附件10.2.24
第一資本金融公司
2004年度股票激勵計劃
限制性股票單位獎勵協議
不是的。單位數：[單位數]
本限制性股票授予協議日期為2023年1月26日(“授予日期”)，由Capital One Financial Corporation、特拉華州一家公司(“Capital One”或“公司”)和[全名](“您”)是根據經修訂和重述的本公司2004年股票激勵計劃(“計劃”)的規定而制定的，除非本計劃另有規定，否則本計劃中使用的所有大寫術語在本計劃中應具有相同的含義。在本協議中，“僱主”是指僱用您的實體(即Capital One、子公司或附屬公司)。
鑑於本計劃第8條規定，限制性股票單位委員會可隨時酌情授予代表第一資本普通股每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)，其歸屬和發行須繼續受僱於第一資本或其附屬公司或關聯公司(視情況而定)或其他條件；
W I T N E S S E T H：
1.批出受限制股份單位。第一資本在此授予你[單位數]限制性股票單位(“限制性股票單位”)。限制性股票單位應歸屬，普通股的標的股份(該等標的股份，“股份”)應可發行，僅符合本協議和本計劃的規定。
2.普通股發行。
A.授予。除第2(B)、2(C)及2(D)節另有規定外，除下文第13(A)及13(B)節另有規定外，以及在先前未按本規定歸屬或沒收的範圍內，限制性股票單位須按下列附表歸屬：
2024年2月15日三分之一的限制性股票單位
2025年2月15日三分之一的限制性股票單位
2026年2月15日三分之一的限制性股票單位
上述日期中的每一個均應為“預定歸屬日期”。
B.終止僱傭關係的效力。
I.除第2(B)(Ii)、2(B)(Iii)、2(B)(Iv)及2(D)條所規定的情況外，當閣下在該等限制性股票單位預定歸屬日期前因任何理由終止與Capital One的僱傭關係時，所有限制性股票單位應立即予以沒收(僅限於先前未按本文規定歸屬或沒收的範圍)。為免生疑問，就第2(B)節而言，向第一資本關聯公司轉移僱傭關係不應構成終止僱傭關係
II.當閣下因身故或傷殘而終止受僱於第一資本時，限售股份單位將於受僱終止時立即歸屬，並可根據本協議發行股份(以先前未按本協議規定歸屬或沒收的範圍為限)。
III.於閣下因退休而終止與第一資本的僱傭關係後，受限制股份單位將於預定歸屬日期繼續歸屬(以先前未按本條例規定歸屬或沒收的範圍為限)，並須繼續根據第13(A)及13(B)條的規定予以削減。
IV.根據第2(B)(V)條的規定，在Capital One無故終止您的僱傭(定義如下)時，您將獲得計劃在每個預定的歸屬日期歸屬的受限股票單位的繼續歸屬，就像沒有發生終止僱傭一樣，但條件是(A)您執行了一項分離協議和/或在Capital One要求的一段時間內全面解除了債權(以Capital One規定的形式，即“解除”)，(B)該免除根據其條款生效且不可撤銷；及(C)您在每個預定歸屬日期期間繼續遵守該免除的條款。如果預定歸屬日期發生在第一資本提供給您簽署授權書的期限屆滿之前，您將有權在該預定歸屬日期歸屬您的受限制股票單位的適用部分，即使您尚未簽署授權書。為免生疑問，該等持續歸屬仍須根據第13(A)及13(B)條予以削減，並應在閣下違反豁免條款及條件的情況下立即停止(任何當時未歸屬的限制性股票單位將立即被沒收)。
您根據第2(B)(Iv)條繼續授予的權利明確以您遵守您與Capital One一方簽訂的任何和所有限制性契約協議或條款為條件，包括但不限於關於競業禁止、保密和工作產品、不招攬員工/不招攬員工、不招攬客户以及花園過渡期或休假(統稱為“限制性契約協議”)的條款。您理解並同意，您違反任何限制性公約協議而採取的任何實際或威脅行動，將喪失您自您採取違反該限制性公約協議的實際或威脅行動之日起繼續進行離職後歸屬的權利。您進一步理解並同意，本協議項下繼續歸屬權利的任何喪失或放棄，不應限制Capital One根據此類協議和適用法律的條款為您違反限制性公約協議尋求任何和所有法律和衡平法補救和損害賠償的權利，包括但不限於強制令救濟、金錢損害賠償、費用和費用。
C.在成為扣繳對象時的授予時間表。
1.除非委員會或公司董事會(“董事會”)的獨立成員另有決定，並在法律允許或要求的範圍內，第一資本公司可在法律允許或要求的範圍內，單獨酌情決定：(A)在限制性股票單位未根據第2節以其他方式歸屬時，您已根據適用的税法被扣繳；(B)有限責任股票單位的一部分，僅在確定之日以公平市價出售，且在足夠的範圍內，才可歸屬，根據適用的税法規定支付任何納税義務。依照前款規定歸屬的限制性股票數量，應當四捨五入為最接近的整數
限制性股票單位。有一項理解是，限售股單位的剩餘部分將繼續按照本文規定的預定歸屬日期歸屬(在以前未按本文規定歸屬或沒收的範圍內)。
Ii.儘管本協議中有任何其他相反的規定，第一資本將採取一切必要步驟扣繳根據上一款確定的金額，以償還任何適用的預扣税款責任。
D.控制權變更的影響。在第一資本無故或您有充分理由(各自定義如下)終止您的僱傭時，無論是在第一資本控制權變更發生兩週年之日或之前，則即使本協議有任何相反規定，受限股票單位仍應歸屬，並且股票(可根據本計劃第4.4節調整)應在控制權變更後您終止僱傭後立即根據本協議發行(以之前未按本協議規定歸屬或沒收的範圍為限)；然而，如果受限制股票單位根據守則第409a條被視為遞延補償，且不受守則第409a條的短期延期或其他豁免，且您是REG中和根據REG定義的“指定員工”。根據第1.409A 1(I)條或任何後續法規，在無故或有充分理由終止僱傭之日，您將無權在(I)您“離職”之日起六個月(如REG定義)之前獲得該項歸屬。第1.409A1(H)條或任何後續條例)，以及(Ii)您的死亡。
E.定義。
.就本協議而言，“原因”應指(1)在董事會或公司首席執行官向您提交書面要求，明確指出董事會或公司首席執行官認為您沒有切實履行職責的方式後，故意並持續不履行您在公司或任何附屬公司的職責(由於身體或精神疾病導致的喪失工作能力或在您交付終止通知(定義如下)後的任何此類失敗)，或(2)您故意從事對公司和/或其關聯公司造成重大和明顯損害的非法行為或嚴重不當行為。貴方的任何行為或不作為都不應被視為“故意”，除非您出於惡意或沒有合理地相信您的行為或不作為符合公司和/或其關聯公司的最佳利益。任何作為或沒有采取行動的依據是：(A)依據董事會正式通過的決議作出的授權，或如果公司不是僱主的最終母公司並且不是公開交易的，則僱主的最終母公司的董事會(或同等管理機構)(“適用董事會”)、(B)公司首席執行官的指示(除非您在作出任何該等指示時是首席執行官)或(C)公司的大律師的意見應被最終推定為已作出或未作出的決定，由您本着公司和/或其關聯公司的最佳利益的誠意作出。除非及直至在為此目的而召開的適用董事會會議上(在向你發出合理通知後，你已獲給予不少於適用董事會全體成員(如你是適用董事會成員，則不包括你)四分之三的贊成票)正式通過一項決議的副本，否則不得視為有理由終止你的僱用。
有機會與您的律師一起在適用的董事會聽取意見)，根據適用董事會的善意意見，認定您犯有本第2(E)(I)條所述的行為，並詳細説明其細節。
Ii.就本協議而言，“充分理由”應指(1)向您指派在任何方面與您的職位(包括地位、職位、頭銜和報告要求)、權限、職責或責任不一致的任何職責，或公司採取的導致該職位、權限、職責或責任減少的任何行動，為此，不包括並非出於惡意而採取的孤立、無實質和無意的行動，並且在收到您發出的有關通知後，公司立即予以補救；(2)公司未能支付您所欠的賠償金，但不是出於惡意而發生的孤立、非實質性和無心之失，並且在收到您發出的有關通知後，公司會立即予以補救；(3)公司要求您(I)在本協議簽訂之日起，在距離您需要工作的辦公室或地點35英里以上的任何辦公室或地點工作，或(Ii)在緊接控制權變更發生之日之前的120天期間內，因公司公務出差的程度大大超過要求；或(4)構成公司實質性違反本協議或任何僱傭協議的任何其他行動或不作為。就本協議第2(E)(Ii)條而言，您對正當理由所作的任何善意確定應為決定性的。發生上述第(1)至(4)款所述事件後，您的精神或身體上的無行為能力不應影響您有充分理由終止僱傭的能力。
公司或您以正當理由終止合同時，應向另一方發出終止通知。“終止通知”是指書面通知，該通知(1)表明本協議所依賴的具體終止條款，(2)在適用的範圍內，合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所指示的條款終止您的僱傭關係，以及(3)如果終止日期(如本文所定義的)不是收到該通知的日期，則指定終止日期(終止日期不得超過該通知發出後30天)。您或公司未能在終止通知中列出有助於展示充分理由或理由的任何事實或情況，不應分別放棄您或公司在本協議項下的任何權利，或阻止您或公司在執行您或公司在本協議項下各自的權利時主張該事實或情況。
IV.“終止日期”是指，如果您的僱傭因公司或您有充分理由被終止，則為收到終止通知的日期或終止通知中指定的較晚日期(視情況而定)。您和公司應採取一切必要步驟，確保第2(E)款所述的任何終止均構成本守則第409a條所指的“離職”，即使本協議中有任何相反規定，離職之日應為“離職之日”。
3.不可轉讓。除第2及12節另有規定外，在任何情況下，限售股單位所代表的權利不得轉讓或轉讓，或以其他方式轉讓或質押。任何聲稱或企圖轉讓該等限制性股票單位或該等權利的行為均屬無效，並將導致該等限制性股票單位立即被沒收及註銷。
4.修改和豁免。除計劃中有關董事會或委員會的決定及委員會有權修訂計劃的規定外，本協議或本協議的任何條文均不得以口頭或任何交易過程或聲稱的交易過程更改、修改、修訂、解除、終止或放棄，而只能由閣下與第一資本簽署的書面協議更改、修改及修訂；惟對閣下不利的更改、修改及修訂只可由第一資本簽署的書面協議作出。任何此類協議均不得延伸至或影響本協議中未明確更改、修改、修訂、解除、終止或放棄的任何條款，或損害因此類條款而產生的任何權利。放棄或未能強制執行任何違反本協議的行為，不應被視為放棄或默許任何其他違反本協議的行為。
5.預提税金。在符合第2(C)款的情況下，如果根據適用的税法，您同意向Capital One支付通過以下一種或多種方法所需預扣的金額：
A.Capital One將在確定預扣税義務等於要求預扣的金額(根據計劃確定)之日，自動預扣具有公平市值的股份數量，並四捨五入至最接近的整個股份；或
B.通過Capital One可能不時提供的其他方法。
6.股息等值。對於限制性股票單位，在向普通股持有人支付股息時，應計入股息等價物。閣下接受此項裁決，即表示閣下同意該等股息等價物應於派生該等股息等價物的限制性股票單位根據第2條歸屬時以現金(不含利息)累積及支付予閣下。閣下進一步同意，所有該等股息等價物須遵守適用於衍生該等股息等價物的限制性股票單位的歸屬規定。
7.依法治國。本協定應受美國聯邦法律管轄，在不因此而先發制人的範圍內，受特拉華州法律管轄。Capital One和您特此同意並提交給位於特拉華州任何市或縣的任何州或聯邦法院的個人管轄權和地點，以解決因本協議而引起的任何和所有索賠、訴因或爭議。您和第一資本同意，法院不得撤銷委員會的裁決，除非有明確和令人信服的證據表明存在惡意或欺詐行為。
8.衝突。除非本協議另有規定，否則在授予之日生效的本計劃的規定與本協議的規定如有任何衝突，應以本計劃的規定為準。本計劃的所有提法均指自本計劃之日起生效的本計劃。
9.受計劃約束。考慮到授予限制性股票單位，您同意遵守委員會可能對限制性股票單位施加的條件，並受計劃條款的約束。
10.就業狀況。本協議不構成僱傭合同，也不改變您的可隨意終止的狀態或以其他方式保證未來的就業。
11.約束力。本協議對您和您的受遺贈人、分配者和個人代表以及第一資本及其繼承人和受讓人具有約束力、可強制執行，並符合其利益。
12.強制持有規定。
A.您同意，對於適用的控股股份(定義如下)，您不得轉讓、出售、質押、質押或以其他方式處置該等適用控股股份，直至持有日期(定義如下)為止；但本第12條規定的要求應立即失效，且在您的死亡、殘疾或Capital One根據第2(D)條變更控制權後無故或有正當理由終止僱傭時，不再具有效力和效果。
B.就本第12條而言：
I.“適用控股股份”是指您在本公司任職期間及因任何原因終止僱用後的一年內，根據本協議獲得的股份的50%(不包括本公司或其指定代理人出售或保留的任何股份，以支付與該等股份相關的任何預扣税義務、經紀佣金或應付費用)；以及
Ii.“持有日期”是指下列日期中較晚的一個：(1)收購任何適用的控股股份之日的一週年；或(2)委員會決定的滿足您的股權要求的日期。
13.基於業績的調整、追回和其他沒收事件。
A.基於績效的調整。在預定歸屬日歸屬的限制性股票單位的數量可以減少如下：
I.如果經委員會認證的本公司截至該預定歸屬日期之前的會計年度的核心收益(定義見下文)為非正數(即核心收益不大於零)：
(A)將預定於該預定歸屬日期歸屬的限制性股票單位數目減少50%，四捨五入至最近的整份股份；及
(B)委員會應決定你對該結果負責的程度(如有)，並根據該決定決定(I)預定於該預定歸屬日期歸屬的全部或任何部分剩餘受限股份單位是否應予沒收，及(Ii)未予如此沒收的所有或任何部分該等受限股份單位是否須延遲預定歸屬日期。
委員會應全權酌情作出第13(A)(I)(B)條所述的決定，並考慮本協議附錄A所列的因素。
二.就本第13(A)條而言，“核心收益”是指普通股股東可獲得的公司淨收入，在税項調整的基礎上，不包括(A)商譽和無形資產的減值或攤銷，以及(B)信貸損失準備的建立或釋放的影響，計算方法為信貸損失準備金(收益)與沖銷準備(收益)之間的差額，扣除回收。
三、如果美國公認的會計原則發生任何變化，影響核心收益任何組成部分的處理或分類，
應在實際可行的範圍內，以與本文定義一致的方式計算。
儘管本協議有任何相反規定，為免生疑問，在第一資本控制權發生變更的情況下，在控制權變更日期之後結束的任何財政年度內，不得根據本第13(A)條進行任何減值。
B.CLaw Back。在委員會全權酌情決定(I)有不當行為導致違反法律或第一資本政策或程序(包括但不限於第一資本行為守則)，對第一資本造成重大財務或聲譽損害，以及(Ii)您有不當行為或未能履行管理或監督適用行為或風險的責任時，根據本協議授予的所有未歸屬限制性股票單位均可予以沒收。如果委員會作出前一句規定的決定，截至決定之日尚未根據本協議歸屬的所有或任何部分限制性股票單位將被沒收，沒收金額由委員會自行決定。
C.沒收事件。您同意按照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304節、《多德-弗蘭克法案》第954節的要求或法律另有要求，向公司補償限制性股票單位。
14.作為股東的權利。對於以限制性股票單位為代表的普通股，您沒有股東的權利，包括但不限於投票權和分紅的權利，除非和直到該等普通股根據本計劃和本協議轉讓給您。
15.數據保護。您同意收集、處理和轉移(包括國際轉移)與授予受限股票單位和參與計劃相關的個人身份數據。
16.可分割性。本協議應在法律允許的最大範圍內強制執行。如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款在任何方面被確定為無效、非法或不可執行，則應在不影響本協議任何其他條款的有效性、合法性或可執行性或該條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性的情況下，將該條款減少、修改或以其他方式符合相關法律、判決或決定，以使其有效和可執行。本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，就該司法管轄區而言，應被視為可與本協議的其餘部分分開，而本協議中包含的其餘條款應被解釋為在最大允許的範圍內保留本協議的意圖和目的。
17.對口單位。本協議可一式兩份簽署，所有副本共同構成對本協議所有各方具有約束力的一份協議，即使所有此類各方都不是正本或相同副本的簽字方。
18.雜項。在接受贈款時，您承認並同意：
A.本協議旨在遵守守則第409a條與美國納税人有關的適用要求，並應以符合這些要求的方式加以限制、解釋和解釋；
B.您在本協議項下的義務在您與公司的僱傭關係因任何原因終止後仍然有效；
C.公司在本協議下的任何權利或補救措施應是累積的，並且是公司根據法律或衡平法可能享有的任何其他補救措施之外的；
D.公司根據本協議進行的任何追回將是對您在本協議下無權獲得的限制性股票單位的追回，不得以任何方式解釋為懲罰；
E.公司可在適用法律和守則第409A條與美國納税人相關的最大限度內保留根據本協議應支付給您的資金或證券，以償還您欠公司的任何義務或債務，包括本協議項下的任何義務。本公司不得保留該等資金或證券，直至該等資金或證券可根據本協議分配予閣下的時間為止；
F.本公司保留對受限制股票單位、根據受限制股票單位收購的任何股份以及您參與計劃施加其他要求的權利，只要Capital One全權酌情決定該等其他要求是必要或適宜的，以符合當地法律、規則和法規，或促進受限制股票單位和計劃的管理。此類要求可能包括(但不限於)要求您簽署實現上述要求所必需的任何協議或承諾；以及
第一資本不時向聯營公司分發及提供與計劃有關的披露文件，包括招股説明書。您也可以聯繫人力資源幫助中心，以獲取計劃披露文件和計劃的副本。您應仔細閲讀計劃披露文件和計劃。接受本協議的好處，即表示您確認已收到本計劃和計劃披露文件，並同意受本協議和計劃條款的約束。您特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過由第一資本或第一資本指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
雙方代表簽署本協議，特此為證。
第一資本金融公司
發信人：
____________________________________
凱特琳·哈格蒂
首席人力資源官
參與者
由：_
[全名]
以電子方式接受授標，即表示您同意：(I)這種接受構成您在執行本協議時的電子簽名；(Ii)您同意受計劃和本協議條款的約束；(Iii)您已完整審查計劃和本協議，在接受授標之前有機會獲得律師的意見，並充分了解計劃和本協議的所有規定；(Iv)您已獲得計劃招股説明書的副本或電子訪問權限；以及(V)您在此同意接受委員會就本計劃和本協議所產生的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定或解釋。
* * * * *
附錄A
基於績效的調整決定因素
委員會在完全酌情作出本協定第13(A)(I)(B)條所述的任何決定時，應考慮下列因素：
·核心收益為負的程度；
·結果是否是你對其行使直接或間接責任的業務部門、控制職能或工作人員小組的業績所致；
·你的業績對結果的貢獻程度，包括你在風險管理和監督方面的業績；以及
·委員會認為適當的其他因素。