附錄 99.2

更新的議程，包括解釋性説明 2022年年度股東大會 由於撤回和刪除了議程項目 10，ASML Holding N.V.

ASML控股有限公司（ASML或公司）年度股東大會的議程將於2022年4月29日星期五歐洲中部時間下午2點（股東周年大會）在荷蘭費爾德霍芬De Run 6665的ASML 7號樓 禮堂舉行。

1.		開幕		非投票權
2.		公司業務、財務狀況和可持續發展概述		非投票權
3.		財務報表、業績和股息 a) 對 2021 財年管理委員會和監事會薪酬報告的諮詢投票 b) 關於通過根據荷蘭法律編制的公司2021財年財務報表的提案 c) 澄清公司的儲備金和股息政策 d) 關於就2021財政年度採取 股息的提案		投票項目 投票項目 非投票權 投票項目
4.		排放 a) 關於在2021財政年度免除管理委員會成員責任的提案 b) 關於在2021財政年度免除監事會成員責任的提案		投票項目
5.		批准管理委員會股份數量的提案		投票項目
6.		修改管理委員會薪酬政策的提案		投票項目
7.		管理委員會的組成 a) 關於擬再次任命P.T.F.M. Wennink先生的通知 b) 關於打算重新任命 M.A. van den Brink 先生的 通知 c) 關於擬再次任命F.J.M. Schneider-Maunoury先生的通知 d) 關於打算重新任命C.D. Fouquet先生的 的通知 (e) 關於打算再次任命R.J.M. Dassen先生的通知		非投票權
8.		監事會的組成 a) 監事會空缺通知 b) 有機會在股東大會上提出 建議 c) 監事會宣佈建議重新任命 T.L. Kelly 女士， 任命 A.F.M. Everke 先生和 A.L. Steegen 女士為監事會成員 d) 再次任命 T.L. Kelly 女士為監事會成員的提案 e) 任命 A.F.M. Everke 先生為監事會成員的提案 f) 任命A.L. Steegen女士為監事會成員的提案 g) 2023 年監事 委員會的構成		非投票權 非投票權 非投票權 投票項目 投票項目 投票項目 非投票權
9.		關於任命畢馬威會計師事務所為2023年和2024報告年度的外部審計師的提案		投票項目
10.		鑑於強制性外部審計師輪換，關於任命德勤會計師有限公司為2025年報告年度的外部審計師的提案已撤回並從議程中移除-請參閲2022年4月1日的新聞稿 以獲取更多信息		投票項目
11.		關於修改公司章程的提案		投票項目

議程包括解釋性説明 ASML AGM 2022		1

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更新的議程，包括解釋性説明 2022年年度股東大會

由於撤回和刪除了議程項目 10，ASML Holding N.V.

12.		關於授權管理委員會發行普通股或授予普通股認購權以及 限制或排除股東應得的優先購買權的提案： a) 授權為 一般用途發行普通股或授予普通股的認購權，最高可達 5%，與合併、收購和/或（戰略）聯盟有關或在合併、收購和/或（戰略）聯盟時授予不超過 5% 的普通股認購權 b) 管理委員會授權限制或排除與第 12 (a) 項所述授權有關的 優先購買權		投票項目
13.		授權管理委員會回購不超過已發行股本10％的普通股的提案		投票項目
14.		取消普通股的提案		投票項目
15.		任何其他事項		非投票權
16.		關閉		非投票權

議程包括解釋性説明 ASML AGM 2022		2

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更新的議程，包括解釋性説明 2022年年度股東大會

由於撤回和刪除了議程項目 10，ASML Holding N.V.

議程解釋性説明

2.	公司業務、財務狀況和可持續發展概述 [非投票項目]

本議程項目包括對公司在 2021 財年 期間的業務、財務狀況和可持續發展的陳述。

3.	財務報表、業績和股息

該議程項目由三個表決項目和一個無表決項目組成

a.	對 2021 財年管理委員會和監事會薪酬報告的諮詢投票 [投票項目]

公司已根據法定要求為管理委員會和 監事會編制了2021財年的薪酬報告。根據荷蘭法律，2021年薪酬報告將提交給股東大會進行諮詢投票。2021年薪酬報告已作為2021年年度報告的一部分發布，也在公司網站（www.asml.com/agm2022）上單獨發佈。

b.	關於通過根據荷蘭法律在 中編制的公司2021財年財務報表的提案 [投票項目]

公司編制了兩套財務報表，一套基於美利堅合眾國普遍接受的 會計原則（US GAAP），另一套基於國際財務報告準則（IFRS）和荷蘭法律。

出於內部和外部報告目的，公司遵循美國公認會計原則。美國公認會計準則是ASML的主要會計準則。 但是，公司基於國際財務報告準則和荷蘭法律的財務報表是荷蘭法定目的所需的年度賬目，正在提交股東大會通過。

公司發佈了兩份關於2021財年的年度報告：2021年年度報告，包括基於20-F表格 美國公認會計原則的財務報表，以及2021年年度報告，包括基於國際財務報告準則和荷蘭法律的財務報表。兩份2021年年度報告均包含有關公司治理 結構的章節，包括公司遵守荷蘭公司治理守則的情況。

2021年年度報告 包括基於國際財務報告準則和荷蘭法律的財務報表，已在公司網站（www.asml.com/agm2022）上發佈，也可以通過公司獲取。

c.	澄清公司的儲備金和股息政策 [非投票項目]

管理委員會將解釋 公司2021年年度報告中概述的公司的儲備金和股息政策。

作為ASML通過分紅和 定期股票回購向股東返還多餘現金的財務政策的一部分，該公司的目標是分配股息，該股息將隨着時間的推移而增長，每半年支付一次。

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更新的議程，包括解釋性説明 2022年年度股東大會

由於撤回和刪除了議程項目 10，ASML Holding N.V.

d.	關於通過2021財政年度股息的提案 [投票項目]

ASML打算宣佈2021年的總股息為每股普通股5.50美元。考慮到2021年11月12日派發的每股普通股 1.80的中期股息，這導致向股東大會提議派發每股普通股3.70股的末期股息（總額約為15億美元）。與2020年每股普通股2.75美元的總股息 相比，增長了100％。擬議的總股息佔2021年每股收益的38％。

除息日以及歐元/美元兑換的固定日定為2022年5月3日。記錄日期定為2022年5月4日。股息將於2022年5月12日支付。

4.

排放

該議程項目由兩個投票項目組成

a.	關於免除管理委員會成員在 2021 財政年度 的責任的提案 [投票項目]

建議解除2021年在職管理委員會成員 與2021財政年度行使職責有關的所有責任。

b.	關於免除監事會成員在 2021 年 財政年度的責任的提案 [投票項目]

建議免除2021年在職的監事會成員在2021財政年度履行職責時的所有責任。

5.	批准管理委員會股份數量的提案 [投票項目]

本議程項目涉及批准 管理層董事會可用的普通股數量的提案。此外，公司向股東大會提議，指定管理委員會為授權發行普通股的機構，但須經監事會批准。該授權是 與議程項目12中提及的授權分開的授權，將在從2022年4月29日舉行的股東周年大會起至2023年舉行的股東周年大會期間申請該授權。

在上述期間，公司特此提交給大會 會議批准的管理委員會成員的最大可用普通股數量為20萬股（二十萬）股普通股。

將授予管理委員會成員的普通股的實際數量將根據管理委員會薪酬政策中規定的績效份額安排確定。本議程項目中提及的最大可用普通股 數量應視為在上述期間執行管理委員會薪酬政策所需的最大預留額。

有關管理委員會績效分成安排的更多信息，請參閲適用的薪酬 政策。

6.	修改管理委員會薪酬政策的提案 [投票項目]

當前的管理委員會薪酬政策（薪酬政策）是在2021年股東周年大會上通過的 ，該政策建立在自2017年上一次重大修訂以來制定的薪酬政策的基礎上。從那時起，僅進行了有限的調整，主要是為了反映ASML 規模的增加，以保持與所選勞動力市場相比的競爭力。

議程包括解釋性説明 ASML AGM 2022		4

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更新的議程，包括解釋性説明 2022年年度股東大會

由於撤回和刪除了議程項目 10，ASML Holding N.V.

ASML的做法是每兩年進行一次薪酬基準，隨後可以對薪酬政策進行某些修改，並考慮在重大修訂後的第四年進行更根本的變革。根據這種做法，繼2017年政策 審查之後的下一次重大修訂將在2021年進行。但是，由於 COVID-19 大流行，決定當時只進行新的基準測試，並考慮在 2022 年進行任何進一步的、更根本的變革。因此， 在2017年最後一次重大修訂五年後，監事會考慮在2022年進行更根本的修訂，以評估在多大程度上進行更全面的調整是適當的。

在這五年中，ASML在收入、員工人數和市值等方面均顯著增長。除了 這些數字外，隨着其增長，ASML已成為真正的全球參與者，不僅在半導體行業，而且在整個世界中。在此期間，不僅ASML發生了變化，而且其運行環境也發生了變化。與五年前相比，社會和ASML 利益相關者的期望不同。鑑於其在世界上的地位，ASML有責任實現這一目標，這反映在其未來的願望中，而且不僅限於財務增長。鑑於這種新的背景和立場，薪酬委員會和監事會經過適當考慮，得出結論，需要修訂薪酬政策，以反映公司的增長和戰略目標。

因此，監事會根據薪酬委員會的建議，提議修改薪酬政策。如果獲得通過， 修訂後的薪酬政策將從2022年1月1日起生效。

修訂薪酬政策的提案是在 與股東和其他利益相關者進行廣泛磋商後提出的。荷蘭ASML B.V. 勞資委員會（以下簡稱 “勞資委員會”）及時有機會確定其立場並就薪酬政策的 擬議修正案提供建議。請參閲利益相關者對修改ASML Holding N.V. 管理委員會薪酬政策提案的反饋意見，該文件可在ASML的網站 （www.asml.com/agm2022）上查閲。

有關包括理由在內的擬議薪酬政策的全文，請參閲ASML網站（www.asml.com/agm2022）上發佈的 管理委員會薪酬政策（2022年版）。

7.	管理委員會的組成 [非投票項目]

該議程項目由五個無表決權的項目組成

P.T.F.M.（彼得）温寧克先生、M.A.（馬丁）範登布林克先生、F.J.M.（弗雷德裏克）施耐德-毛努裏先生、 C.D.（克里斯托夫）富凱先生和R.J.M.（羅傑）達森先生表示，他們可以在本屆任期結束後獲得連任。

監事會宣佈，它打算在2022年股東周年大會之日提名温寧克先生、範登布林克先生、施耐德-毛努裏先生、 富凱先生和達森先生連任管理委員會成員。

a.	關於打算連任 P.T.F.M. Wennink 先生的通知 [非投票項目]

自1999年7月1日起，監事會任命温寧克先生為公司管理委員會的 成員。温寧克先生目前的任期將在2022年4月29日的股東周年大會上結束。

議程包括解釋性説明 ASML AGM 2022		5

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更新的議程，包括解釋性説明 2022年年度股東大會

由於撤回和刪除了議程項目 10，ASML Holding N.V.

鑑於温寧克先生在過去幾年的表現，尤其是自2013年起擔任公司總裁兼首席執行官的表現，監事會打算再次任命他。鑑於温寧斯先生的寶貴貢獻，監事會認為，ASML將繼續受益於温寧克先生加入 ASML管理委員會。温寧克先生的連任將連續兩年，但須在2022年4月29日向股東周年大會發出通知。根據公司的公司章程， Wennink先生的兩年任期將從定於2022年4月29日舉行的股東周年大會上開始，並將於2024年舉行的股東周年大會上屆滿。如果雙方都這樣決定，則任期可以連續進一步延長 ，每期最長為四年。

温寧克先生出生於 1957 年，擁有荷蘭 國籍。温寧克先生於1999年加入ASML，擔任執行副總裁兼首席財務官，並於1999年7月1日被任命為ASML管理委員會成員。2013年7月1日，温寧克先生被任命為公司 總裁兼首席執行官。Wennink 先生擁有豐富的財務和會計背景。在加入公司之前，Wennink先生是德勤會計師事務所的合夥人，專門從事高 科技行業，重點是半導體行業。温寧克先生目前是埃因霍温理工大學和埃因霍温製造商協會監事會主席、FME-CWM（荷蘭科技行業僱主組織）董事會 副主席和埃因霍温地區工業長委員會成員。此外，温寧克先生是頂級知識與創新聯盟（高科技系統與材料）TKI HTS&M的理事會成員，荷蘭國家增長基金顧問委員會成員和創業三角洲影響力圈的成員。他還是荷蘭皇家會計師協會的 會員。

以下是温寧克先生 管理服務協議中最重要的內容的概述，包括他的薪酬待遇。管理服務協議符合《荷蘭公司治理守則》。薪酬待遇也符合適用的薪酬政策， 包括績效標準。

基本工資		:		總計 1,020,000 歐元。
短期激勵		:		根據適用的薪酬政策中包含的現金激勵。
長期激勵		:		根據適用薪酬政策中包含的績效分成安排。
養老金		:		固定繳款計劃下的個人保單（2022財年的年度保費總額約為209,807歐元，其中員工的保費繳款約為3,861歐元）。
遣散費		:		一年的基本工資（總額）。
預約期限		:		任期兩年，可以連任。

b.	關於打算連任 M.A. van den Brink 先生的通知 [非投票項目]

自1999年7月1日起，監事會任命範登布林克先生為 公司管理委員會成員。範登布林克斯先生目前的任期將在2022年4月29日的股東周年大會上結束。

鑑於範登布林克先生在過去幾年的表現，尤其是自2013年起擔任 公司的總裁兼首席技術官，監事會打算再次任命他。鑑於範登布林克斯先生的寶貴貢獻，監事會認為，ASML將繼續受益於範登布林克斯先生作為ASML 管理委員會的成員資格。範登布林克先生的連任將連續兩年，但須在2022年4月29日向股東周年大會發出通知。根據公司的公司章程，範登布林克先生的兩年任期將在2022年4月29日舉行的股東周年大會上開始，並將於2024年舉行的股東周年大會上屆滿。如果雙方都這樣決定，任期可以進一步延長 連續，每期最長為四年。

議程包括解釋性説明 ASML AGM 2022		6

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更新的議程，包括解釋性説明 2022年年度股東大會

由於撤回和刪除了議程項目 10，ASML Holding N.V.

範登布林克先生出生於1957年，擁有荷蘭國籍。Van den Brink 先生在公司成立於 1984 年時加入公司。自1995年起擔任技術副總裁，自1999年起擔任執行副總裁兼管理委員會成員，自2013年7月1日起擔任總裁兼首席技術官，他帶領 ASML的產品和技術開發實現了突破性創新，例如Twinscan平臺、浸入式光刻以及0.33 NA和0.55 NA EUV技術，使ASML達到了目前的位置。

以下是Van den Brinks先生管理服務協議中最重要的內容的概述，包括他的薪酬 待遇。管理服務協議符合《荷蘭公司治理守則》。薪酬待遇也符合適用的薪酬政策，包括績效標準。

基本工資		:		總計 1,020,000 歐元。
短期激勵		:		根據適用的薪酬政策中包含的現金激勵。
長期激勵		:		根據適用薪酬政策中包含的績效分成安排。
養老金		:		固定繳款計劃下的個人保單（2022財年的年度保費總額約為209,807歐元，其中員工的保費繳款約為3,861歐元）。
遣散費		:		一年的基本工資（總額）。
預約期限		:		任期兩年，可以連任。

c.	關於打算再次任命F.J.M. Schneider-Maunoury先生的通知 [非投票項目]

自2010年3月24日起，監事會任命施耐德-毛努裏先生為公司管理委員會的 成員。施耐德-毛努裏先生目前的任期將在2022年4月29日的股東周年大會上結束。

鑑於施耐德-毛努裏先生在過去十二年中擔任公司執行副總裁、首席運營官兼管理委員會成員的表現，監事會打算再次任命他。鑑於施耐德-毛努裏先生的寶貴貢獻，監事會認為ASML將繼續受益於 Schneider-Maunoury先生在ASML管理委員會的成員資格。施耐德-毛努裏先生的連任將連續四年，但須在2022年4月29日向股東周年大會發出通知。根據 公司的公司章程，施耐德-毛努裏先生的四年任期將在2022年4月29日舉行的股東周年大會上開始，並將於2026年舉行的股東周年大會上屆滿。如果雙方都這樣決定， 的任期可以連續進一步延長，每期最長為四年。

Schneider-Maunoury 先生出生於 1961 年 ，擁有法國國籍。Schneider-Maunoury 先生在其職業生涯中擔任過各種職務，並在高價值設備行業積累了全球業務和運營經驗。作為首席運營官， Schneider-Maunoury先生除其他外，負責成功執行公司的基本運營戰略。

議程包括解釋性説明 ASML AGM 2022		7

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更新的議程，包括解釋性説明 2022年年度股東大會

由於撤回和刪除了議程項目 10，ASML Holding N.V.

以下是施耐德-毛努裏先生 管理服務協議中最重要的內容的概述，包括他的薪酬待遇。管理服務協議符合《荷蘭公司治理守則》。薪酬待遇也符合適用的薪酬政策， 包括績效標準。

基本工資		:		總計 694,000 歐元。
短期激勵		:		根據適用的薪酬政策中包含的現金激勵。
長期激勵		:		根據適用薪酬政策中包含的績效分成安排。
養老金		:		固定繳款計劃下的個人保單（2022財年的年度保費總額約為144,868歐元，其中員工的保費繳款約為3,861歐元）。
遣散費		:		一年的基本工資（總額）。
預約期限		:		任期四年，可以連任。

d.	關於打算連任 C.D. Fouquet 先生的通知 [非投票項目]

自2018年4月25日起，監事會任命富凱先生為公司管理委員會的 成員。富克先生目前的任期將在2022年4月29日的股東周年大會上結束。

鑑於富凱先生在過去四年中擔任公司執行副總裁EUV的表現以及他廣泛而深入的技術和業務經驗，監事會打算再次任命富凱先生。鑑於他做出的寶貴貢獻，監事會認為，ASML將繼續受益於富克斯先生加入ASML 管理委員會。富凱先生的連任將連續四年，但須在2022年4月29日向股東大會發出通知。根據ASML的公司章程，富克先生的任期將從2022年4月29日舉行的股東周年大會開始，並將於2026年舉行的股東周年大會到期。如果雙方都這樣決定，任期可以連續進一步延長，每期最長為四年。

富凱先生出生於1973年，擁有法國國籍。Fouquet 先生於 2008 年加入 ASML，曾在 公司擔任過多個職位。從 2013 年到 2018 年，Fouquet 先生擔任應用程序業務執行副總裁。自2018年被任命為管理委員會成員以來，富凱先生一直擔任EUV執行副總裁。在加入 公司之前，Fouquet先生曾在半導體設備同行KLA Tencor和應用材料公司工作。

以下是Fouquet先生管理服務協議中最重要的內容的概述，包括他的薪酬待遇。管理服務協議符合《荷蘭公司治理守則》。薪酬待遇也符合 適用的薪酬政策，包括績效標準。

基本補償		:		總計 694,000 歐元。
短期激勵		:		根據適用的薪酬政策中包含的現金激勵。
長期激勵		:		根據適用薪酬政策中包含的績效分成安排。

議程包括解釋性説明 ASML AGM 2022		8

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更新的議程，包括解釋性説明 2022年年度股東大會

由於撤回和刪除了議程項目 10，ASML Holding N.V.

養老金		:		固定繳款計劃下的個人保單（2022財年的年度保費總額約為82,126歐元，其中員工的保費繳款約為3,861歐元）。
遣散費		:		一年的基本工資（總額）。
預約期限		:		任期四年，可以連任。

e.	關於打算連任 R.J.M. Dassen 先生的通知 [非投票項目]

自2018年6月1日起，監事會任命達森先生為公司管理委員會的 成員。達森先生目前的任期將在2022年4月29日的股東周年大會上結束。

鑑於達森先生作為執行副總裁兼首席財務官的表現 以及他深厚的財務專業知識和豐富的管理經驗，監事會打算再次任命他。監事會認為，ASML將繼續受益於達森先生加入ASML管理委員會。 達森先生的連任將連續四年，但須在2022年4月29日向股東周年大會發出通知。根據ASML的公司章程，達森先生的任期將從2022年4月29日 舉行的股東周年大會開始，並將於2026年舉行的股東周年大會到期。如果雙方都這樣決定，任期可以連續進一步延長，每期最長為四年。

達森先生出生於1965年，擁有荷蘭國籍。自2018年6月1日起，達森先生被任命為執行副總裁兼首席財務官和 管理委員會成員。此前，達森先生曾擔任德勤華信有限公司全球副主席兼執行委員會成員，自2018年被任命為德勤控股有限公司首席執行官以來，達森先生一直擔任公司管理委員會首席財務官。達森先生擁有馬斯特裏赫特大學的經濟學和工商管理碩士學位、審計學碩士後學位和工商管理博士學位。他是阿姆斯特丹自由大學的審計學教授，也是荷蘭國家銀行監事會成員。他還是馬斯特裏赫特大學醫學中心+的監事會主席和 Stichting Brainport 的 成員。

以下是達森斯先生管理服務 協議中最重要的內容的概述，包括他的薪酬待遇。管理服務協議符合《荷蘭公司治理守則》。薪酬待遇也符合適用的薪酬政策，包括 績效標準。

基本補償		:		總計 694,000 歐元。
短期激勵		:		根據適用的薪酬政策中包含的現金激勵。
長期激勵		:		根據適用薪酬政策中包含的績效分成安排。
養老金		:		固定繳款計劃下的個人保單（2022財年的年度保費總額約為119,050歐元，其中員工的保費繳款約為3,861歐元）。
遣散費		:		一年的基本工資（總額）。
預約期限		:		任期四年，可以連任

議程包括解釋性説明 ASML AGM 2022		9

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更新的議程，包括解釋性説明 2022年年度股東大會

由於撤回和刪除了議程項目 10，ASML Holding N.V.

8.

監事會的組成

該議程項目由三個表決項目和四個無表決項目組成

a.	監事會空缺通知 [非投票項目]

正如在2021年4月29日舉行的股東周年大會上宣佈的那樣，監事會通知， T.L.（特里）凱利女士和J.M.C.（漢斯）斯托克先生將在2022年股東周年大會之日輪流退休。凱利女士表示，她可以連任。斯托克先生已通知監事會，他 在本屆任期結束後將無法連任。

除了凱利女士和斯托克先生輪流退休 時出現的空缺外，監事會還發出通知，表示打算根據股東周年大會提名另一位候選人擔任監事會成員，從而將 監事會的成員人數增加到九名成員。監事會延期的理由是，鑑於公司規模和複雜性的增長以及監事會的輪換時間表，監事會認為有必要增加一名具有半導體技術和 半導體行業背景和經驗的成員。

b.	有機會在股東大會上提出建議 [非投票項目]

在2021年股東周年大會上，監事會發布了關於凱利女士和斯托克先生輪流退休後出現的 空缺的通知，股東有機會就這些空缺的候選人的任命提出建議。關於上述額外的 空缺，股東大會將有機會就該新職位的候選人的任命提出建議，從而考慮到最近在 2019年股東周年大會上通過並在公司網站（www.asml.com）上發佈的監事會概況。

勞資委員會有權向監事會推薦最多三分之一的成員提名 人。隨着監事會成員人數增加到九名，勞資委員會 的增強推薦權也適用於這個新的空缺。勞資委員會已使用其增強的推薦權來填補這個新空缺。

c.	監事會宣佈建議重新任命 T.L. Kelly 女士並任命 A.F.M. Everke 先生和 A.L. Steegen 女士為監事會成員 [非投票項目]

監事會宣佈，它打算在2022年股東周年大會之日提名凱利女士連任，並提名A.F.M.（亞歷山大）埃弗克先生和 A.L. (An) Steegen女士為監事會成員。

凱利女士和斯蒂根女士的提名是基於勞資委員會增強的推薦權。

d.	關於再次任命 T.L. Kelly 女士為監事會成員的提案 [投票項目]

凱利女士於2018年首次被任命為公司監事會成員。目前，她是 薪酬委員會主席和甄選和提名委員會成員。

凱利女士出生於1961年，擁有 美國國籍。凱利女士目前是聯合租賃公司的董事會成員，也是內穆爾基金會和Unidel基金會的受託人。此外，凱利女士是特拉華大學的副校長。 Kelly 女士擁有特拉華大學機械工程理學學士學位。

議程包括解釋性説明 ASML AGM 2022		10

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更新的議程，包括解釋性説明 2022年年度股東大會

由於撤回和刪除了議程項目 10，ASML Holding N.V.

凱利女士在公司資本中不持有任何股份。

凱利女士最初的任命是基於勞資委員會增強的推薦權，勞資委員會還使用了其 增強推薦權來提名凱利女士。勞資委員會及時獲得了確定其在這方面的立場的機會。監事會提名凱利女士連任監事會成員 ，這不僅是因為勞資委員會提出的建議，還因為她在一傢俱有長期定位的創新型跨國企業擔任首席執行官的背景和經驗，以及她在組織和領導力發展領域的 經驗。凱利女士非常符合為該職位起草的簡歷，監事會希望繼續受益於凱利女士的豐富經驗。

根據公司的公司章程，凱利女士的任期為四年。

如果股東大會決定再次任命凱利女士，則重新任命將在2022年4月29日的股東周年大會上生效。

e.	關於任命 A.F.M. Everke 先生為監事會成員的提案 [投票項目]

埃弗克先生出生於1963年，擁有德國國籍。目前，埃弗克先生是艾邁斯歐司朗 股份公司的首席執行官，他在2015年10月加入艾邁斯半導體股份公司後，自2016年3月起擔任該職務。Everke 先生於 1991 年在西門子擔任營銷經理兼董事，開始了他在半導體行業的職業生涯。1996 年，他加入西門子 分拆公司英飛凌，在那裏他擔任過多個管理職位。從2006年到2015年，埃弗克先生在恩智浦半導體公司工作，在英國和荷蘭擔任過各種領導職務。

Everke 先生擁有德國波鴻大學工商管理和國際商務碩士學位和德國波鴻魯爾大學電氣工程碩士學位 學位

鑑於埃弗克斯先生豐富的綜合管理和 半導體經驗，監事會認為，埃弗克先生非常適合擔任該職位的監事會概況。監事會預計，這將受益於他的知識、經驗和 領導能力，特別是考慮到他的一般管理經驗以及他在半導體行業在多家公司的經驗。

埃弗克先生在公司資本中不持有任何股份。

根據公司的公司章程，埃弗克先生的任期為四年。

股東大會沒有為填補這個空缺提出任何建議，勞資委員會也沒有推薦任何候選人來填補這個職位。勞資委員會及時有機會確定其對提名埃弗克先生為監事會成員的立場，並已通知監事會 表示贊成。

如果股東大會決定任命埃弗克先生，則該任命將在2022年4月29日 的股東周年大會上生效。

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更新的議程，包括解釋性説明 2022年年度股東大會

由於撤回和刪除了議程項目 10，ASML Holding N.V.

f.	關於任命 A.L. Steegen 女士為監事會成員的提案 [投票項目]

斯蒂根女士出生於1971年，擁有比利時國籍。目前，斯蒂根女士是巴可內華達州的聯席首席執行官和 董事會成員，她自 2021 年 10 月起擔任該職務。

在擔任現任職務之前，斯蒂根女士在 2000 年至 2010 年期間擔任 IBM 半導體的 研發總監，在那裏她擔任過多個技術管理職務，並負責 IBM 國際半導體發展聯盟與多家芯片製造商的合作。2010 年， Steegen 女士加入比利時的 imec 研究機構，擔任負責半導體技術與系統的執行副總裁。之後，從2018年到2021年9月，斯蒂根女士在優美科擔任首席技術官和 電子和光電材料執行副總裁。

Steegen 女士擁有比利時魯汶天主教大學材料科學和 電氣工程博士學位。

鑑於Steegens女士豐富的管理水平和 半導體經驗，監事會認為，Steegen女士非常適合擔任該職位的監事會概況。監事會堅信，這將受益於她的知識、經驗和 領導能力，特別是考慮到她在半導體行業的各種組織中的經驗。

斯蒂根女士 在公司資本中不持有任何股份。

Steegen女士的任命提名基於勞資委員會增強的建議權 。勞資委員會及時獲得了確定其在這方面的立場的機會。監事會打算提名斯蒂根女士為監事會成員 ，這不僅是因為勞資委員會對她的任命表示了優先考慮，還因為她擁有豐富的管理和半導體經驗。監事會認為，Steegen女士非常符合該職位的監事會概況。監事會堅信，這將受益於她的知識、經驗和領導能力，特別是考慮到她在半導體行業在各家 公司的經驗。

根據公司的 協會章程，Steegen女士的任期為四年。

如果股東大會決定任命斯蒂根女士，該任命將在2022年4月29日的股東周年大會上生效。

g.	2023 年監事會的組成 [非投票項目]

監事會通知，根據將於 2023 年舉行的股東周年大會，以下人員將輪流退休：

•

G.J. Kleisterlee 先生

•

R.D. Schwalb 先生

9.	關於任命畢馬威會計師事務所為2023年和2024報告年度的外部審計師的提案 [投票 項目]

2021年，審計委員會對公司 外部審計師畢馬威會計師事務所在過去一年的業績進行了獨立評估。評估是通過調查進行的，調查由在審計期間與外部審計師合作的公司各職能部門以及 審計委員會完成。該調查除其他外涉及審計的質量、範圍和規劃以及外聘審計員的獨立性和報告問題。調查的結果是積極的。因此，審計委員會建議 監事會再次任命畢馬威會計師事務所為外部審計師。

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由於撤回和刪除了議程項目 10，ASML Holding N.V.

鑑於監事會將根據審計委員會的建議，在議程項目10下向股東大會提議 任命德勤會計師事務所為公司的外部審計公司，自2025年報告年度起生效，審計委員會和監事會認為有必要任命畢馬威 會計師事務所，任期兩年，即報告年份為2023年和2024年。

監事會決定遵循其審計委員會的 建議，並提議任命畢馬威會計師事務所為公司2023年和2024報告年度的外部審計師。

10.	鑑於強制性外部審計師輪換，提議任命德勤會計師有限公司為2025年報告年度的外部審計師 [投票項目]已撤回並從議程中刪除請參閲2022年4月1日的新聞稿以獲取更多信息

自2016年報告年度以來，畢馬威會計師事務所一直是ASML的外部審計師。由於預計外部 審計師將強制輪換，並且由於現任首席審計夥伴出於獨立性考慮，只能在2024報告年度之前繼續擔任該職務，監事會根據審計委員會的建議，提議 任命新的外部審計師，自2025年報告年度起生效。

審計委員會認為，鑑於可用的審計公司數量有限， 必須及時開始準備和甄選過程。此外，審計委員會認為，必須有足夠的時間讓 加入新的外部審計公司並轉移目前由新任命的外部審計公司提供的任何非審計服務。

審計委員會於 2021 年 9 月啟動甄選流程，併成立了一個單獨的委員會（ 甄選委員會）就外部審計公司的選擇提出建議。在這一過程中，甄選委員會經常開會。審計 委員會主席擔任甄選委員會主席。審計委員會的另外兩名成員，首席財務官和財務執行副總裁也是甄選委員會的成員。公司總會計師作為無表決權的成員參加了 甄選委員會。甄選委員會邀請其他三家四大審計公司（現有審計公司除外）以及一家二級審計公司 參與甄選過程。四大審計公司決定參與甄選過程。在進行了一系列訪談和兩輪陳述之後， 為參與的公司提供了陳述自己及其審計提案的機會，甄選委員會根據某些預先確定的選擇標準對參與的審計公司進行了評估，例如計劃的 專家參與、與審計夥伴和審計團隊的契合程度、審計方法的創新水平、高科技行業的經驗、質量和參考評級、國際評級審計公司的網絡， 入職策略、審計費的競爭力以及受邀審計公司提供的提案文件和演示文稿。

甄選委員會得出結論，德勤會計師有限公司（德勤）是 首選審計公司，考慮到上述甄選標準、提案文件和演示文稿，普華永道會計師事務所排名第二。審計委員會隨後推薦德勤作為首選 候選人。監事會決定遵循審計委員會的建議，並提議任命德勤為ASML 2025年報告年度的外部審計員。

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由於撤回和刪除了議程項目 10，ASML Holding N.V.

11.	關於修改公司章程的提案 [投票項目]

自2012年公司章程最後一次變更以來，適用法律法規的各種變更已生效，允許對公司章程進行修改。擬議修正案反映了法律法規的這些變化。此外，提出了一些修正案，以簡化公司章程並適用技術性 性質的修正案。下文列出了最重要的擬議修正案。

資本結構

取消普通股類別B。《公司章程》對普通股B作了規定。目前，沒有普通股 股B在流通，股東要求發行普通股B的權限於2013年失效。因此，建議刪除普通B類股票和與此類股票有關的條款。

每股投票權。取消普通股B類股票後，所有股票的名義價值將相同，因此 的投票權將相同。因此，建議每股將有一票表決權。這將簡化股東大會的投票程序。

監事會和管理委員會

利益衝突。建議使管理委員會和監事會的利益衝突條款 與荷蘭現行法律條款保持一致。

被阻止採取行動或不採取行動。預計荷蘭立法將在2022年生效，這將要求公司在公司章程中納入一項條款，説明如果所有監事會職位空缺或阻止所有 監事會成員採取行動，將如何履行監事會的職責和責任。還建議修改與預防或無法採取行動有關的條款，以使管理委員會與上述荷蘭立法保持一致，該立法預計將於2022年生效 。變更旨在闡明如何處理無法採取行動（例如因病）的管理委員會成員。

其他

分紅。建議澄清股息也可以以實物支付（除現金或股票股息外），並納入一項 條款，經監事會批准，管理委員會可以決定以股票或實物形式支付中期股息。關於優先股股息的基準，建議包括一個 另類利息基準，該基準可在歐洲銀行同業拆借利率不再作為基準時適用。

由於 管理層董事會認為沒有提出任何實質性修正案，因此所有擬議修正案將在一個議程項目中處理。

監事 委員會已批准對公司章程的修訂。

三份公司章程，包括 現有文本、擬議變更及其解釋，均以英語和荷蘭語發佈，已在ASML的網站（www.asml.com/agm2022）上發佈，在股東周年大會 舉行之前可在公司辦公室查閲。

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由於撤回和刪除了議程項目 10，ASML Holding N.V.

修訂公司章程的決議還包括授權每位 管理委員會成員以及De Brauw Blackstone Westbroek N.V. 的每位律師和執業律師助理執行公司章程修正案的公證契約。

12.	關於授權管理委員會發行普通股或授予 普通股認購權以及限制或排除股東應得的優先購買權的提案

該議程項目由兩個表決項目組成：

a.	授權發行普通股或授予普通股認購權，用於一般 目的不超過5％，與合併、收購和/或（戰略）聯盟有關或在合併、收購和/或（戰略）聯盟時授予最多5％的普通股認購權。 [投票項目]

建議授權管理委員會自股東周年大會之日起，為期18個月（即從2022年4月29日起至 ，包括2023年10月29日），發行普通股或授予普通股認購權，一般用途最高為5％，與合併、收購和/或（戰略）聯盟有關或在合併、收購和/或（戰略）聯盟時最多5％的普通股認購權，但須經監事會批准。在這兩種情況下，截至2022年4月29日，授權最多限於ASML已發行股本的5％。如果該授權獲得股東大會的批准，則截至2021年4月29日授予的現有 授權將停止適用。

b.	管理委員會授權限制或排除與第 12 (a) 項所述授權有關的 優先購買權。 [投票項目]

建議授權管理委員會自股東周年大會之日起（即從2022年4月29日起至2023年10月29日止 ，包括2023年10月29日）的18個月內，限制或排除與發行普通股或授予 認購普通股的權利相關的優先購買權，如果少於 50%，則須經監事會批准已發行資本的代表性，該提案只能以至少三分之二的多數通過所投選票的數量。如果佔已發行資本的50％或以上，則簡單多數就足以採納該提案。如果該授權獲得股東大會的批准，則截至2021年4月29日授予的現有 授權將停止適用。

這是每年經常出現的議程項目，因為 管理層董事會認為，在出現某些需要發行股票的機會時能夠及時做出反應符合公司及其股東的利益。因此，管理委員會希望有權 在這種情況下發行股票，並在必須能夠迅速採取行動的情況下排除優先購買權，而不必事先徵得 公司股東的批准，為此必須召開特別股東大會，這將花費寶貴的時間或可能造成破壞性的市場投機。

過去，這個議程項目曾被用於收購。如果ASML需要事先申請批准才能發行股票和/或排除股東的優先購買權，則進行此類交易的機會可能受到限制。

議程項目13和14簡介：

ASML旨在靈活執行向股東返還的資本。為了實現這種靈活性，ASML要求 股東大會授權進一步的股票回購，並進一步授權取消普通股，以便能夠執行股票回購計劃（如果公司決定這樣做）。

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由於撤回和刪除了議程項目 10，ASML Holding N.V.

作為ASML通過 分紅和定期股票回購向股東返還多餘現金的財務政策的一部分，該公司於2021年7月21日宣佈了一項將在2021-2023年時間框架內執行的股票回購計劃。作為該計劃的一部分，ASML打算回購高達90億股的股票。 ASML打算在回購後取消這些股票，但最多45萬股除外，這些股票將用於支付員工股權計劃。該股票回購計劃於2021年7月22日啟動。股票回購計劃將在股東大會不時授予的權限範圍內執行 。

13.	授權管理委員會回購不超過已發行股本 資本10％的普通股的提案 [投票項目]

建議延長管理委員會回購普通股 股的授權，期限為18個月，自2022年4月29日起生效，直至2023年10月29日。只要股東大會批准這項新授權，現有的普通股回購授權將不再適用 。

為了實現股票回購並在執行向股東返還資本方面有更大的靈活性， 提議授權管理委員會從2022年4月29日起的18個月內在Euronon收購公司股本中的普通股，但須經監事會批准，在授權之日（2022年4月29日）不超過已發行股本的10％，作為有價值的對價阿姆斯特丹交易所（阿姆斯特丹泛歐交易所）或納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克）或其他價格介於等於普通股名義價值的 金額和等於阿姆斯特丹泛歐交易所或納斯達克普通股市價110％的金額之間；市場價格是收購之日前五天 交易中每天最高價格的平均值，如阿姆斯特丹泛歐交易所官方價目表所示或納斯達克報道。

如果此 授權獲得股東大會批准，則現有授權將停止適用。

只要股東大會授予 這種授權，公司可以在18個月內隨時回購其已發行的普通股。回購的普通股將定期取消，前提是大會 決定取消這些普通股（議程項目14）。

任何股份回購均須經監事 董事會的批准。

14.	取消普通股的提案 [投票項目]

如上所述，截至授權之日（2022年4月29日），ASML可以隨時持有的自有資本的普通股數量不得超過已發行股本的10％。

向股東大會提議，取消公司根據議程項目13所述授權持有或回購的公司 股本中的任何或全部普通股，前提是此類普通股不用於支付員工權益計劃下的債務。 可以分成一個或多個批次執行此項取消。將被取消的普通股數量（無論是否分批）將由管理委員會決定，但截至2022年4月29日，不得超過已發行股本的10％。根據 相關法律規定，取消要等到取消決議通過並公開宣佈兩個月後才能生效（這將適用於每批貸款）。

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