附錄 5.2

						525 W. Monroe Street 伊利諾伊州芝加哥 60661-3693 312.902.5200 電話 312.902.1061 傳真 www.kattenlaw.com

2024 年 1 月 5 日

CleansPark, Inc.

南東大道 10624 號，套房 A-638

內華達州亨德森 89052

回覆：

CleansPark, Inc.

表格 S-3 上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任內華達州的一家公司（以下簡稱 “公司”）CleanSpark, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問 ，負責編制本公司根據經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱 “該法”）於本日向美國證券交易委員會（委員會）提交的關於公司註冊 和公開募股的S-3表格（註冊 聲明）的自動上架註冊聲明（“註冊 聲明”），根據該法第415條，不時發行數量和金額不確定的證券，包括以下內容之一：

(i)

公司普通股，面值0.001美元（普通股）；

(ii)

公司一個或多個類別或系列的面值為0.001美元的優先股（優先股 股）；

(iii)

公司的優先債務證券（優先債務證券）和公司的次級債務 證券（次級債務證券，與優先債務證券合稱為債務證券）；

(iv)

購買普通股、優先股和/或債務證券（權證）的認股權證；

(v)

購買普通股、優先股和/或債務證券股票的認購權 （認購權）；以及

(六)

單位由上述一種或多種證券組成的任意組合（單位）。

普通股、優先股、債務證券、認股證、認購權和單位在此被稱為 證券。

註冊聲明還包括一份招股説明書補充文件（ATM招股説明書 補充文件），內容涉及根據截至2024年1月5日的 公司與H.C. Wainwright & Co., LLC之間簽訂的截至2024年1月5日的《市場發行協議》（ATM協議），發行和出售總髮行價高達5億美元的普通股，以及所有此類普通股的發行以下統稱為 “自動櫃員機發行”）。

KATTEN MUCHIN ROSENMAN LLP

世紀 城市夏洛特芝加哥達拉斯 休斯敦洛杉磯

紐約奧蘭治 縣上海華盛頓特區

包括專業公司在內的有限責任合夥企業

倫敦：KATTEN MUCHIN ROSENMAN 英國律師事務所

優先債務證券將根據優先債務契約（ 優先契約）發行，次級債務證券將根據次級債務契約（次級債務契約）發行，次級債務契約（次級契約）的形式已作為註冊 聲明（統稱為契約）的證物提交，並且在每種情況下都應在兩者之間簽訂公司和受託人（受託人）。

本意見是根據該法案 S-K 條例第601 (b) (5) 項關於債務證券、認股權證、認購權和單位的要求提供的。

關於該意見，我們在事實問題上依賴於公司公職人員和 官員的證書，但沒有進行調查。在我們認為這種依賴是恰當的範圍內，我們還在未經獨立調查和Brownstein Hyatt Farber Schreck律師事務所允許的情況下，依據了作為公司內華達州法律顧問的Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP作為註冊聲明附錄5.1提交的意見。我們還檢查了 我們認為與本意見相關且必要的文書、文件和記錄的原件或副本，這些文書、文件和記錄經過認證或以其他方式確定為令我們滿意，包括 (i) 註冊聲明，(ii) 作為 註冊聲明附錄提交的優先契約表格，以及 (iii) 作為註冊聲明附錄提交的次級契約表格。

就本意見而言，我們在所有適用時間均假設所有自然人的法律行為能力、我們審查過的所有文件和記錄的準確性和完整性、所有簽名的真實性、簽署此類文件的當事方的正當權限 、作為原件提交給我們的文件的真實性，以及作為核證、合規或複製副本提交給我們的所有文件與真實原始文件的一致性。我們已假設 公司正在並將始終按照內華達州的法律進行正當組織並保持良好的信譽，並且擁有或將要擁有公司權力和權力來簽訂和履行債務 證券、認股權證、認購權和單位以及發行任何此類證券所依據的所有協議和工具以及與之相關的義務 方已執行或將要執行的所有文件，我們假設這些當事方已經或將要執行擁有公司或其他方面的權力和權限來訂立和履行協議規定的所有義務，並假定此類當事方的有效存在、所有 必要行動（公司或其他行動）的應有授權，以及此類當事方執行和交付此類文件。

此外，我們假設 (i) 註冊聲明的任何修正將在適用的範圍內根據該法生效，註冊聲明（或其任何修正案）的有效性不得終止或撤銷， (ii) 招股説明書補充文件和任何所需的定價補充文件將及時提交給委員會，描述由此發行的證券，(iii) 所有債務證券、認股權證，訂閲權和單位將按照適用的聯邦規定發放 和出售以及州證券法，按照註冊聲明、適用的招股説明書補充文件和任何適用的定價補充文件中所述的方式，(iv) 與任何債務證券、認股權證、認股權證、認購權或單位有關的最終收購、 承銷或類似協議將由公司及其其他各方正式授權、有效執行和交付，(v) 在轉換、交換、贖回或行使任何證券時可發行的任何證券 所發行的證券將獲得正式授權、創建，如果適當，留待此類轉換、兑換、贖回或行使時發行，(vi) 發行任何證券所依據的任何協議中均不包含任何會影響本協議意見的 條款或條款，(vii) 發行或發行任何證券所依據的任何協議均受其管轄

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根據紐約法律，(viii) 公司以註冊聲明附錄4.1的形式簽訂優先契約將獲得正式授權和批准，高級 契約將由公司和受託人以註冊聲明附錄4.1的形式簽訂，(ix) 公司以註冊聲明附錄4.2的形式簽訂次級契約將 獲得正式授權和批准，附屬契約將由公司和受託人以附錄4的形式簽訂。2. 註冊聲明，以及 (x) 所有行動均由公司 (A) 採取，以免 違反任何適用法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，以及 (B) 遵守對公司擁有管轄權的任何法院或政府機構規定的任何要求或限制。

我們的下述意見受 (i) 破產、破產、重組、 破產、破產、暫停管理或其他普遍影響債權人權利和救濟措施的法律的影響（包括但不限於成文法和其他法律對欺詐性轉讓、欺詐性轉讓和優惠 轉讓的影響），（ii）司法自由裁量權的行使以及公平、誠信、公平交易、合理性原則的適用，合理性和實質性（無論其可執行性是否可執行債務證券、 認股權證、認股權證、認購權或單位（在適用的範圍內）在法律或股權訴訟中被考慮，（iii）賠償、免責和分攤條款可能不可執行，（iv）法律選擇條款的影響和可能的 不可執行性，（v）聲稱放棄權利或抗辯的條款在針對公眾時可能無法執行政策，(vi) 聲稱 免除任何一方的過失或不當行為的責任或否定的條款可能無法執行任何一方對欺詐行為的任何補救措施，（vii）法院選擇條款可能無法執行，（viii）僅允許以書面形式修改 協議的條款可能不可執行，以及（ix）聲稱允許在不考慮減輕損害的情況下采取行動的條款可能無法執行。

基於上述內容和本文所述的其他事項，我們特此認為：

(1) 債務證券。對於根據優先契約或次級契約發行的任何系列債務證券，當 (a) 受託人有資格根據優先契約或次級契約（視情況而定）擔任受託人時，(b) 受託人已按照 適用的方式正式簽署並交付了優先契約或次級契約，(c) 優先權人契約或次級契約（如適用）已獲得正式授權並由公司有效簽署並交付給受託人，（d）優先契約或次級契約，如適用， 已根據經修訂的 1939 年《信託契約法》獲得正式資格，(e) 公司董事會或其正式組建的代理委員會（此類董事會或委員會以下簡稱 董事會）已採取一切必要的公司行動，批准此類債務證券的發行和條款、發行條款及相關事項，以及 (f) 此類債務證券有已按照 (i) 上級的規定正式執行， 經過認證、簽發和交付契約或次級契約（如適用）以及（ii）由 董事會批准並由公司正式簽署和交付的適用的最終收購、承保或類似協議，在支付其中規定的對價後，此類債務證券將構成公司的有效且具有約束力的義務。

(2) 認股權證。對於任何認股權證，當 (a) 董事會已採取一切必要的公司行動批准該認股權證的發行 和條款、與認股權證相關的認股權證協議（認股權證協議）的條款、執行和交付、發行條款及相關事項時，(b) 認股權證協議 已由其所有各方正式授權、有效執行和交付，以及 (c) 此類認股權證協議認股權證已由公司正式授權的官員根據以下規定正式執行、證明、簽發和交付(i) 適用認股權證協議的 條款以及 (ii) 經認股權證批准的適用最終購買、承保或類似協議

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董事會並由公司正式簽署和交付，或者在根據此類證券或董事會批准的 此類證券或規定轉換、行使或交換此類證券的工具的條款轉換、行使或交換其他證券時，在支付其中規定的對價後，此類認股權證和相關的認股權證協議將構成公司有效且具有約束力的 義務。

(3) 訂閲權。就任何訂閲權而言，當 (a) 董事會已採取所有必要的公司行動來批准此類訂閲權的發行和條款、與訂閲權相關的訂閲協議（訂閲協議）、 發售條款及相關事項時，(b) 訂閲協議已由其所有各方正式授權、有效執行和交付，以及 (c) 此類訂閲協議訂閲權已正式執行， 已確認、簽發和交付由公司正式授權的高級管理人員根據 (i) 適用的認購協議和 (ii) 董事會批准並由公司正式簽署和交付的適用的最終購買、承銷或類似協議 ，或者在根據此類證券的條款轉換、行使或交換其他證券時，或根據此類證券的條款轉換、行使或交換其他證券時，經董事會批准的 轉換、行使或交換時，在付款後為此規定的考慮其中，此類訂閲權和相關的訂閲協議將構成公司的有效且具有約束力的義務。

(4) 單位。對於任何單位，當 (a) 董事會已採取一切必要的公司行動批准此類單位的發行和 條款、與單位相關的單位協議（單位協議）的條款、執行和交付、其發行條款及相關事項時，(b) 單位協議已獲得正式授權 並由其所有各方有效執行和交付，(c) 此類單位已正式獲得批准由本公司正式授權的人員按照 (i) 的規定執行、證明、簽發和交付適用的 單位協議以及 (ii) 經董事會批准並由公司正式簽署和交付的適用的最終購買、承保或類似協議，或者在根據 轉換、行使或交換其他證券時根據此類證券的條款進行其他證券或經董事會批准的規定此類轉換、行使或交換的工具，以及 (d) 作為此類單位的一部分發行的證券已正式生效在付款後， 已獲授權並留待發行因此，按照其中規定，此類單位和相關單位協議將構成公司的有效和具有約束力的義務。

我們上面表達的觀點僅限於此處包含的所有限制和限定條件。我們在上面表達的觀點 僅限於紐約州的法律，我們在此不對任何其他法律發表任何意見。此外，我們在此對任何 縣、鎮、直轄市或特別政治分區（無論是通過聯邦、州或地區層面的立法行動設立還是啟用）的任何法規、法令、行政決定、規章或條例發表任何意見。本意見自本文發佈之日和註冊 聲明生效之日起給出，我們沒有義務就此後可能發生或提請我們注意的變更通知您。

我們特此 同意將本意見作為註冊聲明附錄5.2提交給委員會。我們還同意在構成 註冊聲明一部分的招股説明書中以 “法律事務” 為標題提及我們的公司。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們是該法第11條所指的專家，也不屬於該法第7條或委員會 規則和條例要求同意的人員類別。

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