定義。以下術語在本協議和任何條款協議中使用時，應具有所示的 含義。

股票的出售和交付。公司提議在本協議期限內，根據本協議規定的條款，不時通過或向經理以銷售 代理和/或委託人的身份發行和出售，但以公司普通股（股份）中較低者為限，即每股面值0.001美元 （普通股），不超過 (a) 註冊登記時註冊的500,000,000美元普通股聲明，或 (b) 已獲授權但未發行的普通股數量（減去行使時可發行的 普通股數量，轉換或交換公司任何已發行證券或以其他方式從公司授權股本中預留的證券）（（a）和（b），最高金額中較低者）。 儘管此處包含任何相反的規定，但本協議各方均同意，遵守本第 2 節中對根據本協議發行和出售的股票數量和總銷售價格的限制應由 公司全權負責，經理對此類合規沒有義務。

任命經理為銷售代理；條款協議。為了通過 經理出售股份，公司特此任命經理為公司的獨家代理人，負責根據本協議出售公司股份，管理人同意盡其商業上合理的努力按照此處規定的條款和條件出售股份 。公司同意，無論何時決定將股份作為委託人直接出售給經理，都將根據本協議第2節就此類出售簽訂一項單獨的協議（每份均為條款協議） ，基本上是本協議附件一的形式。

代理銷售。在遵守條款和條件的前提下，依據此處規定的陳述和保證 ，公司將通過擔任銷售代理的經理不時發行和同意出售股票，經理同意盡其商業上合理的努力，作為公司的銷售代理按以下 條款進行出售：

股票應在（A）為交易日的任何一天出售，（B）公司已通過電話（通過電子郵件及時確認）指示 經理進行此類出售（銷售通知），並且（C）公司已履行本協議第6節規定的義務。公司將指定經理在任何一天出售的最大 股份（受第2（d）節規定的限制）以及出售此類股票的最低每股價格。在遵守本協議條款和條件的前提下，經理應盡其商業上合理的努力，在特定日期出售公司指定在該日出售的所有股票。根據本第2（b）節出售的股票的總銷售價格應為經理在出售此類股票時根據本第2（b）條在交易市場上出售的 普通股的市場價格。

公司承認並同意 (A) 無法保證經理會成功 出售股份，(B) 如果經理人沒有按照正常交易和銷售慣例以及適用法律和法規的要求通過商業上合理的 努力出售此類股票以外的任何原因不出售股份，則經理將不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務本協議，以及 (C) 經理沒有義務購買根據本協議，按本金計算的股份 ，除非經理和公司根據條款協議另行特別同意。

公司不得授權以低於公司董事會（董事會）或其正式授權委員會或經正式授權的公司高管不時指定的最低價格發行和出售任何股票，也沒有義務利用其 商業上合理的努力出售任何股票，並以書面形式通知經理。在通過電話（通過電子郵件及時確認）通知本協議另一方後，公司或經理可以隨時出於任何原因 暫停股票的發行； 但是，前提是，此類暫停或終止不應影響或損害雙方在發出此類通知之前根據本協議出售的股票所承擔的各自義務。

經理可以按照該法第415條的定義，通過法律允許的任何方式出售股票，該方法被視為在市場上發行 ，包括但不限於直接在交易市場、在任何其他現有普通股交易市場上或向或通過做市商進行的銷售。經理還可以通過私下 協商交易出售股票； 提供的 對於私下談判交易中的任何銷售，經理事先獲得公司的書面批准，以及是否按照 招股説明書補充文件的 “分銷計劃” 部分、招股説明書補充文件補充文件或披露此類私下談判交易條款的新招股説明書補充文件中的規定。

根據本第2（b）條向經理出售股票的補償應為配售費 ，最高為根據本第2（b）條（經紀費）出售的股票總銷售價格的3％。當經理擔任委託人時，上述薪酬率不適用，在這種情況下，公司可以按照條款協議在相關適用時間商定的價格以委託人身份向經理出售 股票。扣除經紀費並扣除任何清算公司、 執行經紀人或政府或自律組織就此類銷售徵收的任何交易費用後，其餘收益應構成公司此類股票的淨收益（淨收益）。

根據本第2（b）條出售股票的每天交易市場收盤後，經理應向公司 提供書面確認（可以通過傳真或電子郵件發送），説明當天出售的股票數量、總銷售收益和向公司支付的淨收益， 以及公司就此類銷售應向經理支付的補償。

除非公司與經理另有協議，否則股票銷售的結算將在銷售之日（每個 結算日）之後的第二（2）個交易日（或常規交易的行業慣例較早的一天）上午 10:00（紐約市時間）進行。在每個結算日之前的交易日當天或之前，公司將或將促使其過户代理通過存款/ 在託管人系統的存款/ 提款在存託信託公司（DTC）以電子方式轉讓出售的股票（前提是經理應在結算日前至少一個交易日向公司發出書面通知），將出售的股份存款/ 提款存入托管信託公司（DTC）通過本協議各方可能共同商定的其他交付方式，在任何情況下均為股份應以良好的可交割形式自由交易、註冊股票。在每個結算日， 經理將在當日將相關的淨收益資金存入公司指定的賬户。公司同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）違反了在 結算日交付經正式授權的股票的義務，除了且絕不限制本協議第7節規定的權利和義務外，公司將 (i) 使經理免受由此產生的任何損失、索賠、損害或合理的有據可查的費用（包括 合理和有據可查的律師費用和開支）與公司的此類違約行為有關或與之相關的任何佣金，以及 (ii) 向經理支付任何佣金，如果沒有此類違約，經理 本應有權獲得的折扣或其他補償。

在每個適用時間、結算日期和陳述日，公司應被視為已確認本協議第 3 節中包含的每項陳述和保證，就好像此類陳述和擔保是截至該日作出的（截至特定日期的任何此類陳述和擔保除外），並修改為與截至該日修訂的註冊聲明和招股説明書有關所必需的 。經理履行其商業上合理努力代表公司出售股票的任何義務均應受公司根據前述規定在此作出的陳述和擔保的準確性、公司履行本協議規定的義務以及滿足本 協議第 6 節規定的額外條件的限制。

如果公司應以資本返還或其他方式（包括但不限於以股息、分割、重新分類、 公司重組或其他類似交易的方式，向普通股持有人申報或進行任何股息或其他分配、財產或期權的分配（包括但不限於通過股息、分割、重新分類、 公司重組或其他類似交易的方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權）（a 分配和決定記錄日期有權獲得分配（記錄日期）的股東，公司特此 承諾，對於根據記錄日期的銷售通知進行的任何股份銷售，公司應在記錄日期向經理髮行和交付此類股票，記錄日應為結算日，公司 應承擔經理與在記錄日交付股票相關的任何額外費用。

定期銷售。如果公司希望根據本協議但未按照本協議第2（b）節（每項配售）中規定的 出售股份，則公司將向經理通報此類配售的擬議條款。如果經理作為委託人希望接受此類擬議條款（其 可以出於任何理由全權決定拒絕接受該條款），或者在與公司討論後希望接受經修訂的條款，則經理和公司將簽訂條款協議，規定此類配售的條款。除非公司和經理各自簽署該條款協議，接受該條款協議的所有條款，否則 在條款協議中規定的條款對公司或經理沒有約束力。如果 本協議的條款與條款協議的條款發生衝突，則以該條款協議的條款為準。條款協議還可能規定與管理人重新發行此類股票有關的某些條款。 經理根據任何條款協議購買股份的承諾應視為是根據本協議中包含的公司陳述和擔保作出的，並應受此處規定的條款和條件的約束。 每份條款協議均應具體説明管理人根據該協議購買的股票數量、為該等股票向公司支付的價格、與與 共同行事的承銷商在股票再發行中的權利和違約行為的任何條款，以及此類股票的交付和付款的時間和日期（此處均稱為交付時間）和地點。此類條款協議還應 具體説明對法律顧問意見、會計師信函和高級管理人員證書的任何要求，以及經理要求的任何其他信息或文件。

最大股份數。在任何情況下，如果根據本協議出售的股份生效後，根據本協議出售的股份總額將超過 (A) 加上本協議下所有股份的銷售、最高金額、 (B) 當前生效的註冊聲明下可供要約和出售的金額以及 (C) 不時批准的金額中的較低值，則公司在任何情況下均不得促成或要求要約或出售 任何股份由董事會、其正式授權的委員會 或正式根據本協議發行和出售授權執行委員會，並以書面形式通知經理。在任何情況下，公司都不得

第M條例通知。除非 《交易法》第M條第101（c）（1）條中規定的例外條款對股票感到滿意，否則公司應至少提前一個工作日通知經理其打算出售任何股票，以便經理有時間遵守第M。

陳述和保證。公司在 向經理陳述、保證並同意執行時間，並在每次執行時重複或視為根據本協議作出以下陳述和保證，如下所述，但註冊聲明、基本 招股説明書、任何招股説明書補充文件或公司文件中披露的每種情況除外：

子公司。美國證券交易委員會 報告中列出了公司的所有直接和間接子公司。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不附帶任何留置權（就本協議而言，留置權、抵押權、擔保 利息、抵押權、優先拒絕權、優先購買權或其他限制），並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行並已全額支付， 不可估税並且不享有認購或購買證券的優先權和類似權利。

組織和資格。公司和每家子公司是根據其公司或組織管轄範圍的法律正式註冊成立 或以其他方式組建的實體，有效存在且信譽良好（任何非實質性子公司除外），擁有擁有和使用其財產和 資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權限。公司和任何子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或 章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區都具有良好的信譽，根據其開展的業務或擁有的財產的性質， 必須具備此類資格，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不會或合理預期會導致：(i) 對合法性、有效性或 產生重大不利影響本協議的可執行性，(ii) 對經營業績的重大不利影響，公司及其子公司的資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面），或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行其在本協議下的義務的能力產生重大不利影響（(i)、(ii) 中的任何一項）或

授權和執法。公司擁有簽署 、完成本協議所設想的交易以及以其他方式履行其義務所需的公司權力和權力。公司執行和交付本協議以及完成本協議所設想的交易 已獲得公司所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就本協議採取進一步行動。 本協議已由本公司正式簽署和交付，構成了公司應根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平 原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，一般影響債權人權利的執行，(ii) 受與具體 業績、禁令救濟或其他可用性有關的法律的限制公平補救措施和 (iii) 只要賠償和繳費條款可能會受到適用法律的限制。

沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議、發行和 出售股份以及完成本協議所設想的交易，不會 (i) 與公司或任何子公司的註冊證書或章程、章程 或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 須經必要批准、衝突或構成違約 (或者在通知或時間流逝（或兩者兼而有之）下將成為違約行為的事件，導致設定對本公司或任何子公司的任何財產或資產的任何 留置權，或賦予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有或無通知、時效或兩者兼而有之） 、任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他方式）或其他諒解的權利，或公司或任何 子公司的哪些財產或資產受其約束或受到影響，或 (iii) 受必須獲得批准、衝突或導致違反任何法院或政府機構對 受公司或子公司任何財產或資產約束或影響的法律、法規、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規），或對公司或子公司的任何財產或資產具有約束力或影響的法律、法規、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；第 (ii) 和 (iii) 各條款除外，例如合理地預計不會產生或導致重大不利影響。

申報、同意和批准。公司無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人（定義為個人或公司、 合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他實體的同意、豁免、 授權或命令，或向其發出任何通知或進行任何備案或註冊與執行、交付和 相關的任何種類，包括交易市場）公司履行本協議的情況，但以下情況除外：(i) 本協議所設想的申報；(ii) 向委員會提交有關本協議和本協議所設想交易的8-K表的招股説明書補充文件和任何最新報告；(iii) 向交易市場提交有關股票發行及其所需方式的通知，以及 (iv) 必須提交的申報根據適用的州證券法和金融業監管的規章制度Authority, Inc.（FINRA）（統稱為所需的 批准）； 提供的任何需要向FINRA提交的文件均應由經理負責。

發行股票。股票已獲得正式授權，在根據本 協議發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。公司股票的發行已根據該法進行了登記，根據本法發行後，所有股票 將由購買者根據聯邦和州證券法自由交易，不受限制（因任何此類購買者的行為、不作為或身份（例如作為公司的關聯公司）而產生的任何限制除外）。 股票是根據註冊聲明發行的，股票的發行將由公司根據該法進行登記。註冊聲明中的分配計劃部分允許 按照本協議的規定發行和出售股份。

資本化。美國證券交易委員會報告中包含或以引用方式納入美國證券交易委員會報告的 公司最新資產負債表之日的公司資本如美國證券交易委員會報告所述。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，除了（i）根據 行使員工股票期權和根據公司股權激勵計劃授予其他獎勵以及（ii）根據公司的員工股票購買計劃 以及轉換和/或行使公司或任何附屬公司的證券向員工發行普通股允許其持有人隨時收購普通股，包括但不限於截至最近根據《交易法》提交定期報告之日 任何債務、優先股、權利、 期權、認股權證或其他工具，這些債務、優先股、權利、 期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或可行使或交換為持有人有權獲得普通股（普通股等價物）。任何人均無任何優先拒絕權、優先購買權、參與權或任何類似的參與所設想交易的權利

註冊聲明。公司符合該法中使用S-3表格的要求，並已準備好註冊聲明，並將於本協議簽訂之日向委員會提交註冊聲明，包括相關的基本招股説明書和招股説明書補充文件，以便根據股票發行和銷售法進行註冊 。此類註冊聲明一經向委員會提交，即自本文發佈之日起生效，可供股份的發行和出售。提交的基本招股説明書將 包含該法及其規則要求包含在其中的所有信息，除非經理書面同意修改，否則所有實質性方面均應在執行時間之前或重複或視為作出此陳述之前提交給經理 的表格中提供。註冊聲明，在執行時，每次重複或被視為作出這種陳述，並且在該法要求提交與任何股份要約或出售相關的招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守規則172、173或任何類似規則）期間， 均符合或將滿足細則415 (a) (1) 中規定的 要求 (x)。

公司文件的準確性。公司文件在向 委員會提交時，在所有重大方面都符合《交易法》及其相關規則和條例的要求，在向委員會提交公司文件時，沒有任何一份公司文件包含任何不真實的 重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，因為這些文件不是誤導性的；以及任何其他文件因此提交併以引用方式納入了 註冊聲明，

作為知名經驗豐富的發行人的地位。(i) 在提交註冊聲明時， (ii) 在公司或任何代表其行事的人（僅指該法第163（c）條的含義範圍內）根據該法第163條的豁免提出與股票有關的任何要約，(iii) 在本報告發布之日的 ，公司過去和現在都是一家經驗豐富的知名發行人該法案的第5條，包括過去和現在都不是第405條所定義的不合格發行人。註冊聲明是 自動上架註冊聲明，定義見規則405，股票自注冊聲明在註冊聲明上註冊以來，現在和將來都有資格由公司根據規則405自動上架 註冊聲明進行註冊。根據該法第401（g）（2）條，公司尚未收到委員會發出的任何反對使用自動上架登記聲明表的通知。

免費寫作招股説明書.公司有資格使用發行人免費寫作招股説明書。每份發行人 自由寫作招股説明書均不包含任何實質內容與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息，包括任何公司文件和任何未被取代或修改的招股説明書補充文件 ；每份發行人自由寫作招股説明書不包含任何有關重大事實的不真實陳述，也未提及其中作出陳述所必需的任何重大事實它們是在 情況下製造的，不是誤導性的。前述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，該説明書基於並符合經理 向公司提供的專門用於招股説明書的書面信息。公司根據第433（d）條必須提交的任何發行人免費寫作招股説明書已經或將要提交

與註冊聲明相關的程序。根據該法第8（d）或8（e）條，註冊聲明不是 待審程序或審查的主題，公司也不是該法第8A條規定的與股票發行有關的未決訴訟的標的。公司尚未收到任何 通知，説明委員會已發佈或打算髮布有關注冊聲明的停止令，或委員會以其他方式暫時或永久暫停或撤回註冊聲明的生效，或者打算或已經書面威脅這樣做。

美國證券交易委員會報告；財務報表。在本文發佈之日之前的十二個月（或 法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其中的證物和以引用方式納入的文件），公司已根據該法和《交易法》（包括其中的證物和以引用方式納入的文件），提交了公司根據該法和《交易法》要求提交的所有報告、附表、表格、聲明和 其他文件，連同招股説明書和招股説明書補充文件，在此統稱為 美國證券交易委員會報告）或已收到此類申報期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告（為此目的不影響使用表格S-3資格的8-K表格報告除外）。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了該法和 《交易法》（如適用）的要求，美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有漏述其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實， 是根據這些報告是在什麼情況下作出的，沒有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的 有關規章制度。此類財務報表是根據所涉期間 （GAAP）始終適用的美國公認會計原則編制的，除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有材料中公允列報 尊重公司及其合併子公司截至發佈之日的財務狀況以及業績運營和現金流對於當時終了的期間，如果是未經審計的報表，則按正常的年終審計調整。中描述的協議和文件

[保留的].

重大變動；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新 財務報表發佈之日起，除非在此陳述之日之前提交的美國證券交易委員會後續報告中特別披露的除外，(i) 沒有任何事件、事件或事態發展已經或可以合理預計 會造成重大不利影響，(ii) 除 (A) 費用、支出和其他負債外，公司沒有產生任何負債（或有或其他負債）關於本文設想的 筆交易，(B) 貿易應付賬款和根據以往慣例，在正常業務過程中產生的應計費用，（C）根據公認會計原則無需在公司財務報表中反映或在向委員會提交的文件中披露的負債，以及（D）不太可能產生重大不利影響的其他負債，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）

訴訟。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則在任何法院、仲裁員、政府或行政 機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱為訴訟）（統稱為訴訟）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政 機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱為訴訟）之前，沒有任何行動、訴訟、調查、 違規通知、訴訟或調查，或據公司所知，沒有威脅或影響公司、任何子公司或其各自的任何財產或質疑本協議或股份或 (ii) 的合法性、有效性或可執行性可以合理地預期會造成重大不利影響。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是 任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的主體。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何 調查，涉及公司或以董事或高級管理人員身份擔任的公司任何現任或前任董事或高級管理人員。委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或該法提交的任何註冊聲明的 的效力。

勞資關係。對於本公司任何員工 ，不存在勞資糾紛，或者據公司所知，勞動爭議迫在眉睫，這種爭議有理由預計會造成重大不利影響。公司或其子公司的員工均不是與員工與公司或該子公司的此類關係 相關的工會成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們的關係

合規性。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司：（i）無論是 違約還是違約（且未發生任何未獲豁免的事件，如果有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，會導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到 關於其違約或違規的索賠通知其中，任何契約、貸款或信貸協議，或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論這類 違約或違規行為是否已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）違反或曾經違反任何 政府機構的任何法規、規則、條例或法規，包括但不限於所有與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量有關的外國、聯邦、州和地方法律，以及安全, 就業和勞工問題.

環境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）相關的聯邦、州、 地方和外國法律，包括與向環境中排放、排放、釋放或 威脅釋放化學品、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為危險物質）有關的法律，或與製造、加工、分銷、 使用有關的其他方面，危險材料的處理、儲存、處置、運輸或處理，以及根據該法頒發、登記、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、法令、要求或要求信、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、許可證、計劃或 法規；(ii) 已收到適用的環境法要求他們進行各自行為所需的所有許可證、許可證或其他批准企業；以及 (iii) 遵守任何此類許可證、執照的所有條款和條件或批准，第 (i)、(ii) 和 (iii) 條除外，在這種情況下，如果不遵守或未獲得任何此類許可或 批准（如適用），則不合理地預期不會單獨或總體上產生重大不利影響。

監管許可。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和 許可證，以按照美國證券交易委員會的報告所述開展各自的業務，除非合理預期不持有此類許可證會導致重大不利影響（實質許可證），並且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何材料許可證有關的訴訟通知。按照目前的設想，註冊聲明中關於聯邦、州、地方和所有外國法規對公司業務的影響的披露在所有重大方面都是正確的。

資產所有權。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司和子公司擁有所有對公司和子公司業務至關重要的不動產和所有個人財產的良好和 可銷售的所有權，或擁有有效和可銷售的租賃或以其他方式使用的權利，在每種情況下都不存在所有 留置權，但不對此類財產的價值產生重大影響的留置權除外不對公司和子公司對此類財產的使用和擬議的使用造成重大幹擾，以及 (ii) 留置權 繳納的聯邦、州或其他税款，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，且未拖欠也不會受到罰款。 公司及其子公司以租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

知識產權。公司和子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的所有專利、專利 申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其相應 業務相關的必要或要求的類似權利，不這樣做可以合理預期會產生重大不利影響（統稱為知識產權））。自本 協議簽訂之日起兩 (2) 年內，本公司和任何 子公司均未收到任何關於知識產權已到期、終止或被放棄、或預計將到期、終止或被放棄的通知（書面或其他形式），除非合理預計不會產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到關於 索賠的書面通知，也沒有以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利。據公司所知，所有此類知識產權均可強制執行，不存在其他人侵犯任何知識產權的 行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，但 除外，如果不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

保險。公司和子公司由保險公司承保，承保已確認的財務 責任，以應對此類損失和風險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於董事和高級管理人員保險。 公司和任何子公司都沒有任何理由相信在現有保險到期時無法續訂現有保險，也無法從類似的保險公司獲得繼續 業務所必需的類似保險。

與關聯公司和員工的交易。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司或任何子公司的高級職員 或董事均未參與與公司或任何子公司的任何交易（為 員工、高級管理人員和董事提供的服務除外），包括規定向公司或任何子公司提供服務或由其提供服務的任何合同、協議或其他安排往來不動產或個人財產，規定從或 貸款中借錢向任何高級職員、董事或此類員工支付款項或以其他方式要求向其支付款項，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或擔任高級職員、 董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體支付的款項，每種情況均超過120,000美元，但用於（i）支付所提供服務的工資或諮詢費，(ii) 報銷代表公司產生的費用以及 (iii) 其他員工福利，包括股票期權和其他獎勵協議公司的任何股權激勵計劃。

薩班斯奧克斯利法案合規性。公司和子公司在所有重大方面 遵守自本文發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規章和條例。 除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司和子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層 一般或特定授權執行的，（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制，（iii）根據管理層的規定只能在 中訪問資產或具體授權，以及（iv）記錄在案在合理的時間間隔內將資產問責制與現有資產進行比較, 並對任何差異採取適當行動。 除美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司和

某些費用。除了向經理支付的款項外，公司或任何子公司都不會或將不會就本協議所設想的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀費、找款人費用或 佣金。 經理對任何費用或由他人或代表他人就本節所設想的與本 協議所設想的交易相關的費用而提出的任何索賠均不承擔任何義務。

沒有其他銷售代理協議。公司未就股票的市場發行與任何代理商或任何其他代表簽訂任何其他銷售代理協議或 其他類似安排。

[保留的].

清單和維護要求。普通股是根據 《交易法》第12（b）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止《交易法》規定的普通股註冊的行動，也沒有收到任何關於 委員會正在考慮終止此類註冊的通知，或者據其所知可能產生影響。在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到任何普通股上市或已上市或報價的交易市場的通知，內容是 公司未遵守該交易市場的上市或維護要求。

[保留的].

償付能力。根據公司截至本文發佈之日的合併財務狀況， (i) 公司資產的公允可銷售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要償付的金額， (ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本，無法按照目前的計劃開展業務在考慮到 業務的特定資本要求的情況下進行的，包括其資本需求由公司進行的、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 如果公司清算其所有 資產，在考慮了現金的所有預期用途後，公司當前的現金流以及公司將獲得的收益，將足以在需要支付此類金額時支付其負債的所有金額或與之相關的所有款項。除了其 償還此類債務的到期能力之外，公司不打算承擔債務（考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信將在自本文件發佈之日起一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請 重組或清算。公司最近根據《交易法》提交的定期報告列出了截至所涉期末 公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或者公司或任何子公司必須在其中披露承諾，且 在披露方面沒有重大變化，除非美國證券交易委員會報告另有規定。就本協議而言，負債指 (x) 任何借款或欠款超過25萬美元的負債（正常業務過程中產生的應付貿易賬户 除外），(y) 與他人借款債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同或應反映在公司的 合併資產負債表（或其附註中）），但通過背書進行存款或託收的可轉讓票據擔保或類似擔保除外正常業務過程中的交易；以及 (z) 任何租賃款項 的現值，根據公認會計原則必須資本化的租賃到期， 。除非合理預期不會產生重大不利影響 ，否則公司和任何子公司均未違約。

税收狀況。除個別或總體上合理預計 不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及任何 司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了金額相當大的所有税款和其他政府評估和費用，如所示或已確定此類申報表、報告和申報應到期，並且 (iii) 已確定除此之外，其 賬面上的規定相當充足，足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的時期的所有材料税。與註冊報表一起提交的 財務報表中顯示的應付税款（如果有）足以支付所有應計和未繳税款，無論是否有爭議，以及截至該合併財務報表發佈之日的所有期間。税收一詞是指所有 聯邦、州、地方、國外和其他淨收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、就業、遣散費、印花、職業、 保費、財產、意外利潤、海關、關税或其他税收、費用、評估或任何形式的費用，以及任何利息和任何罰款、增值税或與此相關的額外金額。 申報表一詞是指所有需要提交的税收申報表、申報表、報告、報表和其他文件。

外國腐敗行為。公司或任何子公司，據公司 或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人士，均未直接或間接使用任何資金進行與外國或 國內政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項公司基金，(iii) 未能全面披露任何 公司或任何子公司所做的出資（或公司知悉的由代表其行事的任何人繳納的款項）違反了法律，或（iv）在任何重大方面違反了經修訂的1977年《反海外腐敗行為法》（FCPA）的任何條款。公司已採取合理措施，確保其會計控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守FCPA。

會計師。據公司所知和相信，會計師（定義見下文）（i）是《交易法》要求的獨立註冊會計師事務所，（ii）應就公司截至2024年9月30日 的財年年度報告中包含的財務報表發表意見。在招股説明書中包含的財務報表所涵蓋的時期內，會計師沒有向公司提供任何非審計服務，因為 第 10A (g) 條中使用了該術語。

法規 M 合規性。據其所知，沒有人代表公司行事， (i) 直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何股份的出售或轉售，(ii) 出售、出價、 購買或為拉客購買任何股票支付任何補償，或 (iii) 已支付或同意向任何人支付因邀請他人購買公司任何其他證券而向任何人支付任何補償，第 條除外(ii) 和 (iii)，就出售股份向經理支付的薪酬。

[保留的].

[保留的].

外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司以及據公司 所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制處 （OFAC）實施的任何美國製裁。

美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國真實 房地產控股公司，公司應根據經理的要求進行認證。

《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（BHCA）的約束，也不受聯邦儲備系統（美聯儲）理事會的監管。公司及其任何子公司或 關聯公司均未直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA 和美聯儲監管的實體總股權的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對銀行或任何受BHCA約束和 美聯儲監管的實體的管理或政策行使控制性影響。

洗錢。公司及其子公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和國外交易報告法》、適用的洗錢法規及其 下的適用規則和條例（統稱為《洗錢法》）中適用的財務記錄保存和報告要求，在任何法院或政府機構、當局或機構或任何涉及公司或任何子公司的仲裁員之前或之前均未採取任何行動或程序尊重金錢 洗錢法尚待通過，或據公司或任何子公司所知，該法律受到威脅。

FINRA 隸屬關係。據公司所知，公司10％ 或以上未註冊證券的高管、董事或任何受益所有人與任何FINRA成員有任何直接或間接的關聯或關聯（根據FINRA的規章制度確定）。如果公司得知 公司已發行普通股或普通股等價物的10％或以上的任何高管、董事或所有者是或成為FINRA成員公司的關聯公司或關聯人，公司將通知經理。

經驗豐富的發行人。根據 《FINRA手冊》第5110（j）（6）條的定義，該公司是一家經驗豐富的發行人。

協議。公司同意經理的觀點：

審查註冊聲明和招股説明書的修正和補充的權利。在 根據該法要求交付與股票發行或 出售股票相關的招股説明書的任何時期（包括根據第172、173條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況），除非公司已向其提交註冊聲明或基本招股説明書的補充（包括任何招股説明書補充文件），否則公司不會對基本招股説明書提交任何修正案或基本招股説明書的補充（包括任何招股説明書補充文件）經理在 申報之前提供一份副本供其審查，並且不會提交任何此類提議經理合理反對的修改或補充（但是，前提是公司沒有義務向經理提供任何申報文件的預發副本，也沒有義務讓經理有機會對申報提出異議，前提是該申報沒有提及經理的姓名且與本文件所設想的交易無關）。公司已以經理批准的表格正確填寫了招股説明書，並在執行時間之前根據第424（b）條的適用段落向委員會提交了經執行時修訂的招股説明書 ，並將促使招股説明書的任何補充以經理批准的形式正確完成，並將 根據適用的規則段落向委員會提交此類補充文件 424 (b) 在規定的期限內，並將提供令經理相當滿意的證據如此及時的申報。公司將立即 告知經理（i）根據第424（b）條向委員會提交任何招股説明書補充文件（如果需要），（ii）在本法要求與股票發行或出售有關的招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守 第172、173條或任何類似規則）交付招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守 第172、173條或任何類似規則）的任何時期，對註冊進行任何修訂聲明應已提交或生效（公司 根據第 13 (a) 或 15 (d) 節提交的任何年度報告除外《交易法》），（iii）委員會或其工作人員要求修訂註冊聲明，或要求對招股説明書進行任何補充或提供任何其他信息的任何請求， (iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明生效的暫停令，或反對使用註冊聲明或反對為此目的提起任何訴訟或威脅提起任何訴訟的通知的生效，以及 (v) 收到 本公司關於暫停股票出售資格的任何通知司法管轄權或為此目的提起或威脅提起任何訴訟。公司將盡其合理的商業 努力防止發佈任何此類止損令或發生任何此類止損令

後續事件。如果在適用時間或之後但在相關和解 日期之前的任何時候，發生任何事件，使註冊聲明或招股説明書中包含任何不真實的重大事實陳述，或者根據作出陳述的情況 或當時的情況沒有誤導性而未在其中陳述作出陳述所必需的任何重大事實，公司將 (i) 立即通知經理註冊聲明或招股説明書的任何使用均可停止，直至對其進行修訂或補充； (ii) 修改或補充註冊聲明或招股説明書以更正此類陳述或遺漏；以及 (iii) 按經理合理要求的數量向經理提供任何修正或補充。

後續申報的通知。如果在根據該法要求交付與 股票相關的招股説明書的任何時期（包括根據第172、173條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況），則任何事件導致當時補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或省略説明在招股説明書中根據情況作出陳述所必需的任何重大事實它們是在什麼情況下做出的，沒有誤導性，或者是否有必要修改 註冊聲明、提交新的註冊聲明或補充招股説明書以遵守該法案或《交易法》或其中的相應規則，包括與招股説明書的使用或交付有關的規定，公司 將立即 (i) 將任何此類事件通知經理，(ii) 在遵守第 4 (a) 條的前提下，準備並向委員會提交修正案或補充或新的註冊聲明，以糾正此類陳述或遺漏或遺漏 影響此類合規性，並且 (iii) 盡其商業上合理的努力來實現任何註冊聲明或新註冊聲明的修訂將在合理可行的情況下儘快生效，以避免 對招股説明書的使用受到任何干擾，以及 (iv) 按經理可能合理要求的數量向經理提供任何補充招股説明書。

收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券 持有人和經理人普遍提供一份或多份符合該法第11（a）條和第158條規定的公司及其子公司的收益報表。為避免疑問，公司對《交易法》 報告要求的遵守應被視為滿足了本第4（d）條的要求。

註冊聲明的交付。應經理的要求，公司將免費向 經理和經理的法律顧問提供經簽署的註冊聲明（包括證物）副本，並且只要該法要求經理或交易商交付招股説明書（包括在根據規則172、173或任何類似規則可以滿足此類要求的情況下， ），招股説明書及其每份副本的副本發行人免費寫作招股説明書及經理可能合理要求的任何補充文件。公司將支付 與本次發行有關的所有文件的印刷或以其他方式製作的費用。

[故意省略]

免費寫作招股説明書.公司同意，除非已經或應該事先獲得經理的書面 同意，並且經理同意公司的觀點，即除非已經或應該獲得公司事先的書面同意，否則公司沒有也不會提出任何構成 構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成自由寫作招股説明書（定義見定義）的股份要約根據第405條），必須由公司向委員會提交或根據第433條由公司保留。經經理或公司同意的任何 此類自由寫作招股説明書以下稱為允許的自由寫作招股説明書。公司同意 (i) 它已經並將視情況將每份 允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書；(ii) 它已經遵守並將視情況遵守第164條和第44條的要求 33 適用於任何允許的自由寫作招股説明書，包括 在及時向委員會提交、傳記和保存記錄方面。

後續的股票發行。在公司或任何子公司要約、出售、發行、出售合同、發行合同、發行合約或以其他方式 直接或間接處置任何其他普通股或任何普通股等價物（股份除外）的任何日期之前的至少三（3）個工作日內，公司不得根據本協議交付任何銷售通知（先前交付的任何銷售 通知不適用於這三個工作日），但經理有權免除此項義務； 提供的 在不遵守上述 義務的情況下，公司可以根據美國證券交易委員會報告（披露股權 計劃）中不時生效的公司任何員工股權計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃（披露股權 計劃）發行和出售普通股，並且公司可以在轉換或行使美國證券交易委員會不時未償還的報告中描述的普通股等價物時發行普通股； 提供的 在 這樣的三（3）個工作日期間（披露股權計劃除外）不發行普通股等價物。

市場操縱。在本協議終止之前，本公司不會直接或 間接採取任何旨在或可能構成《交易法》或其他規定導致或可能導致穩定或操縱公司的任何證券價格的行動，以促進股票的出售或轉售或以其他方式違反該法、交易法或相關規則和 條例，以促進股票的出售或轉售或以其他方式違反第M條的任何規定根據《交易法》。

證書不正確的通知。在本協議期限內， （經不時補充），公司將在收到通知或知悉有關情況後立即告知經理，説明任何可能導致根據本協議第 6 節向經理提供的任何意見、證書、信函或 其他文件中的任何重要陳述在該聲明發表之日出現重大不準確或不真實的信息或事實。

披露準確性認證。在根據本 協議開始發行股票時（以及在終止本協議規定的持續超過30個交易日的銷售暫停後，根據本協議重新開始股票發行時），此後每次（i）註冊 聲明或招股説明書均應通過公司文件進行修訂或補充，（ii）公司以10-K表格向聯交所提交年度報告法案，（iii） 公司根據《交易法》在10-Q表格上提交季度報告，(iv) 如果經理合理地確定此類表格8-K中的信息是重要的，並就此通知了公司，則公司在8-K表中提交了包含經修訂的財務 信息（已提供和未提交的信息）的當前報告，或者（v）根據條款協議（此類生效或重新啟動日期以及上述每個此類日期）， 股在交付時作為委託人交付給經理（i）、（ii）、（ii）、（iii）、（iv）和（v），陳述（ 日期），除非經理放棄，公司應立即向經理提供或安排向經理提供一份在陳述日註明日期和交付的證書，其形式令經理感到合理滿意，大意是 本協議第 6 (c) 節所述證書中最後一次提供給經理的陳述在陳述日是真實和正確的，就好像在陳述日作出的聲明一樣（除非此類 聲明應被視為與陳述日有關注冊聲明和招股説明書（經當日修訂和補充）或者，以與上述 第 6 (c) 節所述證書期限相同的證書來代替此類證書，並在必要時進行了修改，使其與該證書交付之日經修訂和補充的註冊聲明和招股説明書有關。如果任何陳述日發生在公司未向經理髮出根據本協議出售股票的指示或尚待執行之日，則應應公司的要求，免除根據本 第 4 (k) 節提供或安排提供證書的要求。 儘管如此，如果公司依賴此類豁免且未根據本第4（k）節向經理提供證書，但公司隨後決定在任何陳述日之後出售股票，則在 公司有權根據本協議向經理交付出售股票的銷售通知之前，公司應向經理提供此類證書。

放下意見；負面保證。在每個陳述日，除非經理放棄，否則 公司應立即向經理和經理提供一份書面意見（i）公司的法律顧問（公司法律顧問）和（ii）公司的當地法律顧問 （當地法律顧問），每份意見都寫給經理，註明日期並於該陳述日交付，其形式和實質內容均令經理感到滿意，僅包括對於公司法律顧問，負面的 保證陳述。公司法律顧問或當地法律顧問（如適用）可以向經理提供一封信函，大意是管理人可以依賴先前根據第 6 (b) 條或本第 4 (l) 節發表的意見，其程度與該信函發佈之日相同的程度上依賴先前根據第 6 (b) 條或本第 4 (l) 節發表的意見（此類之前的陳述除外）br} 意見應被視為與經修訂的註冊聲明和招股説明書有關，或自後續陳述日起予以補充).除對註冊聲明或招股説明書進行重大修改或公司根據《交易法》提交年度報告或 10-K表提交年度報告或對其進行重大修正的陳述日以外的任何陳述日，均應免除本第 4 (l) 條規定的與陳述有關的提交或促使提供此類意見的要求 請求此類交付物的日期，應在此日期下交付。

審計師放下慰問信在每個陳述日， 除非經理放棄，否則公司應讓 (1) 公司的審計師（會計師）或其他令經理滿意的獨立會計師立即向經理提供一封信函，以及 (2) 公司 首席財務官立即向經理提供一份證明書，無論在哪種情況下都註明日期為該陳述日，其形式與經理人相同本協議 第 6 節中提及但經修改後與註冊相關的信函和證書聲明和招股説明書，經修訂和補充至此類信函和證書發佈之日。除對註冊聲明或招股説明書進行重大修改的陳述日或公司在 10-K 表格上提交年度 報告或《交易法》對其進行重大修正的陳述日外，本第 4 (m) 條規定的提供或促使提供 安慰信的要求均免除，除非經理合理要求提供本第 4 (m) 節要求的與以下內容相關的交付成果陳述日期， ，根據要求，此類交付品應根據本協議交付。

祕書證書。在每個陳述日，除非經理放棄，否則 公司應要求公司祕書立即以經理合理滿意的形式向經理提供一份註明日期並交付的證書（祕書的 證書）。

盡職調查會議。根據本協議開始發行股票後（以及 在終止本協議下持續30個交易日的暫停銷售後，根據本協議重新開始股票發行），公司將在每個陳述日進行一次盡職調查會議，其形式和實質內容均令經理感到合理滿意，其中包括管理層和會計師的代表。公司應合理地及時配合經理或其代理人就本協議所設想的交易提出的任何合理的盡職調查請求或進行審查 ，包括但不限於在正常工作時間內提供信息和可用文件，接觸適當的公司高管 和公司代理人，以及及時提供或要求提供公司、其高級管理人員及其管理人員提供的此類證書、信函和意見代理商，如經理可以合理地提出要求。公司 應向經理償還每次此類盡職調查更新會話中的顧問費，每次更新最高可達5,000美元， 加 經理為此產生的任何雜費。

對交易的確認。公司承認，在根據本協議或條款協議出售股票的同時，管理人可以以 經理人自己的賬户和其客户的賬户進行普通股交易。

披露已售股份。公司將在其10-K表年度報告和10-Q表季度報告（如適用）中披露根據本協議通過管理人出售的股票數量，相關季度根據本協議向公司出售股份的淨收益；如果委員會政策或要求的後續變更有要求，則更頻繁地通過表格8-K的當前報告或 進一步的招股説明書補充文件披露。

撤銷權。據公司所知，如果截至適用的結算日 未滿足第 6 節規定的條件，則公司將向任何因經理要求的收購要約而同意從公司購買股票的人提供拒絕購買和 支付此類股票的權利。

撤銷陳述和保證。公司每次接受本協議下的 股份的收購要約，以及公司每次執行和交付條款協議，均應被視為對經理的確認，在本協議中包含或根據本協議作出的陳述和擔保在接受之日或對該條款協議以及作出此類陳述和擔保的承諾之日是 真實和正確的截至與以下內容相關的股份 的擔保將是真實和正確的視情況而定，與此類出售有關的接受或截至交付時作出的接受（除非此類陳述和保證應被視為與註冊聲明和經修訂和補充的與此類股票有關的招股説明書有關）。

保留股份。在適用時間，公司應確保在其授權但未發行的普通股或國庫中持有的普通股中，有足夠的 股可供發行的普通股，不附帶任何優先權。

股票上市。在適用時間，公司將盡其商業上合理的努力， 促使股票在交易市場上市交易，並維持該上市狀態。

《交易法》規定的義務。在根據該法需要交付與 股票相關的招股説明書的任何時期（包括根據第172、173條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況），公司將在《交易法》及其相關條例（如適用）規定的期限內根據《交易法》向委員會 提交所有必須提交的文件，使根據規則作出的任何延期生效根據《交易法》，12b-25）。

DTC 設施。公司應與經理合作，盡其商業上合理的努力 允許股票有資格通過DTC的設施進行清算和結算。

所得款項的使用。公司將按照招股説明書中規定的方式 使用出售股票的淨收益。

提交招股説明書補充文件。如果根據本協議進行的任何銷售不是在 的市場發售中進行的，包括但不限於根據條款協議進行的任何配售，則公司應提交一份招股説明書補充文件，説明該交易的條款、出售的股票金額 、其價格、經理人的薪酬，以及根據第424條和第430B條可能要求的其他信息（如適用），在規則424要求的時間內。

附加註冊聲明。如果公司沒有涵蓋本協議所設想的股份銷售的有效 註冊聲明，則公司應就完成此類股份出售所需的任何額外普通股提交新的註冊聲明， 應使該註冊聲明儘快生效。任何此類註冊聲明生效後，對本協議中包含的註冊聲明的所有提及均應被視為包括此類新的註冊聲明，包括

費用支付。無論本協議中設想的交易是否完成，公司都同意支付因履行本協議下的 義務而產生的費用和開支，包括但不限於：(i) 編寫、印刷或複製並向委員會提交註冊聲明 （包括財務報表及其附物）、招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書以及其中任何一項的修正或補充；(ii) 印刷（或複製）和交付（包括郵費、空運） 註冊聲明、招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書副本以及其中任何一份的修訂或補充的副本的 費用（在每種情況下，均可合理要求 用於股票的發行和銷售；（iii）股票證書的準備、印刷、認證、發行和交付，包括任何印花税或轉讓税與原始 股票發行和出售的關係；(iv) 印刷（或複製）以及本協議以及印刷（或複製）和交付的與股票發行有關的所有其他協議或文件的交付；（v）根據《交易法》註冊股票（如果適用）以及股票在交易市場上市；(vi) [故意省略]；(vii) 公司代表或代表公司代表在 中產生的與向潛在股票購買者陳述有關的交通和其他費用；(viii) 公司會計師的費用和開支以及公司法律顧問（包括當地和特別顧問）的費用和開支；(ix) [故意省略]；(x) 經理法律顧問的合理費用和開支，不超過100,000美元（不包括第4（n）條規定的任何定期盡職調查費），應在執行時支付；以及 (xi) 與公司履行本協議義務有關的所有其他成本和開支。此外，本協議雙方同意，本公司就 任何非常規課程代理日期支付的經理法律顧問的任何費用和開支，無論時間長短，均應由本協議雙方本着誠意協商和商定。

經理義務的條件。經理在本協議和 任何條款協議下的義務應受以下條件的約束：(i) 截至執行時間、每個陳述日以及截至每個適用時間、結算日期和 交付時間（受第 4 (1) 節和第 4 (m) 節中規定的條件）所包含的公司陳述和擔保的準確性，(ii) 公司的業績其在本協議下的義務以及 (iii) 以下附加條件:

提交招股説明書補充文件。第424條要求向委員會提交的 招股説明書及其任何補充文件均已按照第424（b）條規定的方式和期限內提交，適用於任何股票出售；每份招股説明書補充文件應在本協議和該法所要求的 期限內按第424（b）條要求的方式提交；根據該法第 433 (d) 條，公司應在 {提交此類申報的適用期限內向委員會提交申報br} 規則 433；不得發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令或任何反對使用該聲明的通知，也不得為此提起或威脅提起任何訴訟。

發表意見。公司應讓公司法律顧問和當地法律顧問向 經理提供各自的意見，並僅就公司法律顧問提供負面保證陳述，這些陳述應自該日起以經理合理可接受的形式和實質內容發給經理。此外，經理 應已收到經理人法律顧問Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的負面保證陳述（i）截至執行時以及（ii）在每個陳述日公司有義務 根據第4（l）條提供負面保證陳述，且豁免不適用。

交付軍官證書。公司應向經理提供或安排向經理提供一份由公司首席執行官兼首席財務官簽署的截至該日期的公司證書，其大意是該證書的簽署人已仔細檢查了註冊聲明、 招股説明書、任何招股説明書補充文件以及其中以引用方式納入的任何文件以及其中的任何補充或修正案以及本協議，並且：

截至該日 ，本公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，其效力與在該日期作出的陳述和擔保相同，並且公司遵守了所有協議，滿足了在該日期或之前履行或滿足的所有條件；

尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的暫停令或任何反對使用該聲明的通知，也沒有為此目的提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到威脅；以及

自注冊聲明、招股説明書 和公司文件中包含的最新財務報表發佈之日起，除註冊聲明和招股説明書中載明或考慮的以外，無論是否源於 正常業務過程中的交易，公司及其子公司的狀況（財務或其他方面）、收益、業務或財產均未受到重大不利影響。

交付祕書證書。公司應已向經理 提供或安排向經理提供截至該日期的祕書證書。

交付會計師慰問信。公司應要求並讓 會計師向經理提供截至該日期的信函（可能指先前發給經理的信函），其形式和實質內容令經理滿意，確認他們是《法案》和《交易法》以及委員會根據該法通過的相應適用細則和條例所指的獨立會計師 ，並對該法的任何未經審計的中期財務信息進行了審查公司包括 或由在註冊聲明和招股説明書中提及，並以令經理滿意的形式和實質內容為此類審查提供慣常的安慰。

沒有重大不良事件。自從 註冊聲明、招股説明書和公司文件中披露信息的相應日期起，除非其中另有説明，否則 (i) 本第 6 節 (e) 段提及的一封或多封信函中規定的先前報告的業績不應有任何變化或減少，或 (ii) 任何涉及潛在變化或影響（財務或其他方面）的變更或任何實質性進展、公司及其 子公司的收益、業務或財產視為總的來説，不論是否源於正常業務過程中的交易，除非註冊聲明、招股説明書和公司文件（不包括其任何 修正案或補充文件）中規定的或設想的情形，在上文 (i) 或 (ii) 條提及的任何情況下，其影響是實質性和不利的，因此不切實際或不可取按照註冊聲明的規定發行或 交付股份（不包括任何修正案）其中）、公司文件和招股説明書（不包括其任何修正或補充）。

支付所有費用。公司應根據該法第456 (b) 和457 (r) 條的規定，在本法第456 (b) (1) (i) 條規定的期限內支付與 股票相關的所需委員會申報費，不考慮其中的條件和其他規定，並應根據第456 (b) (1) 條更新 註冊費的計算表（如果適用）(ii) 在註冊聲明生效後的修正案中，或者在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中。

沒有 FINRA 的異議。FINRA不得對本協議條款和安排的公平性和 合理性提出任何異議。

股票在交易市場上市。股票應已上市、獲準在交易市場上進行 交易，並應向經理提供此類行為的令人滿意的證據。

其他保障。在每個結算日期和交付時間之前（視情況而定），公司應 向經理提供經理可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

賠償和捐款。

公司賠償。公司同意賠償經理、經理人的 董事、高級職員、僱員和代理人以及該法案或《交易法》所指的每位控制經理人或 任何人根據該法、《交易法》或其他聯邦或州成文法律或法規、普通法可能遭受的任何和所有損失、索賠、損害賠償或責任，使他們免受損害或其他方面，只要此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）是由以下原因引起的或 基於最初提交的股份註冊聲明或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或基本招股説明書、任何招股説明書 補充文件、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件中的任何不真實陳述，或因遺漏或涉嫌遺漏而產生或基於遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述必須在其中陳述的重要事實或 使其中陳述不產生誤導性所必需的 ，以及同意向每位此類賠償方補償他們在調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、 責任或訴訟時合理產生的任何法律或其他費用； 但是，前提是，在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟源於或基於任何此類不真實陳述或所謂的不真實 陳述或遺漏或所謂的不真實 陳述或遺漏或所謂的遺漏，則公司不承擔任何責任。本賠償協議將是公司可能承擔的任何 責任的補充。

經理的賠償。經理同意向公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高管以及在該法案或《交易法》所指的每個控制公司的人提供賠償並使他們免受損害，其範圍與公司對經理的上述賠償相同， ，但僅限於經理向公司提供的專門用於納入本公司的與經理有關的書面信息上述賠償中提及的文件； 但是，前提是，在任何情況下， 經理均不對超出適用於股票並根據本協議支付的經紀費的任何金額負責。本賠償協議將是經理可能承擔的任何責任的補充。

賠償程序。受補償方根據本第 7 節收到 啟動任何訴訟的通知後，如果要根據本第 7 節向賠償方提出索賠，該受補償方將立即以書面形式通知賠償方開始訴訟一事；但是 未能這樣通知賠償方 (i) 並不能免除賠償方規定的責任上文 (a) 或 (b) 段，除非其沒有以其他方式得知此類行動，且此類失敗導致 沒收除上文 (a) 或 (b) 段規定的賠償義務外，在任何情況下，均不會免除賠償方對任何受賠方的任何義務。賠償方有權指定賠償方選擇的律師，費用由賠償方承擔，代表受賠方參與任何尋求賠償的訴訟（在這種情況下， 受補償方此後不應對受賠方或多方聘請的任何獨立律師的費用和開支負責，除非下文規定）； 但是，前提是，該律師應合理地令受賠方滿意。儘管賠償方選擇指定律師代表受賠方提起訴訟，但受賠方應有權聘請單獨的律師（包括當地 律師），在下列情況下，賠償方應承擔此類獨立律師的合理費用、費用和開支：(i) 聘請受賠方選擇的律師來代表受保方提供此類律師如果存在 利益衝突，(ii) 任何此類訴訟的實際或潛在被告或目標包括兩者受賠方以及賠償方和受補償方應合理地得出結論，其和/或其他受賠方可能有與受賠方不同的或補充的法律 辯護，(iii) 受補償方不應聘請讓 受賠方合理滿意的律師在內部代表受補償方在收到提起此類訴訟的通知後的合理時間內，或 (iv) 賠償方應授權受補償方聘請單獨的律師，費用由 賠償方承擔。未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得就任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟或 訴訟達成和解、妥協或同意作出任何判決（無論受賠方是否是此類索賠或訴訟的實際當事方或潛在當事方），除非此類和解、妥協或同意包括 無條件免除每個受補償方因此類索賠、訴訟而產生的所有責任，訴訟或訴訟。未經賠償方事先書面同意，受賠方不得無理地拒絕 、和解、妥協或同意就任何未決或威脅提出的索賠、訴訟、訴訟或訴訟作出任何判決，不得無理地拒絕 。

貢獻。如果本 第 7 節第 (a)、(b) 或 (c) 段中規定的賠償因任何原因無法獲得或不足以使受賠方免受損害，則公司和經理同意分攤公司和公司所承擔的總損失、索賠、損害賠償和責任（包括與調查或辯護相關的法律或其他費用 合理產生的費用）（統稱為損失）可以按適當的比例對經理進行約束，以反映公司獲得的相對收益 一方面是經理，另一方面是股份的發行； 但是，前提是，在任何情況下，經理均不對超出適用於股票並根據本 支付的經紀費的任何金額負責。如果由於任何原因無法提供前一句中規定的分配，則公司和經理應按適當的比例單獨繳款，這不僅要反映相對收益，還要反映公司的相對過失，另一方面反映經理在導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過失以及任何其他相關的公平考慮。 公司獲得的收益應被視為等於其從發行中獲得的總淨收益（扣除費用前），經理獲得的收益應被視為等於適用於股票並根據本協議支付的 經紀費。除其他外，相對過錯應參照以下因素來確定：對重大事實的任何不真實或任何所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏 是否與公司或經理提供的信息有關、雙方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會。 公司和經理一致認為，如果按比例分配或不考慮上述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定繳款，那將是不公正和公平的。 儘管有本款 (d) 項的規定，任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法第11（f）條的定義）均無權獲得任何未犯有此類欺詐性 虛假陳述罪的人的捐款。就本第 7 節而言，在《法案》或《交易法》所指的範圍內控制經理的每個人以及經理的每位董事、高級職員、員工和代理人應與經理擁有相同的 繳款權，根據該法或《交易法》控制公司的每個人、應簽署註冊聲明的公司每位高管以及公司的每位董事都應擁有 } 與公司相同的捐款權，但每種情況均受適用條款的約束，以及本款 (d) 項的條件。

終止。

公司有權根據以下規定發出書面通知，在事先發出書面通知後，隨時自行決定終止本協議中與徵求股份要約有關的 條款。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，除非 (i) 對於通過公司經理進行的任何待定銷售，儘管已終止，公司的義務，包括經理的薪酬，仍將完全有效； (ii) 本協議第5、7、8、9、10、12和14節的規定仍將完全有效儘管有這樣的終止。

管理人有權通過發出下文規定的書面通知，隨時自行決定終止本協議中與徵集股份要約有關的 條款。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但即使終止，本協議第 5、 7、8、9、10、12 和 14 節的規定仍將完全有效。

本協議將保持完全效力和效力，直至本協議根據上述 第 8 (a) 或 (b) 節終止之日或雙方共同協議以其他方式終止； 提供的 在任何情況下，經雙方協議達成的任何此類終止均應視為規定第 5、7、8、9、10、12 和 14 節應保持完全 的效力和效力。

本協議的任何終止均應在該終止通知中規定的日期生效； 提供的 在經理或公司收到此類通知之日營業結束之前（視情況而定），任何此類終止均不生效。如果此類終止發生在終止前進行的任何股份出售的 結算日期或交付時間之前，則此類股份出售應根據本協議第 2 (b) 節的規定結算。

如果管理人根據條款協議購買任何股份，則經理應根據該條款協議在交付時間之前及時向公司發出與此類股票有關的口頭通知（如果有），並通過 傳真或電子郵件立即確認的方式，終止 經理根據該條款協議承擔的義務，如果是自條款協議執行之時和交付之前，則應立即通過 傳真或電子郵件予以確認和付款，(i) 委員會或委員會應暫停普通股的交易交易市場或一般交易市場上的 證券應暫停交易或在該交易所設定有限價格或最低價格，(ii) 聯邦或紐約州當局應宣佈暫停銀行業務活動 或 (iii) 應發生敵對行動爆發或升級、美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或其他災難或危機對金融市場造成如此大的影響因此，按經理 的單獨判斷，這不切實際或不宜按照招股説明書的設想繼續發行或交付股份（不包括招股説明書的任何修正或補充）。

為生存而作出的陳述和賠償。無論經理或公司或第7節中提及的任何 高級職員、董事、員工、代理人或控制人員進行任何調查，本協議中規定的或根據本協議作出的公司或其高級管理人員和經理的相應協議、陳述、擔保、 賠償和其他聲明都將保持完全效力，並且將在股份交付和付款後繼續有效。

通知。本協議下的所有通信均為書面形式，僅在收到時有效， 將 分別郵寄、交付、通過電子郵件或傳真到本協議簽名頁上列出的公司和經理的地址。

繼任者。本協議將為本協議各方及其各自的繼任者以及第 7 節中提及的高級職員、董事、員工、代理人和控制人提供保險並對其具有約束力，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

沒有信託義務。公司特此承認，(a) 根據本協議購買和出售股份 一方面是公司與經理人及其可能通過的任何關聯公司之間的公平商業交易，(b) 經理僅充當與購買和出售公司證券有關的銷售代理和/或委託人，而不是公司的信託人，以及 (c) 公司在 本次發行中的聘用以及發行前的流程是獨立承包商，不以任何其他身份。此外，公司同意，其自行負責就本次發行 做出自己的判斷（無論經理是否已經或目前正在就相關或其他事項向公司提供建議）。公司同意，它不會聲稱經理就此類交易或交易過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱經理對公司負有任何機構、 信託或類似的責任。

整合。本協議和任何條款協議取代公司與經理先前就本協議標的達成的所有協議和諒解 （無論是書面還是口頭）；但是，截至2023年10月19日，公司與經理之間簽訂的某些約定書仍然完全有效 ，並取代其標的並取代本協議中任何不一致的條款。

修正案；豁免。除非是本公司和經理簽署的書面文書（如果是修正案），否則不得放棄、修改、補充或修正本協議的任何條款。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為對未來任何違約的持續放棄或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方延遲或不作為行使本協議項下任何權利的任何延遲或不作為均不得以任何方式損害任何此類權利的行使。

適用法律。本協議和任何條款協議將受紐約州法律管轄，並根據 進行解釋，該法律適用於在紐約州簽訂和履行的合同。公司和經理：(i) 同意，因本 協議引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或程序只能在紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院提起，(ii) 放棄其可能提出或以後對任何 此類訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議，以及 (iii) 可撤銷地同意紐約州最高法院和美國南方地區法院的管轄權紐約地區參與任何此類訴訟、訴訟或 訴訟。公司和經理人進一步同意接受和確認在紐約最高法院、紐約縣或美國 州地方法院的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有程序的送達，並同意通過掛號信郵寄到公司地址的公司訴訟程序在各方面均應被視為向公司提供的有效訴訟服務，在 任何此類訴訟、訴訟或程序，以及向經理郵寄的訴訟程序在任何此類訴訟、訴訟或程序中，通過掛號郵件發送到經理的地址應被視為在各方面為經理提供的有效服務流程。 如果任何一方啟動訴訟或程序以執行本協議的任何條款，則另一方應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費和其他費用 以及調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的費用。

放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司和經理人特此不可撤銷地放棄在因本協議、任何條款協議或本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

對應物和電子簽名。本協議和任何條款協議可以在兩個或 以上的對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為同一個協議，並且應在各方簽署對應協議並交付給對方時生效，前提是本協議各方 無需簽署相同的對應協議。對應物可以通過電子郵件（包括通過電子郵件發送.pdf 格式的數據文件或 2000 年美國聯邦《電子設計法》、《統一 電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應方應被視為已按時有效交付，並且對所有 目的均有效和有效。

標題。本協議和任何條款協議中使用的章節標題僅為方便起見 ，不得影響本協議的解釋。