S-3ASR

每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件。

我們可以向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，或者直接向買方或通過這些方法的組合出售。這些證券也可以通過出售證券持有人轉售。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在中列出，或根據相應的招股説明書補充文件中列出的信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書和分配計劃” 的部分。未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，不得出售證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第3頁上的風險因素以及適用的招股説明書補充文件或此處以引用方式納入的文件中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，股票代碼為CLSK。2024年1月4日，我們在納斯達克上次公佈的普通股銷售價格為每股10.76美元。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克或任何其他證券市場或其他證券交易所上市（如果有）的信息（如果有）。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 1 月 5 日


	頁面
關於這份招股説明書		1
在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入		2
該公司		3
風險因素		3
關於前瞻性陳述的特別説明		4
所得款項的使用		4
股本的描述		4
債務證券的描述		9
認股權證的描述		15
訂閲權描述		17
單位描述		18
分配計劃		18
法律事務		21
專家們		21

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會（ SEC）提交的自動上架註冊聲明的一部分，該聲明是根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條的定義向美國證券交易委員會或 SEC 提交的。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時出售證券，並按照本招股説明書中的説明進行一次或多次發行。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充招股説明書，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。但是，任何招股説明書補充文件都不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件和本招股説明書中以引用方式納入的文件，包括與本招股説明書下證券發行相關的所有重要信息。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費寫作招股説明書）、此處以引用方式納入的信息和文件以及 “在哪裏可以找到更多信息；通過引用方式註冊” 標題下描述的附加信息。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和本招股説明書中適用的招股説明書補充文件中出現的信息僅在相應封面上的日期準確無誤，任何適用的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書發佈之日準確無誤，以引用方式納入的任何信息僅在參考文獻納入的文件之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不能保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證過這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設以及其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中包含的風險因素、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書及以下各項其他文件中包含的類似標題參考本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

在本招股説明書中提及CleanSpark, Inc.、我們、我們的、我們和公司時，我們指的是CleanSpark, Inc. 及其合併子公司，除非上下文另有要求。當我們提及您時，我們指的是適用系列證券的持有人。

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人（例如我們）的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov.

我們的網站地址是 www.cleanspark.com。但是，我們的網站上或可通過我們網站訪問的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。確定所發行證券條款的其他文件是或可能作為註冊聲明或註冊聲明中以引用方式納入的文件的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引文件在所有方面進行了限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過 SEC 網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們通過參考信息將信息納入本招股説明書中，這意味着我們可以通過將您推薦給美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式併入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代該聲明，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式併入的文件修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的陳述都不被視為構成本招股説明書的部分。

在本招股説明書發佈之日到本招股説明書中描述的證券發行終止期間，我們以引用方式納入了下文列出的文件以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（在本招股説明書中稱為《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會提交的文件或其中的任何部分，無論是在下面特別列出的還是將來提交的，包括我們的業績圖表或根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們於 2023 年 12 月 1 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 9 月 30 日財年的 10-K 表年度報告；

我們於2023年1月23日向美國證券交易委員會提交的附表 14A的最終委託聲明（僅限於以引用方式納入截至2022年9月30日財年的10-K表年度報告第三部分的範圍）；

我們於 2023 年 10 月 11 日和 2023 年 10 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（除外，對於上述每份最新報告，其提交和未提交的任何部分均不應視為以引用方式納入本招股説明書）；以及

我們是一家比特幣採礦公司。我們在佐治亞州獨立擁有並運營五個數據中心，總開發容量為230兆瓦（MW）。我們正在喬治亞州桑德斯維爾的數據中心再開發150兆瓦的電力，預計該數據中心將在 2024年初通電。我們目前不為任何其他公司託管礦工。紐約州馬塞納的一家合作伙伴為我們提供50兆瓦的電力。我們設計專有基礎設施是為了負責任地支持比特幣，比特幣是世界上最重要的數字商品，也是實現財務獨立和包容性的必不可少的工具。

自2020年12月以來，我們通過CleanSpark和我們的全資子公司一直在比特幣採礦領域開展業務。從2014年3月到2022年6月30日，我們為商業和住宅客户提供了先進的能源技術解決方案，以解決替代能源領域的現代能源挑戰。自 2022年6月30日起，由於我們的戰略決策是嚴格專注於比特幣採礦業務，我們停止了能源業務。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於南東大道10624號A-638套房，內華達州亨德森89052，我們的電話號碼是 (702) 989-7692。我們的網站位於 www.cleanspark.com。我們網站上包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息未通過引用方式納入本招股説明書。

在哪裏可以找到更多信息

有關我們的業務、物業和財務狀況的更多信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息中引用的文件。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。適用於每次證券發行的招股説明書補充文件將包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮我們最新的 10-K 表年度報告中 “風險因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設，該報告以引用方式納入

本招股説明書中的，以及我們在本招股説明書發佈之日後不時提交的任何文件中包含的其他信息。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的關於我們和我們的行業的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。除歷史事實陳述以外的所有陳述以及本文件附帶的材料均為前瞻性陳述。這些陳述基於當前對未來事件的預期。前瞻性陳述通常使用將來時態和詞來識別，例如 “相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“將來”、“可能”、“會”、“會”、“計劃”、“繼續”、“估計” 或類似表述。前瞻性陳述並不能保證未來的表現，實際結果可能與此類前瞻性陳述所示的結果存在重大差異。前瞻性陳述涉及已知和未知風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。這些前瞻性陳述僅代表截至發表之日，受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括在本招股説明書中引用我們最新的10-K表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告和8-K表最新報告中的重要因素，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新在我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中，這可能會導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大和不利的差異。

由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。

所得款項的使用

除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們預計將出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括為我們的未來發展、戰略收購或其他重大公司交易提供資金。

股本的描述

以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的普通股和優先股的某些一般條款和條款。本描述摘自內華達州修訂法規（NRS）第78章和第92A章的適用條款，以及我們在2023年3月8日之前修訂的公司章程（經修訂和重述的公司章程）以及經修訂和重述的章程的適用條款，這些條款以引用方式納入本招股説明書構成的註冊聲明的附件。

分紅。根據可能適用於任何當時已發行優先股的優先股的優惠，普通股持有人有權從合法可用資金中按比例獲得我們董事會可能不時宣佈的分紅（如果有）。我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前打算保留未來的收益（如果有），為我們的業務擴展提供資金。因此，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。

清算。如果公司進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人在償還了所有債務和其他負債並清償了向當時已發行的任何股優先股持有人提供的任何清算優先權後，有權按比例分配給股東的淨資產。

權利和偏好。普通股持有人沒有優先權、轉換權或認購權權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們任何系列優先股（包括我們董事會未來可能指定的任何系列優先股）的股份持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

已全額付款，不可評估。我們所有的已發行普通股均已全額支付，本次發行中發行的普通股（如果有）將在付款後全額支付且不可評估。

優先股

根據我們經修訂和重述的公司章程，在股東無需採取進一步行動（除非適用法律或當時交易我們證券的任何證券交易所或市場的規則要求股東採取此類行動），我們董事會有權指定和發行一個或多個系列中不超過10,000,000股優先股，不時確定每個系列中包含的股票數量這樣的系列，旨在完全確定每股股票的名稱、投票權、優先權和權利未發行的系列及其任何資格、限制或限制，並增加或減少任何此類系列的股票數量，但不低於該系列當時已發行的股票數量。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定每個系列優先股的名稱、投票權、優先權和權利以及資格、限制或限制。

內華達州法律規定，除了任何其他要求的批准外，除非公司的公司章程（包括任何適用的指定證書）中明確否定了這種投票權，否則對公司章程的任何擬議修正案如果會對任何類別或系列的已發行股票給予任何優先權或任何親屬或其他權利產生不利改變或變動，都必須得到代表每個類別或系列投票權大多數的股份持有人的批准受到不管對該類別或系列的投票權有何限制或限制，都要進行修改。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權、交換權或轉換權的優先股股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股可以快速發行，其條款旨在推遲或阻止公司控制權的變更或使罷免管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

目前，我們的兩百萬股（2,000,000）股優先股被指定為A系列優先股，其中一百萬股七百五萬（1750,000）股已流通。根據A系列優先股的指定證書，A系列優先股的持有人將有權按我們在扣除利息、税項和攤銷前收益的2％獲得季度股息。股息以現金或普通股支付。持有人還將對每股0.02美元的規定價值加上任何累計但未付的股息享有清算優先權。如果發生控制權變更事件（定義見指定證書），持有人還有權讓公司將A系列優先股的每股兑換成三股普通股，他們有權與公司普通股的持有人一起就提交給股東的所有事項進行投票，每持有A系列優先股的四十五（45）票。

股票期權

公司贊助了一項名為 2017 年激勵計劃（2017 年計劃）的股票激勵薪酬計劃，該計劃由我們的董事會於 2017 年 6 月 19 日製定。根據 2017年計劃，最初共保留了30萬股股票用於發行。2020年10月7日，公司執行了對2017年計劃的修正案，將保留期權池增加到150萬股。2021年9月17日，公司執行了對2017年計劃的第二項修正案，將根據2017年計劃批准發行的普通股數量再增加200萬股。2023年3月8日，公司執行了2017年計劃的第三項修正案，以（i）將根據2017年計劃批准發行的普通股數量增加8,012,000股，（ii）增加一項常青條款，即在每年4月1日和10月1日自動將2017年計劃下的最大可用普通股數量增加到公司已發行普通股的百分之十五（15％），每種情況均為前一個月的最後一天。

2017年計劃允許公司授予激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票和股票單位。激勵性股票期權的行使期限最長為十年，每股期權價格不低於期權授予之日的公允市場價值。激勵股票期權僅限於在授予期權之日公司正式全職員工的人員。不合格期權可以授予任何人，包括但不限於公司董事會認為已經或將要為公司的成功做出貢獻的員工、獨立代理人、顧問和律師。非合格期權可以在授予之日以低於公允市場價值的期權價格發行，並且自授予之日起最多可行使十年。授予期權的期權歸屬時間表由董事會在授予時確定。根據2017年計劃的定義，2017年計劃規定，如果控制權發生變化，則加速授予未歸屬期權。

截至2024年1月5日，有可行使的期權可以購買公司1,140,345股普通股，還有787,471份未歸屬期權在歸屬條件得到滿足之前無法行使。截至2024年1月5日，未償還期權的加權平均剩餘期限為7.94年，內在價值為4,068,203美元。

認股證

截至2024年1月5日，有認股權證可供行使購買公司182,560股普通股，沒有未歸屬的認股權證。所有未兑現的認股權證都包含允許按各自行使價格進行無現金行使的條款。

反收購法

NRS包含有關收購某些內華達州公司控股權的條款。內華達州收購控股權法規（NRS 78.378 至 78.3793，包括在內）

包含有關收購某些內華達州公司控股權的條款。這些控制股權法一般規定，任何收購內華達州某些公司的控股權的人都可能被剝奪投票權，除非該公司的大多數不感興趣的股東選擇恢復此類投票權。如果我們有200名或更多登記在冊的股東（其中至少有100名在該日期之前的90天內始終有內華達州的地址出現在我們的股票賬本上），並且直接或通過關聯公司在內華達州開展業務，則這些法律將自特定起適用於我們，除非我們的經修訂和重述的公司章程或經修訂和重述的章程在之後的第十天生效收購控股權則另有規定。這些法律規定，每當一個人收購標的公司的股份時，個人即獲得控股權，如果不適用 NRS 的這些規定，該人將使該人能夠行使 (1) 五分之一或以上，但少於三分之一，(2) 三分之一或以上，但少於多數，或 (3) 公司所有投票權的多數或以上選舉董事。一旦收購方跨過這些門檻之一，其在交易中收購的股份即超過門檻，並在收購人收購或提議收購控股權之日之前的90天內成為適用上述投票限制的控制股。如果我們的經修訂和重述的公司章程或經修訂和重述的章程沒有及時修訂，規定這些條款不適用於我們或控股權的收購，或者如果我們不感興趣的股東不授予控制股份的投票權，則這些法律可能會對某些交易產生不寒而慄的影響。

內華達州與感興趣股東的合併法規（包括NRS 78.411至78.444，包括在內）規定，除非公司董事會批准的合併（或該人成為利益股東的交易），否則在內華達州某些公司與任何被視為公司利益股東的人進行特定類型的業務合併在這些人首次成為利益股東後的兩年內禁止預付款，或者除非該組合已獲得董事會和公司百分之六十的投票權不歸感興趣的股東、其關聯公司和關聯公司實益所有。此外，在沒有事先批准的情況下，即使在這樣的兩年期限之後，某些限制也可能適用。就這些法規而言，利益股東是指（1）直接或間接成為公司已發行有表決權股份10％或以上的受益所有人的任何人，或（2）公司的關聯公司或關聯公司，並且在過去兩年內的任何時候直接或間接是公司當時已發行股份10％或以上的投票權的受益所有人。“組合” 一詞的定義足夠廣泛，足以涵蓋公司與感興趣的股東之間的最重要交易。這些法律通常適用於擁有200名或更多登記股東的內華達州公司。但是，內華達州的一家公司可以在其公司章程中選擇不受這些特定法律的管轄，但是如果公司最初的公司章程中沒有做出這樣的選擇，則修正案 (1) 必須由代表非利益股東或其關聯公司和聯營公司實益擁有的公司剩餘投票權的多數的股票持有人贊成票批准，而且 (2) 要等到18個月後才生效批准修正案的投票，不適用於任何修正案與在修正案生效之日當天或之前最初成為感興趣股東的人合併。我們在最初的公司章程中沒有做出這樣的選擇，我們也沒有修改經修訂和重述的公司章程以選擇這樣做。

此外，NRS 78.139規定，如果董事會根據NRS 78.138（4）考慮任何相關事實、情況、突發事件或選區後，確定控制權的變更或潛在的變更不符合公司的最大利益，則董事可以抵制公司的控制權變更或潛在的變更。

清單

該公司的普通股在納斯達克資本市場上市。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，作為優先債務或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。該契約將根據經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》獲得資格。我們已經將契約形式作為本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄提交，補充契約和包含所發行債務證券條款的債務證券形式將作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

以下債務證券和契約的重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關自由書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

普通的

契約不限制我們可能發行的債務證券的金額。它規定我們可以發行不超過我們可能授權的本金的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除對合併、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化的契約或其他條款。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為折扣證券發行，這意味着它們可能以低於其規定本金的折扣出售。由於利息支付以及債務證券的其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他未以折扣方式發行的債務證券可能會以原始發行折扣或 OID 發行。將在任何適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述適用於使用OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

該系列債務證券的標題；

對可能發行的本金總額的任何限制；

一個或多個到期日；

該系列債務證券的形式；

如果適用，與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的條款以及此類債務證券可轉換或交換所依據的條款和條件，包括轉換或交換價格（如適用），或其計算和調整方式、任何強制性或可選性（由我們或持有人選擇）轉換或交換功能、適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式交換;

對適用於正在發行的特定債務證券的契約的補充或變更，包括等，合併、合併或出售契約；

證券違約事件的增加或變更，以及受託人或持有人宣佈此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的權利的任何變更；

增加、修改或刪除與盟約抗辯和法律抗辯有關的條款；

與契約的履行和解除有關的條款的補充或變更；

無論是否徵得根據契約發行的債務證券持有人的同意，對與修改契約有關的條款的補充或修改；

我們將在適用的招股説明書中補充一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或可兑換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將納入有關兑換或交換時結算的規定，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會納入條款，根據這些條款，系列債務證券持有人獲得的我們的普通股或其他證券的數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上全部資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，則該等債務證券將在到期和應付期限內持續90天； 提供的, 然而，我們根據其任何補充契約的條款有效延長利息支付期不應構成為此目的拖欠利息支付；

如果我們未能在同一系列債務證券到期時支付任何系列債務證券的本金或溢價（如果有），無論是在到期時、贖回時、通過申報還是以其他方式支付，還是在就該系列設立的任何償債基金或類似基金要求的任何付款中； 提供的, 然而，根據任何補充契約的條款有效延長此類債務證券的到期日，不構成違約支付本金或溢價（如果有）；

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議，但與另一系列債務證券具體相關的契約或協議除外，並且我們的失敗在我們收到此類失敗的書面通知後持續了 90 天，要求予以補救

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人，可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則向受託人申報的未付本金、溢價（如果有）和應計利息此類系列債務證券的利息（如果有），應立即到期。如果上文最後一個要點中規定的違約事件發生在我們身上，則每期未償債務證券的本金和應計利息（如果有）到期應付，而受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動。

除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄該系列的任何違約或違約事件及其後果，但與本金、溢價（如果有）或利息支付有關的違約或違約事件除外。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

根據契約條款，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使該契約規定的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人有權指示就該系列債務證券向受託人提供的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力； 提供的那個：

持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

只有在以下情況下，任何系列債務證券的持有人才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面申請；

此類持有人已向受託人提供令其滿意的賠償，以彌補受託人根據要求產生的成本、開支和負債；以及

受託人沒有提起訴訟，也沒有在發出通知、請求和提議後的90天內從該系列其他相互衝突的指令的未償債務證券的總額佔多數的持有人那裏收到本金。

如果我們違約支付本金、溢價（如有）或債務證券利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交聲明，説明我們遵守契約中特定契約的情況。

在我們的契約、限制、條件或條款中增加新的契約、限制、條件或條款，使所有或任何系列債務證券的持有人受益，將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或持續定為違約事件，或者放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

增加、刪除或修改契約中規定的對債務證券的授權金額、條款、或發行、認證和交付目的的條件、限制和限制；

在任何重大方面做出任何不會對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的修改；

規定上文《債務證券概述》中規定的任何系列債務證券的發行形式和條款和條件，確定根據契約條款或任何系列債務證券必須提供的任何認證的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

作證並規定繼任受託人接受任何契約下的任命；或

遵守美國證券交易委員會關於信託契約法案中任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券總本金至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券持有人同意的情況下才能進行以下更改：

延長任何系列債務證券的固定到期日；

減少本金，降低利息支付利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何系列任何債務證券時應支付的任何溢價；或

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、補充、修改或豁免。

排放

契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的債務，但特定債務的除外，包括以下義務：

規定付款；

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

更換該系列被盜、丟失或毀損的債務證券；

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

維護付款機構；

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久性的全球形式發行一系列的債務證券，這些證券將以存放在存託信託公司或DTC或我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中確定的其他存託機構，或以其名義存放。如果一系列的債務證券以全球形式發行並以賬面記賬形式發行，則與任何賬面記賬證券相關的條款描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

持有人可以選擇，根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面值、期限和本金總額相似的其他債務證券。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處的辦公室或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室出示經正式認可的債務證券進行交換或進行轉讓登記，或者在我們或證券登記處要求時附上正式簽署的轉讓形式。除非持有人出示進行轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何的轉讓或交換登記收取任何服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中提及我們最初為任何債務證券指定的證券註冊機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷任何過户代理人的指定，或者批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，該期間從營業時間開始，即郵寄任何可能被選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前 15 天，到郵寄當天營業結束時結束；或

登記全部或部分選擇贖回的任何債務證券的轉讓或交換，我們部分贖回的任何債務證券中未贖回的部分除外。

有關受託人的信息

除契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的那些職責。在發生以下事件時

根據契約違約，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。在不違反本條款的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常利息記錄日營業結束時以名義註冊任何債務證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為每個系列的債務證券付款的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券設立付款代理。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項都將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們償還這些款項。

適用法律

契約和債務證券，以及由契約或債務證券引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

認股權證的描述

普通的

我們可能會發行認股權證，用於購買我們的債務證券、優先股、普通股或其任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或普通股一起發行，可以附屬於任何已發行的證券，也可以與任何已發行的證券分開。每系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與銀行或信託公司作為認股權證代理人簽訂。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人。認股權證代理人對認股權證的任何持有人或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。認股權證某些條款的摘要並不完整。有關特定系列認股權證的條款，您應參考該系列認股權證的招股説明書補充文件和該特定系列的認股權證協議。

債務認股權證

與購買債務證券的特定認股權證有關的招股説明書補充文件將描述債務認股權證的條款，包括以下內容：

債務認股權證的標題；

債務認股權證的發行價格（如有）；

債務認股權證可以兑換成不同面額的新債務認股權證證書。債務認股權證可以在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使債務認股權證之前，債務認股權證的持有人將不擁有行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，也無權獲得本金或任何溢價（如果有）或行使時可購買的債務證券的利息。

股權證

與購買我們的普通股或優先股的特定系列認股權證相關的招股説明書補充文件將描述認股權證的條款，包括以下內容：

認股權證的標題；

認股權證的發行價格（如有）；

認股權證的總數；

行使認股權證時可能購買的普通股或優先股的名稱和條款；

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款以及每種證券發行的認股權證的數量；

如果適用，認股權證和隨認股權證一起發行的任何證券的起始日期和之後可單獨轉讓；

行使認股權證時可以購買的普通股或優先股數量以及認股權證的行使價；

我們可能會發行認購權來購買我們的普通股、優先股或債務證券。這些訂閲權可以單獨發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，並且可以由在此類發行中獲得認購權的股東轉讓，也可能不可轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他買家簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買發行後仍未認購的任何證券。

與我們提供的任何訂閲權（如果有）相關的招股説明書補充文件將在適用範圍內包括與本次發行相關的具體條款，包括以下部分或全部條款：

訂閲權的價格（如果有）；

行使認購權時我們的普通股、優先股或債務證券應支付的行使價；

向每位股東發行的認購權數量；

每個認購權可以購買的普通股、優先股或債務證券的數量和條款；

認購權在多大程度上可轉讓；

訂閲權的任何其他條款，包括與交易所和行使訂閲權有關的條款、程序和限制；

行使訂閲權的開始日期，以及訂閲權的到期日期；

認購權在多大程度上可能包括對未認購證券的超額認購特權或在證券獲得全額認購的範圍內的超額配售特權；以及

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何訂閲權的描述不一定完整，將參照適用的訂閲權證書進行全面限定，如果我們提供訂閲權，則將向美國證券交易委員會提交該證書。我們敦促您完整閲讀適用的訂閲權證書和任何適用的招股説明書補充文件。

單位描述

我們可能會發行由上述部分或全部證券組成的單位，，包括普通股、優先股、認股權證和/或債務證券。這些單位的條款將在招股説明書補充文件中列出。相關的招股説明書補充文件中對這些單位條款的描述將不完整。有關這些單位的完整信息，您應參閲適用的單位和單位協議形式。

分配計劃

我們可能會不時通過一次或多筆交易出售本招股説明書中提供的證券，包括但不限於：

通過承銷商或交易商；

直接發送給購買者；

在供股中；

根據《證券法》第415 (a) (4) 條的定義，向或通過做市商進行市場發行，或進入交易所或其他現有交易市場；

通過代理；

通過其中任何一種方法的組合；或

通過適用法律允許並在招股説明書補充文件中描述的任何其他方法。

此外，我們可能會與第三方進行衍生或對衝交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。對於此類交易，第三方可以出售本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件所涵蓋和依據的證券。如果是，第三方可以使用向我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件出售質押證券。

有關任何證券發行的招股説明書補充文件將包括以下信息：

發售條款；

任何承銷商、經銷商或直接購買者的姓名；

任何管理承銷商或承銷商的姓名；

證券的購買價格或首次公開發行價格；

出售證券的淨收益；

如果在出售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾提供證券，也可以直接由一家或多家作為承銷商的公司向公眾提供證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買其中任何一種，則有義務購買所有已發行的證券。承銷商可以不時更改任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。

在通過承銷商進行發行期間和之後，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括超額配股和穩定交易以及為彌補與本次發行相關的辛迪加空頭頭寸而進行的購買。承銷商還可能實施罰款出價，這意味着，如果辛迪加回購已發行證券以穩定或承保交易，則該集團可以收回允許辛迪加成員或其他經紀交易商為其賬户出售的已發行證券的銷售優惠。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上可能出現的價格。如果開始，承銷商可以隨時在停止這些活動。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以在這些證券上市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果使用交易商出售證券，我們將把證券作為委託人出售給他們。然後，他們可以按固定價格或按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。我們將在適用的招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。

如果在發行中使用代理商，則將在招股説明書補充文件中指定代理商的名稱和代理機構的條款。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將在任命期間盡最大努力採取行動。

根據《證券法》的定義，招股説明書補充文件中提及的交易商和代理人可以是承銷商，根據《證券法》，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書補充文件中註明任何承銷商、經銷商或代理商，將描述他們的薪酬。我們可能會與承銷商、交易商和代理商簽訂協議，向他們賠償特定的民事責任，包括《證券法》規定的責任。

如果招股説明書補充文件中有此規定，我們將授權承銷商或其他充當我們代理人的人員根據規定在未來日期付款和交割的合同向機構投資者徵求購買證券的提議。我們可能會與商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構投資者簽訂合同。任何機構投資者的義務都將受到以下條件的約束：其購買所發行證券在交付時不違法。承銷商和其他代理人對合同的有效性或履行不承擔任何責任。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。我們也可能通過我們不時指定的代理人出售證券。在適用的招股説明書補充文件中，我們將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理人，並將描述應付給該代理人的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力征求購買。

對於任何證券的銷售，我們可能會將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為承銷商的人。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述這些證券的任何銷售條款。

在市場上發售

我們還可以按照《證券法》第415（a）（4）條的規定，在市場發行中向或通過做市商或現有交易市場，在交易所或以其他方式出售中任何適用的招股説明書補充文件所提供的證券。

再營銷安排

如果適用的招股説明書補充文件中有明確規定，也可以根據其條款進行贖回或還款，在購買時進行再營銷，或者以其他方式，由一家或多家再營銷公司作為自己賬户的委託人或我們的代理人發行和出售證券。將確定任何再營銷公司，其與我們達成的協議（如果有）的條款及其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。

延遲交貨合同

如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣規定，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，根據延遲交付合同，以公開發行價格向我們購買證券。這些合同將規定在未來的特定日期付款和交貨。

這些合同將僅受適用的招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

一般信息

我們可能會與承銷商、交易商、代理商或再營銷公司簽訂協議，以補償他們的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為承銷商、交易商、代理商或再營銷公司可能需要支付的款項繳納攤款。承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司可能是、的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

內華達州拉斯維加斯的Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP將把我們在此發行的普通股和優先股以及內華達州公司法的某些其他事項的有效性轉交給CleanSpark, Inc.Katten Muchin Rosenman LLP將移交與代表CleanSpark, Inc.發行和出售特此發行的證券有關的某些法律事務。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

CleanSpark, Inc.截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度的合併財務報表已根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所MaloneBailey, LLP的報告以及該公司作為審計和會計專家的授權，以引用方式納入此處。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有）可以被視為在根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415條中定義的市場股票發行，包括直接在納斯達克資本市場、我們普通股的現有交易市場上或通過其他做市商進行的銷售在按市場價格進行談判交易時，以交易所或其他方式直接與作為委託人的銷售代理進行交易在銷售時或以與該現行市場價格相關的價格為準，和/或以法律允許的任何其他方式佔上風。如果我們和温賴特就除按市場價格向納斯達克資本市場或美國其他現有交易市場出售普通股以外的任何分配方法達成協議，我們將按照《證券法》第424（b）條的要求提交進一步的招股説明書補充文件，提供有關此類發行的所有信息。Wainwright無需出售任何特定數量或金額的股票，但將在符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力基礎上擔任銷售代理。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Wainwright將有權按固定佣金率獲得補償，最高為根據銷售協議出售的每股收益總收益的3.0％。就代表我們出售普通股而言，温賴特可能被視為《證券法》所指的承銷商，而温賴特的薪酬可能被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向温賴特提供賠償和繳款，包括經修訂的1934年《證券法》或《證券交易法》或交易法規定的責任。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，請閲讀本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的風險因素，以及隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或其相關招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年1月5日

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易所委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。第二部分是隨附的招股説明書，它向您概述了我們可能不時發行的證券，其中一些不適用於本次發行。通常，當我們僅提及招股説明書時，我們指的是由本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書組成的合併文件，而當我們提及隨附的招股説明書時，指的是基本招股説明書。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的隨附招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在不一致或衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、保證和承諾，如果作為附錄提交到此處的任何文件的附錄，則僅為此類協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。

我們沒有、Wainwright也沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述除外。我們和 Wainwright 對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也不保證其可靠性。本招股説明書補充文件是僅出售特此發行的普通股的提議，但僅在情況下以及在合法的司法管轄區出售。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或我們可能授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，僅在相應日期才是準確的，無論其交付時間或出售普通股的時間如何。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化。在做出投資決策之前，您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（以及我們可能授權與本次發行相關的任何適用的免費寫作招股説明書），以及此處和其中以引用方式納入的任何文件以及下文 “您可以在這裏找到更多信息” 標題下描述的附加信息。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成向在該司法管轄區非法向任何人出售本招股説明書和隨附招股説明書所提供的證券的要約或要求購買要約。我們僅在允許出價和銷售的司法管轄區出售普通股並尋求買入要約。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動來允許在該司法管轄區公開發行證券或持有或分發本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書。持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與普通股的發行、本招股説明書補充文件以及適用於該司法管轄區的隨附招股説明書的分配有關的任何限制。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的公司、我們、我們和我們均指CleanSpark, Inc.及其合併子公司。

S-1

CleanSpar^®而我們的徽標是我們在本招股説明書補充文件中使用的某些商標。本招股説明書補充文件還包括屬於其他組織財產的商標、商品名和服務標誌。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處及其中以引用方式納入的文件中出現的所有商標、商品名稱和服務商標均為其各自所有者的財產。我們使用或展示其他方商標、商業外觀或產品不是的意圖，也不意味着商標或商業外觀所有者與我們的關係，或對我們的認可或贊助。僅為方便起見，我們在本招股説明書補充文件中提及的商標和商品名稱不帶有 ^®和符號，但這些提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名的權利。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件包含的前瞻性陳述，其含義符合《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條的含義。這些前瞻性陳述可能包括目標、預測、假設、相信、考慮、繼續、可能、到期、估計、預期、目標、意圖、可能、計劃、預測、潛力、定位、尋求、應該、目標、將來以及其他類似的表達方式，這些表達方式是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或這些術語或類似術語的否定詞。這些前瞻性陳述包括但不限於有關未來經營業績的陳述、與這些未來經營業績、未來計劃或前景相關的潛在風險、提議（或未來）收購、處置和新設施的預期收益、增長、業務運營能力和能力、對財務報告內部控制的重大缺陷的補救、任何財務或其他指導、預期資本支出以及所有非歷史陳述事實，而是反映了我們目前對未來業績和事件的預期。這些前瞻性陳述基於管理層當前對我們的業務和運營行業以及經濟、趨勢和其他未來狀況的預期、估計、預測和預測，存在重大風險和不確定性，並可能因各種因素而發生變化，其中一些因素是我們無法控制的。因此，我們無法保證這些前瞻性陳述所暗示的結果將會實現。此外，不應將納入前瞻性陳述視為公司或任何其他人表示公司設想的未來事件、計劃或預期將得以實現。除其他外，以下重要因素可能會影響未來的業績和事件，導致這些結果和事件與我們的前瞻性陳述中表達或暗示的結果和事件存在重大差異：

我們未來實現盈利和保持盈利能力的能力；

歸因於我們業務的價值波動很大；

我們運營時迅速變化的監管和法律環境可能會給我們的業務運營帶來未知的未來挑戰，或者可能使我們的業務面臨額外的成本和/或運營能力的不確定性；

融資機會的可用性、與經濟狀況相關的風險、對管理的依賴和利益衝突；

經濟上對受監管的服務條款和電費的依賴;

依賴區塊鏈和比特幣使用量的持續增長；

我們跟上技術變化和競爭條件的能力；

安全和網絡安全威脅與黑客攻擊；

依賴第三方來維護我們存放比特幣的冷熱錢包；

比特幣採礦難度的變化；

S-2

有關風險、不確定性和可能導致未來業績或事件與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的存在重大差異的因素的信息，請查看本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的披露。我們敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，不要過分依賴任何前瞻性陳述。任何前瞻性陳述或信息僅代表其發表之日。除非聯邦證券法和美國證券交易委員會規章制度明確要求，否則我們明確表示不出於任何不時提出的書面或口頭原因更新或修改這些前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件或情況變化所致，還是出於此類前瞻性陳述之日之後的任何其他原因。

S-3

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中其他地方包含的有關CleanSpark, Inc.的精選信息。本摘要不包含對您做出投資決策可能很重要的所有信息。為了更全面地瞭解CleanSpark, Inc.，您應該仔細閲讀整個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括 “風險因素” 部分，以及我們引用並以引用方式納入的其他文件。除非另有説明，否則普通股是指我們的普通股，面值每股0.001美元。

概述

我們是一家比特幣礦業公司。我們在佐治亞州獨立擁有並運營五個數據中心，總開發容量為 230 兆瓦 (MW)。我們正在喬治亞州桑德斯維爾的數據中心再開發150兆瓦的電力，預計將在2024年初通電。我們目前不為任何其他公司託管礦工。紐約州馬塞納的一家合作伙伴為我們提供50兆瓦的電力。我們設計專有基礎設施，以負責任的方式支持比特幣，比特幣是世界上最重要的數字商品，也是實現財務獨立和包容性的重要工具。

自2020年12月以來，我們通過CleanSpark和我們的全資子公司在比特幣採礦領域開展業務。從 2014 年 3 月到 2022 年 6 月 30 日，我們為商業和住宅客户提供了先進的能源技術解決方案，以解決替代能源領域的現代能源挑戰。自2022年6月30日起，我們停止了能源業務，原因是我們的戰略決定嚴格專注於比特幣採礦業務。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於南東大道10624號A-638套房，內華達州亨德森89052，我們的電話號碼是 (702) 989-7692。我們的網站位於 www.cleanspark.com。我們網站上包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件。

這份報價

發行人：	CleanSpark, Inc.，內華達州的一家公司。

我們將發行的普通股：

我們的普通股總髮行價高達5億美元。

本次發行後將流通的普通股：

在假設以每股10.76美元（即2024年1月4日納斯達克資本市場普通股的收盤銷售價格）生效後，最多236,026,430股股票。實際發行的股票數量將根據本次發行期間不時出售股票的價格而有所不同。

發售方式：

可通過我們的銷售代理商 H.C. Wainwright & Co., LLC 不時在市場上發售。參見分配計劃。

S-4

投資我們的普通股涉及高度的風險。在您就我們的普通股做出投資決策之前，應仔細考慮下文所述的風險，並在我們最新的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的章節中進行了討論，該報告以的引用方式納入本招股説明書補充文件中，以及我們在本招股説明書補充文件發佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的任何文件中包含的其他信息，該補充文件以引用方式納入此處以及以引用方式包含或納入的其他信息本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。如果以下任何事件或任何此類其他文件中描述的任何事件實際發生，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。下文描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務和運營。

特此提供的普通股將在出售在市場上發行，以及在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。根據市場需求，我們將酌情更改出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於股票價格低於他們支付的價格進行銷售，投資者的股票價值可能會下降。

我們將在銷售協議下發行的股票的實際數量，無論是，還是總計，尚不確定。

在遵守銷售協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在銷售協議的整個期限內隨時向Wainwright發送銷售通知。温賴特在發佈銷售通知後出售的股票數量將根據我們在銷售期間的普通股的市場價格以及我們向温賴特設定的限額而波動。由於本次發行中出售的每股價格將根據銷售期間普通股的市場價格波動，因此在此階段無法預測最終將發行的股票數量。截至2024年1月5日，我們有88,725,727股授權但未發行的普通股（減去行使、轉換或交換公司任何已發行證券時可發行的普通股數量，或以其他方式從公司授權股本中預留的普通股數量，包括我們的股權薪酬計劃）。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，則您的股票賬面價值可能會立即大幅稀釋。

投資者在本次發行中購買普通股的每股價格可能大大超過本次發行前調整後的普通股每股有形淨賬面價值。在以假設的每股10.76美元（這是我們在納斯達克資本市場普通股的收盤價）出售本次發行的普通股生效後，扣除佣金和估計的發行費用後，截至2023年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值約為10.907億美元，約合每股5.28美元。因此，在本次發行中購買普通股的投資者將立即產生每股5.48美元的稀釋價值，即每股 10.76美元的假定公開發行價格與我們在本次發行生效後截至2023年9月30日調整後的有形賬面淨值之間的差額。有關稀釋的更詳細討論，請參見下文標題為 “稀釋” 的部分。

如果我們將來發行更多股權證券，您的股權將進一步稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會額外發行普通股或其他證券，這些股票可轉換為或可行使或可兑換為我們的普通股。我們無法向你保證

S-6

我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。此外，截至2023年9月30日，根據我們的股權激勵計劃預留的未償還期權、認股權證、優先股或限制性股票單位約束的約13,682,237股普通股有資格在公開市場上出售，前提是各種歸屬時間表的規定以及《證券法》第144條和規則701允許的範圍內。只要行使了未償還期權或認股權證，在本次發行中購買我們普通股的投資者將進一步稀釋。

在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

未來向公開市場出售我們的大量普通股（包括本次發行），或可轉換成普通股或可兑換成普通股的證券，包括在行使期權和認股權證時發行的普通股，或認為可能進行這些出售，可能會對我們普通股的當前市場價格和我們未來籌集資金的能力產生不利影響。此外，由於我們現有普通股股東在本次發行後在市場上出售或認為有可能出售普通股，我們普通股的市場價格可能會下跌。這些出售還可能使我們更難在我們認為適當的時間和價格出售股票證券。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益。

我們預計將本次發行的淨收益用於營運資金、一般公司用途和資本支出。我們的管理層在使用任何此類淨收益時將有相當大的自由裁量權，並可能以您可能不同意的方式使用所得款項。我們不得對本次發行的收益進行有效投資，也不得以產生有利或任何回報的方式進行投資，因此，這可能會導致財務損失，從而可能對我們的業務產生重大不利影響或導致我們普通股的市場價格下跌。

無論我們的經營表現如何，我們的普通股價格一直波動並可能繼續波動或下跌。

我們普通股的市場價格一直波動很大，而且可能會繼續波動。鑑於圍繞許多可能影響我們的業務和運營行業的變量持續存在不確定性，我們預測未來業績的能力是有限的。這種可變性可能會影響我們的經營業績，從而對我們的股價產生不利影響。導致這種波動的許多因素是我們無法控制的，無論我們的經營業績如何，都可能導致我們普通股的市場價格發生變化。可能導致我們股價波動的因素可能包括：

我們或競爭對手的技術創新或新產品和服務；

政府對我們的產品和服務的監管；

與其他科技公司建立夥伴關係；

知識產權糾紛；

關鍵人員的增加或離職；

出售我們的普通股；

比特幣的交易價格；

我們整合運營、技術、產品和服務的能力；

我們執行業務計劃的能力；

S-7

具體而言，我們普通股的交易價格已經相互關聯，將來，隨着我們繼續擴大比特幣採礦業務，與比特幣的交易價格的相關性可能會越來越大。相對於比特幣，比特幣礦業公司的股票表現出波動性。比特幣和其他加密貨幣市場的價格歷來波動不定，受各種因素（包括本文討論的因素）的影響，主要由來自不同交易所的數據確定，非處方藥市場和衍生品平臺。雖然我們沒有直接受到 FTX Trading Ltd. (FTX) 倒閉的影響，但像 FTX 這樣的大型交易所的倒閉或破產可能會導致比特幣價格下跌並降低對生態系統的信心，這可能會對我們的股價產生負面影響。此外，此類價格可能受諸如影響大宗商品的因素的影響，而不是商業活動，這些因素可能會受到來自欺詐性或非法行為者的額外影響、實際或感知的稀缺性以及政治、經濟、監管或其他條件。定價可能是猜測比特幣價值或我們的股票價格未來升值的結果，這種猜測會膨脹並使其市場價格更加波動。例如，2022年9月30日我們普通股的收盤銷售價格為每股3.18美元，比特幣的收盤價為19,426美元，截至2023年9月30日，我們普通股的收盤銷售價格為每股3.81美元，比特幣的收盤價為26,961美元。

此外，股票市場總體上經常出現波動，包括在 COVID-19 之後，這種波動有時與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動已經導致並可能繼續導致我們普通股的交易價格下跌。最近出現的市場混亂和波動水平的持續或惡化可能會對我們獲得資本的能力、我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景以及普通股的市場價格產生不利影響。過去，在一家公司證券的市場價格經歷了一段時間的波動之後，通常會對該公司提起證券集體訴訟。將來我們可能會參與此類訴訟。此類訴訟的辯護成本可能很高，並且可能會轉移我們的管理層對業務運營的注意力和資源。

我們的A系列優先股已發行股份，並且將來，我們可能會額外發行A系列優先股或其他系列優先股，這些優先股的權利、優惠和特權可能會對我們的普通股產生不利影響。

我們有權發行10,000,000股空白支票優先股，其權利、優惠和特權可能由確定不時地由我們的董事會撰寫。我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股，並固定任何系列的優先股

S-8

股息權、解散或清算優惠、贖回價格、轉換權、投票權以及優先股的其他權利、優惠和特權。截至 2024年1月5日，我們已將2,000,000股股票指定為A系列優先股，其中175萬股A系列優先股已流通。根據我們的A系列優先股指定證書的條款， A系列優先股的持有人有權與普通股持有人一起就提交給股東的所有事項進行投票，A系列優先股的每股都有權獲得45票。截至2024年1月5日，我們 A系列優先股的已發行股票約佔我們已發行股票投票權的30％。A系列優先股的持有人還有權獲得以現金或普通股支付的季度股息，按每股0.02美元的規定價值獲得的清算優先權以及任何累計但未付的股息，以及在控制權變更時將A系列優先股的每股兑換三股普通股的權利。

我們將來可能會發行更多系列的優先股，根據任何指定系列優先股的權利、優惠和特權，優先股的發行可能會進一步減少普通股的相對投票權和權力，以及我們在清算事件中分配給普通股股東的部分資產，還可能導致普通股每股賬面價值的稀釋。在某些情況下，優先股也可以用作籌集額外資金或阻止變更公司控制權的一種方法，這不利於特此發行的普通股的投資者。我們無法向您保證我們不會額外發行優先股。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度，我們有資格成為小型申報公司，根據小型申報公司的規定，我們需要遵守縮減披露要求，這可能會使投資者更難分析我們的經營業績和財務前景。

根據截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度《交易法》第12b-2條的規定，我們有資格成為一家小型申報公司。我們選擇根據小型申報公司的規定在這段時間內提供披露，因此，我們在向美國證券交易委員會提交的文件中減少了披露義務，包括在年度報告中僅要求提供兩年的經審計的財務報表。因此，投資者分析我們的經營業績和財務前景可能更具挑戰性。

所得款項的使用

我們可能會不時發行和出售總髮行價不超過5億美元的普通股。由於沒有規定作為本次發行條件的最低發行金額，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。

我們預計本次發行的淨收益將用於增長計劃、資本支出、收購和一般公司用途。但是，截至本招股説明書補充文件發佈之日，公司原則上沒有任何此類收購的安排、協議或諒解。

股息政策

我們從未申報或支付過任何股本的現金分紅，我們目前不打算在可預見的將來為普通股支付任何現金分紅。我們預計將保留未來的收益（如果有），為我們的業務發展和增長提供資金，但前提是我們的A系列優先股持有人持有的某些優惠股息權。未來支付普通股股息的任何決定都將由董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本要求和任何合同限制等因素。

S-9

如果您投資本招股説明書補充文件所發行的普通股，則您的攤薄幅度是您在本次發行中支付的每股普通股公開發行價格與本次發行生效後每股普通股的淨有形賬面價值之間的差額。截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值約為6.056億美元，相當於普通股每股約3.78美元。有形賬面淨值表示有形資產總額減去總負債。淨有形賬面價值不包括無形資產的價值，例如公司持有的任何比特幣的價值。每股淨有形賬面價值等於截至2023年9月30日的有形賬面淨值除以已發行普通股總數。

假定的公開發行價格為每股10.76美元（2024年1月4日我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤銷售價格），本次發行中總額為5億美元的普通股出售生效，並扣除佣金和其他預計應付的發行費用，假設公司有足夠的授權普通股可以在該假設條件下發行此類股票公開發行價格，我們調整後的普通股每股有形賬面淨值2023年9月30日將達到約10.907億美元，相當於每股普通股約5.28美元。這意味着我們向現有股東提供的普通股每股淨有形賬面價值立即增加約1.50美元，並且在本次發行中，購買者的稀釋價值立即增加了每股約5.48美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：


假設的每股公開發行價格	$	10.76
截至2023年9月30日，每股有形賬面淨值	$	3.78
歸因於新投資者的每股增長	$	1.50
本次發行生效後，截至2023年9月30日，調整後的每股有形賬面淨值	$	5.28
新投資者的每股稀釋價值	$	5.48

假定公開發行價格每股10.76美元（2024年1月4日我們在納斯達克資本市場上的普通股的收盤價）上漲1.00美元，將使發行後的調整後淨有形賬面價值增加每股0.10美元，並且在扣除佣金和我們應支付的與本次發行相關的發行費用後，每股稀釋價值將增加6.38美元。假定公開發行價格每股10.76美元（2024年1月4日納斯達克資本市場普通股的收盤銷售價格）下跌1.00美元，將使發行後調整後的淨有形賬面價值減少每股0.12美元，並將扣除佣金和我們在本次發行中應付的發行費用後，向新投資者的攤薄價值每股減少0.88美元。

本次發行後待發行的普通股數量基於截至2023年9月30日的 160,184,921股已發行普通股，不包括截至該日的以下每種情況：

行使未償還期權後可發行1,970,458股股票，加權平均行使價為每股14.86美元；

根據我們的股權薪酬計劃，與限制性股票單位獎勵相關的5,560,323股預留髮行股票；

根據我們的股權薪酬計劃，與未來限制性股票單位獎勵相關的715,896股預留髮行股票；

行使未償還認股權證後可發行185,560股股票，加權平均行使價為每股13.49美元；以及

如果我們已發行和流通的175萬股A系列優先股全部兑換，則可發行5,250,000股。

S-10

只要行使了未兑現的期權或認股權證或未償還的限制性股票單位，則在本次發行中購買我們普通股的投資者將進一步稀釋。此外，如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

分配計劃

我們已經與Wainwright簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過Wainwright作為我們的銷售代理不時發行和出售總髮行價不超過5億美元的普通股。我們的普通股（如果有）將通過法律允許的任何方式出售，這些方法被視為《證券法》頒佈的第415條所定義的市場發行。如果我們和温賴特就除在納斯達克資本市場或通過納斯達克資本市場或美國其他現有交易市場按市場價格出售普通股以外的任何分配方法達成協議，我們將按照《證券法》第424（b）條的要求提交進一步的招股説明書補充文件，提供有關此類發行的所有信息。

温賴特將以現行市場價格發行我們的普通股，但須遵守我們和温賴特商定的銷售協議的條款和條件。我們將指定我們希望每天出售的最大股票數量、任何不得低於的最低價格以及我們認為適當的其他出售參數。根據銷售協議的條款和條件，Wainwright將根據其正常交易和銷售慣例以及適用的法律法規盡其商業上合理的努力，代表我們出售所有如此指定的普通股。我們或 Wainwright可以在向另一方發出適當通知後，暫停根據銷售協議通過Wainwright發行普通股。

普通股銷售結算將在第二個工作日或根據交易法第15c6-1條不時生效的較短的結算週期、任何銷售之日或我們與温賴特就特定交易商定的其他日期進行結算，以回報向我們支付淨收益。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的便利設施或我們和 Wainwright可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議，每次出售普通股時，我們將以現金支付 Wainwright的佣金，最高為每次出售普通股總收益的3.0％。由於沒有規定最低發行金額作為本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。根據銷售協議的條款，我們同意向Wainwright償還書面費用及其法律顧問因簽訂銷售協議所設想的交易而合理產生的費用，總金額不超過100,000美元。此外，根據銷售協議的條款，我們同意向Wainwright償還其法律顧問因銷售協議所設想的交易產生的持續調查、起草和其他申報要求而合理產生的文件費用和費用，每個日曆季度金額不超過5,000美元。我們將至少每季度報告根據銷售協議通過Wainwright出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向Wainwright支付的與普通股銷售有關的補償。

就代表我們出售普通股而言，温賴特可能被視為《證券法》所指的承銷商，支付給温賴特的補償可能被視為承保佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意提供

S-11

Wainwright及其關聯公司在正常業務過程中不時向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行業務及其他服務，包括與我們在2020年10月、2021年3月、2021年6月和2022年12月的產品有關的服務，為此已收到並將繼續獲得慣常費用和佣金。在M條例要求的範圍內，在本招股説明書補充文件進行發行期間，Wainwright不會參與任何涉及我們普通股的做市活動。本銷售協議重要條款條款的摘要並不聲稱是其條款和條件的完整陳述。

本招股説明書補充文件和隨附的電子招股説明書可在Wainwright維護的網站上公佈，Wainwright可能會以電子方式分發本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

法律事務

Katten Muchin Rosenman LLP擔任該公司與本次發行有關的法律顧問。Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP 將向我們傳遞特此發行的普通股的有效性。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP就本次發行擔任Wainwright的法律顧問。

專家們

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的 S-3 表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息。每當本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該提及可能不完整，您應參考註冊聲明中的證物或本招股説明書補充文件中以提及方式納入的報告或其他文件的附錄以及隨附的招股説明書以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的公開文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

以引用方式納入信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向他們歸檔的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複

S-12

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入以下文件（美國證券交易委員會文件編號：001-39187）以及從本招股説明書補充文件發佈之日起至本次發行終止之日起根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（根據表格第2.02項或第7.01項提供的與此類文件相關的證物除外）項目，除非其中另有説明）：

我們於 2023 年 12 月 1 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 9 月 30 日財年的 10-K 表年度報告；

我們於 2023 年 10 月 11 日和 2023 年 10 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（除外，對於上述每份最新報告，其提交和未提交的任何部分均不應視為以引用方式納入本招股説明書補充文件）；

我們於 2023 年 12 月 1 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 9 月 30 日財年的 10-K 表年度報告附錄 4.1 中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；以及

在首次提交註冊聲明（本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分）之後，以及在本招股説明書補充文件所作發行終止之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的文件。

我們將根據書面或口頭要求向其免費提供招股説明書補充文件和隨附招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入但未隨本招股説明書補充文件和附帶的招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括專門以引用方式納入此類文件的證物。申請應發送至 CleanSpark, Inc.，收件人：投資者關係部，南東大道 10624 號，A-638 套房，內華達州亨德森 89052，電話號碼 (702) 989-7693 或發送電子郵件至 ir@cleanspark.com。

出於本文的目的，以引用方式納入的文檔中包含的聲明應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此處引用引用。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。修改或取代語句不必聲明其已修改或取代先前的聲明，也不必包含其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。無論出於何種目的，發表此類修改或取代陳述均不應被視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成了虛假陳述、對重要事實的不真實陳述或對必須陳述的重大事實的遺漏，或者根據其作出的情況作出不具誤導性的陳述所必需的。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或參考文獻中包含的文件中的信息在除相應文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。

S-13

NRS 78.138 (7) 規定，除有限的法定例外情況外，除非公司章程或其修正案（每種情況均在 2003 年 10 月 1 日當天或之後提交）規定了更大的個人責任，否則董事或高級管理人員不對公司或其股東或債權人因其作為董事或高級管理人員的任何行為或未能行事而導致的任何損害承擔個人責任除非NRS 78.138 (3) 中編纂的商業判斷規則所確立的推定已被駁回並且證實：(i) 該行為或不作為構成其作為董事或高級管理人員的信託義務的違反，(ii) 違反這些義務的行為涉及故意的不當行為、欺詐或明知的違法行為。我們經修訂的經修訂和重述的公司章程規定，董事對公司或其股東不承擔任何因董事行為而承擔金錢損害賠償責任，但涉及董事故意不當行為、董事明知違法、違反NRS 78.138 (7) 的行為或董事將參與的任何交易的行為或不作為除外個人獲得董事在法律上無權獲得的金錢、財產或服務方面的利益。

NRS 78.7502 允許公司根據該法律條款，對公司現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償，或應公司要求該人以此類身份任職的其他實體或企業的現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人，該實體或企業過去或現在是或可能成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，但公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外，這些費用包括律師費、判決、罰款和支付的和解金額實際和合理的與此有關的，如果該人 (i) 根據 NRS 78.138 不承擔責任，或者 (ii) 本着誠意行事，並以其合理認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，以及

II-1

就刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。但是，對於由公司提起的訴訟或根據公司的權利提起的訴訟，在用盡所有上訴後，不得根據NRS 78.7502對具有合法管轄權的法院裁定該人向公司承擔責任或向公司支付的款進行賠償，除非且僅限於以下範圍提起訴訟或訴訟的法院或其他有管轄權的法院在申請中決定，鑑於所有在案中，該人有權公平合理地獲得法院認為適當的費用賠償。根據NRS 78.7502作出的任何全權賠償，除非法院下令或由公司根據內華達州修訂法規向董事或高級管理人員提出，否則只有在確定對董事、高級職員、僱員或代理人的賠償在這種情況下是適當的，公司才能在每個具體案件中獲得授權後發出。此類決定必須 (1) 由股東作出，(2) 由董事會通過由非訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事組成的法定人數的多數票作出，(3) 如果法定人數由非訴訟、訴訟或程序當事方的董事組成的多數票作出，則由獨立法律顧問在書面意見中作出，或 (4) 如果獨立法律顧問在書面意見中不能獲得由非訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事組成的法定人數。NRS 78.751進一步規定，根據NRS 78.7502作出的賠償不排除根據我們經修訂和重述的經修訂的公司章程或任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式，尋求補償或預付開支的個人可能享有的任何其他權利，無論是以該人的官方身份提起的訴訟還是以他人身份提起的訴訟任職期間的能力，補償除外，除非法院根據NRS 78.7502下令或出於晉升的目的在用盡任何上訴後，不得向任何董事或高級職員支付或代表其支付費用，以使其對故意不當行為、欺詐或明知違法行為負責，且此類不當行為、欺詐或違規行為對訴訟事由具有重要意義。我們經修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的章程中規定的賠償與NRS 78.7502規定的法定賠償機制中規定的賠償基本相似。

我們維持一般責任保險單，涵蓋我們公司的董事和高級管理人員因其作為董事或高級管理人員以董事或高級管理人員身份的作為或不作為而產生的索賠所產生的某些責任。

就根據上述規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員或控股人對產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），我們將提出，除非我們的法律顧問認為事項是已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題我們的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，我們將受該問題的最終裁決的管轄。

在我們簽訂的任何與出售註冊為的普通股有關的承保協議中，承銷商將同意在某些條件下對我們、我們的董事、高級管理人員和《證券法》所指控制我們的人員進行某些負債的賠償。

項目 16。

展品

本註冊聲明的附錄列於下面 “展品索引” 下。

II-2

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中註冊費計算表中規定的最高總報價生效註冊聲明；以及

(iii) 包括以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，前提是，如果上述第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後的修正案中的信息包含在註冊中，則上述 (a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用聲明，或者包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的份新的註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將在終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求的每份招股説明書作為註冊聲明的一部分，根據第 430B 條提交，這些招股説明書涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行發行，以提供第 10 節所要求的信息《證券法》的 (a) 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日起，或在所述發行中首次出售證券合約之日起招股説明書。根據第430B條的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。 但是，提供了，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，不可以取代或修改註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明註冊聲明或在該生效日期前夕在任何此類文件中作出的註冊聲明。

II-3

下列簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行的證券中，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信向該買方提供或出售的，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券:

(i) 下列簽署的註冊人根據第 424 條必須提交的與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人或代表下述簽署的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的任何與本次發行有關的自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下述簽署的註冊人或其代表提供的有關下述註冊人或其證券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他通信，即要約中的要約。

(6) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告），均應視為註冊聲明中以引用方式納入註冊聲明的每份註冊人年度報告是一份與其中發行的證券以及該證券發行有關的新註冊聲明時間應被視為首次真誠發行。

(7) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與註冊的證券有關的此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中表述的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

(8) 下列簽名的註冊人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據美國證券交易委員會在《信託契約法》第 305 (b) (2) 條規定的規章制度下根據《信託契約法》第 310 條 (a) 款行事。

II-4


展覽沒有。		描述

1.1**		承保協議的形式。

1.2*		在2024年1月5日CleanSpark, Inc.與H.C. Wainwright & Co., LLC於2024年1月5日簽訂的市場發行協議中。

3.1		經修訂至2023年3月8日 8 日的CleanSpark, Inc. 第一份經修訂和重述的公司章程的合規副本，參照公司於2023年4月6日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明附錄4.1納入其中。

3.2		CleanSpark, Inc. 的第一份經修訂和重述的章程，日期為2021年9月17日 17日，參照公司於2021年9月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.2納入其中。

4.1		優先契約表格，參照公司S-3表格註冊聲明附錄4.1納入，於2020年9月23日向美國證券交易委員會提交，並於2020年10月2日宣佈生效。

4.2		次級契約表格，參照公司S-3表格註冊聲明附錄4.2納入，於2020年9月23日向美國證券交易委員會提交，並於2020年10月2日宣佈生效。

4.3**		認股權證形式。

4.4**		認股權證協議的形式。

4.5**		優先股證書表格。

4.6**		訂閲權證書的表格。

4.7**		單位的形式。

4.8**		單位協議的格式。

5.1*		Brownstein Hyatt Farber Schreck 律師事務所的觀點

5.2*		凱騰·穆欽·羅森曼律師事務所的觀點

23.1*		MaloneBailey, LLP 的同意

23.2*		Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。

23.3*		Katten Muchin Rosenman LLP 的同意（包含在附錄 5.2 中）。

24.1*		委託書（包含在此簽名頁上）。

25.1***		表格T-1根據1939年《信託契約法》獲得高級契約的受託人資格聲明。

25.2***		表格T-1根據1939年《信託契約法》獲得次級契約的受託人資格聲明。

107*		申請費表。

隨函提交。

**	根據《交易所法》第13（a）或15（d）條通過修正案或作為報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

***	如果適用，將根據1939年《信託契約法》第305（b）（2）條單獨提交。

II-5

通過這些禮物瞭解所有人，簽名出現在下方的每個人都構成並任命 Zachary K. Bradford 和 Gary Vecchiarelli 或他們各自為真實和合法的簽名人事實上的律師和代理人以任何身份簽署任何和所有修正案（包括與本註冊聲明相關的本註冊聲明以及註冊人隨後根據1933年《證券法》第462 (b) 條提交的任何註冊聲明的生效後的修正案、附物以及與本註冊聲明相關的其他文件），並以這些人的姓名、地點和代替權並將同樣的證物和與相關的其他文件一起歸檔美國證券交易委員會，批准了上述事實上的律師並代理人擁有采取和執行每項行為和必須做的事情的全部權力和權力，充分考慮該人親自可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准並確認上述每一項行為事實上的律師代理人或其代理人或其替代者可以根據本協議合法地進行或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，以下人以指定的身份和日期代表註冊人簽署了以下注冊聲明。


簽名	標題	日期
//Zachary K. Bradford 扎卡里·布拉德福德	總裁、首席執行官兼董事（首席執行官）	2024年1月5日

/s/ Gary Vecchiarelli Gary Vecchiarelli	首席財務官（首席財務官兼首席會計官）	2024年1月5日

/s. Matthew Schultz S. 馬修·舒爾茨	執行主席和董事會主席	2024年1月5日

/s/ 拉里·麥克尼爾拉里·麥克尼爾	董事	2024年1月5日

/s/ 託馬斯·L·伍德博士託馬斯·L·伍德博士	董事	2024年1月5日

//Roger P. Beynon 羅傑 ·P· 貝農	董事	2024年1月5日

//阿曼達·卡瓦萊裏阿曼達·卡瓦萊裏	董事	2024年1月5日

II-7


大型加速過濾器	☐	加速過濾器

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司

		新興成長型公司	☐


CLEANSPARK, INC.

來自：		//Zachary K. Bradford
		扎卡里·布拉德福德
		總裁兼首席執行官


	頁面
關於本招股説明書補充文件		S-1
關於前瞻性陳述的特別説明		S-2
招股説明書補充摘要		S-4
風險因素		S-6
所得款項的使用		S-9
股息政策		S-9
稀釋		S-10
分配計劃		S-11
法律事務		S-12
專家們		S-12
在這裏你可以找到更多信息		S-12
以引用方式納入信息		S-12


美國證券交易委員會註冊費	$	(1)
FINRA 申請費	$	(2)
納斯達克補充上市費	$	(2)
打印費用	$	(2)
法律費用和開支	$	(2)
會計費用和開支	$	(2)
藍天、資格費和開支	$	(2)
轉賬代理費用和開支	$	(2)
受託人費用和開支	$	(2)
雜項	$	(2)
總計	$	(2)

目錄

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