知識產權交叉許可協議

本《知識產權交叉許可協議》(以下簡稱《協議》)自生效之日起生效，由美國超微公司股份有限公司(根據特拉華州法律成立，公司總部位於One AMD Place，Sunnyvale，California 94088)和博通公司(博通公司，根據加州法律成立，主要營業地點為加利福尼亞州歐文，92617)之間簽訂。

鑑於博通、AMD及開曼羣島實體博通國際有限公司已於2008年8月25日訂立該若干資產購買協議(“APA”)，據此，博通及博通國際有限公司購買及承擔業務的若干資產及負債，而AMD則向博通及博通國際有限公司出售、轉讓及轉讓該業務的若干資產及負債；

鑑於，AMD希望將AMD保留並當前由業務使用的某些知識產權和技術許可給Broadcom，以使Broadcom能夠按照此處規定的條款在生效日期後開展業務並利用所購買的資產；

鑑於博通希望從AMD獲得此類知識產權和技術許可，以便按照此處規定的條款開展業務和利用所購買的資產；

    

鑑於，博通希望將博通根據《行政程序法》獲得的知識產權和技術授權回AMD，以使AMD能夠在符合《行政程序法》規定的競業禁止義務的前提下，按照本協議規定的條款，在生效日期後繼續開展AMD保留的某些業務；以及

鑑於，AMD希望從博通獲得此類知識產權和技術許可，以按照本協議規定的條款開展某些業務；

因此，現在，考慮到雙方的相互承諾，並考慮到良好和有價值的對價，各方和各方之間商定如下：

1.建立新的定義

就本協議而言，本節第一節中定義了以下大寫術語，並應具有本協議中指定的含義。第一節或本協議正文中未明確定義但大寫的其他術語應具有《行政程序法》中規定的含義。

1.1“AMD專屬領域”是指任何IP核、處理器、集成電路或芯片組的設計、開發、分銷、營銷、製造、使用、進口、許可和/或銷售，以及在其上或與其相關運行的軟件，只要任何此等IP核、處理器、集成電路、芯片組或軟件(I)作為[****]用於[****])；或(Ii)(A)能夠執行任何AMD處理器的目標代碼，(B)基本上利用任何AMD處理器的指令集，或(C)具有基本上與任何AMD處理器的程序員模型兼容的程序員模型。儘管如上所述，“AMD專屬領域”不包括以下任何一項的設計、開發、分銷、營銷、製造、使用、進口、許可和/或銷售：(1)當前業務產品、過去的產品或路線圖產品，(2)“博通專屬領域”定義第一句中描述的其他產品，(3)產品[****]，或(4)產品[****].

1.2“AMD技術”具有《IP核心許可協議》中賦予它的含義。

1.3“博通專屬領域”是指設計、開發、分銷、營銷、製造、使用、進口、許可和/或銷售下列任何項目以及在其上或與之相關的軟件：(A)當前業務產品；(B)過去產品；(C)路線圖產品；(D)包括在數字電視設備中的產品；(E)包括在[****]設備；(F)包括在[****]設備，如[****]設備；或(G)產品[****]設備、[****]設備和其他[****](除[***])。儘管如上所述，“博通專屬領域”不包括以下任何事項的設計、開發、分銷、營銷、製造、使用、進口、許可和/或銷售：(A)自生效日期起由AMD或其子公司製造、銷售或營銷的所有產品，但當前業務產品、過去產品或路線圖產品除外；(B)由AMD或其子公司設計的未來產品(不包括當前業務產品、過去產品和路線圖產品)，主要用於[****](主要並非為上述(A)至(G)項所列產品而設計)，或用作[****]、(C)用於[****]，或(D)用作[****]

1.4“保密信息”是指一方根據本協議向另一方提供的任何和所有技術和非技術信息，這些信息在披露時被標記或以其他方式識別為機密或專有，或者是接收方應容易識別為機密的材料，這些信息可能包括商業祕密、專有技術、固件、設計、示意圖、技術、軟件代碼、技術文件、規範、賬簿和記錄、計劃或與任何研究項目、正在進行的工作、未來開發、科學、工程、製造、營銷或商業計劃或財務、業務或人事有關的任何其他信息。其目前或未來的產品、銷售、供應商、客户、員工、投資者或企業，無論是以書面、口頭、圖形或電子形式。儘管有上述規定，在生效日期後，所有轉讓的技術應為博通的保密信息，博通應被視為該保密信息的披露方，而AMD應被視為該保密信息的接收方。所有保留的技術均為AMD的保密信息。

1.5“衍生產品”是指由當前業務產品、過去產品或路線圖產品組成的功能塊或集成電路的修改版本。

1.6“生效日期”應與截止日期相同。

1.7“排除的技術”是指附件C所列的技術。

1.8“首次生效申請日”是指任何專利或任何專利申請在特定國家的最早生效申請日。舉例來説，可以理解的是，美國專利的第一個有效提交日期是(A)向該專利發出的美國專利申請的實際提交日期之前，(B)該專利的美國法典第35篇第119條規定的優先權日期之前，或(C)該專利的美國法典第35篇第120條規定的優先權日期之前。

1.9“功能塊”是指當前業務產品或過去產品中的IP核心或類似功能塊或其他組件或元素，或當前業務產品或過去產品中或為其開發的軟件，或截至納入路線圖產品的生效日期開發的軟件。

1.10“遊戲機”是指附在電視機上並主要為玩電子遊戲而銷售的消費電子設備，如微軟的Xbox 360、索尼的PlayStation 3或任天堂的Wii，或類似於微軟的Xbox 360、索尼的PlayStation 3或任天堂的Wii，包括主要為玩電子遊戲而銷售的便攜式設備，如任天堂DS。“遊戲機”不包括[****].

1.11“改進”是指任何改進、增強、發現、發展、發明、修改或衍生作品，無論是否可申請專利。

1.12本協議所稱“IP核心許可協議”是指雙方於本協議生效之日簽訂的特定IP核心許可協議。

1.13“可許可”是指，自生效之日起，AMD或其任何關聯公司有權在根據本協議授予Broadcom的權利範圍內，根據授予AMD的可允許的再許可權利的範圍，向Broadcom授予許可或其他權利，而不會(A)導致AMD或其任何關聯公司對任何第三方的任何義務的任何違約或其他違反，或(B)導致AMD對任何第三方的任何付款義務。

1.14“移動設備”是指電池供電的手持電子個人通信設備，例如或類似於蜂窩電話、智能電話、PDA或尋呼機，包括主要為玩電子遊戲以外的目的而銷售的此類設備，即使此類設備包含遊戲功能，如Apple的iPhone或Research in Motion的Blackberry。

1.15“個人電腦”指的是x86臺式電腦、筆記本電腦或超移動個人電腦。

1.16“PCTV設備”是指(A)計算機卡和產品，(I)調諧、解調、處理(包括編碼、解碼和增強音頻和視頻數據)、記錄和/或顯示數字和模擬廣播電視信號，並提供電子節目指南等相關服務的計算機卡和產品，以及(Ii)包含在PC中或需要PC進行操作的計算機卡和產品，以及(B)在該等計算機卡和集成電路上運行的軟件，其程度達到提供第(A)(I)款所述功能所必需的程度。

1.17“保留的知識產權”是指AMD或其任何附屬公司擁有或可獲得許可的知識產權(商標和專利除外)，不包括在轉讓的知識產權中，並且(A)用於業務、對業務必要或主要與業務有關，或(B)涵蓋任何保留的技術。“保留的知識產權”不包括AMD在其半導體制造技術中或對其半導體制造技術的任何知識產權。

1.18“保留專利”是指AMD或其任何附屬公司擁有或可獲得許可的專利(轉讓的專利除外)的權利要求：(A)在沒有許可的情況下，任何當前的業務產品、過去的產品或路線圖產品或任何功能塊的設計、開發、使用、製造、進口、要約銷售、銷售、維護、支持或其他處置，或(B)涵蓋任何保留的技術，在未經許可的情況下，將被侵犯(或者，就專利申請而言，如果該專利申請作為專利發佈，將被侵權)；條件是，此類專利的第一個生效申請日期為生效日期或之前(為清楚起見，包括所有延期、部分延期、分割、替換、重新發布、重新審查以及聲稱優先於任何此類專利的外國同行，無論何時提交或發佈)。

1.19“保留技術”是指AMD或其任何附屬公司(轉讓技術除外)擁有或許可的所有技術，用於任何當前業務產品、路線圖產品或任何功能塊，或用於任何當前業務產品、路線圖產品或任何功能塊，或主要與業務或過去產品有關。為免生疑問，“保留技術”不包括(W)AMD的任何半導體制造專有技術；(X)根據IP核心許可協議獲得許可的任何AMD技術；(Y)除根據IP核心許可協議獲得許可外，作為[****]用於[****]或(Z)任何處理器核心或產品，其(A)能夠執行任何AMD處理器的目標代碼，(B)基本上利用任何AMD處理器的指令集，(C)具有與任何AMD處理器的程序員模型基本兼容的程序員模型，或(D)是與任何AMD處理器一起使用的芯片組(北橋/南橋)。

1.20“第三方”是指除AMD或博通或AMD或博通的任何關聯公司以外的任何個人或實體。

1.21“轉讓的知識產權”是指AMD或其子公司根據《行政程序法》轉讓給博通或其子公司的知識產權(商標和專利除外)。

1.22“轉讓專利”是指AMD或其子公司根據《行政程序法》轉讓給博通或其子公司的專利。

1.23“轉讓技術”是指AMD或其子公司根據《行政程序法》向博通或其子公司轉讓的技術。

2.購買汽車牌照

2.1%向博通發放許可證。

(A)根據保留的專利，博通及其附屬公司特此向博通及其子公司授予永久的、不可撤銷的、非獨家的、全球範圍的、全額支付的、免版税的、不可轉讓的(第9.3節(轉讓)中規定的某些轉讓除外)許可，以設計、開發、使用、製造、製造、進口、出口、出售、銷售、支持、維護和以其他方式處置：

(I)包括任何當前業務產品、過去產品、路線圖產品、功能塊或衍生產品，或

（ii） 條款（i）中所述項目相互之間的任何組合，或與新技術或附加技術的任何組合，但僅限於條款（i）中所述項目的範圍，而不包括添加到此類項目的任何新功能或附加功能（根據IP核心許可協議，Broadcom被允許使用或開發的技術除外）;但前提是，此類技術的使用或開發必須符合IP Core許可協議中規定的限制條件，並始終受其約束）或可能包含此類項目的任何設備或產品的其餘部分。

為免生疑問，上述對分許可的限制不應解釋為限制根據下文第2.1（b）條授予的分許可權利;即，如果允許的分被許可人行使其與保留技術有關的允許的分許可權利必然會侵犯保留專利，則Broadcom僅可在必要的範圍內根據此類保留專利授予分許可，以使此類保留技術的分被許可人能夠根據第2.1（b）條行使其允許的分許可權利。

（b） AMD及其關聯公司特此授予Broadcom及其子公司（i）保留的知識產權，以及（ii）保留的技術，一項永久的、不可撤銷的、全球性的、全額支付的、免版税的、不可轉讓的（除第9.3節（轉讓）中規定的某些轉讓外）許可證，有再許可權（但除產品的最終用户外，該再許可人無權再許可，僅在該最終用户使用該產品所必需的情況下）使用、複製、修改、製作保留技術的衍生作品、分發和以其他方式利用保留技術、設計、開發、使用、製造、已製造、進口、出口、出售要約、銷售、支持、維護和以其他方式處置產品以及提供服務。 該許可應是（A）在Broadcom專屬領域內的專屬許可（即使對於AMD及其附屬公司），自生效日期起生效，並在生效日期後三（3）年內生效，並且在生效日期三（3）週年後生效的Broadcom獨家領域內非獨家，（B）在AMD獨家領域內非獨家，僅在生效日期的第三（3）週年之後生效，以及（C）在所有領域中的非排他性，除了Broadcom獨家領域和AMD獨家領域，自生效日期起生效。

（c） “已製造”權利僅指第三方製造商或其他服務提供商僅為Broadcom或其子公司設計和/或製造產品，而不是設計和/或製造自己設計的產品或基於第三方設計製造的產品。

（d） Broadcom應享有專有權利，但無義務強制執行和保護保留的知識產權和保留的技術，防止在生效日期後三（3）年期間在Broadcom專有領域發生侵權或盜用，並可在該三（3）年期間或之後提起訴訟，以強制執行和保護此類權利。 AMD或其關聯公司應根據Broadcom的要求並在Broadcom承擔費用的情況下，作為Broadcom根據該權利提起的任何訴訟的一方（包括所有合理的律師費和AMD或AMD關聯公司的成本），如果不利方主張，法院規則或當時適用的其他法律規定，或Broadcom善意確定，法院因AMD或關聯公司未作為訴訟一方而缺乏管轄權。 如果Broadcom在任何司法管轄區缺乏提起此類訴訟的資格，Broadcom應有權指示AMD或其關聯公司提起法律訴訟，以根據Broadcom的合理指示和AMD或該關聯公司（如適用）執行保留的知識產權和保留的技術，應根據Broadcom的指示發起並採取此類行動，費用由Broadcom承擔（包括所有合理的律師費和AMD或AMD關聯公司的費用）。Broadcom應保留或接收任何一方或其關聯公司從根據本第2.1（d）條提起的任何訴訟或任何索賠或訴訟的和解中獲得的所有追償。 Broadcom應保障AMD和AMD的關聯公司免受以下損害：

以及AMD及其關聯公司承擔的任何責任、損失、損害、成本和費用，包括合理的律師費和成本，並及時向AMD及其關聯公司償付AMD及其關聯公司因Broadcom根據本第2.1（d）條要求採取的任何行動而承擔的任何此類責任、損失、損害、成本和費用;但是，Broadcom在本協議項下的賠償義務（i）應受AMD根據APA向Broadcom賠償的義務的約束，並且不得以任何方式取代AMD根據APA向Broadcom賠償的義務，並且Broadcom沒有義務就AMD根據APA向Broadcom賠償的義務所規定的任何責任、損失、損害、成本或費用向AMD賠償;並且（ii）以下列各項為條件：（A）AMD向Broadcom及時書面通知任何此類責任、損失、損害、成本和費用，或可能導致此類責任、損失、損害、成本和費用的任何第三方索賠;（B）Broadcom對任何此類索賠的辯護和解決擁有唯一控制權和授權;以及（C）AMD在任何此類索賠的辯護中與Broadcom合理合作。

(E)博通不得使用或僱用他人使用或分析任何未公開提供的保留技術，以確定保留技術提供的任何特性、功能或流程是否包含在博通擁有的任何專利或專利申請中，然後使用該分析來主張對AMD的專利侵權索賠。

220%的公司向AMD發放了許可證。

(A)根據《行政程序法》第5.10(A)節中的不競爭條款，博通及其關聯公司根據轉讓的專利向AMD及其子公司授予永久的、不可撤銷的、非獨家的、全球範圍內、全額支付、免版税、不可轉讓(第9.3節(轉讓)中規定的某些轉讓除外)的許可，無權再許可權使用、製造、製造、進口、支持、維護、要約銷售、銷售和以其他方式處置產品(當前業務產品、過去的產品和路線圖產品除外)。為免生疑問，上述對從屬許可的限制不得解釋為限制根據下文第2.2(B)節授予的從屬許可權；即，如果被允許從屬被許可人對轉讓的技術行使其被允許的從屬許可權必然侵犯轉讓的專利(S)，則允許AMD僅在使該被轉讓技術的從屬被許可人能夠根據第2.2(B)節行使其被許可的從屬許可權所必需的範圍內授予此類轉讓專利下的從屬許可。

(B)根據《行政程序法》第5.10(A)節中的競業禁止條款，博通及其關聯公司向AMD及其子公司授予(I)轉讓知識產權(涉及排除技術的任何轉讓知識產權除外)和(Ii)轉讓技術(排除技術除外)永久的、不可撤銷的、非排他性的、全球範圍的、全額支付的、免版税的、不可轉讓的(9.3(轉讓)部分規定的某些轉讓除外)許可證，擁有再許可的權利(根據第2.2(E)節)，使用、複製、修改、製作轉讓的技術(排除的技術除外)的衍生作品和分發，設計、開發、使用、製造、製造、進口、出口、要約銷售、銷售、支持、維護和以其他方式處置產品以及提供服務，在任何情況下都不包括在博通專屬領域內。

(C)“已製造”權利僅指僅為代表AMD或其子公司設計或製造產品的第三方製造商或其他服務提供商，而不是設計或製造他們自己設計的產品或基於第三方設計製造的產品。

(D)AMD不得使用或僱用他人使用或分析未公開提供的任何轉讓技術，以確定轉讓技術提供的任何特性、功能或流程是否包含在AMD擁有的任何專利或專利申請中，然後使用該分析來主張對博通的專利侵權索賠。

(E)AMD及其子公司只能將根據轉讓的知識產權和轉讓的技術授予的任何權利再許可給下列公司(不再有任何再許可的權利)：

(I)僅在必要時向任何獨立承包商或其他第三方服務提供商提供服務，以使該第三方能夠向AMD或其次級受讓人或代表其提供服務(視情況而定)；

(Ii)僅在必要時向AMD及其子公司的原始設備製造商和其他客户提供服務，以(A)促進與AMD或AMD子公司(視情況適用)合作開發包含AMD產品或AMD或其子公司正在商業化或打算商業化的組件的產品，以及製造、銷售和支持任何此類產品；(B)履行技術託管權，以確保與客户開展業務所需的程度，並與AMD或其子公司在相同產品或技術中適用的知識產權和技術的託管要求(如適用)保持一致；(C)就每個該等客户或產品(以非源代碼形式，且僅限於AMD或其子公司使用本協議所允許的轉讓技術創建的產品)向客户履行對單一第三方的第二來源權利，僅限於確保與該客户開展業務所需的範圍，並與AMD或該子公司銷售給該客户的其他產品(如果適用)所適用的第二來源要求一致；或

(Iii)向產品的最終用户提供服務，僅在此類最終用户使用此類產品的必要情況下使用。

2.3%沒有其他許可證和權利。除本第2款明確規定外，本協議項下的任何其他許可或權利不得授予當事人，無論是明示或默示、禁止反言、法規或其他。

3.不同的所有權

AMD持有3.1%的股份。在雙方之間，AMD將保留保留技術的所有權利、所有權和權益，包括所有知識產權、AMD或其關聯公司或其關聯公司對保留技術進行的任何改進以及AMD或其子公司在行使向AMD及其子公司授予的許可時對轉移技術進行的或對其進行的任何改進，但僅限於(A)博通及其關聯公司對基礎轉移技術、轉移的專利和轉移的知識產權的所有權，(B)本協議項下授予的許可，以及(C)AMD根據APA同意的競業禁止條款。除非各方另有書面約定，否則AMD沒有義務向博通披露或許可AMD或其附屬公司對轉讓的技術或保留的技術、轉讓的技術或保留的技術中的任何知識產權或對其進行的任何改進。

博通持有3.2%的股份。在雙方之間，博通將保留所有權利、所有權和權益，包括轉讓技術的所有權利、所有權和權益，以及博通或其附屬公司在行使授予博通及其子公司的許可證時對轉讓的技術、由博通或其附屬公司所做的任何改進以及對所轉讓的技術進行的任何改進，包括所有知識產權，但僅限於(A)AMD及其附屬公司對基礎保留技術、保留的專利和保留的知識產權的所有權，以及(B)根據本協議授予的許可。除非各方另有書面約定，否則博通沒有義務向AMD披露或許可博通或其附屬公司對轉讓的技術或保留的技術、轉讓的技術或保留的技術中的任何知識產權或對轉讓的技術或保留的技術進行任何改進。

4.的免責聲明

4.1.對保修的免責聲明。除《行政程序法》中明確規定外，(A)雙方承認並同意，本協議項下提供的所有技術和本協議項下許可的所有知識產權均按原樣提供，不提供任何形式的擔保；(B)在不限制前述規定的情況下，任何一方均不對本協議項下許可的技術或知識產權作出任何陳述或擔保，雙方在此明確表示不對本協議項下許可的知識產權和技術作出任何形式的擔保，無論是明示的、默示的還是法定的，包括對適銷性、對特定目的的適用性、所有權、可執行性或不侵權的任何擔保。

5.解除任期；終止

5.1%是短期內。本協議的期限是永久的，只要適用的知識產權存在，許可證就繼續有效。

5.2%的人要求終止合同。本協議只有在雙方以本協議修正案的形式達成明確的書面協議後才能終止。

6.不承擔額外的義務

6.1%的人承擔了與專利有關的額外義務。

(A)博通同意代表自己及其關聯公司，在正常營業時間內合理提前發出書面通知，向AMD及其關聯公司或其律師提供合理的約談或證詞，以協助真誠地對所有保留的專利和保留的知識產權進行進一步的起訴、維護或訴訟，包括簽署相關文件。任何合理的律師費和與此類協助相關的費用應由AMD承擔，明確不包括這些人員用於維護或起訴的時間的價值，但對於訴訟，包括這些人員的時間的價值，以及與這些人員代表AMD參與訴訟相關的合理律師費，由AMD和博通善意事先書面商定。

(B)AMD同意代表其自身及其關聯公司，在正常營業時間內合理提前書面通知博通及其關聯公司或其律師，並在提出請求時向AMD或其關聯公司僱用的發明人和其他人員提供採訪或證詞，以真誠地協助進一步起訴、維護或起訴所有轉讓的專利和轉讓的知識產權，包括簽署相關文件。任何合理的律師費和與此類協助相關的費用應由博通承擔，明確不包括這些人員用於維護或起訴的時間的價值，但對於訴訟，包括這些人員的時間的價值，以及與這些人員代表博通參與訴訟相關的合理律師費，由AMD和博通善意事先書面商定。

6.2%不承擔其他義務。除第2.1(D)節明確規定外，任何一方均無義務就侵犯或挪用本協議項下授權給另一方的任何技術的任何知識產權對第三方提起任何訴訟或訴訟，或為第三方提出的質疑或涉及此類權利的有效性的任何訴訟或訴訟辯護，或就本協議項下授權給另一方的任何技術侵犯或構成挪用任何第三方的知識產權的主張進行抗辯。

6.3 沒有義務獲得或維護技術權利。 除非本協議另有規定，在APA或APA中引用的任何協議或文件中，任何一方均無義務根據本協議向其他方提供任何技術援助或向其他方提供或獲得任何文件、材料或其他信息或技術。

6.4 沒有義務獲得或維護專利。 任何一方都沒有義務（i）提交任何專利申請，或確保任何專利或專利權，或（ii）維持任何專利的有效性。

7. 保密

7.1 使用保密信息的限制。 接收方不得以任何方式或形式將所有機密信息分發、披露或傳播給任何人，但接收方及其關聯公司和許可的分許可方、員工、承包商、客户和商業夥伴有合理的需要知道這些機密信息，並已被告知機密性質，並被要求遵守本協議的條款和條件或條款與本保密條款實質上類似的保密信息;接收方也不得將保密信息用於自己的目的，但行使其權利或履行其在本協議或任何允許的分許可下的義務的目的除外。接收方應按照其對自己的保密信息所給予的同等程度的謹慎對待披露方的所有保密信息，但不得低於合理的謹慎程度。 接收方應立即通知披露方任何未經授權的使用或披露披露方的機密信息。 接收方應協助披露方糾正任何未經授權使用或披露披露方機密信息的行為。AMD同意，在Broadcom根據上述第2.1（b）條獲得獨家許可的三（3）年期間，AMD及其關聯公司將不會以可能導致其重大商業祕密方面喪失商業祕密地位的方式公開披露保留技術。 [****]截至Broadcom使用 [****]根據Broadcom根據第2.1（b）條獲得的此類保留技術的許可權。 儘管有上述規定，AMD或其關聯公司可能會發布一份非機密編程指南，詳細説明適用於 [****]以便開發人員可以開發驅動程序和其他適用的軟件來配置他們的設備，並訪問AMD或其

關聯公司的產品、設計、開發、使用、製造、已製造、進口、出口、提供銷售、銷售、支持、維護或其他處置不違反本協議授予Broadcom的任何獨家許可。

7.2 例外. 本協議第7.1條規定的不披露信息的義務不適用於以下信息：自生效日期起或之後，（a）在披露方向接收方傳達該等保密信息時或之後，該等保密信息已進入公共領域或以其他方式為公眾所知，且該等保密信息並非接收方的過錯所致;（b）除轉讓技術外，在披露方將該等機密信息告知接收方之時或之後，該等機密信息為接收方合法擁有，且不承擔任何保密義務;（c）由接收方的僱員或代理人獨立於披露方的任何保密信息開發的;或（d）由披露方向第三方傳達的，而不承擔任何保密義務。

7.3 協議保密和允許的披露。 除非本協議另有明確規定，各方同意本協議的條款和條件應被視為機密，未經另一方事先書面同意，任何一方不得向任何第三方披露本協議的條款或條件，但各方可以在必要的範圍內披露本協議的條款和條件以及另一方的機密信息：（a）任何法院或其他政府機構所要求的;（b）法律另有要求的（包括任何證券交易所的規則和條例）或本協議明確允許的;（c）保密地向該方的法律顧問、會計師和其他專業顧問提供;（d）保密地向銀行、投資者和其他融資來源及其顧問提供;（e）與執行本協議或行使本協議項下的權利有關;或（f）與實際或預期的合併或收購或類似交易有關的保密信息。 對於法院、政府命令或法律要求的披露，要求披露的一方應（i）在不受禁止的情況下，向另一方提供即將進行的披露的事先通知，（ii）在遵守此類要求的披露時，盡一切合理努力保護本協議條款的機密性，包括在合理可能的範圍內獲得保護令，以及（iii）不免除其保密義務和不將此類披露信息用於任何其他目的。 此外，根據第（c）至（f）款收到機密信息的所有其他個人和/或實體必須簽署書面保密協議，根據本協議的條款保護機密信息，或就律師和其他專業顧問而言，受保護機密信息的道德義務的約束。

7.4%的持續時間。本第7條規定的當事人關於保密信息保護的義務在(A)生效日期後五(5)年內繼續有效，但條件是：(A)一方當事人在生效日期時知道或持有的保密信息，或(B)披露日期，一方當事人在生效日期後向另一方披露的保密信息；本第7款中規定的各方關於保護機密信息的義務應永久有效，但第7.2節中的例外情況除外。

8.沒有規定責任限制

在適用法律允許的最大範圍內，除違反保密義務或違反許可或場地限制外，在任何情況下，任何一方都不對另一方或通過另一方或在另一方之下索賠的任何一方承擔任何利潤損失或任何間接、附帶、特殊或後果性損害的責任，無論是在合同訴訟、基於保修的侵權行為(包括嚴格責任)中，還是在其他情況下，由於或與本協議相關的，即使該方已被告知此類損害的可能性。

9.修訂其他雜項條文

9.1展覽管理法律；會場。本協議及本協議項下的任何爭議應受加利福尼亞州的國內法律管轄，並根據加利福尼亞州的國內法律進行解釋，但不影響任何法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是加利福尼亞州或任何其他司法管轄區的法律)，從而導致適用加利福尼亞州以外的任何司法管轄區的法律。因本協議引起的任何爭議、索賠或爭議應提交給位於加利福尼亞州聖克拉拉縣併為其服務的聯邦和州法院的專屬管轄權和地點。儘管有上述規定，如果本協定引起的任何爭議、索賠或爭議也涉及《行政程序法》所引起的爭議、索賠或爭議，則《行政程序法》的管轄法律和爭議解決條款應管轄所有此類爭議、索賠和爭議。

92%的人收到了通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出，如親自送達、傳真回信、由國家認可的航空快遞公司投遞的快遞或隔夜郵件(投遞費已預付)、掛號信或掛號信(預付郵資、要求退回收據)，或通過回覆電子郵件確認收據的電子郵件，如下所示：

如果是AMD：

美國超微公司股份有限公司

西南大道7171號

德克薩斯州奧斯汀，郵編78735

注意：總法律顧問

傳真：(512)602-4999

如果是對博通：

博通公司

加州大道5300號。

加利福尼亞州歐文，92617

注意：總法律顧問

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或另一方先前可能已按上述方式以書面向另一方提供的其他地址。任何當面交付的通知或通信應視為自交付之日起生效。通過電子郵件、傳真或航空快遞發送的任何通知或通信，應視為在該通知或通信發送之日後的第一個工作日生效。發送的任何通知或通信

掛號信或掛號信在通知或通信寄出後的第三個工作日被視為有效。

9.3%完成了這項任務。除第2.1節和第2.2節中列舉的從屬許可權外，如果出售任何一方使用本協議授予的許可的業務的任何部分，任何一方均可向買方授予該部分業務(包括AMD的手持業務單元)的再許可，供買方僅用於與出售給買方的業務相關的業務，不得用於任何其他業務。未經另一方事先書面同意，任何一方不得直接或間接地全部或部分、自願或非自願地或通過法律實施或其他方式轉讓或轉讓本協議及本協議項下授予它的權利，同意可由另一方自行決定是否同意。儘管有上述規定，任何一方均可在任何合併、收購、重組、控制權變更或出售該方的全部或幾乎所有資產或業務，或出售根據本協議授予該方的全部或實質所有資產或與知識產權和技術有關的全部或實質所有資產或業務時，在其義務的約束下，將本協議和根據本協議授予其的權利轉讓給利益繼承人，僅供繼承人用於出售給繼承人的業務，而不用於任何其他業務。任何違反本節規定的轉讓從一開始就是無效的，並應被視為實質性違反本協議。AMD不得轉讓、轉讓或以其他方式剝離保留的技術、保留的知識產權或保留的專利的任何權利、所有權或權益，除非(A)此類轉讓、轉讓或其他剝離受根據本協議授予博通的所有權利的約束，以及(B)在該轉讓、轉讓或剝離生效之時或之前，以書面形式通知該權利、所有權或權益的受讓人(S)根據本協議授予博通的權利。

9.4%促進了各方之間的關係。博通和AMD在任何時候和所有目的都應被視為獨立承包商，任何一方、其關聯公司、任何一方或其關聯公司的員工、代表、分包商或代理人均無權約束另一方。本協議本身不應或被視為在博通和AMD或任何一方或其附屬公司的員工、代表、分包商或代理之間建立合資企業、夥伴關係或類似的關聯。

95%的第三方受益人。本協議的條款和規定完全是為了博通及其子公司以及AMD及其子公司的利益。雙方無意將第三方受益人權利授予任何其他個人或實體，本協議不(不得被解釋為)授予任何其他個人或實體的任何權利或訴訟理由，除博通或其子公司和AMD或其子公司外，任何個人或實體(包括任何一方的任何員工或前員工)無權在任何訴訟程序、聽證會或其他論壇上依賴本協議的任何條款。

9.6%提高了可分割性。如果本協議中包含的任何條款、子款或其他條款在任何程度上被任何主管當局認定為無效、非法或不可執行，則該條款、子款或其他條款應在此範圍內與其餘條款和條款或相關條款的剩餘部分分開，這些條款和條款應在法律允許的最大限度內繼續有效和可執行。

9.7%沒有豁免；補救措施累積。任何一方在任何時候未能或疏於執行本協議的任何規定，不得被解釋為放棄本協議項下的權利，也不得被視為放棄本協議所規定的權利，也不得以任何方式影響本協議的全部或任何部分的有效性，也不得損害該方採取後續行動的權利。本協議或任何其他文書或法律賦予的所有權利和補救措施應是累積的，可單獨或同時行使。

9.8%是美國憲法修正案。本協議的任何條款只能通過各方授權代表或其各自允許的繼承人和受讓人簽署的書面文書，才能全部或部分修改、修改、撤銷、取消或放棄。根據本節作出的任何修訂或棄權對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

9.9%的人超過了其他同行。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本加在一起，應被視為一份相同的文書。

9.10不同的標題；建設。本協議條款、子條款和部分的標題只是為了方便參考，並不打算成為本協議的一部分，也不打算影響本協議的含義或解釋。術語“本協議”、“本協議”、“本協議”和任何類似的表述均指本協議，而不是指本協議的任何特定部分或其他部分。雙方同意，任何對起草方不利的解釋規則將不適用於本協定的解釋或解釋。如本協議中所用，“包括”和“包括”及其變體將被視為後跟“無限制”一詞，而“酌情”指的是單獨的酌處權。

9.11%代表了整個協議。除《行政程序法》和附屬協議外，本協議(包括其附件，每一項均以引用方式併入本文)取代本協議雙方在本協議之前或同時就本協議及其標的作出或同時作出的任何安排、諒解、承諾或協議，並構成雙方之間關於本協議標的的完整諒解，但《項目附錄和排他性協議》除外，該協議應繼續按《行政程序法》第5.2節的規定繼續。

9.12%是關於破產的意向聲明。無論本協議或任何其他合同有任何其他規定，並且在適用法律允許的最大範圍內，雙方在本協議項下的權利都是永久的、不可撤銷的和不可執行的。在一方當事人或針對另一方當事人啟動破產程序的情況下，第二條向另一方當事人授予的許可繼續完全有效。在任何情況下，另一方行使第2條所授予的權利，均不得被解釋為侵犯許可方對保留的專利、保留的知識產權、保留的技術、轉讓的專利、轉讓的知識產權或轉讓的技術的權利。如果破產法院或其他有管轄權的法院通過最終判決裁定本協議是可執行的，儘管各方都有意和努力為另一方談判和記錄非執行權利，並且在沒有暗示接受被拒絕的概念的情況下，根據或根據本協議授予的所有權利和許可，對於美國破產法第365(N)條而言，根據《美國破產法》第101條和《美國破產法》的規定，《知識產權》的權利許可是本許可的補充協議。此外，在這種情況下，雙方同意，作為本協議項下權利的被許可人，每一方應保留並可以充分行使其在美國破產法和其他適用法律下的所有權利和選擇權，包括該方對特定權利的任何權利

雙方承認並同意保留的專利、保留的知識產權、保留的技術、轉讓的專利、轉讓的知識產權和轉讓的技術是獨一無二的，拒絕許可將給另一方造成無法彌補的損害，其法律補救措施不足；但是，本協議中的任何內容均不應被視為目前行使此類權利和選擇。

9.13%為出口。在承認美國和非美國出口管制法律和法規的前提下，各方同意，其不會出口或轉讓任何產品、本協議項下收到的技術數據或使用該等技術數據生產的任何產品，包括工藝和服務(每種產品均為“出口產品”)，違反美國或非美國的任何法規、條約、行政命令、法律、法規、修正案或補充。此外，任何一方不得將出口產品出口到任何禁止或禁運國家，或任何此類美國或非美國法規、條約、行政命令、法律、法規、修正案或補充文件中提到的任何被拒絕、阻止或指定的個人或實體。

[頁面的剩餘部分故意留空。]

雙方簽署本知識產權交叉許可協議，自生效之日起生效，特此為證。

附件A

材料保留專利清單

附件B

保留技術材料一覽表

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附件C

排除的技術

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