美國超微公司股份有限公司

高管激勵計劃

(2016年2月12日董事會批准的修改和重述)

(股東於2016年5月12日批准)

(2018年2月8日董事會通過修正案)
(董事會於2019年8月21日批准修改及重述)

(董事會於2022年2月23日通過修訂及重述)

1.不同的目的。

美國超微公司高管激勵計劃的目的是通過將現金薪酬的一部分與公司的財務業績掛鈎來激勵公司關鍵員工提高股東價值，獎勵改善公司財務業績的關鍵員工，幫助吸引和留住關鍵員工。

2.不同的定義。

除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。

A.“獎勵”是指，就每個參與者而言，在績效期間根據本計劃支付的任何現金獎勵付款。

B.《税法》係指經修訂的1986年《國內税法》。

C.委員會是指AMD董事會的薪酬和領導力資源委員會，或該董事會指定的根據本條款第3節授權管理本計劃的其他委員會。

D.公司是指AMD以及AMD(I)直接或間接擁有50%或以上所有權權益，或(Ii)有權選舉或任命50%或以上董事會或其他管理機構成員的任何公司或其他商業實體。

E.“指定受益人”是指參與人以委員會確定的方式指定的受益人，在參與人死亡的情況下接受根據本計劃應向其支付的款項。如果參與者在未指定有效受益人的情況下去世，則根據本計劃就該參與者應支付的金額應按該參與者的順序支付：(I)直接存入該參與者指定的帳户，用於存放該參與者的定期工資單；或(Ii)將支票郵寄至該參與者在公司的存檔地址。

F.“關鍵員工”是指委員會認為其表現能夠對公司成功產生重大影響的公司任何員工。

G.根據委員會的全權裁量權，“不當行為”是指參與者：(A)違反其關於保密或保護敏感、機密或專有信息和商業祕密的義務；(B)導致參與者被指控犯有涉及道德敗壞、不誠實或違反信託的刑事罪行的行為或不作為；(C)從事構成重罪(或州法律同等罪行)的行為，或根據適用法律對重罪(或州法律同等法律)認罪或不抗辯；(D)從事構成嚴重疏忽的行為；(E)不服從或拒絕執行參與者經理的指令；(F)長期曠工，但根據公司政策批准的休假除外；(G)不配合公司的任何內部調查；(H)違反AMD的全球商業行為標準或實施任何其他不當行為，或違反與工作場所有關的任何州或聯邦法律(包括與性騷擾或年齡、性別或其他禁止歧視有關的法律)；(I)重大違反AMD協議、任何公司政策或參與者與公司之間的任何書面協議；(J)未能切實履行其在公司的工作職責；或(K)其工作職責表現不佳。

H.“參與者”是指根據本計劃獲獎的任何關鍵員工。

一、“業績期間”是指本公司的任何會計年度或委員會確定的其他期間。

J.本計劃是指本計劃，稱為AMD高管激勵計劃。

3.中國政府。

A.本計劃應由委員會管理。委員會有權：

(I)負責解釋和確定與該計劃有關的所有政策和權宜之計問題；

(2)通過其認為適當管理所需的規則、條例、協議和文書；

(三)負責遴選關鍵員工領獎；

(四)有權決定獎項的條款；

(V)有權決定受獎勵的金額(在計劃規定的限額內)；

(Vi)有權決定是否授予獎勵，以取代或替代公司或被收購業務部門的任何其他激勵或薪酬計劃；

(Vii)批准對計劃或獎勵條件的豁免；

(八)加快獎金髮放速度；

(Ix)負責糾正計劃、任何授標或任何授標通知中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處；

(X)可採取其認為必要或適宜的任何其他行動，以妥善管理《計劃》；

(Xi)將採取其認為必要的計劃程序、法規、分計劃等，使關鍵員工能夠獲得獎勵；以及

(十二)可以隨時、不定期對《規劃》進行修改。

B.他説，委員會可以將其頒發和管理獎項的權力授權給一個單獨的委員會。

4.他們沒有資格。

只有委員會指定的關鍵僱員才有資格成為該計劃的參與者。任何人不得自動有權參與本計劃。

5.制定更高的績效目標。

A. 委員會應在績效期開始之前，以書面形式制定適用於參與者的客觀可確定的績效目標（“績效目標”），但前提是，此類目標可以在績效期開始之後制定。

B. 每個績效目標應與以下一個或多個標準相關：

·淨收入

·營業收入

·利息和税前利潤

·未計利息、税項、折舊及攤銷前盈利

·每股收益

·投資回報

·資本回報率

·投資資本回報率

·資本回報率與資本成本之比

·資本回報率

·股本回報率

·資產回報率

·淨資產收益率

·股東總回報

·股東回報

·資本化現金回報

·收入

·收入比率（每名員工或每名客户）

·股價

·市場份額

·股東價值

·淨現金流

·現金流

·運營現金流

·現金餘額

·現金轉換週期

·成本削減和成本比率(每名員工或每名客户)

·新產品發佈

·戰略定位方案，包括實現特定的里程碑或完成特定的項目

·個別參與者的表現和/或潛力

·勞動力、多樣性、包容性或其他環境、社會或治理目標

·委員會自行決定的任何其他標準。

C.--適用於獎項的業績目標可規定在公認會計準則或非公認會計準則基礎上衡量的一個或多個目標成就水平，由委員會確定。業績目標亦可(但並非必須)僅參考個別人士、本公司整體或本公司任何附屬公司、部門、業務分部或業務部門的業績，或其任何組合，或基於其他公司的相對業績，或任何業績指標與其他公司同業集團的比較。除非另有説明，這樣的業績目標不必基於特定業務標準下的增長或積極結果，例如可以包括維持現狀或限制經濟損失(在每種情況下，參照特定的業務標準來衡量)。委員會可自行決定對適用於某一獎項的一項或多項業績目標作出一項或多項客觀可確定的調整。這類調整可包括下列一項或多項：(A)與會計原則變化有關的項目；(B)與融資活動有關的項目；(C)重組或提高生產率舉措的費用；(D)其他非經營性項目；(E)與收購有關的項目；(F)公司在適用的業績期間收購的任何實體的業務運營項目；(G)與處置業務或業務分部有關的項目；(H)與根據適用的會計準則不符合業務分部資格的非持續業務有關的項目；(I)在適用的業績期間發生的任何股票分紅、股票拆分、合併或股票交換所產生的項目；(J)被確定為適當調整的任何其他重大收入或支出項目；(K)與非常或非常公司交易、事件或發展有關的項目；(L)與已收購無形資產攤銷有關的項目；(M)不屬於公司核心持續業務活動範圍的項目；(N)與已收購的正在進行的研究和開發有關的項目；(O)與税法變化有關的項目；

(P)與重大許可或合夥安排有關的項目；(Q)與資產減值費用有關的項目；(R)與訴訟、仲裁和合同和解的損益有關的項目；或(S)與任何其他非常或非經常性事件或適用法律、會計原則或商業狀況的變化有關的項目。

D.委員會應以書面形式確定獎金公式，具體説明必須就業績目標中確定的每個標準達到的目標水平和/或其他業績水平(S)，才能支付獎金，並應為每個參與者書面確定在實現業績目標後，根據本計劃應支付的目標(和/或其他水平(S))獎金。

E.在業績目標基於一項以上標準的情況下，委員會可決定在實現與任何一項或多項此類標準有關的業績目標時予以獎勵，但在確定業績目標時，這些業績目標必須是相互替代的。

6.頒發諾貝爾獎。

A.在公司的任何財政年度內，任何參與者都不能獲得超過1000萬美元的獎勵。

B.除非第6.E.條另有規定，否則除非委員會就績效目標的實現作出書面證明，否則不得向參與者支付任何獎金。委員會可根據適用的獎金公式自行決定取消、減少或增加支付給參與者的獎金。

C.除非委員會另有指示或第6.E節另有規定，否則每個獎項應在與該獎項有關的表演期結束後緊接的3月15日支付。

D.表示，支付獎金要求參與者在支付獎金之日已在公司的工資單上；然而，如果參與者的僱用在支付獎金之日之前終止，但由於參與者的死亡或因不當行為而非自願終止僱傭關係，委員會可全權酌情向參與者支付由委員會確定的績效期間內參與者受僱於公司的部分獎金。為更加清楚起見，除非適用法律另有規定，否則無論是由參與者作為辭職通知發出，還是由公司發出(或法院或審裁處認為本應由

終止通知的作用是延長參與者參加計劃或獲得任何獎金(部分、按比例或其他)的資格，即使參與者的僱用因不當行為以外的任何原因而被非自願終止，除非委員會另有決定。根據本第6.d款向參與者支付其獎金的任何部分，可由委員會自行決定，條件是參與者及時簽署並不撤銷委員會自行決定的形式的書面豁免。

E.即使計劃中有任何相反的規定，(I)如果參與者在日曆年度的1月1日或之後以及在該日曆年度結束的績效期間的最後一天或之前死亡，公司應向參與者的指定受益人支付一筆現金金額，該金額相當於參與者在該績效期限內的目標獎勵金額，按該日曆年度至參與者死亡之日的天數按比例計算；以及(Ii)如果參與者在績效期限結束後去世，但在收到該績效期間的獎金之前，公司應向參與者的指定受益人支付與該績效期間的目標獎勵金額相當的一筆現金。根據本第6.E.條應支付的任何款項應在(I)參與者去世的日曆年度的12月31日或(Ii)參與者死亡後九十(90)天或之前的日期或之前支付。

F.公司應扣繳法律要求支付或扣繳的與任何獎勵的接收或支付有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國税款。

G.根據委員會的酌情決定權，根據委員會維持的無保留遞延補償計劃，賠償金或其任何部分的支付可推遲到委員會確定的時間並按照該計劃的條款支付。

H.如果委員會酌情認定參與者有不當行為，則除非參與者的僱傭或參與者與公司之間明確提到本計劃的其他書面協議另有規定，否則參與者應立即且不可撤銷地喪失根據本計劃收取任何款項的權利。

7.聯合國祕書長。

A.根據本計劃，參與者的任何權利不得由該參與者通過法律的實施或其他方式轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法。任何參與者不得對他或她在本計劃下可能擁有權益的任何資金或權利設定留置權，或在本計劃下由公司代為持有的任何資金或權利享有留置權。

B.參與本計劃不應給予任何關鍵員工任何繼續受僱於公司的權利。此外，本計劃的通過不應被視為給予任何關鍵員工或其他個人被選為參與者或獲獎的權利。

C.根據本計劃的規定，本計劃應構成本公司從其一般資產中支付獎金的無資金、無擔保義務。在任何人根據本計劃獲得從公司獲得付款的權利的範圍內，該權利不得大於公司的無擔保債權人的權利。

D.表示，本計劃應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋。

E.董事會可隨時以任何理由修改或終止本計劃。