附錄 1.1

WETOUCH 科技股份有限公司

承保 協議

2024 年 2 月 20 日

Westpark Capital， Inc.

1800 世紀 東公園，220 號套房

洛杉磯， 加利福尼亞州 90067

Craft 資本管理有限責任公司

橡樹街 377 號，下層大廳

紐約州花園 城 11530

作為 的代表

本文附表一中列出了幾家 承銷商（如果有）

女士們 和先生們：

下簽名人WETOUCH TECHNOLOGY INC.，一家根據內華達州法律成立的公司（以下簡稱 “公司”）， 特此確認與本協議附表一中提到的幾家承銷商（此類承銷商，包括代表 （定義見下文）、“承銷商” 和每位承銷商（以下簡稱 “承銷商”）達成的協議（本 “協議”），WestPark Capital Inc.（“WestPark”）和Craft Capital Management, LLC（“Craft”）擔任 多家承銷商（“代表” 和各為 “代表”）的代表 br} 和西園還根據此處規定的條款和條件擔任主要承銷商。

1。 購買和出售股票。

1.1。 公司股票.

1.1.1。 公司股份的性質和購買。

(i) 公司同意向多家承銷商發行和出售公司共計2,160,000股（“公司股份”） 普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）。

(ii) 每位承銷商根據此處規定的陳述、擔保和協議，並遵守此處 規定的條件，同意以每股4.65美元（招股説明書封面（定義見本協議第2.1.1節）的每股公司股票公開發行價格 的93％）的價格向公司收購本協議附表一中與該承銷商名稱對面列出的公司股份的相應數量 。

1.1.2。 公司股票的付款和交付。

(i) 公司股份的交割和付款應在美國東部時間第二天上午 10:00 進行 (2)^和) 公司股票在交易所開始交易之後的下一個工作日（定義見下文第2.2節），或代表和公司商定的較早時間，在Bevilacqua PLLC的辦公室、Craft（“BPLLC”）的法律顧問（“BPLLC”）， 西北康涅狄格大道 1050 號，500 套房，華盛頓特區 20036，或其他地點（或遠程）通過傳真或其他電子傳輸） ，須經代表和公司同意。公司股票的交付和付款的時間和日期稱為 “截止日期”。

(ii) 公司股份的付款應在截止日通過聯邦（當天）資金電匯支付，在承銷商賬户中代表 公司股份的證書或電子賬簿記賬收據（形式和實質上令承銷商滿意）（或通過存託信託公司（“DTC”）的設施）交付後，支付給 公司的訂單。 公司股份應在截止日期前至少兩 (2) 個工作日以代表以 書面形式要求的一個或多個名稱和授權面額進行註冊。除非代表招標支付所有公司股份，否則公司沒有義務出售或交付公司股份 。“工作日” 一詞是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何 日，或者銀行機構根據法律授權或有義務在紐約州紐約關閉 的日子。

1.2 超額配股權.

1.2.1。 期權股。為了支付與公司股份分銷和出售相關的任何超額配股， 公司特此授予承銷商從公司購買最多324,000股普通股的期權（“超額配股權”），佔本次發行中出售的公司股份的十五 ％（15％）（定義見下文）。 此類額外的324,000股普通股，其淨收益將存入公司的賬户，以下簡稱 “期權股”。每股期權股應支付的購買價格應等於本協議第1.1.1節中規定的每股 股的價格。公司股票和期權股份以下統稱為 “公開 證券”。公共證券的發行和出售以下稱為 “發行”。

1.2.2。 行使期權。根據本協議第1.2.1節授予的超額配股權可由代表 在招股説明書發佈之日起四十五（45）天內（定義見下文）後四十五（45）天 代表承銷商對所有期權股份行使（在任何時候）或任何部分（不時）。在行使超額配股權之前，承銷商沒有任何義務購買任何期權股份 。特此授予的超額配股權可以通過代表向公司發出口頭通知 來行使，該通知必須通過隔夜郵件、傳真或其他電子傳輸方式進行書面確認 ，説明要購買的期權股份的數量以及交付和支付期權股份的日期和時間（ “期權截止日期”），該日期不得遲於 (i) 中較早者 招股説明書發佈之日起五 (45) 天以及 (ii) 通知發佈之日起兩 (2) 個完整工作日或公司 和代表商定的其他時間，在BPLLC的辦公室或其他地點（包括通過傳真或其他電子傳輸進行遠程傳輸） 應由公司和代表商定。如果期權股份的此類交付和付款未在截止日期 進行，則期權截止日期將與通知中規定的相同。根據本文規定的條款和條件，對全部或任何部分期權股份行使超額配股權後，(i) 公司有義務 向承銷商出售該通知中規定的期權股數量；(ii) 每位承銷商將有義務單獨而不是共同購買相應數量的期權股在這樣的通知中。

1.2.3。 付款和交貨。期權股份的付款應在期權截止日通過聯邦（同日 日）資金的電匯支付，在承銷商賬户中代表期權股的證書或電子賬簿記賬收據（形式和實質內容令承銷商滿意 ）（或通過DTC的便利）交付後，支付給公司的訂單。 期權股份應以代表可能以 書面形式要求的一個或多個名稱和授權面額進行註冊。除非代表 投標支付適用的期權股，否則公司沒有義務出售或交付期權股。期權截止日期可以與截止日期同時但不得早於收盤日期；如果 該時間和日期與截止日期相同，則 “截止日期” 是指公司股票和期權股份的交付時間和日期 。

1.3 代表的認股權證。

1.3.1。 購買認股權證。公司特此同意在收盤 日和期權截止日（視情況而定）向代表（和/或其指定人）發行和出售期權（“代表認股權證”），用於購買總數量的 普通股，相當於本次發行中出售的公共證券的2％。代表認股權證 的形式作為附錄A附後，可全部或部分行使，自本次發行開始銷售後一百 八十 (180) 天開始，並在本次發行開始銷售 五週年之日到期，普通股每股初始行使價為6.25美元，等於每股公司股票首次公開募股 的 125%。代表認股權證和行使認股權證後可發行的普通股是 以下統稱為 “代表證券”。代表的認股權證 應包括但不限於無限的搭便車註冊權、一項活期登記權和 “淨髮行” 或 “無現金” 行使功能。

1.3.2。 配送。代表認股權證的交割應在截止日期和任何期權截止日期（如果此類 日期不是截止日期）交付，並應以代表 可能要求的一個或多個名稱和授權面額發行。（i）在截止日發行的代表認股權證應佔截止日期出售的公司股票和期權股份（ 如果有）的2％；（ii）在期權截止日發行的認股權證應佔在該期權收盤日 日出售的期權股的2％。

2。 公司的陳述和保證。本公司自適用時間 （定義見下文）、截止日期和每個期權截止日期（如果有）起，向承銷商作出如下陳述和保證：

2.1 提交註冊聲明.

2.1.1。 根據《證券法》。公司已向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交了關於S-1表格（文件編號333-270726）的註冊聲明，包括相關的初步招股説明書或招股説明書，涵蓋了根據經修訂的 （“證券法”）的1933年《證券法》（“證券法”）進行公共證券和代表證券銷售的 登記。在本協議執行和交付後，公司將根據《證券法》（“證券法條例”）委員會規章條例第430A條（“第430A條”）和 《證券法條例》第424（b）條（“第424（b）條”）的規定，立即準備和提交 招股説明書。此類招股説明書中包含的信息在 生效時已從該註冊聲明中省略，但在根據規則 430A (b) 生效時被視為此類註冊聲明的一部分，在此處稱為 “第 430A 條信息”。此類註冊聲明，包括其修正案、 其證物及其任何附表，在生效時以及規則430A信息，在此處稱為 “註冊聲明”。根據《證券法條例》第 462 (b) 條 提交的任何註冊聲明在此處稱為 “第 462 (b) 條註冊聲明”，提交後，“註冊 聲明” 一詞應包括第 462 (b) 條註冊聲明。

註冊聲明生效之前使用的每份 招股説明書，以及省略在本協議生效之後以及執行和交付本協議之前使用的第 430A 條信息 的每份招股説明書在此處稱為 “初步 招股説明書”。初步招股説明書將於2024年2月13日完成，在適用時間之前包含在註冊 聲明中，以下稱為 “定價招股説明書”。與確認公共證券和代表證券銷售有關的最終招股説明書 ，其形式最初提交給承銷商供其使用（或根據 證券法條例第173條應購買者的要求提供）， 在此處稱為 “招股説明書”。就本協議而言，凡提及註冊聲明、任何 初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充，均應視為包括根據委員會電子數據收集、分析和檢索系統或任何後續系統（“EDGAR”）向委員會提交的 副本。

“適用的 時間” 是指本協議簽訂之日美國東部時間下午 5:00。

“定價 披露一攬子計劃” 是指定價招股説明書和附表二-A中包含的信息，全部考慮在內。

2.1.2。 根據《交易法》。公司已向委員會提交了8-A表格（文件編號001-41957），規定根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條對普通股進行註冊 。 委員會已宣佈根據《交易法》登記的普通股在本協議發佈之日或之前生效。公司沒有采取任何旨在終止 根據《交易法》終止 普通股註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會 正在考慮終止此類註冊的通知。

2.2 證券交易所上市。普通股已獲準在納斯達克資本市場（“交易所”）上市， ，公司沒有采取任何旨在或可能產生將普通股從交易所退市的行動， 公司也沒有收到任何關於交易所正在考慮終止此類上市的通知，除非 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定。

2.3 禁止停止令等。據公司所知，委員會和任何州監管機構均未發佈任何 令，禁止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，也未提起 或據公司所知，威脅要就此類命令提起任何訴訟。公司已遵守 委員會關於提供更多信息的每項請求（如果有）。（此處使用的 “對公司或 公司知識的瞭解” 或任何其他類似的知識資格是指公司任何 董事或高級管理人員經適當詢問後的實際或推定知識。）

2.4 註冊聲明中的披露。

2.4.1。 遵守《證券法》和 10b-5 陳述。

(i) 初步招股説明書。委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用任何《初步招股説明書》的命令， 在提交定價披露一攬子説明書時，其中的每份初步招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》和《證券法條例》，在提交時，定價披露一攬子計劃 中包含的初步招股説明書均不包含任何不真實的重大事實陳述或省略了在 中陳述所必需的重大事實鑑於這些陳述或遺漏是在何種情況下作出的，不具有誤導性；前提是公司 不對該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的 明確用於 任何初步招股説明書中的任何陳述或遺漏作出任何陳述或保證，但理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息僅包括 } 中包含的以下披露內容招股説明書的承保” 部分： “價格穩定、空頭頭寸和罰款競價”、“股票電子要約、出售和分配”、 “其他關係” 和 “美國境外報價” 小節下的信息（此類信息稱為 “承銷商信息”）。

(ii) 定價披露一攬子計劃。截至適用時間、截至截止日和期權截止日期 （視情況而定），定價披露包不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重要 事實，不會產生誤導性； 前提是公司不作任何陳述或保證關於依據與任何承銷商有關的信息並與 有關的信息而作出的任何陳述或遺漏該承銷商通過代表 以書面形式向公司提供，明確用於此類定價披露一攬子計劃，但我們理解並同意，任何 承銷商提供的唯一此類信息包括承銷商信息。 定價披露一攬子計劃中沒有遺漏招股説明書中包含的重大事實陳述，也沒有省略招股説明書中必須包含的 定價披露一攬子計劃中包含的重大事實陳述。

(iii) 註冊聲明和招股説明書。委員會已宣佈註冊聲明生效。委員會尚未發佈任何暫停 註冊聲明生效的命令，也沒有為此目的或根據 《證券法》第8A條針對公司或與本次發行相關的提起任何訴訟，據公司所知， 受到委員會的威脅；截至註冊聲明及其任何生效後的修正案的適用生效日期， 註冊聲明和任何此類生效後的修正案修正案已編制，截至截止日期或任何期權截止日期 將在所有重大方面遵守《證券法》和《證券法條例》，並且截至截止日或任何期權截止日，沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏其中必須陳述或為使其中陳述不具誤導性而必須陳述的或必要的重大事實；截至截止日期 招股説明書及其任何修正或補充，以及截至截止日期和期權截止日期（視情況而定）， 招股説明書（包括經修訂和補充的招股説明書，視情況而定）在所有重大方面 遵守並將遵守《證券法》和《證券法條例》的適用條款，不會包含任何關於 重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，前提是公司對中作出的任何陳述 或遺漏不作任何陳述或保證根據該承銷商通過代表以書面形式 向公司提供的與任何承銷商有關的信息，明確用於註冊聲明和招股説明書及其任何修正案 或補充文件，我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括承銷商 信息。

2.4.2。 協議披露。註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中描述的協議和文件在所有重要方面均符合其中包含或以引用方式納入的描述，而且 沒有要求在註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的協議或其他文件，也沒有作為註冊聲明的證物提交給委員會 或以引用方式納入註冊聲明、定價披露包或招股説明書， 未作此描述、提交或以引用方式納入。 公司或任何子公司（定義見下文）作為當事方或其受其約束或可能受其約束或影響的每份協議或其他文書（無論何種特徵或描述）（i）提及 或以引用方式納入註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中，或 (ii) 對 公司或任何子公司的業務具有重要意義的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何）均已獲得正式授權並有效由公司執行，在所有重要方面均具有完全效力 和效力，可對公司執行，對公司和對公司強制執行公司及其其他當事方的知情， 根據其條款，除外 (x) 因此可執行性可能受到破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制，(y) 任何賠償或繳款條款的可執行性可能受到 聯邦和州證券法的限制，以及 (z) 特定履約和禁令及其他形式的補救措施公平救濟 可能受公平抗辯的約束，也可由法院自由裁量權進行任何訴訟因此可以帶來。公司或任何子公司均未轉讓任何此類協議或文書，據公司所知，公司、任何子公司或 任何其他方均未違約，據公司所知， 沒有發生任何構成違約的事件，據公司所知， 隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，均未發生任何構成違約的事件。據公司所知，公司或任何子公司履行此類協議或文書的實質性條款 不會導致違反對公司或任何子公司或其任何 資產或業務具有管轄權的國內或國外任何政府 或監管機構、機構、機構或法院的任何現行適用法律、規則、規章、條例、判決、命令或法令（每個，一個 “政府實體”），包括但不限於與環境 法律相關的實體以及法規。

2.4.3。 先前的證券交易。除非 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和初步招股説明書中披露的內容外，公司或由其本人或其代表或為其利益 出售過本公司的證券（定義見下文）。“個人” 指個人 或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司 公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

2.4.4。 法規。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中關於聯邦、州、地方和所有外國監管對本次發行和公司業務的影響 的披露在所有重大方面都是正確的 ，註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中無需披露其他未如此披露的此類法規。

2.4.5。 不分發其他發行材料。除了任何初步招股説明書、定價披露包、招股説明書 和《證券法》允許且符合下文第3.2節的其他材料（如果有）外，公司沒有直接或間接分發也不會分發 任何與本次發行相關的發行材料。

2.5 委員會報告狀態。自2020年10月15日以來，公司已根據《交易所 法》以及委員會據此頒佈的規章制度（“交易法條例”）向委員會提交了所有申報。公司向委員會提交的文件中沒有一份 包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實，因為這些陳述沒有誤導性。 截至提交註冊聲明時，根據《交易法條例》第 12b-2條的定義，該公司是 “較小的申報公司”。

2.6 合併文檔。在向委員會提交註冊聲明、定價披露一攬子文件 和招股説明書中以引用方式納入的文件在所有重大方面均符合《交易法》 和委員會根據該法制定的規章制度（“《交易法條例》”）的要求，並且此類文件 均不包含對重大事實的任何不真實陳述，也未在其中遺漏陳述發表聲明所必需的重大事實，從 的角度來看，它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性。

2.7 獨立會計師。據公司所知，B F Borgers CPA PC（“審計師”）是一家獨立的 註冊會計師事務所，其報告 作為註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的一部分提交給委員會，按照《證券法》和《證券法條例》以及上市公司會計 監督委員會的要求。在註冊聲明中包含的財務報表所涵蓋的時期內，審計師向公司提供的所有審計服務 和非審計服務均按照《交易法》第10A (g)-(i) 條的要求預先獲得公司董事會的批准。

2.8 財務報表等。合併財務報表，包括註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的 附註和支持附表，公允地列出了公司及其子公司截至適用日期和期間的財務 狀況和經營業績； 此類財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的”)， 始終適用在所涉期間（前提是未經審計的中期財務報表須接受年終審計 調整，這些調整預計總體上不會很重要，也不包含公認會計原則要求的所有腳註）；註冊聲明中包含或以引用方式納入的支持 附表公平地列出了註冊聲明中要求的信息。 除非其中包含或以引用方式納入其中，否則不要求在《證券法》 或《證券法條例》下的註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中包含任何歷史或預計財務報表 或以引用方式納入其中。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的調整後的財務信息和相關附註（如果有）是根據 按照《證券法》、《證券法條例》、《交易法》或《交易法條例》 的適用要求正確編制和編制的，並公平地列出了其中所示的信息，在編制這些信息時使用的假設是合理的， 用在裏面是合適的對其中提及的交易和情況的影響。 註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中包含的或以引用方式納入或視為納入其中的所有關於 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會細則和條例定義）的披露（如果有）， 在適用的範圍內符合《交易法》G條和《證券法》第S-K條第10項。 註冊聲明、定價披露一攬子文件和招股説明書均披露了所有重要的資產負債表外交易、安排、 債務（包括或有債務）以及公司及其子公司與未合併實體 或其他可能對公司或任何子公司的財務狀況產生重大當前或未來影響的人員之間的其他關係， 財務狀況變化、經營業績、流動性、資本支出，資本資源，或 的重要組成部分收入或支出。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，(i) 公司及其任何子公司均未承擔任何直接或或有重大負債或義務，也未在正常業務過程中進行任何重大交易，(ii) 公司或其任何子公司未申報 或支付任何股息或進行任何形式的資本分配股票，(iii) 公司 的股本或任何股本沒有任何變化其子公司，或者除業務過程外，任何股票補償 計劃下的任何補助金，以及 (iv) 公司的長期或短期債務沒有任何重大不利變化。公司 目前沒有考慮修改或重述任何合併財務報表（包括但不限於任何附註或 公司獨立會計師關於合併財務報表的任何信函），公司目前也不知道任何事實或情況 要求公司在每種情況下修改或重報任何此類財務報表才能發佈任何合併的 財務報表遵守公認會計原則和委員會的規章制度。獨立會計師尚未告知公司 ，他們建議公司修改或重報任何合併財務報表，或 公司需要修改或重報任何合併財務報表。

2.9 組織和資格。公司及其每家子公司都是正式註冊或以其他方式組建的實體， 根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有和使用其財產和資產以及按照註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中所述開展業務的必要權力 和權力。公司及其子公司的所有公司章程、證書或公司章程、章程或其他 組織或章程文件（“章程文件”）均符合 其註冊或組織管轄區的適用法律的要求，並且完全有效。 公司及其子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體在 每個司法管轄區內信譽良好，因為這些司法管轄區所開展的業務或擁有的財產的性質要求必須具備此類資格，除非 不具備如此資格或信譽良好的情況（視情況而定）不可能產生或合理預期會產生重大不利影響（定義見下文）。在本協議中，“重大不利影響” 是指對（i）公司或任何子公司的業務、財產、資產、負債、運營（包括其業績）、狀況（財務或其他方面）或前景 的任何重大不利影響 ，（ii）此處或與之相關的任何其他協議 或文書中考慮的交易或 (iii)) 公司或其任何 子公司履行各自義務的權限或能力根據本協議或與本協議或與之相關的任何其他協議或文書 。除本附錄C中列出的人員外，公司沒有子公司。 在本協議中使用的 “子公司” 是指本公司直接或間接地擁有 任何已發行股本或持有該人的任何股權或類似權益的任何個人，或 (ii) 控制或經營該人全部或任何部分業務、運營或管理 的個人，以及上述各項，在本文中分別稱為 “子公司”。

2.10 子公司。每家子公司的所有股權均已獲得正式和有效的授權和發行，由公司直接 或間接擁有，根據其公司章程全額支付，不可估税，並且不受所有留置權、費用、索賠、質押、擔保、擔保、優先拒絕權、優先權或其他限制 （“留置權”）。任何子公司的未償股本或股權的發行均未違反該子公司任何證券持有人的優先權 或類似權利。除子公司外，公司沒有直接或間接的子公司 或其直接或間接有效控制的任何其他公司。除子公司外，公司不通過合同安排或其他方式直接 或間接控制任何實體，使該實體被視為合併的附屬 實體，根據公認會計原則，其財務業績將與公司合併財務 報表上的公司財務業績合併，無論公司直接或間接擁有該個人的少於大部分股權 。

2.11 公司權力；許可；同意。

2.11.1。 業務行為。公司及其子公司擁有所有必要的公司權力和權限，並擁有截至本文發佈之日所有政府實體的所有必需的 授權、批准、命令、許可、證書和許可證，以實現註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的業務目的。

2.11.2。 此處考慮的交易。公司擁有必要的公司權力和權力，可以訂立和履行本協議、本協議中的所有證物和附表以及 任何一方簽訂或交付的與本協議所設想的交易相關的所有其他協議和文書（可能不時修訂，統稱為 “交易文件”）下的義務，並執行本協議的規定和條件其中。本公司執行和 交付本協議和所有其他交易文件，以及本公司完成本協議所設想的 交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式和有效授權，公司、公司董事會或公司股東無需就本 或與之相關的交易採取進一步的 行動。本協議和公司作為當事方的每份交易文件（或 在交付時已經）已經或將要在截止日期（視情況而定）之前由 公司正式簽署和交付，均構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據 及其各自條款對公司強制執行，但 (i) 受一般公平原則限制且適用的除外破產、破產、重組、 暫停和其他具有普遍適用影響的法律債權人權利的普遍執行，（ii）受與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律 的限制，以及（iii）賠償 和分攤條款可能受到適用法律的限制。

2.11.3。 同意。對於任何法院或其他聯邦、州、地方、外國或其他政府機構 或與公司執行、交付和履行交易文件以及完成註冊聲明所設想和設想的交易 有關的任何法院或其他聯邦、州、地方、外國或其他政府機構 或其他個人，公司或任何子公司均無需獲得任何同意、豁免、授權或命令，或向其發出任何 通知或進行任何備案或登記，定價披露套餐和招股説明書， 註冊除外《證券法》規定的公共證券和代表證券以及與公眾購買和分銷有關的同意、 份批准、授權、命令和註冊或資格 (i) 已獲得或作出的，或 (ii) 金融業監管局（“FINRA”）以及適用的州證券法或 “Blue Sky” 法律可能要求的承銷商的證券。

2.12 沒有衝突。公司向其作為一方的 執行、交付和履行本協議和其他交易文件、發行和出售公共證券和代表證券以及其 完成本協議所設想的交易，因此不會也不會 (i) 與公司 或任何子公司章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與或構成如果是默認事件（或通知或過期 時間或兩者都將成為默認事件），則導致對公司或 任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權，或賦予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消 （有或無通知，期限屆滿或兩者兼而有之）的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或 子公司債務或其他工具）或公司或任何子公司所認同的其他諒解的權利本公司或任何子公司的任何財產或資產 受其約束或影響的一方或受其影響，或 (iii) 衝突導致或導致違反公司或子公司受其約束的任何政府實體的任何法律、規則、法規、 命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括 聯邦和州證券法律法規），或本公司或子公司的任何財產或資產受其約束或受其影響； 第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如沒有或合理地預計會造成重大不利影響 。

2.13 無違約行為；違規行為。 任何實質性許可、合同、契約、抵押貸款、信託契約、票據、貸款或信貸協議，或任何其他證明借款義務的協議或文書 ，或本公司或任何子公司作為當事方的任何其他實質性協議或文書，或本公司或任何子公司可能受其約束或受其約束的任何其他實質性協議或文書，在適當履行和遵守任何條款、契約或條件方面，不存在重大違約公司或任何子公司 的任何財產或資產均為標的。公司或任何子公司均未違反其章程文件的任何條款或規定，也未違反任何政府實體的任何特許經營、許可、許可、適用法律、規則、法規、判決、命令或法令的 。

2.14 無重大不利變化。自公司在註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的最新財務報表發佈之日起，(i) 股本（除了 根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的 的現有股權激勵計劃發行與股票獎勵相關的普通股）、短期債務或長期債務沒有發生任何重大變化債務、淨流動資產 或公司或其任何一方的淨資產子公司或任何已申報的股息或分配，預留待付款，公司就其任何類別的股本支付或進行的 ，或任何重大不利變化，或任何涉及（財務或其他方面）、業務、財產、管理、財務狀況、 股東權益、經營業績或前景的潛在重大不利變化，或影響公司及其子公司狀況（財務或其他方面）、業務、財產、管理、財務狀況、 股東權益、經營業績或前景的任何發展，視為全部；(ii) 公司及其任何子公司均未簽訂或承擔對公司及其子公司整體而言具有重要意義的任何交易或協議（無論是否在 業務的正常過程中），或發生、承擔或獲得任何對公司及其子公司具有重要意義的 直接或或有負債或義務，或被收購、處置或同意收購 或處置對公司及其子公司具有重要意義的任何業務或其他資產總體而言，或同意採取上述任何 行動；以及 (iii) 公司或任何一方都不是除了 (i) 至 (iii) 的每種情況外，其子公司的業務 蒙受了對公司及其子公司整體而言具有重大意義的任何損失或幹擾， 無論是否在保險範圍內， 或任何勞資騷亂或爭議或任何法院或仲裁員 或政府或監管機構的任何行動、命令或法令造成的損失或幹擾）如註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露的那樣。

2.15 訴訟；政府訴訟。據公司所知， 在任何法院、仲裁員、政府或行政 機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）面前或受到任何法院、仲裁員、政府或行政 機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）的威脅 或影響公司、任何子公司或其任何各自財產的行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查，據公司所知，沒有對公司、任何子公司或其任何各自財產構成威脅或影響 )（統稱為 “行動”），(i) 對合法性、有效性產生不利影響或質疑的合法性、有效性或如果做出不利的決定，任何交易文件或公共證券或代表的 證券或（ii）的可執行性可能會產生或合理地預期會導致重大不利影響。 本公司、任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是涉及 違反聯邦或州證券法的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司 所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任 或前任董事或高級管理人員的調查。

2.16 授權資本；期權等。在註冊聲明中註明的一個或多個日期，公司擁有定價披露 一攬子計劃和招股説明書以及其中規定的正式授權、已發行和未償資本。根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的假設 ，公司將在截止日期擁有其中列出的 調整後的授權、已發行和流通股本。

2.17 證券的有效發行等

2.17.1。 流通證券。截至本文發佈之日，公司的法定股本由1500萬股普通股 股和1,000萬股優先股組成，面值每股0.001美元，其中發行了9,732,948股普通股， 已流通。公司在本協議所設想的交易之前發行的所有已發行和未償還的證券均已獲得正式授權並已有效發行，且已全額支付且不可估税；其持有人無權撤銷 ，也不因成為此類持有人而承擔個人責任；此類證券的發行均未違反任何證券的任何持有人的優先權公司授予的公司或類似的合同權利。 普通股的授權股在所有重要方面均符合註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中與之相關的所有聲明。普通股已發行股票的要約和銷售均在 的所有相關時間進行，要麼是根據《證券法》和適用的州證券或 “藍天” 法註冊的，要麼 部分基於此類股票購買者的陳述和擔保，不受此類註冊要求的約束。 此外，(i) 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書生效之日註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中載明或考慮的 外，公司或任何子公司的股份、權益或資本存量均不受公司或任何子公司享有或允許的任何其他類似權利或留置權的約束；(ii) 除非 (“生效日期”），截至適用時間、截止日期和任何期權截止日期，沒有未償還的 期權、認股權證、股票、權利認購 與本公司或其任何子公司的任何股份、權益或股本、 或公司或其任何子公司現在或可能必須發行本公司或其任何子公司額外股份、權益或資本存量、 或其任何子公司據以或可能必須發行本公司或其任何子公司或其任何子公司的 額外股份、權益或資本存量、合同、承諾、諒解或安排有關的任何性質的 或證券或權利期權、認股權證、股票、訂閲 的權利、任何性質的看漲或承諾任何與公司或其任何子公司的股份、權益或股本有關或可轉換成 或可行使或可兑換 的證券或權利；(iii) 除註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，公司任何證券或任何可行使 或可兑換或可兑換為公司證券的權利的持有人均無權要求公司根據《證券法》註冊本公司 的任何此類證券，或包括任何公司提交的註冊聲明中的此類證券；(iv) 沒有公司或其任何子公司的未償還證券或工具，其中包含任何贖回或類似條款， ，也沒有合同、承諾、諒解或安排表明公司或其任何子公司現在或可能成為 有義務贖回公司或其任何子公司的證券；(v) 沒有證券或包含反稀釋 或發行後將觸發的類似條款的票據公共證券或代表證券；以及 (vi) 公司或任何子公司均無任何股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的 計劃或協議。

2.17.2。 根據本協議出售的證券。公共證券和代表證券已獲得正式授權 可以發行和出售，在發行和付款後，將有效發行、全額支付且不可估税；其持有人不是 ，也不會因為是此類持有人而承擔個人責任；公共證券和代表證券 現在和將來都不會受任何證券持有人的優先權的約束公司或公司授予的類似合同權利 ；以及需要採取的所有公司行動公共證券 和代表證券的授權、發行和出售已得到適當和有效的批准。公共證券和代表證券在所有重要方面均符合 註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中包含的所有相關聲明。行使代表認股權證時可發行的普通股已獲得正式授權 ，並保留供公司採取一切必要的公司行動發行，當根據 代表認股權證付款和發行時，此類普通股將有效發行、全額支付且不可估值；其持有人不是，也不會因故承擔個人責任是此類持有人；此類普通股現在和將來都不受以下人的優先權的約束本公司任何擔保或公司授予的類似合同權利的任何持有人。

2.18 保險。公司和各子公司持有或有權獲得信譽良好的保險公司的保險利益，金額為 ，承保公司認為充足的風險，並且所有此類保險均完全有效。公司 沒有理由相信其或任何子公司將無法（i）在該保單 到期時續訂其現有保險，或（ii）從類似機構獲得按照 現在開展業務所必需或適當的類似保險，其成本不會造成重大不利影響。

2.19 D&O 問卷。問卷（“問卷”）中包含的所有信息由 公司的每位董事和高級職員（“內部人士”）在發行前不久填寫，並輔以註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書以及封鎖協議（定義見下文第2.25節）中描述的與公司董事、高級管理人員和主要股東有關的所有信息給 承銷商的信在所有重要方面都是完整、真實和正確的，而且本公司不要意識到任何 會導致問卷中披露的信息變得嚴重不完整、不準確或不正確的信息。

2.20 影響向金融監管局披露的交易。

2.20.1。 發現者費用。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有描述外， 沒有與公司或任何內部人士就本協議下的公共證券出售或公司的任何其他安排、協議或 諒解支付的發現者、諮詢或發起費用 協議或諒解有關的索賠、付款、安排、協議或諒解，據公司所知，沒有任何索賠、付款、安排、協議或諒解這可能會影響承保人的薪酬， 由FINRA確定。

2.20.2。 在十二 (12) 個月內付款。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中另有描述外，公司未向以下人員支付任何直接或間接的款項（現金、證券或其他形式），作為發現者的 費、諮詢費或其他費用，以對該人為公司籌集資金或向公司介紹向公司籌集資金或向公司提供資金的人員 ；(ii) 任何 FINRA 會員；或 (iii) 在十二 (12) 年內與任何 FINRA 成員有任何直接或間接關係 或關聯的任何個人生效日期前幾個月，但以下規定向承銷商 支付的與本次發行相關的款項除外。

2.20.3。 所得款項的使用。除非本文特別授權，否則公司不會向任何參與的FINRA成員或其 關聯公司支付本次發行的淨收益。

2.20.4。 FINRA 隸屬關係。據公司所知，沒有 (i) 公司的高級管理人員或董事，(ii) 公司任何類別證券10％或以上的受益所有人 ，或 (iii) 在最初向作為FINRA關聯公司或關聯人的 委員會提交註冊聲明之前的180天內收購的公司未註冊股權證券 的受益所有人蔘與本次發行的會員（根據 根據 FINRA 的規章制度確定）。

2.20.5。 信息。公司在向BPLLC提交的FINRA調查問卷中提供的所有信息在所有重大方面都是真實、正確和完整的，專門供BPLLC使用的 與其向FINRA提交的公開發行系統文件（及相關披露）有關。

2.21 遵守反腐敗法。公司或其任何子公司，或公司 或其任何子公司的任何董事或高級管理人員以其身份行事，據公司所知，任何員工、代表、 代理人、關聯公司或其他代表公司行事的人都沒有 (i) 將任何公司資金用於任何 非法捐款、禮物、招待或其他非法相關費用用於政治活動；(ii) 作出或已經採取或將要作出 或採取一項推動提議、承諾或授權向任何外國或國內政府或監管官員或僱員，包括任何政府擁有的 或受控實體或國際公共組織，或以官方身份代表或代表上述任何 行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人，以施加影響，直接或間接非法支付、提供金錢、財產、 禮物、利益或其他任何有價值的東西官方行動或 獲得不正當利益；(iii) 違反或處於違反經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》的任何條款，或實施經合組織《禁止在國際 商業交易中賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規，或犯下英國《2010年賄賂法》、中華人民共和國（“中華人民共和國”）、香港或任何其他適用的反賄賂法律、規則或條例 下的罪行反腐敗 法；(iv) 為促進任何行為而制定、提出、同意、要求或採取行動非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於 任何返利、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益；或 (v) 將直接 或間接使用公司在本協議下發行公共證券的收益，以推進對任何直接或間接非法付款、給予金錢、財產、禮物、利益或其他任何東西的要約、承諾 或授權向違反任何適用的反賄賂或反腐敗法的任何人提供 有價值的。公司及其子公司和關聯公司已按照適用的反賄賂和反腐敗法律開展業務，並制定、維持和執行， 將繼續維持和執行適當的政策和程序，旨在促進和確保遵守所有適用的 反賄賂和反腐敗法律。任何政府實體或任何仲裁員 在反賄賂或反腐敗法方面進行或向其提起的涉及公司或任何子公司的調查、行動、訴訟或訴訟尚待進行，據公司所知 受到威脅。

2.22 與制裁法沒有衝突. 目前，公司及其任何子公司或其任何董事或高級職員， ，以及據公司或其任何子公司所知，任何員工、代表、代理人、關聯公司或其他代表公司或其任何子公司行事 的人都不是美國政府（包括但不限於美國外國資產控制辦公室）管理或執行的任何制裁的對象或目標美國財政部或 美國國務院，包括但不限於被指定為 “特別指定國民” 或 “封鎖人員”）、聯合國安全理事會、歐盟（包括根據理事會條例（EC） 第 194/2008 號）、英國財政部、瑞士經濟事務祕書處、香港金融管理局、新加坡貨幣 管理局或其他相關制裁或政府當局（統稱為 “制裁”），或從事 任何活動根據2010年《伊朗全面制裁、問責和撤資法》、《伊朗制裁法》 ，應受制裁《伊朗減少威脅和敍利亞人權法》，或任何適用的行政命令，公司或其任何子公司 均未位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家、地區或領土 ，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞和克里米亞（均為 “受制裁國家”）；以及 公司及其子公司將不得直接或間接使用本次發行的收益，也不得出借、出資或以其他方式 向任何人提供此類收益子公司、合資夥伴或其他個人：(i) 資助或促進任何個人或任何國家或地區的任何活動或業務 或與之相關的任何活動或業務 或向其進行的任何投資或支付任何款項；(ii) 為在 提供此類資金或便利時，或其政府是任何制裁的對象或目標；(ii) 為任何活動 或業務或交易提供資金或便利任何受制裁的國家或 (iii) 以任何其他方式導致 任何個人（包括任何參與者）違反制裁規定在發行中，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）。在過去的 五年中，公司及其子公司沒有、現在也不會與任何個人或任何國家或地區進行任何交易或交易 ，這些交易或交易 在交易或交易時是或曾經是或其政府或 曾經是制裁的對象或目標，或者與任何受制裁國家的交易或交易。公共證券的發行和出售、本協議的執行、 的交付和履行、本協議設想的任何其他交易的完成或本協議中規定的向公司提供服務 均不會導致違反任何制裁的行為。公司及其子公司還承諾 不得以承銷商、顧問、投資者或其他身份直接或間接參與任何可能導致任何人（包括 任何參與本次發行的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他人）違反制裁的任何其他活動，除非與前述任何 有關的 ，本公司不就承銷商佣金支付給 後的佣金做出任何承諾承銷商）。

2.23 洗錢法。公司及其子公司的運營始終嚴格遵守 適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯 交易報告法》，以及公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區 的所有其他適用的洗錢法律、規章和條例，以及發佈的任何相關或類似的規則、規章或準則， 管理或由任何人強制執行政府實體，包括但不限於1956年和1957年《美國法典》第18章、2001年《美國愛國者法案》 和經修訂的《銀行保密法》，以及根據前述任何 授權的任何行政命令、指令或法規，或根據該法頒發的任何命令或許可證（統稱為 “反洗錢法”），以及 未提起的訴訟、訴訟或訴訟或就反洗錢問題向涉及公司或其任何 子公司的任何政府實體、機構或任何仲裁員審理據公司所知，法律尚待通過或受到威脅。 公司或其任何子公司，公司或其任何子公司的任何董事或高級職員，以及 公司所知，任何員工、代表、代理人、關聯公司或其他代表公司或其任何 子公司行事的人員均未違反任何反洗錢法。

2.24 軍官證書。由公司任何正式授權的官員簽署並交付給您或BPLLC 的任何證書均應被視為公司就其中所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

2.25 封鎖協議。附表三包含公司高管、董事和公司已發行普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）（統稱為 “封鎖方”）至少5％的公司高管、董事和每位 所有者的完整而準確的名單。在本協議執行之前，公司已要求每個封鎖方以附錄B（“封鎖協議”）的形式向代表交付 一份已執行的封鎖協議（“封鎖協議”）。

2.26 關聯方交易。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中不要求描述的 中不存在涉及公司或任何子公司 或任何其他個人的業務關係或關聯方交易。

2.27 董事會。公司董事會由註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的人員組成。董事會成員的資格和公司董事會的整體構成 符合《交易法》、《交易法條例》、2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的適用於公司的規則（“薩班斯-奧克斯利法案”）以及 交易所的上市規則。公司董事會審計委員會中至少有一名成員有資格成為 “審計委員會 財務專家”，該術語的定義見第S-K條例和聯交所上市規則。此外，根據聯交所 上市規則的定義，在公司董事會任職的人員中，至少有 的多數人符合 “獨立” 資格。

2.28 薩班斯-奧克斯利法案合規性。

2.28.1。 披露控制。公司制定並目前維持的披露控制措施和程序將符合《交易法條例》下的 規則13a-15或15d-15，除註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中披露的外，此類控制和程序可有效確保負責編制公司《交易法》申報的個人及時瞭解有關公司 的所有重要信息以及 其他公開披露文件。

2.28.2。 合規性。公司正在或在適用時間和截止日期嚴格遵守《薩班斯-奧克斯利法案》中對其適用的條款 ，並且已經實施或將要實施此類計劃，並採取合理措施確保 公司將來（不遲於相關的法定和監管截止日期）遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重大 條款。

2.29 內部控制。公司維持符合《交易法》要求的 “財務報告內部控制” 系統（定義見《交易法條例》第13a-15條和第15d-15條），由其各自的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督， 旨在為財務報告的可靠性和外部財務報表的編制提供合理的保證 } 符合公認會計原則的目的，包括，但不限於足以提供合理保證 的內部會計控制，即 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易 ，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或特別授權才允許訪問資產；以及 (iv) 記錄在案的問責制 將資產與現有資產進行合理比較間隔時間並對任何差異採取適當行動。 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，(i) 公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有重大 薄弱環節，以及（ii）公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司 財務報告的內部控制產生重大影響的變化。公司的審計師和公司 董事會審計委員會已被告知：(i) 公司管理層已知的財務 報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大缺陷已對 公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及 (ii) 公司已知的任何欺詐行為公司的 管理，無論是否重要，都涉及管理或在公司內部 財務報告控制中發揮重要作用的其他員工。

2.30 無投資公司身份。按照經修訂的1940年《投資公司法》的定義，在按註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的本次發行生效和使用其收益 後，公司不必將 註冊為 “投資公司”。

2.31 勞資關係。就公司或其任何子公司的勞動法合規性而言，不存在任何勞資糾紛或政府調查或訴訟，或者據公司所知， 即將發生， 這可能會導致重大不利影響。公司或其子公司的員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的 工會的成員，公司及其任何 子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與 員工的關係良好。公司或任何子公司的執行官目前或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議中的任何重大 條款，或任何 其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約，並且每位此類高管 官員的繼續僱用不使公司或其任何子公司承擔與任何第三方有關的任何責任上述 可以合理預期會出現的問題物質不利影響。公司及其子公司遵守與僱用和僱傭慣例、僱傭條款和條件 以及工資和工時有關的所有適用的美國 聯邦、州、地方和外國法律法規，除非不能合理地預計 不遵守規定會對個人或總體上產生重大不利影響。

2.32 知識產權。公司及其各子公司擁有或擁有或擁有使用公司及其子公司開展業務所需的所有專利、 專利申請、商標、服務標誌、商標註冊、版權、許可、 發明、商業祕密和公司目前開展業務所必需的所有專利、 商業祕密和註冊聲明中所述的類似權利（“知識產權”）的有效權利（“知識產權”），定價披露包 和招股説明書。據公司所知，如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書 中所述，公司或其任何子公司為開展 業務所必需的任何行動或使用均不涉及或導致對他人任何知識產權的侵權行為，或許可費或類似費用。 公司及其任何子公司均未收到任何指控此類侵權行為、費用或與他人主張的知識產權 相沖突的通知。除非可以合理預期單獨或總體上不會對公司造成重大不利影響 (i)，否則第三方沒有侵犯、挪用或侵犯公司或任何子公司擁有的任何知識產權；(ii) 沒有其他人質疑該公司的未決 知識產權，或據公司所知，沒有其他人提起訴訟、 訴訟、訴訟或索賠公司或任何子公司對任何此類知識產權的權利， ，而公司不知道可以構成任何此類索賠合理依據的任何事實，無論是單獨還是總體而言， 連同本第 2.32 節中的任何其他索賠，均有理由預計將造成重大不利影響；(iii) 公司或任何子公司擁有的知識產權 產權，據公司或任何子公司所知，許可給公司或任何子公司的知識產權 權利尚未被侵犯由有管轄權的法院判定無效或不可執行， 全部或部分，還有沒有待處理，據公司或任何子公司所知，其他人可能提起訴訟、訴訟、 訴訟或索賠，質疑任何此類知識產權的有效性或範圍，並且公司或任何子公司 不知道有任何事實可以構成此類索賠的合理依據，這些索賠無論是單獨還是總體而言，加上 本第 2.32 節中的任何其他索賠，都可能導致重大不利影響；(iv) 沒有待處理或據公司或任何子公司所知， ，他人威脅對公司或 任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他所有權採取行動、訴訟、訴訟或索賠， 公司或任何子公司尚未收到任何有關此類索賠的書面通知，並且公司或任何子公司不知道有任何其他 事實可以構成此類索賠的合理依據，無論是單獨還是總體而言，這些索賠連同任何其他索賠本第 2.32 節中的索賠 ，合理地預計會生成材料不利影響；以及 (v) 據公司或任何子公司所知，如果違規行為的依據與前僱主有關的任何 僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、非競爭協議、不招攬協議、 保密協議或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性契約，則任何實質性條款均未違反或從未違反過任何實質性協議 在公司或任何子公司工作，或公司採取的行動員工在公司或任何子公司 工作期間，可以合理地預期會對個人或總體產生重大不利影響。據公司或 任何子公司所知，由公司或任何未獲專利的子公司開發和屬於的所有重要技術信息均已保密。公司或任何子公司不屬於註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中要求且其中未予描述的與任何其他個人或實體的知識產權有關的任何期權、許可或 協議的當事方或受其約束。註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書在所有重要方面均包含前一句中對事項的相同描述。 公司或任何子公司 在違反對公司或任何子公司或據公司所知對其任何 高管、董事或員工具有約束力的任何合同義務的情況下，獲得或正在使用本公司或任何子公司所採用的任何技術，或以其他方式侵犯任何人的權利。

2.33 網絡安全；數據保護. 公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、 系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足夠 用於公司及 子公司目前運營業務所要求的所有實質性方面，並在所有重要方面運行和執行，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、時間炸彈和其他惡意軟件。 公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施 ，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或監管數據（“個人數據”）） 的完整性、持續運行、宂餘和安全，並且沒有違規、違規和中斷或未經授權使用或訪問相同的 ，但在無論是個人還是總體而言，合理預計不會產生重大不利影響的每起案件 ，或者對於那些在沒有物質成本或責任或沒有義務通知任何其他人的情況下已經得到補救的案例，也沒有發生與 內部審查或調查相關的任何事件的個案。公司及其子公司目前嚴格遵守所有 適用的法律或法規以及任何法院、仲裁員或政府實體的所有判決、命令、規章和條例，與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護這些 IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部 政策和合同義務，除非個別情況下不這樣做或總體而言，合理地預計會有材料不利影響。

2.34 税收。(i) 公司及其各子公司已經提交了本協議簽訂之日前要求提交的所有國家、地方、聯邦、州和外國納税申報表，或已申請延期，並已繳納了所有需要繳納的税款 （不申報或繳納不會產生重大不利影響的情況除外，或者目前真誠競爭 且已準備了充足儲備金的税款除外在公司的財務報表中），並且 沒有被不利地確定為公司或其任何子公司已經（公司或其任何子公司都沒有 通知或知悉任何可以合理預期會對公司或其子公司 產生不利影響，並且可以合理預期會產生）重大不利影響的公司或其任何子公司。(ii) 根據 GAAP，公司在任何未最終確定的年份中未繳的物質收入和公司納税義務 均已計入公司的財務報表。(iii) 據公司所知，如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述，公司或任何子公司 享受的所有中華人民共和國地方和全國政府的免税期、豁免、金融 補貼以及其他地方和全國性的中華人民共和國税收減免、優惠和優惠待遇均有效、具有約束力和可執行性， 不違反任何法律、法規、規則、命令， 中華人民共和國的指引、司法解釋、通知或其他立法。

2.35 已保留。

2.36 遵守法律。公司及其各子公司：(i) 一直遵守所有政府實體適用於公司和 子公司業務的所有法規、 規則、規章、條例、判決、命令和法令（“適用法律”）（“適用法律”），除非個人或總體上無法合理地預計 會產生重大不利影響；(ii) 未收到來自任何其他政府實體的任何指控或聲稱不合規的任何警告信、無標題信件或其他信函或通知 附帶任何適用法律或任何此類適用法律要求的任何許可、同意、證書、 批准、許可、許可、命令和補充或修正案（以下簡稱 “授權”）； (iii) 擁有所有重要授權，此類授權有效且完全有效，不嚴重違反 任何此類授權的任何條款；(iv) 未收到通知來自任何人的任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、 查詢、仲裁或其他行動政府實體或第三方聲稱任何產品運營或活動違反任何適用法律或授權，並且不知道任何此類政府實體或第三方正在考慮 任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序；(v) 未收到任何政府 實體已經、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知並且不知道 任何此類政府實體正在考慮採取此類行動；(vi)已根據任何適用法律 或授權的要求提交、獲取、保存或提交了所有重要報告、文件、申報、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或 修正案在提交之日是完整和正確的（或由後續提交的文件更正或補充）；以及（viii) 沒有自願或非自願發起、實施或發佈或因任何產品據稱缺乏安全性或 功效或任何涉嫌產品缺陷或違規行為而發起、進行或發佈任何召回、 市場撤回或更換、安全警告、售後警告或其他通知或行動，據公司所知，沒有第三方發起或打算髮起任何此類通知或行動。

2.37 已保留。

2.38 環境法。公司及其子公司，(i) 遵守所有適用的外國、國內、聯邦、 州和地方法律法規（為避免疑問，包括中華人民共和國和美國 州所有適用的法律和法規），這些法律法規與使用、處理、儲存和處置危險或有毒物質或廢物以及保護健康和安全 或適用於其業務的環境有關（“環境” 法律”），（ii）已收到所有許可證、 許可證或其他要求的批准開展各自業務的適用環境法以及 (iii) 遵守任何此類許可、執照或批准的所有條款和條件，除非此類不遵守環境 法律、未獲得所需的許可證、執照或其他批准或不遵守此類許可證的條款和條件、 許可證或批准不會單獨或總體上產生重大不利影響。 沒有與環境法相關的成本或負債，但單獨或總體上不會產生重大不利影響的費用或負債除外。

2.39 不動產和個人財產的所有權。除註冊聲明、定價披露一攬子文件和 招股説明書中另有規定外，公司及其每家子公司均擁有簡單的（或者，對於位於中國的房地產 ，則為此類不動產的有效土地使用權和建築物所有權證書），或者擁有 租賃或以其他方式使用所有不動產或個人財產的有效權利 從整體上看，這些對公司及其子公司的業務至關重要 ，在每種情況下均不含任何內容留置權和缺陷不會單獨或總體上對此類財產的 價值產生重大影響，且不幹擾公司或其任何子公司對此類財產的使用和提議的使用； 以及與公司及其子公司業務相關的所有租賃和轉租協議，被視為一家企業，根據 ，公司或其任何子公司持有財產註冊聲明中所述，定價披露一攬子計劃 和招股説明書完全有效，並且公司或任何子公司均未收到任何通知，説明任何人對公司或任何子公司根據上述任何租賃或 轉租的權利提出任何形式的重大 索賠，或者影響或質疑公司或該子公司根據任何此類租賃或轉租繼續擁有 租賃或轉租場所的權利。

2.40 影響資本的合約。公司、 其任何關聯公司（該術語定義見《證券法條例》第405條）和任何未合併的實體之間和/或彼此之間沒有任何交易、安排或其他關係，包括 但不限於任何可以合理預期會對公司流動性或所需資本資源的可用性或要求產生重大影響 的結構性融資、特殊用途或有限用途實體在註冊聲明中以引用方式納入 ，未按要求以引用方式描述或納入 的定價披露包和招股説明書。

2.41 向董事或高級管理人員貸款。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中披露，否則公司沒有未償還的貸款、預付款（ 正常業務過程中的正常業務開支預付款除外）或為 公司任何高級管理人員或董事或其任何相應家庭成員提供的擔保或債務。

2.42 整合。公司、其任何關聯公司或任何代表其行事的個人 均未直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券，也未要求提出任何購買任何證券的要約，在這種情況下，將導致本次發行 與公司先前的發行合併，《證券法》要求註冊此類先前發行中發行的任何此類 證券。

2.43 無經紀人費用. 公司或其子公司與 任何人之間沒有任何合同、協議或諒解可以對公司或其子公司或任何承銷商提出有效的索賠，要求其索取經紀佣金、 finder的費用或其他與本次發行相關的付款，或者與公司及其子公司或其各自的任何高管、董事、股東有關的任何其他安排、協議、諒解、付款 或發行，贊助商、 合作伙伴、員工、關聯公司或其他採取行動的人他們的名義可能會影響FINRA確定的承保人薪酬 。

2.44 前瞻性陳述。在任何註冊聲明、定價披露一攬子計劃或 招股説明書中，均未在沒有合理依據的情況下作出或重申任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第 21E條的定義），也未以真誠之外的其他方式披露任何前瞻性陳述。

2.45 第三方數據。每份註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的任何統計、行業相關和市場相關數據均基於或來自公司合理和真誠地認為 可靠和準確的來源，或代表公司根據從這些 來源得出的數據做出的真誠估計，且此類數據與其來源一致，且公司已獲得書面同意 在一定範圍內使用來自此類來源的此類數據必填的。

2.46 保密和不競爭。據公司所知， 公司的任何董事、高級職員、關鍵員工或顧問均不受與任何僱主 或前僱主簽訂的任何保密、保密、不競爭協議或不招攬協議的約束，這些協議或不招攬協議可能會對他在 公司的生活和行事能力產生重大影響，或者預計會造成重大不利影響。

2.47 合同的終止.公司及其任何子公司均未發送或接收任何關於 終止或不打算續訂註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中特別提及或描述的任何合同或協議或作為註冊聲明的附錄提交的任何合同或協議的通信；公司或其任何子公司也沒有威脅過此類終止 或不續訂的威脅，據公司所知 經適當詢問後，由任何此類合同或協議的任何其他當事方進行。

2.48 已保留。

2.49 試水通信。本公司（i）未單獨進行任何試水通信，但經代表書面同意，以及與《證券法》第144A條所指的合格機構 買家實體或《證券法》第 501條所指的合格投資者的機構進行的 Testing-the-Waters通信除外，以及（ii）授權代表以外的任何人蔘與Testing-the-Waters通信。 公司確認代表已獲授權代表其進行試水溝通。 除本文附表二-B所列的書面信函外，公司未分發任何書面試水通信。 截至每次出售與本次發行相關的公共證券時，如果招股説明書尚未提供給潛在的 購買者，則在考慮定價披露一攬子計劃時，不包括任何個人書面試水通信， 包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或省略、遺漏或將省略陳述 中發表聲明所必需的重要事實其中考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。“書面 Testing-the-Waters 通信” 是指《證券法》第 405 條 所指的任何書面通信，即 Testing-the-Waters 通信。

2.50 已保留。

2.51 保證金證券。公司不擁有聯邦儲備系統 理事會（“美聯儲理事會”）第 U 條中定義的 “保證金證券”，並且發行的任何收益都不會直接或間接地用於 購買或持有任何保證金證券、減少或償還 最初因購買或持有任何保證金證券而產生的任何債務或任何其他可能導致普通股的任何 股被視為 “目的信貸” 的目的聯邦 儲備委員會T、U或X條例的含義。

2.52 安全合規性。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中均披露的內容外， 公司和子公司均已採取一切必要措施，在所有重大方面遵守並要求公司所有直接或間接股東、董事和高級管理人員根據任何適用規章制度直接 或由中國居民或公民直接擁有或控制的 中華人民共和國政府 的相關機構（包括但不限於中華人民共和國外交部）商務部、國家發展和改革委員會、中國證券 監督管理委員會（“CSRC”）和國家外匯管理局（“SAFE”）與 與中國居民和公民的海外投資（“中國海外投資和上市條例”）有關，包括但不限於要求中國居民或公民直接或間接擁有或控制的每一個此類人員， 完成適用的中國海外投資和上市所要求的任何註冊和其他程序法規（包括 任何適用的SAFE規則和條例）。

2.53《中華人民共和國併購規則》。公司瞭解並已獲悉由 商務部、國家資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商總局 聯合頒佈的《外國投資者兼併和 境內企業收購規則》以及與之相關的任何官方澄清、指導、解釋或實施 規則（“《中華人民共和國併購規則》”）的內容，中國證監會和外匯管理局於 2006 年 8 月 8 日生效，並由2009年6月22日商務部，包括其中 條款，該條款旨在要求為上市目的組建並由中國公司或個人直接或 間接控制的境外特殊目的實體在其證券在 海外證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會的批准。公司已從其中國法律顧問那裏收到了特別與《中國併購規則》 有關的法律建議，公司對此類法律建議瞭如指掌。截至本協議發佈之日、截止日或每個期權截止日（視情況而定），公共證券的發行和出售、公開證券在交易所上市和 交易或本協議 (i) 所設想的交易的完成不是，也不會受到《中華人民共和國併購規則》或任何官方澄清、指導、解釋的重大和不利影響 與 有關或與《中華人民共和國併購規則》相關的或實施規則，並且 (ii) 沒有需要事先獲得中國證監會的批准。

3。 公司的契約。公司承諾和同意如下：

3.1 註冊聲明的修訂。在提交之前，公司應向代表交付提議在生效日期之後提交的註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充 ，並且不得提交代表應以書面形式合理反對的任何此類修正或補充 。

3.2 聯邦證券法。

3.2.1。 合規性。在遵守第 3.2.2 節的前提下，公司應遵守《證券法條例》第 430A 條的要求， 並將立即通知代表並以書面形式確認通知，(i) 註冊 聲明的任何生效後修正案何時生效或招股説明書的任何修正或補充已提交；(ii) 收到委員會的任何評論 ；(iii) 委員會提出的任何修訂註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充 的請求或獲取更多信息；(iv) 委員會發布任何暫停令 暫停註冊聲明或任何生效後修正案的效力，或任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書 或招股説明書的命令，或暫停公共證券和代表證券在任何司法管轄區發行 或出售的資格，或暫停向公共證券和代表證券發行 或出售的資格公司知悉、威脅要為任何此類 目的提起任何訴訟或進行任何檢查適用於《證券法》關於註冊聲明的第8（d）或8（e）條，以及（v）如果 公司成為《證券法》第8A條規定的與公開 證券和代表人證券發行有關的訴訟的主體。公司應按照第 424 (b) 條規定的方式和期限內（不依賴第 424 (b) 條）執行《證券法條例》第 424 (b) 條所要求的所有申報文件，並應採取其認為必要的 措施，立即確定根據第 424 (b) 條提交的招股説明書的形式是否已收到 備案由委員會提交，如果不是，它將立即提交此類招股説明書。公司應盡最大努力 阻止發佈任何停止令、預防或暫停令，如果發佈了任何此類命令，則應儘早解除該命令 。

3.2.2。 持續合規。公司應遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和《 交易法條例》，以允許按照本協議 、註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中的規定完成公共證券的分配。如果《證券法》要求與 公共證券相關的招股説明書（或，除了《證券法條例》（“第172條”）第172條規定的例外情況外， 在任何時候都必須交付與公共證券銷售相關的招股説明書（“招股説明書 交付期”），則應發生任何必要的事件或條件的存在，承銷商或公司的法律顧問 認為，(i) 修改註冊聲明，使註冊聲明不包括在內 對重大事實的不真實陳述，或省略陳述其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；(ii) 修改或補充定價披露一攬子計劃或招股説明書，以使定價披露 一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）不包含任何不真實的重大事實陳述或省略陳述重要事實 鑑於其交付給某人時存在的情況，為了使其中陳述不產生誤導性 是必要的買方或 (iii) 修改註冊聲明或修改或補充定價披露一攬子計劃或招股説明書，視情況而定，為了遵守《證券法》或《證券法條例》的要求，公司將立即 (i) 向代表發出有關此類事件的通知；(ii) 為更正此類陳述 或遺漏或進行註冊而準備任何必要的修正或補充聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書符合此類要求， 合理在任何擬議提交或使用之前，向代表提供任何此類修正案或補充文件的副本 和 (iii) 向委員會提交任何此類修正案或補充文件；前提是公司不得提交或使用承銷商代表或律師合理反對的任何此類修正案 或補充文件。如果在招股説明書交付 期內，公司出於任何其他原因提議對註冊聲明或招股説明書提出任何修正或補充， 公司將 (i) 向代表發出有關此類事件的通知；(ii) 在任何擬議提交或使用之前的合理時間， 向代表提供任何此類修正案或補充文件的副本；(iii) 不提交或使用任何此類修正案或補充文件 ，承銷商的代表或律師應合理地反對，除非承銷商認為公司的外部 法律顧問提交此類修正案或補充是糾正重大錯誤陳述所必需的，或者是使其中包含的 陳述不產生誤導性所必需的。公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的相應數量的修正案或補充 的副本。公司已在適用時間前48小時內將根據《交易所 法》或《交易法條例》提交的任何文件通知代表。公司應通知代表 ，其打算從適用時間起至截止日期以及行使本協議第1.2節規定的超額配股權的全部或到期 這段時間內提交任何此類申報，並將在提交擬議文件之前的合理時間內向代表提供相關文件的副本（視情況而定），並且不會提交或使用任何此類文件承銷商的 代表或律師應合理地對此表示反對。

3.2.3。 《交易法》註冊。在本協議簽訂之日後的五（5）年內，公司應盡最大努力 維持普通股在《交易法》下的註冊，未經代表事先書面同意，公司不得根據《交易法》自願註銷普通股 股。

3.2.4。 已保留。

3.2.5。 試水通信。如果在 分發任何書面試水通信後，在任何時候發生或發生的事件或事態發展，使該書面試水通信包含或將包含 不真實的重大事實陳述，或遺漏或省略了在其中作出陳述所必需的重大事實， 應立即考慮到隨後存在的情況，而不是誤導性，通知代表 並應立即修改或補充自費，例如書面試水溝通，以消除或更正此類 不真實的陳述或遺漏。

3.3 向承銷商交付註冊聲明。公司已經或應免費向代表的代表和律師交付或提供 最初提交的註冊聲明及其每項修正案的簽名副本（包括隨之提交或以引用方式納入的證物和納入 或視為其中包含的文件）以及所有同意書和專家證書的簽名副本，還將在不向承銷商交付 費用，註冊表的合格副本每位承銷商最初提交的聲明及其每項修正案（沒有 附錄）。除了 S-T 法規 允許的範圍外，向承銷商 提供的註冊聲明及其每項修正案的副本將與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的副本相同。

3.4 向承銷商交付招股説明書。公司已經或將免費向 每位承銷商交付或提供每位承銷商合理要求的每份初步招股説明書的副本，公司 特此同意將此類副本用於《證券法》允許的目的。在《證券法》要求交付與公共證券有關的招股説明書（或者，如果沒有規則 172規定的例外情況，則需要）交付與公共證券有關的招股説明書期間，公司將免費向每位承銷商提供該承銷商可能合理要求的招股説明書（經修訂或補充） 的副本。除非在第 S-T 法規允許的範圍內 ，否則招股説明書及其向承銷商提供的任何修正或補充將與根據EDGAR向委員會提交的招股説明書及其任何修正案或補編的電子傳輸副本相同。

3.5 效力和需要通知代表的事項。公司將盡最大努力使註冊聲明 在當前招股説明書中保持有效，直至適用時間和 代表認股權證不再到期之日起九（9）個月後者，並將立即通知代表 認股權證的承銷商和持有人，並以書面形式確認該通知：（i）終止生效註冊聲明及其任何 修正案；(ii) 委員會發布的任何停止令或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟 ；(iii) 任何州證券委員會發布任何程序，要求暫停公共證券 在任何司法管轄區的發行或出售資格，或為此 目的啟動或威脅提起任何訴訟；(iv) 向委員會郵寄和交付以提交註冊聲明的任何修正或補充或 招股説明書；(v) 收到的任何意見或要求提供任何其他信息的情報佣金；以及 (vi) 在本第3.5節所述期間發生的任何事件 ，根據公司的判斷，在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中作出 的重大事實的陳述不真實，或者需要對註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書進行任何更改 才能在其中作出陳述 它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。如果委員會或任何州證券委員會在任何時候下達停止 令或暫停此類資格，則公司將盡一切合理努力爭取立即解除該類 命令。

3.6 審查財務報表。在本協議簽訂之日起的五 (5) 年內，公司 應要求其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審查（但不審計）公司在宣佈任何季度財務信息之前的三個財政季度中每個季度的財務 報表，費用由公司承擔。

3.7 清單。公司應盡其合理的最大努力維持普通股（包括 公共證券）在交易所的上市，未經代表事先書面同意，不得自願將普通股（包括公共證券）在 退市，每種情況均為自本 協議簽訂之日起至少五（5）年。公司進一步同意，如果公司申請在以下任何市場 或交易所進行普通股交易，包括紐約證券交易所、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或 任何上述市場的任何繼任者）（統稱 “其他交易市場”），則將在此類申請中包括公共證券和代表的所有 證券，並將採取必要的其他行動，使所有此類 證券在該其他交易中上市或報價儘快上市。然後，公司將合理採取一切必要行動 ，繼續在該其他交易市場上市和交易其普通股，並將在 各方面遵守公司在該其他交易市場的章程或規則下的報告、申報和其他義務。公司 同意維持普通股通過存託信託公司或其他 已設立的清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他 已建立的清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

3.8 不可記賬的費用補貼。公司同意，將在截止日期向代表支付相當於100,000美元的不記賬的 費用補貼。

3.9 向代表報告。

3.9.1。 定期報告等。在本協議簽訂之日後的五 (5) 年內，公司應向代表提供或提供 公司不時向其任何類別證券持有人提供的財務報表和其他定期和特別報告的副本 的副本，並立即向代表提供：(i) 公司應提供每份定期報告的副本 根據《交易法》和《交易法條例》，必須向委員會提交；(ii) 每份 媒體的副本發佈以及公司發佈的與公司或其事務有關的所有新聞和文章；（iii）公司編寫和提交的每份8-K表格的副本 ；（iv）公司根據《證券 法》提交的每份註冊聲明的五份副本；以及（v）代表可能提供的與公司和 公司任何未來子公司事務有關的其他文件和信息不時合理地以書面形式提出請求；前提是如果公司要求 ，代表應簽署，這是一項符合聯邦調查局法規的保密協議，就代表收到此類信息而言 ，該協議是代表和BPLLC合理接受的。根據委員會的 EDGAR 系統 向委員會提交的文件應視為已根據本第 3.9.1 節交付給代表。

3.9.2。 轉讓代理；轉賬表。在本協議簽訂之日起五 (5) 年內，公司應保留代表可以接受的轉讓 代理人和註冊商（“過户代理人”），並應向代表 提供代表 合理要求的公司證券轉讓表，包括過户代理人和DTC的每日和每月合併轉讓表，費用自理 。代表們允許Transhare Corporation 擔任普通股的過户代理人。

3.9.3。 交易報告。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，公司應按照代表 的合理要求，向代表提供交易所發佈的與普通股價格交易有關的報告，費用由公司承擔。根據本第 3.9.3 節，交易所通過其網站免費提供的文件應被視為已交付 給代表。

3.10 費用支付。公司特此同意在每個截止日和期權截止日（如果有），在 範圍內支付與履行本協議規定的公司義務有關的所有費用， 包括但不限於：(a) 與註冊將在本次發行中向委員會出售的普通股 有關的所有申請費和通信費用；(b) 與 FINRA 審查本次發行相關的所有公共申報系統申報費；(c) 與以下內容相關的所有費用和開支公司和代表共同決定的此類公共證券在交易所和 等其他證券交易所的上市，包括DTC為新證券收取的任何費用；（d）與公司高管和董事背景調查有關的所有費用、開支 和支出；（e）根據該州的 “藍天” 法律與公共證券註冊或資格相關的所有費用、支出和支出 以及代表可能合理指定的其他 司法管轄區（包括，沒有限制，所有申報和註冊費）；(f) 與代表可能合理指定的外國司法管轄區的證券 法律規定的公共證券註冊、資格認證或豁免有關的所有費用、開支和支出；(g) 郵寄和打印 承保文件（包括但不限於承保協議、任何藍天調查以及任何協議（如果適用）的費用 在承銷商中、精選交易商協議、承銷商問卷和權力律師）、註冊聲明、 招股説明書及其所有修正案、補充和證物，以及代表 合理認為必要的初步和最終招股説明書；(h) 準備、打印和交付代表公共證券的證書的費用；(i) 普通股過户代理人的費用和開支；(j) 股票轉讓和/或印花税，如果有，應在 上支付將證券從公司轉讓給承銷商；(k) 公司的費用和開支會計師；（l）公司法律顧問和其他代理人和代表的費用 和開支；（m）Craft的法律 法律顧問的費用和開支以及（n）公司本次發行的實際 “路演” 費用。代表可以從截止日或每個期權截止日（如果有）應付給公司的 本次發行淨收益中扣除承銷商因提供與本次發行相關的服務而產生的所有此類自付 費用、支出和支出（包括律師費和開支），由公司支付給承銷商（其中 50,000 美元已在本協議簽訂之日之前支付）並且 將在不被實際支出抵消的範圍內獲得報銷），最高總支出補貼為美元180,000。

3.11 淨收益的應用。公司應以與註冊聲明、定價披露 套餐和招股説明書中 “收益用途” 標題下描述的 發行淨收益的使用方式使用其獲得的發行淨收益。

3.12 向證券持有人交付收益表。公司應儘快 向其證券持有人公開 ，但不遲於本協議簽訂之日後的第十五（15）個完整日曆月的第一天（除非《證券法》 或《證券法條例》的要求，該收益表無需由獨立註冊會計師事務所認證，但應符合本協議第11（a）條第158（a）條的規定《證券法》）涵蓋 自該法案之日起至少連續十二（12）個月的期限本協議的日期。如果在 EDGAR 上有此類收益表 ，則應將其視為已根據本第 3.12 節交付給代表。

3.13 穩定。據其所知，公司及其任何員工、董事或股東（未經代表同意 ）均未採取或將直接或間接採取任何旨在或可能構成 根據《交易法》M條合理預期導致或導致 穩定或操縱 公司任何證券的價格以促進出售或轉售的行動公共證券。

3.14 內部控制。公司應維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證 ：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易 ，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制； （iii）只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產；以及（iv）記錄在案的資產 資產問責制與在合理的時間間隔內保留現有資產，並對任何 差異採取適當行動。

3.15 會計師。自本協議簽訂之日起，公司應保留一家代表合理接受的獨立註冊會計師事務所，並且公司應在本協議簽訂之日起的至少五 (5) 年內繼續保留一家國家認可的獨立註冊公共會計師事務所 。代表們承認代表可以接受審計師 。

3.16 FINRA。如果公司知道或知道 (i) 公司的任何高級管理人員或董事，(ii) 持有公司任何類別證券 10% 或以上的任何受益所有人 或 (iii) 在緊接着的一百八十 (180) 天內收購的公司未註冊股權證券的任何受益所有人，則公司應告知代表（他們應向FINRA提交適當的備案）首次提交註冊聲明是或成為參與本次發行的 FINRA 成員的 的關聯公司或關聯人（根據FINRA的規章制度確定）。

3.17 沒有信託義務。公司特此承認，承銷商僅充當與 發行公共證券有關的承銷商。公司進一步承認，承銷商是根據本協議完全在公平基礎上達成的合同關係 行事的，在任何情況下，雙方均無意讓承銷商 作為信託人對公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人就承銷商為推進本次發行而可能開展或已經開展的任何 活動行事或承擔責任公共證券的，在 之前或發佈之日之後。承銷商特此明確聲明不對公司承擔任何信託或類似義務，無論是與本協議所設想的交易有關的 還是與此類交易相關的任何事宜，公司特此確認 其對此的理解和同意。公司特此進一步確認其理解，即任何承銷商均未就本協議所考慮的發行或引導 的程序，包括但不限於任何與公共證券定價有關的談判，承擔有利於公司的諮詢或信託責任；公司已在認為適當的範圍內諮詢了 自己的法律和財務顧問，與本協議和本次發行相關的範圍內。 公司和承銷商同意，他們各自負責對任何此類 交易做出自己的獨立判斷，承銷商就此類交易向公司表達的任何意見或觀點，包括但不限於對公司證券價格或市場的任何意見或觀點，均不構成對公司的建議 或建議。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除 公司就本協議所設想的交易或導致此類交易的任何事項違反或涉嫌違反對公司 的任何信託義務或類似義務向承銷商提出的任何索賠。

3.18 公司封鎖協議。

3.18.1。 限制股本的銷售。公司代表自己和任何繼承實體同意，未經代表事先 書面同意，在招股説明書 規定的日期（“封鎖期”）後的一百八十（180）天內，(i) 要約、質押、出售、出售合同、出售任何期權或合同，購買 任何期權或合同出售、授予任何期權、權利或認股權證，以直接或 間接地購買、借出或以其他方式轉讓或處置本公司的任何股本或任何證券可轉換為本公司 股本或可行使或可交換為公司股份；(ii) 向委員會提交或安排向委員會提交與發行 本公司任何股本或任何可轉換為或可行使或可交換為公司股本 股的證券有關的註冊聲明，但表格S-8上與可發行普通股註冊有關的註冊聲明除外 根據任何基於員工股權的薪酬計劃、激勵計劃、股票計劃、股息 公司董事會通過和批准的再投資計劃；或 (iii) 訂立任何互換或其他安排，將公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方 ，無論上述第 (i)、 (ii) 或 (iii) 條所述的任何此類交易是否應通過交付公司股本來結算此類其他證券，無論是現金還是其他形式。

本第 3.18.1 節中包含的 限制不適用於 (i) 根據本協議出售的普通股，(ii) 公司在行使股票期權或認股權證時發行 普通股或轉換截至本文發佈之日 流通的已發行證券，前提是 自本協議簽訂之日起，尚未對期權、認股權證和證券進行過修改，以增加此類證券的數量 或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與此類證券中規定的自動價格 重置、股份分割、調整或組合相關的除外）或延長此類證券的期限，或 (iii) 公司根據本公司的任何股權補償計劃發行股票期權或股本， 以多數票為此目的正式通過公司董事會的非僱員成員或委員會 的過半數成員為向公司提供服務而為此目的設立的非僱員董事；或 (iv) 根據公司大多數無利益董事批准的收購或戰略交易發行 證券， 前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，不具有任何要求或允許提交與之相關的註冊聲明的註冊權 ，前提是任何此類發行 只適用於個人（或 a 的股權持有人）個人）本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務具有協同作用的業務中某項資產的所有者 ，除資金投資外，還應向公司提供其他好處，但不得包括公司主要為籌集資金 目的發行證券的交易，也不得包括向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易，前提是每項交易都包括證券 (ii)、(iii) 和 (iv) ，在此期間應限制出售標的股份整個封鎖期。

3.18.2。 已保留。

3.19 已保留。

3.20 藍天資格賽。如有必要，公司應盡最大努力與承銷商合作，使公共證券有資格根據代表可能指定的州和其他司法管轄區（國內或 國外）的適用證券法進行發行和銷售，並在完成公共證券分配 所需的時間內保持此類資格；但是，前提是公司沒有義務提交任何一般性同意送達程序 或獲得外國公司資格或在任何不具備此資格的司法管轄區從事證券交易商，或者 自己因在沒有其他條件的任何司法管轄區開展業務而須繳納税款。

3.21 報告要求。在《證券法》要求提交與公共證券有關的招股説明書（或如果沒有第172條規定的 例外情況，則需要）提交與公共證券有關的招股説明書期間，公司將在《交易法》和《交易法條例》規定的期限內根據《交易法》向委員會提交 的所有文件。此外， 公司應按照《證券 法案條例》第463條的要求報告發行公共證券所得收益的使用情況。

3.22 已保留。

3.23 D&O 保險。在本協議簽訂之日，公司應為公司的每位高級管理人員和董事購買並維持總額不少於100萬美元的保險 保險。

3.24 董事會組成和董事會任命。公司應確保：(i) 如果 公司尋求在其公開證券上市，則擔任公司董事會 成員的人員的資格和公司董事會的整體組成符合《薩班斯-奧克斯利法案》、《交易法》以及交易所或任何其他交易市場的上市規則（視情況而定）交易市場，以及（ii）如果適用，公司董事會審計 委員會的至少一名成員有資格成為”審計委員會財務專家，” 該術語在《證券法》第S-K條例和交易所上市規則中定義 。

3.25 禁止新聞發佈和公告。應代表的要求，公司將在交易所普通股的第一個交易日上午9點（紐約時間） 之前發佈新聞稿，披露 發行的實質性條款。公司和代表在發佈與本次發行有關的任何新聞稿時應相互協商， ，未經公司 事先同意，不得就該承銷商的任何其他新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，或未經該承銷商 事先同意， 不得就公司的任何新聞稿發表任何此類公開聲明，後者不得同意不合理地予以隱瞞或延遲，除非法律要求此類披露 ，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明 或通信事先通知另一方。未經代表事先 書面同意，公司不得發佈新聞稿或進行任何其他宣傳，在截止日期後的第四十五（45）天 之後的第一個（1）個工作日美國東部時間下午 5:00 結束，在公司正常業務過程中發佈的正常和慣常新聞稿除外。

3.26 研究獨立性。公司承認，每位承銷商的研究分析師和研究部門（如果有）必須獨立於各自的投資銀行部門，並受某些監管和內部 政策的約束，並且該承銷商的研究分析師可能會持有與其投資銀行家觀點不同的公司和/或本次發行並發表與其投資銀行家觀點不同的陳述或投資建議和/或發佈 份研究報告。公司特此 在法律允許的最大範圍內，放棄並免除公司可能就 因其獨立研究分析師和研究 部門表達的觀點與此類承銷商的投資 銀行部門向公司傳達的觀點或建議不同或不一致而可能產生的任何利益衝突。公司承認，每位代表都是一家提供全方位服務的證券公司，因此 在遵守適用的證券法的前提下，可以不時為自己的賬户或客户的賬户進行交易，並持有公司債務或股權證券的 多頭或空頭頭寸。

3.27 中國證監會申報。公司將遵守所有適用的要求，並根據中國證監會於2023年2月17日頒佈的《國內 公司境外證券發行和上市的試行管理辦法和支持指南（統稱為 “試行辦法”），及時向中國證監會提交與 本次發行相關的所有必要文件。 本公司應在申報程序中根據試行辦法和其他 適用法律法規向中國證監會提供信息，並且在所有重大方面均真實準確，在這類 申報中不會遺漏任何會使其中信息具有誤導性的重大事實。公司應立即以書面形式告知代表：(i) 收到中國證監會的任何意見或要求提供額外或補充信息的請求；(ii) 中國證監會審查 的時間和日期。公司應按照代表 的合理要求，免費向代表提供中國證監會申報文件的副本。

4。 承銷商的義務條件。承銷商購買和支付本文規定的公共證券 的義務受 (i) 截至本協議發佈之日以及截止日期和期權截止日期（如果有）公司陳述和擔保的持續準確性為前提；(ii) 公司高管根據本協議規定所作陳述的準確性；(iii) 公司履行其在本協議下的義務、承諾和協議的情況； 和 (iv) 以下條件：

4.1 監管事項。

4.1.1。 註冊聲明的有效性；規則 430A 信息。註冊聲明不遲於本協議簽訂之日美國東部時間 下午 5:00 或您書面同意的較晚日期和時間生效，並且，在每個截止日期和任何期權截止日期 ，均未根據《證券法》發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令或其任何 生效後的修正案，也未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效的命令已發佈任何初步 招股説明書或招股説明書的使用，但沒有針對任何此類目的提起訴訟已經成立或待定，或者據公司所知，委員會正在考慮中。公司已遵守委員會 關於提供更多信息的每項要求（如果有）。包含第 430A 條信息的招股説明書應按照 的方式在第 424 (b) 條（不依賴第 424 (b) (8) 條）或提供此類信息的生效後修正案所要求的時間範圍內向委員會提交 應根據第 430A 條的要求向委員會提交併宣佈生效。

4.1.2。 FINRA 清關。在本協議簽訂之日或之前，代表應已獲得FINRA的批准，以確定註冊聲明中所述的允許或應支付給承銷商的 賠償金額。

4.1.3。 交易所股票市場清關。在截止日期，公司的公開證券應獲準在交易所上市 ，但僅受正式發行通知的約束。

4.2 公司法律顧問事宜。

4.2.1。 律師的截止日期意見.在截止日期，代表應收到公司法律顧問Crone Law Group, P.C.（“發行人法律顧問”）的贊成意見，以及在截止日期向代表發出的提供某些 “10b-5” 消極保證的書面聲明，其形式和實質內容令代表 和BPLLC滿意。

4.2.2。 公司中國法律顧問的意見。在截止日期，代表應收到 的贊成意見本公司的中國法律顧問北京大成律師事務所（成都）在截止日期 致各位代表，其形式和實質內容均令代表和BPLLC滿意。

4.2.3。 期權截止日期法律顧問的意見.在期權截止日（如果有），代表們應收到第4.2.1和4.2.2節中列出的每位律師的贊成意見，以及發行人法律顧問在期權截止日向代表提交的提供某些 “10b-5” 消極保證的書面聲明，其形式和 實質內容令代表和BPLLC合理滿意，確認截至期權截止日期由 此類律師在截止日期發表的各自意見中提出。

4.2.4。 已保留。

4.3 慰問信。

4.3.1。 寒冷的慰問信。在本協議執行時，您應收到審計師發來的一封冷慰函，其中包含 報表和會計師安慰信中通常包含的與財務報表 有關的信息，以及某些財務信息，這些信息包含在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中，這些信息截至簽訂之日發給代表，其形式和實質內容在各方面都令您和BPLLC感到滿意本協議。

4.3.2。 降臨慰問信。在每個截止日和期權截止日（如果有），代表應收到審計師發來的 一封信函，其形式和內容均令您和BPLLC感到相當滿意，日期為截止日期或期權 截止日期（如適用），大意是審計師重申根據第 4.3.1節提供的信函中的陳述。

4.4 軍官證書。

4.4.1。 軍官證書。公司應向代表提供其首席執行官、總裁和首席財務 官的註明截止日期和 任何期權截止日期（如果該日期不是截止日期）的證書，説明 (i) 這些高管仔細審查了註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書 以及他們認為註冊聲明及其每項適用修正案時間和截止日期（或 任何期權截止日期，如果該日期是除截止日期外），未包含任何不真實的重大事實陳述，且 沒有遺漏陳述要求在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重要事實，以及截至適用時間和截止日期（或任何期權截止日期，如果該日期不是收盤日期）、招股説明書以及每項修正案或補充文件中的定價 一攬子披露計劃其中，截至相應日期和截止日期， 不包含任何有關重大事實的不真實陳述並且沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 鑑於這些陳述的情況，沒有誤導性，(ii) 自注冊聲明生效之日起， 沒有發生任何本應在註冊聲明、定價披露 一攬子計劃或招股説明書的補充或修正中列出的事件，(iii) 據他們所知合理的調查，截至截止日期（或任何期權 截止日期，如果該日期不是截止日期），本公司在本協議中的陳述和擔保是真實的 ，在所有重要方面都是正確的（僅限於重要性的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保在所有方面均屬實 ，且涉及特定日期存在的事實的陳述和保證除外， 截至該日應是真實和正確的），並且公司遵守了所有協議並滿足了以下所有條件其部分 將在截止日期當天或之前履行或履行本協議（或任何期權截止日期（如果該日期不是收盤日期 ），(iv) 在定價披露一攬子中包括或以引用方式納入的最新經審計的財務報表之日之後，公司的財務狀況或經營業績沒有發生任何重大不利變化，或 任何單獨或總體上會涉及重大不利變化或潛在重大變化的變更或發展不利的 變化，或影響其狀況（財務或其他方面）公司的運營、業務、資產或前景， ，招股説明書中規定的除外，以及 (v) 關於代表可能合理要求的其他事項。

4.4.2。 祕書證書。在每個截止日和期權截止日（如果有），代表應分別收到一份由公司祕書籤署的註明截止日期或期權截止日的公司證書，具體視情況而定，以證明：(i)《章程》和《章程》的每項內容真實完整，未經修改並具有 的全部效力和效力；(ii) 公司董事會與本次發行有關的決議完全有效 並有效，未經修改；(iii) 關於準確性以及公司或其法律顧問 與委員會之間的所有通信的完整性；以及 (iv) 關於公司高管在職情況的信函的完整性。此類證書中提及的文件應 附在該證書上。

4.5 無重大不利變化。本協議第2.14節所述的任何事件或條件都不可能發生或不存在， 定價披露一攬子計劃（不包括其任何修正或補充）和招股説明書 （不包括其任何修正案或補充）中未描述的事件或條件，而且代表們認為，其後果是 進行公開證券的發行、出售或交付不切實際或不可取在截止日或期權截止日， 視情況而定，條款和本協議、定價披露一攬子計劃和招股説明書所設想的方式。

4.6 協議的交付。

4.6.1。 封鎖協議。在本協議簽訂之日或之前，公司應向本協議附表三所列每位人員簽署的 份封鎖協議副本的代表交付。

4.6.2。 代表認股權證。在截止日期和每個期權截止日（如果有），公司應向代表交付 已執行的代表認股權證副本。

4.7 信譽良好。在截止日期和每個期權截止日（如果有），代表應以書面 或任何標準電信形式收到令人滿意的 證據，證明公司及其每家子公司在各自組織管轄區的良好信譽，以及他們在代表合理要求的其他司法管轄區以書面 或任何標準電信形式提供的 ，截止日期均不早於 之前的五 (5) 個工作日截止日期或期權截止日期（視情況而定），或者對於無法從相應政府實體獲得 良好信譽證據的任何此類司法管轄區，應以適用司法管轄區 獲得許可的律師意見的形式提供。

4.8 其他文檔。在截止日期和每個期權截止日（如果有），應向代表提供他們可能需要的 份文件和意見，以證明任何陳述或擔保的準確性，或 對本文所載任何條件的滿足；以及本公司就本文設想的發行和 出售公共證券和代表證券提起的所有訴訟在形式和實質上 應令代表和 BPLLC 感到滿意。

如果 本第 4 節規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足， 代表可在截止日期和/或期權截止日期或之前隨時以書面形式通知公司終止本協議， 終止該協議不對任何其他方承擔任何責任，但第 3 節（關於償還 自付責任，bona 代表實際產生的消防費用）和第 5 條應始終生效 並且應在終止後繼續有效。

5。 賠償。

5.1 對承銷商的賠償。公司同意賠償每位承銷商及其合夥人、成員 和關聯公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人，以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制此類承銷商 的所有個人（如果有）免受任何及所有損失、索賠、 損害賠償和責任（包括但不限於律師費和其他費用）與任何損失、索賠、損害、 責任、訴訟、調查、訴訟、訴訟或訴訟相關的費用訴訟程序（無論該受賠人（定義見下文）是否為當事方 ），無論該訴訟已啟動還是受到威脅，以及與執行本條款與上述任何事項有關， 在每種情況下均為此類費用和開支），這些訴訟源於或基於 (i) 任何不真實陳述 或涉嫌不真實的材料陳述註冊聲明中包含的事實或由任何遺漏或涉嫌遺漏造成的事實 在其中陳述必須在其中陳述的重大事實或為了在其中作出不具誤導性的陳述， 或 (ii) 招股説明書（或其任何修正案或補充 ）、任何初步招股説明書、任何定價披露一攬子計劃（包括隨後修訂 的任何定價披露一攬子計劃）、任何書面試水通信（可不時修改和補充）中包含的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述）、本公司向投資者提供或經其批准的任何材料 或信息與本次發行的營銷有關，包括 公司向投資者提供的任何 “路演” 或投資者演示（無論是親自還是電子形式），或公司為使公共證券和代表證券符合其證券法 或向委員會提交的證券法規定的任何州證券而執行的任何 申請或其他文件或書面通信 在任何司法管轄區 提供的書面信息委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所，或因任何遺漏或涉嫌遺漏導致 在證券交易所中陳述在其中作出陳述所必需的重要事實，在每種情況下均不具有誤導性，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任 源於或基於任何不真實的陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏並且 符合該承銷商通過書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的任何信息代表 明確用於其中，但理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息均為承銷商 信息。

5.2 公司的賠償。每位承銷商同意對公司、 其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的每位控制公司的個人（如果有）進行賠償，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，免受上述公司賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用 多名承銷商，視情況而定，但僅限於註冊聲明中的不真實陳述 或遺漏初步招股説明書、定價披露一攬子計劃、招股説明書或任何書面的 Testing-the-Waters 通信或其中的任何修正案或補充，均依賴並嚴格遵守 承銷商信息。

5.3 通知和程序。如果根據本第 5 節前述 段對任何可以尋求賠償的人提起或提出任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求 ，則該人（“受賠人”）應立即通知可能尋求此類賠償的人（“賠償人”）以書面形式；前提是未能通知賠償人 不得免除其根據前述規定可能承擔的任何責任本第 5 節的段落除非 因此類失敗而受到重大損害（通過沒收實質性權利或抗辯權）；此外， 未通知賠償人不應免除其對受賠人可能承擔的任何責任，除本第 5 節前幾段外 。如果對受保人 提起或提起任何此類訴訟，並且該受保人已將此事通知受保人，則賠償人應聘請與 受保人（未經受賠償人同意，不得擔任受保人的律師）合理滿意的律師來代表 受保人和任何其他有資格獲得賠償的人根據本第 5 節賠償賠償人可能在該訴訟中指定 ，並應支付此類訴訟中的費用和開支並應支付與該訴訟有關的 律師所產生的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受保人都有權聘請自己的律師，但該律師的 費用和開支應由該受保人承擔，除非 (i) 受賠人和受賠人 雙方達成了相反的協議；(ii) 賠償人未能在合理的時間內聘請到令人滿意的律師 致受保人；(iii) 受保人應合理地得出結論，認為其可能有不同的法律 辯護除向賠償人提供的法律外；或 (iv) 任何此類訴訟中的指定當事方 （包括任何受執行方）都包括賠償人和受保人，由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一個律師代表 是不恰當的。據瞭解 並同意，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關程序中， 不承擔所有受保人的多家獨立律師事務所（以及任何當地律師事務所）的費用和開支， 所有此類費用和開支均應在發生時支付或報銷。任何承銷商、其關聯公司、 董事和高級管理人員以及該承銷商的任何控制人員的任何此類獨立公司均應由代表以書面形式指定，公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及公司 的任何控制人員均應由公司書面指定 的任何 獨立公司。未經賠償人書面同意，賠償人對任何訴訟的 和解不承擔任何責任，但如果獲得該同意或原告有最終判決，則賠償人 同意賠償每位受保人因該和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有前述判決，但如果受賠人隨時要求受保人 按照本段的規定向受保人 償還律師的費用和開支，則如果 (i) 在收到賠償人書面同意後超過45天內達成和解，則賠償人應對未經其書面同意的任何訴訟的任何和解 承擔責任 br} 此類請求的賠償人以及 (ii) 賠償人不應根據 {br 向受賠償人提供補償} 此類請求在此類和解之日之前提出。未經受賠償人的書面同意， 任何賠償人均不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解 ，且該受保人本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解 (x) 包括以形式無條件釋放該受保人 對於作為該訴訟標的並且 (y) 不是 的索賠 的所有責任，使該受保人合理滿意的實質內容包括關於任何受賠人或代表任何受賠人未採取行動的任何陳述或對過失、罪責或 未採取行動的陳述。

5.4 貢獻。如果本第 5 節規定的賠償因任何原因無法提供或不足以使第 5.1 或 5.2 節所述的受賠人免受損失、索賠、損害或責任，或與 有關的任何訴訟，則每位賠償人應繳納 金額，以代替補償該受保人 (i) 因此類損失、索賠、損害或責任或與之相關的訴訟而由該受保人支付或支付， (i) 按應有的比例支付或支付一方面，適合反映公司和承銷商（ ）從公開證券發行中獲得的相對收益，或者（ii）如果 適用法律不允許上文 (i) 條規定的分配，比例應適當，不僅要反映上文 (i) 款中提及的相對收益，還要反映公司的相對過失一方面，承銷商就 導致此類損失、索賠、損害或遺漏的陳述或遺漏責任或與之有關的行動, 以及任何其他相關的公平考慮. 一方面，公司和承銷商獲得的相對收益應被視為與公司出售公共證券 獲得的淨收益（扣除費用前）和承銷商獲得的相關承保折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均如封面表格中的 所示招股説明書與公共證券的總髮行價格有關。一方面， 公司的相對過失以及承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：不真實 或所謂的不真實的重大事實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、信息獲取和更正機會有關 br} 或防止此類陳述或遺漏。

5.5 責任限制。公司和承銷商同意，如果根據本第 5 節的 繳款由下述方式確定，那將是不公正和公平的 按比例計算分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體） 或不考慮第 5.4 節所述公平考慮因素的任何其他分配方法。受保人因第 5.4 節中提及的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額 應被視為包括該受保人在 中與任何此類訴訟或索賠相關的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本第 5 節的規定，但在任何情況下，都不得要求承銷商 繳納的金額超過該承銷商 收到的與本次發行相關的承保折扣和佣金總額超過該承銷商因 此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金的金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條 的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性 虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。承保人根據本第 5 節承擔的供款義務與其在本協議下各自的 購買義務成比例分列，而不是共同的。

5.6 非排他性補救措施。第 5.1 至 5.5 節中規定的補救措施不是排他性的，不得限制任何受賠人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利 或補救措施。

5.7 陳述、擔保、生存協議。不管 (i) 根據 至第 7 節終止本協議，(ii) 由任何承銷商、控制任何承銷商或任何承銷商或代表任何承銷商、控制任何承銷商或任何人進行或代表進行的任何調查，本第 5 節和 中包含的賠償和分攤條款均應繼續有效並完全有效任何承銷商的任何關聯公司 ，或公司、其高級管理人員或董事或任何控制公司的人以及 (iii) 接受和支付 任何公共證券。

6。 由承銷商默認。

如果 在截止日或任何期權截止日（如果有），則任何承銷商均不得購買和支付該承銷商同意在該日購買和付款的公司股份 或期權股份（視情況而定）的部分，則代表或如果代表是違約承銷商，則非承銷商違約的 承銷商應盡其商業上合理的努力，在此後的 36 小時內購買一位或多位其他承銷商， 或任何其他人，向公司購買違約承銷商或承銷商未能購買的公司股份或 期權股份（視情況而定），視情況而定，按本公司商定的金額和條款進行購買。如果在這36小時內，代表 不得聘請其他承銷商或任何其他承銷商來購買公司股票或期權股份（視情況而定）同意由違約的承銷商或承銷商購買 ，那麼：

6.1 違約不超過公司股份或期權股份的10％。如果發生此類違約的公司股份或期權股份的總數（如 ）不超過本協議所涵蓋的公司股份或期權股份的10％（視情況而定），則其他承銷商應根據本協議有義務購買的公司股份或期權 股票的相應數量分別承擔義務，以購買此類違約承銷商或承銷商未能購買的公司股票或期權股（視情況而定， ）。

6.2 違約金額超過公司股份或期權股份的10％。如果發生此類違約的公司股票或期權股份的總數（視情況而定）超過本協議所涵蓋的公司股份或期權股份的10％， 則公司或代表將有權終止本協議，除非本協議第5節另有規定，否則非違約的 承銷商或公司不承擔任何責任。

6.3 推遲截止日期。如果違約的承銷商將購買違約的公司股票或期權股 ，或者如前所述由另一方或多方購買，則非違約代表 或公司有權將截止日期或期權截止日期推遲一段合理的期限，但無論如何 不得超過五 (5) 個工作日，才能生效因此在註冊聲明、 定價披露一攬子計劃或招股説明書中或任何內容中可能作出的任何必要更改其他文件和安排，公司同意立即提交承銷商 法律顧問認為必要的註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書的任何 修正案。“承銷商” 一詞包括任何替代違約承銷商的人。本第 6 節中包含的任何內容 均不免除違約承銷商因違約造成的損害而對公司或任何非違約承銷商可能承擔的任何責任。

7。 終止。

7.1 終止權。代表有權在任何截止日期之前隨時終止本協議， (i) 如果任何國內或國際事件或行為或事件對美國的一般證券市場造成重大幹擾，或者您認為將在不久的將來 對美國的一般證券市場造成重大幹擾；或 (ii) 如果紐約證券交易所或納斯達克 股票市場有限責任公司的交易已暫停或受到重大限制，則代表有權在任何截止日期之前隨時終止本協議，或最低或最高交易價格應是固定的，或者 證券價格的最大區間應是固定的是 FINRA 或委員會或任何其他具有管轄權的政府機構 的命令所要求的；或 (iii) 美國是否捲入了新的戰爭或重大敵對行動的增加；或 (iv) 如果紐約州或聯邦當局宣佈暫停銀行業務；或 (v) 如果已宣佈暫停外匯交易 ，這對美國證券產生了重大不利影響市場；或 (vi) 公司是否因火災、洪水、事故、颶風而蒙受 的物質損失在您看來，地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為，無論此類損失是否已投保，都將使您不宜繼續交付公司股份或 期權股；或 (vii) 如果公司嚴重違反其在本協議下的任何陳述、擔保或契約；或 (viii) （如果代表已知悉）在本文發佈之日之後，公司的狀況或前景 發生此類重大不利變化，或總體市場出現此類不利的重大變化代表們判決中的條件將使 繼續發行、出售和/或交付公共證券或執行承銷商 簽訂的公共證券銷售合同是不切實際的。

7.2 費用。儘管本協議有任何相反規定，除非承銷商違約，否則根據上文第 6.2 節 ，如果本協議因任何原因不得執行，在本協議規定的時間內 或根據本協議條款的任何延期，公司有義務向代表支付與本協議所設交易相關的實際 和應負責的自付費用然後到期並付款（其中 50,000 美元已在本協議發佈之日之前支付 ）最高180,000美元；但是，此類支出上限絕不限制或損害本協議的賠償 和繳款條款。儘管有上述規定，代表收到的任何預付款都將退還給公司 ，但以符合FINRA第5110 (g) (4) (A) 條的規定實際產生的範圍為限。

8。 其他。

8.1 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用 書面形式，並應在最早的以下時間被視為已發出並生效：(i) 如果此類通知或通信在下午 5:30 或之前通過傳真號碼或電子郵件附件通過傳真號碼或電子郵件附件發送 所附簽名頁上列出的電子郵件地址，則應被視為已送達並生效：(紐約市) 時間) 在公交日，(ii) 傳輸後的下一個工作日，如果此類通知 或通信已送達在非工作日或不遲於任何工作日下午 5:30（紐約時間），(iii) 如果使用美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或者 (iv) 在郵寄之日後的第二個 (2) 個工作日通過傳真號碼傳真或電子郵件附件，通過此處所附簽名 頁上的電子郵件地址進行傳真由要求向其發出此類通知的當事方提出。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的 相同。

8.2 標題。此處包含的標題僅為便於參考，不得以任何方式限制或 影響本協議任何條款或規定的含義或解釋。

8.3 修正案。本協議只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修改。

8.4 棄權等。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款 不應被視為或解釋為對任何此類條款的放棄，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款 的有效性或本協議任何一方此後執行本協議各項條款的權利。對任何違約、 不遵守或不履行本協議任何條款的豁免均不生效，除非被請求執行該豁免的一方或多方簽署的書面文書 中規定；對任何此類違約、不遵守 或不履行的豁免均不得解釋或視為對任何其他或後續違約、不履行或不履行的放棄。

8.5 完整協議。本協議（連同根據本協議或與本協議有關的 交付的其他協議和文件）構成本協議各方就本協議及其標的達成的完整協議， 取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。儘管 此處有任何相反的規定，但雙方理解並同意，經2021年10月13日 、2022年1月10日、2022年11月3日和2023年5月3日修訂的2021年8月6日公司與代表之間的 某些經修訂和重述的約定信函的所有其他條款和條件仍將完全有效。

8.6 綁定效果。本協議僅為代表、承銷商、 公司、本協議第 5 節中提及的控股人、董事和高級管理人員及其各自的繼任者、合法 代表、繼承人和受讓人受益並具有約束力，任何其他人均不得擁有或被解釋為根據或與之相關的任何法律或公平權利、補救措施或索賠 本協議或其中包含的任何條款。“繼承人和受讓人” 一詞 不應包括以其身份購買任何承銷商證券的人。

8.7 可分割性。如果有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制將 保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其在商業上 的合理努力尋找和採用替代手段達到與該條款、條款、契約所設想的 相同或基本相同的結果或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將 執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

8.8 適用法律；同意管轄；陪審團審判。本協議受紐約州法律管轄，並根據 進行解釋和執行，但不影響其中的法律衝突原則。公司特此同意， 因本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在 紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院提起和執行， 不可撤銷地服從該司法管轄權，該管轄權應是排他性的。公司特此放棄對此類專屬管轄權 以及此類法院代表不便的法庭的任何異議。向公司送達的任何此類程序或傳票均可通過掛號信或掛號信發送 副本，要求退貨收據，郵資預付，發往本公司 第 8.1 節中規定的地址。此類郵寄應被視為個人服務，在任何訴訟、訴訟 或索賠中對公司具有法律約束力。公司同意，任何此類訴訟的勝訴方有權向另一方 追回與該訴訟或訴訟相關的所有合理的律師費和開支，和/或與 的準備工作相關的所有合理律師費和開支。公司（代表公司，在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司） 和每位承銷商特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄由陪審團在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中審判 的所有權利。

8.9 同行。本協議可由本協議任何一方或多方在任意數量的對應方中執行，每個 應視為原件，但所有這些對應方共同構成同一份文書。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一 電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com）或其他傳輸 方法進行交付，以這種方式交付的任何對應方應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

[簽名 頁面關注中]

如果 前述內容符合您的理解，請簽署並返回給我們，在您代表每位承銷商 接受本信函後，本信函及其中的此類接受將構成每位承銷商 與公司之間具有約束力的協議。

通知地址 ：

不是。 29，第三主大道

仁壽縣石高 鎮

眉山， 四川，620500 中國

傳真： N/A

電子郵件： baifei@wetouch.com.cn

注意： 董事長白飛

將 複製到（這不構成通知）：

Crone Law Group，P.C.

列剋星敦大道 420 號，2446 套房

紐約 紐約，紐約 10170

傳真： N/A

電子郵件： mcrone@cronelawgroup.com

注意： Mark Crone，Esq

[簽名 頁面]

WETOUCH — 承保協議

已確認 截至上述首次寫信之日，我代表自己並作為附表 中提及的幾位承銷商的代表：

通知地址 ：

世紀公園東1800號，220號套房

洛杉磯 加利福尼亞州安吉利斯 90067

傳真： 310-843-9304

電子郵件： r@wpcapital.com

注意： Rick Rappaport

通知地址 ：

Craft 資本管理有限責任公司

橡樹街 377 號，下層大廳

紐約州花園 城 11530

傳真： 516 706-3277

電子郵件： skiront@craftcm.com

注意： 斯蒂芬·基隆特

將 複製到（這不構成通知）：

Bevilacqua PLLC

西北康涅狄格大道 1050 號，500 號套房

華盛頓， DC 20036

傳真： (202) 869-0889

電子郵件： kevin@bevilacquapllc.com

注意： Kevin（Qixiang）Sun，Esq。

[簽名 頁面]

WETOUCH — 承保協議

時間表 I

附表 II-A

定價 信息

公司股份數量 ：2,160,000

期權股數量 ：324,000

每股公司股票/期權股份的公開發行價格：5.00 美元

每股公司股份/期權股份的承保 折扣：0.35 美元

公司每股收益 （支出前）：4.65 美元

附表 II-B

撰寫 測試水域通信

沒有。

附表 III

封鎖方名單

附錄 A

代表認股權證表格

附錄 B

封鎖 協議

[], 2024

Westpark Capital， Inc.

1800 世紀 東公園，220 號套房

洛杉磯 加利福尼亞州洛杉磯 90077

Craft 資本管理有限責任公司

橡樹街 377 號，402 套房

紐約州花園 城 11530

作為 下述承保協議附表一中提及的幾家承銷商的代表

女士們 和先生們：

下述簽署人瞭解到，您作為代表（“代表”），提議代表該協議 附表一中指定的幾位承銷商（統稱 “承銷商”）與內華達州的一家公司 Wetouch Technology Inc.（“公司”）簽訂承保 協議（“承銷協議”），提供公開發行（“公開發行”）（“公開發行”）”）根據表格上的註冊聲明，公司普通股 股（“已發行股份”），面值每股0.001美元（“普通股”） S-1 已向美國證券交易委員會提交。

考慮承銷商發售和出售已發行股票的協議，以及特此確認已收到和充足的其他有價值的對價 ，下列簽署人同意，在本協議（本 “封鎖協議”）之日起的期限內，一直持續到幷包括在最終招股説明書 規定的日期後180天內（“spectus”）用於在公開發行（“鎖定期 期”）中出售已發行股份，下列簽署人不應也不應該促使或指示其任何關聯公司，(i) 要約、出售、簽訂出售合同、 質押、授予購買、借出或以其他方式處置公司任何普通股的任何期權或認股權證 購買公司任何普通股，或任何可轉換為、可交換或代表 獲得公司普通股權利的證券（此類期權，認股權證或其他證券，統稱為 “衍生工具”）， 包括但不限於任何此類股票或衍生工具現在由下列簽署人擁有或隨後收購，(ii) 參與 的任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或購買或出售或進入 任何看跌期權或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述 或定義），這些交易或工具旨在或可以合理預期會導致或結果出售、貸款、質押或其他處置 （無論是由下列簽署人還是由下列簽署人以外的其他人處置），或轉讓直接或間接持有公司任何普通股或衍生工具的全部或部分 所產生的任何經濟後果，無論任何此類交易 或安排（或其中規定的工具）將通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券 （任何此類出售、貸款、質押或其他處置，或經濟後果的轉移，即 “轉讓”）來結算，(iii) 提出 要求或行使與任何普通股註冊有關的任何權利或衍生工具或 (iv) 以其他方式公開宣佈任何意圖參與上述任何活動。下列簽署人陳述並保證，下列簽署人 不是、也沒有導致或指示其任何關聯公司成為或成為 規定的、旨在或合理預期在封鎖期內導致或導致任何轉讓的任何協議或安排的當事方。

如果 下列簽署人不是自然人，則下列簽署人聲明並保證，除自然人、實體或 “團體”（如上所述）（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）條的含義）， 除已基本上執行封鎖協議的自然人、實體或 “團體”（如上所述） 與本封鎖協議的形式相同，以實益方式直接或間接擁有下列簽署人中 50% 或以上的普通股權益，或 50% 或以上的投票權。

儘管有上述規定，但下列簽署人可以（a）在未經代表同意的情況下轉讓下列簽署人的任何普通股：

或 (b) 根據《交易法》第10b5-1條制定交易計劃，轉讓下列簽署人的普通股 股票；前提是 (i) 該計劃未規定在封鎖期內轉讓股份，(ii) 不得自願公開申報、報告 或公告，如果需要，此類公開公告、報告或申報應包括向 影響，在 封鎖期間，不得根據此類計劃轉讓下列簽署人的普通股或衍生工具股份時期。

此外，根據上述 (a) (ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi) 和 (vii) 條款， 每個受讓人、受贈人或受讓人簽署和交付鎖倉協議基本上以本封鎖協議的形式簽訂和交付鎖倉協議，第 (a) (iv) 條中的 除外 (v) 如果有管轄權的法院要求在不受 限制的情況下進行此類轉讓或分配；還前提是，就上述第 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(vi) 和 (vii) 條而言，不得根據第 16 (a) 條提起訴訟《交易法》（包括説明此類轉讓原因的聲明且在招股説明書規定之日起120天內提交 的必填表格5除外）或其他公開公告，報告下述簽署人普通股的實益 所有權有所減少，應在封鎖期內自願提交；第 (a) (ii) 條進一步規定)、(a) (iii)、(a) (iv)、(a) (vi) 和 (a) (vii)，任何此類轉讓均不得涉及價值處置 。

就本封鎖協議而言，“直系親屬” 是指任何通過血緣、婚姻或收養的關係， 不比表親更遙遠，“控制權變更” 是指通過一項交易或一系列關聯交易向個人或羣體（公開發行中的承銷商除外）的轉讓（無論是通過要約、合併、 合併還是其他類似交易）），如果 該人或關聯人員團體在此類轉讓後將持有 該公司的有表決權證券公司（或倖存實體）的已發行證券所代表的投票權的50％以上。為避免疑問，公開發行不是控制權的變更。除非遵守上述限制，否則下列簽署人還 同意並同意向公司的過户代理人和註冊機構發出停止轉讓指令，禁止轉讓下列簽署人的公司普通股 。

下列簽署人承認並同意，沒有任何承銷商就本封鎖協議或其標的向下列簽署人提出任何建議或提供任何投資或其他建議 ，且下列簽署人已在 認為適當的範圍內就本封鎖協議及其標的諮詢了自己的法律、 會計、財務、監管、税務和其他顧問。下列簽署人瞭解到，公司和承銷商依靠本 封鎖協議來完成公開發行。下列簽署人還了解到，本封鎖協議 不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力。

儘管 此處包含任何相反的規定，本封鎖協議將自動終止，下列簽署人將盡快解除其在本協議下的所有義務（如果有）， 在承保協議執行之前， 公司以書面形式告知代表，已決定不進行公開募股，(ii) 公司提交 an 申請撤回與公開發行相關的註冊聲明，(iii) 承銷協議是已執行，但是 在支付和交付給 的已發行股份之前終止（終止後的條款除外），以及 (iv) 2024年2月29日，如果承銷協議在該日期之前尚未執行，則在2024年2月29日。

下列簽署人及代表特此同意以電子形式接收本封鎖協議，並理解並同意 本封鎖協議可以通過電子方式簽署。如果任何簽名是通過傳真、電子 郵件或其他電子傳輸方式交付的，證明有意簽署本封鎖協議（包括任何符合2000年美國聯邦電子設計法案的電子簽名 ，例如www.docusign.com），則此類傳真、電子郵件或其他電子 傳輸將對下列簽署人產生有效和具有約束力的義務，其效力和效力與效力相同如果這樣的簽名是 原件。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸 執行和交付本封鎖協議 對於所有目的都是合法、有效和具有約束力的。

本 封鎖協議以及由本封鎖協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受 管轄並根據紐約州法律進行解釋。

[簽名 頁面如下]

非常 真的是你的，

附錄 C

子公司