正如 2023 年 12 月 22 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

1933 年《證券法》下的註冊聲明

UP 金融科技控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

1 萊佛士廣場，#35 -61 萊佛士坊一號

新加坡 (048616)
電話：+86-10-56216660

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

經修訂和重述的2019年績效激勵計劃

（計劃的完整標題）

普格利西律師事務所

圖書館大道 850 號，204 套房

特拉華州紐瓦克 19711

電話：(302) 738-6680

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§

複製到：

薩拉·馮·阿爾森

盛德奧斯汀律師事務所

西北部 K 街 1501 號

華盛頓特區 20005

+1 202 736 8000

1

解釋性説明

本註冊聲明（“註冊聲明”）由開曼羣島控股公司UP Fintech Holding Limited（“註冊人”）提交，目的是根據UP Fintech Holding Limited修訂和重述的2019年績效激勵計劃（“2019年績效激勵計劃”）額外註冊193,757,354股A類普通股。註冊人此前曾於2019年6月3日向美國證券交易委員會（“委員會”）（i）提交了S-8表格（美國證券交易委員會文件編號333-231894）（“原始註冊聲明”）（“原始註冊聲明”），（ii）於2021年9月1日提交了S-8表格（美國證券交易委員會文件號333-259241）的註冊聲明（“2021年註冊聲明”，以及原始註冊聲明，“先前的註冊聲明”）註冊聲明”）註冊根據UP Fintech Holding Limited股票激勵計劃和UP Fintech Holding可發行的A類普通股2019年有限績效激勵計劃。本註冊聲明涉及與先前註冊聲明所涉類別相同的證券，是根據S-8表格中關於額外證券註冊的通用指令E提交的。根據表格 S-8 的一般指示 E，先前註冊聲明的內容以引用方式納入此處，並構成本註冊聲明的一部分，但第 3 項和第 8 項除外，本註冊聲明正在對其進行更新。

第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428條以及S-8表格第一部分的附註，本註冊聲明中省略了第一部分要求在第10（a）條招股説明書中包含的信息。根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含本第一部分中規定的信息的文件將單獨提供給2019年績效激勵計劃所涵蓋的參與者。

第二部分
註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入某些文件

註冊人向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的以下文件以引用方式納入此處：

(1) 註冊人於2023年4月26日向委員會提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告（文件編號001-38833）；以及

(2) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條，註冊人於2019年3月11日向委員會提交的表格8-A註冊聲明（文件編號001-38833）中對註冊人的A類普通股和註冊人的美國存托股份的描述，該條款以引用方式納入了對註冊人的A類普通股和美國存托股的描述 F-1表格中 “股本描述” 中列出的普通股以及為該表格提交的任何其他修正案或報告更新此類描述的目的，包括註冊人於2020年4月29日向委員會提交的截至2019年12月31日止年度的20-F表年度報告（文件編號001-38833）附錄2.1中包含的描述。

在本註冊聲明發布之日之後，註冊人隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件均應視為以引用方式納入本註冊聲明，並且自提交之日起成為本註冊聲明的生效後修正案之前，註冊人根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件，均應視為以引用方式納入本註冊聲明，並自提交之日起成為本註冊聲明的一部分這樣的文件。在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本註冊聲明或任何其他後來提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不被視為本註冊聲明的一部分。

2

第 8 項。展品。

* 隨函提交

3

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年12月22日在新加坡代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

簽名如下所示的每一個人構成並任命吳天華和曾飛，他們各自行事，不分對方，作為其真正合法的代理人和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他的名義、地點，代替以任何和所有身份簽署本修正案（包括生效後的修正案、附物以及與之相關的其他文件）註冊聲明，並將其與其中的所有證物和其他文件一起提交與此相關的是，與委員會有關，授予上述事實律師和代理人及其每人充分的權力和權力，使他們能夠在場所內和周圍採取和執行所有必要和必要的行為和事情，無論他本人可能或可以做什麼，特此批准和確認所有上述事實律師和代理人，或他們中的任何一人，或他們的替代人或其替代人或其替代者可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以下述身份和日期簽署。

4

在美國的授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人，即UP Fintech Holding Limited在美國的正式授權代表，已於2023年12月22日在美利堅合眾國特拉華州紐瓦克簽署本註冊聲明。

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