於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交

註冊號333-      ​

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表S-3

註冊聲明
下的
1933年證券法

桌面金屬公司

(註冊人的確切名稱見其章程)

第三大道63號
馬薩諸塞州伯靈頓郵編：01803
(978) 224-1244

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

梅格·布羅德里克
總法律顧問
Desktop Metal，Inc.
第三大道63號
馬薩諸塞州伯靈頓郵編：01803
(978) 224-1244

(服務代理商的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

Daniel·霍夫曼，Esq.
伊麗莎白·M·馬丁，Esq.
Latham&Watkins LLP
克拉倫頓街200號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116
(617) 948-6000

擬向公眾銷售的大約開始日期：
在本註冊聲明生效後不定期。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中下面的框。

如果根據證券法規則第462(B)條提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並於根據《證券法》第462(E)條向證監會提交時生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選下面的框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於委員會根據第8(A)節決定的日期生效。

 

説明性説明

此註冊聲明包含：

•

基本招股説明書，包括我們不時在一個或多個發行中發行、發行和出售高達250,000,000美元的此處確定的證券的合計；以及

​

•

銷售協議招股説明書補充資料，涵蓋本公司發售、發行及出售最高合計發行價達75,000,000美元的A類普通股，該等A類普通股可根據與Cantor Fitzgerald&Co.或Cantor或ATM計劃的受控股權要約銷售協議或銷售協議發行及出售。

​

基本招股説明書緊跟在本説明性説明之後。根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書附錄中具體説明。銷售協議招股説明書附錄緊跟在基本招股説明書之後。根據銷售協議招股説明書附錄可能發售、發行和出售的75,000,000美元A類普通股包括在我們根據基本招股説明書可能發售、發行和出售的250,000,000美元證券中。於與Cantor終止銷售協議後，銷售協議招股章程副刊所包括的75,000,000美元未根據銷售協議出售的任何部分將可根據基本招股章程及相應的招股章程補充文件在其他發售中出售，如根據銷售協議並無出售股份，則可根據基本招股章程及相應的招股章程副刊在其他發售中出售全部75,000,000美元的證券。

 

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

待完成，日期為2024年2月14日

招股説明書

桌面金屬公司

$250,000,000

A類普通股
優先股
債務證券
認股權證
個單位

我們可能會不時在一個或多個產品中發售和出售上述證券的總價值高達250,000,000美元。這份招股説明書為您提供了對這些證券的總體描述。

每次我們發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售的具體信息以及證券的金額、價格和條款。本增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載有關該項發售的資料。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，或直接向購買者，或通過這些方法的組合，提供和出售本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。在沒有交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁的“風險因素”，以及適用的招股説明書副刊和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的任何類似章節，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

我們的A類普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，股票代碼為“DM”。2024年2月13日，據紐約證券交易所報道，我們A類普通股的收盤價為每股0.58美元。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年的          。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，使用“貨架”註冊流程。如本招股説明書所述，通過使用貨架登記聲明，我們可能會不時在一次或多次發行中出售證券，總金額不超過250，000，000美元。每次我們發售和出售證券時，我們將提供本招股説明書的招股説明書補充，其中包含有關正在發售和出售的證券的具體信息以及該發售的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或自由撰稿招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。倘本招股章程所載資料與適用的招股章程補充文件或自由撰稿招股章程有任何不一致之處，閣下應依賴招股章程補充文件或自由撰稿招股章程（如適用）。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的自由寫作招股説明書），以及標題為“您可以在哪裏找到更多信息;通過引用併入”的附加信息。

除本招股章程、任何適用的招股章程增刊或由吾等或代表吾等擬備的或吾等向閣下提交的任何免費撰寫的招股章程所載資料外，吾等並無授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以參考方式併入，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書均可包含並以參考方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，我們對數據、統計數據和預測的準確性負責，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的自由撰寫招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設及其他風險和不確定因素，並可能會因各種因素而有所變動，包括在本招股説明書、適用招股説明書副刊及任何適用的自由撰寫招股説明書中“風險因素”標題下討論的內容，以及在通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，我們所指的“桌面金屬”、“我們”、“我們”和“公司”指的是桌面金屬公司及其合併子公司。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券系列的潛在持有者。

我們擁有本招股説明書中使用的商標和本文引用的文件的專有權利，這些商標和文件對我們的業務非常重要，其中許多都是根據適用的知識產權法註冊的。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記、徽標和商號可能沒有®和™符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標、服務標記和商號的權利。本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含其他公司的其他商標、服務標誌和商號，這些都是它們各自所有者的財產。據我們所知，本招股説明書中出現的所有商標、服務標誌和商號以及通過引用併入本招股説明書的文件均為其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他公司的商標、服務標記、版權或商號，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。

 

1

 

您可以在這裏找到更多信息；通過引用合併

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站網址為https://www.sec.gov.

我們的網址是https://www.desktopmetal.com.本公司網站所載或可透過本公司網站取得的資料不構成本招股説明書的一部分。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。契據的格式和確定所提供證券條款的其他文件作為或可以作為登記聲明的證物或以引用方式併入登記聲明的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述在各方面均受其所指文件的限制。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本，如上所述。

引用註冊成立

美國證券交易委員會的規則允許我們將信息通過引用方式併入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入的以前提交的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要本招股説明書或隨後通過引用併入的提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補編通過引用併入此前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

•

截至2022年12月31日的年度Form 10-K年報，於2023年3月1日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“Form 10-K”)；

​

•

從我們於2023年4月25日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們的Form 10-K年度報告中的信息；

​

•

我們分別於2023年5月10日、2023年8月3日和2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的Form 10-Q季度報告；

​

•

我們於2023年2月15日、2023年5月18日、2023年5月26日、2023年5月30日、2023年6月12日、2023年9月29日、2023年10月10日、2023年11月29日和2024年1月24日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告，以及我們於2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的經修訂的當前Form 8-K/A報告，不包括根據第2.02、7.01或9.01項所提供的信息；以及，

​

•

我們於2019年3月13日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們A類普通股的描述(已在10-K表格附件4.2中更新)，以及為更新此類描述而提交的任何其他修訂或報告。

​

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後至註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但

 

2

 

不包括向美國證券交易委員會提供而不是向其備案的任何信息，也將通過引用納入本招股説明書，並自該等報告和文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。在任何情況下，表格8-K第2.02或7.01項下提供的任何信息均不得被視為通過引用併入本文，除非該表格8-K明確規定相反。

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本：

Desktop Metal，Inc.
第三大道63號
馬薩諸塞州伯靈頓郵編：01803
(978) 224-1244

備案文件中的展品不會被髮送，除非這些展品已通過引用明確包含在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中。

 

3

 

公司

桌面金屬是新一代添加劑製造技術的先驅，專注於添加劑製造2.0，即終端零部件的批量生產。我們提供全面的添加劑製造解決方案組合，包括硬件、軟件、材料和服務，支持金屬、聚合物、彈性體、陶瓷、砂、複合材料和生物兼容材料。我們的解決方案涵蓋了整個產品生命週期的用例，從產品開發到大規模生產和售後運營，涉及一系列行業，包括汽車、醫療保健和牙科、消費品、重工業、航空航天、機械設計和研發。

我們於2018年9月註冊成立，名稱為Trine Acquisition Corp.(“Trine”)。2020年12月，Trine收購了於2015年註冊成立的Desktop Metals，Inc.(《Legacy Desktop Metals》)，之後Legacy Desktop Metals成為Trine的全資子公司。收購後，Trine更名為桌面金屬公司，傳統桌面金屬公司更名為桌面金屬運營公司。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州伯靈頓第三大道63號， 01803，我們的電話號碼是(978)2241244。我們的網站是https://www.desktopmetal.com.本招股説明書中不包含本公司網站上包含的或可通過本網站訪問的信息，並未通過引用將其納入本招股説明書。我們在招股説明書中包括我們的網站只是作為一個不活躍的文本參考。我們的A類普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，股票代碼為“DM”。

 

4

 

風險因素

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券的投資涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告而納入的風險因素，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息(根據交易法的後續文件進行了更新)，以及適用的招股説明書附錄和任何適用的免費書面招股説明書中包含的風險因素和其他信息。上述文件中描述的每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，以及對我們證券投資的價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

 

5

 

使用收益

我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的證券出售淨收益。

 

6

 

股本説明

下面的描述總結了我們第二次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程以及特拉華州公司法的一些條款。本説明摘錄自本公司已向美國證券交易委員會公開提交的第二份經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程，以及DGCL的相關條文，並通過參考該等證書的全文而有所保留。

股本

我們的法定股本包括5億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及5000萬股優先股，每股票面價值0.0001美元。除非我們的董事會另有決定，否則我們將以未經認證的形式發行我們的所有股本。

A類普通股

A類普通股的持有者在所有提交股東表決的事項上，每持有一股記錄在案的股份，有權投一票。A類普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。

在我們進行清算、解散或清盤的情況下，在向債權人和任何未來擁有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，A類普通股的持有人將有權按比例獲得我們可供分配的剩餘資產。A類普通股持有人不享有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。A類普通股持有人的權利、權力、優先權和特權受制於董事會可能授權並在未來發行的任何優先股持有人的權利、權力、優先權和特權。

優先股

根據第二份經修訂及重述的公司註冊證書的條款，本公司董事會有權指示本公司發行一個或多個系列的優先股，而無需股東批准。本公司董事會有權酌情決定每一系列優先股的權利、權力、優先權、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先權。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購已發行的有表決權股票的多數。

此外，優先股的發行可能通過限制A類普通股的股息、稀釋A類普通股的投票權或使A類普通股的清算權從屬於A類普通股的清算權，對A類普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能對A類普通股的市場價格產生不利影響。

分紅

任何股息的宣佈和支付均由我們的董事會酌情決定。分紅的時間和數額取決於我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付股息和分配的特拉華州法律條款以及董事會可能認為相關的任何其他因素或考慮。

 

7

 

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金，因此在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息A類普通股。

反收購條款

第二份修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制的條款。我們預計，以下概述的這些規定將阻止強制性收購做法或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，這可能導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。

已授權但未發行的股份

A類普通股和優先股的授權但未發行的股份可供未來發行，無需股東批准，但受紐約證券交易所上市標準施加的任何限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、收購要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

分類董事會

我們第二次修訂並重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類董事，每一類董事的任期為三年。因此，每年大約有三分之一的董事會成員將由選舉產生。董事分類的效果是使股東更難改變我們董事會的組成。

股東行動；股東特別會議

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書規定，股東不得在書面同意下采取行動，只能在股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制大多數股本的股東在沒有按照章程召開股東會議的情況下，將無法修改章程或罷免董事。此外，我們第二次修訂和重述的公司註冊證書規定，只有我們的董事會主席、我們的董事會多數人、我們的首席執行官或我們的總裁才可以召開股東特別會議，從而禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲股東強迫審議一項提議的能力，或推遲控制多數股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

股東提案和董事提名的提前通知要求

此外，我們修訂和重述的章程為股東提案提交年度會議或股東特別會議建立了預先通知程序。一般而言，為使任何事項“適當地提交”會議，有關事項必須(A)在本公司董事會發出或指示發出的會議通知中列明，(B)如未在會議通知中指明，則由本公司董事會或會議主席以其他方式提交會議，或(C)由親自出席會議的股東以其他方式提交會議，而該股東(1)在發出通知時及會議時均為股東，(2)有權在會議上投票，及(3)已遵守本公司經修訂及重述的附例中指定的預先通知程序，或已根據交易所法案下的規則第14a-8條及其下的規則及條例適當地提出該等建議，該建議已包括在年度會議的委託書內。此外，股東必須(A)以適當的書面形式向祕書提供及時的書面通知，(B)按照我們修訂和重述的章程所要求的形式，隨時更新或補充此類通知，以便股東將業務提交年度會議。為了及時，股東通知必須送達或郵寄給我們的主要管理人員，並由其接收。

 

8

 

在上一年度年會一週年紀念日之前不少於90天但不超過120天的辦事處；但如果年會日期在該週年紀念日之前30天以上或之後60天以上，股東及時發出的通知必須不遲於該年會前90天或最遲於首次公開披露該年會日期的後10天送達或郵寄和接收。

股東在股東周年大會或特別會議上，只可考慮股東大會通告內所列的建議或提名，或由本公司董事會或在本公司董事會或其指示下於大會記錄日期提出的建議或提名，該股東有權在大會上投票，並已以適當形式向本公司祕書及時遞交書面通知，表明其有意將該等業務提交本公司會議。這些規定的效果可能是將大多數未償還有表決權證券的持有者贊成的股東行動推遲到下一次股東大會。

公司註冊證書或章程的修訂

公司章程可以由董事會以多數票通過，或者由持有當時有權在董事選舉中投票的所有已發行股份的投票權的至少百分之六十六和三分之二的持有人作為一個單一類別一起投票來修改或廢除。要修改公司註冊證書的某些條款，必須得到董事會多數成員的贊成票，以及有權投票的已發行股份中至少66%和三分之二的投票權。

高級管理人員和董事的責任限制和賠償

我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程細則在DGCL允許的最大範圍內為我們的董事和高級職員提供補償和預付費用，但某些有限的例外情況除外。我們已與每位董事及高級職員訂立彌償協議。在某些情況下，這些賠償協議的規定可能比特拉華州法律規定的具體賠償條款更廣泛。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們第二次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程細則包括免除董事因違反某些受託責任而造成的金錢損失的個人責任的規定。這一規定的效果是限制我們和我們的股東在衍生訴訟中對違反作為董事的受託責任的董事追償金錢損失的權利。

對於違反美國聯邦證券法的行為，這些規定可能被認定為不可執行。

持不同政見者的評估權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與公司合併或合併相關的評估權。根據《DGCL》第262條，適當要求和完善與該等合併或合併相關的評估權的股東有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。

股東派生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以獲得對其有利的判決，也稱為衍生品訴訟，前提是提起訴訟的股東在與訴訟相關的交易時是我們股票的持有人。

論壇評選

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院在適用法律允許的最大範圍內，是以下情況的唯一和獨家法院：(I)股東代表公司提起的任何派生訴訟，(Ii)任何人違反受託責任的任何索賠

 

9

 

(Br)吾等的董事、高級職員或股東，(Iii)根據吾等的第二份經修訂及重述的公司註冊證書、修訂及重述的法律或DGCL而對吾等提出的任何索償，或(Iv)根據內務原則對吾等提出的任何索償。我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書指定美利堅合眾國的聯邦地區法院為解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。

轉讓代理和註冊處

A類普通股的轉讓代理和登記機構為大陸股票轉讓信託公司。

交易代碼和市場

我們的A類普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“DM”。

 

10

 

債務證券説明

以下描述，以及我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，或與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換、行使或交換其他證券時發行。債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務，除非在本招股説明書的附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，受託人將在適用的契約中註明姓名。我們已經總結了以下契約的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。摘要中使用的未在本文中定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

僅在本節中使用時，除非明確説明或上下文另有要求，否則“我們”、“我們”或“我們”指的是桌面金屬公司，不包括我們的子公司。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議確定，並以本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約規定的方式闡述或確定。(第2.2節)每個債務證券系列的特定條款將在與該系列有關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們可以根據債券發行無限數量的債務證券，這些債務證券可以是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢價或折扣發行。(第2.1節)我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的本金總額和債務證券的以下條款(如果適用)：

•

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

​

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)；

​

•

債務證券本金總額的任何限制；

​

•

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

​

•

用於確定債務證券將產生利息的利率(包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)的一個或多個年利率(可以是固定的或可變的)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

​

•

債務證券的本金和利息(如有)的一個或多個支付地點(以及支付方式)，該系列證券可以在哪裏交出以進行轉讓或交換登記，以及關於債務證券的通知和要求可以在哪裏交付給我們；

​

•

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

​

 

11

 

•

根據任何償債基金或類似條款，或根據債務證券持有人的選擇，我們必須贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

​

•

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

​

•

將發行的債務證券的面值，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值；

​

•

債務證券將以憑證式債務證券或全球債務證券的形式發行；

​

•

宣佈提早到期日時應支付的債務證券本金部分，本金以外的部分；

​

•

債務證券的計價貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種計價貨幣是綜合貨幣，則負責監督這種綜合貨幣的機構或組織(如果有)；

​

•

用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位的指定；

​

•

如果債務證券的本金、溢價或利息的支付將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，將以何種方式確定與這些付款有關的匯率；

​

•

確定債務證券本金、溢價或利息支付金額的方式，如果這些金額可以參考基於一種或多種貨幣的指數或參考商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

​

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

​

•

關於債務證券的本招股説明書或契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何變更；

​

•

對本招股説明書或債務證券契約中所述契諾的任何增加、刪除或更改；

​

•

與債務證券有關的任何存託機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；

​

•

與轉換或交換此類系列債務證券有關的條款，包括轉換或交換價格和期限(如適用)、關於是否強制轉換或交換的條款、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的條款；

​

•

債務證券的任何其他條款，可補充、修改或刪除適用於該系列債券的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何條款；以及

​

•

我們的任何直接或間接子公司是否將為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款(如果有)。(第2.2節)

​

我們可以發行債務證券，提供低於其所述本金的金額，在根據契約條款宣佈其加速到期時到期並支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮因素的信息。

如果我們以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何一系列債務的本金和任何溢價和利息

 

12

 

如果證券以外幣或外幣單位或外幣單位支付，我們將在適用的招股説明書補充資料中向您提供有關發行該債務證券以及該等外幣或外幣單位或其他單位的限制、選舉、一般税務考慮事項、特定條款及其他資料的資料。

轉賬調換

每個債務證券將由一個或多個以託管信託公司、託管機構或託管機構代名人的名義註冊的全球證券(我們將把由全球債務證券表示的任何債務證券稱為“賬簿記賬債務證券”)，或以最終登記形式發行的證書(我們將以認證證券表示的任何債務證券稱為“認證債務證券”)代表，如適用的招股説明書附錄所述。除下文標題“全球債務證券和記賬系統”下所述外，記賬債務證券將不能以證書形式發行。

認證債務證券。您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。(第2.4節)任何憑證式債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。(第2.7節)

您只有交出代表憑證債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券和獲得證書證券的本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和記賬系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券都將交存保管人或代表保管人，並以保管人或保管人的名義登記。請參考《全球證券》。

契約

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。(第四章)

控制權變更時不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供證券保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人(“繼承人”)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(“繼承人”)，除非：

•

我們是尚存的實體，或繼承人(如果不是桌面金屬)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織和有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；和

​

•

交易生效後，未發生違約或違約事件，且仍在繼續。

​

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。(第5.1節)

違約事件

“違約事件”是指就任何一系列債務證券而言，下列任何一項：

 

13

 

•

該系列的任何債務擔保到期並應支付時，未能支付利息，並繼續違約30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或支付代理人)；

​

•

該系列任何證券到期時本金的償付違約；

​

•

我們在契約中違約或違反任何其他契約或擔保(但僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或擔保除外)，在我們收到受託人或Desktop Metals的書面通知後，違約持續60天，且受託人收到持有人的書面通知，按照契約的規定，該系列未償還債務證券的本金不低於25%；

​

•

桌面金屬公司破產、資不抵債或重組的某些自願或非自願事件；

​

•

適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。(第6.1節)

​

關於特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成對任何其他系列債務證券的違約事件。(第6.1節)在本公司或本公司附屬公司不時未清償的某些債務下，發生某些違約事件或債權加速可能構成違約事件。

我們將在知悉任何違約或違約事件發生後30個月內向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀況，以及我們正就此採取或建議採取什麼行動。(第6.1節)

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可向吾等發出書面通知(如該系列的債務證券為貼現證券，則可立即向受託人發出通知)，宣佈該系列的所有債務證券的本金(或如該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)以及該系列所有債務證券的應計利息和未付利息(如有)將立即到期支付。在某些破產、無力償債或重組事件所導致的違約事件中，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將成為並立即到期支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速償付的宣佈後的任何時間，但在受託人取得償付到期款項的判決或判令之前，如就該系列債務證券而發生的所有失責事件(如有的話)沒有就該系列債務證券支付加速本金及利息的所有失責事件均已按照契據的規定予以補救或寬免，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消加速償付。(第6.2節)我們建議閣下參閲與任何系列債務證券有關的招股説明書補充資料，以瞭解有關在發生違約事件時加速該等貼現證券的部分本金的特別規定。

該契約規定，受託人可拒絕履行該契約下的任何責任或行使其在該契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償。(第7.1(E)條)除受託人的某些權利另有規定外，任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或就該系列的債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力。(第6.12節)

任何系列債務擔保的持有人無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或根據該契約進行任何補救，除非：

 

14

 

•

該持有人此前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

​

•

該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提出令受託人滿意的彌償或擔保，要求以受託人身份提起訴訟，而受託人沒有從持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，並且沒有在60天內提起法律程序。(第6.7節)

​

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人都有絕對和無條件的權利，在該債務擔保明示的到期日或之後收到該債務擔保的本金、保費和任何利息的付款，並就強制執行付款提起訴訟。(第6.8節)

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。(第(4.3)節)如任何系列的證券發生並持續發生違約或違約事件，而受託人的負責人員知悉此事，則受託人須在違約或違約事件發生後90天內，或如較後，在受託人的負責人員知悉該違約或違約事件後90天內，向該系列證券的每名證券持有人郵寄通知。該契約規定，如果受託人真誠地確定，扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列債務證券的付款除外)。(第7.5節)

修改和豁免

我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券持有人的同意：

•

消除任何歧義、缺陷或不一致；

​

•

遵守上文標題為“資產合併、合併和出售”的契約中的契諾；

​

•

除有證書的證券外，還規定無證書的證券或取代有證書的證券；

​

•

對任何系列的債務證券增加擔保或為任何系列的債務證券提供擔保；

​

•

放棄我們在契約項下的任何權利或權力；

​

•

為任何系列債務證券持有人的利益添加違約契諾或違約事件；

​

•

遵守適用託管機構的適用程序；

​

•

做出不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的任何變更；

​

•

規定該契約允許的任何系列債務證券的發行和確立其形式及條款和條件；

​

•

就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並增補或更改契據的任何條文，以規定多於一名受託人或方便由多於一名受託人進行管理；或

​

•

遵守《美國證券交易委員會》的要求，以根據《信託契約法》生效或保持契約的資格。(第9.1節)

​

經受修改或修訂影響的每一系列未償還債務證券本金的至少多數持有人同意，我們也可以修改和修改契約。未經當時未償還的每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改將：

•

減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的金額；

​

 

15

 

•

降低或延長任何債務擔保的利息(包括違約利息)的支付期限；

​

•

減少任何債務證券的本金或溢價或更改其固定到期日，或減少任何償債基金或與任何系列債務證券類似的債務的支付金額或推遲確定的付款日期；

​

•

降低到期加速應付貼現證券本金；

​

•

免除任何債務證券的本金、溢價或利息的違約(但持有該系列當時未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人撤銷加速任何系列的債務證券，以及免除這種加速所導致的付款違約)；

​

•

使任何債務證券的本金、溢價或利息以債務證券中所述貨幣以外的貨幣支付；

​

•

對契約的某些條款進行任何更改，其中涉及債務證券持有人有權收取債務證券本金、溢價和利息的付款，並有權提起訴訟強制執行任何此類付款以及豁免或修訂；或

​

•

免除任何債務擔保的贖回付款。(第9.3節)

​

除某些特定條款外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人免除我們對該契約條款的遵守。(第9.2節)任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券本金、溢價或利息的支付違約除外；但任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而產生的任何相關付款違約。(第6.13節)

在某些情況下債務證券和某些契諾失效

法律敗訴。契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。在受託人以信託形式不可撤銷地存入金錢和/或美國政府債務後，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，發行或導致發行該貨幣的政府的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，我們將被解除，從而提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行支付和清償每一期本金，按照契據及該等債務證券的條款，於該等債務證券的述明到期日就該系列債務證券支付的溢價及利息及任何強制性償債基金付款。

只有在我們向受託人遞交了一份律師意見，説明我們已從美國國税局收到一份裁決，或已由美國國税局公佈了一項裁決，或自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，根據該意見，該系列債務證券的持有者將不會確認由於存款的結果，該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，才可能發生這種清償。如果存款、失敗和解除的情況沒有發生，將按相同的數額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。(第8.3節)

某些契約的失效。本契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

 

16

 

•

為遵守“資產的合併、合併和出售”標題下所述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何其他契約，我們可能會略去遵守；以及

​

•

任何未遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(“公約失效”)。

​

條件包括：

•

在受託人處存放資金和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存放發行或導致發行這種貨幣的政府的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一期本金的資金，就該系列債務證券按照契據和債務證券的條款説明的到期日支付的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款；和

​

•

向受託人提交一份律師意見，大意是，該系列債務證券的持有人將不會因存款和相關契諾失效而確認美國聯邦所得税的目的，並將按照存款和相關契約失效時的相同數額、相同方式和同一時間繳納美國聯邦所得税。(第8.4節)

​

董事、高級管理人員、員工或證券持有人不承擔任何個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級職員、僱員或證券持有人將不會對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於該等義務或其產生、或因該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分對價。然而，這種豁免和免除可能並不能有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這樣的豁免違反了公共政策。

治國理政

該契約及債務證券，包括因該契約或證券而引起或與該契約或證券有關的任何索償或爭議，將受紐約州法律管轄。

該契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因該契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

該契約將規定，任何因契約或擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在任何此等訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從該等法院的非排他性司法管轄權。該契約將進一步規定，將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)送達契約所述當事一方的地址，將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的有效法律程序文件的送達。該契約將進一步規定，吾等、受託人及債務證券持有人(透過他們接受債務證券)不可撤銷及無條件地放棄任何反對在上述指定法院提出任何訴訟、訴訟或其他法律程序的意見，並不可撤銷及無條件放棄並同意不抗辯或聲稱任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。(第10.10節)

 

17

 

認股權證説明

我們可能會發行認股權證購買我們的普通股或優先股或債務證券的股份。本公司可獨立或連同其他證券發行認股權證，而認股權證可附於任何發售證券或與任何發售證券分開發行。每一系列認股權證將根據本公司與投資者或認股權證代理訂立的獨立認股權證協議發行。以下認股權證及認股權證協議的重要條文概要須受認股權證協議及認股權證證書中適用於特定系列認股權證的所有條文規限，並經參考該等條文而對其整體作出限定。根據招股説明書補充資料發售的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款有所不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，以及完整的認股權證協議和認股權證證書，其中包含認股權證的條款。

發行任何認股權證的特定條款將於有關發行的招股章程補充文件中説明。這些條款可能包括：

•

行使認股權證購買普通股或優先股的股份數量，以及行使認股權證購買該數量股份的價格;

​

•

在行使認股權證購買優先股時購買的系列優先股的名稱、規定價值和條款（包括但不限於清算、股息、轉換和投票權）;

​

•

在行使債權證時可以購買的債務證券的本金金額和權證的行使價格，可以現金、證券或其他財產支付；

​

•

認股權證和相關債務證券、優先股或普通股可單獨轉讓的日期（如有）;

​

•

贖回或贖回權證的任何權利的條款；

​

•

認股權證的行使權開始之日和權利期滿之日；

​

•

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

​

•

權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

​

認股權證持有人將無權：

•

投票、同意或收取股息;

​

•

作為股東收到關於選舉董事或任何其他事項的任何股東會議的通知;或

​

•

行使作為Desktop Metal股東的任何權利。

​

每份認股權證將賦予其持有人權利，按適用招股章程補充文件所載或按適用招股章程補充文件所載計算的行使價購買債務證券的本金額或優先股或普通股的股份數目。除非本公司於適用招股章程補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可於本公司於適用招股章程補充文件所載到期日之指定時間前隨時行使認股權證。到期日營業時間結束後，未行使的權證將失效。

認股權證持有人可將其兑換為不同面額的新認股權證，並在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書補充文件中指定的任何其他辦事處進行轉讓登記和行使。直至任何可購買債務證券之認股權證獲行使為止，認股權證持有人將不會擁有債務證券持有人於行使時可購買之任何權利，包括收取相關債務證券之本金、溢價或利息付款或強制執行適用契約之契諾之任何權利。在行使任何購買普通股或優先股的認股權證之前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股（如有）的任何清算、解散或清盤時收取股息或付款的任何權利。

 

18

 

單位説明

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們將根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在適用的招股説明書補充資料中註明單位代理的名稱和地址，該説明書與特定系列的單位有關。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的主要單位的一般特徵。您應閲讀我們可能授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含這些單位的條款的完整單位協議。具體單位協議將包含額外的重要條款和規定，我們將在本招股説明書所屬的登記説明書中作為證物提交，或將通過參考我們提交給美國證券交易委員會的另一份報告，將與本招股説明書下提供的單位相關的每一份單位協議的格式納入其中。

如果我們提供任何其他單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於以下條款，視情況而定：

•

該系列單元的標題；

​

•

組成這些單位的獨立成分證券的標識和描述；

​

•

發行單位的一個或多個價格；

​

•

組成這些單位的成分證券可以單獨轉讓的日期(如果有的話)；

​

•

有關適用於該等單位的某些美國聯邦所得税考慮因素的討論;及

​

•

單位及其成分證券的任何其他條款。

​

 

19

 

環球證券

圖書錄入、交付和表格

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一張或多張全球票據或全球證券，或統稱為全球證券代表。全球證券將存放在或代表紐約的存託信託公司，作為託管人或DTC，並以DTC的提名公司CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由保管人轉讓給其代名人，或由代名人轉讓給保管人，或由保管人或其代名人轉讓給後續保管人或繼任保管人的代名人。

DTC已通知我們：

•

根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司；

​

•

《紐約銀行法》所指的“銀行組織”；

​

•

聯邦儲備系統成員；

​

•

《紐約統一商業代碼》所指的“結算公司”；以及

​

•

根據《交易法》第17A節的規定註冊的“結算機構”。

​

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過更改參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄，便利其參與者之間的證券交易結算，如轉讓和質押，從而消除了證券證書實物流動的需要。直接參與者包括證券經紀和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。通過直接或間接與直接參與者清除或保持託管關係的其他人也可以使用DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者的所有權權益，我們有時稱為實益所有人，反過來又記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供其交易的細節，以及其持有量的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上登記的條目來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為方便後續轉讓，直接參與者在DTC存放的所有全球證券將以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他代名人的名義登記，不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，這些參與者的賬户被記入了證券的貸方，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要證券是記賬式的，您將只能通過託管機構及其直接和間接參與者的便利獲得付款和轉讓證券。吾等將於招股説明書附錄所列適用證券的指定地點設立辦事處或代理機構，以便向吾等遞交有關證券及契據的通知及索償要求，並將經證明的證券交回以供付款、登記轉讓或交換。

 

20

 

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

兑換通知將發送給DTC。如果贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是以抽籤方式釐定每名直接參與者在該系列證券中將被贖回的權益金額。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或就這些證券投票。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期將該系列證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的上市中確定。

只要證券是簿記形式，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的登記所有人的託管人或其代名人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證的形式發行的，除非本文中適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或通過電匯到有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天以書面指定的美國銀行賬户進行付款，除非適用受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分派和股息將支付給Cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人。DTC的慣例是，在收到DTC於付款日從本行取得的資金及相應的詳細資料後，會根據DTC記錄上顯示的各參與者的持有量，記入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，受不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分派和股息支付給CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益者支付款項是直接參與者和間接參與者的責任。

除非在下文所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券買受人採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時發出合理通知，終止作為證券託管人提供有關證券的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任託管人，則需要打印並交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益者通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的一個或多個全球證券的託管機構，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在接到通知後90天內或我們意識到DTC停止註冊後90天內沒有指定後續託管機構，則DTC不再是根據《交易法》註冊的結算機構；

​

 

21

 

•

我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表；或

​

•

關於該系列證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

​

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取在全球證券中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益，均可交換為以保管人指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

EuroClear和Clearstream

如果在適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.(我們稱為“Clearstream”)或EuroClear Bank S.A./N.V.(作為歐洲清算系統的運營商)持有全球證券的權益，如果您是Clearstream或EuroClear的參與者，則可以直接持有，也可以通過參與Clearstream或EuroClear的組織間接持有。Clearstream和EuroClear將分別以Clearstream和EuroClear的名義，代表各自的參與者通過各自美國託管機構賬簿上的客户證券賬户持有權益，而美國託管機構將在DTC賬簿上的此類託管機構名下的客户證券賬户中持有此類權益。

Clearstream和EuroClear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和EuroClear為其各自的參與組織持有證券，並通過更改其賬户的電子賬簿分錄，促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

支付、交付、轉讓、交換、通知和其他與通過歐洲結算或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，歐洲結算或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受到DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過EuroClear和Clearstream進行支付、交付、轉移和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。

DTC的參與者與EuroClear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將由各自的美國託管機構根據DTC的規則代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求交易對手按照該系統的規則和程序並在該系統的既定截止日期(歐洲時間)內向EuroClear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易符合結算要求，EuroClear或Clearstream將指示其美國託管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當天資金結算的正常程序支付或接收付款，從而代表其實施最終結算。EuroClear或Clearstream的參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，EUROCLER或Clearstream參與者從DTC的直接參與者處購買全球證券權益時，其證券賬户將被記入賬户，並將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是EUROCLER或Clearstream的營業日)內報告給EUROCLAR或Clearstream的相關參與者。EUROCLAR或Clearstream參與者通過EUROCLAR或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只能在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream的營業日才可在相關EUROCLAR或Clearstream現金賬户中使用。

 

22

 

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的記賬系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們不對此信息負責。提供這些信息完全是為了方便起見。DTC、Clearstream和EuroClear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，並可能隨時更改。我們、受託人或我們或受託人的任何代理人對這些實體都沒有任何控制權，我們也沒有人對它們的活動承擔任何責任。建議您直接與DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者聯繫，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和EuroClear將執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者或管理其各自運營的任何其他規則或程序的履行或不履行，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

 

23

 

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合，或通過承銷商或交易商、通過代理和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可能不時在一筆或多筆交易中分發：

•

一個或多個固定價格，可更改；

​

•

以銷售時的市價計算；

​

•

以與此類現行市場價格相關的價格；或

​

•

以協商價格。

​

我們也可以按照證券法規則第415(A)(4)條的規定，以在市場上發售的方式出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。該等發售可在該等證券出售時可在其上上市、報價或交易的紐約證券交易所或任何其他證券交易所或任何其他證券交易所的設施上或透過該等證券的設施以固定價格進行的交易，以該等證券的現有交易市場作出。這種在市場上的發行，如果有的話，可以由作為委託人或者代理人的承銷商進行。

每當我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充資料，説明分銷方法，並列明發售該等證券的條款和條件，包括證券的發行價和向吾等收取的收益(如適用)。

可直接徵集購買本招股説明書所提供證券的要約。代理人也可能被指定不時徵求購買證券的要約。參與要約或出售我們證券的任何代理人將在招股説明書附錄中列出。

如果交易商被用於出售本招股説明書提供的證券，這些證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果承銷商參與了本招股説明書所提供的證券的銷售，將在銷售時與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書補充材料中提供承銷商的姓名，承銷商將用來向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券購買人可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以由交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為經修訂的1933年《證券法》所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項，並償還這些人的某些費用。

任何普通股將在紐約證券交易所上市，但任何其他證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。為便利證券發行，參與發行的某些人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售的證券多於出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上購買來回補超額配售或空頭頭寸。

 

24

 

或行使其超額配售選擇權(如果有)。此外，這些人士可透過在公開市場競投或購買證券，或實施懲罰性出價，以穩定或維持證券的價格，藉此，如他們出售的證券因穩定交易而被回購，則可收回向參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。

根據證券法規則第415(A)(4)條，我們可以在市場上向現有交易市場發行產品。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明了這一點，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。此外，我們可能會以其他方式將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充資料賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常的業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得賠償。

 

25

 

法律事務

Latham&Watkins LLP將傳遞與發行和銷售代表Desktop Metals，Inc.提供的證券有關的某些法律事宜。與Latham&Watkins LLP有關聯的某些律師擁有我們A類普通股的股份。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所在其報告中對桌面金屬股份有限公司的財務報表和桌面金屬公司S財務報告內部控制的有效性進行了審計，報告對財務報表表達了無保留意見，並對桌面金屬公司財務報告內部控制的有效性提出了不利意見。此類財務報表以該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告為依據，作為參考納入。

 

26

本初步招股章程補充資料中的信息並不完整，可能會有所更改。在向證券交易委員會提交的登記聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股章程補充文件並非出售出售要約，亦不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買購買要約該等證券。

待完成，日期為2024年2月14日

招股説明書副刊

$75,000,000

A類普通股

我們已經與Cantor Fitzgerald & Co.簽訂了一份控制股權出售協議，或銷售協議，或康託，日期為2024年2月14日，經修訂，有關出售本招股説明書補充提供的我們的A類普通股股份。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過或向康託（擔任銷售代理或委託人）提供和出售我們的A類普通股，每股面值0.0001美元，總髮行價最高為75，000，000美元。

我們的A類普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，股票代碼為“DM”。2024年2月13日，據紐約證券交易所報道，我們A類普通股的收盤價為每股0.58美元。

根據本招股説明書附錄出售我們的A類普通股(如果有的話)將通過任何允許的方法進行，該方法被視為根據修訂後的1933年證券法或證券法下的規則第415(A)(4)條所定義的“市場發行”，包括在紐約證券交易所或任何其他現有交易市場直接或通過我們的A類普通股進行的銷售。康託爾不需要銷售任何具體金額，但將作為我們的銷售代理，按照康託爾和我們之間共同商定的條款，使用符合其正常貿易和銷售慣例的商業合理努力。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

支付給Cantor作為銷售代理的賠償總額將是根據銷售協議通過其出售或向其出售的A類普通股股份總收益的3.0%。有關支付給康託的賠償的更多信息，請參閲S-10頁開始的“分配計劃”。在代表我們出售A類普通股方面，康託將被視為證券法意義上的“承銷商”，康託的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些債務(包括證券法下的債務)向Cantor提供賠償和貢獻。

投資我們的證券涉及風險。關於您在投資A類普通股前應考慮的因素，請參閲本招股説明書增刊S-3頁的“風險因素”和本招股説明書附錄中的參考文件。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

康託

           , 2024

 

目錄

招股説明書副刊

 

S-I

 

關於本招股説明書副刊

本招股説明書附錄是我們已向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。通過使用擱置登記聲明，我們可以根據本招股説明書補充資料不時發售我們的A類普通股，總髮行價高達75,000,000美元，價格和條款將根據發售時的市場情況確定。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次普通股發行的信息，這兩份文件裝訂在一起：(1)本招股説明書附錄，描述了此次發行的具體細節；(2)隨附的基本招股説明書，提供了一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般而言，當我們提到這份《招股説明書補充文件》時，我們指的是這兩份文件的組合。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。如果本招股説明書附錄中包含的信息與本招股説明書附錄中以引用方式併入的任何文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書中的文件補充了 - 中的陳述，具有較晚日期的文件中的陳述修改或取代了較早的陳述。

除本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息外，我們沒有授權任何人向您提供任何信息，Cantor也沒有授權任何人向您提供信息。我們沒有，Cantor也不會在任何司法管轄區提出出售或徵求購買這些證券的要約，在任何司法管轄區，如果提出出售或出售的人沒有資格這樣做，或向任何提出要約或邀請是非法的人出售或徵求購買這些證券。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件以及我們授權用於本次發售的任何自由寫作招股説明書中的信息僅在該等文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在購買我們提供的任何A類普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、任何免費撰寫的招股説明書和通過引用併入本文和其中的所有文件，以及標題為“Where You Can For More Information；Inc.by Reference”下描述的附加信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買A類普通股的股票。本招股説明書副刊的分發和A類普通股在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書副刊的人必須告知自己，並遵守與發行A類普通股和在美國境外分銷本招股説明書副刊有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成本招股説明書附錄中任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，也不得用於與該要約或要約購買相關的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

除非另有説明，否則在本招股説明書附錄中，我們所指的“桌面金屬”、“我們”、“我們”和“我們”是指桌面金屬公司及其合併子公司。

我們對本招股説明書附錄中使用的商標、附帶的基本招股説明書以及通過引用合併在此和其中的文件擁有專有權利，這些商標對我們的業務非常重要，其中許多都是根據適用的知識產權法註冊的。僅為方便起見，本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中提及的商標、服務標記、徽標和商品名稱可能沒有®和™符號，但此類引用並不意味着我們不會以任何方式根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標、服務標記和商品名稱的權利。本招股説明書副刊、隨附的基地招股説明書以及

 

S-II

 

此處和其中的引用包含其他公司的其他商標、服務標誌和商號，這些商標、服務標誌和商號是其各自所有者的財產。據我們所知，在本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書以及通過引用方式併入本文和其中的文件中出現的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他公司的商標、服務標記、版權或商號，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。

 

S-III

 

您可以在這裏找到更多信息；通過引用合併

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站網址為https://www.sec.gov.

我們的網址是https://www.desktopmetal.com.本招股説明書中不包含本公司網站上包含的或可通過本網站訪問的信息，並未通過引用將其納入本招股説明書。我們在招股説明書中包括我們的網站只是作為一個不活躍的文本參考。

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定所發行證券的條款的文件被或可能被作為登記聲明的證物提交。本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書中有關這些文件的陳述為摘要，每一陳述在各方面均參照其所指的文件進行限定。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本，如上所述。

引用註冊成立

美國證券交易委員會的規則允許我們將信息通過引用方式併入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入的以前提交的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要本招股説明書或隨後通過引用併入的提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補編通過引用併入此前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

•

截至2022年12月31日的年度Form 10-K年報，於2023年3月1日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“Form 10-K”)；

​

•

從我們於2023年4月25日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們的Form 10-K年度報告中的信息；

​

•

我們分別於2023年5月10日、2023年8月3日和2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的Form 10-Q季度報告；

​

•

我們於2023年2月15日、2023年5月18日、2023年5月26日、2023年5月30日、2023年6月12日、2023年9月29日、2023年10月10日、2023年11月29日和2024年1月24日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告，以及我們於2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的經修訂的當前Form 8-K/A報告，不包括根據第2.02、7.01或9.01項所提供的信息；以及，

​

•

我們於2019年3月13日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們A類普通股的描述(已在10-K表格附件4.2中更新)，以及為更新此類描述而提交的任何其他修訂或報告。

​

我們隨後根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)節(在本招股説明書中稱為《交易法》)在本次發行終止之前提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後至註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息也將通過引用併入

 

S-IV

 

納入本招股説明書，自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分。在任何情況下，表格8-K第2.02或7.01項下提供的任何信息均不得被視為通過引用併入本文，除非該表格8-K明確規定相反。

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本：

Desktop Metal，Inc.
第三大道63號
馬薩諸塞州伯靈頓郵編：01803
(978) 224-1244

備案文件中的展品不會被髮送，除非這些展品已通過引用明確地併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中。

 

S-v

 

S-1

 

​

S-2

 

風險因素

投資於根據本招股章程補充文件及隨附的基本招股章程發售的任何證券涉及風險。您應仔細考慮下文以及我們分別截至2023年9月30日、2023年6月30日和2023年3月31日止三個月的10-Q表格季度報告中描述的風險因素，這些風險因素以引用方式併入本招股説明書補充文件，以及隨後提交給SEC的文件中反映的任何修訂或更新，包括在我們的10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告中，以及本招股説明書補充文件中包含或通過引用併入的所有其他文件中，並根據我們隨後根據《交易法》提交的文件進行更新。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些風險的發生都可能導致您損失您在所提供證券中的全部或部分投資。

與此產品相關的風險

如果您購買我們在本次發行中出售的A類普通股，您將立即體驗到您的股票有形賬面淨值的大幅稀釋。此外，我們可能會在未來發行額外的股本或可轉換債務證券，這可能會對您造成額外的攤薄。

我們A類普通股的每股價格可能高於本次發行前我們已發行A類普通股的每股有形賬面淨值。假設我們A類普通股的128，821，711股股票以每股0.58美元的價格出售，這是我們普通股於2024年2月13日在紐約證券交易所的最後報告銷售價格，總收益約為7500萬美元，扣除佣金和我們應付的估計發行費用後，新投資者在本次發行將立即導致每股0.16美元的稀釋。有關上述內容的更詳細討論，請參見下文標題為“稀釋”的章節。在未行使的股票期權被行使或未行使的限制性股票單位歸屬的程度上，新投資者將進一步稀釋。此外，如果我們需要在未來籌集額外資本，並且我們發行額外的A類普通股或可轉換或可交換為我們普通股的證券，我們當時的現有股東可能會受到稀釋，新證券的權利可能優先於我們在本次發行中提供的A類普通股。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些資金。

我們的管理層將在本次發行的淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為“收益的使用”一節中描述的任何目的，並且您將沒有機會評估淨收益是否被適當使用，作為您投資決策的一部分。由於將決定我們使用本次發行所得款項淨額的因素的數量和可變性，其最終用途可能與其目前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會將我們的淨收益用於最終增加您的投資價值的方式。我們預計將使用本次發行的淨收益用於一般企業和營運資金目的。如果我們的管理層不能有效地利用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於短期和中期計息債務、投資級工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或應用本次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能導致我們的股價下跌。

未來在公開市場上出售或發行我們的A類普通股，或對此類出售的看法，可能會壓低我們A類普通股的交易價格。

在公開市場上出售我們A類普通股或其他股權相關證券的大量股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會壓低我們A類普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。根據本招股説明書附錄，我們可以隨時大量出售我們的A類普通股，或者以一次或多次單獨發售的方式出售。我們無法預測未來出售A類普通股或其他股權相關證券對我們A類普通股的市場價格的影響。

 

S-3

 

我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金股息；因此，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源，您的投資可能永遠得不到回報。

我們從未宣佈或支付過股本的任何股息。我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金，並預計在可預見的未來，我們不會宣佈或支付任何現金股息。因此，在可預見的未來，我們A類普通股的資本增值將是您投資的唯一收益來源。

根據銷售協議，我們將在任何時間或總共發行多少股票還不確定。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議期限內的任何時間向Cantor發送配售通知。Cantor在遞送配售通知後出售的股票數量將根據我們在銷售期內A類普通股的市場價格和我們與Cantor設定的限制而波動。由於出售的每股股份價格將根據我們的A類普通股在銷售期內的市場價格而波動，因此在現階段無法預測最終發行的股份數量。

特此發行的A類普通股將在市場上公開發售，在不同時間買入股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求，酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於他們支付價格的價格出售股票而經歷股票價值的下降。

 

S-4

 

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長、趨勢、事件以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“將”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述，儘管並不是所有前瞻性聲明都包含這些詞語。本招股説明書中的前瞻性陳述僅為預測，主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況，受許多已知和未知風險、不確定性和假設的影響，包括本文引用的文件中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分所述的那些。這些前瞻性陳述存在許多風險，包括但不限於以下風險：

•

我們的添加劑製造解決方案的設計、生產和發佈可能會出現重大延誤，並且我們可能無法在計劃的時間表內將產品成功商業化。

​

•

如果對我們產品的需求沒有像預期的那樣增長，或者如果市場對添加劑製造的採用沒有繼續發展，或者發展得比預期慢，我們的收入可能會停滯不前或下降，我們的業務可能會受到不利影響。

​

•

我們經營的添加劑製造行業的特點是快速的技術變化，這要求我們繼續開發新產品和創新，以滿足不斷變化的客户需求，這可能會對我們的產品的市場採用產生不利影響。

​

•

我們不能保證我們的重組活動和其他成本節約措施將達到預期的結果。

​

•

將被收購公司的業務和運營整合到Desktop Metal或實現這些收購的預期收益的困難或延遲，可能會對公司未來的業績產生不利影響。

​

•

我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史。從歷史上看，我們一直沒有盈利，未來可能不會實現或保持盈利。

​

•

我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款提供，如果根本沒有的話。

​

•

我們或我們的現有股東在公開市場上對我們A類普通股的未來銷售或對未來銷售的看法可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。

​

•

此次發行所得資金的預期用途(如果有)。

​

•

本招股説明書中描述的其他風險和不確定因素，包括“風險因素”部分下的風險和不確定性。

​

本文中包含的前瞻性陳述是基於管理層當前的預期。由於其他因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中表述的結果不同，這些因素包括本文引用的文件中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”部分所描述的因素。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、業績或成就。事件和情況

 

S-5

 

我們的前瞻性表述中反映的結果可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。

您應該完整閲讀本招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

 

S-6

 

使用收益

我們可以不時發行和出售我們的A類普通股，總銷售收入高達75,000,000美元。由於沒有最低發行金額的要求作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司和營運資本用途。

我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們添加劑製造解決方案的銷售額、我們運營中使用的現金數量以及本招股説明書附錄中“風險因素”項下描述的其他因素、所附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件。我們可能認為將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們將在使用淨收益時擁有廣泛的酌情決定權。在上述淨收益使用之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於各種保本投資，包括短期和中期計息債務、投資級票據、存單或美國政府的直接或擔保債務。

 

S-7

 

股利政策

我們從未宣佈或支付過股本的現金股利。我們預計在可預見的未來不會為我們的股本支付股息，而是預期我們在可預見的未來的所有收益將用於我們業務的運營和增長。未來任何股息的支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於各種因素，包括我們的經營業績、財務狀況、資本要求、增長計劃、對我們支付股息的任何合同和法律限制，以及我們董事會認為相關的任何其他因素。

 

S-8

 

稀釋

如果您投資我們的A類普通股，您的權益將被稀釋，稀釋程度為您在此次發行中支付的每股價格與本次發行後我們A類普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。截至2023年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值(赤字)約為118.1美元，或每股A類普通股0.36美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2023年9月30日已發行的A類普通股的股份總數。

在以每股0.58美元的假設發行價出售我們的A類普通股總計75,000,000美元后，我們的A類普通股最後一次在紐約證券交易所報告的出售價格是2024年2月13日，扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，截至2023年9月30日，我們的調整有形賬面淨值為190.9美元，或每股A類普通股0.42美元。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.06美元，對此次發行的新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋0.16美元。

下表説明瞭以每股為基礎的計算方法。經調整的資料僅供參考，並將根據向公眾公佈的實際價格、實際售出的股份數目及根據本招股説明書補充資料出售A類普通股股份時所釐定的其他發售條款作出調整。本次發售的股份，如有的話，將不時以不同的價格出售。

以上討論和表格基於截至2023年9月30日已發行的323,642,480股A類普通股，不包括：

•

6,289,826股A類普通股，截至2023年9月30日，可按加權平均行權價每股1.83美元行使已發行的股票期權發行；

​

•

截至2023年9月30日，A類普通股25,480,710股，在歸屬限制性股票單位和績效限制性股票單位時可發行；

​

•

86,466,154股A類普通股，根據我們2027年到期的優先可轉換票據預留髮行；以及

​

•

27,336,014股A類普通股，截至2023年9月30日，根據Desktop Metals，Inc.2020激勵獎勵計劃或2020計劃，預留供發行，以及根據2020計劃中的條款於每個日曆年1月1日自動增加計劃下的股份儲備。

​

上表不適用於行使任何未行使的期權或歸屬上述任何限制性股票單位。只要行使期權或將限制性股票授予單位，可能會進一步稀釋新投資者的權益。

 

S-9

 

配送計劃

我們已與Cantor Fitzgerald&Co.或Cantor簽訂了受控股權報價SM銷售協議或銷售協議。根據本招股説明書附錄，我們可以不時通過或向擔任銷售代理或委託人的康託提供和出售我們A類普通股的股份，總銷售價格高達75,000,000美元。銷售協議的副本已作為我們的註冊説明書S-3表格的證物，本招股説明書附錄是其中的一部分。

在發出配售通知後，並在符合銷售協議的條款及條件下，Cantor可按證券法頒佈的規則第415(A)(4)條所界定的“按市場發售”的任何法律允許的方法出售A類普通股，包括大宗交易、在交易所或任何其他現有的A類普通股交易市場直接或通過交易所進行的銷售、按出售時的市價或與該等現行市價和/或法律允許的任何其他方法相關的價格進行的協定交易。如果A類普通股不能以我們不時指定的價格或高於我們指定的價格進行出售，我們可以指示Cantor不要出售A類普通股。我們或康託爾可以在接到通知後暫停發行A類普通股，並受其他條件的限制。

我們將以現金形式向Cantor支付佣金，以支付其在代理出售我們的A類普通股方面的服務。康託將有權獲得佣金，佣金率最高為根據銷售協議出售的每股銷售價格的3.0%。由於沒有最低發行金額的要求作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。我們還同意償還Cantor的某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出，金額不超過(A)與執行銷售協議有關的75,000美元和(B)此後根據銷售協議的條款每個日曆季度25,000美元。我們估計，此次發售的總費用，不包括根據銷售協議條款應支付給Cantor的補償和補償，將約為450,000美元。

出售我們A類普通股的結算將在任何出售日期後的第二個工作日進行，或在我們與Cantor就特定交易達成一致的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書附錄中所設想的A類普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與Cantor可能商定的其他方式進行結算。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

Cantor將根據銷售協議中規定的條款和條件，根據其銷售和交易實踐，盡其商業上合理的努力，徵求購買A類普通股的報價。在代表我們出售A類普通股方面，康託將被視為證券法意義上的“承銷商”，康託的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任向Cantor提供賠償和貢獻，包括根據證券法規定的責任。

根據銷售協議發行A類普通股將在銷售協議允許的銷售協議終止時終止。我們和康託爾都可以在提前十天通知的情況下隨時終止銷售協議。

Cantor及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們未來可能會因這些服務收取常規費用。在法規M要求的範圍內，Cantor將不會在本招股説明書補編項下進行發售期間從事任何涉及我們A類普通股的做市活動。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書可在Cantor維護的網站上以電子格式提供，Cantor可通過電子方式分發本招股説明書附錄及隨附的招股説明書。

 

S-10

 

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響

以下討論是對購買、擁有和處置A類普通股的非美國持有者(定義如下)的美國聯邦所得税重大後果的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《法典》)、據此頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(IRS)公佈的裁決和行政聲明，每種情況下的裁決和行政公告均自本協議之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋可能會追溯適用於可能對非美國持有者產生不利影響的方式。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會對下面關於購買、擁有和處置我們A類普通股的税收後果的討論採取相反的立場。

本討論僅限於持有我們A類普通股的非美國持有者，他們將我們的A類普通股作為《守則》第(1221)節所指的“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入和替代最低税的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：

•

美國僑民和在美國的前公民或長期居民；

​

•

持有我們A類普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

​

•

銀行、保險公司等金融機構；

​

•

證券或貨幣的經紀商、交易商或交易商；

​

•

“受控外國公司”、“被動外國投資公司”以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

​

•

合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税目的(及其投資者)；

​

•

免税組織或政府組織；

​

•

根據準則的推定銷售條款被視為出售我們A類普通股的人員；

​

•

本公司A類普通股構成本準則第1202節規定的“合格小型企業股票”的人員；

​

•

《準則》第897條(L)第(2)款所界定的“合格境外養老基金”及其全部權益由合格境外養老基金持有的實體；

​

•

因行使任何員工股票期權或以其他方式作為補償而持有或接受我們A類普通股的人員；以及

​

•

符合税務條件的退休計劃。

​

如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體)持有我們的A類普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。因此，持有我們A類普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

本討論僅供參考，不是法律或税務建議。投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及購買、所有權和

 

S-11

 

根據美國聯邦遺產法或贈與税法律，或根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律，或根據任何適用的所得税條約，處置我們的A類普通股。

非美國持有人的定義

在本討論中，“非美國持有人”是指我們A類普通股的任何實益持有人，該普通股既不是“美國人”，也不是被視為合夥企業的實體，符合美國聯邦所得税的目的。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

•

是美國公民或居民的個人；

​

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督，並受一個或多個“美國人”​(符合該守則第7701(A)(30)節的含義)的控制，或(2)具有被視為美國人的有效選舉。

​

分發

如“股利政策”一節所述，在可預見的未來，我們預計不會為我們的股本支付股息。然而，如果我們確實在我們的A類普通股上分配現金或財產，這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，其程度取決於我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤。出於美國聯邦所得税的目的，不被視為股息的金額將構成資本回報，首先適用於非美國持有者在其A類普通股中的調整後税基，但不低於零。任何超出的部分都將被視為資本利得，並將按照以下“- 銷售或其他應税處置”項下的説明進行處理。

根據以下關於有效關聯收入的討論，支付給非美國持有人的股息將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税（或適用所得税條約規定的較低税率，只要非美國持有人出示有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他適用文件），證明其符合較低協定税率的資格）。未及時提供所需文件的非美國持有人，但有資格享受降低的條約税率，可以通過及時向IRS提交適當的退款申請來獲得任何超額金額的退款。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解其根據任何適用的所得税條約享有的福利。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持着可歸因於此類股息的永久機構)，非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供一份有效的美國國税局表格W-8ECI，證明股息與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有效相關。任何此類有效關聯的股息都將按正常税率在淨收益基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對此類有效關聯股息繳納分支機構利得税，根據某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

銷售或其他應税處置

非美國持有者在出售A類普通股或其他應税處置時獲得的任何收益將不需繳納美國聯邦所得税，除非：

 

S-12

 

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於該收益的常設機構)；

​

•

非美國持有人是指在資產處置的納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或

​

•

我們的A類普通股構成了美國不動產權益(USRPI)，因為我們是美國不動產控股公司(USRPHC)，用於美國聯邦所得税目的。

​

以上第一個要點中描述的收益通常將按常規税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以對有效關聯收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納分支機構利得税，並對某些項目進行調整。

上文第二個要點中描述的非美國持有人將按出售或其他應税處置A類普通股所獲得的收益按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國持有人的某些美國來源資本損失所抵消(即使該個人不被視為美國居民)，只要非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國房地產權益和我們其他商業資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是USRPHC，或者未來不會成為USRPHC。即使我們是或將成為USRPHC，如果我們的A類普通股按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場上定期交易，並且在截至出售或其他應税處置或非美國持有人持有的較短的五年期間內，該非美國持有人實際和建設性地擁有我們A類普通股的5%或更少，則非美國持有人出售或其他應税處置我們的A類普通股所產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税。

非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢其税務顧問，這些條約可能規定不同的規則。

信息報告和備份扣留

我們A類普通股的股息支付將不受備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式確定豁免。然而，對於支付給非美國持有人的A類普通股的任何分配，都需要向美國國税局提交信息申報單，無論此類分配是否構成股息，也無論是否實際扣繳了任何税款。此外，在美國境內或通過某些與美國有關的經紀商進行的我們普通股的銷售或其他應税處置的收益通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束，如果適用的扣繳義務人收到了上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們A類普通股的收益通常不會受到備用扣留或信息報告的限制。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。

備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

 

S-13

 

支付給外國賬户的額外預扣税

對於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項，可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)徵收預扣税。具體而言，可對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”的A類普通股支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”​的股息或銷售或以其他方式處置的總收益徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何“主要美國所有者”​(定義見本準則)，或提供有關每個主要美國所有者的身份信息。或者(三)境外金融機構或者非金融境外實體在其他方面有資格豁免本規則。如果受款人是一家外國金融機構，並遵守上文第(1)款中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國擁有的外國實體”​(各自在守則中的定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

根據適用的財政部法規和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於我們A類普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解根據FATCA對他們在我們普通股的投資中可能適用的預扣。

 

S-14

 

法律事務

特此提供的A類普通股股票的有效性將由Latham&Watkins LLP代為傳遞。與Latham&Watkins LLP有關聯的某些律師擁有我們A類普通股的股份。Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.是Cantor與此次發行有關的律師。

專家

獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所在其報告中對桌面金屬股份有限公司的財務報表和桌面金屬公司S財務報告內部控制的有效性進行了審計，報告對財務報表表達了無保留意見，並對桌面金屬公司財務報告內部控制的有效性提出了不利意見。此類財務報表以該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告為依據，作為參考納入。

 

S-15

$75,000,000

A類普通股

招股説明書副刊

           , 2024

康託

 

招股説明書中不要求提供第二部分信息

第14項、發行發行的其他費用

以下是我們在此登記的證券可能產生的費用的估計(所有費用將由註冊人支付)。

(1)

這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

​

第15項.董事和高級管理人員的賠償

《特拉華州普通公司法》第145條第（a）款授權公司對任何曾經是或現在是當事人的人或受到威脅將成為任何威脅的、未決的或已完成的訴訟、起訴或程序的當事人的任何人進行賠償，無論是民事的、刑事的、行政或調查（由法團提出或代表法團提出的訴訟除外）是由於該人是或曾是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或應公司的要求，作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高管、僱員或代理人，（包括律師費）、判決、罰款和和解中支付的金額，實際和合理地由該人承擔，訴訟或程序，如果該人本着善意行事，並以該人合理地認為符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或程序而言，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。

第145條第(B)款授權公司賠償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，或因該人以上述任何身份行事而獲得對其有利的判決的權利。如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，則該人在與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關連的情況下實際和合理地招致的開支(包括律師費)，不得就該人被判決對法團負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅以衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定的範圍為限，即使有法律責任的判決，但考慮到該案件的所有情況，該人公平而合理地有權獲得彌償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的開支。

第145條進一步規定，如果公司董事或高級職員在第145條第（a）和（b）款所述的任何訴訟、起訴或程序中，或在其中的任何索賠、問題或事項中，則該人須獲豁免支付開支，（包括律師費）實際和合理地由該人承擔;第145條規定的賠償不應被視為排除任何其他權利

 

II-1

 

第145條規定的賠償，除非在授權或批准時另有規定，否則應繼續適用於不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人員，並應有利於該人員的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。第145條還授權公司代表任何人購買和維持保險，這些人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者是或曾經是應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業對該人承擔的任何責任，以及該人以任何此類身份承擔的任何責任，或因其此類身份而產生的任何責任，公司是否有權根據第145條對該人的責任進行賠償。

《董事條例》第102(B)(7)節規定，公司的公司註冊證書可包含一項條款，消除或限制董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的個人賠償責任，但該條款不得免除或限制董事的責任：(I)對於任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為；(Ii)對於不真誠的行為或不行為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；(Iii)根據《董事條例》第174條，(四)為董事謀取不正當個人利益的交易。

登記人與參與發行或銷售在此登記的任何證券的任何承銷商或代理商簽訂的任何承銷協議或分銷協議，可能要求此類承銷商或經銷商就特定責任（可能包括1933年證券法修訂案規定的責任）對登記人、其部分或全部董事、高級職員及其控制人（如有）進行賠償。

我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書規定，在DGCL允許的最大範圍內，我們的任何董事都不對我們公司或我們的股東因違反對我們公司或我們的股東的信託責任而造成的金錢損失承擔責任。此外，我們修訂和重述的章程規定，我們必須在DGCL授權的最大範圍內對我們的董事和高級職員進行賠償，並且還必須支付在交付承諾時或代表承諾人交付承諾時，在最終處置之前為任何此類訴訟進行辯護所產生的費用，如最終裁定該人無權根據本條或其他規定獲發還款項，則該人須償還所有如此墊付的款項。

我們已與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議，其中我們同意在適用法律允許的最大範圍內，對因此人現在或曾經是我們公司或我們子公司的高管或董事而造成的損害進行賠償、辯護和保持無害，並預支因此而產生的費用。

上述賠償權利不應排除受保障人根據任何法規、我們的第二次修訂和重述的公司證書、我們的修訂和重述的章程、任何協議、股東或無利害關係董事的任何投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

我們維持標準的保險單，為我們的董事和高級管理人員提供以下保險：(1)向我們的董事和高級管理人員提供因失職或其他不當行為而引起的損失；(2)向我們提供我們可能向該等董事和高級管理人員支付的賠償款項。

我們已經購買並打算代表桌面金屬和任何現在或曾經是董事或高級職員的人購買保險，以防止因針對他或她提出的任何索賠而產生的任何損失，以及他或她以該身份發生的任何損失，但受某些例外情況和保險金額限制的限制。

 

II-2

 

第16項。展品

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隨函存檔。

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**

以修訂方式提交或以引用方式併入與證券發售相關的內容。

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***

根據1939年《信託契約法》第305(B)(2)節的要求提交。

​

第17項承諾

(a)

以下籤署的註冊人承諾：

​

(1)

在提供報價或銷售的任何期間，對本登記聲明提交一份生效後的修正案：

​

(i)

包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

​

(Ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的)，以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則第424(B)條提交給委員會的招股説明書形式中反映出來，前提是總量的變化

​

 

II-3

 

和價格代表有效註冊説明書中“註冊費計算”表中規定的最高發行總價不超過20%的變化；以及

(Iii)

將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改包括在登記聲明中；

​

但是，如果上述(A)(1)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)段要求列入生效後修正案中的信息已載於註冊人根據第13條或1934年《證券交易法》第15(D)條提交或提交給委員會的報告中，並以引用方式併入註冊説明書，或載於根據規則第424(B)條提交的招股説明書中，則上文(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)段不適用。

(2)

就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，該等生效後的每一修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

​

(3)

以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

​

(5)

就根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任而言：

​

(A)

註冊人根據規則第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

​

(B)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條提交的登記聲明的一部分，與根據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、(Vii)、或(X)為提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用該格式招股説明書之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為該招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期為承銷商的任何人士的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所涉及的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。

​

(6)

為根據1933年《證券法》確定註冊人在證券初始分銷中對任何買方的責任：

​

以下籤署的註冊人承諾，根據本登記聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，下面簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

 

II-4

 

(i)

以下籤署的註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書，涉及根據第424條規定必須提交的發售；

​

(Ii)

與以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書；

​

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文登記人或其證券的重要信息；以及

​

(Iv)

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

​

(b)

以下籤署的註冊人承諾，為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13(A)節或第15(D)節提交的每一份註冊人年度報告(以及根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告，如適用)，均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

​

(h)

根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定的責任獲得賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

​

(j)

以下籤署的登記人承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據該法第305(B)(2)條規定的規則和條例，根據《信託契約法》(下稱《信託契約法》)第310節(A)項行事。

​

 

II-5

 

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2024年2月14日在馬薩諸塞州伯靈頓市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。

委託書

登記人的每一位簽署的官員和董事在此分別組成並任命Ric Fulop、Jason Cole和Meg Broderick，他們各自(有充分的權力單獨行事)作為他或她的真正和合法的事實代理人和代理人，他們中的每一個人都有充分的替代和重新替代的權力，以他或她的名義、地點和替代，並以任何和所有身份提交和簽署任何和所有修正案，包括生效後的修正案，本註冊説明書及根據1933年《證券法》第462(B)條規定有效的同一發售的任何其他註冊説明書，並連同其所有證物及與此相關的其他文件，向證券交易委員會提交，授予上述代理律師及代理人充分權力及授權，按其本人可能或可親自作出的一切意圖及目的，作出及執行與上述代理律師及代理人有關的每項必需及必需的作為及事情，特此批准及確認所有上述代理律師及代理人，或其一個或多個替代物，可合法地作出或根據本條例而導致作出。本授權書應受特拉華州法律和適用的聯邦證券法管轄和解釋。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

 

II-6

 

 

II-7