附件1.2

Desktop Metal，Inc. A類普通股股份

(par每股價值0.0001美元）

受控股權發行^SM

銷售協議

2024年2月14日

康託·菲茨傑拉德公司

公園大道499號

紐約州紐約市，郵編：10022

女士們、先生們：

Desktop Metal，Inc. a特拉華州公司（下稱“公司”）確認其與Cantor Fitzgerald & Co.（下稱“代理人”）達成的協議（下稱“本協議”） 如下：

1.股票的發行和出售。            公司同意，在本協議有效期內，根據本協議規定的條款和 條件，公司可以向或通過代理（作為銷售代理或委託人）發行和出售公司A類普通股（“配售股”），每股面值0.0001美元（“普通股”）; 提供, 然而，, that in no event shall the Company issue or sell through the Agent such number or dollar amount of Placement Shares that would (a) exceed the number or dollar amount of shares of Common Stock registered on the effective Registration Statement (as defined below) pursuant to which the offering is being made, (b) exceed the number of authorized but unissued shares of Common Stock (less shares of Common Stock issuable upon exercise, conversion or exchange of any outstanding securities of the Company or otherwise reserved from the Company’s authorized capital stock), (c) exceed the number or dollar amount of shares of Common Stock permitted to be sold under Form S-3 (including General Instruction I.B.6 thereof, if applicable) or (d) exceed the number or dollar amount of shares of Common Stock for which the Company has filed a Prospectus Supplement (defined below) (the lesser of (a), (b), (c) and (d), the “Maximum Amount”). Notwithstanding anything to the contrary contained herein, the parties hereto agree that compliance with the limitations set forth in this Section 1 on the number or dollar amount of Placement Shares issued and sold under this Agreement shall be the sole responsibility of the Company and that the Agent shall have no obligation in connection with such compliance. The offer and sale of Placement Shares through the Agent will be effected pursuant to the Registration Statement (as defined below) filed by the Company and which will be declared effective by the Securities and Exchange Commission (the “Commission”), although nothing in this Agreement shall be construed as requiring the Company to use the Registration Statement to issue Common Stock.

The Company has filed, in accordance with the provisions of the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), and the rules and regulations thereunder (the “Securities Act Regulations”), with the Commission a registration statement on Form S-3, including a base prospectus, relating to certain securities, including the Placement Shares to be issued from time to time by the Company, and which incorporates by reference documents that the Company has filed or will file in accordance with the provisions of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”), and the rules and regulations thereunder. The Company has prepared a prospectus or a prospectus supplement to the base prospectus included as part of the registration statement, which prospectus or prospectus supplement relates to the Placement Shares to be issued from time to time by the Company (the “Prospectus Supplement”). The Company will furnish to the Agent, for use by the Agent, copies of the prospectus included as part of such registration statement, as supplemented by the Prospectus Supplement, relating to the Placement Shares to be issued from time to time by the Company. Except where the context otherwise requires, such registration statement(s), including all documents filed as part thereof or incorporated by reference therein, and including any information contained in the Prospectus (as defined below) subsequently filed with the Commission pursuant to Rule 424(b) under the Securities Act Regulations or deemed to be a part of such registration statement pursuant to Rule 430B under the Securities Act Regulations, and any one or more additional effective registration statements on Form S-3 from time to time that will contain a base prospectus and related prospectus or prospectus supplement, if applicable (which shall be a Prospectus Supplement), with respect to the Placement Shares, is herein called the “Registration Statement.” The base prospectus or base prospectuses, including all documents incorporated therein by reference, included in the Registration Statement, as such may be supplemented, if necessary, by the Prospectus Supplement, in the form in which such prospectus or prospectuses have most recently been filed by the Company with the Commission pursuant to Rule 424(b) under the Securities Act Regulations, together with the then issued Issuer Free Writing Prospectus(es) (as defined below), is herein called the “Prospectus.”

此處對註冊説明書、任何招股説明書副刊、招股説明書或任何發行者自由編寫的招股説明書的任何提及，應被視為指並 包括以引用方式併入其中的文件(“公司文件”)，包括， 除文意另有所指外，作為該等公司文件的證物而提交的文件(如有)。在此，凡提及有關注冊説明書、任何招股章程副刊、招股章程或任何發行者自由撰寫招股章程的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞，應視為指於註冊聲明或招股章程副刊、招股章程或該等發行者自由撰寫招股章程(視屬何情況而定)的最近生效日期或之後，根據交易所法令提交的任何文件，並以引用方式併入其中。就本協議而言，對註冊聲明、招股説明書或其任何修訂或補充的所有提及應被視為包括根據委員會的電子數據收集分析和檢索系統提交給委員會的最新副本，或委員會使用時的交互式數據電子應用系統(統稱為“EDGAR”)。

2.            配售。 公司每次希望在本協議項下發行和出售配售股份(每次“配售”)時，將通過電子郵件通知(或雙方共同同意的其他方式)通知代理人將發行的配售股份數量、要求進行銷售的時間段、任何一天內可出售的配售股份數量的任何限制以及不得低於的任何最低價格(“配售通知”)，配售通知書應來自附表3所列本公司的任何個人(連同該附表所列的本公司其他個人的副本)，並應寄給附表3所列代理人的每一名個人，該附表3可不時修訂。配售通知應 有效，除非及直至(I)代理人因任何理由自行決定拒絕接受其中所載條款， (Ii)配售通知項下的全部配售股份已售出，(Iii)本公司暫停或終止配售通知，或(Iv)本協議已根據第12條的規定終止。任何折扣金額，本公司因出售配售股份而須向代理商支付的佣金或其他補償應按 附表2所載條款計算。經明確確認及同意，本公司及代理商均不會就配售或任何配售股份承擔任何責任，除非及直至本公司向代理商發出配售通知，而代理商不會根據上文所述條款拒絕該等配售通知，並僅根據上述及本協議所列條款拒絕該等配售通知。如果本協議的條款與安置通知的條款發生衝突，則以安置通知的條款為準。

3.代理銷售            配售股份 。在第5(A)節條文的規限下，在配售通告所指明的期間內，代理商將根據其正常交易及銷售慣例及適用的州及聯邦法律、規則及規例及紐約證券交易所(“聯交所”)的規則，作出商業上合理的努力，以出售配售股份至該配售通告所指明的金額及根據該等配售通告的條款。代理商將在緊接其出售本協議規定的配售股份的交易日之後的交易日(定義見下文)不遲於交易日開始前向本公司提供書面確認，列明在該交易日售出的配售股份的數量、公司根據第2條應支付給代理商的補償以及應支付給本公司的淨收益 (定義如下)，並詳細列出代理商從該等銷售所得的毛收入中扣除的金額(如第5(B)節所述) 。在配售通知條款的規限下，代理人可按證券 法令第415(A)(4)條所界定的“按市場發售”的法律允許的任何方式出售配售股份 ，包括大宗交易、在交易所或普通股的任何其他現有交易市場直接或透過交易所進行的銷售、按出售時的市價或與該等現行市價有關的價格進行的議定交易 和/或法律允許的任何其他方式。“交易日”是指普通股在 交易所交易的任何日子。

4.            暫停銷售 。本公司或代理人可在向另一方發出書面通知後(包括通過電子郵件向另一方的每一名個人發送電子郵件，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)或通過電話(立即通過可核實的傳真傳輸或通過電子郵件向另一方的每一名個人確認)，暫停出售配售股份 (“暫停”)；提供, 然而，，該暫停不應影響或損害任何一方在收到該通知之前就根據本協議出售的任何配售股份所承擔的義務。在暫停生效期間，應免除第7條(L)、第7條(M)和第7條(N)項下關於向代理人交付證書、意見或安慰函的任何 義務。雙方均同意，除非根據本條款第4款發出的通知是針對本合同附表3所列個人之一發出的，否則該通知對其他任何一方均無效 該附表可能會不時修訂。儘管本協議有任何其他規定，在本公司持有重大非公開資料的任何期間內，本公司與代理同意(I)不會出售配售股份，(Ii)本公司 不會要求出售任何配售股份，及(Iii)代理並無義務出售或要約出售任何配售 股份。

5.            銷售 並交付代理商；結算。

(A)            出售配售股份 . 根據本協議所載陳述及保證，並受本協議所載條款及條件的規限，代理接受配售通知條款後，除非根據本協議條款拒絕、暫停或以其他方式終止出售配售股份 ，否則在配售通知所指明的期間內，代理將根據其正常交易及銷售慣例及適用的法律及法規，作出商業上合理的努力，出售該等配售股份至指定金額，並以其他方式按照該配售通知的條款 。本公司承認並同意：(I)不能保證代理商會成功出售配售股份，(Ii)如果代理商不因任何原因而不出售配售股份，則代理商不會對本公司或任何其他人士或實體承擔任何責任或義務，除非代理商未能使用符合其正常交易和銷售慣例及適用法律法規的商業合理努力 按照本協議的要求出售該等配售股份 及(Iii)代理商並無義務根據本協議以本金方式購買配售股份。代理和公司另有約定的除外。

(B)配售股份的            結算 . 除非適用的配售通告另有規定，配售股份的交收將於配售後第二(2)個交易日(或正常交易的較早交易日)進行(每個“交收日”)，交收日期為 。代理人須於緊接其在本協議下出售配售股份的交易日之後的交易日開始前，將每次配售股份的出售通知本公司 。於結算日收到出售的配售股份後，將向本公司交付的收益金額( “淨收益”)將等於代理商收到的銷售總價，扣除(I)代理商的佣金、折扣或本公司根據本協議第2條應支付的其他補償， 及(Ii)任何政府當局就該等銷售收取的任何交易費。

(C)配售股份的            交付 。於每個結算日或之前，本公司將或將安排其轉讓代理以電子方式將出售的配售股份以電子方式轉讓給 代理或其指定人的賬户(前提是代理人應在結算日前至少一個交易日向公司發出有關該指定人的書面通知)，並通過 託管系統的存取款或本協議各方可能共同商定的其他交付方式將配售股份以電子方式轉移至託管信託公司，在任何情況下均可自由交易、可轉讓、登記股票應為良好的可交付形式。在每個結算日，代理 將在結算日或之前將相關的當日資金淨額交付至本公司指定的賬户。 本公司同意，如果本公司或其轉讓代理(如果適用)在結算日未能履行其交付配售股份的義務，本公司同意，除了且不以任何方式限制本協議第10(A)節規定的權利和義務外， 它將(I)使代理不受任何損失、索賠、損害或費用(包括合理的法律費用和費用)的損害，本公司或其過户代理(如適用)因該等失責而招致或與該等失責有關而招致的任何佣金、折扣或其他賠償，及(Ii)向 該代理人支付本應在無該等失責的情況下本應享有的任何佣金、折扣或其他賠償。

(D)            面額；註冊. 如果配售股份不是通過存管信託 公司的設施以記賬方式交付，則配售股份的證書（如有）應採用代理人在適用結算日之前至少一個完整營業日（定義見下文）以書面形式要求的面額和名稱進行登記。配售 股份的證書（如有）將由公司在適用結算日期前的營業日中午 （紐約時間）之前提供給紐約市的代理人進行檢查和包裝。

(e)             產品規模限制. 在任何情況下，如果 在配售股份的出售生效後，根據本協議出售的配售股份的總銷售收益 將超過以下兩者中的較小者，則公司不得促使或要求任何配售股份的要約或出售：（A）連同根據本協議出售的所有配售股份，最高金額和（B）公司董事會、正式授權的 委員會或正式授權的執行委員會根據本協議不時授權發行和銷售的 金額，並以書面形式通知代理商。在任何情況下，本公司 均不得促使或要求以低於本公司董事會、正式授權的委員會或正式授權的執行委員會 不時授權的最低價格，根據本協議提供或出售任何配售股份。 此外，在任何情況下，公司不得導致或允許根據本協議出售的配售股份的總髮行數量或美元金額 超過最高金額。

6.本公司的陳述及保證。            公司向代理人聲明、保證並同意，自本協議 之日起以及自各適用時間（定義如下）起：

(a)            Registration Statement and Prospectus. The Company and the transactions contemplated by this Agreement meet the requirements for and comply with the applicable conditions set forth in Form S-3 (including General Instructions I.A and I.B) under the Securities Act. The Registration Statement has been filed with the Commission and will be declared effective by the Commission under the Securities Act prior to the issuance of any Placement Notices by the Company. As of each Applicable Time, the Registration Statement is effective. The Prospectus Supplement will name the Agent as the agent in the section entitled “Plan of Distribution.” The Company has not received, and has no notice of, any order of the Commission preventing or suspending the use of the Registration Statement, or threatening or instituting proceedings for that purpose. The Registration Statement and the offer and sale of Placement Shares as contemplated hereby meet the requirements of Rule 415 under the Securities Act and comply in all material respects with said Rule. Any statutes, regulations, contracts or other documents that are required to be described in the Registration Statement or the Prospectus or to be filed as exhibits to the Registration Statement have been so described or filed. Copies of the Registration Statement, the Prospectus, and any such amendments or supplements and all Incorporated Documents that were filed with the Commission on or prior to the date of this Agreement have been delivered, or are available through EDGAR, to the Agent and its counsel. The Company has not distributed and, prior to the later to occur of each Settlement Date and completion of the distribution of the Placement Shares, will not distribute any offering material in connection with the offering or sale of the Placement Shares other than the Registration Statement and the Prospectus and any Issuer Free Writing Prospectus to which the Agent has consented. The Common Stock is registered pursuant to Section 12(b) of the Exchange Act and is currently listed on the Exchange under the trading symbol “DM.” The Company has taken no action designed to, or likely to have the effect of, terminating the registration of the Common Stock under the Exchange Act, delisting the Common Stock from the Exchange, nor has the Company received any notification that the Commission or the Exchange is contemplating terminating such registration or listing. Except as set forth in the Registration Statement, the Prospectus and the Incorporated Documents, to the Company’s knowledge, it is in compliance with all applicable listing requirements of the Exchange.

(B)            無任何錯誤陳述或遺漏。註冊説明書在生效或生效時，以及於該等招股説明書或修訂或補充文件日期當日的招股説明書及其任何修訂或補充文件，在所有重要方面均符合並將符合證券法的要求。在每個結算日，註冊聲明和招股説明書將在所有實質性方面符合證券法的要求。註冊聲明在生效或生效時， 沒有、也不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的 。招股説明書及其任何修正案和附錄在招股説明書日期和每個適用時間(定義見下文)不包括或將不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏作出其中陳述所需的重要事實，以根據其作出陳述的情況，不具誤導性。招股説明書或任何招股説明書副刊中包含的文件並不包含，在向委員會提交時，以引用方式歸檔和併入其中的任何其他文件將不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在該文件中陳述或在該文件中作出陳述所必需的重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，並不具有誤導性。上述規定不適用於任何該等文件中的陳述或遺漏，該等文件是根據代理人向本公司提供的書面資料而作出的，並與該等資料相符，而該等資料是由代理人向本公司提供的專門用於編制該等資料的書面資料而作出的，但應理解並同意代理人向本公司提供的唯一該等資料包括以下定義的“代理人資料” 。

(C)            符合證券法和交易法。註冊説明書、招股章程、任何發行者自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充文件，以及註冊聲明、招股説明書或其任何修訂或補充文件中的公司文件， 當該等文件根據證券法或交易法提交給證監會，或根據證券法(視屬何情況而定)生效時，該等文件在所有重大方面均符合或將符合證券法和交易法(視情況而定)的要求。

(D)            財務 信息。在註冊説明書、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書(如有)中納入或納入的本公司的綜合財務報表，以及相關的附註和附表，在所有重要方面都公平地反映了本公司及其子公司(定義見下文)截至所示日期的綜合財務狀況和綜合經營業績。本公司在指定期間的現金流量和股東權益變動 已按照證券法和交易法的要求編制，並符合在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(“GAAP”)；在註冊説明書、招股説明書和發行者自由寫作招股説明書(如有)中以引用方式包含或合併的與本公司及其子公司(定義見下文)有關的其他財務和統計數據，如有，應準確和公平地列報，並在與公司財務報表和賬簿和記錄一致的基礎上編制；沒有要求以引用方式納入或納入註冊説明書的財務報表(歷史財務報表或預計財務報表)，或未按要求以引用方式包括或合併的招股説明書；本公司及附屬公司並無任何登記説明書(不包括證物)及招股説明書所述的直接或或有(包括任何表外負債)的重大負債或義務。註冊説明書、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書(如有)中包含或以引用方式併入的關於“非公認會計準則財務措施”(該詞由證監會規則和條例定義)的所有披露，在適用的範圍內符合證券 法案下的交易法G規則和S-K規則第10項。註冊聲明和招股説明書中包含或通過引用併入的可擴展商業報告語言的交互數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並已根據委員會適用的規則和指導方針編制。

(E)            符合EDGAR備案。根據本協議交付代理用於出售配售股份的招股説明書將與為通過EDGAR傳輸至委員會備案而創建的招股説明書的版本相同，但在S-T法規允許的範圍內除外。

(F)            組織。 本公司及其各子公司已正式組建，並根據其各自組織管轄區的法律有效存在和信譽良好，在其各自的財產所有權或租賃或其各自業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區內，具有適當的開展業務的資格和良好的信譽，並擁有擁有或持有各自的財產和開展其所從事的業務所需的一切權力和權力。除非 未能具備上述資格或信譽，或未能擁有上述權力或授權，不會對本公司及其附屬公司的業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、營運結果或前景，或對本協議項下本公司履行其責任的情況(“重大不利影響”)造成重大不利影響(“重大不利影響”)。

(G)            附屬公司。 附表4所列附屬公司(統稱為“附屬公司”)是本公司的唯一重要附屬公司(該詞的定義見證監會頒佈的S-X法規第1-02條)。除註冊説明書及招股説明書所載者外，本公司直接或間接擁有附屬公司的所有股權，且不受任何留置權、收費、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他限制，且附屬公司的所有股權均為有效發行，且已足額支付、免評税，且無優先購買權及類似權利。 本公司的任何附屬公司目前並無直接或間接被禁止向本公司支付任何股息。就該附屬公司的股本或類似的所有權權益作出任何其他分派，償還本公司向該附屬公司的任何貸款或墊款，或將該附屬公司的任何財產或資產轉讓給本公司或本公司的任何其他附屬公司。

(H)            未 違規或違約。本公司或其任何子公司均未(I)違反其章程或章程或類似的組織文件；(Ii)在本公司或其任何附屬公司為當事一方的任何契據、按揭、契據、貸款協議或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件已妥為履行或遵守，或本公司或其任何附屬公司受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的任何條款、契諾或條件已妥為履行或遵守的情況下，並無發生在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等失責；或(Iii)違反任何法律或法規，或違反對本公司或其任何附屬公司具有 司法管轄權的任何法院或仲裁員或政府當局的任何判決、命令、規則或法規，但在上述第(Ii)及(Iii)條的情況下，任何該等 違約或違規行為，不論個別或整體，合理地預期不會產生重大不利影響。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司作為締約一方的任何重大合同或其他協議項下的其他任何一方，在任何方面均無違約行為，而此類違約行為有理由預期會產生重大不利影響。

(I)            號 重大不利變化。在註冊説明書、招股章程和自由寫作招股説明書(如有)(包括任何公司文件)中分別提供信息的日期之後，本公司或其任何子公司的股本或長期債務沒有發生任何變化，或公司就任何類別的股本支付或支付的任何種類的股息或分派，或任何重大不利變化，或涉及預期重大不利變化的任何發展，在或影響業務、物業、管理、財務狀況，股東權益、公司及其子公司作為一個整體的經營業績或前景；(Ii)本公司及其任何附屬公司 並無訂立任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的交易或協議，或產生任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的直接或或有債務或責任 ；及(Iii)本公司或其任何附屬公司並無因火災、爆炸、水災或其他災難(不論是否在保險範圍內)或任何勞資糾紛或任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何行動、命令或法令而對其業務造成任何對本公司及其附屬公司整體重大的損失或幹擾，除非在註冊説明書、招股章程及自由寫作招股章程(如有)中另有披露 。

(j)            Capitalization. The Company has an authorized capitalization as set forth in the Registration Statement and the Prospectus as of the dates referred to therein; all the outstanding shares of capital stock of the Company have been duly and validly authorized and issued and are fully paid and non-assessable and are not subject to any pre-emptive or similar rights; except as described in or expressly contemplated by the Registration Statement and the Prospectus, there are no outstanding rights (including, without limitation, pre-emptive rights), warrants or options to acquire, or instruments convertible into or exchangeable for, any shares of capital stock or other equity interest in the Company or any of its Subsidiaries, or any contract, commitment, agreement, understanding or arrangement of any kind relating to the issuance of any capital stock of the Company or any such Subsidiary, any such convertible or exchangeable securities or any such rights, warrants or options; the capital stock of the Company conforms in all material respects to the description thereof contained in the Registration Statement and the Prospectus; and all the outstanding shares of capital stock or other equity interests of each Subsidiary owned, directly or indirectly, by the Company have been duly and validly authorized and issued, are fully paid and non-assessable and are owned directly or indirectly by the Company, free and clear of any lien, charge, encumbrance, security interest, restriction on voting or transfer or any other claim of any third party, except where such lien, charge, encumbrance, security interest, restriction, or other claim would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

(k)            Stock Options. With respect to the stock options (the “Stock Options”) granted pursuant to the stock-based compensation plans of the Company and its Subsidiaries (the “Company Stock Plans”), (i) each Stock Option intended to qualify as an “incentive stock option” under Section 422 of the Code so qualifies, (ii) each grant of a Stock Option was duly authorized no later than the date on which the grant of such Stock Option was by its terms to be effective (the “Grant Date”) by all necessary corporate action, including, as applicable, approval by the board of directors of the Company (or a duly constituted and authorized committee thereof) and any required stockholder approval by the necessary number of votes or written consents, and the award agreement governing such grant (if any) was duly executed and delivered by each party thereto, (iii) each such grant was made in accordance with the terms of the Company Stock Plans, the Exchange Act and all other applicable laws and regulatory rules or requirements, including the rules of the New York Stock Exchange and any other exchange on which Company securities are traded, (iv) the per share exercise price of each Stock Option was at least equal to the fair market value of a share of Common Stock on the applicable Grant Date and (v) each such grant was properly accounted for in accordance with GAAP in the financial statements (including the related notes) of the Company and disclosed in the Company’s filings with the Commission in accordance with the Exchange Act and all other applicable laws. Since December 9, 2020, the Company has not knowingly granted, and there is no and has been no policy or practice of the Company of granting, Stock Options prior to, or otherwise coordinated the grant of Stock Options with, the release or other public announcement of material information regarding the Company or its subsidiaries or their results of operations or prospects.

(l)            授權; 強制執行。公司擁有充分的法律權利、權力和授權來簽署和交付本協議，並執行本協議預期的交易 。本協議已由公司正式授權、簽署和交付，是公司的合法、有效和具有約束力的 協議，可根據其條款強制執行，但破產、 資不抵債、重組、延期償付或影響債權人權利的類似法律以及一般公平原則可能限制可撤銷性的情況除外。

(m)           配售股份授權 。配售股份，根據 公司董事會或其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付時，數量不超過已授權但未發行的普通股數量 （減去行使時可發行的普通股，轉換或交換公司的任何未償還證券或從公司的法定股本中保留的其他證券），並根據本協議規定的付款，將被正式和有效地授權和發行，全額支付且不可評估，不受任何質押、留置權、抵押權、 擔保權益或其他權利要求的約束，包括任何法定或合同優先購買權、轉售權、優先購買權或 其他類似權利，並將根據《交易法》第12節進行登記。配售股份於發行時， 將在所有重大方面符合招股章程所載或納入招股章程的説明。

(N)            不需要 同意。本公司簽署、交付和履行本協議、發行和出售配售股份以及完成本協議預期的交易不需要任何政府當局的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但此類同意、批准、授權、授權、 已獲得(或將在適用時間之前獲得或作出)或根據適用的州證券法或金融業監管局(“FINRA”)或交易所的章程和規則要求的與代理人出售配售股份有關的訂單和註冊或資格 。

(O)            No 優先權利。除《註冊説明書》和《招股説明書》中所述外，(I)根據證券法頒佈的S-X法規的規則1-02中對該術語進行了定義的任何人(每一個人)都沒有權利， 合同或其他方面，促使本公司向該人士發行或出售任何普通股或任何其他股本或本公司其他證券(行使購買普通股的認股權或認股權證，或行使或歸屬根據本公司股權補償計劃不時授予的認購權或其他股權獎勵除外)，(Ii)任何人均無任何優先購買權、轉售權、優先購買權、共同銷售權，或購買本公司任何其他股本或其他證券的任何普通股或任何其他股本或其他證券的任何其他權利(不論是否依據《毒丸》條款)，(br}任何人無權就普通股的要約及出售 擔任本公司的承銷商或財務顧問，及(Iv)任何人無權要求本公司根據證券法登記任何普通股或任何其他股本或其他證券的股份，或將任何該等 股份或其他證券計入註冊説明書或擬進行的發售，不論是否由於提交或生效註冊説明書或出售配售股份所致。

(P)            獨立會計師事務所 。Deloitte&Touche LLP(“會計師”)就本公司的綜合財務報表向證監會提交報告，作為本公司向證監會提交的最新年度報告10-K表格的一部分 ，並以參考方式併入註冊説明書及招股章程內。德勤會計師事務所於其報告所涵蓋的 期間，根據證監會及美國上市公司會計監督委員會採納的適用規則及規例及證券法的規定，就本公司及其附屬公司為獨立註冊會計師事務所。據本公司所知，該會計師並未違反《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)關於本公司的審計師獨立性要求。

(Q)協議的            可執行性 。招股説明書中明確提及的本公司與第三方之間的所有協議均為合法、有效和具有約束力的本公司義務，可根據各自的條款強制執行，但以下情況除外：(I)可執行性可能受破產、資不抵債、重組、暫停執行或類似影響債權人權利的法律和一般公平原則的限制，以及(Ii)某些協議的賠償條款可能受聯邦或州證券法律或與此相關的公共政策考慮的限制。

(R)            No 訴訟。除註冊聲明、招股説明書或公司文件所述外，本公司或其任何附屬公司並無法律、政府或監管調查、行動、要求、索償、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(“行動”) 待決，或本公司或其任何附屬公司的任何財產 是或可能成為標的 如個別或整體被確定為對本公司或其任何附屬公司不利，則可合理地預期會產生重大不利影響；且並無任何該等行動受到任何政府當局的威脅，或據本公司所知， 任何政府當局預期或受到其他人的威脅；且並無任何合約或其他文件根據證券 法的規定須作為註冊聲明的證物提交，但並無如此提交。

(S)            同意並批准。本公司及其子公司擁有註冊聲明、招股説明書和公司文件中所述的所有許可證、次級許可證、證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構 作出了對各自物業的所有權或租賃或其各自業務的開展所必需的所有聲明和備案，但如未能擁有或未能取得這些許可證、子許可證、證書、許可證和其他授權， 不會單獨或整體產生重大不利影響的情況除外；除註冊 聲明、招股章程及公司文件所述外，本公司或其任何附屬公司概無接獲撤銷或修改任何該等許可證、次級許可證、證書、許可證或授權的通知，或有任何理由相信任何該等許可證、次級許可證、證書、許可證或授權將不會按正常程序續期，但個別或整體合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(T)            知識產權 。除註冊聲明及招股説明書所披露者外，本公司及其附屬公司擁有、擁有、許可或有其他權利使用所有國內外專利、專利申請、商業及服務商標、商業及服務商標註冊、 商號、版權、許可證、發明、商業祕密、技術、互聯網域名、專有技術及其他知識產權(統稱為“知識產權”)，以開展其各自的業務所需 ，但未能擁有、擁有、許可或以其他方式持有充分的權利使用此類知識產權 不會單獨或總體上產生實質性的不利影響。除註冊説明書和招股説明書中披露的情況外，(I)除在正常業務過程中授予的非排他性許可外，本公司及其子公司擁有的任何此類知識產權不受第三方的權利；(Ii)據本公司所知，第三方不侵犯本公司及其子公司擁有的任何此類知識產權；(Iii)不存在 未決的或據本公司所知，其他人對本公司及其子公司所擁有的任何此類知識產權的權利提出挑戰的未決或威脅的訴訟、訴訟、法律程序或索賠，且公司不知道 可能構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理基礎的任何事實；(Iv)沒有懸而未決的或據本公司所知，其他人對公司及其子公司擁有的任何此類知識產權的有效性或範圍提出質疑的訴訟、訴訟、訴訟或索賠；(V)沒有懸而未決的或據本公司所知，其他人侵犯或以其他方式侵犯或侵犯公司及其子公司的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他所有權的訴訟、訴訟或索賠；(Vi)據本公司所知，沒有第三方美國專利或已公佈的美國專利申請包含針對招股説明書中描述為本公司擁有或許可給本公司的任何專利或專利申請的權利要求而啟動的幹擾程序(如第35 U.S.C.第135節所定義)；及(br}(Vii)本公司及其附屬公司已遵守各項協議的條款，根據該等協議，本公司或該等附屬公司已獲獨家許可使用重大知識產權，而所有該等協議均具有十足效力及作用，但上文第(I)至(Vii)條中任何一項的情況除外，該等協議不會個別或整體導致重大不利影響。

(U)            市場 市值。於本公告日期及登記聲明最初宣佈生效之日，本公司符合及將符合證券法有關使用S-3表格的當時適用要求，包括但不限於S表格I.B.1的一般指示。截至本文件發佈之日，由本公司關聯公司以外的人士(根據證券法第144條，直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制，或由本公司控制或與本公司共同控制的那些人)持有的本公司未償還有表決權和無表決權普通股(定義見證券法第405條)的總市值(“非關聯公司股”)，等於或大於7,500,000美元 (計算方法為：(X)本公司普通股於註冊説明書提交日期起計60天內在聯交所收市的最高價格乘以(Y)非關聯股份數目)。本公司並非空殼公司 (定義見證券法第405條)，且在此之前至少12個日曆月不是空殼公司，且 如果其在之前任何時間曾是空殼公司，則已在至少12個日曆月前向委員會提交當前的Form 10信息(定義見 Form I.B.6)，反映其作為非空殼公司的實體的地位。

(V)            FINRA 重要。本公司、其律師及其高級職員和董事為代理人遵守與股票發行有關的適用FINRA規則的目的而向代理人提供的信息真實、完整、正確並符合FINRA規則。公司符合FINRA規則5110(J)(6)中規定的“有經驗的發行人”的定義。

(W)            否 材料默認。本公司或任何附屬公司均未就借入款項的任何分期付款或一個或多個長期租約的任何租金違約，而個別或整體違約將會產生重大不利影響。 本公司自提交上一份《10-K表格年度報告》以來，並未根據《交易所法》第13(A)或15(D)條提交報告，表明其(I)未能支付優先股的任何股息或償債基金分期付款 或(Ii)因借款而拖欠任何分期付款或一份或多份長期租約的任何租金，而 個別或整體違約將產生重大不利影響。

(X)            某些 市場活動。本公司、任何附屬公司或彼等各自的董事、高級職員或控股 人士並無直接或間接採取任何旨在或已構成或將會根據交易所法令或其他方式導致或導致 穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進配售股份的 出售或再出售。

(y)            Broker/Dealer Relationships.本公司或任何附屬公司(I)無須根據交易所法令的規定註冊為“經紀商”或“交易商” ，或(Ii)直接或間接透過一個或多箇中介機構、控制 或是“會員的聯繫者”或“會員的聯繫者”(定義見 FINRA手冊)。

(Z)            沒有 未披露的關係。本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、股東、客户、供應商或其他聯營公司之間並無直接或間接的關係，而根據證券法的規定，須在向證監會提交的註冊説明書中描述 ，而註冊説明書或招股章程亦沒有如此描述。

(Aa)         No 可靠性。本公司並無依賴代理人或代理人的法律顧問提供有關發售及出售配售股份的任何法律、税務或會計意見。

(Bb)         税。 本公司及其子公司已繳納美國聯邦、州、地方和外國的所有税款，並提交了截至本協議日期應繳納或提交的所有納税申報單，但以下情況除外：(I)未能繳納或提交的納税申報單不會產生重大的不利影響，或(Ii)出於善意提出異議且已建立公認會計準則所要求的準備金；除註冊説明書或招股章程另有披露外，或據本公司所知，本公司並無就本公司或其任何附屬公司或彼等各自的物業或資產申報任何税項不足 ，或合理地預期不會有重大不利影響。

(Cc)         所有權 不動產和動產。本公司及其附屬公司在費用方面擁有良好及具市場價值的業權，或擁有租賃或以其他方式使用對本公司及其附屬公司各自業務具有重大意義的所有不動產及非土地財產的有效權利 ，在每個情況下均不受任何留置權、押記、產權負擔、申索及瑕疵及所有權瑕疵的影響，但(I)不會對本公司及其附屬公司使用及建議使用該等財產造成重大幹擾， 或(Ii)不會合理地預期對個別或整體產生重大不利影響。

(Dd)         環境法律。(I)公司及其子公司(X)遵守且沒有違反任何適用的聯邦、州、地方和外國法律(包括普通法)、規則、條例、要求、決定、判決、法令、命令和其他可依法強制執行的有關污染或保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(統稱為“環境法”)的要求；(Y)已收到並遵守所有許可證、執照、證書或任何環境法要求它們開展各自業務所需的其他授權或批准，且沒有違反這些許可證、許可證、證書或其他授權或批准；以及(Z)未收到任何實際的、根據或與任何環境法律有關的責任或義務的通知，或任何實際或潛在的違反任何環境法律的通知，包括調查或補救任何危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放的法律， 並且對合理預期會導致任何此類通知的任何事件或情況一無所知，以及(Ii)不存在與公司或其子公司的環境法律相關或與之相關的成本或責任，除上述第(I)和第(Ii)項中的每一項情況外，對於個別或合計合理地預期不會產生實質性不利影響的任何事項；和(Iii)除註冊説明書或招股説明書中所述外，(X)根據任何政府實體也是當事方的環境法律，公司或其任何附屬公司並無懸而未決或據公司所知擬對公司或其任何附屬公司提起的訴訟，但合理地相信不會對其處以100,000美元或以上罰款的訴訟除外；(Y)公司及其附屬公司不知道與遵守環境法有關的任何事實或問題，根據環境法，或與危險或有毒物質有關的責任或其他義務，或廢物、污染物或污染物，可合理預期對本公司及其子公司的資本支出、收益或競爭地位產生重大影響，且(Z)本公司或其子公司均不預期與任何環境法相關的重大資本支出。

(Ee)         披露 控制。本公司及其各附屬公司維持足夠的內部會計控制制度，以提供合理的 保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易 按需要記錄，以允許按照公認會計原則編制財務報表並維持資產問責； (Iii)只有在管理層的一般或特定授權下，才允許訪問資產；(Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何差異採取適當行動；以及(V)註冊聲明和招股説明書中包含或通過引用併入的可擴展商業報告語言的交互數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和指南編制的。除註冊説明書、招股章程及公司文件所載者外，本公司對財務報告的內部控制有效，且本公司並不知悉其財務報告的內部控制(招股章程所載者除外)有任何重大弱點。自本公司最新經審核財務報表列入招股章程之日起，本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。本公司已為本公司設立披露控制及程序(如交易法規則13a-15及15d-15所界定)，並設計此等披露控制及程序，以確保與本公司及其附屬公司有關的重要資料 由該等實體內的其他人員知悉，尤其是在本公司編制10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告(視情況而定)期間。本公司的認證人員已經評估了本公司的披露控制和程序的有效性，截至最近結束的財政年度的10-K表格提交日期之前90天內的日期(如 日期，“評估日期”)。本公司在其最近截止的財政年度的10-K表格中提交了認證人員根據其對評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論，披露控制和程序是有效的。自評估日期以來，本公司的內部控制並無重大 變動(見證券法下S-K條例第307(B)項) 或據本公司所知，在其他可能對本公司內部控制有重大影響的因素中並無重大變動。

(Ff)薩班斯-奧克斯利法案(         Sarbanes-Oxley)。 本公司或本公司任何董事或高級管理人員以此類身份 沒有遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何規定，以及與此相關的頒佈的規則和條例(“薩班斯-奧克斯利法案”)，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302和第906條。

(Gg)         查找器的 費用。本公司或任何附屬公司均不承擔任何與本協議擬進行的交易相關的尋找人手續費、經紀佣金或類似付款的責任，但根據本協議 對代理商可能存在的情況除外。

(Hh)         勞工糾紛 。本公司或其任何附屬公司的僱員並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知 本公司並不知悉其或其附屬公司的任何主要供應商、承包商或客户的僱員有任何現有或即將發生的勞資糾紛或糾紛，但在每種情況下， 預期不會導致重大不利影響的情況除外。本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關本公司作為締約一方的任何集體談判協議的取消或終止通知。

(Ii)《            投資公司法》。根據註冊説明書或招股章程所述，配售股份的發售及出售及其所得款項的應用將不會生效，本公司並不需要註冊為經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)所指的“投資公司”， 及其下的委員會規則及規例。

(JJ)         業務。 公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括修訂後的1970年《貨幣和外國交易報告法》、公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區適用的洗錢法規、規則和條例以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針(統稱為《反洗錢法》)。而涉及本公司或其任何附屬公司的任何法院或政府機構、機構或機構或任何仲裁員就反洗錢法律提起的訴訟、訴訟或訴訟，或在其面前進行的訴訟、訴訟或訴訟，據本公司所知，均未受到威脅。

(Kk)         表外安排 。本公司及/或其任何附屬公司與任何未合併實體之間及/或之間並無任何交易、安排及其他關係，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的 實體(每一項均為“表外交易”)，而該等交易、安排及其他關係可合理地預期會對本公司的流動資金或其資本資源的可用性或需求產生重大影響。包括委員會《關於管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析的聲明》(第33-8056號新聞稿；34-45321；FR-61)，需要在招股説明書中進行描述，但沒有按要求進行描述。

(Ll)         承銷商協議 。本公司並非與代理人或承銷商就任何其他“市場上”或持續股權交易訂立的任何協議的一方。

(Mm)         ERISA。 (I)(A)每個員工福利計劃(不包括多僱主計劃(如ERISA第4001節所定義)(“多僱主計劃”))，屬於經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)節所指的任何責任，公司或任何子公司可合理預期對以下事項承擔任何責任：包括因其受控集團任何成員(定義見下文)而產生的或有負債，及(B)本公司或其“受控集團”任何成員 (定義為根據ERISA第4001(A)(14)條 與本公司共同控制的任何實體，或根據1986年國税法第414(B)、(C)、(M)或(O)節被視為本公司的單一僱主的任何實體，不論是否註冊成立)的每個多僱主計劃，經修訂(《守則》))按照其條款和任何適用的法規、命令、規則和條例的要求，包括但不限於ERISA和《守則》，作出貢獻；(Ii)就任何計劃而言，並無發生《僱員補償及補償法案》第406節或《守則》第4975節所指的被禁止交易 ，根據法定或行政豁免而進行的交易除外；(Iii)對於受《守則》第412節或《僱員補償及補償法案》第302節的供資規則約束的每個計劃 ，沒有計劃或多僱主計劃 未能(不論是否放棄)或合理地預期未能達到適用於該計劃或多僱主計劃的最低供資標準(在《僱員補償及補償條例》第302節或《守則》第412節的含義內)；(4)沒有任何計劃處於“危險狀態”(《僱員退休保障條例》第303(I)條所指)，也沒有任何多僱主計劃 處於“危險狀態”或“危急狀態”(《僱員退休保障條例》第304條和第305條所指)；(V)每個計劃的資產的公允市場價值超過根據該計劃應計的所有福利的現值(根據為該計劃提供資金的 假設而確定)；(Vi)未發生或合理預期將會發生的“可報告事件”(ERISA第4043(C)節及其下頒佈的條例所指的事件)；(Vii)根據《守則》第401(A)節規定符合資格的每項計劃都是合格的，且未發生任何會導致喪失此類資格的事件，無論是由於採取行動還是未能採取行動；(Viii)本公司或受控集團任何成員公司並無、亦無合理地預期將會就一項計劃(包括多僱主計劃)而承擔任何根據ERISA第四章規定的責任(對計劃的供款或向退休金福利擔保公司支付的保費除外)，但在每種情況下， 就本協議第(I)至(Viii)項所述的事件或條件而言，合理地預期不會對個別或整體造成重大不利影響。

(Nn)         前瞻性 聲明。在註冊説明書和招股説明書中，沒有任何前瞻性陳述(屬於證券法第27A節和交易法第21E節的含義)(“前瞻性陳述”)以參考方式納入或納入，不得在沒有合理依據的情況下作出或重申，或以真誠以外的方式進行披露。

(Oo)            代理 採購。本公司確認並同意代理人已通知本公司，在本協議生效期間，代理人可在證券法和交易法允許的範圍內為自己的賬户買賣普通股。提供， 本公司不應被視為已授權或同意代理商進行任何此類購買或銷售。

(PP)         邊際 規則。本公司發行、出售及交付配售股份，或按註冊説明書及招股章程所述運用配售股份所得款項，均不會違反聯邦儲備系統理事會T、U或X規例或該等理事會的任何其他規例。

(Qq)         保險。 公司及其子公司有涵蓋各自財產、運營、人員和業務的保險，包括 業務中斷保險，該保險按金額計算，並針對其從事的業務中常見的損失和風險提供保險 ；本公司或其任何附屬公司均未(I)接獲任何保險人或該保險人的代理人的通知，表示需要或需要進行資本改善或其他開支以繼續承保該等保險 或(Ii)有任何理由相信本公司將不能於該承保期滿時續期其現有保險 或以合理成本從類似保險公司獲得類似的承保以繼續其業務所需，但在每種情況下 不會合理預期會產生重大不利影響的情況除外。

(RR)         No 不當做法。本公司或其任何附屬公司、本公司的任何董事、本公司的任何高管或員工或其任何附屬公司，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表其行事的任何代理人、附屬公司或其他人士均未(I)將公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法 支出；(Ii)作出或採取任何作為，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府所有或受管制的實體或國際公共組織，或任何以官方身份為或代表上述任何人行事的人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供任何直接或間接非法付款或利益的要約、承諾或授權；(Iii)違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款，或實施《經濟合作與發展組織關於在國際商業交易中打擊賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或法規，或犯有英國《反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法規定的罪行；或(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、回扣、影響付款、回扣或其他非法或不當付款或利益而作出、提供、同意、要求或採取任何行為。本公司及其子公司已制定、維持並執行政策和程序，並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(Ss)證券法規定的         地位 。在證券法第164及433條就配售股份發售所指明的時間內，本公司並非亦非證券法下第405條所界定的不合資格發行人 。

(Tt)         發行人自由寫作招股説明書中無任何錯誤陳述或遺漏。每份發行者自由寫作招股説明書在其發佈日期和每個適用時間(如下文第23節所定義)沒有、不包括、也不會包括任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息衝突、衝突或將會衝突的信息，包括任何被認為是註冊聲明或招股説明書的一部分且未被取代或修改的合併的 文檔。前述句子不適用於 中的陳述或任何發行人自由寫作招股説明書中的遺漏，這些陳述是基於並符合代理人向公司提供的書面信息的，而這些信息是由代理人專門為其中使用的。

(Uu)         無 衝突。本協議的簽署，或配售股份的發行、發售或出售，或完成本協議及本協議擬進行的任何交易，或本公司遵守本協議及本協議的任何條款及條款，均不會與本協議的任何條款及條款衝突，或將導致違反任何條款及條款，或已構成或將構成任何留置權的違約，或已導致或將導致設立或施加任何留置權。根據本公司可能受約束的任何合同或其他協議的條款，或本公司的任何財產或資產受約束的任何合同或其他協議的條款，對公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔，但下列情況除外：(I)可能已被放棄的衝突、違約或違約；(Ii)不會產生重大不利影響的衝突、違約和違約；此類行動也不會導致(X)違反本公司組織或管理文件的規定，或(Y)任何實質性違反適用於本公司的任何法規或任何命令、規則或法規的規定，或任何對本公司擁有管轄權的政府當局的規定 。

(Vv)         制裁。 (I)本公司表示，本公司或其任何子公司(統稱為“實體”) 或任何董事、高級管理人員或員工，或據本公司所知，該實體的任何代理人、附屬公司或代表都不是 政府、個人或實體(在本段(Vv)中為“個人”)，或由符合以下條件的 個人擁有或控制：

(A)            美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下的財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁的對象，包括但不限於OFAC的特別指定國民和受封鎖人員名單或OFAC的外國制裁逃避者名單(經共同修訂的“制裁”)，或

(B)位於、組織或居住在作為制裁對象的國家或地區的             廣泛禁止與該國家或地區(包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國和烏克蘭的克里米亞地區)進行交易(“受制裁國家”)。

(Ii)             實體聲明並承諾，它不會直接或間接使用發行所得資金，也不會借出、出資或以其他方式將所得資金提供給任何子公司、合資夥伴或其他人：

(A)為任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而在提供資金或提供便利時，該活動或業務是制裁對象或受制裁國家；或

(B)            以 任何其他方式導致任何人（包括參與發行的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他人）違反制裁。

(iii)             實體聲明並承諾，除《註冊聲明》和《招股説明書》中詳述的情況外，在過去5年中，其 沒有、現在沒有、將來也不會與任何人、或在任何國家或地區從事任何交易或交易， 在交易或交易發生時是或曾經是制裁的對象，或者是或曾經是制裁國家。

(ww)         庫存 轉讓税。在每個結算日，與根據本協議出售的配售股份的出售和轉讓相關的所有股票轉讓或其他税收（所得税除外）將由或已經由公司全額支付或提供，並且所有徵收此類税收的法律將完全遵守。

(xx)            Compliance with Laws. The Company and each of its Subsidiaries are in compliance with all applicable laws, regulations and statutes (including all environmental laws and regulations) in the jurisdictions in which it carries on business; the Company has not received a notice of non-compliance, nor knows of, nor has reasonable grounds to know of, any facts that could give rise to a notice of non-compliance with any such laws, regulations and statutes, and is not aware of any pending change or contemplated change to any applicable law or regulation or governmental position; in each case that would materially adversely affect the business of the Company or the business or legal environment under which the Company operates. Each of the Company and its Subsidiaries: (A) is and at all times has been in compliance with all statutes, rules, or regulations applicable to the ownership, testing, development, manufacture, packaging, processing, use, distribution, marketing, labeling, promotion, sale, offer for sale, storage, import, export or disposal of any product manufactured or distributed by the Company or its Subsidiaries (“Applicable Laws”), except as could not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect; (B) has not received any notice of adverse finding, warning letter, untitled letter or other correspondence or notice from any Governmental Authority alleging or asserting noncompliance with any Applicable Laws or any licenses, certificates, approvals, clearances, authorizations, permits and supplements or amendments thereto required by any such Applicable Laws (“Authorizations”); (C) possesses all material Authorizations and such Authorizations are valid and in full force and effect and are not in material violation of any term of any such Authorizations; (D) has not received notice of any claim, action, suit, proceeding, hearing, enforcement, investigation, arbitration or other action from any Governmental Authority or third party alleging that any product operation or activity is in violation of any Applicable Laws or Authorizations and has no knowledge that any such Governmental Authority or third party is considering any such claim, litigation, arbitration, action, suit, investigation or proceeding; (E) has not received notice that any Governmental Authority has taken, is taking or intends to take action to limit, suspend, modify or revoke any Authorizations and has no knowledge that any such Governmental Authority is considering such action; (F) has filed, obtained, maintained or submitted all material reports, documents, forms, notices, applications, records, claims, submissions and supplements or amendments as required by any Applicable Laws or Authorizations and that all such reports, documents, forms, notices, applications, records, claims, submissions and supplements or amendments were complete and correct on the date filed (or were corrected or supplemented by a subsequent submission); and (G) has not, either voluntarily or involuntarily, initiated, conducted, or issued or caused to be initiated, conducted or issued, any recall, market withdrawal or replacement, safety alert, post sale warning, “dear healthcare provider” letter, or other notice or action relating to the alleged lack of safety or efficacy of any product or any alleged product defect or violation and, to the Company’s knowledge, no third party has initiated, conducted or intends to initiate any such notice or action.

(yy)         統計 和市場相關數據。本公司並未注意到任何事項，致使本公司相信註冊聲明和招股説明書中包含或引用的統計 和市場相關數據並非基於或源自 在所有重大方面均可靠和準確的來源。

(Zz)         網絡安全。 本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、應用、 和數據庫(統稱為“IT系統”)按照與本公司目前進行的業務操作 相關的要求運行和執行，並且據本公司所知，不存在任何重大錯誤、錯誤和缺陷，且不存在任何重大錯誤、錯誤和缺陷。在過去三(3)年中，本公司及其子公司實施並維護了商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的IT系統和個人數據以及保密或受監管的數據(“保密數據”)的完整性、連續性、宂餘性和安全性。“個人數據”與術語“個人數據”、 “個人信息”或適用的隱私法(定義如下)具有相同的含義。在過去三(3)年中， 未發生任何違規、違規、停機或未經授權使用或訪問此類事件，但已得到補救的事件除外 這些事件已得到補救，且沒有任何物質成本或責任或通知任何其他人的義務，也沒有任何與此相關的內部審查或調查事件 。本公司及其附屬公司目前嚴格遵守：(A)所有適用的法律或法規，以及 任何法院、仲裁員或政府當局的所有判決、命令、規則和條例(統稱為“隱私法”)，(B)公司公佈或張貼的政策(定義如下)，以及(C)有關IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和保密數據免遭未經授權的收集、使用、訪問、傳輸、存儲、披露或其他處理的合同義務。“流程” 或“處理”)(統稱為“數據保護要求”)。為確保遵守隱私法，本公司已制定、遵守並採取商業上合理的步驟，以確保在所有重大方面 遵守其與數據隱私和安全以及個人數據處理有關的政策和程序(“政策”)。 在過去三年 (3)年中，除個別或總體上合理預期不會產生重大不利影響外，(I)公司及其子公司已在適用的隱私法要求的範圍內向個人進行披露，並且據公司所知，任何政策中作出或包含的此類披露均未不準確或違反任何適用的隱私法，以及(Ii)公司或任何子公司：(A)收到任何實際 或任何隱私法下或與之相關的潛在責任，或實際或潛在違反任何隱私法的書面通知；(B)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用；或(C) 是任何命令、法令或協議的當事方，該命令、法令或協議規定任何政府當局根據任何隱私法承擔任何義務或責任

(Aaa)         fda 合規性。除非在個別或總體上合理預期不會產生實質性不利影響的個別情況 ，並且除註冊聲明和招股説明書中描述的情況外，公司在過去三(3)年中一直遵守美國食品和藥物管理局(FDA)或任何類似政府實體管理或發佈的所有適用法律，包括《聯邦食品、藥物和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第301節等)。序列號。)以及根據該條例頒佈的法規，以及與為公司製造或銷售的產品的研究、開發、測試、生產、製造、轉讓、儲存、批准、標籤、營銷、分銷、促銷或銷售，或投訴處理或不良事件報告有關的所有其他法律(“FDA法律”)。本公司在過去三(3)年內並未收到任何針對本公司或影響本公司的執法、監管或行政訴訟的書面通知，該等訴訟涉及或因任何重大方面違反FDA法律的指控而引起，而據本公司所知，該等執法、監管或行政訴訟並未受到威脅。據本公司所知，本公司並無任何作為、不作為、 事件或情況會或合理地預期會導致前述 句所述的任何該等行動。

根據本協議或與本協議相關，由公司高級管理人員簽署並交付給代理人或代理人律師的任何證書，應 視為公司就其中所述事項向代理人作出的陳述和擔保(如適用)。

7.公司的            契諾 。本公司與代理商約定並同意：

(A)            註冊 聲明修訂。在本協議日期後，以及在根據證券法規定代理人必須交付與任何配售股份有關的招股説明書的任何期間(包括根據證券法或類似規則第172條可滿足該要求的情況下)，(I)本公司將迅速通知代理人以下時間：(br}除公司文件外，對登記聲明的任何後續修訂，已向監察委員會提交及/或已 已生效或已提交招股章程的任何後續補充文件，以及監察委員會就修訂註冊説明書或招股章程或要求提供額外資料而提出的任何要求，(Ii)本公司將應代理人的要求，迅速編制及向監察委員會提交對登記説明書或招股説明書作出的任何修訂或補充，而該等修訂或補充是代理人合理地認為與 代理人分配配售股份有關的 所必需或適宜的(提供, 然而，代理商未能提出上述要求並不免除公司在本協議項下的任何義務或責任，也不影響代理商依賴公司在本協議中所作陳述和保證的權利， 提供, 進一步，代理商對未能提交此類文件的唯一補救措施是 在提交此類修訂或補充文件之前停止本協議項下的銷售）;（iii）本公司將不會就有關配售股份或可轉換為配售股份的證券的登記聲明或招股章程提交任何修訂 或補充 股份，除非其副本已在備案前的合理時間內提交給代理人，且代理人未 反對（提供, 然而，代理商未能提出異議並不免除 公司在本協議項下的任何義務或責任，也不影響代理商依賴 公司在本協議中所作陳述和保證的權利， 提供, 進一步，代理商對公司未能獲得此類同意的唯一補救措施是停止本協議項下的銷售），公司將在提交文件時向代理商提供任何文件的副本，該文件在提交時被視為通過引用納入註冊聲明或招股説明書，但通過EDGAR獲得的文件除外;及（iv）本公司將促使 招股説明書的每項修訂或補充根據《證券法》第424（b）條的適用段落的要求提交給SEC，或在任何文件以引用方式併入其中的情況下，根據《證券交易法》的要求提交給SEC，在規定的期限內（根據公司的合理意見或合理反對意見，決定是否向SEC提交第7（a）節規定的任何修訂或補充文件，應由公司單獨 做出）。

(b)             佣金停止令通知。公司將在收到通知或獲悉以下情況後立即通知代理人： SEC發佈或威脅發佈任何暫停註冊聲明有效性的停止令， 暫停配售股份在任何司法管轄區的發行或銷售資格，或 出於任何此類目的發起或威脅發起任何訴訟;並將迅速作出商業上合理的努力，以防止發出任何停止令，或在發出停止令的情況下，使停止令被撤回。公司將在收到 SEC要求對註冊聲明進行任何修改或對招股説明書或任何 發行人自由書寫招股説明書進行任何修改或補充，或要求提供與配售股份有關的額外信息，或要求提供與註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由書寫招股説明書有關的額外信息後，立即通知代理人。

(c)            Delivery of Prospectus; Subsequent Changes. During any period in which a Prospectus relating to the Placement Shares is required to be delivered by the Agent under the Securities Act with respect to the offer and sale of the Placement Shares, (including in circumstances where such requirement may be satisfied pursuant to Rule 172 under the Securities Act or similar rule), the Company will comply with all requirements imposed upon it by the Securities Act, as from time to time in force, and to file on or before their respective due dates all reports and any definitive proxy or information statements required to be filed by the Company with the Commission pursuant to Sections 13(a), 13(c), 14, 15(d) or any other provision of or under the Exchange Act. If the Company has omitted any information from the Registration Statement pursuant to Rule 430B under the Securities Act, it will use its best efforts to comply with the provisions of and make all requisite filings with the Commission pursuant to said Rule 430B and to notify the Agent promptly of all such filings. If during such period any event occurs as a result of which the Prospectus as then amended or supplemented would include an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary to make the statements therein, in the light of the circumstances then existing, not misleading, or if during such period it is necessary to amend or supplement the Registration Statement or Prospectus to comply with the Securities Act, the Company will promptly notify the Agent to suspend the offering of Placement Shares during such period and the Company will promptly amend or supplement the Registration Statement or Prospectus (at the expense of the Company) so as to correct such statement or omission or effect such compliance.

(d)            配售股份列表 。在首次配售通知書發出日期前，公司應向本交易所提交《增發股份上市通知書》。

(E)            交付註冊説明書和招股説明書。本公司將向代理人及其法律顧問(費用由本公司承擔)提供註冊説明書、招股章程(包括所有公司文件)的副本，以及在根據證券法規定須交付與配售股份有關的招股説明書的任何期間內提交給證監會的對註冊説明書或招股説明書的所有修訂和補充(包括在該期間提交給證監會的所有被視為通過引用併入其中的文件)，在每種情況下，應在合理可行的範圍內儘快提交，數量按代理人可能不時合理要求的數量而定。應代理人的要求，還將向可出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書的副本；提供, 然而，，公司不需要向代理商提供任何文件(招股説明書除外)，只要該文件可在EDGAR上獲得。

(F)            收入 報表。本公司將在實際可行的情況下儘快但無論如何不遲於本公司當前財政季度結束後15個月向其證券持有人提供一份涵蓋12個月期間且符合證券法第11(A)條和第158條規定的收益表；提供本公司將被視為 已在當時向其證券持有人提供該聲明，並在EDGAR上可獲得的範圍內。

(G)            使用 的收益。該公司將使用招股説明書中題為“收益的使用”一節中所述的淨收益。

(H)其他銷售的            通知 。未經代理商事先書面同意，本公司不會直接或間接出售、出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議提供的配售股份除外)或可轉換為普通股的證券、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的合約，出售、授予出售或以其他方式處置普通股的任何期權。^這是)緊接任何配售通知送達代理日期之前的交易日 ，並於5(5)日結束^這是)就根據配售通知出售的配售股份而言，緊接最終交收日期之後的交易日 (或，如果配售通知在出售所有配售通知所涵蓋的配售股份之前已終止或暫停 ，則為暫停或終止的日期)；並且不會直接 或間接地在任何其他“市場”或持續股權交易中提出出售、出售、簽訂出售合同、授予任何 出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議提供的配售股份除外)或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的證券^這是) 緊接本協議終止後的一天；提供, 然而，，公司發行或銷售(I)普通股、行使期權時購買普通股或可發行普通股的期權，或根據 向任何員工或董事股權激勵、股票期權或福利計劃、股票購買計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃 向任何員工發放或銷售的任何其他獎勵(包括績效獎勵、限制性股票或限制性股票單位) 公司的普通股(但不包括普通股，但不得超過其股息再投資計劃中的計劃限額)，無論現在生效還是以後實施，均不需要 此類限制。(Ii)於轉換證券或行使認股權證、期權或其他有效或尚未行使的權利或獎勵時可發行的普通股，以及(Iii)可轉換為或可交換為普通股的普通股或證券，以作為本協議日期後發生的合併、收購、其他業務合併、許可協議、合作或戰略聯盟的代價，而該等合併、收購、其他業務合併、許可協議、合作或戰略聯盟並非主要為籌資目的而發行，而該等權利或獎勵在本公司於EDGAR提供的文件中披露或以其他方式以書面形式發給代理人及(Iii)可轉換為或可交換為普通股的普通股或證券。

(I)            情況變化 。在安置通知懸而未決期間的任何時間，公司將在收到通知或獲得相關知識後，將任何信息或事實告知代理，這些信息或事實將在任何重大方面改變或影響根據本協議必須提供給代理的任何意見、證書、信函或其他文件。

(J)            DUDIT 勤勉合作。本公司將配合代理商或其代表就擬進行的交易進行的任何合理盡職審查，包括但不限於，在正常營業時間內以及代理人可能合理地 要求的情況下，在正常營業時間內和在公司主要辦事處提供信息和提供文件。

(K)            要求提交與配售股票相關的 份文件。本公司應在本公司不時向監察委員會提交的10-Q表格季度報告及 表格10-K年度報告中，披露根據本協議透過代理人售出的配售股份數目，以及在有關季度或如屬表格10-K年度報告，則在該年度報告所涵蓋的財政年度及該財政年度第四季度內，根據本協議向本公司出售配售股份所得款項淨額。本公司同意，在證券法規定的日期，本公司將 (I)根據證券法規定的第424(B)條適用款向證監會提交招股説明書補充文件(第424(B)條下的每個提交日期，為“提交日期”)，該招股説明書補充文件將在相關期間內列明通過代理人出售的配售股份的數量或金額、向本公司支付的淨收益以及公司就該等配售股份向代理人支付的賠償。以及(Ii)將每份招股説明書副刊的副本 遞送至進行該等出售的每個交易所或市場的規則或該等交易所或市場的規則所規定的份數。

(L)            代表日期；證書。(1)在首次配售通知書發出日期前及(2)本公司每次：

(I)             將與配售股份有關的招股章程或修訂或補充文件(只與發售配售股份以外的證券有關的招股章程副刊除外)以生效後的修訂、貼紙或補充文件的方式(但非以將文件納入與配售股份有關的註冊説明書或招股章程的方式)，以存檔與配售股份有關的登記聲明或招股章程；

(Ii)            根據《交易法》提交表格10-K的年度報告(包括包含經修訂的財務信息的任何表格10-K/A或對先前提交的表格10-K的重大修正)；

(3)           根據《交易法》以Form 10-Q形式提交季度報告；或

(Iv)          將表格8-K的當前報告歸檔，其中包含經修訂的財務信息(根據表格8-K第2.02或7.01項“提供”的信息除外)，或根據表格8-K第8.01項披露有關根據財務會計準則第#號報表將某些財產重新分類為非持續經營的信息。144)根據《交易法》(第(I)至(Iv)款所述的一份或多份文件的每個提交日期應為“陳述日期”)；

本公司應向代理商(但在上述第(Iv)款的情況下，只有在代理商合理地確定該8-K表格所載資料屬重要資料的情況下) 提供一份註明申述日期的證書，該證書的形式及內容須令代理商及其律師滿意，與本協議附表5所載的表格大體相似，並經必要修改以涉及經修訂或補充的註冊聲明及招股章程 。根據本第7條(L)提供證書的要求將於停牌生效或並無配售通知待決的任何申述 日期獲豁免，豁免將持續至本公司根據本條款發出配售股份指示的日期(該日曆季度為申述日期)及下一個出現的申述日期較早的 發生為止。儘管有上述規定，若本公司其後 決定於停牌生效的陳述日期後出售配售股份，且並無根據本第7條向代理人提供 證書(L)，則在本公司發出配售股份指示或 代理根據該等指示出售任何配售股份前，本公司應向代理人提供一份日期為出售配售股份指示發出之日起符合本第7條規定的證書(L)。

(M)            法律意見。(1)在首次配售通知發出之日之前，(2)在公司根據第7條(L)有義務交付證書的每個代理的五(5)個交易日內(不包括本協議的日期)，(I)公司應促使向代理人提交書面意見 和Latham&Watkins LLP或其他律師滿意的負面保證函，其形式和實質內容應令代理人及其律師滿意。與以前提供給代理人及其律師的表格基本相似，根據當時修訂或補充的註冊説明書和招股説明書進行了必要的修改。和(Ii)Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.(“代理律師”)，代理律師應提供書面意見和代理律師的否定保證函；提供律師可向代理人提供一封函件(“信實函件”)，表明代理人可依賴根據第7(M)條提交的 先前意見，如同該意見書的日期為該函件日期一樣( 該先前意見中的陳述應被視為與經修訂或補充的註冊聲明及招股章程有關)，以代替該等意見。

(N)            Comfort 字母。(1)在首次配售通知發出之日之前和(2)在本公司根據第7條(L)有義務交付證書的每個陳述日的五(5)個交易日內(不包括本協議的日期)，本公司應促使其獨立註冊會計師事務所提供 在慰問函交付之日的代理人函(“安慰函”)，該函應滿足第7(N)節規定的要求；提供如果代理商提出要求，公司應在任何重大交易或需要提交包含財務信息(包括重述公司財務報表)的8-K表格中的當前報告的事件發生之日起十(10)個交易日內，向代理商提交安慰函。本公司獨立註冊會計師事務所發出的慰問函應 採用代理人滿意的形式和實質內容，(I)確認其為證券法和上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)所指的獨立註冊會計師事務所，(Ii)説明該事務所截至該日期就會計師致承銷商的與註冊公開發行相關的財務信息和其他事項的結論和調查結果(第一封此類信函，(br}初始安慰信)和(Iii)使用初始安慰信中包含的任何信息更新初始安慰信，如果初始安慰信在該日期發出，並根據註冊聲明和招股説明書進行必要的修改，則初始安慰信將包含在初始安慰信中，並在該信的日期進行修改和補充。

(O)            市場活動；遵守M規則。本公司不會直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，或構成或將會構成或將構成構成穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進普通股的出售或轉售；或(Ii)違反M規則 出售、競購或購買普通股，或向任何人支付任何因招攬購買配售股份而非代理的補償。

(P)《            投資公司法》。本公司將以合理的方式處理其事務，以確保在本協議終止之前的任何時間，本公司或其任何子公司都不需要或不會成為《投資公司法》中所定義的註冊為“投資公司”的註冊公司。

(Q)            No 要約出售。除本公司及代理以代理身份預先批准的發行人自由書面招股章程 外，代理或本公司(包括其代理及代表，但代理以代理身份除外) 均不會作出、使用、準備、授權、批准或提及任何須向證券及期貨事務監察委員會提交的書面通訊(如證券法第405條所界定)、 構成要約出售或招攬以下配售股份的要約。

(R)            藍天和其他資格. 本公司將與代理人合作，盡其商業上合理的努力，根據代理人指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法律，使配售股份符合發行和出售的資格，或獲得配售股份的豁免，並在分配配售股份所需的時間內保持該等資格和豁免(但在任何情況下不得少於本協議日期起計的一年 )；提供, 然而，，本公司無義務就送達法律程序文件或作為外國公司或證券交易商在其不具備上述資格的任何司法管轄區提交任何一般同意書 ，或就其在任何司法管轄區的業務而課税。在配售股份獲得如此資格或豁免的每個司法管轄區 ，本公司將提交該司法管轄區法律可能要求的聲明及報告，以繼續有效該等資格或豁免(視屬何情況而定)，直至配售股份分銷所需的時間為止(但在任何情況下不得少於本協議日期起計一年)。

(S)            薩班斯-奧克斯利法案。本公司及其附屬公司將維持及保存反映其資產的準確賬簿及記錄，並維持內部 會計控制，旨在根據公認會計原則就財務報告的可靠性及編制供外部用途的財務報表提供合理保證，幷包括下列政策及程序：(I)與以下政策及程序有關的政策及程序：(I)與維持記錄有關的政策及程序，以合理詳細及公平地反映公司資產的交易及處置 ；(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計準則編制本公司的綜合財務報表；(Iii)本公司的收支僅根據管理層及本公司董事的授權作出，及(Iv)就防止或及時發現可能對本公司財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證 。本公司及其子公司將維持此類控制和其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條所要求的控制和其他程序，以及其下的適用法規，旨在確保本公司在根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告， 包括但不限於，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給公司管理層(包括公司的主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員的控制程序和程序，以便及時作出關於要求披露的決定，並確保與公司或子公司有關的重大信息被這些實體中的其他人 所瞭解，尤其是在編制該等定期報告的期間。

(T)            祕書證書；進一步的文件。在第一份配售通知發出之日之前，本公司應向代理人遞交一份由本公司祕書出具並由本公司執行人員於該日期所證明之證書，以證明(I)本公司註冊證書，(Ii)本公司章程，(Iii)本公司董事會授權籤立之決議，交付及履行本協議及發行配售股份及(Iv)獲正式授權簽署本協議及本協議預期其他文件的高級人員的在職情況。在每個申報日的五個交易日內，公司應向代理商提供代理商可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

8.費用的            支付 。本公司將支付與履行本協議項下義務有關的所有費用，包括(I)準備和提交登記説明書，包括委員會要求的任何費用，以及按代理人認為必要的數量印刷或以電子方式交付最初提交的招股説明書及其各項修訂和補充材料， (Ii)印刷並向代理人交付本協議以及與發售、購買、出售、發行或交付配售股份有關的其他文件，(Iii)準備、向代理人發行及交付配售股份證書(如有)，包括任何股票或其他轉讓税及任何資本税、印花税或其他因向代理人出售、發行或交付配售股份而應付的税項或税項，(Iv)法律顧問、會計師及本公司其他顧問的費用及支出，(V)代理人的費用及開支，包括但不限於在簽署本協議時須支付的代理人律師費用及開支，(A)與執行本協議相關的金額不超過75,000美元，(B)此後每個日曆季度不超過25,000美元，此後應就公司根據第7條(L)有義務為不適用且不包括本協議日期的 提交證書的每個申述日期 支付 金額，以及(C)每個項目不超過25,000美元 (提交新的註冊聲明，與配售股份有關的招股章程或招股章程補充文件及/或 本協議修正案)，(Vi)根據本協議第7(R)節的規定，根據州證券法獲得配售股份的資格或豁免，包括申請費，但不包括代理人律師的費用，(Vii)印刷並向代理人交付任何準許發行人自由寫作招股章程和招股章程的副本，以及代理人認為必要數目的任何修訂或補充文件，(Viii)準備， 印製及交付藍天調查副本予代理，(Ix)轉讓代理及登記員的費用及開支 普通股，(X)FINRA審核配售股份條款所涉及的備案及其他費用 ，包括代理人的律師費用(受上文(V)段所述上限規限)，及(Xi)與配售股份於聯交所上市而產生的費用及開支。公司同意向上述第(V)款規定的代理人支付律師的費用和開支，只要出示包含該律師準備的必要付款信息的發票 ，立即可用資金直接電匯給該律師。

9.            對代理商義務的條件 。代理商在本合同項下關於安置的義務將取決於公司在本合同中作出的陳述和擔保的持續準確性和完整性、公司在本合同項下適當履行其義務、代理商在其合理判斷下完成令其滿意的盡職調查審查，以及 代理商是否繼續滿足(或由代理商自行決定放棄)以下附加條件：

(A)            註冊 聲明生效。註冊説明書應已生效，並可供(I)轉售所有已向代理商發行但尚未由代理商出售的配售股份及(Ii)出售所有擬透過任何配售通知發行的配售股份 。

(B)            第 條材料通知。以下事件不會發生且仍在繼續：(I)公司在登記聲明生效期間收到委員會或任何其他聯邦或州政府當局要求提供額外信息的任何請求，而對此請求的迴應將需要對登記聲明或招股説明書進行任何生效後的修訂或補充；(Ii)委員會或任何其他聯邦或州政府當局發佈任何停止令，暫停 登記聲明的有效性或為此啟動的任何程序；(Iii)本公司 收到任何有關暫停任何供在任何司法管轄區出售的配售股份的資格或豁免資格的通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序的通知；或(Iv)發生任何事件，使註冊説明書或招股章程或以引用方式併入或視為納入其中的任何文件中所作的任何重大事實陳述不真實，或要求對註冊説明書、招股説明書或文件作出任何更改，以致在註冊説明書的情況下，不包含對重要事實的不真實陳述，或遺漏 陳述其中所需陳述或使其中的陳述不具誤導性所需的任何重要事實，以及在招股説明書的情況下，它不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏需要在其中陳述的重大事實 或根據陳述的情況而在其中作出的必要陳述，不得誤導性。

(C)            無任何錯誤陳述或重大遺漏。代理不應告知本公司，註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充載有一項不真實的事實陳述，即在代理的合理意見中，註冊説明書或招股説明書是重要的，或 遺漏陳述在註冊説明書或招股章程中是重要的，並且必須在招股説明書或招股章程內述明，或為使其中的陳述不具誤導性而有需要。

(D)            材料 更改。除招股説明書中預期的或公司向委員會提交的報告中披露的情況外，公司的法定股本不應 發生任何重大不利變化，或任何會造成重大不利影響的事態發展，或任何評級機構下調或撤回分配給公司任何證券(資產支持證券除外)的評級，或任何評級機構公開宣佈其已在 監督或審查其對公司任何證券(資產支持證券除外)的評級的影響， 在上述評級機構採取任何此類行動的情況下，在代理人的合理判斷下(在不解除公司否則可能承擔的任何義務或責任的情況下)，是如此重要，以至於按照招股説明書中預期的條款和方式進行配售股份的發售是不可行或不可取的。

(E)            法律意見 。代理商應已在第7(M)節規定的提交意見和負面保證函的日期或根據第7(M)節要求提交該等意見的日期之前收到該意見和負面保證函。

(F)            Comfort 信函。代理人應在第7(N)節要求交付安慰函的日期或之前收到根據第7(N)節要求交付的安慰函。

(G)            代表證書。代理商應在根據第7條(L)要求交付證書的日期或根據第7條(L)要求交付該證書的日期之前收到該證書。

(H)            No 暫停。普通股的交易不應在聯交所暫停，普通股也不應從聯交所退市 。

(I)             其他 材料。在根據第7條(L)要求本公司交付證書的每個日期，本公司 應已向代理商提供代理商 合理要求的適當的進一步信息、意見、證書、信函和其他文件。所有此類意見、證書、信件和其他文件將符合本條例的規定。

(J)            證券 提交的法案備案文件。根據證券法第424條的規定，所有提交給證監會的文件必須在本協議項下的任何配售通知發佈前提交，均應在第424條規定的適用期限內提交。

(K)            批准上市 。配售股份應已(I)獲批准在聯交所上市，但須受發行通知的限制，或(Ii)本公司應已於任何配售通知發出時或之前提交將配售股份在聯交所上市的申請，而聯交所應已審核該申請並未對其提出任何反對意見。

(L)            FINRA。 如果適用，FINRA不應對本次發售的條款以及招股説明書中描述的允許或應支付給代理人的賠償金額提出異議。

(M)          No 終止事件。不應發生任何允許代理商根據第12(A)款終止本協議的事件。

10.            賠償和貢獻 。

(A)            公司 賠償。本公司同意按照《證券法》第15條或《交易法》第20條的規定，對代理商、其關聯方及其各自的合作伙伴、成員、董事、高級管理人員、員工和代理商以及控制代理商或任何關聯方的每個人(如果有的話)進行賠償並使其不受損害：

(I)對因《註冊説明書》(或其任何修正案)中所載的任何不真實的陳述或被指稱的不真實的重要事實陳述，或遺漏或被指控遺漏其中所要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性的必要陳述而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，以及因此而招致的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的            ， 或由於任何相關的發行者自由寫作招股説明書或招股説明書(或其任何修訂或補充)中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述所引起的，或其中遺漏或被指控遺漏了 為了使其中的陳述沒有誤導性而必須 作出的陳述；

(Ii)針對 因任何此類不真實陳述或遺漏或任何被指控的不真實陳述或遺漏而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，以為解決任何由政府當局發起或威脅的訴訟、任何調查或訴訟或任何基於任何此類不真實陳述或遺漏的索賠而支付的總金額為限，向 任何損失、責任、索賠、損害和費用支付            ；提供 除下文第10(D)節另有規定外，任何此類和解均須徵得公司書面同意，而書面同意不得無理拖延或扣留；以及

(Iii)對因調查、準備或抗辯任何政府當局發起或威脅的任何訴訟、或任何調查或法律程序而合理招致的任何及所有費用(包括律師的費用和支出)，或任何基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何被指控的不真實陳述或遺漏(無論是否為 一方)的索賠進行            ，只要任何此類費用未根據上述(I)或(Ii)項支付，

提供, 然而，，本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，僅限於完全依賴並符合代理人信息(定義如下)的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏所引起的損失、責任、索賠、損害或費用。

(B)            代理 賠償。代理人同意賠償公司及其董事和簽署《登記聲明》的每一位公司高管，以及《證券法》第15節或《交易法》第20條所指的控制本公司的每一人(如果有)，使其免受第10(A)節所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於在《登記聲明》(或其任何修正案)中所作的不真實陳述或遺漏，或被指控的不真實陳述或遺漏。招股説明書(或其任何修訂或補充)或任何發行人(或其任何修訂或補充)依據並符合與代理有關的信息，並由代理以書面形式明確提供給公司以供其中使用。本公司謹此確認，代理商向本公司明確提供以供在註冊説明書、招股章程、任何招股章程副刊或任何發行者免費撰寫招股章程(或其任何修訂或補充)使用的資料，只包括招股章程第七及第八段“分銷計劃”(“代理資訊”)中所載的陳述。

(c)            Procedure. Any party that proposes to assert the right to be indemnified under this Section 10 will, promptly after receipt of notice of commencement of any action against such party in respect of which a claim is to be made against an indemnifying party or parties under this Section 10, notify each such indemnifying party of the commencement of such action, enclosing a copy of all papers served, but the omission so to notify such indemnifying party will not relieve the indemnifying party from (i) any liability that it might have to any indemnified party otherwise than under this Section 10 and (ii) any liability that it may have to any indemnified party under the foregoing provision of this Section 10 unless, and only to the extent that, such omission results in the forfeiture of substantive rights or defenses by the indemnifying party. If any such action is brought against any indemnified party and it notifies the indemnifying party of its commencement, the indemnifying party will be entitled to participate in and, to the extent that it elects by delivering written notice to the indemnified party promptly after receiving notice of the commencement of the action from the indemnified party, jointly with any other indemnifying party similarly notified, to assume the defense of the action, with counsel reasonably satisfactory to the indemnified party, and after notice from the indemnifying party to the indemnified party of its election to assume the defense, the indemnifying party will not be liable to the indemnified party for any other legal expenses except as provided below and except for the reasonable costs of investigation subsequently incurred by the indemnified party in connection with the defense. The indemnified party will have the right to employ its own counsel in any such action, but the fees, expenses and other charges of such counsel will be at the expense of such indemnified party unless (1) the employment of counsel by the indemnified party has been authorized in writing by the indemnifying party, (2) the indemnified party has reasonably concluded (based on advice of counsel) that there may be legal defenses available to it or other indemnified parties that are different from or in addition to those available to the indemnifying party, (3) a conflict or potential conflict exists (based on advice of counsel to the indemnified party) between the indemnified party and the indemnifying party (in which case the indemnifying party will not have the right to direct the defense of such action on behalf of the indemnified party) or (4) the indemnifying party has not in fact employed counsel to assume the defense of such action or counsel reasonably satisfactory to the indemnified party, in each case, within a reasonable time after receiving notice of the commencement of the action; in each of which cases the reasonable fees, disbursements and other charges of counsel will be at the expense of the indemnifying party or parties. It is understood that the indemnifying party or parties shall not, in connection with any proceeding or related proceedings in the same jurisdiction, be liable for the reasonable fees, disbursements and other charges of more than one separate firm (plus local counsel) admitted to practice in such jurisdiction at any one time for all such indemnified party or parties. All such fees, disbursements and other charges will be reimbursed by the indemnifying party promptly as they are incurred. An indemnifying party will not, in any event, be liable for any settlement of any action or claim effected without its written consent. No indemnifying party shall, without the prior written consent of each indemnified party, settle or compromise or consent to the entry of any judgment in any pending or threatened claim, action or proceeding relating to the matters contemplated by this Section 10 (whether or not any indemnified party is a party thereto), unless such settlement, compromise or consent (1) includes an express and unconditional release of each indemnified party, in form and substance reasonably satisfactory to such indemnified party, from all liability arising out of such litigation, investigation, proceeding or claim and (2) does not include a statement as to or an admission of fault, culpability or a failure to act by or on behalf of any indemnified party.

(d)             如果無法報銷，則無需同意即可結算. 如果一方當事人已要求一方當事人償付 另一方當事人合理的律師費用和開支，該賠償方同意，如果（1）達成了第10（a）（ii）節所述性質的和解，則其應對未經其書面同意而生效的任何和解承擔責任 在賠償方收到上述請求後超過45天內，（2）該補償方應在達成和解前至少30天收到和解條款的通知，並且（3）該補償方應 br}一方不得在該結算日之前根據該要求向該被索賠方進行補償。

(E)            出資。 為了在以下情況下提供公正和公平的出資，即本第10條前款規定的賠償根據其條款適用，但因任何原因被認定無法從公司或代理人處獲得或不足 ，公司和代理人將分擔全部損失、索賠、債務、費用和損害 (包括與任何 訴訟有關的合理產生的任何調查、法律和其他費用，以及為了結任何 訴訟而支付的任何金額)。訴訟或法律程序或任何聲稱的申索)，本公司及代理人可按適當的比例 反映本公司及代理人所收取的相對利益。本公司及代理人所收取的相對利益應被視為與本公司出售配售股份所得款項淨額(扣除開支前)與代理人代表本公司出售配售股份所得賠償總額的比例相同。如果但僅當適用法律不允許 前述句子提供的分配時，出資的分配應按適當的比例進行，以不僅反映前述句子中提及的相對利益，而且反映本公司和代理人就導致該損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏而作出的陳述或遺漏，以及與該要約有關的任何其他相關衡平法考慮因素。相關過錯應通過參考(其中包括)重大事實或遺漏的不真實或被指控的不真實陳述或被指控的遺漏是否與本公司或代理人提供的信息、各方的意圖及其相對的 知識、獲取的信息和糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關來確定。本公司和代理商同意，如果根據本第10(E)條規定的供款按比例分配或任何其他分配方法而不考慮本文提及的公平考慮因素，則將不公正和公平。因本第10(E)節所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與之有關的訴訟而支付或應付的金額應被視為包括，就本第10(E)節而言，該受賠方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律費用或其他費用應視為與本第10(C)節一致。儘管本第10(E)條有前述規定， 代理商不得被要求提供超過其根據本協議收取的佣金的任何金額，任何被認定犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11(F)條)的人都無權 從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。就本第10(E)條而言， 任何人控制證券法所指的本協議一方、代理商的任何關聯公司以及代理商或其任何關聯公司的任何高級管理人員、董事、合作伙伴、僱員或代理人，將擁有與該方相同的出資權利， 公司的每一名董事和簽署註冊聲明的每一名公司高級管理人員將擁有與公司相同的出資權利 ，但在每一種情況下，均受本公司條款的約束。任何有權獲得出資的一方，在收到 根據本第10條(E)款對該方提起的任何訴訟的通知後，應立即通知可能要求出資的一方或多方，但遺漏通知並不解除該一方或可能尋求出資的一方根據本第10(E)條可能承擔的任何其他義務，但 如果未能如此通知另一方會嚴重損害被尋求出資的一方的實質權利或抗辯，則不在此限。除根據本協議第10(C)條最後一句達成的和解外，如果根據本協議第10(C)條的規定，任何一方在未經其書面同意的情況下就任何訴訟或索賠達成和解，則任何一方均不承擔分擔責任 。

11.            陳述 和繼續交付的協議。本協議第10節所載的賠償和出資協議，以及本公司在本協議或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證，自其各自的 日期起繼續有效，無論(I)代理人、任何控制人或本公司(或其任何高級人員、董事、僱員或控制人)或其代表進行的任何調查，(Ii)配售股份的交付和接受，以及 為此支付的款項，或(Iii)本協議的任何終止。

12.            終止。

(A)            代理人可在下列任何時間通知公司終止本協議：(1)自本協議簽署之日起或自招股説明書提供信息之日起，在財務或其他方面，或在被視為一家企業的公司及其子公司的業務、財產、收益、運營或前景的 經營或前景方面發生任何變化或任何發展，或涉及預期變化的情況下，代理商可終止本協議。無論是否在正常的業務過程中產生，根據代理人的個人判斷， 個別或總體是重大和不利的，並使銷售配售股份或執行配售股份的合同不切實際，(2)如果美國或國際金融市場發生任何重大不利變化，敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或涉及國內或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的任何變化或發展，根據代理人的判斷，(3)如委員會或聯交所已暫停或限制普通股的買賣，或聯交所已暫停或限制普通股的買賣，或聯交所已全面暫停或限制普通股的買賣，或交易所已設定最低交易價格，(4)如果本公司的任何證券在任何交易所或場外交易市場的任何證券的暫停交易已經發生並將繼續，(5)如果美國的證券結算或清算服務將已經發生並正在繼續，或(6)如果美國聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務 。任何一方均不對任何另一方承擔任何責任，但第8節(費用支付)、第10節(賠償和分擔)、第11節(交付後的申述和協議)、第17節(適用法律和時間；放棄陪審團審判)和第18節(同意司法管轄權)的規定仍然有效。 如果代理人選擇按照第12(A)節的規定終止本協議，代理人應提供第13節(通知)中規定的所需通知。

(B)             公司有權在本協議日期後的任何時間，按照下文規定提前十(10)天發出通知，自行決定終止本協議。任何此類終止，任何一方均不對任何其他方承擔責任 ，但即使終止，本合同第8節、第10節、第11節、第17節和第18節的規定仍應完全有效。

(C)            代理商有權在本協議日期後的任何時間，按照下文規定提前十(10)天發出通知，自行決定終止本協議。任何此類終止，任何一方均不對任何其他方承擔責任 ，但即使終止，本合同第8節、第10節、第11節、第17節和第18節的規定仍應完全有效。

(D)            除非根據上文第12(A)、(B)或(C)節終止或經雙方同意，本協議應保持完全效力和作用；提供, 然而，在所有情況下，任何經雙方同意的終止應被視為規定第8節、第10節、第11節、第17節和第18節應繼續完全有效。

(E)            本協議的任何終止應於終止通知中規定的日期生效；提供, 然而，， 該終止應在代理商或本公司(視情況而定)收到該通知之日營業結束之日起生效。如該等終止發生於任何配售股份的交收日期前，則該等配售股份 須按照本協議的規定進行結算。

13.通知。             除非另有規定，否則任何一方根據本協議條款要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信均應採用書面形式，如果發送給代理，則應發送至：

康託·菲茨傑拉德公司

公園大道499號

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：資本 市場         

以及：

康託·菲茨傑拉德公司

公園大道499號

紐約州紐約市，郵編：10022

收件人：總 法律顧問         

將副本複製到：

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky， and Popeo，P.C.

One Financial Center

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02111

收件人：John Rudy和Jeff Cohan         

如果交付給公司，則應交付 至：

桌面金屬公司

63 3^研發University of Burlington，MA

收件人：Ric Fulop         

將副本複製到：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

克拉倫登街200號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116

注意：         Daniel、霍夫曼和麗莎·馬丁

本協議的每一方均可更改通知的地址，方法是向本協議的各方發送書面通知，説明為此目的更改的新地址。每一此類通知或其他通信應被視為(I)在紐約市時間下午4：30、工作日或(如果該日不是工作日)以面對面或可核實的傳真方式(隨後附上原件)或之前送達，或(Ii)通過電子通知，如下所述：(Iii)在及時將 遞送到國家認可的夜間快遞員後的下一個工作日，以及(Iv)如果以美國郵件寄出，則在實際收到的工作日(掛號信或掛號信，要求退回收據，預付郵資)。就本協議而言，“營業日”是指紐約市交易所和商業銀行營業的任何一天。

電子通信 (“電子通知”)如果以單獨封面發送到接收方指定的電子郵件地址，則就本第13節而言應被視為書面通知。電子通知應在發送方收到接收方的收據確認時視為已收到。收到電子通知的任何一方均可請求並有權接收非電子形式的紙質通知(“非電子通知”)，該通知應在收到非電子通知的書面請求後十(10)天內發送給請求方。

14.            繼承人和受讓人。本協議對本公司、代理商及其各自的繼承人 以及本協議第10條所述各方均適用，並對其具有約束力。凡提及本協議所包含的任何一方，應視為 包括該方的繼承人和允許的受讓人。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予 本協議雙方或其各自的繼承人以外的任何一方，並允許受讓方在本協議項下或因本協議承擔任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。提供, 然而，代理可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其關聯公司，而無需徵得本公司的同意。

15.股票拆分的            調整 雙方承認並同意，本協議中包含的所有與股份相關的數字應調整為 ，並考慮到與配售股份有關的任何股票拆分、股票股息或類似事件。

16.            整個協議；修正案；可分割性；棄權。本協議(包括本協議所附的所有附表和附件以及根據本協議發出的安置通知)構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前和同時達成的協議和承諾，包括書面和口頭的。除非根據公司和代理商簽署的書面文件，否則本協議或本協議的任何條款均不得 修改。如果本協議中包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的適用被具有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則此類條款應在其有效、合法和可執行的最大可能範圍內獲得充分的效力和效力， 本協議的其餘條款和條款應被視為無效、非法或不可執行的條款或條款 不包含在本協議中。但僅限於該條款及本協議條款和條款的其餘部分的實施應符合本協議所反映的各方意圖。如果一方當事人未簽署書面放棄書，則該方當事人不應作出任何默示放棄。未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不應視為對其的放棄，也不得因其單獨或部分行使而妨礙其他或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。

17.管轄法律和時間的            ；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。指定的時間指的是紐約城市時間。在適用法律允許的最大範圍內，每一方在因本協議或本協議擬進行的交易而引起的或與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何法律程序中，均不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。

18.            同意管轄權。每一方特此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與擬進行的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄權的任何主張，該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或者該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中以郵寄副本(掛號信或掛號信，要求回執)的方式向該方送達程序文件 ，地址為根據本協議向IT發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成有效且充分的程序文件和有關通知的 送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。

19.            副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份且相同的文書。一方可通過傳真、電子 郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式將已簽署的協議交付給另一方，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下均有效。

20.            施工。 本合同中的章節和展品標題僅為方便起見，不影響本合同的施工。此處提及任何政府當局的任何法律、法規、條例、法規、規章或其他要求，應視為 指經修訂、重新頒佈、補充或取代全部或部分並不時生效的任何政府當局的該等法律、法規、條例、法規、規章或其他要求，也應視為指在此基礎上頒佈的所有規章制度。

21.            允許自由編寫招股説明書。本公司代表、保證及同意，除非其事先取得代理人的書面同意，且代理人代表、保證及同意，除非事先取得本公司的書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則本公司並無亦不會就配售股份提出任何將構成發行人自由寫作招股章程的要約，或構成規則405所界定的須向證監會提交的“自由寫作招股章程”。經代理商或本公司同意的任何此類自由寫作招股説明書， 視具體情況而定，在下文中稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司聲明並保證 其已將並同意將每份允許自由寫作招股説明書視為規則433中定義的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守規則433適用於任何允許自由寫作招股説明書的要求，包括在需要時及時向委員會提交文件、圖例和記錄保存。為清楚起見， 雙方同意，本協議附件21所列的所有自由寫作招股説明書(如果有)均為允許自由寫作的招股説明書。

22.            沒有信託關係 。本公司承認並同意：

(A)            代理人僅就公開發售配售股份及與本協議擬進行的每項交易及導致該等交易的程序 擔任代理人，而本公司 或其任何聯屬公司、股東(或其他股權持有人)、債權人或僱員或任何其他方面與代理人之間的信託或顧問關係，一方面已就或將會就本協議擬進行的任何交易而建立，無論代理是否已經或正在就其他事項向公司提供建議，並且除了本協議中明確規定的義務外，對於本協議所考慮的交易，代理對公司沒有義務。

(B)            it 能夠評估和理解，並理解和接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件。

(C)             代理商及其關聯公司均未就本協議擬進行的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(D)            it 知道代理商及其關聯公司從事的廣泛交易可能涉及不同於本公司的利益，並且代理商及其關聯公司沒有義務因任何信託、諮詢或代理關係或其他原因而向公司披露該等權益和交易；以及

(E)在法律允許的最大範圍內，            it 放棄因違反受託責任或涉嫌違反與本協議下的配售股份有關的受託責任而對代理人或其關聯公司提出的任何索賠，並同意代理人及其關聯公司不對其或代表其或代表其或以其或公司的權利主張受託責任的任何人負有任何責任(無論是直接或間接的合同、侵權或其他方面的責任)。 公司員工或債權人。

23.            定義。 本協議中使用的下列術語的含義如下：

“適用時間” 指(I)每個陳述日期、(Ii)根據本協議出售任何配售股份的每次時間及(Iii)每個 結算日期。

“政府當局”是指(I)任何聯邦、省、州、地方、市政、國家或國際政府或政府當局、監管機構或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、法院、仲裁庭、仲裁員或仲裁機構(公共或私人)；(Ii)任何自律組織；或(Iii)上述任何機構的任何政治分支。

“發行人自由寫作招股説明書”是指規則433中定義的與配售有關的任何“發行人自由寫作招股説明書”，包括：(1)公司要求向委員會提交的；(2)是規則433(D)(8)(I)所指的“書面溝通”的“路演”，不論是否需要向委員會提交；或(3)根據規則433(D)(5)(I)獲豁免備案，因為其載有配售股份或發售的説明，而該説明並不反映最終條款，在每種情況下，均採用已提交或須提交予證監會的表格，或如無要求，則以根據證券法規例第433(G)條保留在本公司紀錄內的表格 提交。

“規則164”、“ ”、“規則172”、“規則405”、“規則415”、“規則424”、“ ”、“規則424(B)”、“規則430B”和“規則433”是指證券法規定的此類規則。

本協議中提及的所有財務報表和附表以及註冊説明書或招股説明書中“包含”、“包括”或“陳述”的其他信息(以及所有其他類似進口的引用)應視為指 ，包括通過引用併入註冊説明書或招股説明書中的所有此類財務報表和附表及其他信息(視情況而定)。

本協議中對註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中對任何發行人自由寫作招股説明書(根據規則433無需向委員會提交的任何發行人 招股説明書除外)的所有提及應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的其副本；且本協議中對招股説明書的所有提及應包括但不限於與代理商在美國境外發售、出售或私募任何配售股票有關的任何補充品、“包裝物”或類似材料。

[簽名頁如下]

如果上述條款正確闡述了本公司與代理商之間的諒解，請在下面提供的空白處註明，因此，本函件應構成本公司與代理商之間具有約束力的協議。

[銷售協議的簽名頁]

[銷售協議的簽名頁]

附表1

安置通知書的格式

出處：                 桌面 金屬公司

主題：            配售通知

日期：                  [·], 202[·]

女士們、先生們：

根據條款和 符合Desktop Metals，Inc.之間的銷售協議中包含的條件，特拉華州公司(公司“)， 和Cantor Fitzgerald&Co.(”代理商“)，日期為2024年2月14日，公司特此請求代理商出售 至[·]在公司普通股中，每股面值0.0001美元，最低市場價為$[·]在 期間開始的時間內，每股[月、日、時間]和結尾[月、日、時間].

附表2

補償

根據本協議，每次出售配售股份時，公司應以現金向 代理人支付每次出售配售股份總收益 的3.0%。

附表3

通知當事人

“公司”(The Company)

63 3^研發大道

馬薩諸塞州伯靈頓郵編：01803

(978) 224-1244

[***]

注意：總法律顧問

代理

Sameer Vasudev([***])

副本發送至：

[***]

[***]

附表4

附屬公司

根據公司最近提交的表格10-K的附件21.1（如適用）合併。

附表5

根據第7（l）條提交的陳述日期證明書格式

以下籤署人，正式 合格並當選 [·]Desktop Metal，Inc.一家特拉華州公司（下稱“公司”），特此證明 以該身份並代表公司， [他的][她]根據公司與Cantor Fitzgerald & Co.於2024年2月14日簽訂的《銷售協議》（下稱“銷售協議”）第7（l）條，據以下籤署人所知：

(i)本公司在銷售協議第6條中的陳述 和保證在所有重大方面均真實正確（如果 沒有其他實質性限制），其效力與 在本協議日期明確訂立的效力相同，但僅在特定日期陳述且截至該日期真實正確的陳述和保證除外 ; 提供, 然而，，該等陳述及保證亦應受註冊聲明及招股章程所載披露內容限制，或以引用方式併入該等披露內容;及

(ii)本公司已 遵守所有協議，並已滿足其在 或本協議日期之前根據銷售協議履行或滿足的所有條件。

此處使用的大寫術語 （無定義）應具有銷售協議中賦予該術語的含義。

日期：[·]

附件21

允許自由編寫招股説明書

沒有。