附件10.4

賠償協議

本協議自[日期]，特拉華州一家公司MicroChip Technology Inc.(“公司”)和_

見證了：

鑑於_

鑑於公司股東已通過附例(“附例”)，規定在經修訂的《特拉華州公司法》(下稱《守則》)允許的最大範圍內對公司的每位董事、高級管理人員、僱員和代理人進行賠償；以及

鑑於該等附例及守則的非排他性，並不排除公司與受彌償人士訂立有關賠償的合約；及

鑑於，為了誘使受保障人擔任或繼續擔任董事公司的高管、僱員或代理人，公司已決定並同意與受保障人訂立本合同；

因此，現在，考慮到受保障人在本合同生效日期後繼續為公司服務，雙方同意如下：

1.獲彌償保障者的彌償本公司特此同意在本守則的規定(可不時修訂)授權或允許的範圍內，對受補償人作出無害及賠償。

2.額外彌償。除本協議第3節所述的例外情況外，公司特此進一步同意對被保險人予以保護並予以賠償：

A.就任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查(包括由公司提起或根據公司權利提起的訴訟)而實際及合理地招致的任何及所有開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，而受保障人是、曾經或任何時間成為或可能成為一方，或因受保障人現在、過去或任何時間成為董事、行政人員、公司的僱員或代理人，或現在或過去或在任何時間應公司的要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高管、僱員或代理人；和

B.在公司根據《章程》(視情況而定)第VI條、第6.1或6.2節的非排他性規定和《守則》向受補償人提供的最大限度內。

3.額外彌償的限制。公司不應根據本條款第二款支付任何賠償金：

A.對於支付給受補償人的報酬，如果應通過終審判決或其他終審裁決確定該報酬是違法的；

B.根據1934年《證券交易法》第16(B)節的規定及其修正案或任何聯邦、州或地方成文法的類似規定，就受保障人買賣公司證券所得利潤的會計核算，對受保障人作出不利判決的任何訴訟；

C.由於受補償人的行為最終被判定為故意欺詐或故意不誠實，或構成故意不當行為；或

D.如果對此事有管轄權的法院的最終裁決應確定這種賠償是不合法的。

4.貢獻。如無法獲得第1及2條所規定的彌償，且不能因第3條(A)、(B)及(C)段所述以外的任何理由向受彌償人支付賠償，則就任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序而言，如公司與受彌償人有共同法律責任(或如參與該等訴訟、訴訟或法律程序則須負法律責任)，則公司須分擔開支(包括律師費)、判決、一方是公司的相對過錯，另一方是被補償人的相對過錯，除其他外，應參考各方的相對意圖、知識、獲得信息的機會以及糾正或防止導致此類費用、判決、罰款或和解金額的情況的機會來確定。公司同意，如果根據本第4款規定的繳費是通過按比例分配或任何其他不考慮上述公平考慮的分配方法確定的，那將是不公正和公平的。

5.繼續履行義務。本協議所載公司的所有協議和義務在獲彌償人士為公司的董事、行政人員、僱員或代理人(或應公司的要求以董事、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的代理人的身份)服務期間內繼續有效，並在此之後持續，只要受保障人因其曾是董事公司的行政人員、僱員或代理人或以本文提及的任何其他身分服務而受到任何可能的申索或威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序，不論是民事、刑事或調查。

6.申索的通知及抗辯。在受保障人收到任何訴訟、訴訟或程序開始的通知後，如果根據本協議就此向公司提出索賠，則受補償人應立即通知公司該訴訟、訴訟或程序的開始；但遺漏通知公司並不解除其根據本協議以外可能對受補償人承擔的任何責任。就獲彌償保障的人通知公司展開的任何該等訴訟、訴訟或法律程序：

A.公司將有權自費參與其中；

B.除非下文另有規定，在公司可能願意的範圍內，公司與任何其他接到類似通知的賠償方將有權承擔其辯護責任，被補償人可以合理接受的律師。在公司向受保障人發出其選擇承擔辯護的通知後，除合理調查費用或以下另有規定外，公司不對根據本協議受保障人隨後發生的與其辯護相關的任何法律或其他費用承擔任何責任。獲彌償保障的人有權在該等訴訟、訴訟或法律程序中僱用其大律師，但在公司就其承擔抗辯的通知後所招致的該等大律師的費用及開支須由獲彌償保障的人承擔，除非(I)獲保障保障的人已獲公司授權僱用大律師，(Ii)獲彌償保障的人應已合理地斷定在就該等訴訟進行抗辯時，公司與獲彌償保障的人之間可能存在利益衝突，或(Iii)公司事實上並無僱用大律師為該等訴訟進行抗辯，在每一種情況下，律師的費用和開支應由公司承擔。公司無權對由公司或代表公司提起的任何訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯，或就受保障人應作出上文第(Ii)款規定的結論的任何訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯；及

C.公司不承擔賠償未經其書面同意的任何訴訟或索賠所支付的任何款項的責任。公司不得就任何訴訟或索償達成和解

任何未經受彌償人書面同意而對受彌償人施加任何懲罰或限制的方式。任何公司或受保障人士均不會無理拒絕同意任何擬議的和解方案。

7.墊付及償還開支。

A.如果被補償人根據上述第6(B)(I)至(Iii)節僱用了自己的律師，公司應在收到向被補償人提交的發票副本後三十(30)天內，在任何威脅或待決的訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)的最終處置之前，向被補償人預付因調查或辯護任何此類訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的任何和所有費用(包括律師費和開支)。

B.受賠方同意，受賠方將償還公司在針對受賠方提起的任何民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理地招致和支付的所有費用，並且只有在最終確定受賠方根據《守則》、章程、本協議或其他規定無權獲得公司賠償的範圍內。

8.執法

A.公司明確確認並同意，它已簽訂本協議，並承擔了在此施加給公司的義務，以誘導受補償人繼續擔任公司的董事、高管、員工或代理，並承認受補償人依賴於本協議繼續擔任此等職務。

B.如果被補償人被要求提起任何訴訟以行使權利或收取根據本協議到期的款項，並在該訴訟中勝訴，公司應償還被補償人在提起和進行該訴訟時實際和合理地發生的所有費用(包括律師費)。

9.可分離性。本協議的每一條款都是獨立的、不同的協議，因此，如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。

10.依法治國。本協定應根據特拉華州的法律進行解釋和執行。

11.約束力。本協議對受補償人及其公司、其繼承人和受讓人具有約束力，並有利於受補償人、其繼承人、遺產代理人和受讓人以及公司、其繼承人和受讓人的利益。

12.修訂及終止。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何修改、修改、終止或取消均無效。

茲證明，本協議雙方已於上述日期和日期簽署本協議。