一般信息

目的。臺積電有限公司股票購買計劃(簡稱計劃或員工持股計劃)的目的是為參與者(定義見下文)提供激勵，讓臺積電有限公司(臺積電公司、僱主或臺積電)的員工有機會通過自願自動扣減工資，以折扣價購買S公司的普通股，以促進真正和可持續的員工股東文化 。

生效日期。2022年5月10日。

定義

？管理人：委員會指定的第三方，為本計劃提供行政服務 。

·董事會：公司的董事會。

委員會：公司董事長和/或他指定的人(S)。

普通股：S公司在臺灣證券交易所交易的普通股。

？《公司法》：經修訂的《ROC》公司法及其下的所有規章制度。

繳費賬户：由管理員維護的賬户，用於貸記每個參與者的僱員繳費和僱主繳費。

？委員會有權決定和批准將所有形式的薪酬納入收入定義，並可在預期的基礎上改變定義。

符合條件的員工：僱主僱用的每一名正式受薪或小時工 ，可對其實施工資扣減，但被排除在外的員工除外。在本計劃中，僱員一詞僅包括僱主S的工資單和確定時的人事記錄中被視為僱員的人員。明確排除在確定S身份時被用人單位視為臨時工的人員(包括獨立承包商、第三方工資單工作人員、諮詢公司和臨時幫助機構的員工)。

？員工繳費？：參與者根據本計劃向參訓人員S繳費賬户繳費的金額。

僱主繳費：僱主根據本計劃向參與者S繳費賬户繳款的金額。

？被排除的僱員：委員會根據本計劃的條款和條件並在此規定的情況下，不時不符合參加本計劃的資格的僱主僱員。

？參與者：已按照計劃中規定的程序登記參加計劃的合格員工。

？計劃？：本臺積電有限公司股票購買計劃。

？採購日期(S)：按照第6.5節的規定，為本計劃的目的在公開市場進行採購結算的日期(或多個日期)。

收購價格：指在收購日(S)購買的普通股的平均價格，按照第6.6節的規定確定。

？ROC：Republic of China，或臺灣。

？《證券交易法》：經修訂的《ROC》證券交易法及其下的所有規則和條例。

？股票賬户：參與者？S累計根據本計劃購買的普通股，由管理人持有 。

？股份購買權：根據計劃條款，參與者有權將其 繳款賬户中的現金餘額用於購買普通股。

交易日期：普通股在臺灣證券交易所交易的每個日期。

·臺灣證券交易所：臺灣證券交易所。

參與

資格。在符合本計劃其他條款和條件的情況下，或除非委員會另有決定，每名符合資格的員工均可在獲得資格後儘快在行政上登記為參與者。

招生。只有在僱主定義的投保期(S)內，符合條件的 員工才能參加該計劃。作為登記的一部分，每個符合條件的員工應授權從收入中扣除工資，工資扣除將在登記後儘快開始行政上的可能。參保和工資扣減應保持有效，除非符合條件的員工更改或受本計劃條款的限制。

更改供款金額。參與者加入計劃後，除非委員會另有決定，否則參與者只能在僱主定義的調整期內，在每個日曆年進行一次更改，以增加或減少其工資扣減百分比。此類更改將在管理上可能的情況下儘快生效 。

重新僱用。在終止僱傭或退休後，作為合格員工重返僱主的有效僱傭關係的人員，可在重新聘用後儘快在管理上重新參加計劃。

終止參與

自願中止。

參與者可以通過請求停止他們的工資扣減來停止工資扣減。此 停止工資扣減將在管理上儘快生效。終止後，參與者S繳費賬户中的任何餘額將在下一次購買日用於購買普通股。

如果參與者停止工資扣減，他或她將被視為已退出計劃。 退出計劃後，符合條件的員工只能在僱主定義的重新投保期間重新參加計劃。

終止僱傭關係、調到附屬公司或死亡。員工離職、調任臺積電S員工或員工死亡後，薪資扣減即告終止。參與者S繳費賬户當時的任何餘額將用於在終止後的下一個購買日購買普通股。

無薪休假。當參與者開始 缺勤的無薪假期時，薪資扣減將停止。存入參與者S繳費賬户的餘額將在休假後的下一個購買日用於購買普通股。如果符合條件的員工休完無薪假期回來，該 符合條件的員工可以重新參加計劃，除非符合條件的員工更改或受 計劃條款的限制，否則工資扣減將盡快在管理上生效。

歸屬權。除非委員會另有決定，否則根據本計劃購入的普通股將於購入日期全數歸屬。

解散、合併和合並。於本公司解散或清盤，或本公司合併或合併(本公司並非尚存公司)時，當時受影響參與者S繳費賬户內的任何結餘須於該解散、清算、合併或合併發生後在行政上可行的情況下儘快退還予參與者，除非委員會全權酌情另有決定。

可用股份

可用的共享。根據本計劃可供參與者購買的普通股將被授權，並由管理人代表參與者購買發行的普通股。普通股的收購應遵守適用的法律和法規，包括證券交易法和TWSE規則。

購買股份

供款賬户。學員授權的工資扣減計入 學員S繳費賬户。所有繳款賬户將由管理員維護。截至申購日(S)記入參保人S繳費賬户的金額，用於在申購日(S)按購入價為 參保人購買普通股。

紅利。參與者根據本計劃獲得的任何普通股的股息應支付給該參與者。

員工繳費。參加者可按其收入的0%至 20%(或委員會確定的其他最高繳款率)繳納任何百分比的款項。委員會或參與僱主可設定參加者可在任何日曆年向其繳費賬户繳款的最高限額。

僱主供款。僱主應在每個日曆月向參與者的S繳費賬户繳納該金額，以便根據本計劃為參與者購買的每股普通股的購買價格的15%由僱主繳費提供資金。僱主可在向符合條件的員工發出三十(30)天通知後，更改僱主繳費的百分比。

購買日期(S)。參與者S繳費賬户中的金額將由 管理人在每個日曆月的前三個交易日或委員會決定的其他購買日期(S)用於購買普通股。

購買價格。根據本計劃為參與者購買普通股的價格將為購買日在臺灣證券交易所購買普通股的平均價格(S)。

普通股的轉讓和出售

股份轉讓。參與者可以按照管理人不時規定和協助的方式，隨時將其股票賬户中的部分或全部普通股轉移到私人證券賬户。

出售普通股。除委員會另有決定外，除內幕交易法律法規或臺積電S內部內幕交易規則可能限制外，參與者可隨時不受限制地出售根據本計劃購買的任何普通股。

修訂及終止

修正案。董事會或委員會可隨時修訂該計劃。參與者將及時收到《計劃》的任何修改通知。不得對在修改日期之前已作出的員工繳費做出任何對參與者在本計劃下的權利產生不利影響的修改。

終止。董事會可隨時暫停或終止本計劃。如果計劃暫停或終止，委員會應通知受影響的參與者，終止所有工資扣減，並酌情將參與者繳費賬户中的餘額用於購買普通股，或在計劃終止後儘快向 參與者支付其繳費賬户中的餘額(不含利息)。

一般條文

行政部門。委員會或其指定人員應負責該計劃的管理。委員會應完全有權管理該計劃，包括有權：

建立被視為實際必要但不與計劃文件相牴觸的計劃管理規則和程序(包括但不限於根據參與計劃的規則和程序，公司可以扣留或借記參與者S股票賬户中持有的普通股，金額(基於該普通股被扣留或借記之日的公允市值)足以支付與該賬户管理相關的所有費用，即使因此參與者S股票賬户中的普通股餘額可減少為零，且參與者股票賬户終止)；

解釋本計劃的條款和規定；

確定計劃項下出現的所有問題，包括糾正計劃的任何缺陷、遺漏或不一致 ；

修訂《計劃》，包括修訂《計劃》以反映適用法律的變化；以及

授權本計劃下的行政責任，包括保留個人福利記錄的責任，但不包括修改計劃的權力。

權利不得轉讓。參與者不得轉讓本計劃授予的股份購買權。任何股份購買權不得執行、扣押或類似程序。任何轉讓、轉讓、附加或以其他方式處置任何股份購買權的企圖均屬無效，並可由委員會酌情根據第4.1節視為自願終止通知。股份購買權只能由參股人在S生前行使。

沒有僱傭合同。本計劃的任何內容不得被視為給予任何符合資格的員工保留為公司服務的權利，或以任何方式幹預公司的權利，或隨時解僱或退休任何符合資格的員工。

沒有權利。參與計劃(包括參與者S獲得僱主供款的權利)不影響參與者S在任何與其就業有關的福利計劃(包括任何退休金計劃)下的權利，特別是(但不限於)養老金計劃下提供給參與者或與參與者 相關的福利，不會因參與者S參與計劃而增加。

投資風險。通過選擇參與本計劃，參與者承認購買普通股與風險相關，包括但不限於普通股價值可能下降以及參與者投資的部分或全部資本可能損失的風險。

預扣税金。僱主貢獻的應税收入將繳納適用的所得税、社會保險負債和/或其他適用的扣繳，這些金額將從學員S的可用工資支票中扣除。在特殊情況下，可能會做出替代扣繳安排。

適用法律。普通股的購買和交付應遵守所有適用的法律、法規、規則和批准，包括但不限於根據公司法、證券交易法或其他適用法律和法規適用的法律、規則和批准，如公司認為必要或適當的話。本公司和 每個參與者還應遵守任何適用的法規或公司關於內幕交易的政策，包括臺積電公司的《內幕交易規則》。

管理法律和場所。有關 計劃的有效性、構建和管理的問題應根據ROC的法律確定，而不考慮衝突的法律原則。本計劃引起的任何爭議或法律問題，以及涉及執行或解釋本計劃項下任何權利的任何訴訟，均應提交臺灣新竹地方法院管轄。

可分割性。如果本計劃的一項規定被認為是非法或無效的，則違法性或無效不應影響本計劃的其餘部分。該計劃的解釋和執行應視為非法或無效的規定未包括在該計劃中。

語言。如果本計劃被翻譯成其他語言，則以該計劃的英文版本為準。

通知。與本計劃有關的任何通知或其他通信可以面交或以電子方式或郵寄方式發送到其註冊辦事處(供公司祕書注意)，如果是個人，則發送到其最後為人所知的地址，或如果個人是僱主的僱員，則 發送到其最後為人所知的地址或員工履行全部或基本上全部職責的營業地點的地址。如果通知或其他通信是以郵寄方式發出的，將被視為在投遞後72小時被視為已收到，如果是電子方式，則在發件人收到送達電子確認時被視為已收到，如果無法收到，則被視為已在發送通知後24小時收到。