tsla-10ka_20201231.htm
真的FY0001318605--12-3100013186052020-01-012020-12-31xbrli: 股票00013186052021-02-01iso421:USD00013186052020-06-30

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-K/A

(第1號修正案)

 

(Mark One)

根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的年度報告

在截至的財政年度 十二月三十一日 2020 

或者

根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告

在過渡期內                                          

委員會檔案編號: 001-34756

 

特斯拉公司

(註冊人的確切姓名如其章程所示)

 

 

特拉華

 

91-2197729

(州或其他司法管轄區

公司或組織)

 

(美國國税局僱主

證件號)

 

 

 

鹿溪路 3500 號

帕洛阿爾託, 加利福尼亞

 

94304

(主要行政辦公室地址)

 

(郵政編碼)

(650) 681-5000

(註冊人的電話號碼,包括區號)

根據該法第12(b)條註冊的證券:

 

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股

TSLA

納斯達克全球精選市場

 

根據該法第12(g)條註冊的證券:

沒有

 

按照《證券法》第405條的定義,用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的  沒有

根據該法第13條或第15(d)條,用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的    沒有  

用複選標記表明註冊人(1)在過去的12個月中(或註冊人必須提交此類報告的較短期限)中是否提交了1934年《證券交易法》(“交易法”)第13或15(d)條要求提交的所有報告,並且(2)在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的  沒有

用複選標記表明註冊人是否已根據法規 S-T 第 405 條(本章第 232.405 節)以電子方式提交了要求提交的所有交互式數據文件 在過去的 12 個月內(或者註冊人必須提交此類文件的較短期限)。是的  沒有

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義:

 

大型加速過濾器

 

  

加速過濾器

 

 

 

 

 

非加速過濾器

 

  

  

規模較小的申報公司

 

 

 

 

 

 

 

 

新興成長型公司

 

 

 

 

 

如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

用勾號指明註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(15 U.S.C. 7262(b))第404(b)條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的沒有

截至2020年6月30日,即註冊人最近完成的第二財季的最後一天,註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值為美元160.57十億(基於納斯達克全球精選市場於2020年6月30日公佈的註冊人普通股的收盤價)。每位執行官、董事和持有5%或以上已發行普通股的持有人持有的普通股不包括在內,因為這些人可能被視為關聯公司。聯盟身份的確定不一定是出於其他目的的決定性決定。

截至 2021 年 2 月 1 日,有 959,853,504註冊人已發行普通股的股份。

 

 

 

 


 

 

解釋性説明

2021年2月8日,特斯拉公司(“特斯拉”、“公司”、“我們” 或 “我們的”)提交了截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告(“原始表格10-K”)。原始表格 10-K 省略了第三部分第 10 項 (董事、執行官和公司治理), 11 (高管薪酬), 12 (某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務), 13 (某些關係和關聯交易,以及董事獨立性)和 14 (首席會計師費用和服務)依據10-K表格G(3)的一般指令,該指令規定,此類信息可以以引用方式納入註冊人的最終委託書中,也可以包含在10-K表修正案中,無論哪種情況,均不遲於財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會(“SEC”)提交。

我們目前預計,2021年年度股東大會的最終委託書將在1.20年之後提交。第四上一財年結束後的第二天。因此,本10-K表格第1號修正案(本 “修正案”)僅提交給:

 

修改原始10-K表格第三部分第10、11、12、13和14項,以納入此類項目所要求的信息;

 

刪除 t原始10-K表格的封面上提及以引用方式將我們的委託書的部分內容納入原始10-K表格的第三部分;以及

 

根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第12b-15條,根據本修正案第四部分第15項,提交我們的首席執行官和首席財務官的新證書,作為本修正案的證據。

本修正案未以其他方式更改或更新原始10-K表格中規定的任何披露內容,也未以其他方式反映提交原始10-K表格後發生的任何事件。

 

 

 


 

 

特斯拉公司

10-K/A 表格年度報告第 1 號修正案
截至2020年12月31日的財年

索引

 

 

 

 

 

頁面

E解釋性筆記.

 

 

 

 

 

 

 

第三部分。

 

 

 

 

 

 

第 10 項。

 

董事、執行官和公司治理

 

1

項目 11。

 

高管薪酬

 

5

項目 12。

 

某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務

 

24

項目 13。

 

某些關係和關聯交易及董事獨立性

 

26

項目 14。

 

首席會計師費用和服務

 

29

 

 

 

 

第四部分。

 

 

 

 

 

 

項目 15。

 

附錄和財務報表附表

 

31

 

 

 

 

 

 

 

 

簽名

 

65

 

 

 

i


 

 

第三部分

I第 10 項。

董事、執行官和公司治理

董事會

背景和資格

截至2021年4月29日,特斯拉董事會(“董事會”)成員的姓名、他們各自的年齡、他們在特斯拉的職位以及其他傳記信息如下。除了兄弟埃隆·馬斯克和金巴爾·馬斯克先生外,我們的任何董事或執行官之間沒有其他家庭關係。

 

姓名

 

年齡

 

的主席

 

審計

委員會

 

補償

委員會

 

提名

企業

治理

委員會

 

披露

控件

委員會

埃隆馬斯克

 

49

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

羅賓·登霍爾姆

 

57

 

X

 

X

 

X

 

X

 

X

Ira Ehrenpreis

 

52

 

 

 

 

 

X

 

X

 

 

勞倫斯·J·埃裏森

 

76

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

安東尼奧·格拉西亞斯 (1)

 

50

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

水野宏道

 

55

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

詹姆斯·默多克

 

48

 

 

 

X

 

 

 

X

 

X

金巴爾·馬斯克

 

48

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

凱瑟琳·威爾遜-湯普森

 

53

 

 

 

 

 

X

 

X

 

X

 

(1)

格拉西亞斯將在2021年年度股東大會上本屆任期屆滿時不會競選連任。

埃隆馬斯克是特斯拉的科技之王,自 2008 年 10 月起擔任我們的首席執行官,自 2004 年 4 月起擔任董事會成員。自2002年5月以來,馬斯克還擔任先進的火箭和航天器製造與服務公司太空探索技術公司(“SpaceX”)的首席執行官、首席技術官兼董事長,並從2006年7月起擔任太陽能安裝公司(“SolarCity”)SolarCity Corporation的董事會主席,直到2016年11月被我們收購。馬斯克還是基礎設施公司The Boring Company和專注於開發腦機接口的公司Neuralink Corp. 的創始人。在加入SpaceX之前,馬斯克與他人共同創立了電子支付系統PayPal,於2002年10月被eBay收購,以及互聯網企業軟件和服務提供商Zip2 Corporation,該公司於1999年3月被康柏收購。自2021年4月以來,馬斯克還曾在奮進集團控股公司的董事會任職。馬斯克先生擁有賓夕法尼亞大學物理學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院商學學士學位。

我們認為,馬斯克先生具有使他有資格擔任董事會成員的特定特質,包括他作為我們的首席執行官、我們的創始人之一和最大的股東所帶來的視角和經驗,這為董事會帶來了歷史知識、運營專業知識和連續性。

羅賓·登霍爾姆自 2014 年 8 月起擔任董事會成員,自 2018 年 11 月起擔任董事會主席。 自2021年1月起,登霍爾姆女士一直是風險投資公司黑鳥風險投資公司的運營合夥人。 從2017年1月到2019年6月,登霍爾姆女士在電信公司澳洲電信有限公司(“澳洲電信”)工作,在2018年10月至2019年6月期間擔任首席財務官兼戰略主管,並於2017年1月至2018年10月擔任首席運營官。在加入 Telstra 之前,Denholm 女士於 2007 年 8 月至 2016 年 7 月在網絡設備製造商瞻博網絡公司任職,擔任行政職務包括執行副總裁、首席財務官和首席運營官。在加入瞻博網絡之前,登霍爾姆女士於 1996 年 1 月至 2007 年 8 月在 Sun Microsystems, Inc. 擔任過各種高管職務。登霍爾姆女士還在澳大利亞豐田汽車公司工作了七年,並在

1


 

亞瑟·安徒生公司在各種財務崗位上工作了五年。登霍爾姆女士曾在 2016 年至 2017 年期間擔任 ABB Ltd. 的董事。登霍爾姆女士是 a 澳大利亞特許會計師協會會員/新西蘭,澳大利亞公司董事協會成員,並擁有悉尼大學的經濟學學士學位,和商業碩士學位 和工商管理博士(榮譽學位) 來自新南威爾士大學。

我們認為,登霍爾姆女士具有特定的特質,使她有資格擔任董事會成員、董事會主席以及我們每個審計委員會和披露控制委員會的主席,例如她的高管領導經驗以及她在包括技術和汽車行業在內的國際公司的財務和會計專業知識。

Ira Ehrenpreis自 2007 年 5 月起擔任董事會成員。埃倫普雷斯先生自1996年以來一直是一名風險投資家。他是成立於2015年的領先影響力投資風險投資公司DBL Partners的創始人和管理成員,此前曾領導Technology Partners的能源創新業務。在風險投資行業,埃倫普雷斯先生曾在董事會和執行委員會任職,並擔任全國風險投資協會(NVCA)年會主席。埃倫普雷斯先生目前擔任西方風險投資家協會(WAVC)主席和加州最大和最活躍的風險投資組織VcNetwork的主席。在清潔技術領域,他曾在多個行業委員會任職,包括美國可再生能源理事會和清潔技術風險投資網絡(顧問委員會前任主席),擔任清潔技術投資者峯會主席九年,並在斯坦福普雷考特能源研究所(PIE)顧問委員會任職。埃倫普雷斯先生還擔任世界能源創新論壇主席。埃倫普雷斯先生因其在董事會和公司治理領域的影響力領導能力而被授予2018年NACD董事100人獎。Ehrenpreis 先生擁有加州大學洛杉磯分校的學士學位和斯坦福大學的法學博士和工商管理碩士學位。

我們認為,埃倫普雷斯先生具有特定的素質,使他有資格擔任董事會成員,並擔任我們的提名和公司治理委員會及薪酬委員會主席,包括他在清潔技術和風險投資行業的經驗。

勞倫斯·J·埃裏森自 2018 年 12 月起擔任董事會成員。埃裏森先生是甲骨文公司的創始人,甲骨文公司是一家軟件和技術公司,自2014年9月起擔任其首席技術官,此前曾在1977年6月至2014年9月期間擔任首席執行官。埃裏森先生還自 1977 年 6 月起在甲骨文董事會任職,包括自 2014 年 9 月起擔任甲骨文董事會主席,此前曾在 1995 年 5 月至 2004 年 1 月期間擔任董事長。

我們認為,埃裏森先生具有使他有資格擔任董事會成員的特定特質,包括他在世界上最成功的科技公司之一的長期領導以及技術產品開發和戰略方面的經驗。

安東尼奧·格拉西亞斯自 2007 年 5 月起擔任董事會成員,並於 2010 年 9 月至 2019 年 4 月擔任首席獨立董事。自2003年以來,格拉西亞斯先生一直擔任私募股權公司Valor Management LLC的首席執行官。格拉西亞斯先生是SpaceX的董事,在2016年11月我們收購SolarCity之前,他一直是SolarCity的董事。格拉西亞斯先生擁有喬治敦大學外交學院國際金融和經濟學學士學位和碩士學位以及芝加哥大學法學院法學博士學位。

我們認為,格拉西亞斯先生具有特定特質,使他有資格擔任董事會成員,包括他在全國認可的私募股權公司的管理經驗以及他的運營管理和供應鏈優化專業知識。

格拉西亞斯在特斯拉2021年年度股東大會上本屆任期屆滿時不會競選連任。

水野宏道自 2020 年 4 月起擔任董事會成員。自2021年1月起,Mizuno先生一直擔任聯合國創新金融和可持續投資特使。從 2015 年 1 月起

2


 

至2020年3月,水野先生擔任日本政府的執行董事總經理兼首席投資官 養老金投資基金,世界上最大的養老基金。此前,水野先生曾是Coller的合夥人 Capital 是一傢俬募股權公司,成立於 2003 年。除了是一名職業生涯中的金融和投資專業人士, 先生. 美津濃目前曾擔任眾多企業、政府和其他組織的董事會成員 包括全球食品公司達能股份公司的使命委員會和世界經濟 論壇的全球未來理事會。Mizuno先生還參與學術界,曾被任命為領導職務或 曾在哈佛大學、牛津大學、劍橋大學、西北大學擔任顧問職務以及 大阪大學。水野先生擁有大阪城市大學的法學學士學位和凱洛格大學的工商管理碩士學位 西北大學管理學研究生院.

我們認為,Mizuno先生具有使他有資格擔任董事會成員的特定特質,包括他對國際經濟、金融市場和政府政策的深刻理解。

詹姆斯·默多克自 2017 年 7 月起擔任董事會成員。默多克先生自2019年3月起擔任他創立的私人投資公司Lupa Systems的首席執行官。此前,默多克先生曾在媒體公司二十一世紀福克斯公司(“21CF”)擔任過多項領導職務,包括2015年至2019年3月的首席執行官、2014至2015年的聯席首席運營官、2011年至2014年國際副首席運營官兼董事長兼首席執行官以及2007年至2011年其歐洲和亞洲董事長兼首席執行官。此前,他在2003年至2007年期間擔任Sky plc的首席執行官,並在2000年至2003年期間擔任21CF子公司星際集團有限公司的董事長兼首席執行官。默多克先生曾於2013年至2020年在新聞集團董事會任職,2007年至2019年在21CF董事會任職,並於2003年至2018年在Sky plc的董事會任職。

我們認為,默多克先生具有使他有資格擔任董事會成員的特定特質,包括他在眾多公司的長期執行和董事會經驗、對國際市場和戰略的廣泛瞭解以及採用新技術的經驗。

金巴爾·馬斯克自2004年4月起擔任董事會成員。馬斯克先生是廚房餐廳集團的聯合創始人兼執行主席。廚房餐廳集團成立於2004年,是一個不斷壯大的企業家族,目標是為所有美國人提供真正的食物。2010 年,馬斯克成為 Big Green(前身為廚房社區)的執行董事。Big Green 是一家非營利組織,在美國各地的學校創建學習花園。馬斯克還於2016年共同創立了城市農業孵化器計劃Square Roots,並擔任其主席。此前,馬斯克是企業軟件和服務提供商Zip2公司的聯合創始人,該公司於1999年3月被康柏收購。馬斯克先生是SpaceX的董事,並在2013年至2019年期間擔任Chipotle Mexico Grill, Inc.的董事。馬斯克先生擁有女王大學商學學士學位,畢業於紐約市法國烹飪學院。

我們認為,馬斯克具有使他有資格擔任董事會成員的特定特質,包括他在零售和消費市場的業務經驗、在董事會的經歷以及在科技公司的經驗。

凱瑟琳·威爾遜-湯普森自 2018 年 12 月起擔任董事會成員。威爾遜-湯普森女士從2014年12月起擔任全球藥房和健康公司沃爾格林博茨聯盟公司的執行副總裁兼全球首席人力資源官,直到2021年1月退休,此前曾在2010年1月至2014年12月期間擔任高級副總裁兼首席人力資源官。在加入沃爾格林之前,威爾遜-湯普森女士於2005年7月至2009年12月在食品製造公司凱洛格公司擔任過各種法律和運營職務,包括最近擔任其全球人力資源高級副總裁。威爾遜-湯普森女士還將從 2021 年 5 月起在金剛狼環球控股公司的董事會任職,此前曾於 2017 年至 2020 年在亞什蘭環球控股公司董事會任職,並於 2009 年至 2018 年在火神材料公司董事會任職。威爾遜-湯普森女士擁有密歇根大學英語文學學士學位和韋恩州立大學法學博士和法學碩士(公司和金融法)學位。

我們認為,威爾遜-湯普森女士具有使她有資格擔任董事會成員的特定特質,包括她在以消費者為中心的公司和工業公司的執行和董事會經驗,以及她在擁有大量員工隊伍的成熟公司管理人力資源和其他運營方面的專業知識。

3


 

額外 信息

2018年10月16日,美國紐約南區地方法院做出最終判決,批准了2018年9月29日向法院提交的和解條款,該和解協議涉及美國證券交易委員會就埃隆·馬斯克於2018年8月7日在推特上發佈的正在考慮將特斯拉私有化的帖子所採取的行動。2019年4月26日,對該和解協議進行了修訂,以澄清其某些條款,該協議隨後獲得法院批准。馬斯克沒有承認或否認美國證券交易委員會的任何指控,對馬斯克擔任董事會高管或董事的能力沒有限制(在特定時間內擔任董事會主席除外)。

審計委員會

董事會下設四個僅由獨立董事組成的常設委員會——審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及披露控制委員會。根據《交易法》第3(a)(58)條成立的審計委員會目前由羅賓·登霍爾姆、安東尼奧·格拉西亞斯、水野宏道和詹姆斯·默多克組成,他們都是 “獨立的”,因為納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的上市標準對審計委員會成員進行了定義。登霍爾姆女士是審計委員會主席。董事會已確定登霍爾姆女士是美國證券交易委員會規則中定義的 “審計委員會財務專家”。

執行官員

截至2021年4月29日,特斯拉執行官的姓名、年齡、在特斯拉的職位以及其他傳記信息如下。除了兄弟埃隆·馬斯克和金巴爾·馬斯克先生外,我們的任何董事或執行官之間沒有其他家庭關係。

 

姓名

 

年齡

 

位置

埃隆馬斯克

 

49

 

特斯拉技術王兼首席執行官

扎卡里·柯克霍恩

 

36

 

硬幣大師兼首席財務官

傑羅姆·吉倫

 

48

 

特斯拉重型卡車總裁

安德魯·巴利諾

 

40

 

動力總成和能源工程高級副總裁

埃隆·馬斯克。 有關馬斯克先生的簡歷,請參閲上文第 10 項下的 “董事會——背景和資格”。

扎卡里·柯克霍恩是我們的硬幣大師,自2019年3月起擔任我們的首席財務官。此前,柯克霍恩先生自2010年3月加入特斯拉以來一直擔任過各種財務職位,但2011年8月至2013年6月他在商學院就讀期間除外,包括最近於2018年12月至2019年3月擔任財務、財務規劃和業務運營副總裁。Kirkhorn 先生擁有賓夕法尼亞大學經濟學、機械工程和應用力學雙學士學位和哈佛大學工商管理碩士學位。

傑羅姆·吉倫 自 2021 年 3 月起擔任特斯拉重型卡車運輸總裁,此前曾於 2018 年 9 月至 2021 年 3 月擔任汽車總裁,2016 年 1 月至 2018 年 9 月擔任卡車和其他項目副總裁,2013 年 4 月至 2015 年 8 月擔任全球銷售與服務副總裁,2010 年 11 月至 2013 年 4 月擔任 Model S 項目總監。在加入我們之前,吉倫先生於 2007 年 9 月至 2010 年 11 月在汽車製造商戴姆勒股份公司擔任業務創新總監。2002 年 9 月至 2007 年 9 月,吉倫先生還擔任卡車和重型車輛製造商 Freightliner LLC 的新產品開發董事。Guillen 先生擁有密歇根大學機械工程博士學位,此外還擁有馬德里高等工程師學院的能源技術雙學位和巴黎國立高級技術學院的機械工程雙學位。

4


 

安德魯·巴利諾自 2019 年 10 月起擔任我們的動力總成和能源工程高級副總裁。此前,巴利諾先生自2006年3月加入特斯拉以來,曾連續擔任過各種工程職位。Baglino 先生擁有斯坦福大學電氣工程學士學位。

違法行為第 16 (a) 條報告

根據《交易法》第16條,特斯拉的董事、執行官和任何持有特斯拉普通股10%以上的人都必須向美國證券交易委員會報告特斯拉普通股的初始所有權以及隨後的所有權變動。美國證券交易委員會已經確定了具體的截止日期,特斯拉必須在本修正案中披露任何未能在這些日期之前提交所需所有權報告的情況。僅根據對向美國證券交易委員會提交的表格以及這些人的書面陳述的審查,特斯拉知道除了凱瑟琳·威爾遜-湯普森遲交的一份表格4報告(報告了由於特斯拉的行政延誤而導致股票期權的行使以及由此產生的股票的當日銷售延遲)和安東尼奧·格拉西亞斯為代替提交表格二的義務而提交的第四表格晚期報告外,沒有其他延遲提交的第16(a)條申報 4份報告(每份報告由第三方全權投資機構在公開市場上購買的股票,沒有格拉西亞斯先生的知識或方向)。

《商業行為和道德守則》和《公司治理指南》

董事會為特斯拉的員工、高級職員和董事設定了高標準。特斯拉致力於建立一個運營框架,對公司各級的職責進行適當的監督,並以符合嚴格的商業道德原則的方式管理其事務。因此,特斯拉通過了《商業行為和道德準則》,適用於特斯拉及其子公司的董事、高級管理人員和人員。特斯拉還通過了《公司治理準則》,該指導方針與我們的公司註冊證書、董事會常設委員會章程和章程一起,構成了特斯拉公司治理的框架。《商業行為與道德準則》和《公司治理準則》均可在特斯拉網站上查閲,網址為: http://ir.tesla.com/corporate。特斯拉將在其網站上披露美國證券交易委員會或納斯達克規則要求披露的《商業行為與道德準則》的任何修正案,以及《商業行為與道德準則》的任何豁免。

I第 11 項。

高管薪酬

薪酬討論與分析

以下對我們指定執行官2020年薪酬安排的討論和分析應與下文列出的薪酬表和相關披露一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述,這些陳述基於我們當前對未來薪酬計劃的考慮、預期和決定。正如本討論所總結的那樣,實際的薪酬金額和形式以及我們採用的薪酬計劃可能與當前或計劃中的計劃存在重大差異。

以下討論和分析涉及(i)我們的首席執行官、(ii)我們的首席財務官和(iii)除我們的首席執行官和首席財務官(我們的 “指定執行官”)之外的兩位薪酬最高的人(我們的 “指定執行官”)2020年的薪酬安排,但我們的首席執行官和首席財務官除外。在截至2020年12月31日的財政年度結束時,我們沒有其他執行官在職。我們2020財年的指定執行官是:

 

 

 

 

姓名

 

位置

埃隆馬斯克

 

特斯拉技術王兼首席執行官

扎卡里·柯克霍恩

 

硬幣大師兼首席財務官

傑羅姆·吉倫

 

特斯拉重型卡車總裁

安德魯·巴利諾

 

動力總成和能源工程高級副總裁

5


 

 

  

薪酬理念

作為世界上第一家垂直整合的可持續能源公司,我們的使命是加速世界向可持續能源的過渡。我們設計、開發、製造和銷售高性能、全電動汽車以及能源生產和存儲系統,還安裝和維護此類能源系統並銷售太陽能。為了實現我們的目標,我們設計了薪酬和福利計劃和理念,並打算在必要時修改我們的薪酬和福利計劃和理念,以吸引、留住和激勵有着共同理念和願望實現這些目標的才華橫溢、素質高、敬業的執行官。我們認為,對執行官的薪酬激勵措施應促進我們公司的成功,激勵他們追求公司目標。我們強調製定薪酬激勵措施,以獎勵明確、易於衡量的績效目標,這些目標的激勵措施與股東的長期利益密切相關。此外,我們一直在努力協調其他員工的薪酬結構,以符合我們的整體薪酬理念。

我們目前的薪酬計劃反映了我們的創業起源,因為它們主要包括薪資和股權獎勵。根據我們的歷史薪酬理念,我們目前不提供年度現金獎勵計劃或任何遣散費,用於在我們終止僱傭關係時繼續支付現金或其他福利。

隨着我們需求的變化,我們打算繼續根據情況需要評估我們的理念和薪酬計劃,至少,薪酬委員會將進行審查 每年高管薪酬。我們可能會不時做出新的股權獎勵,並根據定期薪酬審查對高管薪酬計劃的組成部分進行調整。

決定高管薪酬的關鍵因素

薪酬委員會在高管薪酬中的作用

薪酬委員會全面負責向董事會建議首席執行官的薪酬,並確定其他執行官的薪酬。薪酬委員會成員由董事會任命。目前,薪酬委員會由三名董事會成員組成:艾拉·埃倫普雷斯(主席)、羅賓·登霍爾姆和凱瑟琳·威爾遜-湯普森,他們都不是特斯拉的執行官,他們都有資格 作為 (i)《納斯達克股票市場規則》下的 “獨立董事” 和 (ii)《美國國税法》(“守則”)第 162 (m) 條下的 “外部董事”.

薪酬顧問的角色

薪酬委員會有權聘請外部顧問,並經常聘請外部顧問來協助就特斯拉薪酬理念和計劃的制定做出決策,包括針對高管和董事的薪酬理念和計劃。

執行官在薪酬決策中的作用

從歷史上看,對於首席執行官以外的執行官,薪酬委員會一直在徵求並考慮首席執行官關於這些執行官的責任、績效和薪酬的意見。具體而言,我們的首席執行官建議提高我們的高級人員的基本工資和股權獎勵水平,並就薪酬計劃吸引、留住和激勵高管人才的能力向薪酬委員會提供建議。這些建議反映了我們的首席執行官認為薪酬水平在質量上與執行官的個人資格、經驗、責任水平、職能角色、知識、技能和個人績效以及特斯拉的績效相稱。薪酬委員會會考慮我們首席執行官的建議,但最終在判斷中確定薪酬,並批准我們所有執行官的具體薪酬(首席執行官的薪酬除外,經董事會批准)。我們的薪酬委員會的所有此類薪酬決定在很大程度上是自由裁量的。

薪酬委員會定期舉行執行會議。我們的首席執行官在薪酬委員會審議薪酬或就其薪酬進行表決時不在場,並且會迴避董事會根據薪酬委員會關於其薪酬的建議採取行動的董事會會議。此外,董事會還成立了特斯拉公司2019年股權下的管理委員會

6


 

激勵 計劃(“股權獎勵委員會”)發放和管理股權獎勵,但對獲得股權的人員的資歷有一定的最高限制獎勵委員會可以授予獎勵和任何個人獎勵的價值。例如,股權獎勵委員會無權向執行官員級別的員工發放獎勵。此外,根據適用法律,股權獎勵委員會不得向其成員發放獎勵,其授予的普通股標的獎勵的數量不得超過董事會不時確定的金額。董事會已將對股權獎勵委員會的監督權下放給薪酬委員會。

股東按薪投票的作用

在2011年股東年會上,以及此後每三年舉行一次的年會上,包括最近一次的2020年,我們就前一個財年的指定執行官的薪酬舉行了三年一次的股東諮詢 “按薪表決” 投票。每次,我們的股東都以壓倒性多數批准了我們指定執行官的薪酬,超過83%的股東出席並有權在每次會議上投票贊成我們指定執行官的薪酬政策。鑑於這些結果,經過考慮,薪酬委員會決定保留我們的總體高管薪酬方針,同時繼續經常評估我們的做法,包括迴應未來的薪酬表決。此外,我們必須至少每六年舉行一次投票,決定就指定執行官的薪酬舉行一次股東諮詢投票。我們在2017年年度股東大會上舉行了最近的此類投票,我們的股東在會上表示傾向於每三年進行一次投票。因此,董事會決定,我們將每三年就指定執行官的薪酬進行一次股東諮詢投票,直到他們考慮下一次按薪計息頻率投票的結果,該投票將在2023年年度股東大會上舉行。

回扣政策

我們的公司治理準則針對執行官可能收到的任何年度激勵金或長期激勵金規定了薪酬回收(“回扣”)政策,其中此類支付將以實現某些財務業績為前提,這些業績隨後成為我們財務報表重報的對象,而根據重報的財務業績,本來可以減少向高管支付的款項。在這種情況下,董事會有權向執行幹事追回該官員在相關時期的獎金超過根據重報的財務業績本應支付的較低金額的金額。

此外,2018年1月授予埃隆·馬斯克的基於績效的股票期權獎勵(“2018年首席執行官績效獎”)的條款包括一項回扣條款,以應對我們先前向美國證券交易委員會提交的財務報表進行重報。參見”薪酬討論與分析——首席執行官薪酬——2018 年首席執行官績效獎” 在下面的第 11 項下。

指定執行官薪酬的當前要素

概述和2020財年公司亮點

我們目前的高管薪酬計劃由薪酬委員會制定和批准,通常包括基本工資、股權激勵和其他福利。我們將這些要素結合起來,制定薪酬待遇,通過獎勵實現財務、運營和戰略目標,使指定執行官的利益與長期股東利益保持一致。2020年,特斯拉在我們的行政領導下取得的全年成就包括以下內容:

 

總收入為315.4億美元,與上年相比增加了69.6億美元;

 

歸屬於普通股股東的淨收益為7.21億美元,營業利潤率為6.3%,與去年同期相比分別為15.8億美元和6.6%的有利變化;

 

年終現金及現金等價物餘額為193.8億美元, 比去年年底增加了131.2億美元;

 

的年度車輛交付和生產記錄 499,647509,737車輛總數;

 

部署了 3.02 千兆瓦時的儲能和 205 兆瓦的太陽能系統;以及

7


 

 

 

我們的全球製造能力持續增長,包括開始生產Model Y、擴建上海超級工廠以及柏林超級工廠和德克薩斯超級工廠破土動工。

基本工資

薪酬委員會負責審查我們的首席執行官和其他執行官的基本工資。每年對所有執行官的基本工資進行審查,並在必要時進行調整,以反映個人職位、績效和競爭激烈的市場。由於我們通常不向執行官提供現金獎勵,因此薪水是執行官薪酬結構中主要的現金要素。

下表列出了有關我們指定執行官截至2020年底的年化基本工資率的信息:

 

 

 

 

姓名

 

2020 財年末

基本工資 ($) (1)

 

埃隆馬斯克

 

(2)

扎卡里·柯克霍恩

 

300,000

 

傑羅姆·吉倫

 

300,000

 

安德魯·巴利諾

 

300,000

 

 

(1)

反映了假設 52 周包含五個工作日的年化費率。

(2)

從歷史上看,馬斯克的基本工資反映了加利福尼亞州法律中適用的最低工資要求,並且他需要根據該基本工資繳納所得税。但是,他從未接受過工資。應馬斯克的要求,從2019年5月開始,我們完全取消了該基本工資的收入和應計收入。

2020年4月,我們指定執行官的基本工資降低了30%。此次削減是全公司範圍內對受薪員工的削減(視適用法律而定)的一部分,旨在主動和臨時地應對全球市場狀況。我們的副總裁級別及以上員工,包括我們的指定執行官,基本工資的降低幅度高於適用於所有其他有薪員工的基本工資的降低率。根據適用法律,此類減免在大約 11 周後取消。

基於股權的激勵措施

我們的股權獎勵計劃是向指定執行官提供長期激勵的主要工具。我們的股票激勵措施歷來以購買普通股期權和限制性股票單位獎勵的形式發放,這些獎勵在歸屬時以普通股結算,我們向指定執行官授予的獎勵包括長期授予的獎勵和僅在實現特斯拉特定業績里程碑時授予的獎勵,在每種情況下均需繼續提供服務。我們認為,股權獎勵可以使我們的指定執行官的利益與股東的利益更加一致,為我們的指定執行官提供與長期業績相關的激勵措施,並創造一種所有權文化。此外,我們的股權獎勵的歸屬功能有助於留住高管,因為這些功能激勵我們的指定執行官在預定的歸屬期內或直到實現適用的績效里程碑,這些里程碑預計將在中長期內實現。迄今為止,我們還沒有一套發放股權獎勵的既定標準;相反,薪酬委員會在與我們的首席執行官以及不時與薪酬顧問協商後行使判斷和自由裁量權。除其他外,薪酬委員會會考慮指定執行官的角色和責任、競爭因素、指定執行官已經持有的股票股權薪酬金額以及指定執行官獲得的現金薪酬,以確定其批准的股權獎勵水平和類型。

薪酬委員會定期開會,包括不時批准向我們的高管提供的股權獎勵補助金。我們沒有,也沒有計劃制定任何計劃、計劃或做法,以配合發佈重要的非公開信息,按時發放股權獎勵補助金。我們通常在員工開始在我們工作或晉升為新員工時向他們發放一次性新員工股權獎勵

8


 

職位。此外,作為我們正在進行的高管薪酬審查和調整流程的一部分,我們會定期向高管發放股權獎勵. S看”20年基於計劃的獎勵的發放20在本項目下 11 下面。

遣散費和控制權變更補助金

除了僅根據特斯拉控制權變更時衡量的市值里程碑的實現情況授予2018年首席執行官績效獎外,任何指定執行官都沒有與特斯拉達成離職或控制權變更安排。參見”薪酬討論與分析——首席執行官薪酬——2018 年首席執行官績效獎” 和”終止或控制權變更後的潛在付款” 在下面的第 11 項下。

獎金

我們目前沒有或已經計劃與我們的指定執行官簽訂任何提供現金獎勵的具體安排,過去也通常也沒有簽訂任何具體的安排。

非股權激勵計劃薪酬

2020年,我們沒有向任何指定執行官提供任何非股權激勵計劃薪酬,而且我們目前沒有或已經計劃與指定執行官達成任何提供非股權激勵計劃薪酬的具體安排。

額外津貼

通常,除非在某些有限的情況下,否則我們不向我們的指定執行官提供任何津貼或其他個人福利。

健康和福利福利

我們向指定執行官提供以下福利,其基礎與向所有員工提供的福利相同:

 

醫療保險,包括全面的跨性別保險、心理健康、牙科和視力保險;

 

保密諮詢;

 

人壽保險和意外死亡和傷殘保險;

 

一項沒有提供特斯拉匹配的第 401 (k) 條計劃;

 

員工股票購買計劃;

 

短期和長期殘疾保險;

 

醫療和受撫養人護理靈活支出賬户;以及

 

健康儲蓄賬户。

首席執行官薪酬

概述

從歷史上看,在為首席執行官制定薪酬建議時,薪酬委員會既力求適當獎勵首席執行官先前和當前的繳款,又力求激勵我們的首席執行官繼續為未來的成功業績做出重大貢獻。2018年首席執行官績效獎和2012年8月授予我們首席執行官的基於績效的股票期權獎勵(“2012年首席執行官績效獎”)均側重於後一個目標,因為它僅獎勵未來的業績。

除了自2008年10月起擔任首席執行官外,埃隆·馬斯克還通過招聘高管和工程師、參與車輛工程和設計、為我們籌集資金、吸引投資者加入我們以及提高公眾對特斯拉的認識,為我們做出了重大而積極的貢獻。

9


 

現金補償

從歷史上看,馬斯克的基本工資反映了加利福尼亞州法律中適用的最低工資要求,並且他需要根據該基本工資繳納所得税。但是,他從未接受過工資。應馬斯克的要求,從2019年5月開始,我們完全取消了該基本工資的收入和應計收入。

歷史股權補償

在2009年12月發放股票期權獎勵之前,馬斯克在五年內沒有因其服務獲得任何股權補償。

在2010年和2011年,馬斯克沒有獲得任何股權補助,因為薪酬委員會認為他在2009年12月發放的現有補助金已經為馬斯克履行首席執行官的職責提供了足夠的動力。

2012年8月,為了激勵當時最近啟動的Model S計劃以及特斯拉當時計劃的Model X和Model 3計劃繼續取得長期成功,並進一步使高管薪酬與股東價值的增加保持一致,董事會向馬斯克授予了2012年首席執行官績效獎,其中包括購買26,374,505股股票的股票期權獎勵(經調整後) 2020年8月以股票分紅或 “股票拆分” 的形式進行五比一的股票拆分) 特斯拉普通股,佔授予時特斯拉已發行和流通股票總數的5%。2012年首席執行官績效獎包括10個相等的歸屬部分,每部分都要求特斯拉實現以下兩項組合:(i)實現與開發Model X或Model 3相關的特定運營里程碑、汽車總產量或毛利率目標,以及(ii)特斯拉市值從授予時的32億美元持續遞增40億美元。 所有10個歸屬部分和10個運營里程碑中有9個的市值條件已經實現,因此,2012年首席執行官績效獎項下的10個部分中有9個已經歸屬。截至2021年4月29日,只有一個運營里程碑尚未實現且仍然表現出色,即要求特斯拉連續四個季度實現30%或以上的毛利率。

在2018年之前,馬斯克先生獲得的唯一額外股權獎勵與2013年根據專利激勵計劃授予的某些非實質性獎勵有關,該獎勵通常適用於我們的員工。

2018 年首席執行官績效獎

2017年初,在幫助特斯拉在短短五年內將其市值增長到超過550億美元之後,2012年首席執行官績效獎即將基本完成,董事會的獨立成員開始就如何繼續激勵馬斯克領導特斯拉進入下一階段的發展進行初步討論。2018年1月,經過薪酬委員會領導的六個多月的仔細分析和發展,每位獨立的董事會成員都參與其中,在全國性薪酬諮詢公司Compensia的幫助下,以及我們最大的機構股東的參與和反饋,董事會向馬斯克先生授予了2018年首席執行官績效獎。此類撥款須經馬斯克先生或金巴爾·馬斯克在批准2018年首席執行官績效獎的股東會議上投的非馬斯克普通股總票數的多數批准。2018年3月21日,此類不感興趣的股票獲得了這樣的批准,約有73%的選票對2018年首席執行官績效獎投了贊成票。

10


 

2018年首席執行官績效獎由最長10年的期限股票期權組成 101,320,210股份(根據股票拆分進行了調整)特斯拉普通股,平均分成12批普通股,每批股相當於授予時特斯拉普通股已發行和流通股的1%,行使價為美元70.01每股(根據股票拆分進行了調整)。2018 年首席執行官績效獎背心的 12 個歸屬部分中的每一部分s在董事會認證 (i) 該批資金的市值里程碑(第一批起價為1000億美元,之後逐步增加500億美元)以及(ii)以下8個以收入為重點的運營里程碑中的任何一個都已實現,此後,該批次的市值里程碑或8個以盈利能力為重點的運營里程碑均已實現:

 

 

 

總收入*

(以十億計)

 

調整後的息税折舊攤銷前利潤**

(以十億計)

$20.0

 

$1.5

$35.0

 

$3.0

$55.0

 

$4.5

$75.0

 

$6.0

$100.0

 

$8.0

$125.0

 

$10.0

$150.0

 

$12.0

$175.0

 

$14.0

 

*

“收入” 是指特斯拉向美國證券交易委員會提交的10-Q表或10-K表財務報表中報告的前四個連續財季的總收入。

**

“調整後息税折舊攤銷前利潤” 指(i)扣除(ii)利息支出、(iii)(收益)所得税準備金、(iv)折舊和攤銷以及(v)股票薪酬之前歸屬於普通股股東的淨收益(虧損),因為每個此類項目均在特斯拉向美國證券交易委員會提交的前四個財季的10-Q或10-K表財務報表中列報。

任何單一的運營里程碑只能滿足一批股票的歸屬要求以及相應的市值里程碑。在遵守任何適用的回扣條款、政策或其他沒收條款的前提下,一旦達到里程碑,就永遠被視為已實現,以確定該部分的歸屬。達到16個運營里程碑中的12個以上不會導致馬斯克在2018年首席執行官績效獎項下獲得任何額外的歸屬或其他補償。除控制情況發生變化外,市值里程碑的衡量將基於(i)特斯拉股價的六個日曆月的過去平均值以及(ii)特斯拉股價的30個日曆日過去的平均值,在每種情況下都僅基於交易日。在某些收購或分立、分拆或剝離交易完成後,將對當時未實現的每項市值里程碑和/或運營里程碑進行調整,以抵消此類交易的影響,前提是它們可能被認為對實現這些里程碑具有重要意義。

在確定收入和調整後息税折舊攤銷前利潤里程碑時,董事會仔細考慮了各種因素,包括特斯拉的增長軌跡和內部增長計劃,以及科技領域其他投資新業務和有形資產的高增長和高倍數公司的歷史表現。這些基準提供了按市值倍數計算的收入/息税折舊攤銷前利潤,然後將其用於為與特斯拉未來增長計劃相一致的具體運營目標提供信息。儘管如此,董事會認為每個市值和運營里程碑都是具有挑戰性的障礙。例如,為了實現所有12個市值里程碑,特斯拉必須在授予2018年首席執行官績效獎時增加約6000億美元的市值,為了實現所有八個基於收入的運營里程碑,特斯拉必須將收入從2017年的約118億美元(2018年首席執行官績效獎授予之前完成的最後一個財年)中增加超過1630億美元。

此外,在實現每個里程碑時,馬斯克必須繼續領導特斯拉擔任我們的首席執行官,或者擔任我們的首席產品官兼執行董事長(任何其他首席執行官直接向他報告),以便相應的資金歸屬。除有限的例外情況外,馬斯克必須在行使2018年首席執行官績效獎後至少五年內持有他在行使後獲得的任何股份。在馬斯克被解僱、死亡或殘疾或特斯拉控制權變更後,不會加速授予2018年首席執行官績效獎勵。但是,在控制權變更的情況下,里程碑的實現將完全基於市值里程碑,特斯拉市值的衡量標準將由特斯拉普通股已發行股票總數的乘積決定

11


 

控制權變更前的股票乘以控制權變更生效前特斯拉普通股的最後收盤價或特斯拉股東在控制權變更中獲得的每股價格(加上任何其他對價的每股價值)中的較大值。

如果重報特斯拉先前向美國證券交易委員會提交的財務報表,如果2018年首席執行官績效獎的較小部分本應根據重報的財務業績歸屬,則特斯拉將要求沒收(或償還)2018年首席執行官績效獎中根據重報的財務業績未歸屬的部分(減去馬斯克在行使任何沒收的獎勵時可能向特斯拉支付的任何款項)。如果比上述規定更為嚴格,則2018年首席執行官績效獎也將受適用於股權獎勵的任何現行或未來特斯拉回扣政策的約束,前提是除非適用法律要求,否則該政策不會僅歧視馬斯克先生。

截至 2021 年 4 月 29 日,已經實現了六個運營里程碑和11個市值里程碑,其中六個運營里程碑和六個市值里程碑也已獲得董事會的認證。因此,2018年首席執行官績效獎下的12筆股份(相當於購買特斯拉共50,660,105股普通股的期權)中有6部分已歸屬並可行使,前提是馬斯克支付每股70.01美元的行使價,最低五年持有期通常適用於他在行使時收購的任何股份。

已實現的補償

就” 中的表格而言薪酬摘要表” 根據下文第11項,根據適用的美國證券交易委員會規則,我們必須報告向馬斯克授予的任何股票期權,其價值自各自授予之日起確定,且受財務會計委員會會計準則編纂主題718規定的某些假設的驅動,”薪酬—股票補償”(“ASC 主題 718”)。此外,我們需要在” 中報告薪酬比率披露” 根據下文第11項(i)馬斯克先生的年度總薪酬,(ii)除馬斯克以外的所有符合本分析條件的特斯拉員工的年總薪酬中位數,在每種情況下均根據下表中使用的方法計算”薪酬彙總表,” 以及 (iii) 前者與後者的比例。

此外,我們需要在” 中報告2020年期權行使和股票歸屬” 根據本第11項,以下是 “已實現價值” 的金額:(i)馬斯克行使股票期權,該股票期權基於行使時標的股票的市場價格與股票期權行使價之間的差額;(ii)根據歸屬時獎勵的市場價格對限制性股票單位獎勵進行任何歸屬。即使馬斯克實際上沒有從行使或歸屬中獲得任何現金,也需要申報此類金額,這要麼是因為他沒有出售任何股票,要麼是因為他只出售了足以支付行使或歸屬產生的相關納税義務的股票。

因此,此類章節中報告的馬斯克先生在給定年份的薪酬與當年或一段時間內實際實現的薪酬價值之間可能存在重大差異。此外,過去向馬斯克授予的股票期權的絕大多數薪酬,包括2012年首席執行官績效獎和2018年首席執行官績效獎,都旨在激勵以下方面: 將來只有當特斯拉的股價與撥款日期相比升值並且公司達到適用的歸屬要求時,其價值才能實現績效。

補充” 中的披露薪酬彙總表,” “薪酬比率披露” 和”2020年期權行使和股票歸屬” 在下文第11項下,我們列出了下表,該表顯示了馬斯克在過去三個財年的已實現薪酬總額,以及馬斯克的已實現薪酬與符合本分析條件的所有其他特斯拉員工的年總薪酬中位數的比例,如下所示”薪酬比率披露。” 在評估我們的薪酬結構時,已實現薪酬不能替代報告的薪酬,但我們認為,已實現的薪酬是理解馬斯克最終實現的薪酬價值取決於許多其他因素的重要因素,包括:(i) 只有在成功實現多項市值增長和運營里程碑目標,包括2012年每位首席執行官尚未實現的里程碑後,才能授予其某些期權獎勵績效獎和2018年首席執行官績效獎;(ii)如果馬斯克沒有實際出售股票,因此減少了對以下方面的投資,則不會獲得任何現金

12


 

我們,而且他不會獲得任何現金,因為他只出售足以支付獎勵所得税的股票(包括根據其條款僅為避免到期而行使的股票期權);以及(iii)馬斯克可能選擇實際出售股票時我們普通股當時的市場價值。

 

  

的 “總薪酬”

首席執行官,

如摘要所述

補償表

下面

($)

 

  

“通過運動實現的價值

或 “獎勵的歸屬”

首席執行官,如

在期權練習中報告

和股票歸屬表

下面

($)

 

 

年總數中位數

對所有人的補償

符合資格的非首席執行官員工,

正如 Pay 中所報道的那樣

比率披露

以下部分

($)

 

已實現首席執行官總數

補償

($)(1)(2)

 

首席執行官總數的比例

已實現

補償給

年度中位數

總計

的補償

所有符合資格的非首席執行官

員工

2020

 

 

 

 

 

46,150

 

 

0.00:1

2019

 

23,760

(3)

 

30,483,250

(4)

 

58,455

 

23,760

 

0.41:1

2018

 

2,284,044,884

(5)

 

 

 

56,163

 

56,380

 

1.00:1

 

(1)

給定年份的 “首席執行官已實現薪酬總額” 定義為(i)馬斯克在” 中報告的金額薪酬摘要表” 在下文第 11 項下的 “工資”、“獎金”、“非股權激勵計劃薪酬” 和 “所有其他薪酬” 欄下, (ii) 對於馬斯克先生在該年度行使的任何股票期權,除履行任何由此產生的納税義務外,還出售了與股票相關的股票期權,此類股票在行使時的市場價格與該期權的適用行使價之間的差額, (iii) 對於馬斯克先生在該年度歸屬的任何限制性股票單位,除自動出售外,還出售了與此類歸屬相關的任何預扣税義務的股票,此類股票在歸屬時的市場價格, (iv) 在支付上述納税義務後,馬斯克先生因出售任何股票以支付上文 (ii) 和 (iii) 所述的納税義務而實際收到的任何現金。

(2)

在註明的金額中,馬斯克沒有接受金額為美元的工資23,760和 $56,380分別適用於 2019 年和 2018 年。

(3)

反映了加利福尼亞州法律在2019年部分時間內適用的最低工資要求。應馬斯克的要求,從2019年5月開始,我們完全取消了該基本工資的收入和應計收入。

(4)

反映了既得股票期權獎勵的行使,根據該獎勵,馬斯克以現金支付了行使價。 行使時收到的股票均未出售,因此馬斯克沒有收到這筆款項。

(5)

包括 $2,283,988,504歸因於2018年首席執行官績效獎,該獎旨在對馬斯克的最長10年期限進行補償,只有當我們的市值增加到6,500億美元,並且在這10年期間實現了16個運營里程碑中的12個時,才會歸屬於該獎項的所有股份。每次,期權所涉股票總數的1/12的每一部分都將歸屬和行使:(i)我們的市值最初增長至1,000億美元,之後每批增加500億美元;(ii)與總收入或調整後的息税折舊攤銷前利潤(先前計入另一批歸屬的任何運營里程碑除外)相關的16個特定運營里程碑之一是已獲得,但要視馬斯克先生作為首席執行官或兩位高管繼續為我們服務而定在每次此類歸屬活動中,董事長兼首席產品官,首席執行官向他彙報。該獎項旨在完全激勵未來的表現,如果有的話,這將需要很多年才能實現。此外,業績里程碑所依據的每項要求都被選為非常難以實現的要求。如果在期權獎勵期限結束時仍有任何期權歸屬,則這些期權將被沒收,馬斯克將無法意識到此類期權的價值。 截至 2021 年 4 月 29 日,2018年首席執行官績效獎下的12筆股權中有6筆已歸屬並可供行使,但須馬斯克支付每股70.01美元的行使價,最低五年持有期通常適用於他在行使時收購的任何股份。參見”薪酬討論與分析——首席執行官薪酬——2018 年首席執行官績效獎” 在上述第 11 項下。

 

13


 

 

税務和會計注意事項

第 280G 和 409A 節。我們沒有提供或承諾向任何執行官或董事提供高管根據《守則》第280G條或第409A條可能支付的税款的總額或其他補償。第280G條和相關守則條款規定,執行官、持有大量股東權益的董事和某些其他服務提供商如果因特斯拉控制權變更而獲得的報酬或福利超過一定限額,則可能需要繳納鉅額的額外税款,並且我們或我們的繼任者可能會失去額外税收金額的扣除額。第409A條還規定,如果某些類型的執行官、董事或服務提供商獲得不符合第409A條要求的 “遞延薪酬”,則對個人徵收額外的鉅額税。

税收減免限額。該法第162(m)條通常不允許對上市公司在任何財政年度向某些執行官支付的超過100萬美元的薪酬進行税收減免。但是,在2017年12月美國税收立法(“税法”)頒佈之前,如果滿足特定要求,則某些類型的基於績效的薪酬不包括在1,000,000美元的扣除限額中。根據税法,這種基於績效的薪酬豁免不適用於2017年12月31日之後的應納税年度,除非補償是根據2017年11月2日當天或之前生效的具有約束力的書面合同進行的,並且該合同在該日期或之後未在任何重大方面進行任何修改。根據《税法》,對於自2017年12月31日之後的應納税年度,《税法》第162(m)條擴大到涵蓋其他執行官和其他員工,包括首席財務官,因此,首席執行官和首席財務官(財政年度內任何時候)、應納税年度內薪酬第二高的三位執行官以及任何其他被視為 “受保員工” 的個人的薪酬從 2016 年之後開始的可行年份將受 1,000,000 美元的限制《守則》第 162 (m) 條規定的免賠限額。從我們的2018財年開始,如果任何受保人員的工資、獎金、通過某些期權行使和限制性股票單位的歸屬或其他股權獎勵實現的任何金額以及該官員確認為應納税所得額的某些其他薪酬金額的總額超過1,000,000美元,則除非薪酬符合過渡減免資格,否則我們將無權獲得當年超過1,000,000美元的美國聯邦所得税減免適用於某些生效的書面約束性合同或在 2017 年 11 月 2 日之前。薪酬委員會尚未通過關於支付給我們執行官的薪酬的税收減免的正式政策。

會計影響。我們關注ASC Topic 718的股票薪酬獎勵。ASC Topic 718要求公司根據這些獎勵的授予日期 “公允價值” 來衡量向員工和董事發放的所有股票薪酬獎勵的薪酬支出。儘管我們的指定執行官可能永遠無法從其獎勵中實現任何價值,但這種計算是出於會計目的進行的,並在下面的薪酬表中進行了報告。ASC Topic 718還要求公司在執行官必須提供服務以換取期權或其他獎勵期間,在損益表中確認其股票薪酬獎勵的薪酬成本。

薪酬委員會報告

薪酬委員會監督特斯拉的薪酬計劃、政策和做法。薪酬委員會已與管理層審查並討論了S-K條例第402(b)項所要求的薪酬討論與分析。基於此類審查和討論,薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本修正案。

由董事會薪酬委員會成員恭敬提交

艾拉·埃倫普雷斯(主席)

羅賓·登霍爾姆

凱瑟琳·威爾遜-湯普森

 

14


 

 

薪酬摘要表

下表列出了有關我們指定執行官在過去三個財年中每年薪酬總額的信息。對於這些人未被任命為執行官的財政年度,沒有提供任何披露。

 

姓名和主要職位

 

 

工資

($)

 

獎金

($)

 

股票獎勵

($)(1)

 

選項

獎項

($)(2)

 

非股權

激勵計劃

補償

($)

 

所有其他

補償

($)

 

總計

($)

埃隆馬斯克

 

2020

 

 

 

 

 

 

 

特斯拉技術王兼首席執行官

 

2019

 

23,760

(3)

 

 

 

 

 

23,760

 

2018

 

56,380

 

 

 

2,283,988,504

(4)

 

 

2,284,044,884

扎卡里·柯克霍恩

 

2020

 

269,663

(5)

 

 

46,261,354

 

 

31,099

(6)

46,562,116

硬幣大師兼首席財務官

 

2019

 

276,058

 

 

5,019,998

 

15,947,901

 

 

 

21,243,957

傑羅姆·吉倫

 

2020

 

283,269

(5)

 

 

46,261,354

 

 

 

46,544,623

特斯拉重型卡車總裁

 

2019

 

301,154

 

 

 

7,965,058

 

 

 

8,266,212

 

2018

 

301,154

 

 

 

17,450,897

 

 

 

17,752,051

安德魯·巴利諾

 

2020

 

283,269

(5)

 

 

46,261,354

 

 

 

46,544,623

動力總成和能源工程高級副總裁

 

2019

 

301,154

 

 

 

4,779,080

 

 

 

5,080,234

 

(1)

本列反映了根據ASC主題718計算的授予指定執行官的限制性股票單位獎勵的授予日公允價值,該獎勵是根據我們普通股的收盤公允市場價值在授予日計量的。這些金額不一定與指定執行官可能確認的實際價值相對應,後者除其他外,取決於我們普通股的市場價值。

(2)

本列反映了根據ASC主題718計算的授予指定執行官的普通股購買期權的總授予日公允價值。在估值這些賠償額時使用的假設載於附註14中, 股權激勵計劃, 轉至原始表格10-K中包含的合併財務報表。這些金額不一定與指定執行官可能確認的實際價值相對應,除其他外,這取決於我們普通股的市場價值自期權授予之日起的升值。

(3)

反映了加利福尼亞州法律在2019年部分時間內適用的最低工資要求。應馬斯克的要求,從2019年5月開始,我們完全取消了該基本工資的收入和應計收入。

(4)

反映了2018年首席執行官績效獎,該獎旨在對馬斯克的最長10年期限進行補償,只有當我們的市值增加到6,500億美元,並且在這10年期間實現了16個運營里程碑中的12個時,才會歸屬於該獎勵的所有股份。每次,期權所涉股票總數的1/12的每一部分都將歸屬和行使:(i)我們的市值最初增長至1,000億美元,之後每批增加500億美元;(ii)與總收入或調整後的息税折舊攤銷前利潤相關的16個特定運營里程碑之一(先前計入另一批歸屬的任何運營里程碑除外)能否實現,取決於馬斯克先生作為首席執行官或兩位高管繼續為我們提供服務在每次此類歸屬活動中,董事長兼首席產品官,首席執行官向他彙報。該獎項旨在完全激勵未來的表現,如果有的話,這將需要很多年才能實現。此外,業績里程碑所依據的每項要求都被選為非常難以實現的要求。如果在期權獎勵期限結束時仍有任何期權歸屬,則這些期權將被沒收,馬斯克將無法意識到此類期權的價值。 截至 2021 年 4 月 29 日,2018年首席執行官績效獎下的12筆股權中有6筆已歸屬並可供行使,但須馬斯克支付每股70.01美元的行使價,最低五年持有期通常適用於他在行使時收購的任何股份。參見”薪酬討論與分析——首席執行官薪酬——2018 年首席執行官績效獎” 和”薪酬討論與分析—首席執行官薪酬—已實現薪酬” 在上述第 11 項下。

(5)

反映了為應對全球市場狀況而暫時降低基本工資。

(6)

反映了與先前根據全公司計劃購買特斯拉汽車時累積的帶薪休假相對應的金額。

15


 

薪酬比率 D披露

特斯拉致力於為我們的員工提供公平和有競爭力的薪酬。此外,特斯拉科技王和我們的首席執行官埃隆·馬斯克已同意2018年首席執行官績效獎中的薪酬安排,該安排與我們的市值升值基本掛鈎。由於股權獎勵通常提供給特斯拉員工,這也意味着馬斯克的薪酬與特斯拉員工的成功息息相關。我們提供了一個 的比例 (i) 馬斯克先生2020年的年薪總額等於 (ii) 除馬斯克以外的所有適用的合格特斯拉員工的2020年年總薪酬的中位數,就好像所有此類員工都被任命為執行官一樣,在每種情況下均按照” 的披露要求計算薪酬摘要表” 上面。隨着我們繼續進行國際擴張,我們員工的年總薪酬中位數在更大程度上反映了當地薪酬水平和國外做法的差異。

馬斯克2020年的年度總薪酬,如下所示”薪酬彙總表,” 是 $0,根據下述方法確定,所有其他符合條件的員工的2020年年總薪酬中位數為46,150美元。因此,2020年此類金額的適用比率為0. 00:1。

我們確定除馬斯克先生以外的每個人2020年年度總薪酬中位數的方法如下:

 

我們確定,截至2020年12月31日,特斯拉及其所有子公司共有68,854人符合分析資格(除馬斯克以外的全職、兼職和臨時員工,視以下項目而定),其中約33%在美國境外,約35%是生產線員工。

 

我們在符合條件的人員羣體中不包括薪酬由人事機構確定的任何員工。

 

我們應用了下表所需的要求和假設”薪酬摘要表” 對於每一個人,就好像他或她是指定執行官一樣,計算年度薪酬總額,包括基本工資或工資、基於績效的佣金支付以及基於授予日期公允價值的股權獎勵。

 

我們使用2020年12月當月的現行兑換率的平均值將以外幣賺取或支付的任何款項轉換為美元。

 

我們選擇了根據上述計算的所有年度薪酬總額的中位數。

16


 

Plan-Bas的補助金紅色獎項在 2020

下表列出了有關2020財年根據任何計劃向指定執行官發放的每筆獎勵的信息。

 

姓名

 

格蘭特

日期 (1)

 

 

所有其他

選項

獎項:

的數量

標的證券

選項 (#)

 

運動

要麼

基地

的價格

期權獎勵

($/sh)

 

贈款日期博覽會

股票和期權的價值

獎項 ($)

 

埃隆馬斯克

 

 

 

 

 

 

Zachary J. Kirkhorn

 

10/19/2020

(2)

 

205,459

 

430.83

 

46,261,354

 

傑羅姆·吉倫

 

10/19/2020

(2)

 

205,459

 

430.83

 

46,261,354

 

安德魯·巴利諾

 

10/19/2020

(2)

 

205,459

 

430.83

 

46,261,354

 

 

(1)

適用於每項未償獎勵的歸屬時間表載於”2020財年末的傑出股票獎勵” 在下面的第 11 項下。

(2)

該獎項是特斯拉正在進行的高管薪酬審查和協調程序的一部分授予的。

2020財年末的傑出股票獎勵

下表列出了截至2020財年末每位指定執行官未行使期權和未歸屬限制性股票單位獎勵的信息。

 

 

 

期權獎勵

 

 

股票獎勵

 

姓名

 

授予日期

 

 

的數量

證券

標的

未鍛鍊

選項 (#)

可鍛鍊

 

 

的數量

證券

標的

未鍛鍊

選項 (#)

不可運動

 

 

公平

激勵

計劃

獎項:

的數量

證券

標的

未鍛鍊

沒掙來的

選項 (#)

 

 

選項

運動

價格 ($)

 

 

選項

到期

日期

 

 

的數量

股票或

的單位

存放那個

還沒有

既得

(#)

 

 

市場

的價值

股票或

庫存單位

那有

不是既得

($)(1)

 

埃隆馬斯克

 

 

3/21/2018

(2)

 

 

33,773,400

 

 

 

 

 

 

67,546,810

 

 

 

70.01

 

 

 

1/19/2028

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6/10/2013

(3)

 

 

1,750

 

 

 

 

 

 

 

 

 

20.01

 

 

 

6/10/2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4/8/2013

(3)

 

 

1,750

 

 

 

 

 

 

 

 

 

8.37

 

 

 

4/8/2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

8/13/2012

(4)

 

 

22,862,050

 

 

 

 

 

 

2,637,455

 

 

 

6.24

 

 

 

8/13/2022

 

 

 

 

 

 

 

Zachary J. Kirkhorn

 

 

10/19/2020

(5)

 

 

4,280

 

 

 

201,179

 

 

 

 

 

 

430.83

 

 

 

10/19/2030

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4/19/2019

(6)

 

 

283,518

 

 

 

364,527

 

 

 

 

 

 

54.66

 

 

 

4/19/2029

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4/19/2019

(7)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

45,000

 

 

 

31,755,150

 

 

 

 

1/22/2019

(8)

 

 

21,769

 

 

 

32,661

 

 

 

 

 

 

59.79

 

 

 

1/22/2029

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1/22/2019

(9)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10,890

 

 

 

7,684,746

 

 

 

 

10/16/2018

(10)

 

 

5,568

 

 

 

7,357

 

 

 

 

 

 

55.32

 

 

 

10/16/2028

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10/16/2018

(9)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,589

 

 

 

1,826,980

 

 

 

 

11/13/2017

(11)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

936

 

 

 

660,507

 

 

 

 

5/8/2017

(12)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

720

 

 

 

508,082

 

傑羅姆·吉倫

 

 

10/19/2020

(5)

 

 

4,280

 

 

 

201,179

 

 

 

 

 

 

430.83

 

 

 

10/19/2030

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7/19/2019

(13)

 

 

45,111

 

 

 

245,819

 

 

 

 

 

 

51.64

 

 

 

7/19/2029

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10/16/2018

(14)

 

 

214,020

 

 

 

292,955

 

 

 

 

 

 

55.32

 

 

 

10/16/2028

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2/12/2018

(15)

 

 

127,082

 

 

 

97,918

 

 

 

 

 

 

63.15

 

 

 

2/12/2028

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10/9/2017

(16)

 

 

38,735

 

 

 

 

 

 

19,370

 

 

 

68.59

 

 

 

10/9/2027

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

8/14/2017

(17)

 

 

37,866

 

 

 

7,754

 

 

 

 

 

 

72.76

 

 

 

8/13/2027

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4/10/2017

(12)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,423

 

 

 

1,709,838

 

 

 

 

6/13/2016

(18)

 

 

 

 

 

 

 

 

102,350

 

 

 

43.58

 

 

 

6/13/2026

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1/13/2014

(19)

 

 

15,000

 

 

 

 

 

 

68,750

 

 

 

27.87

 

 

 

1/13/2024

 

 

 

 

 

 

 

安德魯·巴利諾

 

 

10/19/2020

(5)

 

 

4,280

 

 

 

201,179

 

 

 

 

 

 

430.83

 

 

 

10/19/2030

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7/19/2019

(20)

 

 

57,999

 

 

 

147,561

 

 

 

 

 

 

51.64

 

 

 

7/19/2029

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10/16/2018

(10)

 

 

22,400

 

 

 

29,300

 

 

 

 

 

 

55.32

 

 

 

10/16/2028

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10/16/2018

(9)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10,342

 

 

 

7,298,039

 

 

 

 

3/19/2018

(21)

 

 

36,864

 

 

 

33,136

 

 

 

 

 

 

62.70

 

 

 

3/19/2028

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2/20/2018

(22)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4,618

 

 

 

3,258,784

 

 

 

 

1/11/2016

(23)

 

 

5,570

 

 

 

 

 

 

 

 

 

41.57

 

 

 

1/11/2026

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

11/10/2014

(19)

 

 

 

 

 

 

 

 

12,500

 

 

 

48.39

 

 

 

11/10/2024

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)

未歸屬限制性股票單位的市值的計算方法是將適用的指定執行官持有的未歸屬限制性股票單位數量乘以2020年12月31日我們普通股的收盤價,即705.67美元。

17


 

(2)

期權約束的股票總數的1/12變為s每次都歸屬和可行使:(i)我們的市值最初在第一批中增加到1,000億美元,之後每批增加500億美元;(ii)與總收入或調整後息税折舊攤銷前利潤相關的16個特定運營里程碑之一(不是y運營里程碑(以前計入另一部分的歸屬)能否實現,前提是馬斯克在每次此類歸屬活動中繼續作為首席執行官或同時擔任執行董事長兼首席產品官為我們服務,首席執行官向他彙報。參見”薪酬討論與分析——首席執行官薪酬——2018 年首席執行官績效獎在本項目下 11 以上。

(3)

股票期權獎勵是我們全公司專利激勵計劃的一部分。在期權的適用授予日,受該期權約束的股份總數已歸屬和可行使。

(4)

每次被授予期權的股票總數的十分之一已成為和將要歸屬和行使:(i)我們的市值比最初測得的32億美元市值增加了40億美元;(ii) 與我們的Model X和Model 3車輛的開發以及我們的汽車總產量相關的10個具體績效里程碑之一已經實現,前提是馬斯克先生繼續服務於我們參加每一次這樣的歸屬活動。如果到期權期限結束時仍有任何股票尚未歸屬,則這些股票將被沒收,馬斯克將無法意識到此類股票的價值。截至2021年4月29日,已經實現了10個市值里程碑和9個業績里程碑。參見”薪酬討論與分析—首席執行官薪酬—歷史股權薪酬” 在上述第 11 項下。

(5)

受期權約束的股份中有1/48於2020年12月5日歸屬和可行使,此後每個月可歸屬和行使該期權的1/48股股份,前提是受贈方在每個此類歸屬日繼續向我們提供服務。

(6)

受該期權約束的股份中有1/8於2019年9月13日被歸屬和可行使,此後每個月有1/48的期權標的股份被歸屬和行使,前提是受贈方在每個此類歸屬日繼續向我們提供服務。

(7)

該獎項的1/8於2019年12月5日歸屬,此後該獎勵的1/16每三個月歸屬一次,視受贈方在每個此類歸屬日期繼續為我們提供服務而定。

(8)

受該期權約束的股份中有1/60於2019年1月5日歸屬和可行使,此後每個月有1/60的期權標的股份被歸屬和行使,前提是受贈方在每個此類歸屬日繼續向我們提供服務。

(9)

該獎勵的1/20於2019年3月5日頒發,其後每三個月發放一次該獎勵的1/20,但前提是受贈方在每個此類授予日期繼續為我們提供服務。

(10)

該期權約束的股份中有1/60於2018年11月1日被歸屬和可行使,此後每個月有1/60的期權標的股份被歸屬和行使,前提是受贈方在每個此類歸屬日繼續向我們提供服務。

(11)

該獎勵的1/16於2017年12月5日發放,此後該獎勵的1/16每三個月歸屬一次,前提是受贈方在每個此類授予日期繼續為我們提供服務。

(12)

該獎勵的1/16於2017年9月5日發放,此後該獎勵的1/16每三個月歸屬一次,前提是受贈方在每個此類授予日期繼續為我們提供服務。

(13)

受該期權約束的股份的十分之一於2019年12月24日歸屬和可行使,此後每個月有1/60的期權標的股份被歸屬和行使,前提是受贈方在每個此類歸屬日繼續向我們提供服務。

(14)

受期權約束的股份的十分之一於2019年4月1日被歸屬和可行使,此後每個月有1/60的期權標的股份被歸屬和行使,前提是受贈方在每個此類歸屬日繼續向我們提供服務。

(15)

受該期權約束的股份中有1/60於2018年3月12日歸屬和可行使,此後每個月有1/60的期權標的股份被歸屬和行使,前提是受贈方在每個此類歸屬日繼續向我們提供服務。

(16)

根據董事會的決定,與我們當前和未來某些車輛的每週或累計交付相關的三個特定績效目標實現後,有三分之一的股份成為或將要歸屬和行使,但前提是受贈方在每個此類歸屬日期繼續向我們提供服務。

(17) 受期權約束的股份的1/48分之一應從適用授予日的一個月週年紀念日起每月歸屬,前提是受贈方在每個此類歸屬日繼續向我們提供服務。

18


 

(18)

根據董事會的決定,與某些車輛的開發、累計交付量和累計收入相關的四個特定績效目標實現後,有四分之一的股份成為或將要歸屬和行使,但前提是受贈方在每個此類歸屬日繼續向我們提供服務.

(19)

根據董事會的決定,受該期權約束的股份中有四分之一的歸屬和可行使取決於以下各項:(i)第一輛Model X量產車輛的竣工;(ii)在過去的12個月內汽車總產量為100,000輛;(iii)第一輛Model 3量產車輛的竣工。在董事會確定年化毛利率後,有四分之一的受該期權約束的股份將歸屬和行使在任何三年內均達到30.0%以上,但須視受贈方的持續情況而定在每個此類歸屬日期向我們提供服務。

(20)

2019年7月24日,受該期權約束的股份總額的60分之一已歸屬和行使,此後每個月該期權的60股股份將歸屬和行使,但受贈方在每個此類歸屬日繼續向我們提供服務的情況而定。

(21)

受該期權約束的股份中有1/60於2018年3月27日被歸屬和可行使,此後每個月有1/60的期權標的股份被歸屬和行使,前提是受贈方在每個此類歸屬日繼續向我們提供服務。

(22)

該獎勵的1/16於2018年6月5日頒發,其後每三個月發放一次該獎勵的1/16,但前提是受贈方在每個此類授予日期繼續為我們提供服務。

(23)

該獎勵的1/16於2016年6月5日發放,此後該獎勵的1/16每三個月頒發一次,前提是受贈方在每個此類授予日期繼續為我們提供服務。

2020年期權行使和股票歸屬

下表列出了有關2020財年每位指定執行官每次行使股票期權和股票獎勵歸屬的信息。

 

 

  

期權獎勵

 

 

股票獎勵

 

姓名

  

股票數量

運動時獲得

(#)

 

  

實現價值的依據

運動

($)(1)

 

 

股票數量

解鎖時獲得

(#)

 

  

實現價值的依據

授予

($)(2)

 

埃隆馬斯克

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

扎卡里·柯克霍恩

 

 

10,000

 

 

 

4,189,900

 

 

 

27,050

 

 

 

8,828,173

 

傑羅姆·吉倫

 

 

121,615

 

 

 

29,759,847

 

 

 

7,687

 

 

 

2,079,874

 

安德魯·巴利諾

 

 

68,590

 

 

 

14,855,479

 

 

 

9,900

 

 

 

2,790,956

 

 

(1)

反映了行使期權的股票數量乘以行使日普通股的市場價格與期權行使價之間的差額的乘積。

(2)

反映歸屬日已歸屬股票數量乘以普通股市場價格的乘積。

終止或控制權變更後的潛在付款

我們沒有與任何指定執行官簽訂任何特定條款的僱傭協議。此外,我們沒有任何合同、協議、計劃或安排會導致在任何終止僱傭關係時向指定執行官支付款項,包括辭職、遣散、退休或推定終止聘用指定執行官或推定終止對特斯拉的控制權(僅根據特斯拉控制權變更時衡量的市值里程碑的實現情況授予2018年首席執行官績效獎除外),就其本質而言,這是不可能的目前估計)或指定執行官職責的變化。另請參閲”薪酬討論與分析——首席執行官薪酬——2018 年首席執行官績效獎” 在上述第 11 項下。

19


 

員工薪酬風險

薪酬委員會監督與特斯拉薪酬計劃和計劃相關的風險管理。特斯拉管理層和薪酬委員會已經評估了與特斯拉包括非執行官在內的所有員工的薪酬政策和做法相關的風險。其中包括與設定雄心勃勃的員工薪酬目標或授予其股權獎勵相關的風險,以及我們對風險股權薪酬的重視,以及此類做法對員工,尤其是高級管理層留用或決策的潛在影響。根據本次評估的結果,特斯拉認為其對包括非執行官在內的所有員工的薪酬政策和做法不會造成合理可能對特斯拉產生重大不利影響的風險。

董事薪酬

2020 年董事薪酬表

下表提供了有關我們向在2020財年任何部分任職的每位非僱員董事支付的薪酬的信息。指定執行官埃隆·馬斯克沒有因擔任董事而獲得額外報酬。

下面 “期權獎勵” 欄中提供的價值所涉及的獎勵僅為股票期權,只有在一段時間內實際歸屬,並且我們的股票價格超過適用的行使價格(如果有)時,股票期權才具有可變現的價值。下文提供的這些獎勵的價值基於適用的會計準則,不一定反映根據標的股票期權實現或可變現的實際金額。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

姓名

  

賺取的費用或

以現金支付

($)

 

  

期權獎勵

($)(1)(2)(3)

 

  

所有其他

補償

 

 

總計

($)

羅賓·登霍爾姆

 

 

86,250

(4)

 

 

5,630,509

 

 

46,752

(5)

 

 

5,763,511

 

Ira Ehrenpreis

 

 

37,500

 

 

 

 

 

 

 

 

37,500

 

勞倫斯·J·埃裏森

 

 

20,000

 

 

 

 

 

 

 

 

20,000

 

安東尼奧·格拉西亞斯

 

 

26,346

 

 

 

1,160,462

 

 

 

 

 

1,186,808

 

水野宏道

 

 

18,963

 

 

 

9,209,853

 

 

 

 

 

 

9,228,816

 

詹姆斯·默多克

 

 

32,500

 

 

 

 

 

 

 

 

32,500

 

金巴爾·馬斯克

 

 

20,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

20,000

 

凱瑟琳·威爾遜-湯普森

 

 

30,000

 

 

 

 

 

 

 

 

30,000

 

斯蒂芬·尤爾維森 (6)

 

 

20,027

 

 

 

 

 

 

 

 

20,027

 

 

(1)

截至2020年12月31日,我們每位獲得此類獎勵的非僱員董事未償還的標的期權獎勵總數為:

 

姓名

  

的總數

標的股票

未償期權

 

羅賓·登霍爾姆

 

 

804,160

 

Ira Ehrenpreis

 

 

740,000

 

勞倫斯·J·埃裏森

 

 

291,670

 

安東尼奧·格拉西亞斯

 

 

489,240

 

水野宏道

 

 

117,230

 

詹姆斯·默多克

 

 

423,340

 

金巴爾·馬斯克

 

 

209,250

 

凱瑟琳·威爾遜-湯普森

 

 

290,285

 

 

(2)

反映根據ASC主題718計算的總撥款日公允價值。期權獎勵估值中使用的假設載於我們的合併財務報表附註,這些附註包含在附註14中, 股權激勵計劃, 轉至原始表格10-K中包含的合併財務報表。這些金額不一定對應於我們的非僱員董事可能確認的實際價值,除其他外,這取決於我們普通股的市場價值自期權授予之日起的升值。歸屬後,每位收款人實際收到的任何股份將進一步取決於他或她支付的適用行使價。

20


 

(3)

反映根據我們的非僱員董事薪酬政策自動授予的在董事會任職或擔任董事會委員會成員或主席的股票期權補助。在2020年2月之前,此類股票期權通常每三年自動授予一次,此類獎勵將在三年內按月發放,但須繼續提供服務。參見”董事薪酬——非僱員董事薪酬安排在本項目下 11 詳情請見下文。

(4)

反映了登霍爾姆女士豁免未來現金付款之前的現金補償。參見”董事薪酬——非僱員董事薪酬安排” 在下面的第 11 項下查看更多詳情。

(5)

包括與董事會服務(包括出席董事會或董事會委員會會議)相關的自付差旅費報銷,該報銷已於 2020 年提交。

(6)

董事會任期於2020年9月結束,但沒有在2020年年度股東大會上競選連任。

非僱員董事薪酬安排

概述和理念

我們適用於特斯拉所有非僱員董事的董事薪酬政策旨在與我們對員工的薪酬理念保持一致,重點是股票薪酬而不是現金,以使他們的薪酬價值與我們股票的市場價值保持一致,從而與股東的長期利益保持一致。此外,儘管我們向員工提供限制性股票單位,即使股票市值下降,這些單位也往往會保留一定的價值,但向董事提供的股票薪酬完全以股票期權的形式提供,股票期權的價值僅限於股票期權授予後我們的股價上漲的範圍(如果有)。相反,股價的波動有時會導致我們每位非僱員董事當時持有的既得股票期權中有100%處於虧損狀態。因此,我們非僱員董事的薪酬中有很大一部分完全處於風險之中。

外部董事薪酬政策

我們目前的董事薪酬政策規定,每位非僱員董事將在適用的情況下獲得以下董事會和董事委員會服務薪酬。從歷史上看,此類服務自動授予的股票期權獎勵僅每三年發放一次,在此期間按月等額授予。2020 年 2 月,董事會修訂了董事薪酬政策,並取得了預期的效果,因此,購買先前適用股票數量三分之一的未來股票期權獎勵將每年自動發放,以代替此類三年期補助金。該政策目前規定了以下補償,這反映了上述情況以及股票拆分:

 

每年為董事會一般事務發放20,000美元的現金預留金;

 

出席董事會股東會議不獲得現金獎勵;

 

擔任審計委員會主席的年度現金預留金為15,000美元,擔任薪酬委員會主席的年度現金預留金為10,000美元,擔任提名和公司治理委員會主席的年度現金預留金為7,500美元;

 

在審計委員會任職的年度現金預留金為每位成員7,500美元,在薪酬委員會任職的每位成員為5,000美元,在提名和公司治理委員會任職的每位成員為5,000美元;

 

首次加入董事會後,自動首次授予股票期權,以購買相當於6,945股普通股的股票期權乘以該董事加入董事會之日與之後的第一個6月18日(“首次年度獎勵授予日期”)之間的月數(四捨五入為整數),初始年度獎勵授予日期的100%歸屬(視該日期繼續任職而定);

21


 

 

(i) 在首次年度獎勵授予日,或者對於之前被授予未償還股票期權以供董事會服務的董事在三年內每月購買25萬股普通股歸屬之日,即該獎勵完全歸屬之日,以及 (ii) 無論哪種情況,此後每年均自動授予股票期權以供購買 83,340我們的普通股;

 

就擔任首席獨立董事而言,(i)在被任命為首席獨立董事後不久,或者對於之前獲得此類服務未償還股票期權的董事,在三年內按月購買12萬股普通股歸屬權,以及(ii)無論哪種情況,此後每年自動授予購買40,000股普通股的股票期權;

 

就擔任審計委員會、薪酬委員會或提名與公司治理委員會成員而言,(i) 在被任命為該委員會成員後不久,或者對於先前獲得此類服務未償還股票期權的董事在三年內每月分別購買6萬股、45,000股或30,000股普通股的歸屬,即該獎勵完全歸屬之日,以及 (ii) 無論哪種情況此後每年自動授予購買20,000股股票的股票期權, 15,我們的普通股分別為000股或10,000股;以及

 

除了前一項目符號中的任何適用補助金外,擔任審計委員會、薪酬委員會或提名與公司治理委員會主席的補助金外,(i) 在被任命為該委員會主席後不久,或者讓先前獲得此類服務未償還股票期權的董事在三年內每月分別購買6萬股、3萬股或15,000股普通股歸屬,即此類授予之日完全解鎖,以及 (ii) 無論哪種情況,每年都有此後,自動授予股票期權,分別購買20,000股、10,000股或5,000股普通股。

除非上文另有説明,否則在每種情況下,作為董事會成員、首席獨立董事、董事會委員會成員或董事會委員會主席任職的每筆自動股票期權補助將在一年(或對於在 2020 年 2 月修訂董事薪酬政策之前授予的獎勵,在三年內)內按月等額分配,但須繼續提供服務以授予該項授予的身份(除非是獲得授予的董事)此類期權在年會前一天不再擔任董事,而年會早於該日曆年度的授予開始日期的週年日,如果該董事繼續任職至該週年日,本應歸屬的股份的歸屬速度將加快)。

我們的董事薪酬政策還規定,在董事選舉時,可以全部或部分免除應付給外部董事的現金預付金的收入和支付。

董事會主席薪酬

此外,董事會此前批准了羅賓·登霍爾姆自2019年7月1日起擔任董事會主席的以下額外薪酬安排:

 

年度現金儲備金為30萬美元;以及

 

每年自動授予購買我們8,000股普通股的股票期權,自歸屬開始之日起的12個月內,每月授予1/12的股票期權,但須視登霍爾姆女士是否繼續擔任董事會主席而定(但如果登霍爾姆女士在早於歸屬開始日期週年紀念日舉行的年會前一天停止擔任董事,則歸屬速度將加快尊重如果她在這樣的週年紀念日之前繼續任職本應歸屬的股份日期)。

22


 

從2020年7月起,登霍爾姆女士要求特斯拉取消未來向她支付的用於在董事會、董事會主席和董事會各委員會任職的所有現金預付款,理由是她在擔任董事會領導職務時希望她的 100% 薪酬處於風險之中,並符合股東的利益。此外,考慮到全球 COVID-19 疫情對旅行和其他情況的重大影響,登霍爾姆女士還要求推遲她在2020年自動發放擔任董事會主席的年度股票期權獎勵。

其他信息

如果在特斯拉控制權變更後,非僱員董事的任期終止,則根據薪酬政策授予該董事的所有股票期權應完全歸屬並可立即行使。

非僱員董事也可以要求特斯拉報銷與出席董事會或董事會委員會會議相關的差旅、住宿和相關費用。

股票質押

由於我們使用股權獎勵、提倡長期主義和所有權文化,我們的董事和執行官質押特斯拉股票用於個人貸款和投資的能力與他們的薪酬息息息相關。此外,為這些人提供靈活的財務規劃而不必依賴股票出售,這使他們的利益與我們的股東的利益一致。

為了降低強制出售質押股票的風險,董事會制定了一項政策,限制我們的董事和執行官質押特斯拉股票。根據該政策,董事和執行官可以將其股票(不包括期權、認股權證、限制性股票單位或其他購買股票的權利)作為貸款和投資的抵押品,前提是此類質押股票抵押的最大貸款或投資總額不超過質押股票總價值的百分之二十五(25%)。

示例:董事質押1,000股股票作為貸款抵押品,當前股價為每股800美元。該董事最多可以借入1,000x800美元中的25%,合20萬美元,以抵押此類股票。如果股價隨後上漲至每股1,600美元,則該董事可以從質押的股票中再借款20萬美元。如果董事借入40萬美元的全部允許金額,然後股價跌至1200美元,則董事必須償還100,000美元,以保持對認捐政策25%上限的遵守。

參見”某些受益所有人的證券所有權和管理層及相關股東事項——證券所有權” 有關截至2020年12月31日我們的董事或執行官質押的任何股票的信息,請參見下文第12項;但是,此類認捐並未表明截至該日可能在多大程度上對此類股票進行實際借款。特斯拉管理層通過審查並在必要時向董事會或其委員會報告任何高管或董事質押公司股票的程度來監督本政策的遵守情況。我們認為這種監督是有效的,包括適當的控制措施,並且我們已經確認,自我們上次確認以來,質押股票的每位董事和執行官都遵守了該政策。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

羅賓·登霍爾姆、艾拉·埃倫普雷斯和凱瑟琳·威爾遜-湯普森在2020年擔任薪酬委員會成員。這些人中沒有人是或曾經是特斯拉的高級管理人員或員工。2020 年,特斯拉董事會或薪酬委員會的任何成員與任何其他公司的董事會或薪酬委員會任何成員之間不存在互鎖關係。

 

 

23


 

 

I第 12 項。

某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

股權補償計劃信息

下表彙總了截至2020年12月31日根據特斯拉股權薪酬獎勵向員工和董事授予的未償還期權、股票獎勵、認股權證和權利的標的證券數量,以及可供未來發行的證券數量。

 

 

  

(a)

 

 

(b)

 

  

(c)

 

計劃類別

 

證券數量

待印發

出類拔萃的表現

期權、認股權證和

權利

(#)(1)

 

 

加權平均值

的行使價

出色的選擇,

認股權證和權利

($)(2)

 

 

證券數量

剩餘可用於

根據未來發行

股權補償

計劃(不包括

證券反映在

第 (a) 列)

(#)

 

股權薪酬計劃獲得批准

證券持有人

 

 

165,518,314

 

 

 

68.25

 

 

 

83,327,043

(3)

股權薪酬計劃未獲批准

證券持有人

 

 

196,934

(4)

 

 

79.48

 

 

 

 

總計

 

 

165,715,248

 

 

 

68.26

 

 

 

83,327,043

 

 

(1)

包括購買我們普通股的期權,包括2018年首席執行官績效獎,以及代表我們普通股收購權的限制性股票單位獎勵。

(2)

加權平均行使價僅根據未償還的股票期權計算。它沒有考慮到未償還的限制性股票單位獎勵歸屬後可發行的股票,這些股票沒有行使價。

(3)

包括根據特斯拉公司2019年股權激勵計劃剩餘可供發行的49,045,518股股票,以及特斯拉公司2019年員工股票購買計劃下剩餘可供發行的34,281,525股股票。

(4)

包括與收購相關的未平倉股票期權和限制性股票單位獎勵。根據最初發放此類獎勵所依據的計劃,不得發放任何額外獎勵。

 

24


 

 

證券所有權

下表列出了截至2020年12月31日有關特斯拉普通股實益所有權的某些信息,內容如下:

 

我們已知每個實益擁有我們普通股已發行股份5%的個人(或關聯人羣);

 

我們的每位非僱員董事;

 

上文第11項薪酬彙總表中列出的每位現任執行官;以及

 

特斯拉集團的所有現任董事和執行官。

在計算個人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時,我們認為該個人或實體持有的所有受期權或其他可轉換證券約束、目前在2020年12月31日起的60天內可行使或可行使的所有普通股均已流通。但是,出於計算任何其他人的所有權百分比的目的,我們不認為這些股票已流通。適用的所有權百分比基於 959,552,475截至2020年12月31日的特斯拉已發行普通股股票。

除非另有説明,否則可以聯繫到位於加利福尼亞州帕洛阿爾託市鹿溪路3500號的特斯拉公司 94304。

 

受益所有人姓名

 

股份

受益地

已擁有

 

  

百分比

的股份

受益地

已擁有

 

5% 股東

 

 

 

 

 

 

 

 

埃隆·馬斯克 (1)

 

 

227,131,935

 

 

 

22.4

%

先鋒集團 (2)

 

 

57,814,310

 

 

 

6.0

%

貝萊德公司 (3)

 

 

50,080,396

 

 

 

5.2

%

國際資本風險投資 (4)

 

 

49,569,773

 

 

 

5.2

%

被任命的執行官和董事

 

 

 

 

 

 

 

 

埃隆·馬斯克 (1)

 

 

227,131,935

 

 

 

22.4

%

扎卡里 ·J· 柯克霍恩 (5)

 

 

410,640

 

 

 

*

 

傑羅姆·吉倫 (6)

 

 

587,302

 

 

 

*

 

安德魯·巴利諾 (7)

 

 

167,365

 

 

 

*

 

羅賓·登霍爾姆 (8)

 

 

728,881

 

 

 

*

 

艾拉·埃倫普雷斯 (9)

 

 

817,706

 

 

 

*

 

勞倫斯·埃裏森 (10)

 

 

15,186,807

 

 

 

1.6

%

安東尼奧·格拉西亞斯 (11)

 

 

1,738,393

 

 

 

*

 

水野宏道 (12)

 

 

84,450

 

 

 

*

 

詹姆斯·默多克 (13)

 

 

434,650

 

 

 

*

 

金巴爾·馬斯克 (14)

 

 

811,212

 

 

 

*

 

凱瑟琳·威爾遜-湯普森 (15)

 

 

151,805

 

 

 

*

 

所有現任執行官和董事作為一個整體(12 人)(16)

 

 

248,251,146

 

 

 

24.3

%

 

*

表示實益所有權少於 1%。

(1)

包括(i)埃隆·馬斯克可撤銷信託於2003年7月22日登記持有的170,492,985股股票,以及(ii)在行使2020年12月31日後的60天內可行使的期權後向馬斯克發行的56,638,950股股票。包括作為抵押品質押的92,331,125股股票,以擔保某些個人債務。

(2)

包括先鋒集團實益擁有的股份,其中先鋒集團擁有超過1,305,269股股票的投票權,對54,445,577股股票的唯一處置權以及對3,368,733股股票的共享處置權。Vanguard Group 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文的 Vanguard Blvd. 100 號。上述信息僅基於Vanguard Group於2021年2月10日提交的附表13G,我們不知道或有理由認為該附表不完整或不準確,根據適用的美國證券交易委員會法規,我們依賴該附表13G。

25


 

(3)

包括實益擁有的股份 貝萊德公司.,其中貝萊德公司擁有對43,700,653股股票的唯一投票權,對50,080,396股股票擁有唯一的處置權。 的地址 貝萊德公司紐約東 52 街 55 號,紐約 10055。上述信息僅基於附表13G貝萊德公司的二月份提交 5, 2021,我們不知道或沒有理由相信它不完整或不準確,根據適用的美國證券交易委員會法規,我們依賴於此。

(4)

包括資本風險投資國際實益擁有的187,272股股票、達比金融產品實益持有的14,668股股票、薩斯奎哈納投資集團實益持有的4,261,126股股份,以及薩斯奎哈納證券有限責任公司實益持有的45,106,707股股票。Susquehanna Advisors Group, Inc.是資本風險投資國際的投資管理公司,因此可能被視為實益擁有資本風險投資國際所擁有的股份。薩斯奎哈納投資集團和薩斯奎哈納證券有限責任公司是附屬的獨立經紀交易商,它們與資本風險投資國際、達比金融產品和薩斯奎哈納顧問集團公司一起可能被視為一個集團(“資本風險投資集團”)。Capital Ventures International的地址是開曼羣島 KY1-1103 大開曼島西灣路帆船賽辦公園向風1號郵政信箱897號。達比金融產品、薩斯奎哈納顧問集團有限公司、薩斯奎哈納投資集團和薩斯奎哈納證券有限責任公司的地址均為賓夕法尼亞州巴拉辛威德市東大道401號220號套房19004。上述信息僅基於資本風險投資集團於2021年2月16日聯合提交的附表13G第2號修正案,我們不知道或沒有理由認為該修正案不完整或不準確,根據適用的美國證券交易委員會法規,我們依賴該修正案。

(5)

包括在2020年12月31日之後的60天內行使期權後可發行的353,133股股票。

(6)

包括在2020年12月31日之後的60天內行使期權後可發行的537,343股股票。

(7)

包括在2020年12月31日之後的60天內行使期權後可發行的147,639股股票。

(8)

包括在2020年12月31日之後的60天內行使期權後可發行的723,881股股票。

(9)

包括在2020年12月31日之後的60天內行使期權後可發行的698,886股股票。

(10)

包括在2020年12月31日之後的60天內行使期權後可發行的180,557股股票。

(11)

包括(i)AJG增長基金有限責任公司(“增長基金”)擁有的1,304,390股股票,包括作為抵押品抵押的1,304,285股股票,以擔保某些個人債務,以及(ii)在2020年12月31日起60天內行使期權後可發行的431,458股股票。格拉西亞斯先生是增長基金的基金經理。該實體的地址是北密歇根大道875號,3214套房,伊利諾伊州芝加哥60611。

(12)

包括在2020年12月31日之後的60天內行使期權後可發行的84,450股股票。

(13)

包括(i)七山信託基金持有的52,425股股票以及(ii)在2020年12月31日之後的60天內行使期權後可行使的382,225股股票。

(14)

包括在2020年12月31日之後的60天內行使期權後可發行的181,472股股票。包括作為抵押品質押的114,848股股票,以擔保某些個人債務。

(15)

包括在2020年12月31日之後的60天內行使期權後可發行的150,005股股票。

(16)

包括我們現任執行官和董事在2020年12月31日之後的60天內行使期權後可發行的60,509,999股股票。

I第 13 項。

某些關係和關聯交易以及董事獨立性

根據董事會審計委員會的章程,我們的審計委員會會事先審查和批准任何擬議的關聯人交易。

就這些程序而言,“關聯人” 和 “交易” 的含義見第 S-K 法規第 404 項。

26


 

被考慮的個人和實體 相關人士包括:

 

特斯拉的董事、董事和執行官候選人;

 

已知是特斯拉百分之五或以上普通股的受益所有者(“5% 股東”)的任何人;以及

 

根據第S-K條例第404(a)項的定義,董事、董事候選人、執行官或5%股東的任何直系親屬。

根據我們的關聯人交易政策和程序,審計委員會必須審查和批准 (i) 特斯拉或其子公司參與的所有交易,(ii) 所涉金額超過120,000美元,以及 (iii) 關聯人擁有直接或間接重大利益,但所有特斯拉員工均可參與的交易除外。

在評估提交其批准的關聯方交易時,審計委員會除考慮其認為適當的因素外,還考慮關聯方交易的條款是否不低於非關聯第三方在相同或類似情況下通常可獲得的條款,以及關聯人在該交易中的利益程度。然後,審計委員會可以酌情批准或不批准該交易。

根據美國證券交易委員會規則的要求,任何關聯人交易都將在適用的美國證券交易委員會文件中披露。

SpaceX

埃隆·馬斯克是SpaceX的首席執行官、首席技術官和重要股東。董事會成員金巴爾·馬斯克和安東尼奧·格拉西亞斯也是SpaceX的董事會成員。此外,董事會的某些成員和/或與之相關的投資基金對SpaceX進行了少數股權投資。

SpaceX在2020年以總額150萬美元的價格從特斯拉手中收購了特斯拉能源系統和組件及相關服務,在2021年至3月的標準銷售流程中,總額為20萬美元。價格是本着誠意談判達成的。

SpaceX已經購買並將來可能會從特斯拉購買某些汽車零部件,包括針對非車輛應用的修改。此類組件及任何相關勞動力和支持的價格是本着誠意談判達成的,與向出售此類組件的其他第三方提供的價格一致,2020年的總價格為260萬美元,2021年至3月的總價格為210萬美元。

經雙方同意,特斯拉會不時向SpaceX提供某些工程支持和資源,費用是本着誠意談判達成的,按小時計費。SpaceX在2020年共花費了10萬美元用於此類支持和資源。

2020年,特斯拉在其刀具加工設施為SpaceX製造了一款定製工具,耗資70萬美元。此類項目的定價,包括工時,是本着誠意談判達成的,此類工作是在特斯拉工廠先前安排的停機時間內進行的。

2020年,特斯拉向SpaceX授予了某些軟件的有限非永久許可,特斯拉保留該軟件的所有知識產權。該許可證於2021年續訂,計劃於2022年2月到期。許可證在預定期限內的總費用是本着誠意談判達成的,預計為10萬美元。

27


 

自2016年4月以來,SpaceX已按特斯拉和SpaceX確定的費率向特斯拉開具了使用SpaceX擁有和運營的飛機的發票,但須遵守美國聯邦航空管理局管理此類安排的規定。特斯拉 花費了60萬美元20 年後20並且已經花費了 $0.1202 年有百萬1直到三月。

其他交易

埃隆·馬斯克是The Boring Company的聯合創始人兼重要股東,該公司在2020年以總額30萬美元的價格向我們收購了特斯拉能源系統和相關服務。價格是本着誠意談判達成的。

與我們的董事會成員勞倫斯·埃裏森有關聯的實體在2020年期間以總額為220萬美元的價格向我們購買了特斯拉能源系統和相關服務,在2021年至3月期間以60萬美元的價格向我們收購了特斯拉能源系統和相關服務。價格是本着誠意談判達成的。

2020年2月,埃隆·馬斯克先生和埃裏森先生分別以公開發行價格向我們購買了65,185股和6,250股普通股(經股票拆分調整後),總額為1100萬美元。

在正常業務過程中,我們會與執行官簽訂錄用通知書。我們還與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。賠償協議以及我們的公司註冊證書和章程要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。2020年,特斯拉與埃隆·馬斯克簽訂了一項關於董事和高級管理人員賠償的協議,過渡期為90天,根據該協議,特斯拉向馬斯克共支付了300萬美元,如”董事獨立性” 在下面的第 13 項下。

董事獨立性

董事會根據提名和公司治理委員會的建議,定期評估納斯達克上市標準和適用法律中定義的非僱員成員的獨立性。董事會對每位非僱員董事進行了分析,並考慮了所有相關事實和情況,包括董事的其他商業、會計、法律、銀行、諮詢、慈善和家庭關係。董事會決定,對於除首席執行官埃隆·馬斯克和埃隆·馬斯克兄弟金巴爾·馬斯克以外的每位現任成員,納斯達克上市標準中列舉的董事獨立性方面的取消資格因素或任何會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷權的關係,並且每位此類成員都是 “獨立董事” 在納斯達克的上市標準和適用法律中。

審計委員會特別審查了以下注意事項:

 

艾拉·埃倫普雷斯、安東尼奧·格拉西亞斯、詹姆斯·默多克、埃隆·馬斯克、金巴爾·馬斯克和/或與之關聯的投資基金對某些公司或投資基金進行了少數股權投資(i)其他特斯拉董事是創始人、重要股東、董事、高級管理人員或經理,和/或(ii)與特斯拉有某些關係,例如” 中所述的公司或投資基金關聯方交易” 在上文的第13項下。董事會得出結論,這些投資都不是阻礙埃倫普雷斯先生、格拉西亞斯先生或默多克先生行使獨立判斷的實質性投資,而且他們在特斯拉與另一家公司之間的任何交易(例如,” 中所述的交易)中都沒有直接或間接的利益關聯方交易” 在上述第13項下。

 

格拉西亞斯先生是SpaceX的董事,(i)埃隆·馬斯克和金巴爾·馬斯克也是SpaceX的董事,(ii)特斯拉與SpaceX有某些關係,例如《關聯方交易—SpaceX” 在上述第13項下。董事會得出結論,格拉西亞斯先生是一位經驗豐富的投資專業人士,曾在多家公司的董事會任職,獨立判斷沒有衝突或受到損害。

 

勞倫斯·埃裏森和/或與其關聯的實體已從特斯拉購買了特斯拉的某些產品和服務,例如” 中列出的產品和服務關聯方交易—其他交易” 下面

28


 

 

上面的第 13 項。審計委員會的結論是,此類採購 是通過普通課程銷售流程協商和完成的 本着誠意 以類似客户普遍可獲得的條款為準,並且不會損害 M 的獨立判斷r。埃裏森.

 

埃裏森先生是一家公司的高管,特斯拉向該公司購買了商業服務。董事會得出結論,此類收購是根據誠信合同程序在正常業務過程中進行標準收購,埃裏森先生既沒有參與也沒有任何實質利益。

 

正如特斯拉先前披露的那樣,埃隆·馬斯克此前曾同意用其個人資金向我們提供某些董事和高級職員的賠償保險,董事會得出結論,這並未損害董事會其他成員的獨立判斷。

此外,在 2020 年 9 月離開董事會之前,董事會已確定 Stephen Jurvetson 是納斯達克上市標準和適用法律所定義的獨立董事。

I第 14 項。

首席會計師費用和服務

主要會計費用和服務

下表列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度普華永道會計師事務所向特斯拉提供的專業審計服務和其他服務的賬單費用。表格和附帶腳註中的美元金額以千美元為單位。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2019

 

 

2020

 

審計費用 (1)

  

$

12,527

 

  

$

12,965

 

與審計相關的費用

  

 

 

  

 

 

税收費用 (2)

  

 

999

 

  

 

1,456

 

所有其他費用 (3)

  

 

9

 

  

 

103

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總計

  

$

13,535

 

  

$

14,524

 

 

(1)

審計費用包括為特斯拉10-K表年度報告中包含的特斯拉合併財務報表審計和審查特斯拉10-Q表季度報告中包含的財務報表而提供的專業服務收取的費用,以及通常只有特斯拉的獨立註冊會計師事務所才能合理提供的服務,包括法定審計和與美國證券交易委員會文件相關的服務。2019年和2020年產生的審計費用還包括與特斯拉證券發行相關的服務分別為435美元和825美元的費用,每種費用都包括安慰信、同意書和對向美國證券交易委員會提交的文件和其他發行文件的審查。

(2)

2019年和2020年的税費包括與諮詢和合規服務相關的費用。

(3)

2019年和2020年的其他費用包括柏林超級工廠的現狀評估和使用會計軟件的費用。

29


 

審計和非審計服務的預先批准

特斯拉審計委員會通過了一項政策,預先批准特斯拉獨立註冊會計師事務所的審計和非審計服務及相關費用。根據該政策,審計委員會必須預先批准特斯拉獨立註冊會計師事務所向特斯拉提供的所有服務和相關費用,其中一定 最低限度政策中描述的例外情況。

普華永道會計師事務所2019和2020財年的所有服務和費用均已獲得審計委員會的預先批准。

 

30


 

 

第四部分

項目 15。

附錄和財務報表附表

 

1.

財務報表(見合併財務報表索引在原始表格 10-K 的第二部分第 8 項中)。

 

2.

所有財務報表附表均被省略,因為所需信息不適用,或者所列數額不足以要求提交附表,或者合併財務報表或附註中包含所需信息。

 

3.

以下列出的展品展品索引作為本報告的一部分歸檔或以引用方式納入。

 

 

31


 

 

展品索引

 

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表單

 

文件編號

 

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申報日期

 

在此附上

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    3.1

  

註冊人經修訂和重述的公司註冊證書。

  

10-K

  

001-34756

  

3.1

  

2017年3月1日

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    3.2

 

經修訂和重述的註冊人公司註冊證書的修正證書。

 

10-K

 

001-34756

 

3.2

 

2017年3月1日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    3.3

  

註冊人經修訂和重述的章程。

  

8-K

  

001-34756

  

3.2

  

2017年2月1日

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.1

  

註冊人的普通股證書樣本。

  

10-K

  

001-34756

  

4.1

  

2017年3月1日

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.2

  

註冊人與其中所列註冊人股本的某些持有人簽訂的第五次修訂和重述投資者權利協議,日期為2009年8月31日。

  

S-1

  

333-164593

  

4.2

  

2010 年 1 月 29 日

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.3

  

註冊人與其中所列註冊人股本的某些持有人之間的第五次修訂和重述投資者權利協議修正案,該修正案於2010年5月20日生效。

  

S-1/A

  

333-164593

  

4.2A

  

2010 年 5 月 27 日

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.4

  

註冊人、豐田汽車公司與其中所列註冊人股本的某些持有人之間的第五次修訂和重述投資者權利協議修正案。

  

S-1/A

  

333-164593

  

4.2B

  

2010 年 5 月 27 日

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.5

  

註冊人與其中所列註冊人股本的某些持有人簽訂的截至2010年6月14日的第五次修訂和重述投資者權利協議修正案。

  

S-1/A

  

333-164593

  

4.2C

  

2010 年 6 月 15 日

  

 

32


 

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申報日期

 

在此附上

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.6

  

註冊人與其中所列註冊人股本的某些持有人之間的第五次修訂和重述投資者權利協議修正案,該修正案於2010年11月2日生效。

  

8-K

  

001-34756

  

4.1

  

2010 年 11 月 4 日

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.7

  

豁免註冊人與其中所列註冊人股本的某些持有人簽訂的截至2011年5月22日的第五次修訂和重述的投資者權利協議。

  

S-1/A

  

333-174466

  

4.2E

  

2011年6月2日

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.8

  

註冊人與其中所列註冊人股本的某些持有人簽訂的截至2011年5月30日的第五次修訂和重述投資者權利協議修正案。

  

8-K

  

001-34756

  

4.1

  

2011 年 6 月 1 日

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.9

  

註冊人、2003年7月22日的埃隆·馬斯克可撤銷信託以及其中所列註冊人股本的某些其他持有人的第五次修訂和重述投資者權利協議第六修正案於2013年5月15日生效。

  

8-K

  

001-34756

  

4.1

  

2013年5月20日

  

 

33


 

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申報日期

 

在此附上

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.10

  

豁免註冊人與其中所列註冊人的某些股本持有人簽訂的截至2013年5月14日的第五次修訂和重述的投資者權利協議。

  

8-K

  

001-34756

  

4.2

  

2013年5月20日

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.11

  

豁免註冊人與其中所列註冊人的某些股本持有人簽訂的截至2015年8月13日的第五次修訂和重述的投資者權利協議。

  

8-K

  

001-34756

  

4.1

  

2015 年 8 月 19 日

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.12

  

註冊人與其中所列註冊人股本的某些持有人對截至2016年5月18日的第五次修訂和重述的投資者權利協議的豁免。

  

8-K

  

001-34756

  

4.1

  

2016 年 5 月 24 日

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.13

 

豁免註冊人與其中所列註冊人的某些股本持有人簽訂的截至2017年3月15日的第五次修訂和重述的投資者權利協議。

 

8-K

  

001-34756

  

4.1

  

2017 年 3 月 17 日

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.14

 

對註冊人與其中所列註冊人股本的某些持有人之間的自2019年5月1日起生效的第五次修訂和重述的投資者權利協議的豁免。

 

8-K

  

001-34756

  

4.1

  

2019年5月3日

  

 

    4.15

  

註冊人與美國銀行全國協會簽訂的契約,日期截至 2013 年 5 月 22 日。

  

8-K

  

001-34756

  

4.1

  

2013年5月22日

  

 

34


 

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申報日期

 

在此附上

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.16

 

第三份補充契約,截止日期為 2014 年 3 月 5 日,由註冊人與美國銀行全國協會簽訂。

 

8-K

 

001-34756

 

4.4

 

2014 年 3 月 5 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.17

 

2021年3月1日到期的1.25%可轉換優先票據的形式(包含在附錄4.16中)。

 

8-K

 

001-34756

 

4.4

 

2014 年 3 月 5 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.18

 

註冊人與美國銀行全國協會簽訂的第四份補充契約,日期為2017年3月22日。

 

8-K

 

001-34756

 

4.2

 

2017 年 3 月 22 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.19

 

2022年3月15日到期的2.375%可轉換優先票據的表格(包含在附錄4.18中)。

 

8-K

 

001-34756

 

4.2

 

2017 年 3 月 22 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.20

 

第五份補充契約,截至2019年5月7日,由註冊人與美國銀行全國協會簽訂並簽訂,涉及2024年5月15日到期的2.00%的可轉換優先票據。

 

8-K

 

001-34756

 

4.2

 

2019 年 5 月 8 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.21

 

2024年5月15日到期的2.00%可轉換優先票據的形式(包含在附錄4.20中)。

 

8-K

 

001-34756

 

4.2

 

2019 年 5 月 8 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.22

 

契約,截至2017年8月18日,由註冊人、SolarCity和作為受託人的美國銀行全國協會共同簽發。

 

8-K

 

001-34756

 

4.1

 

2017年8月23日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.23

 

2025年8月15日到期的5.30%優先票據的形式.

 

8-K

 

001-34756

 

4.2

 

2017年8月23日

 

 

35


 

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申報日期

 

在此附上

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.24

 

SolarCity與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的契約,日期截至2014年10月15日。

 

S-3ASR (1)

 

333-199321

 

4.1

 

2014 年 10 月 15 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.25

 

第四份補充契約,截至2014年10月15日,由SolarCity與受託人簽訂並簽訂該契約,涉及SolarCity的4.00%太陽能債券,系列2014/4-7.

 

8-K(1)

 

001-35758

 

4.5

 

2014 年 10 月 15 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.26

 

第八份補充契約,截至2015年1月29日,由SolarCity與受託人簽訂,與SolarCity的4.00%太陽能債券有關,系列為2015/4-7。

 

8-K(1)

 

001-35758

 

4.5

 

2015 年 1 月 29 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.27

 

第十份補充契約,截至2015年3月9日,由SolarCity與受託人簽訂並簽訂,涉及SolarCity的5.00%太陽能債券,系列為2015/6-10。

 

8-K(1)

 

001-35758

 

4.3

 

2015 年 3 月 9 日

 

 

    4.28

 

SolarCity與受託人簽訂的截至2015年3月9日簽訂的第十一份補充契約,涉及SolarCity的5.75%太陽能債券,即2015/7-15系列。

 

8-K(1)

 

001-35758

 

4.4

 

2015 年 3 月 9 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.29

 

SolarCity與受託人簽訂的截至2015年3月19日簽訂的第十五份補充契約,涉及SolarCity的2015/C4-10系列4.70%太陽能債券。

 

8-K(1)

 

001-35758

 

4.5

 

2015 年 3 月 19 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.30

 

SolarCity與受託人簽訂的截至2015年3月19日簽訂的第十六份補充契約,涉及SolarCity的2015/C5-15系列5.45%太陽能債券。

 

8-K(1)

 

001-35758

 

4.6

 

2015 年 3 月 19 日

 

 

36


 

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    4.31

 

第二十份補充契約,截至2015年3月26日,由SolarCity與受託人簽訂並簽訂,涉及SolarCity的4.70%太陽能債券,系列2015/C9-10。

 

8-K(1)

 

001-35758

 

4.5

 

2015 年 3 月 26 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.32

 

截至2015年3月26日,由SolarCity與受託人簽訂的第二十一份補充契約,涉及SolarCity的2015年45%太陽能債券系列2015/C10-15系列。

 

8-K(1)

 

001-35758

 

4.6

 

2015 年 3 月 26 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.33

 

截至2015年4月2日,SolarCity與受託人之間簽訂的第二十六份補充契約,涉及SolarCity的4.70%太陽能債券2015/C14-10系列。

 

8-K(1)

 

001-35758

 

4.5

 

2015 年 4 月 2 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.34

 

第三十份補充契約,截至2015年4月9日,由SolarCity與受託人簽訂並簽訂,涉及SolarCity的4.70%太陽能債券,系列2015/C19-10。

 

8-K(1)

 

001-35758

 

4.5

 

2015 年 4 月 9 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.35

 

截至2015年4月9日,由SolarCity與受託人簽訂的第三十一份補充契約,涉及SolarCity的2015/C20-15系列5.45%太陽能債券。

 

8-K(1)

 

001-35758

 

4.6

 

2015 年 4 月 9 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.36

 

SolarCity與受託人簽訂的截至2015年4月14日簽訂的第三十五次補充契約,涉及SolarCity的4.70%太陽能債券2015/C24-10系列。

 

8-K(1)

 

001-35758

 

4.5

 

2015 年 4 月 14 日

 

 

37


 

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    4.37

 

截至2015年4月14日,SolarCity與受託人之間簽訂的第三十六次補充契約,涉及SolarCity的2015/C25-15系列5.45%太陽能債券。

 

8-K(1)

 

001-35758

 

4.6

 

2015 年 4 月 14 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.38

 

SolarCity與受託人簽訂的截至2015年4月21日的第三十八份補充契約,涉及SolarCity的4.70%太陽能債券,系列2015/C27-10。

 

8-K(1)

 

001-35758

 

4.3

 

2015 年 4 月 21 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.39

 

SolarCity與受託人簽訂的截至2015年4月21日的第三十九次補充契約,涉及SolarCity的2015/C28-15系列5.45%太陽能債券。

 

8-K(1)

 

001-35758

 

4.4

 

2015 年 4 月 21 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.40

 

第四十三次補充契約,截至2015年4月27日,由SolarCity與受託人簽訂並簽訂,涉及SolarCity的4.70%太陽能債券,系列2015/C32-10。

 

8-K(1)

 

001-35758

 

4.5

 

2015 年 4 月 27 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.41

 

SolarCity與受託人簽訂的截至2015年4月27日的第四十四次補充契約,涉及SolarCity的2015年45%太陽能債券系列2015/C33-15系列。

 

8-K(1)

 

001-35758

 

4.6

 

2015 年 4 月 27 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.42

 

第四十八份補充契約,截至2015年5月1日,由SolarCity與受託人簽訂並由其簽訂,涉及SolarCity的5.00%太陽能債券,系列為2015/12-10。

 

8-K(1)

 

001-35758

 

4.5

 

2015 年 5 月 1 日

 

 

38


 

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    4.43

 

SolarCity與受託人簽訂的截至2015年5月1日的第四十九次補充契約,涉及SolarCity的2015/13-15系列5.75%太陽能債券。

 

8-K(1)

 

001-35758

 

4.6

 

2015 年 5 月 1 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.44

 

截至2015年5月11日,SolarCity與受託人之間簽訂的第五十二份補充契約,涉及SolarCity的2015/C36-10系列4.70%太陽能債券.

 

8-K(1)

 

001-35758

 

4.4

 

2015 年 5 月 11 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.45

 

SolarCity與受託人簽訂的截至2015年5月11日簽訂的第五十三份補充契約,涉及SolarCity的2015年45%太陽能債券系列2015/C37-15系列。

 

8-K(1)

 

001-35758

 

4.5

 

2015 年 5 月 11 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.46

 

SolarCity與受託人簽訂的截至2015年5月18日簽訂的第五十七份補充契約,涉及SolarCity的4.70%太陽能債券,系列2015/C40-10。

 

8-K(1)

 

001-35758

 

4.4

 

2015 年 5 月 18 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.47

 

SolarCity與受託人簽訂的截至2015年5月18日簽訂的第五十八份補充契約,涉及SolarCity的2015/C41-15系列5.45%太陽能債券。

 

8-K(1)

 

001-35758

 

4.5

 

2015 年 5 月 18 日

 

 

39


 

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    4.48

 

SolarCity與受託人簽訂的截至2015年5月26日簽訂的第六十一份補充契約,涉及SolarCity的2015/C44-10系列4.70%太陽能債券。

 

8-K(1)

 

001-35758

 

4.4

 

2015 年 5 月 26 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.49

 

SolarCity與受託人簽訂的截至2015年5月26日簽訂的第六十二份補充契約,涉及SolarCity的2015/C45-15系列5.45%太陽能債券。

 

8-K(1)

 

001-35758

 

4.5

 

2015 年 5 月 26 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.50

 

SolarCity與受託人簽訂的截至2015年6月16日簽訂的第七十份補充契約,涉及SolarCity的4.70%太陽能債券,系列2015/C52-10。

 

8-K(1)

 

001-35758

 

4.4

 

2015 年 6 月 16 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.51

 

SolarCity與受託人之間簽訂的截至2015年6月16日的第七十一份補充契約,涉及SolarCity的5.45%太陽能債券,即2015/C53-15系列。

 

8-K(1)

 

001-35758

 

4.5

 

2015 年 6 月 16 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.52

 

SolarCity與受託人簽訂的截至2015年6月22日的第七十四次補充契約,涉及SolarCity的4.70%太陽能債券2015/C56-10系列。

 

8-K(1)

 

001-35758

 

4.4

 

2015 年 6 月 23 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.53

 

SolarCity與受託人之間簽訂的截至2015年6月22日的第七十五次補充契約,涉及SolarCity的2015/C57-15系列5.45%太陽能債券.

 

8-K(1)

 

001-35758

 

4.5

 

2015 年 6 月 23 日

 

 

40


 

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    4.54

 

SolarCity與受託人之間於2015年6月29日簽訂的第八十份補充契約,涉及SolarCity的2015/C61-10系列4.70%太陽能債券。

 

8-K(1)

 

001-35758

 

4.5

 

2015 年 6 月 29 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.55

 

SolarCity與受託人之間於2015年6月29日簽訂的第八十一份補充契約,涉及SolarCity的2015年45%太陽能債券系列2015/C62-15系列。

 

8-K(1)

 

001-35758

 

4.6

 

2015 年 6 月 29 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.56

 

SolarCity與受託人簽訂的截至2015年7月20日簽訂的第九十份補充契約,涉及SolarCity的2015/C71-10系列4.70%太陽能債券。

 

8-K(1)

 

001-35758

 

4.5

 

2015 年 7 月 21 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.57

 

截至2015年7月20日,SolarCity與受託人之間簽訂的第九十一份補充契約,涉及SolarCity的2015年45%太陽能債券系列2015/C72-15系列。

 

8-K(1)

 

001-35758

 

4.6

 

2015 年 7 月 21 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.58

 

SolarCity與受託人簽訂的截至2015年7月31日的第九十五次補充契約,涉及SolarCity的2015/20-10系列5.00%太陽能債券。

 

8-K(1)

 

001-35758

 

4.5

 

2015 年 7 月 31 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.59

 

SolarCity與受託人之間簽訂的截至2015年7月31日的第九十六次補充契約,涉及SolarCity的2015/21-15系列5.75%太陽能債券。

 

8-K(1)

 

001-35758

 

4.6

 

2015 年 7 月 31 日

 

 

41


 

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    4.60

 

截至2015年8月10日,由SolarCity與受託人簽訂的第一百零五號補充契約,與SolarCity的4.70%太陽能債券2015/C81-10系列有關。

 

8-K(1)

 

001-35758

 

4.5

 

2015 年 8 月 10 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.61

 

截至2015年8月17日,由SolarCity與受託人簽訂的第一百一十一號補充契約,與SolarCity的5.45%太陽能債券2015/C87-15系列有關。

 

8-K(1)

 

001-35758

 

4.6

 

2015 年 8 月 17 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.62

 

截至2015年8月24日,由SolarCity與受託人簽訂的第116份補充契約,與SolarCity的5.45%太陽能債券2015/C92-15系列有關。

 

8-K(1)

 

001-35758

 

4.6

 

2015 年 8 月 24 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.63

 

截至2015年8月31日,SolarCity與受託人之間簽訂的截至2015年8月31日的第一百二十一份補充契約,涉及SolarCity的5.45%太陽能債券2015/C97-15系列。

 

8-K(1)

 

001-35758

 

4.6

 

2015 年 8 月 31 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.64

 

截至2015年9月14日,SolarCity與受託人之間簽訂的第一百二十八份補充契約,涉及SolarCity的2015/C101-10系列4.70%太陽能債券。

 

8-K(1)

 

001-35758

 

4.5

 

2015 年 9 月 15 日

 

 

42


 

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    4.65

 

截至2015年9月14日,由SolarCity與受託人簽訂的第二百二十九份補充契約,與SolarCity的5.45%太陽能債券2015/C102-15系列有關。

 

8-K(1)

 

001-35758

 

4.6

 

2015 年 9 月 15 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.66

 

截至2015年9月28日,SolarCity與受託人之間簽訂的第一百三十三份補充契約,涉及SolarCity的4.70%太陽能債券2015/C106-10系列。

 

8-K(1)

 

001-35758

 

4.5

 

2015 年 9 月 29 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.67

 

截至2015年9月28日,由SolarCity與受託人簽訂的第一百三十四份補充契約,涉及SolarCity的5.45%太陽能債券2015/C107-15系列。

 

8-K(1)

 

001-35758

 

4.6

 

2015 年 9 月 29 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.68

 

截至2015年10月13日,SolarCity與受託人之間簽訂的第一百三十八份補充契約,涉及SolarCity的4.70%太陽能債券2015/C111-10系列。

 

8-K(1)

 

001-35758

 

4.5

 

2015 年 10 月 13 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.69

 

截至2015年10月30日,SolarCity與受託人之間簽訂的與SolarCity的5.00%太陽能債券相關的第一百四十三份補充契約,該契約涉及SolarCity的2015/25-10系列5.00%太陽能債券。

 

8-K(1)

 

001-35758

 

4.5

 

2015 年 10 月 30 日

 

 

43


 

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    4.70

 

截至2015年10月30日,SolarCity與受託人之間簽訂的與SolarCity5.75%的太陽能債券相關的第一百四十四份補充契約,該契約涉及SolarCity的2015/26-15系列5.75%的太陽能債券。

 

8-K(1)

 

001-35758

 

4.6

 

2015 年 10 月 30 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.71

 

截至2015年11月4日,由SolarCity與受託人簽訂的第一百四十八份補充契約,涉及SolarCity的2015/C116-10系列4.70%太陽能債券。

 

8-K(1)

 

001-35758

 

4.5

 

2015 年 11 月 4 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.72

 

截至2015年11月16日,由SolarCity與受託人簽訂的與SolarCity的4.70%太陽能債券相關的第153份補充契約,該契約涉及SolarCity的2015/C121-10系列4.70%太陽能債券。

 

8-K(1)

 

001-35758

 

4.5

 

2015 年 11 月 17 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.73

 

截至2015年11月16日,SolarCity與受託人之間簽訂的截至2015年11月16日的第一百五十四份補充契約,涉及SolarCity的5.45%太陽能債券2015/C122-15系列。

 

8-K(1)

 

001-35758

 

4.6

 

2015 年 11 月 17 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.74

 

截至2015年11月30日,由SolarCity與受託人簽訂的第158份補充契約,涉及SolarCity的4.70%太陽能債券2015/C126-10系列。

 

8-K(1)

 

001-35758

 

4.5

 

2015 年 11 月 30 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.75

 

截至2015年11月30日,SolarCity與受託人之間簽訂的一百五十九份補充契約,涉及SolarCity的5.45%太陽能債券2015/C127-15系列。

 

8-K(1)

 

001-35758

 

4.6

 

2015 年 11 月 30 日

 

 

44


 

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    4.76

 

截至2015年12月14日,SolarCity與受託人之間簽訂的截至2015年12月14日的第一百六十三份補充契約,涉及SolarCity的4.70%太陽能債券2015/C131-10系列。

 

8-K(1)

 

001-35758

 

4.5

 

2015 年 12 月 14 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.77

 

截至2015年12月14日,由SolarCity與受託人簽訂的與SolarCity5.45%的太陽能債券相關的第一百六十四份補充契約,該契約涉及SolarCity的2015/C132-15系列5.45%太陽能債券。

 

8-K(1)

 

001-35758

 

4.6

 

2015 年 12 月 14 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.78

 

截至2015年12月28日,由SolarCity與受託人簽訂的第一百六十七份補充契約,涉及SolarCity的2015/C135-5系列3.60%的太陽能債券。

 

8-K(1)

 

001-35758

 

4.4

 

2015 年 12 月 28 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.79

 

截至2015年12月28日,由SolarCity與受託人簽訂的第一百六十八份補充契約,涉及SolarCity的4.70%太陽能債券2015/C136-10系列。

 

8-K(1)

 

001-35758

 

4.5

 

2015 年 12 月 28 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.80

 

截至2015年12月28日,由SolarCity與受託人簽訂的第一百六十九份補充契約,涉及SolarCity的5.45%太陽能債券2015/C137-15系列。

 

8-K(1)

 

001-35758

 

4.6

 

2015 年 12 月 28 日

 

 

45


 

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    4.81

 

SolarCity與受託人簽訂的截至2016年1月29日的一百七十二份補充契約,涉及SolarCity的2016/3-5系列4.00%太陽能債券。

 

8-K(1)

 

001-35758

 

4.4

 

2016 年 1 月 29 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.82

 

截至2016年1月29日,SolarCity與受託人簽訂的第173份補充契約,涉及SolarCity的2016/4-10系列5.00%太陽能債券。

 

8-K(1)

 

001-35758

 

4.5

 

2016 年 1 月 29 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.83

 

截至2016年1月29日,由SolarCity與受託人簽訂的第174份補充契約,涉及SolarCity的2016/5-15系列5.75%太陽能債券。

 

8-K(1)

 

001-35758

 

4.6

 

2016 年 1 月 29 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.84

 

截至2016年2月26日,SolarCity與受託人之間簽訂的第一百七十七份補充契約,涉及SolarCity的2016/8-5系列5.25%太陽能債券。

 

8-K(1)

 

001-35758

 

4.4

 

2016年2月26日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.85

 

截至2016年3月21日由SolarCity與受託人簽訂的第179份補充契約,涉及SolarCity的2016/10-5系列5.25%太陽能債券。

 

8-K(1)

 

001-35758

 

4.3

 

2016 年 3 月 21 日

 

 

46


 

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    4.86

 

截至2016年6月10日,由SolarCity與受託人簽訂的第1181份補充契約,涉及SolarCity的2016/12-5系列5.25%太陽能債券。

 

8-K(1)

 

001-35758

 

4.3

 

2016 年 6 月 10 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    4.87

 

註冊人證券的描述

 

10-K

 

001-34756

 

4.119

 

2020年2月13日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  10.1**

  

註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議的形式。

  

S-1/A

  

333-164593

  

10.1

  

2010 年 6 月 15 日

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  10.2**

  

2003 年股權激勵計劃。

  

S-1/A

  

333-164593

  

10.2

  

2010 年 5 月 27 日

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  10.3**

  

2003年股權激勵計劃下的股票期權協議形式。

  

S-1

  

333-164593

  

10.3

  

2010 年 1 月 29 日

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  10.4**

  

經修訂和重述的2010年股權激勵計劃。

  

10-K

  

001-34756

  

10.4

 

2018 年 2 月 23 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  10.5**

  

2010年股權激勵計劃下的股票期權協議形式。

  

10-K

  

001-34756

  

10.6

  

2017年3月1日

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  10.6**

  

2010年股權激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議的形式。

  

10-K

  

001-34756

  

10.7

  

2017年3月1日

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  10.7**

  

經修訂和重述的2010年員工股票購買計劃,自2017年2月1日起生效。

 

10-K

  

001-34756

  

10.8

  

2017年3月1日

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  10.8**

  

2019年股權激勵計劃。

  

S-8

  

333-232079

  

4.2

 

2019 年 6 月 12 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  10.9**

  

2019年股權激勵計劃下的股票期權協議形式。

  

S-8

  

333-232079

  

4.3

  

2019 年 6 月 12 日

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  10.10**

  

2019年股權激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議表格。

  

S-8

  

333-232079

  

4.4

  

2019 年 6 月 12 日

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  10.11**

  

員工股票購買計劃,自2019年6月12日起生效。

  

S-8

  

333-232079

  

4.5

  

2019 年 6 月 12 日

  

 

47


 

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  10.12**

 

2007 年 SolarCity 股票計劃及其下使用的協議形式。

 

S-1(1)

 

333-184317

 

10.2

 

2012年10月5日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  10.13**

 

2012 年 SolarCity 股權激勵計劃及其下使用的協議形式。

 

S-1(1)

 

333-184317

 

10.3

 

2012年10月5日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  10.14**

 

2010 年 Zep Solar, Inc. 股權激勵計劃及其下使用的協議形式。

 

S-8(1)

 

333-192996

 

4.5

 

2013年12月20日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  10.15**

  

註冊人與 Elon Musk 於 2008 年 10 月 13 日簽訂的錄取通知書。

  

S-1

  

333-164593

  

10.9

  

2010 年 1 月 29 日

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  10.16**

 

註冊人與埃隆·馬斯克於2018年1月21日簽訂的績效股票期權協議。

 

DEF 14A

 

001-34756

 

附錄 A

 

2018 年 2 月 8 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  10.17**

 

Maxwell Technologies, Inc. 2005 年綜合股權激勵計劃,經修訂至 2010 年 5 月 6 日

 

8-K(2)

 

001-15477

 

10.1

 

2010 年 5 月 10 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  10.18**

 

麥克斯韋科技公司2013年綜合股權激勵計劃

 

DEF 14A (2)

 

001-15477

 

附錄 A

 

2017 年 6 月 2 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  10.19

 

註冊人與埃隆·R·馬斯克之間的賠償協議,自2020年6月23日起生效。

 

10-Q

 

001-34756

 

10.4

 

2020年7月28日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  10.20

 

註冊人與摩根大通證券有限責任公司簽訂的截至2014年2月27日的賠償協議。

 

8-K

 

001-34756

 

10.1

 

2014 年 3 月 5 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  10.21

 

與2021年3月1日到期的1.25%可轉換優先票據有關的看漲期權確認表。

 

8-K

 

001-34756

 

10.3

 

2014 年 3 月 5 日

 

 

48


 

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  10.22

 

與2021年3月1日到期的1.25%可轉換優先票據相關的認股權證確認表。

 

8-K

 

001-34756

 

10.5

 

2014 年 3 月 5 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  10.23

 

與2022年3月15日到期的2.375%可轉換票據有關的看漲期權確認表格.

 

8-K

 

001-34756

 

10.1

 

2017 年 3 月 22 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  10.24

 

與2022年3月15日到期的2.375%可轉換票據有關的認股權證確認表格。

 

8-K

 

001-34756

 

10.2

 

2017 年 3 月 22 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  10.25

 

與2024年5月15日到期的2.00%可轉換優先票據相關的看漲期權確認表.

 

8-K

 

001-34756

 

10.1

 

2019年5月3日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  10.26

 

與以下內容相關的認股權證確認表 2024年5月15日到期的2.00%可轉換優先票據.

 

8-K

 

001-34756

 

10.2

 

2019年5月3日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  10.27†

  

松下公司與註冊人於2011年10月5日簽訂的供應協議。

  

10-K

  

001-34756

  

10.50

  

2012年2月27日

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  10.28†

  

松下公司與註冊人於2013年10月29日簽訂的供應協議第1號修正案。

  

10-K

  

001-34756

  

10.35A

  

2014年2月26日

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  10.29

 

松下公司與註冊人於2014年7月31日達成的協議。

 

10-Q

 

001-34756

 

10.1

 

2014 年 11 月 7 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  10.30†

 

松下公司與註冊人之間於 2014 年 10 月 1 日簽訂的一般條款和條件。

 

8-K

 

001-34756

 

10.2

 

2016 年 10 月 11 日

 

 

49


 

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  10.31

 

信函協議,日期為2015年2月24日,內容涉及在松下公司與註冊人之間的《一般條款和條件》、《生產定價協議》和《投資信函協議》中增加共同當事人。

 

10-K

 

001-34756

 

10.25A

 

2016年2月24日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  10.32†

 

註冊人松下公司和北美松下能源公司於2016年3月1日對Gigafactory通用條款進行了修訂。

 

8-K

 

001-34756

 

10.1

 

2016 年 10 月 11 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  10.33††

 

經修訂和重述的Gigafactory一般條款和條件,註冊人荷蘭特斯拉汽車有限公司、松下公司和松下北美公司於2020年6月10日簽訂.

 

10-Q

 

001-34756

 

10.2

 

2020年7月28日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  10.34†

 

松下公司與註冊人於2014年10月1日簽訂的生產定價協議。

 

10-Q

 

001-34756

 

10.3

 

2014 年 11 月 7 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  10.35†

 

松下公司與註冊人於2014年10月1日簽訂的投資信函協議。

 

10-Q

 

001-34756

 

10.4

 

2014 年 11 月 7 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  10.36

 

註冊人松下公司、北美松下公司和北美松下能源公司於2016年4月5日對Gigafactory文件進行了修訂。

 

10-Q

 

001-34756

 

10.2

 

2016 年 5 月 10 日

 

 

50


 

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  10.37††

 

關於2011年供應協議的2019年定價協議(日本電池),由註冊人特斯拉汽車荷蘭有限公司、松下公司和三洋電氣有限公司於2019年9月20日簽署。

 

10-Q

 

001-34756

 

10.6

 

2019年10月29日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  10.38††

 

2020年定價協議(Gigafactory 2170電池),由註冊人荷蘭特斯拉汽車有限公司、松下公司和北美松下公司於2020年6月9日簽訂.

 

10-Q

 

001-34756

 

10.3

 

2020年7月28日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  10.39††

 

2021 年與 2011 年供應協議相關的定價協議(日本電池),由註冊人特斯拉汽車荷蘭有限公司、北美松下公司和三洋電氣有限公司簽署,於 2020 年 12 月 29 日簽署。

 

10-K

  

001-34756  

  

10.39

  

2021年2月8日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  10.40††

 

修訂和重述了自2019年3月26日起由註冊人與北美松下公司旗下的松下能源北美分公司作為租户簽訂的工廠租約。

 

10-Q

 

001-34756

 

10.3

 

2019 年 7 月 29 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  10.41††

 

租賃修正案於2019年9月20日由註冊人松下北美松下公司代表其分部松下能源在註冊人之間簽署,內容涉及截至2019年3月26日簽署的經修訂和重述的工廠租約。

 

10-Q

 

001-34756

 

10.7

 

2019年10月29日

 

 

51


 

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  10.42††

 

第二份租賃修正案由註冊人與松下北美公司旗下的松下能源公司於2020年6月9日簽訂,內容涉及2017年1月1日經修訂和重述的工廠租約.

 

10-Q

 

001-34756

 

10.1

 

2020年7月28日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  10.43

 

註冊人和特斯拉汽車荷蘭公司的某些直接或間接子公司不時作為借款人、富國銀行全國協會作為文件代理人、摩根大通銀行、美國高盛銀行、摩根士丹利高級融資公司和北卡羅來納州美國銀行合夥人對截至2019年3月6日的ABL信貸協議的修訂和重述代理人、不時作為當事方的貸款人和作為行政代理人和抵押品的德意志銀行股份公司紐約分行代理人。

 

S-4/A

3

33-229749

  

10.68

  

2019 年 4 月 3 日

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  10.44

 

截至2020年12月23日的經修訂和重述的ABL信貸協議的第一修正案,內容涉及 修訂和重述了截至2019年3月6日的ABL信貸協議,由註冊人和特斯拉汽車荷蘭公司的某些直接或間接子公司作為借款人、富國銀行全國協會作為文件代理人、摩根大通銀行、美國高盛銀行、摩根士丹利高級融資公司和北卡羅來納州美國銀行作為銀團代理人, 不時是貸款人的當事方, 德意志銀行紐約分行作為行政代理人和抵押代理人.

 

10-K

  

001-34756  

  

10.44

  

2021年2月8日

 

 

52


 

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  10.45†

 

 

特斯拉汽車公司與內華達州簽訂的《減税和激勵協議》於2015年5月7日生效,由內華達州州長經濟發展辦公室行事。

 

10-Q

 

001-34756

 

10.1

 

2015 年 8 月 7 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  10.46††

 

特斯拉2014 Warehouse SPV LLC、特斯拉金融有限責任公司、貸款人和集團代理人、作為付款代理人的德意志銀行美洲信託公司以及作為行政代理人的德意志銀行股份公司紐約分行簽訂的第二份經修訂和重述的貸款和擔保協議,日期截至2020年8月28日.

 

10-Q

 

001-34756

 

10.2

 

2020年10月26日

 

 

53


 

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  10.47†

 

貸款和擔保協議於2018年12月28日由LML 2018 Warehouse SPV, LLC、特斯拉金融有限責任公司、貸款人和集團代理人、作為付款代理人的德意志銀行美洲信託公司以及作為行政代理人的德意志銀行股份公司紐約分行於2018年12月28日簽署。

 

10-K  

  

001-34756

  

10.55  

  

2019 年 2 月 19 日

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  10.48††

 

LML 2018 Warehouse SPV, LLC、作為行政代理人的德意志銀行股份公司紐約分行及其集團代理方於2019年6月14日簽訂的關於貸款和擔保協議的同意書,該協議由LML Warehouse SPV, LLC、Tesla Finance LLC以及貸款人、集團代理人和行政代理人之間不時修訂,日期為2017年8月17日,並由LML Warehouse SPV, LLC、特斯拉金融有限責任公司以及貸款人、集團代理人和行政代理人之間不時修訂其中的一方。

 

10-Q  

  

001-34756

  

10.1  

  

2019 年 7 月 29 日

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  10.49††

 

LML 2018 Warehouse SPV, LLC、作為付款代理人的德意志銀行美洲信託公司、作為行政代理人的德意志銀行股份公司紐約分行以及貸款人和集團代理人之間於2019年8月16日發佈的貸款和擔保協議第1號修正案。

 

10-Q  

  

001-34756

  

10.2  

  

2019 年 10 月 29 日

  

 

54


 

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  10.50

 

LML 2018 Warehouse SPV, LLC、作為付款代理人的德意志銀行美洲信託公司、作為行政代理人的德意志銀行股份公司紐約分行以及不時由貸款人和集團代理人簽訂的《貸款和擔保協議第2號修正案》,該修正案於2019年12月13日生效。

 

10-K

  

001-34756

  

10.69 

  

2020年2月13日

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  10.51

 

LML 2018 Warehouse SPV, LLC、Tesla 2014 Warehouse SPV, LLC和德意志銀行紐約分行作為2018年貸款協議和2014年貸款協議下的行政代理人和集團代理人,以及集團代理方就2018年12月27日於2018年12月27日和不時修訂的《貸款和擔保協議》簽訂的同意書 V, LLC、特斯拉金融有限責任公司、德意志銀行信託公司美國人,作為付款代理人,德意志銀行股份公司紐約分行,擔任管理人員代理人、貸款方及其代理方,以及 (ii) 特斯拉2014 Warehouse SPV LLC、Tesla Finance LLC及其貸款人和集團代理方、作為付款代理人的德意志銀行信託公司美洲信託公司以及作為行政代理人的德意志銀行股份公司紐約分行於2017年8月17日修訂和重述的貸款和擔保協議。

 

10-Q

 

001-34756

 

10.1

 

2020年4月30日

 

 

55


 

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  10.52††

 

截至2020年8月14日,由LML 2018 Warehouse SPV, LLC、特斯拉2014 Warehouse SPV LLC、作為行政代理人和集團代理人的德意志銀行股份公司紐約分行及其集團代理方簽訂的關於截至2018年12月27日並經不時修訂的 (i) 貸款和擔保協議的同意書在 LML 2018 Warehouse SPV, LLC、Tesla Finance LLC 以及貸款人、集團代理人、付款代理人和不時當事方的管理代理人之間,以及 (ii) 截至2017年8月17日的經修訂和重述的貸款和擔保協議並由LML Warehouse SPV, LLC、Tesla Finance LLC以及貸款人、集團代理人和行政代理人不時對其進行修訂.

 

10-Q

 

001-34756

 

10.1

 

2020年10月26日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  10.53

 

2020年8月28日由LML 2018 Warehouse SPV, LLC、貸款人和集團代理人、作為付款代理人的德意志銀行美洲信託公司以及作為行政代理人的德意志銀行股份公司紐約分行簽訂的與貸款和擔保協議有關的還款和解僱函。

 

10-Q

 

001-34756

 

10.3

 

2020年10月26日

 

 

56


 

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  10.54

 

註冊人SolarCity和Goldman Sachs & Co.簽訂的截止日期為2017年8月11日的收購協議。有限責任公司和摩根士丹利公司有限責任公司是其中提到的幾位初始購買者的代表。

 

8-K

 

001-34756

 

10.1

 

2017年8月23日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  10.55

 

紐約州立大學研究基金會代表紐約州立大學納米科學與工程學院與西萊沃公司簽署的經修訂和重述的Triex模塊技術研發聯盟協議,自2014年9月2日起生效。

 

10-Q(1)

 

001-35758

 

10.16

 

2014 年 11 月 6 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  10.56

 

紐約州立大學研究基金會代表紐約州立大學納米科學與工程學院與西萊沃公司簽訂的經修訂和重述的Triex模塊技術研發聯盟協議的第一修正案,自2014年10月31日起生效。

 

10-K(1)

 

001-35758

 

10.16a

 

2015 年 2 月 24 日

 

 

57


 

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  10.57

 

紐約州立大學研究基金會代表紐約州立大學納米科學與工程學院與西萊沃公司簽訂的《經修訂和重述的Triex模塊技術研發聯盟協議第二修正案》,自2014年12月15日起生效。

 

10-K(1)

 

001-35758

 

10.16b

 

2015 年 2 月 24 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  10.58

 

紐約州立大學研究基金會代表紐約州立大學納米科學與工程學院與西萊沃公司簽訂的《經修訂和重述的Triex模塊技術研發聯盟協議第三修正案》,自2015年2月12日起生效。

 

10-Q(1)

 

001-35758

 

10.16c

 

2015 年 5 月 6 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  10.59

 

紐約州立大學研究基金會代表紐約州立大學納米科學與工程學院與西萊沃公司簽訂的經修訂和重述的Triex模塊技術研發聯盟協議第四修正案,自2015年3月30日起生效。

 

10-Q(1)

 

001-35758

 

10.16d

 

2015 年 5 月 6 日

 

 

58


 

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  10.60

 

紐約州立大學研究基金會代表紐約州立大學納米科學與工程學院與西萊沃有限責任公司簽訂的《經修訂和重述的Triex模塊技術研發聯盟協議第五修正案》,自2015年6月30日起生效。

 

10-Q(1)

 

001-35758

 

10.16e

 

2015 年 7 月 30 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  10.61

 

紐約州立大學研究基金會代表紐約州立大學納米科學與工程學院與西萊沃有限責任公司簽訂的《經修訂和重述的Triex模塊技術研發聯盟協議第六修正案》,自2015年9月1日起生效。

 

10-Q(1)

 

001-35758

 

10.16f

 

2015 年 10 月 30 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  10.62

 

紐約州立大學研究基金會代表紐約州立大學納米科學與工程學院與西萊沃有限責任公司簽訂的經修訂和重述的Triex模塊技術研發聯盟協議第七修正案,自2015年10月9日起生效.

 

10-Q(1)

 

001-35758

 

10.16g

 

2015 年 10 月 30 日

 

 

59


 

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  10.63

 

紐約州立大學研究基金會代表紐約州立大學納米科學與工程學院與西萊沃有限責任公司簽訂的《經修訂和重述的Triex模塊技術研發聯盟協議第八修正案》,自2015年10月26日起生效。

 

10-Q(1)

 

001-35758

 

10.16h

 

2015 年 10 月 30 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  10.64

 

紐約州立大學研究基金會代表紐約州立大學納米科學與工程學院與西萊沃有限責任公司簽訂的《經修訂和重述的Triex模塊技術研發聯盟協議第九修正案》,自2015年12月9日起生效。

 

10-K(1)

 

001-35758

 

10.16i

 

2016 年 2 月 10 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  10.65

 

紐約州立大學研究基金會代表紐約州立大學納米科學與工程學院與西萊沃有限責任公司簽訂的《經修訂和重述的Triex模塊技術研發聯盟協議第十修正案》,自2017年3月31日起生效。

 

10-Q

  

001-34756

  

10.8

  

2017 年 5 月 10 日

 

 

60


 

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  10.66

 

紐約州立大學研究基金會西萊沃有限責任公司和特斯拉能源運營公司之間經修訂和重述的Triex模塊技術研發聯盟協議第十一次修正案,自2020年7月22日起生效.

 

10-Q

 

001-34756

 

10.6

 

2020年7月28日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  10.67††

 

國有建築用地使用權的授予合同,日期截至 2018 年 10 月 17 日,由上海規劃和土地資源管理局作為授予方與特斯拉(上海)有限公司簽訂(英文翻譯)。

 

10-Q

  

001-34756

  

10.2

  

2019 年 7 月 29 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  10.68††

 

招商銀行股份有限公司北京分行與特斯拉汽車(北京)有限公司於2019年9月26日簽訂的融資協議(英文翻譯)。

 

10-Q

  

001-34756

  

10.3

  

2019年10月29日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  10.69††

 

特斯拉汽車(北京)有限公司於2019年9月26日致招商銀行股份有限公司北京分行的聲明信(英文翻譯).

 

10-Q

  

001-34756

  

10.4

  

2019年10月29日

 

 

61


 

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  10.70††

 

固定資產銀團貸款協議,由特斯拉(上海)有限公司、中國建設銀行股份有限公司、中國(上海)自由貿易試驗區特區分行、中國農業銀行上海長寧支行、上海浦東發展銀行股份有限公司、上海浦東發展銀行股份有限公司和中國工商銀行股份有限公司、中國(上海)自由貿易試驗區特區分行簽訂的日期為2019年12月18日(英文翻譯)。

 

10-K

  

001-34756  

  

10.85  

  

2020年2月13日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  10.71††

 

特斯拉(上海)有限公司、中國建設銀行股份有限公司、中國(上海)自由貿易試驗區特區分行、中國農業銀行上海長寧支行、上海浦東發展銀行股份有限公司上海分行和中國工商銀行股份有限公司中國(上海)自由貿易試驗區特區分行於2019年12月18日簽訂的固定資產銀團貸款協議及補充協議(英文翻譯)。

 

10-K

  

001-34756  

  

10.86  

  

2020 年 2 月 13 日

 

 

62


 

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  10.72††

 

特斯拉(上海)有限公司、中國建設銀行股份有限公司、中國(上海)自由貿易試驗區特區分行、中國農業銀行上海長寧支行、上海浦東發展銀行股份有限公司上海分行和中國工商銀行股份有限公司中國(上海)自由貿易試驗區特區分行(英文翻譯)簽訂的銀團循環貸款協議,日期為2019年12月18日。

 

10-K  

  

001-34756  

  

10.87  

  

2020 年 2 月 13 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  10.73††

 

中國工商銀行、中國(上海)自由貿易試驗區臨港特區分行和特斯拉(上海)有限公司之間截至2020年5月7日的營運資金貸款合同。

 

10-Q

 

001-34756  

 

10.5

 

2020年7月28日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  21.1

 

註冊人的子公司名單

 

10-K

 

001-34756 

 

21.1

 

2021 年 2 月 8 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  23.1

  

獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意

  

10-K  

  

001-34756    

  

23.1  

  

2021 年 2 月 8 日

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  31.1

  

規則 13a-14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席執行官的認證

  

10-K   

  

001-34756    

  

31.1  

  

2021 年 2 月 8 日

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  31.2

  

規則 13a-14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席財務官的認證

  

10-K

  

001-34756    

  

31.2  

  

2021 年 2 月 8 日

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  31.3

 

規則 13a-14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席執行官的認證

 

—  

 

—  

 

—  

 

—  

 

X

63


 

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  31.4

 

規則 13a-14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席財務官的認證

 

—  

 

—  

 

—  

 

—  

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  32.1*

  

第 1350 節認證

  

10-K

  

001-34756  

  

32.1

  

2021年2月8日

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.INS*

  

內聯 XBRL 實例文檔

  

10-K

  

001-34756  

  

101.INS

  

2021年2月8日

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.SCH*

  

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

  

10-K

  

001-34756  

  

101.SCH

  

2021年2月8日

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.CAL*

  

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。

  

10-K

  

001-34756  

  

101.CAL

  

2021年2月8日

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.DEF*

  

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

  

10-K

  

001-34756  

  

101.DEF

  

2021年2月8日

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.LAB*

  

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

  

10-K

  

001-34756  

  

101.LAB

  

2021年2月8日

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.PRE*

  

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

  

10-K

  

001-34756  

  

101.PRE

  

2021年2月8日

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

104

  

封面頁交互式數據文件(格式為內聯 XBRL,附錄 101 中包含適用的分類擴展信息)

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

*

先前已提交或提供了 10-K 表格原件(如適用)

**

表示管理合同或補償計劃或安排

已要求對該展覽的部分內容進行保密處理

††

根據S-K法規第601(b)(10)項,本附件的部分內容已進行了編輯。

(1)

表示已申報 SolarCity

(2)

表明 Maxwell Technologies, Inc. 已提交申請

 

64


 

 

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條的要求,註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告,並經正式授權。

 

 

 

特斯拉公司

 

 

 

日期:2021 年 4 月 30 日

 

//Zachary J. Kirkhorn

 

 

Zachary J. Kirkhorn

 

 

首席財務官

 

 

(首席財務官和

正式授權官員)

 

 

65