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美國註冊顧問

代理投票 指南摘要

截至2022年10月26日

如果客户指定 abrdn Inc. 代表他們對代理進行投票，則制定了政策，為了客户的最大利益，對這些代理進行投票。

我們聘請ISS作為服務提供商來促進電子投票。 我們要求ISS根據我們自己為abrdn的評估和方法量身定製的一組參數提供建議，但仍然 意識到所有投票決定都是我們代表客户自己做出的決定。我們將ISS的建議以及基於我們 自定義參數的建議視為投票決策的輸入。我們使用國際空間站標準研究和建議以及基於我們 自己的自定義政策的研究和建議作為投票決策的參考。如果我們的分析師根據我們的自定義政策做出的投票決定與建議 不同，他們將為此類決定提供理由，這些決定將在我們的投票披露中公佈。

為了做出代理投票決定，一位abrdn分析師評估了我們活躍投資組合中股東大會的決議。該分析將基於我們對公司的瞭解， ，但也將使用ISS提供的上述自定義和標準建議。該分析的產物將是 通過ISS指示的最終投票決定，適用於abrdn被指定投票的所有基金。對於由副顧問管理的 基金，我們可能會將投票代理人的權力委託給次級顧問；但是，次級顧問必須遵循我們的政策和程序，或者證明其政策和程序與我們的政策和程序一致，或者以其他方式實施 符合客户的最大利益。

在某些情況下，abrdn Inc. 可能會在投票代理中扮演更有限的 角色。我們不會為客户合同規定 abrdn Inc. 不投票 的客户賬户進行代理投票。如果投票不經濟或不符合客户的最大利益，我們可能會對客户代理投棄權票。對於僅持有被動管理投資組合的 公司，ISS提供的abrdn Inc.自定義建議將用於自動應用 我們的投票方法；我們有進行幹預的餘地，以測試這種方法是否能產生適當的結果，有時還會干擾以更充分的方式進行 投票，以滿足客户的最大利益。如果有表決權的證券是證券借貸計劃的一部分，則在證券借出期間，我們可能無法 投票。但是，我們可以召回借出的股票或在需要時限制貸款， 以確保所有股票均已投票。此外，某些司法管轄區可能會在不同時間施加股份封鎖限制， 可能會阻止 abrdn Inc. 行使我們的投票權。

我們認識到，在某些情況下，我們在公司 會議上進行投票時會遇到利益衝突。此類情況包括：

我們在代理投票流程中採用了程序來確定 哪裏存在衝突。這些程序旨在確保我們的投票決定基於客户的最大利益 ，不受任何衝突的影響。

主動所有權團隊將定期審查本政策的實施情況以及利益衝突 。abrdn 的全球 ESG 原則和投票政策發佈在我們的網站上 。

客户可致電 (215) 405-5700 聯繫我們，免費獲得abrdn Inc.的代理投票政策 和程序和/或代理投票記錄的副本。abrdn 發佈了 ESG 原則和 投票政策，其中描述了我們在全球各公司進行投資分析、股東參與和代理投票的方法。 已發佈在我們的網站上。

未授予abrdn Inc.對其賬户中持有的證券 的投票權的客户將根據他們與服務提供商達成的安排獲得代理人。

上市公司ESG原則和投票政策

2023 年 2 月

導言

積極所有權以及環境、社會和治理 (ESG) 考慮因素是我們投資流程、投資活動、客户旅程和企業影響力的驅動力。

通過與我們投資的公司互動，以及代表客户行使 票，我們力求提高客户投資的財務彈性和業績。在我們 認為需要變革的地方，我們會努力通過我們的管理能力來推動變革。

我們的期望

作為全球投資者，我們特別意識到ESG結構 和框架因地區而異。此外，我們對所投資公司的期望在 業務發展的不同階段以及相關公司的基本歷史和性質之間有所不同。我們力求瞭解每家公司的個人 情況，從而評估如何最好地對其進行管理和監督。因此，我們努力應用這些頁面上列出的 原則和政策，以滿足該個別公司在特定時間的需求。我們作為主要活躍的 基金經理的傳統有助於推動這種定製方法來理解良好治理和風險管理。

正如本文檔所述，我們對我們認為的全球最佳實踐 有了清晰的認識。但是，我們將在適用這些政策的方法中酌情反映業務的性質、我們對個人 家公司的密切理解以及區域考慮，這些政策並非詳盡無遺。

在與各內部利益相關者磋商後，該文件已獲得公開市場負責人 和Investment Vector首席可持續發展官的批准。

我們的管理方法

我們力求在投資過程中整合和評估環境、社會和治理 因素。我們的目標是為客户創造最佳的長期成果，我們將作為監管人和所有者積極採取措施 來保護和提高客户資產的價值。

管理反映了這種定製的良好治理 和風險管理方法。我們力求瞭解每家公司的具體治理方法，如何通過業務成功創造價值，以及如何通過管理對業務成功產生重大影響的風險來保護投資者的利益。這 要求我們在治理過程中發揮自己的作用，積極管理公司，酌情參與與管理層和 非執行董事的對話，瞭解重大風險和機遇，包括與環境 和社會因素相關的風險和機遇，並幫助塑造企業未來的成功。

我們將：

abrdn 致力於行使負責任的所有權， 堅信，在公司治理和風險管理方面採取改進做法的公司將在其核心活動 中取得更大的成功，併為股東帶來更高的回報。作為公司的所有者，管理過程是我們投資方針 的自然組成部分，因為我們力求代表客户從他們的長期成功中受益。

參與度

我們努力定期與被投資公司的管理層和董事會面，這是我們積極投資方法的核心原則。我們的討論涵蓋了廣泛的 主題，包括：戰略、運營和 ESG 問題，並考慮長期價值驅動因素。與公司就ESG 風險和機會進行互動是我們投資過程的基本組成部分。在這個過程中，我們可以討論公司如何識別、 確定其關鍵風險的優先順序和減輕其關鍵風險以及如何優化其最重要的機會。因此，我們將參與度視為：

代理投票

代理投票是我們積極管理方法不可分割的一部分 ，我們力求以符合客户最大利益的方式行使投票權。我們力求確保投票反映 我們對代表客户投資的公司的理解。我們認為，投票是追究 董事會和管理團隊責任的重要機制，也是升級和股東採取行動的重要工具。

本文件包括我們在股東大會上投票時適用的流程和總體政策指南 。這些政策並非詳盡無遺，我們會根據具體情況評估我們的投票。 作為一家全球投資公司，我們認識到採取區域方法的重要性，同時考慮到不同和不斷髮展的 市場慣例。如果政策特定於一個地區，則表示該政策。

我們努力就我們的投票決定 與各公司進行接觸，以就關注問題保持對話。

投票流程

根據我們的主動所有權方法，我們會審查活躍股票投資組合中持有的公司召集的大部分 股東大會議程。分析由 我們的區域投資團隊或我們的主動所有權團隊的成員進行，並根據我們的政策、我們對 公司的看法和我們的投資見解進行投票。為了加強我們的分析，我們可能會在投票之前與一家公司接觸，以瞭解其他 背景和解釋，尤其是在我們認為的最佳實踐存在偏差的情況下。

為了補充我們自己的分析，我們利用了代理投票服務提供商ISS提供的基準研究 和建議。在英國，我們還使用投資協會的 (IA) 機構投票信息服務。我們已經與ISS一起實施了區域投票政策指南，ISS將其適用於所有 會議，以便提出定製的投票建議。這些自定義建議有助於確定偏離我們 期望的解決方案。它們還用於確定公司僅以被動基金持有的選票。但是， 在我們的自定義政策中，我們確實規定了許多應提交給我們進行積極審查的決議。例如，我們將分析所有被國際空間站標記為 的提案為環境或社會提案。

雖然我們最常見的做法是根據董事會 的投票建議進行投票，但我們會對不符合客户最大利益的決議進行投票。我們 也可能會投票反對與地方治理指導方針（例如英國的IA）相沖突的決議。儘管我們試圖對一項決議投贊成票或反對票，但在認為適當的情況下，我們會使用棄權票。例如，我們可以使用 棄權票來承認有所改善，但作為一種手段來保留我們的立場，期望在我們投贊成票之前還需要進一步改進 。當我們對決議投反對票時，我們會盡力告知公司我們的理由。

在特殊情況下，我們可能會出席股東 會議並在會上發言，以向公司董事會強化我們的觀點。

我們努力對我們擁有投票權的所有股票進行投票。 當存在障礙時，例如影響流動性的障礙，例如封鎖股票，或存在 重大利益衝突時，我們可能不進行投票。我們使用國際空間站的投票平臺來指導我們的投票。如果我們代表客户借出股票，並且 受客户協議條款約束，則我們有權在符合客户利益的情況下召回股票， 認為，保持對特定會議或決議的全部投票權重將影響最終投票。

在 全體會議舉行後的第二天，我們的投票將在我們的網站上公開披露。

策略

我們投資公司，為客户創造最佳結果。 公司必須明確其業務成功的驅動因素以及維持和增強業務成功的戰略。投資 是一個前瞻性的過程；我們力求瞭解企業的機會及其在長期 內未來價值創造的範圍。為此，我們需要明確過去的業務交付及其驅動因素，以及管理層的有效往績記錄； 我們需要誠實和公開的報告，以建立對該業績記錄的信心。我們尋求信心，使公司及其管理層 能夠保持其競爭地位和運營業績，從而提高投資者的回報。清晰的戰略 和對運營成功驅動因素的明確性為我們考慮大多數公司問題提供了視角，尤其是 評估績效和風險管理。

董事會

我們認為，有效的董事會治理可以促進公司的長期成功 和價值創造。董事會應負責制定公司的宗旨和戰略，監督 管理層根據目標實施戰略和績效。董事會應確保強有力的控制框架 和風險監督，包括重大的ESG風險。董事會應評估和監督文化，並與員工、股東 和更廣泛的社會互動。

董事會構成

有效的決策需要綜合技能 以及不同思想和不同思想的人之間的建設性辯論。 董事會應彙集一系列技能、經驗和觀點。其中包括行業知識、其他部門的經驗和相關的地理知識。思想的獨立性 在董事會發起辯論和討論的能力中起着至關重要的作用，這將挑戰管理層，幫助提高 業務績效並改善決策。董事會評估將幫助董事會確保其具備必要的技能、多元化 和個人素質組合，以應對公司當前面臨的風險和機遇。統一董事會應由執行董事和非執行董事的適當組合組成，這樣任何個人羣體都不能主導決策。我們預計 董事會的規模將反映業務的規模、性質和複雜性。我們還期望定期進行內部和外部董事會評估，其中 包括對董事會組成和效率的評估。

領導力

長期有效經營企業需要有效的 協作與合作，任何個人或小團體都沒有不受限制的權力。他們也不應對 企業的經營方式或有關其運營或未來的重大決策產生主導影響。 董事會領導層和業務執行領導層之間應有責任分工。我們認為，組織高層應該有角色分工， 通常在首席執行官（CEO）和獨立主席之間。

獨立

公司應由真正獨立的董事會領導和監督。 在研究董事會組成時，我們通常預計會有大多數獨立董事，董事會在年度報告中確定其獨立性 分類。最好在董事會中指定一位高級獨立董事（SID），他將領導 主席的評估和繼任規劃。我們預計，如果需要，小島嶼發展中國家將與投資者會面，成為加強 擔憂的聯絡點。

在評估董事的獨立性時，我們將適當考慮 董事是否：

繼任規劃和更新

定期更新董事會的非執行部分有助於 獲得新的視角，尤其是在業務變化以及新出現的機會和風險的背景下。它還有助於限制集體思維的危險 。因此，為了保持董事會的連續性，需要周到和積極主動的繼任計劃，以確保董事會由具備適當技能、經驗和視角的人員組成。我們預計董事會將實施 招聘和任命新董事的正式程序，並在年度報告中提供透明度。

多樣性

我們認為，在多元化和包容性 (D&I) 方面取得進展的公司更有能力實現長期可持續發展和跑贏大盤。思想多樣性與包容性文化相結合， 可以幫助公司應對日益複雜的挑戰和市場。我們希望董事會報告他們如何在整個 業務中推動 D&I，並認為設定目標對於解決失衡問題很重要。我們認識到採取區域性 方法實現多元化和包容性的重要性，這使我們能夠在適當考慮起點的情況下推動取得進展。我們 已有數年了，積極鼓勵在各級性別多元化方面取得進展，並擴大了我們在跨地域多元化 和包容性方面的範圍。在種族多樣性方面，隨着我們鼓勵董事會在確保其組成反映員工和客户羣方面取得進展，這一點越來越成為人們關注的焦點。

我們的區域具體政策如下。在決定 我們的投票時，我們將考慮緩解因素，例如一位女性董事會成員的突然離職。我們還將考慮公司在多元化方面取得的任何 明顯進展，以及對多元化缺陷將很快得到解決的任何保證。

性別多樣性

種族多樣性

董事的時間承諾

個別董事需要足夠的時間來有效履行職責 ，因此，我們力求確保所有董事保持適當的總體承諾水平，從而使他們能夠適當地勤奮 。

董事會委員會

董事會應設立委員會，由具有適當技能的獨立非執行董事組成，以監督（至少）提名、審計和薪酬流程。 也可能適合設立其他委員會，例如風險或可持續發展委員會。這些委員會應每年公開報告其活動和作出的關鍵決定。

提名委員會

該委員會負責領導有序的 非執行和高級管理人員繼任規劃和招聘流程，並負責監督董事會的組成，包括技能、 經驗和多元化。我們預計該委員會將由大多數獨立董事和一名獨立主席組成。

審計委員會

該委員會負責監測 財務報表的完整性，審查公司的內部財務控制和風險管理體系，審查公司內部審計職能的有效性 並任命審計師。雖然我們希望委員會完全獨立，但至少 我們預計該委員會將由擁有獨立主席的大多數獨立董事和至少一名具有 近期相關財務經驗的成員組成。

薪酬委員會

該委員會負責確定執行和非執行董事的政策並設定 的薪酬。委員會應確保薪酬與戰略和公司 業績保持一致，在考慮政策和整體薪酬水平時，應明確表示對公司員工、對更廣泛的社會的尊重，並注意公司的 經營許可。我們預計薪酬委員會將採取強有力的 方法制定和實施薪酬政策，為制定政策和 確定薪酬待遇制定正式和透明的程序。薪酬委員會應由大多數獨立董事組成，並設有獨立的 主席，我們希望成員具有適當的業務經驗和知識。任何高管都不應參與制定自己的 薪酬。

董事問責

我們希望能夠通過參與和 定期重選董事會來追究董事會的責任，董事應感到自己對投資者負責。我們鼓勵個人而非捆綁式董事選舉 董事選舉。雖然我們傾向於每年重新選舉董事，但我們預計至少每三年連任一次 。更長的董事會任期雖然在某些市場並不少見，但有可能使董事脱離適當的 問責意識。董事和管理層應隨時準備與主要股東進行討論，因為我們期望 進行公開對話，分享我們的觀點，並確信這些人正在以適當的 活力和勤奮履行職責。董事對股東問責的另一個重要內容是，投資者應有權正式和非正式地提名和提拔個別董事，讓所有股東考慮選舉董事會成員。

報告

公司董事會應就公司的財務和非財務狀況和前景以及履行職責的情況提出公平、平衡和易於理解的 評估。 我們支持全面披露相關和有用信息的原則，但須遵守商業保密和偏見問題。 應避免泄露樣板。我們鼓勵各公司考慮使用適當的全球制定的標準， 特別鼓勵使用氣候相關財務披露工作組（TCFD）、國際綜合 報告委員會（IIRC）、可持續發展會計準則委員會（SASB）和全球報告倡議（GRI）制定的標準。經審計的報告 和財務數據應在任何相關的股東大會之前公佈。我們將繼續關注不斷變化的報告格局 ，並在出現新的報告發展時予以考慮，無論是自願的還是監管的。

政治捐款和遊説

公司在公開聲明中應保持一致，不得在向市場參與者或政治家和監管機構發表的私下評論中破壞這些聲明。我們歡迎各公司透露其 遊説活動，並認為優秀的公司在這方面沒有什麼可隱瞞的。同樣，我們鼓勵對公司認為適當的任何政治 捐款保持透明度——我們希望能夠明確解釋為什麼此類捐款是公司 資金的適當用途。

風險與審計

董事會負責確定公司的風險偏好， 制定風險管理程序並監督公司的內部控制。我們希望董事會對公司的重大風險進行強有力的評估，並向股東報告風險、控制和有效性。全球會計 準則的引入使投資者對世界各地公司開立的賬目的信心大大增強。它還協助 實現了各公司報告的一致性，使不同運營業務之間能夠進行更公平的比較。因此，我們鼓勵尋求國際投資的 公司根據國際財務報告準則（IFRS）或美國公認會計原則進行報告。作為一家公司，abrdn 支持高質量全球會計準則的持續發展。

由受人尊敬的審計公司提供的獨立審計是投資者對公司報告信心的必備要素。我們強烈支持有意義、透明和內容豐富的審計報告， 使我們對審計過程和會計結果有更多的見解。審計費用必須足以支付適當的 深度保證流程的費用。如果一家公司想在這方面節省開支，我們會感到擔憂，因為 審計效率和對公司賬目的信心造成的損失要大得多。

應定期評估審計師的獨立性及其工作標準，尤其是挑戰管理層的 ，並進行適當披露的評估。即使執行 審計的人員恢復了活力，我們也認為審計公司的獨立性會隨着時間的推移而受到侵蝕，我們將鼓勵招標程序和 更換已持續很長時間的審計公司。為了證明獨立性，公司 不應在超過20年內設立同一個審計公司。

與審計師的關係應通過審計 委員會進行調解。如果我們是大股東，我們希望就招標和更換審計師的計劃徵求我們的意見。

報酬

薪酬政策和總體薪酬水平應與戰略保持一致，吸引和留住人才，激勵創造長期價值所需的決策和行為。薪酬的組成部分 部分的結構應將獎勵與企業和個人績效聯繫起來，從整體上看，應在薪酬政策的背景下考慮 。我們認識到簡單制定政策的好處， 應將結果和期望明確聯繫到薪酬領取者以及外部利益相關者的期望。結構應該 透明且易於理解。

公司的年度報告應包含一份內容豐富的薪酬政策聲明 ，向利益相關者清楚地傳達其發展和演變情況。這應包括為了解不同業務情景的政策結果而可能進行的任何 壓力測試的詳細信息。薪酬委員會 應明確描述政策的應用和取得的成果。

基本工資應設定在與高管角色和責任 相適應的水平。我們不鼓勵以同行基準為動力的增長，並預計增長將與更廣泛的員工隊伍保持一致。 還應考慮可變薪酬潛力的連帶影響。養老金安排和福利應明確披露 。我們普遍預計養老金結構將與更廣泛的勞動力保持一致。

公司應以符合公司長期可持續業績和風險偏好的方式來安排可變的、與績效相關的薪酬，以激勵 和獎勵管理。 我們預計所有可變薪酬都有上限，最好是基本工資的比例。在英國，我們預計可變薪酬將限制為 工資的比例。在其他市場，如果可變薪酬上限為若干股，我們預計每年將對補助金的價值進行審查，以確保補助金的價值保持適當且不過高。

應明確披露用於確定可變薪酬的績效指標，並與公司的戰略保持一致。很大一部分業績指標應旨在衡量公司基本財務業績的顯著改善。我們還鼓勵納入與 目標相關的非財務指標，這些指標與公司在ESG戰略上的進展相一致。在可能的情況下，我們希望這些目標是可量化的 並予以披露。

可變薪酬安排應激勵參與者通過使用具有挑戰性的目標來實現 高於平均水平的績效。我們鼓勵採用滑動式績效衡量標準，並預計將披露業績 目標區間，以使股東能夠評估挑戰程度併為績效調整付費。我們預計年度 獎勵目標將予以追溯披露，並鼓勵在 業績期開始時披露長期激勵（LTI）目標，但至少我們預計會有追溯性披露。如果由於商業 敏感性而未披露獎勵或長期投資目標，則我們希望能夠解釋為什麼這些目標在回顧後仍被視為敏感目標，並期望獲得有關 成就水平與目標水平的一些細節。在使用股價指標的情況下，我們預計這將由一項具有挑戰性的基礎表現衡量標準 來支撐。

我們鼓勵以至少一年的股票 結算年度紅利的一部分。

我們預計長期激勵措施將以股票形式結算，並對以現金結算的任何獎勵提供 理由。長期激勵措施的績效期應不少於三年。 在英國，我們預計將再延長兩年的持有期，我們鼓勵其他市場也這樣做。

我們通常不支持限制性股票計劃或價值創造 計劃。我們將考慮支持使用限制性股票計劃，這些計劃的結構符合 投資協會的指導方針。

我們預計 可變薪酬計劃將適用於 可變薪酬計劃，適用適當的惡意和回扣條款。

我們預計執行董事將採用股權準則 ，並鼓勵採用離職後的持股準則。

我們希望披露任何使用自由裁量權的細節，其 的使用應合理、適當並得到明確解釋。我們預計政策足夠強大，因此 只有在特殊情況下才需要自由裁量權。我們通常不支持特殊獎勵，並且對為獎勵公司交易而授予此類獎勵 特別敏感。

我們預計，行政服務合同將規定的最長通知期限為 12 個月。在投票時，我們將考慮與遣散安排相關的當地最佳實踐條款。

非執行費用應反映該職位的責任水平 和時間投入。我們不支持NED參與期權或績效相關安排。但是，我們確實支持 以股票形式支付費用，尤其是在存在現金保護問題的情況下。

在英國，我們對公司的期望與投資 協會的薪酬原則一致。

在考慮對薪酬安排進行重大變更的情況下， 我們希望薪酬委員會在最終確定任何變更之前與其最大股東進行磋商。如果提議增加可變薪酬，我們預計目標範圍將明顯增加。 此外，我們預計薪酬的任何增加都需要獲得股東的批准。

為了應對英國許多人所經歷的 生活成本危機所產生的問題，我們預計各公司將把任何額外幫助集中在最需要 的員工身上。我們預計薪酬委員會在審議 高管薪酬結果時會考慮生活成本危機產生的因素。我們會對在這些不尋常情況下做出的決定所產生的聲譽問題感到擔憂，並可能 將其作為我們在相關股東大會上的投票決定中的一個因素。

根據上述預期，在以下情況下，我們通常會對 相應的決議投反對票：

投資者權利

小股東的利益必須受到 保護，任何主要或多數投資者都不應享受優惠待遇。所有權或控制結構應最大限度地減少 濫用公眾股東的可能性。

公司交易

如果不對投資者完全透明，公司不應對其結構或 性質進行重大改變。股東應有機會對重大公司活動（例如合併和收購）進行投票。如果交易是與關聯方進行的，則只有獨立股東才有投票權。即使 在這種情況下不給予股東投票權的市場，投資者也需要透明地披露任何 此類重大變化的原因。公司應預計，股東可能希望討論和辯論擬議的開發項目

企業核心技能之外的多元化必須是合理的，因為這往往會分散對運營績效的注意力。所有重大交易都需要在現有戰略的背景下明確解釋和論證 ，並須經股東批准。

我們將根據具體情況對公司交易進行投票。

分紅

我們通常會支持支付股息，但會仔細審查 鑑於公司的財務狀況，該水平似乎過高。

股本

董事會負責審慎的資本管理和 分配。

股票發行

我們將根據具體情況考慮為特定目的提出的資金籌集 ，但我們認識到，在發行股票籌集 資本方面具有一定的普遍靈活性可能會對公司有好處。但是，我們預計發行將僅限於業務需求，公司不應發行很大一部分 股票，除非按比例向現有股東發行這些股票，以防投資受到不當稀釋。

但是，在考慮我們的投票時，我們將考慮公司的 情況以及有關擬議資本發行機構的更多細節，然後再進行投票。

英國《Pre-Emption 集團指導方針於2022年11月進行了修改，反映了先前限制的提高，此後，我們將通過投票反對公司董事長連任，追究其對任何被視為濫用更大靈活性的行為的責任。

回購

我們認識到，股票回購可以是一種向股東返還 現金的靈活方式。

關聯方交易

必須全面披露與母公司或關聯公司或其他主要投資者的關係，尤其是任何 關聯方交易（RPT）的性質。相關的 方交易必須按正常交易條款達成協議，並且必須完全透明。如果它們是重要的，則應獲得 獨立股東的批准。

條款/章程修正案

雖然通常會看到公司提出的修改其 公司章程或章程的提案，但我們將逐案審查這些提案。在這樣做時，我們預計擬議的 變更將完全透明。

反收購辯護

不應建立任何人為結構來鞏固管理 和保護公司免遭收購。抵禦敵對收購的最佳防禦措施是強勁的運營交付。

投票權

我們堅決支持 “一股一票 票” 的原則，因此贊成所有股東享有平等的投票權。

股東大會

股東大會為追究董事會 的責任提供了重要機會，不僅可以通過對擬議決議進行投票，還使投資者有機會向整個董事會提出問題、表達 觀點和強調擔憂。我們可能會在公司的股東周年大會上發表聲明，作為升級手段，以強化 我們對公司董事會的看法。

我們歡迎有機會虛擬參加會議，因為 認為，鑑於地點或會議集中度等障礙，這可以增加參與度。但是，我們不支持 公司採用純虛擬會議，因為我們認為這種形式會降低問責制。我們傾向於採用混合會議形式 ，以平衡遠程出席的靈活性和麪對面會議的問責制。

作為戰略規劃的一部分，董事會需要監督 並明確闡明影響商業模式可持續性的關鍵機遇和風險。這包括 制定流程，透明地披露潛在和新出現的機會和風險，以及為應對這些機會和風險而採取的行動。

有效的風險管理延伸到 難以衡量且時間框架不確定的長期問題，將包括環境和社會問題的管理。我們使用聯合國 全球契約的四個重點領域來評估公司在該領域的表現。

具體而言，我們希望各公司能夠在以下標題下展示其 如何管理風險敞口。

環境

人們普遍認為，公司應對其運營和產品對環境的影響負責。他們為評估和減少這些影響而採取的措施可以節省成本， 減少潛在的聲譽損害。公司應對其對氣候的影響負責， 世界政府對導致氣候變化的活動越來越嚴格的監管。

我們預計各公司將

如果我們對與環境相關的董事會行動或 不作為有嚴重擔憂，我們將考慮就適當的決議採取投票行動。

我們將使用碳披露項目中的指標來 識別未履行其氣候承諾的公司。在適當的情況下，我們將採取投票行動，鼓勵我們認為落後的公司採取更好的 做法。

勞動和就業

尊重國際公認的勞工權利和 為員工提供安全健康的工作環境的公司很可能會從中受益。這種方法可能會培養一支更加敬業和更有效率的員工隊伍，並有助於減少對聲譽和公司運營許可證的損害。我們期望公司 遵守所有就業法律法規，並採取符合國際勞工組織核心 勞動標準的做法。

特別是，公司將：

如果我們對董事會在勞動和就業方面的行動或 不作為有嚴重擔憂，我們將考慮就適當的決議採取表決行動。

人權

我們認識到人權問題可能對我們的投資產生的影響 以及我們在刺激進展方面可以發揮的作用。我們利用許多國際、法律和自願協議作為有關人權責任和合規的指導 。我們的主要來源是《國際人權法案》和 、構成國際商定人權清單的國際勞工組織（ILO）的核心公約，以及闡明國家和企業作用的聯合國《工商業與人權指導原則 （UNGPs）。我們鼓勵各公司使用UNGPS報告 框架，並鼓勵根據該指南進行披露。

我們希望各公司：

如果我們對董事會在人權方面的行動或 不作為有嚴重擔憂，我們將考慮對適當的決議採取表決行動。

商業道德

作為財富和影響力的機構，公司對其當地社區和更廣闊世界的繁榮具有重大影響。制定嚴格的道德守則並確保職業行為 意味着公司的運營效率更高，尤其是在指導決策的道德原則方面。一家公司 在賄賂和腐敗等問題上未能遵守國際公認的商業道德標準，可能會增加 其面臨調查、訴訟和罰款的風險。這可能會破壞其運營許可，並影響其聲譽和形象。

我們希望各公司制定政策來支持以下內容：

如果我們對與商業道德相關的董事會行為或 不作為有嚴重擔憂，我們將考慮對適當的決議採取投票行動。

我們將在公司會議上審查ISS 確定為涵蓋環境和社會因素的任何決議。

以下內容將詳細介紹我們的總體方針和期望。

我們的投票分析方法在主動和量化 投資策略中是一致的

審查決議、支持者和董事會聲明、現有披露和外部研究。

根據需要與公司、支持者和其他利益相關者接觸 。

讓主題專家、區域專家和投資 分析師參與決策，以利用廣泛的專業知識並將所有重要因素納入我們的分析。

使用我們自己的內部指導來構建 個案分析，確保一致性。

監控投票結果。

根據需要採取後續行動，持續參與。

鑑於這些決議所涵蓋主題的性質，我們 不適用二元投票政策。我們對投票研究和結果採取細緻入微的方法，並將考慮相關公司的具體情況 。我們的目標不是對所有股東決議投贊成票，而是在為客户帶來最佳結果的背景下確定 公司的最佳結果。在某些情況下，我們支持決議的精神 ，但可能有理由阻止我們支持該提案。例如，如果決議的目的不明確， 措辭過於規範，建議的實施過於繁重，或者提案與董事會制定公司戰略的責任過於接近 。

管理提案

我們支持各公司為提供 透明、詳細的ESG戰略和目標報告而採取的措施。儘管股東關於環境和社會話題的提案 在股東周年大會的議程上很常見，但越來越多的公司正在提交管理提案，例如所謂的 “對氣候的説法” 投票，以供股東批准。儘管我們歡迎這些投票背後的問責意圖，但我們 對這些投票可能會限制後續投資者質疑的範圍並削弱董事會和個人董事的直接責任 和問責制持保留態度。我們認為，制定和運用 戰略（包括 ESG 戰略）是董事會和高管的職責，我們將繼續使用現有的投票項目來追究董事會對這些戰略的實施 的責任。作為活躍的投資者，我們還定期與被投資公司就ESG話題進行互動，並認為這種對話是 提供反饋的最佳機會。

我們將審查 “對氣候的發言權” 投票的適當性，並考慮是否應採用其他投票機制，以確保董事會和高管採取適當的嚴格措施來啟動 和提供支持氣候轉型的戰略。

股東提案

股東提交的以環境和社會 (E&S) 問題為重點的決議數量持續快速增長。以下內容概述了我們在評估 股東提案中最常見的主題時考慮的一些因素。

氣候變化

我們是淨零資產管理計劃的成員， 反映在我們的主動所有權方法中。我們鼓勵我們投資的公司展示一種強有力的方法來支持 與巴黎一致的目標和目的，並支持有助於公司實現這一目標的決議。一旦制定了可靠的氣候戰略 ，我們會優先考慮實施證據，而不是要求在一兩年後重新起草戰略和目標。

越來越多的決議呼籲各公司提高氣候相關遊説報告的透明度 。這些提案通常包括公司進行的直接遊説以及貿易協會及其所加入或支持的其他組織進行的間接 遊説。與《巴黎協定》的目標 背道而馳的遊説會有效造成氣候政策慣性，阻礙向淨零經濟的過渡。

我們不會孤立地評估決議。我們的 方法認識到公司治理、戰略和氣候方針之間的聯繫。如果公司對氣候變化的運營反應不足，則董事會監督和公司治理的有效性也可能會受到質疑。

我們期望並鼓勵公司：

多元化與包容性

多元化與包容性 (D&I) 是股東決議中一個重要且不斷增長的 主題。近年來，決議側重於種族平等審計、薪酬差距報告、透明披露 多元與包容性指標以及對多元和包容計劃功效的評估。

種族平等審計是對公司 商業行為的獨立分析，旨在識別可能具有歧視性影響的做法。我們支持對 與內部和外部 D&I 計劃相關的種族平等審計。這些計劃應有關鍵績效指標和審計機制來衡量和評估結果，這是恰當的。一些提案要求對提供的服務進行種族平等審計。我們意識到，衡量 的服務提供具有挑戰性，收集客户的種族數據既困難又不合適。還有多個 不同的因素會影響服務的提供，並可能被誤解為出於種族動機。但是， 我們將支持規範性不強的決議，允許公司在合理的時間範圍內、以合理的 成本進行審計，不包括機密或專有信息。

我們認為標準化的性別薪酬差距披露是評估公司如何解決性別不平等的重要工具。報告全球業務中的性別薪酬差距可以幫助公司 保持監管的領先地位。它還使她們能夠為世界各地的婦女提供更好的機會和報酬。 因此，我們支持可能帶來這些好處的決議。必須仔細起草提案，以實現 這些結果。例如，過去，我們一直無法支持要求全球性別和種族 薪酬差距報告的決議，因為目前尚不清楚這將如何揭示地方層面的潛在薪酬差距，以及在收集種族身份數據為非法的司法管轄區開展業務的 公司如何實施這種差距。

在美國市場，我們支持公司公開披露EEO-1表格。 EEO-1 表格詳細介紹了根據十個就業類別按種族和性別對勞動力的全面細分。該表格 每年私下提交給美國平等就業機會委員會。公開披露後，它以標準化和可比的形式向投資者和其他 利益相關者提供數據。我們利用參與計劃要求我們投資的公司 披露其在美國業務的這份表格，同時將其作為我們的 D&I 投票方法和支持要求 的決議的核心。

人權

作為聯合國《工商業與人權指導原則》 (UNGPs) 的支持者，我們希望各公司展示如何在運營、服務、產品使用和 供應鏈中進行人權盡職調查。公司可以通過運營和提供服務直接對人權產生重大影響，也可以通過產品使用和供應鏈間接 對人權產生重大影響。近年來，有爭議的技術（例如面部識別 軟件）的銷售和最終使用已成為一個突出的主題。

我們期望並鼓勵公司：

企業遊説和政治捐款

企業遊説和政治捐款是股東決議中反覆出現的主題，尤其是在美國。這些提案通常包括公司進行的直接遊説以及貿易協會及其所加入或支持的其他組織進行的 間接遊説。提案還可能要求 披露有關政治捐款程序和理由的更多信息。我們希望各公司對直接和間接遊説和政治支出進行透明的合併披露。這種披露應以連貫的 政策為基礎，該政策應解釋公共政策的優先事項和相關支出的理由，確定負責公共政策參與的管理職位，併為董事會提供適當的監督機制。這些措施應降低與企業遊説和政治捐款相關的 風險，保護股東和其他利益相關者的利益。

核能

在日本市場，核能是股東 決議中反覆出現的主題。日本政府正在尋求減少該國對煤炭的依賴，其能源戰略將安全的核 發電作為基本負荷發電的重要來源。在這種情況下，旨在限制或停止個別公司核業務的決議 似乎不符合股東和其他利益相關者的最大利益。與核能相關的健康和安全 風險很高，必須在整個行業中謹慎管理，這是我們 投票的重要考慮因素。

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在投資過程中應用 ESG 和可持續發展標準 可能會導致證券被排除在潛在投資範圍內。對ESG和可持續發展標準 的解釋是主觀的，這意味着產品可能投資於類似產品沒有（因此表現不同）且 不符合任何個人投資者的個人觀點的公司。此外，缺乏關於 ESG 和可持續發展標準的通用或統一的定義和標籤，可能會導致管理者在將 ESG 和可持續發展標準納入投資 決策時採取不同的方法。這意味着可能很難比較表面上相似的目標內的策略，並且這些策略將 採用不同的安全選擇和排除標準。因此，原本相似的車輛的性能狀況可能會比原本預期的更大偏差 。此外，在缺乏共同或統一的定義和標籤的情況下，需要一定程度的主觀性，這意味着產品可以投資於其他經理人或投資者不會投資的證券。

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