附錄 99.CODEETH

道德守則 (SOX)

(首席執行官/總裁兼主管 財務官/財務主管)

I. 《守則》的目的/受保人員

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第406條,美國證券交易委員會(“SEC”)通過了規則,要求投資公司每年 披露適用於其主要高管、主要財務和主要會計 官員的道德守則。基金根據這些規則通過了本道德守則(“守則”)。該守則適用於 系列(均為 “基金”)。該守則特別適用於每隻基金的總裁/首席執行官和財務主管/首席財務官 財務官(“受保人員”),目的是促進:

· 誠實和合乎道德的行為,包括以合乎道德的方式處理個人和專業關係之間的實際或明顯的利益衝突;

· 在向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的報告和文件以及基金進行的其他公開通信中進行充分、公平、準確、及時和易於理解的披露;

· 遵守適用的法律、規章和法規;

· 鼓勵披露道德和合規相關問題的環境;

· 立即在內部舉報違反《守則》的行為,不必擔心遭到報復,並向《守則》中確認的一名或多名個人舉報違反《守則》的行為;以及

· 對遵守《守則》的問責。

受保人員是基金創造高道德標準文化和合規承諾的目標不可或缺的 。在職位上,受保人員 將避免參與任何可能損害其職業道德或以其他方式影響其履行 對基金的職責的能力的活動。”他們將本着誠意、謹慎、勝任和勤奮行事,不虛假陳述實質性事實,也不會讓自己的獨立判斷置於次要地位。

II。 實際和明顯的利益衝突

概述:當受保官員的私人利益幹擾基金的利益或 向基金提供的服務時,就會出現 “利益衝突”。例如,如果受保人員或其家庭成員因其在基金中的職位而獲得不當的 福利,就會出現利益衝突。

某些利益衝突 源於受保人員與每個基金之間的關係,已經受1940年 投資公司法(“1940年法案”)和1940年《投資顧問法》(“顧問法”)中利益衝突條款的約束。 例如,受保人員不得個人與基金進行某些交易(例如購買或出售證券或其他 財產),因為他們是基金的 “關聯人”。每個基金的顧問和次級顧問 (“顧問”)已通過並實施了各自的合規計劃和程序,旨在防止、 或識別和糾正違反這些規定的行為。本守則不是,也無意重複或取代這些程序和 程序,此類衝突不在本守則的參數範圍之內。每位受保人員應對 可能引起實際和明顯利益衝突的情況保持敏感,並應鼓勵其直接或間接向 基金提供服務的同事也這樣做。

儘管衝突通常不會為 提供獲得不當個人利益的機會,但衝突源於每隻基金 與投資顧問(以及安本開放式基金的分銷商)之間的合同關係,受保人員也是該基金的高級管理人員或員工。 因此,本守則承認,受保人員將在其正常職責中(無論是正式代表基金 還是投資顧問,或兩者兼而有之)參與制定對投資顧問、分銷商和基金產生不同影響的政策和實施決策。受保人員參與此類活動是基金與顧問之間的 合同關係所固有的,也符合受保人員作為各基金管理人員履行職責 的情況。因此,如果按照1940年法案和《顧問法》的規定進行, 此類活動將被視為符合道德標準。此外,基金董事會承認,受保人員也可以是基金的 高級職員或員工。

本守則涵蓋其他利益衝突 ,即使此類利益衝突不受1940年法案和《顧問法》條款的約束。最重要的 原則是,不應將受保人員的個人利益不當置於基金利息之前。一個決定性的 問題是:“當前股東的長期利益是什麼?”以下清單提供了本守則下的 利益衝突示例,但受保人員應記住,這些示例並不詳盡。

每位受保人員必須:

· 不得不當使用其個人影響力或個人關係來影響基金的投資決策或財務報告,從而使受保人員直接或間接地從個人中受益,從而損害基金;

· 不得促使基金為受保人員的個人利益而不是基金的利益採取行動或不採取行動;

· 不得利用對基金進行或計劃進行的基金交易的重大非公開知識進行個人交易,也不得在考慮此類交易的市場影響時促使他人進行個人交易;

· 至少每年報告與基金董事和高級管理人員問卷所涵蓋的利益衝突相關的隸屬關係或其他關係。

如果受保人員 的家庭成員從事此類活動或存在此類關係,則任何會給受保人員帶來衝突的活動或關係 也可能給受保人員帶來衝突。有些利益衝突情況應始終在發生之前與合規官討論 ,或者如果可以預見,在發現後儘快與合規官討論。 這些示例包括:

· 在任何上市公司的董事會任職;

· 任何削弱受保人員投入適當時間和精力履行其作為基金受保人員職責的能力的外部業務活動;

· 收到任何超過100.00美元的非名義禮物;

· 從與基金有當前或潛在業務往來的任何公司獲得的任何娛樂活動,除非此類娛樂與業務有關、成本合理、時間和地點適當,且不經常出現任何不當行為問題;

· 基金的任何所有權權益,或與任何基金服務提供商的任何諮詢或僱傭關係,但其投資顧問、投資次級顧問、主要承銷商、管理人或其任何關聯人員除外;

· 基金為進行基金交易或出售或贖回股票而支付的佣金、交易費用或利差中的直接或間接財務利息,但受保人員受僱產生的利息(例如薪酬或股權所有權)除外。

III。 定義

(A)           “保險 官員” 就基金而言,是指基金的首席執行官和基金的高級財務官, 包括首席財務官、財務總監或首席會計官或履行類似職能的人員,無論這些人員是受僱於基金還是第三方。

(B)           “行政 官員” 基金的含義與經修訂的1934年《證券交易法》第3b-7條中規定的含義相同。 除該規則的任何變更外,《守則》中使用的 “執行官” 一詞是指總裁、任何副總裁、 任何履行政策制定職能的高級管理人員或為基金履行類似政策制定職能的任何其他人員。

(C)           “豁免” 是指基金首席運營官批准重大偏離《守則》條款的行為。”豁免” 包括 和”隱含豁免,” 即基金未能在合理的時間內對已告知基金執行官的 重大偏離本守則條款的行為採取行動。

IV。 披露與合規

每位受保人員:

· 應熟悉普遍適用於基金的披露要求;

· 不得故意向基金內部或外部的其他人,包括基金董事會和審計師,以及政府監管機構和自律組織,虛假陳述有關基金的事實,或導致他人虛假陳述有關基金的事實;

· 應在其職責範圍內酌情與基金和顧問的其他高管和僱員協商,目標是促進在基金向美國證券交易委員會提交或提交的報告和文件以及基金進行的其他公開通信中全面、公平、準確、及時和易於理解的披露;

· 應與各基金的獨立會計師、監管機構和內部審計師合作,審查基金及其運作;

· 應確保根據適用的法律、法規或監管準則的要求制定適當的政策和程序來保護和保留會計記錄和信息,並建立和管理適當的財務控制措施,以確保財務報告流程的完整性以及基金安全穩健運作的及時相關信息的可用性;以及

· 有責任促進遵守適用法律、規章和規章規定的標準和限制。

V. 報告和問責

每位受保人員必須:

· 在本守則通過後(或其後成為受保人員後,視情況而定),以書面形式確認他已接收、閲讀和理解本守則;

· 此後每年申明他已遵守本守則的要求;

· 不得因真誠舉報潛在違規行為而對任何其他受保人員或顧問的任何僱員或其關聯人員或向基金提供服務的私人承包商的任何其他僱員進行報復;以及

· 如果他或她知道或懷疑已經發生、正在發生或即將發生違反適用法律、法規或本守則的行為,請立即通知基金的首席運營官。不這樣做本身就是違反本守則。

PEO/PFO 認證的形式參見附錄 A。

基金的CCO有責任 將本守則適用於根據本守則提出問題的特定情況,並有權在 任何特定情況下解釋本守則。但是,總統尋求的任何批准或豁免將由基金審計委員會考慮。

基金將在調查和執行本《守則》時遵循這些 程序。

· 基金的合規官員將採取一切適當行動,調查向其舉報的任何潛在違規行為。

· 如果經過此類調查,合規官員認為沒有發生任何違規行為,則無需採取任何進一步行動。合規官有權酌情與審計委員會主席兼獨立董事會法律顧問進行協商,並鼓勵合規官在與各基金總裁協商後進行磋商,前提是合規官認為此類諮詢不會增加股東的風險。

· 合規官認為違規的任何事項都將報告給審計委員會(“委員會”)。

· 如果委員會同意存在違規行為,它將向董事會全體成員通報情況並提出建議,董事會將考慮採取適當行動,其中可能包括審查和適當修改適用的政策和程序;通知顧問或其董事會的有關人員;或建議解僱受保人員。

· 每個基金的董事會將負責酌情授予豁免。

· 本守則的任何變更或豁免將在要求的範圍內按照美國證券交易委員會規則的規定予以披露。

VI。 制裁

守則中涵蓋的事項對基金及其股東至關重要,對於每個基金按照其既定價值開展業務 的能力至關重要。每位受保官員和每位執行官在履行基金職責時都應遵守這些規則(在 適用的範圍內)。每位受保官員和每位執行官的行為可以 強化道德氛圍,對基金所有高管、員工和代理人的行為產生積極影響。基金將在適當情況下, 對任何被認定行為違反《守則》的承保人員採取行動。對違反《守則》 行為的適當制裁將取決於違規行為對基金的嚴重程度。

除其他外,制裁措施可能包括要求違規者接受與違規行為有關的培訓、 董事會的信函或制裁或書面譴責、處以罰款、暫停違規者擔任基金高管或終止對違規者的僱用。如果基金因違反《守則》而遭受損失,基金可以對應負責的個人或實體 尋求補救措施。

七。 其他政策與程序

本守則是基金為了《薩班斯-奧克斯利法案》第406條的目的而通過的唯一 道德守則以及適用於該法案下的註冊投資公司的規則和表格。就基金的其他政策或程序而言,如果受本守則約束的受保人員 與本守則的規定重疊或衝突時,顧問、主要承銷商、 或其他服務提供商將管理或意圖管理其行為或活動。根據1940年《投資公司法》第17j-1條,基金和顧問的 道德守則不屬於本守則。

八。 修正案

本守則 的任何修正必須得到各基金董事會的多數票的批准或批准,包括大多數獨立董事會成員。

IX。 保密

根據本《守則》編寫或保存的所有報告和記錄將被視為機密,並應予以相應的維護和保護。除非法律或本守則另有要求 ,否則不得向有關董事會及其法律顧問以外的任何人披露此類事項。

X. 內部使用

本守則僅供基金內部使用 ,不構成基金或代表基金承認任何事實、情況或法律 結論。本守則闡述了某些基本原則、政策和程序,這些原則、政策和程序適用於受保人員開展每隻基金的 業務。它不是故意的,也不會在任何員工、投資者、供應商、債權人、 股東或任何其他人身上產生任何權利。

附錄 A

道德守則

根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案

初始和年度合規認證

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姓名(請打印)

這是為了證明我已收到以下基金根據2002年薩班斯-奧克斯利法案制定的道德守則(“守則”)的副本 :

基金清單

我已經閲讀並理解了《守則》。此外,我 同意立即向首席合規官舉報我所知的任何違反或可能違反本守則的行為。我瞭解 違反《守則》將成為紀律處分或解僱的理由。

檢查一項:

初始的

¨我 進一步證明我受《守則》的約束,並將遵守我所遵守的《守則》的每項條款。

每年

¨我 進一步證明我已經遵守並將繼續遵守我所遵守的《守則》的每項條款。

簽名 日期
收件人(姓名和頭銜): 日期