附件10.59

II

三、

四.

v

特斯拉公司作為借款方、貸款方和開證行，花旗銀行作為行政代理，德意志銀行證券公司作為辛迪加代理，花旗銀行，N.A.，德意志銀行證券公司作為辛迪加代理，花旗銀行，德意志銀行證券公司，法國農業信貸銀行公司和投資銀行，高盛貸款合作伙伴有限責任公司，滙豐證券(美國)公司，摩根士丹利高級融資公司，法國興業銀行，TD證券(美國)有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，以及農業信貸公司和投資銀行，高盛美國銀行作為文件代理，滙豐銀行美國分行、全國協會、摩根士丹利高級融資有限公司、法國興業銀行、多倫多道明銀行紐約分行和富國銀行全國協會。

雙方協議如下：

第一條

定義

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何以美元計價的貸款或借款時，指的是該貸款或構成該借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“行為”的含義與第9.13節中賦予該術語的含義相同。

“額外貸款人”的含義與第2.05(D)節中賦予該術語的含義相同。

“調整後的歐洲銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間以任何歐元計價的任何借款而言，其年利率等於(A)該利息期間的歐洲銀行同業拆借利率除以(B)一減去法定準備金百分比。

“調整後的期限SOFR匯率”指，就任何計算而言，等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後的期限SOFR利率永遠小於下限，則調整後的期限SOFR利率應被視為本協議的下限。

“行政代理”是指花旗銀行及其附屬公司，以及其任何繼承人和受讓人，以本協議項下貸款人的行政代理人的身份或相關身份行事。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供或以其他方式接受的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“約定貨幣”是指美元和每種外幣。

“協議”指本信用證協議。

“協議貨幣”具有第9.16(B)節中賦予該術語的含義。

“備用基本利率”指，任何一天的年利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率，加上1%的1/2和(C)該日生效的一個月期限的調整後期限SOFR利率加1%中的最大者。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據本條款第2.21節將備用基本利率用作替代利率，則備用基本利率應為上述(A)和(B)項中的較大者，並且應在不參考上述(C)項的情況下確定。為免生疑問，如果如此確定的備用基本匯率將低於下限，則該利率應被視為本協議的下限。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其附屬公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年的《反海外腐敗法》和2010年的《聯合王國反腐敗法》，這些法律、規則和條例均已修訂，並在此基礎上制定規則和條例。

“反洗錢法”是指在每一種情況下，適用於借款人或其附屬機構的與恐怖主義融資或洗錢有關的所有法律、法規、條例或強制性政府命令、法令、法令或細則，包括但不限於該法和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》，美國法典第31編第5311-5330節和美國法典第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)的任何適用規定。

“適用債權人”的含義與第9.16(B)節賦予該術語的含義相同。

對於任何貸款人而言，“適用百分比”是指該貸款人的承諾在總承諾額中所佔的百分比；但在第2.20節中存在違約貸款人的情況下，“適用百分比”應指該貸款人在貸款機制下的承諾所代表的總承諾額的百分比(不考慮任何違約貸款人的承諾)。如果承諾已經終止或到期，應根據最近生效的承諾確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“適用利率”指，就任何期限基準貸款、SONIA貸款或ABR貸款，或就本協議項下應付的承諾費(視屬何情況而定)而言，在定價網格中“期限基準利差/SONIA利差”、“ABR利差”或“承諾費利率”(視屬何情況而定)標題下所載的適用年利率，以穆迪和S分別於該日適用於指數債的評級為基礎。

2

“經批准的電子平臺”是指IntraLinks®、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺。

“核準基金”具有第9.04(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和承擔，基本上以本合同附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“增額出借人”具有第2.02(E)節中賦予該術語的含義。

“授權人員”指，就(I)交付借款請求、利息選擇請求和類似通知而言，指已經或已經得到借款人董事會(或同等管理機構)授權根據本協議交付該等通知，並在行政代理或適用的簽發銀行備案的任何一名或多名人員，(Ii)交付財務信息、根據第5.02節提交的通知和根據本協議頒發的高級人員證書、首席財務官、財務副總裁、借款人的財務主管(或監督借款人全球財務職能的同等人員)或主要會計人員，以及(Iii)與本協議或任何其他貸款文件有關的任何其他事項，適用貸款方的任何人員(或由任何兩名人員指定的人員)。

“可用期”是指自生效日期起至(A)到期日和(B)所有承諾終止之日中較早者的一段時間。

“可用期限”指，自確定之日起，就任何商定貨幣當時適用的基準而言，(X)如果該基準是定期利率，則指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起但不包括，為免生疑問，根據第2.21(D)節從“利息期”的定義中刪除該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“巴塞爾協議III”統稱為“巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行系統的全球監管框架”、“巴塞爾協議III：流動性風險衡量、標準和國際框架”中所載的關於資本和流動性標準的某些協議。

3

巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月發佈的“巴塞爾協議III：流動性覆蓋率和流動性風險監測工具”，以及巴塞爾銀行監管委員會於2013年1月發佈的“巴塞爾協議III：流動性覆蓋率和流動性風險監測工具”(不時修訂)。

“基準”最初是指適用的相關匯率，對於以美元或外幣計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他數額；但如果就該相關利率或當時商定貨幣的基準發生基準轉換事件，則“基準”是指就此類債務、利息、手續費、佣金或其他數額而言的適用基準替換，只要該基準替換已根據第2.21(A)節取代了以前的基準匯率。

“基準利率替代”，就任何當時基準的基準轉換事件而言，是指：(A)行政機構和借款人選擇的替代基準利率作為該基準的替代利率，同時適當考慮(1)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)為確定基準利率以取代當時以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的基準利率而制定的任何不斷演變或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整(如有)；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”，就任何當時的基準替換為未經調整的基準替換而言，是指由行政代理和借款人選擇的用於計算或確定該利差調整的利差調整或方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例。或計算或確定這種利差調整的方法，用於用當時以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準。

“基準更換日期”是指就任何商定貨幣的當時基準而言，下列事件中最早發生的事件：

4

為免生疑問，就(A)或(B)條款而言，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用承租人(或用於計算該基準的已公佈部分)的適用事件發生時發生。

“基準過渡事件”是指，就任何商定貨幣的當時基準而言，發生下列一項或多項基準事件：

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準轉換開始日期”對於任何基準，對於基準轉換事件，是指(A)適用的基準轉換日期和(B)如果該基準轉換事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則為該事件的預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後九十(90)天，則為該聲明或發佈的日期)。

“基準不可用期間”，就任何商定貨幣的任何當時的基準而言，是指(A)自關於該基準的基準更換日期發生之時起的期間(如有)，如果在該時間沒有基準更換

5

根據第2.21節和第2.21節，為本協議項下和任何貸款文件的所有目的替換該基準，以及(B)在基準替換為本協議項下的所有目的和根據第2.21節的任何貸款文件替換該基準時結束。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受僱員福利制度第一章管轄的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的守則第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就計劃資產條例而言，或就ERISA第一章或守則第4975節而言)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”是指特拉華州的特斯拉公司。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或延續的同一類型、以相同貨幣計價的貸款，如適用，則指單一利息期有效的貸款。

“借用請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求，基本上應採用本合同附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“營業日”是指法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何非星期六、星期日或其他日子；但(I)在用於以英鎊計價的貸款和計算或計算SONIA時，術語“營業日”指SONIA營業日；(Ii)當用於任何以歐元計價的貸款時，術語“營業日”不包括任何不是目標日的日子；(Iii)當用於任何以美元計價的基準貸款時，該日也應是美國政府證券營業日。

“計算日期”對於任何外幣而言，是指每個日曆月的最後一天(或者，如果該日不是營業日，則是下一個營業日)，以及在違約繼續期間行政代理可指定為“計算日期”的任何其他日子；但根據第2.03節就任何以外幣計價的貸款發出任何借款請求的日期，以及任何以外幣計價的貸款的每次繼續日期，也應是關於該外幣的“計算日期”。

任何人的“資本租賃義務”是指該人根據不動產或有形動產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)所承擔的支付租金或其他數額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上被歸類和入賬為融資租賃，而該等義務的數額應是按照公認會計準則確定的資本化金額；但即使第1.04(A)節有任何相反規定，在發生下列情況後，GAAP的任何變化

6

於2018年12月31日，根據美國通用會計準則，於2018年12月31日存在的債務將被分類並作為經營租賃入賬，或以其他方式反映在借款人及其附屬公司的綜合資產負債表中，則該等債務應繼續被視為本協議下所有目的的經營租賃。

“自保子公司”是指借款人或其任何子公司設立的子公司，其唯一目的是為借款人及其子公司的業務、設施、員工、高級管理人員和/或董事提供保險。

“氯氟化碳”係指守則第957(A)節所指的“受管制外國公司”。

“CFCHoldco”是指任何(I)美國境內子公司或(Ii)在美國聯邦所得税中屬於“被忽視實體”的外國子公司，在這兩種情況下，除了現金或現金賬户和股權權益(或股權和債務)以外，不(直接或間接)擁有一個或多個(A)作為CFCs的外國子公司或(B)本身是CFCHoldcos的子公司的實質性資產。

“控制權變更”是指除許可持有人外，任何個人或團體(符合1934年《證券交易法》和證券交易委員會在該法案下生效的規則)直接或間接、受益或有記錄地獲得借款人股權的所有權，相當於借款人已發行和未償還股權所代表的總普通投票權的50%以上。

“法律變更”係指(A)在本協議日期後採用任何法律、規則或法規，(B)任何政府當局在本協議日期後對任何法律、規則或法規或其解釋或適用作出任何更改，或(C)任何貸款人或開證行(或根據第2.14(B)節的目的，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司(如有))遵守任何請求，在本協議日期後製定或發佈的任何政府當局的指南或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針、要求和指令，與之相關或在實施過程中發佈，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針、要求和指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期為何。

“指控”的含義與第9.20節所賦予的含義相同。

“充電協議”指(I)與電動汽車充電站相關的協議，包括租賃和許可協議以及適用協議中規定的所有相關不動產和其他權利；(Ii)與客户賬户、付款和數據相關的協議和其他權利；與客户訂立的設備租賃協議，根據該協議，該客户同意租賃充電系統，以及與之相關的所有權利；及(Iii)提供車輛充電相關服務的協議，例如設備安裝、設備維護或客户賬單服務。

“充電資產”指(I)充電系統、(Ii)充電協議、(Iii)除外充電附屬公司的股權及(Iv)車輛環境屬性。

7

“充電系統”是指電動汽車充電站的所有部件，包括充電樁、充電連接器、電力電子設備、開關設備、導管、接線、計量設備、混凝土墊、標牌、柵欄或視障、移動充電站、天棚、太陽能電池板、儲能系統和其他相關設備。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人根據第2.02(E)節的規定(視情況而定)，(A)根據第2.08節的規定，(A)不時減少：(A)根據第2.02(E)節的規定(視情況而定)，對每個貸款人作出以下承諾並參與本信用證的承諾：(A)根據第2.08節的規定，該貸款人應據此承擔其承諾的轉讓和假設；(B)根據第9.04節由該貸款人轉讓或根據第9.04節向該貸款人轉讓而不時增加；及(C)根據第2.02(E)節不時增加。截至生效日期，貸款人承諾的初始總額為50億美元。

“符合變更”是指，關於初始基準的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作變更(包括對“ABR”(如果適用)的定義、“營業日”的定義、“SONIA營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率的更改，借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第2.15節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“綜合流動性”是指截至確定日期的以下各項之和：(A)當日的可用現金總額，加上(B)借款人及其國內子公司的現金總額(限制性現金除外)、現金等價物和有價證券，這些現金總額由借款人根據借款人提交給美國證券交易委員會的最近一份10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告(視具體情況而定)中的現金總額(限制性現金除外)、現金等價物和有價證券總額的調整而確定。

“綜合有形資產淨額”是指借款人及受限制附屬公司的綜合資產(減去適用準備金及其他可適當扣除的項目)的總額，扣除(I)所有流動負債及(Ii)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現及開支及其他類似無形資產後的總額，均載於借款人根據公認會計原則編制的最近一份經審計綜合資產負債表。

“合併子公司”是指在任何日期，借款人的所有子公司，只要該人的帳目與借款人截至該日期的帳目按照根據本協議最近提交的經審計財務報表所反映的合併原則合併。

8

“合併總資產”是指在確定資產總額時，借款人及其合併子公司的所有資產總額，在借款人及其合併子公司根據本協議交付貸款人的最新合併資產負債表中列出，並按照公認會計準則計算。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“受控”具有與之相關的含義。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“被保險方”的含義與第9.18節所賦予的含義相同。

“信貸風險”指在任何時候對任何貸款人而言，該貸款人的循環信貸風險及其信用證風險的總和。

“客户租賃協議”是指與客户簽訂的租賃協議，根據該協議，客户同意租賃儲能系統。

“每日簡單SONIA”指的是，對於任何一天(“SONIA匯率日”)，對於以英鎊計價或以英鎊計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，年利率等於(I)當天(該日，“英鎊確定日”)的SONIA，即(A)如果該SONIA匯率日是SONIA營業日，則該SONIA匯率日是SONIA營業日之前五(5)個營業日，或(B)如果該SONIA匯率日不是SONIA營業日，則在緊接該SONIA匯率日之前的SONIA營業日，因此，SONIA由SONIA管理員在SONIA管理員的網站上發佈；條件是，如果在下午5：00之前(倫敦時間)在緊接任何英鎊釐定日之後的第二個(第二個)SONIA營業日，有關該英鎊釐定日的SONIA並未在SONIA管理人的網站上公佈，且有關每日簡易SONIA的基準更換日期亦未出現，則該英鎊釐定日的SONIA將為在SONIA管理人網站上公佈該SONIA的前一(1)個營業日公佈的SONIA；此外，根據本但書釐定的SONIA應用於計算每日簡單SONIA的連續不超過三天及(Ii)下限。每日簡單索尼婭因索尼婭更改而發生的任何更改，應自索尼婭更改生效之日起生效，而不會通知借款人。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

9

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能在本合同規定的由其出資之日起三(3)個工作日內為其貸款或參與信用證的任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式書面通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定尚未滿足融資的先決條件(明確以書面形式指明並附有支持事實)，(B)以書面形式通知借款人、行政代理或任何貸款人，或已發表公開聲明，表明其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人真誠地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件)或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)在行政代理、任何開證行或借款人出於善意提出書面請求後三(3)個工作日內未能履行，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明它將履行其根據本協議為預期貸款和參與當時未償還信用證提供資金的義務：但該貸款人應根據本條款(C)在行政代理、開證行或借款人收到該證明後停止作為違約貸款人，(D)已成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人(包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構)或為其指定的託管人的利益而採取的任何行動，或已採取任何行動，或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，或其母公司已成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、管理人、受託人、管理人、為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人(包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構)的利益而受讓人，或為其指定的託管人，或已採取任何行動，以推動或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命；(E)有或有直接或間接的母公司已成為自救行動的標的；但貸款人不得純粹因政府當局或其工具擁有或取得該貸款人或其母公司的任何股權而成為失責貸款人；此外，政府當局的這種所有權或利益不會導致或向該貸款人或其母公司提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或其資產上判決或扣押令的強制執行，或允許該政府當局拒絕、否認、否認或否認該貸款人或其母公司簽訂的任何合同或協議，或(F)未在到期三(3)個工作日內向該行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項，除非該付款要求是善意爭議的標的。行政代理根據上述(A)至(F)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的。

“已披露事項”指在(A)借款人截至2021年12月31日的年度10-K表格年度報告、(B)所有其他10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告中披露的行動、訴訟和法律程序，在根據S-K法規第103項披露的範圍內，以及在每種情況下，借款人自1月1日起向美國證券交易委員會提交的。這些信息包括：(A)自2022年及生效日期之前已刊登在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的任何其他信息；及(C)自借款人向美國證券交易委員會提交的借款人最近一次的Form 10-Q季度報告以來，借款人通過發佈新聞稿或在借款人網站上發佈的一般向公眾提供的任何其他信息。

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“全權擔保人”是指借款人憑其全權酌情權選擇通過為債務提供擔保而成為擔保人的受限制子公司的任何國內子公司。

“被取消資格的機構”是指，在任何日期，(A)借款人在本合同日期或之前向行政代理提交書面通知而指定為“被取消資格的機構”的任何人，以及(B)直接或通過受控子公司或投資組合公司是借款人或其任何子公司的合理可識別競爭對手的任何其他人，以及在任何情況下，僅根據其名稱的相似性即可明確識別的任何此等人士的關聯公司；但“被取消資格的機構”應排除借款人通過不時向行政代理機構遞交書面通知而指定為不再是“被取消資格的機構”的任何人。

“文件代理”統稱為法國農業信貸銀行公司和投資銀行、高盛美國銀行、滙豐銀行美國銀行、全國協會、摩根士丹利高級融資公司、法國興業銀行、多倫多道明銀行紐約分行和富國銀行全國協會。

“美元金額”是指在任何時候：

(A)就任何以美元為單位的貸款而言，指當時未償還的本金；及

(B)對於以歐元或英鎊計價的任何貸款，按照第2.18節轉換為美元的以歐元或英鎊計價的貸款本金。

“美元”或“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的任何子公司。

“DQ清單”具有第9.04(E)(Iv)節中賦予它的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”指不時加入歐盟的任何成員國，包括冰島、列支敦士登和挪威。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

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“生效日期Teo子公司”是指自生效日期起Teo的任何直接或間接子公司。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“歐洲貨幣聯盟”係指條約中所設想的經濟和貨幣聯盟。

“能源環境屬性”是指任何信用、利益、減少、補償或補貼(如所謂的可再生能源證書、綠色標籤、綠色證書和可再生能源信用)，無論其權利或名稱如何，由能源儲存或發電產生、可歸因於能源或與能源發電有關，而不是實際產生的電能，並且能夠被測量、核實或計算，並且在任何情況下都可以合法地銷售給第三方。舉例而言，能源環境屬性可能源於：發電系統對特定可再生能源的使用；避免NOx、SOx、CO2或温室氣體排放以及其他碳信用和補償；避免用水或任何適用的與能源相關的私人或政府計劃另有規定。儘管本定義或本協議的任何其他條款有任何前述規定，能源環境屬性在任何情況下均不應包括：(I)借款人或其任何受限制子公司獲得、提供、使用或必要的任何前述內容(且不應包括根據適用法律為選址和開發任何設施而獲得的任何水權或其他權利或信用)；或(Ii)任何生產税收抵免。

“儲能協議”是指電池服務合同、電池銷售合同、電池安裝合同、電池調度合同、涉及電池的市場參與合同、共享收入和成本規避合同、容量合同、收費合同、需求響應合同、與電池調度或其他管理有關的軟件合同，或者與上述類似的任何協議。

“儲能資產”是指儲能系統、東道國客户協議和項目，以及不包括儲能子公司的股權。

“儲能系統”是指儲能系統的所有部件，包括電池、太陽能電池板、逆變器、佈線和其他電氣設備、管道、外殼、硬件、遠程監控設備、連接器、儀表、斷路器和其他相關設備，包括相關設備的平衡。

“環境屬性”是指能源環境屬性或車輛環境屬性。

“環境法”係指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決或禁令，以任何方式與環境或任何危險物質的管理、釋放或威脅釋放有關，或在與接觸危險物質有關的範圍內與人類健康問題有關。

“環境責任”是指借款人或任何受限制的附屬公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)釋放或威脅釋放

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任何有害物質進入環境或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取該等股權的任何認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”係指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》、該法令的任何後續法令以及根據該法令頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯方”是指與任何貸款方一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414(M)或(O)節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)發生ERISA第4043條所界定的與任何計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在《守則》第412節或ERISA第302節的含義內)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)確定任何計劃處於或預期處於“風險”狀態(《守則》第430節或《ERISA》第303節的含義)；(E)任何貸款方或任何ERISA關聯方根據《ERISA》第四章就終止任何計劃而承擔的任何責任；(F)任何貸款方根據《守則》第4975條就發生《守則》第4975(C)節或《ERISA》第406節規定的非豁免禁止交易而承擔的任何責任；(G)任何貸款方或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人那裏收到關於終止任何一個或多個計劃或指定受託人管理任何計劃的任何通知，(H)任何貸款方或任何ERISA關聯公司因從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回而產生的任何責任，或(I)任何貸款方或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從任何貸款方或任何ERISA關聯公司收到關於施加提取責任或確定多僱主計劃是否或預期被終止(ERISA第4041a或4042條所指)、資不抵債，或處於“瀕危”或“危急”狀態(《守則》第431或432條或ERISA第304或305條所指)。

“錯誤付款”的含義與第8.07(A)節所賦予的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第8.07(D)節所賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第8.07(D)節中賦予它的含義。

“錯誤退款不足”具有第8.07(D)節所賦予的含義。

“錯誤付款代位權”具有第8.07(F)節賦予的含義。

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“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBOR”是指在上午11點左右，相當於歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的歐元銀行間同業拆借利率的年利率，其期限與該利率的期限相當(“EURIBOR利率”)。(布魯塞爾時間)在該利息期開始前兩個目標日；但如果該利率因任何原因在該時間不可用，則該期限基準借款的“EURIBOR利率”應為內插利率；此外，如果如此確定的EURIBOR利率應低於下限，則EURIBOR利率應被視為下限。

“歐洲銀行同業拆借利率”的含義與“歐洲銀行同業拆借利率”的定義相同。

“歐元”是指根據條約第109條第(1)款第4款的規定採用的參與成員國的單一貨幣，就本協定項下所有以歐元支付的款項而言，是指立即可用、可自由轉移的資金。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

“匯率”是指在任何一天，就任何外幣而言，該外幣可以兑換成美元的匯率，在倫敦時間上午11點左右在路透社世界貨幣頁面上為該外幣設定的匯率。如果該匯率沒有出現在任何路透社世界貨幣頁面上，則關於該外幣的匯率應參考管理代理可能選擇的用於顯示匯率的其他公共可用服務(管理代理應立即通知借款人)來確定，或者，如果沒有選擇該服務，則該匯率應為管理代理在當時正在進行其關於該外幣的外幣兑換操作的市場中的現貨匯率的算術平均值，在倫敦時間上午10點左右，在購買相關貨幣兩(2)個工作日後交付的日期；但如在作出任何該等釐定時，因任何理由並沒有引用該即期匯率，則行政代理在與借款人磋商後，可使用其認為適當的任何合理方法釐定該匯率，而該項釐定應推定為正確而無明顯錯誤。

“除外收費附屬公司”是指借款人的直接或間接子公司，借款人(A)直接或間接擁有少於51%(51%)的股權，(B)擁有、租賃或融資(或擁有為此目的而成立的任何子公司)除收費資產以外的其他資產，(C)其唯一資產由前述(B)或(D)項所述類型的除外收費子公司的股權組成，這些股權是為涉及車輛環境屬性貨幣化的交易而創建或負擔的。

“被排除的國內子公司”是指下列任何國內子公司：(I)借款人的外國子公司的直接或間接子公司，或(Ii)CFC Holdco。

“除外儲能子公司”是指借款人的直接或間接子公司，借款人(A)直接或間接擁有少於51%(51%)的股權，(B)擁有、租賃或融資(或擁有為此目的而成立的任何子公司)除儲能資產以外的其他資產，(C)其唯一資產由前述(B)或(D)項所述類型的除外儲能子公司的股權組成，該等子公司是為涉及信用、證書或獎勵貨幣化的交易而設立或擔保的。

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“除外子公司”是指(I)在適用法律、規則或法規或在生效日期存在的任何合同中的任何限制將禁止或限制該子公司的擔保的範圍內(以及只要在此範圍內)，或者，只要任何合同中的任何此類限制不是為了使該子公司成為受限制子公司而訂立的，則在該子公司成為受限制子公司時(包括獲得任何政府當局(包括任何監管當局)或第三方的同意、批准、許可或授權的任何要求)；(Ii)不包括國內子公司(及其任何直接或間接子公司)；(3)作為外國子公司或氟氯化碳Holdco(及其任何直接或間接子公司)的任何子公司，(4)非限制性子公司(及其任何直接或間接子公司)，(5)專屬保險子公司，(6)非營利性子公司，(7)特殊目的實體(包括財務實體)，(8)任何無形子公司，(9)獲得擔保的負擔或成本超過借款人與行政代理協商確定的由此提供的利益的任何子公司，(X)任何附屬公司(就該附屬公司的擔保而言，將導致借款人在與行政代理磋商後合理地決定的重大不利税收後果)，(Xi)為滿足國家交易商要求而成立的任何子公司，(Xii)任何指定的特斯拉子公司，(Xii)為免生疑問，被排除的子公司的任何直接或間接子公司(在每種情況下，屬於酌情擔保人的任何該等直接或間接子公司除外)及(Xiv)任何非全資子公司。

“不含税”是指對向行政代理人、任何貸款人或任何其他收款人的付款徵收或要求扣繳或扣除的任何下列税項：(A)對(或以)淨收入(不論面額如何)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每一種情況下，(I)由於該人根據法律組織，或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，由於其適用的貸款辦事處位於該司法管轄區的適用貸款辦事處而徵收的税項(或其任何政治分支)或(Ii)其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第2.19(B)節要求的轉讓)之日，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據一項有效法律，應向貸款人的轉讓人或貸款人變更貸款辦事處之前的貸款人支付與此類税款有關的金額：(C)因貸款人未能遵守第2.16(F)款和(D)根據FATCA徵收的任何預扣税。

“現有信貸協議”是指借款人、不時作為貸款方的特斯拉汽車荷蘭公司和作為行政代理的德意志銀行紐約分行之間的日期為2019年3月6日的某些修訂和重新簽署的ABL信貸協議(由日期為2020年12月23日的特定修訂第一修正案和重新簽署的ABL信貸協議修訂)。

“現有到期日”具有第2.05(A)節中賦予該術語的含義。

“延伸出借人”具有第2.05(B)節中賦予該術語的含義。

“延期請求”具有第2.05(A)節中賦予該術語的含義。

“貸款”是指承諾和根據承諾作出的貸款。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條，或實質上具有可比性而不是實質上更高的任何修訂或後續版本

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根據《守則》第1471(B)(1)節達成的任何協定，以及根據政府當局之間達成的任何政府間協定通過的任何財政或監管立法、規則或官方做法，以及執行《守則》這些章節的任何財政或監管立法、規則或官方做法，都是繁重的，難以遵守任何現行或未來的條例或對條例的官方解釋。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀商安排的與聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則為平均值(如有必要，向上舍入，行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當日報價的下一個百分之一)；但如果聯邦基金實際利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“下限”是指0.0%。

“外幣”指(I)歐元和(Ii)英鎊。

“外國養老金計劃”是指借款人或其任何一家或多家子公司主要為了借款人或居住在美國境外的此類子公司的僱員的利益而在美國境外設立或維持的任何計劃、基金(包括任何養老金基金)或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、考慮退休或在終止僱傭時支付款項而遞延收入，且該計劃不受ERISA或守則的約束。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“資金辦公室”是指行政代理的辦公室，位於One‘s Way，OPS II，New Castle，DE 19720，Attn：Agency Operations，或行政代理可能通過書面通知借款人和相關貸款人指定的其他辦公室。

“公認會計原則”是指(A)對於借款人和根據美利堅合眾國任何州的法律組織的任何其他人，不時有效的在美國的公認會計原則，以及(B)對於根據美國以外任何政府當局的法律組織的任何其他人，該人組織所在國家的公認會計原則或國際會計準則委員會的公認會計原則，或借款人指定的國際財務報告準則，在每種情況下，這些原則均適用於確定之日的情況。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保他人(“主要債務人”)的任何債務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務的經濟效果的或有或有的義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)或為購買(或為購買或支付)購買(或為購買或支付)或為購買(或為購買或支付)購買(或為購買或支付提供資金)

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(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，使主要債務人能夠償付該等債務，或(D)以賬户當事人的身份就為支持該等債務或債務而簽發的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但定期擔保不得包括在正常業務過程中背書託收或存款。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。

“擔保協議”是指由每個擔保人簽署和交付的擔保協議，基本上採用本合同附件J的形式。

“擔保人”是指根據第5.09節成為擔保人的每一位全權擔保人和借款人的每一家國內子公司(在每種情況下，根據“擔保協議”解除擔保的任何這類國內子公司除外)。

“危險材料”係指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、全氟和多氟烷基物質、1，4-二惡烷、氡氣、感染性或醫療廢物，以及根據任何環境法管理的或可能導致根據任何環境法承擔責任的所有其他物質或廢物，其危險或有害性質或影響。

“主機客户協議”是指能源儲存協議和客户租賃協議。

“違法通知”具有第2.22節中賦予該術語的含義。

“非實質性附屬公司”是指，截至借款人最近一個財政季度結束時，借款人的任何全資國內子公司，連同其合併總資產(X)，其合併總資產(如借款人及其合併子公司根據本協議交付貸款人的最新合併資產負債表中所列，並按照公認會計原則計算，但不包括公司間資產)，(Y)借款人及其綜合附屬公司的綜合總收入(載於借款人及其綜合附屬公司根據本協議交付予貸款人的最新損益表，但不包括公司間收入)不超過借款人及其綜合附屬公司的綜合總收入(載於借款人及其綜合附屬公司根據本協議交付予貸款人的最新損益表，並按照公認會計準則計算)的5.0%。

“增加貸款人”的含義與第2.02(E)節中賦予該術語的含義相同。

“任何人的負債”不重複地指(A)該人對借入的款項或與存款有關的所有債務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人所獲取的財產有關的所有義務；(D)該人就財產或服務的延期購買價格(不包括應付貿易賬款)所承擔的所有義務

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(E)由該人所擁有或取得的財產的任何留置權所擔保(或該等債務的持有人有現有權利以該留置權作抵押)所擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人對該人所擁有或取得的財產有沒有現有權利以該留置權作抵押)，而不論該人所擔保的債務是否已被承擔(但任何該等尚未承擔的債務的款額，須相等於該等債務的面值及受該留置權規限的財產的公平市價兩者中較小者)；。(F)該人對其他人的債務所作的一切擔保。(G)該人士的所有資本租賃責任；。(H)該人士作為賬户一方就信用證及擔保書所承擔的或有或有或其他責任；。(I)與該人士參與的任何證券化交易有關的任何債務本金的所有責任；及。(J)該人士就銀行承兑匯票而承擔的或有或有或其他責任。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。儘管有上述規定，債務不應包括：(1)任何人按照慣例和在其正常業務過程中發生的應計費用、遞延税項和其他抵免；(2)任何已到期和應支付的賺取債務；(3)借款人及其受限制子公司在正常業務過程中為購買貨物和服務而發生的債務；(Iv)借款人財務報表中因可變利息實體會計而產生的第三方債務，以及(V)在正常業務過程中應支付的不超過一年、利息為0%的財產或服務付款。

“保證税”是指對借款人在本合同項下的任何義務或因其義務而支付的任何款項徵收的税，但不包括免税額。

“受賠人”的含義與第9.03(B)節中賦予該術語的含義相同。

“指數債務”是指借款人借入的資金沒有得到任何其他人擔保或受到任何其他信用增強的優先、無擔保、長期債務。

“信息”的含義與第9.12節中賦予該術語的含義相同。

“保險子公司”是指借款人從事保險業務的任何子公司。

“知識產權”的含義與第3.18節中賦予該術語的含義相同。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.07節提出的轉換或繼續借款的請求，基本上應採用本合同附件F的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，每個季度的付款日期；(B)就任何期限基準貸款(視情況而定)而言，指適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天；如屬期限超過三個月的定期基準借款，則指在該利息期第一天之後每隔三個月期限發生的該利息期的最後一天之前的每一天；及(C)就任何SONIA貸款而言，在借入該墊款後一個月的每個歷月中在數字上相對應的日期(或如該月沒有該相應的日子，則為該月的最後一天)。

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“利息期”是指就任何期限基準借款而言，自借款之日起至借款人選擇後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間；但(I)如任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如屬定期基準借款，則該下一個營業日將在下一個歷月結束，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，及(Ii)與定期基準借款有關的任何利息期間(如適用)，自一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)開始的，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。

“美國國税局”指美國國税局。

“內插利率”是指，在任何時候，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，由行政代理確定的年利率(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下兩種情況之間進行線性內插所產生的利率：(A)短於利息期間的最長期間(可獲得EURIBOR利率)的EURIBOR利率和(B)在每種情況下，在上午約11：00超過利息期間的最短期間(可獲得EURIBOR利率)的EURIBOR利率。(布魯塞爾時間)在該利息期開始前兩個目標天。

“開證行”是指花旗銀行、德意志銀行紐約分行、法國農業信貸銀行公司和投資銀行、高盛貸款合作伙伴有限責任公司、滙豐銀行美國分行、全美銀行協會、摩根士丹利銀行、法國興業銀行、多倫多道明銀行、紐約分行、富國銀行、全美銀行協會以及任何其他同意以開證行身份行事的貸款機構，每一家銀行都是本信用證項下開證人，其繼任者也是第2.04(I)節規定的繼任者。任何開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。凡與信用證或其他事項有關的對“開證行”的提及，應視為對有關開證行的提及。

“聯合簿記管理人”是指花旗銀行、德意志銀行證券公司、法國農業信貸銀行公司和投資銀行、高盛貸款夥伴有限責任公司、滙豐證券(美國)有限公司、摩根士丹利高級融資有限公司、法國興業銀行、道明證券(美國)有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司作為聯合簿記管理人。

“聯席牽頭安排人”係指花旗銀行、德意志銀行證券公司、法國農業信貸銀行公司和投資銀行、高盛貸款夥伴有限責任公司、滙豐證券(美國)有限公司、摩根士丹利高級融資公司、法國興業銀行、道明證券(美國)有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司作為聯合牽頭安排人。

“判定貨幣”具有第9.16(B)節中賦予該術語的含義。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

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“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取總額，加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額。任何貸款人在任何時間的信用證風險敞口應為其當時LC風險敞口的適用百分比。

“牽頭協調人”統稱為聯合牽頭協調人和聯合簿記管理人。

“貸款人”是指附表1.01中所列的人，以及根據轉讓和假設或根據第2.02(E)節成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，“貸款人”一詞包括開證行。

“信用證”是指根據本協議簽發的任何信用證。

“信用證協議”具有第2.04(B)節賦予它的含義。

“信用證承諾”是指開證行對各開證行簽發本信用證項下信用證的承諾。各開證行的信用證承諾的初始金額列於附表1.01中，作為其“信用證承諾”，或如果開證行在生效日期後已訂立轉讓和假定或以其他方式承擔信用證承諾，則在行政代理保存的登記簿中為該開證行規定的作為其信用證承諾的金額。開證行的信用證承諾書可根據開證行與借款人之間的協議不時修改，並通知行政代理。截至生效日，開證行信用證承諾的初始總額為5億美元。

“留置權”就任何資產而言，是指(A)該資產、其上或其上的任何按揭、信託契據、留置權、質押、抵押、抵押或擔保權益，(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、融資租賃或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益，以及(C)就證券而言，第三方對該等證券的任何購買選擇權、催繳或類似權利；但“留置權”不應包括在正常業務過程中的任何非排他性知識產權許可，或不在任何實質性方面幹擾借款人或其任何受限制子公司的正常業務行為。

“貸款文件”係指本協議，包括本協議的附表和附件、每份信用證、擔保協議以及借款人與行政代理和/或貸款人簽訂的與本協議相關的任何協議，包括任何附註，以及在每種情況下對其的任何修改、修改或補充或豁免。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議第2.03條向借款人發放的貸款。

“製造設施”是指借款人或其任何子公司不時建立的任何製造設施或巨型工廠設施。

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“有價證券”是指對任何人而言，該人對初始到期日超過三(3)個月的定期存款和固定收益證券的投資，這些投資具有可確定的公允價值，具有流動性，並可隨時轉換為現金。為免生疑問，(I)該等投資屬被動型投資，由該人在正常業務過程中購買，作為其流動資金及/或現金管理活動的一部分，及(Ii)就貸款文件的所有目的而言，借款人及其境內附屬公司在借款人任何財政季度或財政年度最後一天的有價證券金額，相等於借款人在該財政季度或財政年度的10-K表格年度報告及10-Q表格綜合資產負債表(視屬何情況而定)的季度報告中所報告的金額，作為“短期有價證券”或“投資”，減去對不符合本定義第一句要求的證券的任何調整。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其受限制子公司的整體業務、經營、財產或財務狀況或(B)貸款文件的合法性、有效性或可執行性產生的重大不利影響。

“重大債務”係指任何一家或多家借款人以及本金總額超過350,000,000美元(或如果以另一種貨幣計價，則為美元等值)的重要附屬公司的任何一個或多個借款人和受限附屬公司的債務(貸款、信用證和無追索權債務除外)或與互換協議有關的義務。就釐定重大債務而言，借款人或任何受限制附屬公司在任何時間就任何掉期協議所承擔的債務的“本金金額”，應為借款人或該受限制附屬公司在該等掉期協議於該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“到期日”指(A)2028年1月20日和(B)根據第2.05節同意延長其到期日的任何貸款人的到期日中較晚的一個；但如果該日期不是營業日，則到期日應是前一個營業日。

“最高費率”的含義與第9.20節中賦予的含義相同。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的受ERISA約束的多僱主計劃，任何貸款方或任何ERISA附屬公司在前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻，或負有任何責任。

“非同意貸款人”是指任何貸款人拒絕同意任何擬議的修訂、修改或豁免，而這些修訂、修改或豁免未經該貸款人根據第9.02節的同意而不能生效，並且已得到所需貸款人的同意。

21

“非展期貸款人”具有第2.05(B)節中賦予該術語的含義。

“非融資貸款人”具有第2.19(C)節中賦予該術語的含義。

“注”具有第2.09(E)節中賦予該術語的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。行政代理人在該日從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到紐約市時間；此外，如果上述任何一項利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“債務”係指借款人根據任何貸款單據或與任何貸款或信用證有關而產生的所有墊款、債務、債務和義務，不論是直接的或間接的(包括以假設方式獲得的貸款或信用證)、到期的或即將到期的、目前存在的或今後產生的，幷包括根據任何債務人救濟法啟動任何程序後由借款人或其任何關聯方應計的利息和費用，將該人列為該程序中的債務人，無論該利息和費用在該程序中是否被允許或允許索賠。在不限制上述規定的情況下，這些義務包括：(A)支付本金、利息、信用證佣金、手續費、費用、手續費、賠償金和借款人根據任何貸款文件應支付的其他款項的義務，以及(B)借款人有義務償還行政代理或任何貸款人在每種情況下可自行選擇代表借款人付款或墊款的任何前述款項的義務。

“其他關聯税”是指對任何貸款人而言，由於貸款人與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的關聯而徵收的税款(不包括因該貸款人籤立、交付、成為本協議一方、履行其義務、根據本協議接受付款、根據本協議從事或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款的權益而產生的關聯)。

“其他税”指任何和所有現有或未來的印花税、單據、税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税是根據本協議支付的任何款項，或因本協議的執行、交付或執行，或與本協議有關的其他方面而產生的，但與轉讓有關的其他相關税項除外(根據第2.19節進行的轉讓除外)。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由隔夜聯邦資金和存款機構美國管理的銀行辦事處隔夜借款組成的利率(綜合利率由NYFRB不時在其公共網站上公佈)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)。

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“隔夜利率”是指任何一天，(A)對於任何以美元計價的金額，聯邦基金的有效利率，以及(B)對於任何以外幣計價的金額，由行政代理確定的年利率，即行政代理的分支機構或附屬機構在適用的離岸銀行間市場為該外幣向該銀行間市場的主要銀行提供相關外幣的隔夜存款，金額約等於該利率被確定的金額。

“參與者”具有第9.04(C)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第9.04(C)節規定的含義。

“參與成員國”是指在任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述的每個國家。

“收款方”具有第8.07(A)節所賦予的含義。

“報酬”的含義如第4.01(F)節所述。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許的產權負擔”是指：

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但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。

“許可持有人”是指埃隆·馬斯克及其遺產、配偶、兄弟姐妹、祖先、繼承人和直系後代中的每一人，以及這些人的任何配偶、上述任何人的法定代表人、任何一個或多個前述人是主要受益人或授權人的任何善意信託，或由上述任何人控制的任何其他人。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定約束的任何僱員養老金福利計劃(如ERISA第3(2)節所界定的，但多僱主計劃除外)，且任何貸款方或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第28編2510.3-101節，經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“英鎊”或“GB”是指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國的合法貨幣。

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“定價網格”指的是下表：

就前述而言，(I)如穆迪及S就指數債所確立或被視為已確立的評級屬不同級別，則適用的利率須以兩個評級中較高的一個(即較高的級別)為基礎，除非兩個評級中的一個較另一個級別低兩個或以上，則在此情況下，適用的利率須參考兩個級別中較高的下一個級別(須理解為級別I為最高級別，級別VII為最低級別)而釐定；(Ii)如穆迪及S為該指數債項所確立或當作已確立的評級有所改變(因穆迪或S的評級制度改變而改變的除外)，則該項改變須自適用的評級機構首次宣佈之日起生效，無論借款人何時根據第5.01節或其他規定向行政代理和貸款人發出關於該變更的通知，以及(Iii)如果穆迪或S之一實際上沒有對指數債務進行評級(由於本定義最後一句所述的情況除外)，則該評級機構應被視為已建立了與另一評級機構的評級相同的評級。適用税率的每一變化應適用於自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間。如果穆迪或S的評級體系發生變化，或其中一家評級機構停止對公司債務進行評級的業務，借款人和貸款人應真誠協商修改這一定義，以反映該評級體系的變化或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，適用的利率應參考在該變化或停止之前最近生效的評級來確定。

“最優惠利率”是指行政代理在紐約市的主要辦事處不時宣佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

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“項目”是指儲能系統以及所有相關的不動產權利、適用的主客户協議項下的權利，以及適用範圍內的所有其他相關權利，包括但不限於所有部件和製造商的擔保以及訪問客户數據的權利。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第9.18條賦予的含義。

“季度繳費日”是指每年的3月、6月、9月、12月的最後一個營業日，其中第一個營業日為2023年3月31日。

“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。

“登記冊”具有第9.04(B)(Iv)節規定的含義。

“登記等值票據”是指根據美國證券交易委員會登記的交換要約，以美元對美元的交換方式發行的票據，對於最初根據規則第144A條或根據1933年證券法進行的其他私募交易發行的任何票據而言，實質上相同(具有相同擔保)的票據。

“條例D”指聯邦儲備委員會不時生效的條例D，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指董事會不時生效的規則U。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指：(A)就以美元計價或以美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換而言，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；以及(B)就以任何外幣計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換而言，(1)該等債務的中央銀行，利息、費用、佣金或其他金額的計價或計算涉及負責監管(A)該基準替換或(B)該基準替換的管理人或(2)由(A)該債務、利息、費用、佣金或其他金額計值或計算的外幣中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，(B)負責監管(I)該基準替換或(Ii)該基準替換的管理人的任何中央銀行或其他監管機構，(C)一組這些中央銀行或其他監管者，或(D)金融穩定委員會或其任何部分。

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“相關利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，調整後的期限SOFR利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，調整後的EURIBOR利率；或(Iii)對於以英鎊計價的任何借款，每日簡單索尼婭。

“拆除生效日期”具有第8.03節中規定的含義。

“租賃賬户資產”指(I)租賃賬户及相關付款無形資產、動產紙、電子動產紙、付款、當前及未來租賃權或租金付款或剩餘權及類似的支付權，在每個情況下與租賃賬户有關，連同租賃或租賃產生該等支付權及收益的商品或貨物的權益、相關合約權利、擔保、保險收益、賬簿及記錄、收藏品、前述收益及上述各項的實益權益及收益，及(Ii)特斯拉金融附屬公司的股權及其收益。

“租賃賬户”是指因客户租賃或租賃協議而產生的賬户。

“替代貸款人”的含義見第2.19(C)節。

除第2.20節另有規定外，“所需貸款人”是指在任何時候有信用風險和未使用承諾的貸款人，佔當時總信用風險和未使用承諾之和的50%以上。

“重置日期”具有第2.18(A)節規定的含義。

“辭職生效日期”的含義見第8.03節。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指個人的首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、財務主管、司庫或者其他高級管理人員、高管。

“受限制支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人任何該等股權或任何購股權、認股權證或其他權利而就借款人或任何受限制附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“受限制附屬公司”指非受限制附屬公司以外的任何附屬公司。任何被指定為非受限制附屬公司的附屬公司，只要在其生效後沒有違約事件發生且仍在繼續，則可根據借款人的授權官員為此目的向管理代理提交的證書，重新指定為受限制附屬公司。

對於任何貸款人而言，“循環信貸風險”是指該貸款人在該時間的未償還本金金額的總和(包括以歐元或英鎊(視情況而定)計價的任何此類貸款人貸款的美元金額)。

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“S”指的是S全球評級。

“受制裁國家”是指本身是任何全國性、區域性或全局性制裁目標的國家、地區或領土(在本協議簽訂時，克里米亞、所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國，以及烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的Kherson和Zaporizzia地區的非政府控制區)。

“被制裁的人”是指(A)美國政府維持的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，包括在美國財政部外國資產管制辦公室的特別指定國民名單和受阻人員名單、逃避外國制裁的名單上所列的個人或實體，以及在禁止交易的情況下，被列入部門制裁名單上的個人，或被聯合國安全理事會、聯合王國或歐盟、或對各方具有管轄權的任何歐盟成員國所指名的任何人；(B)任何人，或(C)本(A)或(B)款所述的一人或多人所擁有或控制的任何人。

“制裁”是指，對於任何人，由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室或(B)聯合國安全理事會、歐盟、對雙方有管轄權的任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後繼機構。

“證券化子公司”是指借款人的全資子公司，該子公司是為促進與本協議允許的證券化交易相關的融資而設立的特殊目的載體，不得從事與該證券化交易相關以外的任何活動。為免生疑問，排除收費子公司、排除能量存儲子公司和任何特斯拉金融子公司都可以是證券化子公司。

“證券化交易”是指(I)借款人或任何受限制附屬公司可能訂立的任何交易或一系列交易，借款人或該受限制附屬公司可根據該等交易或一系列交易，將分散的資產池(不論是現時存在的或將來產生的)儲存、出售、轉讓或以其他方式轉讓予(A)證券化附屬公司(如由借款人或任何非證券化附屬公司的受限制附屬公司轉讓)及(B)任何其他人(如由證券化附屬公司轉讓)，以招致該其他人士產生以留置權擔保或以其現金收益為後盾的債務，該等資產(或該等資產的實益權益)或代表該等資產的實益權益的證書，或(Ii)任何證券化附屬公司可能訂立的任何交易或一系列交易(包括根據任何信貸協議進行的借款)，而根據該等交易或一系列交易，該證券化附屬公司可就該證券化附屬公司產生的債務授予其資產的擔保權益(不論是現時存在的或將來產生的)。

“重要附屬公司”是指在任何時候不是非重要附屬公司的任何附屬公司。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

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“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR貸款”是指在調整後的SOFR期限利率基礎上計息的貸款，但不符合“備用基本利率”定義的第(C)款。

“SONIA”指相當於由SONIA管理人管理的英鎊隔夜指數平均值的利率，當用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考每日簡單SONIA確定的利率計息。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“索尼亞營業日”是指，對於以英鎊計價或按英鎊計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)倫敦銀行一般業務休市日外的任何一天。

“索尼婭費率日”的含義與“每日簡單索尼婭”的定義中所賦予的含義相同。

“指明借款人負債”指(I)借款人根據公開發售或第144A條私募發行的任何債券、票據、債權證及其他債務證券(以及為此而發行的任何登記等值票據)及(Ii)借款人訂立的任何銀團信貸安排。

“指定特斯拉子公司”指(I)證券化子公司、(Ii)特斯拉金融子公司、(Iii)除外收費子公司、(Iv)除外能源儲存子公司、(V)保險子公司、(Vi)生效日期TEO子公司或(Vii)TEO的任何直接或間接子公司。

“標準證券化承諾”是指借款人或任何附屬公司在證券化交易中訂立的合理慣例的陳述、擔保、契諾和賠償，包括與證券化交易的資產服務有關的聲明、擔保、契諾和賠償(應理解的是，標準證券化承諾在任何情況下均不包括對與相關證券化交易有關的債務的任何擔保，但符合本文“允許的產權負擔”定義(K)段要求的留置權除外)。

“規定金額”或“規定金額”是指該信用證在開具時(在出示所有必要單據的情況下)所規定的或面額的金額，該金額可根據該信用證的條款不時增加或減少。為了在任何時候計算任何信用證的規定金額：

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“法定準備金百分比”是指在任何利息期內的任何一天，根據聯邦儲備委員會為確定關於歐洲貨幣資金(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)的最高準備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或貸款資金而施加的任何其他準備金比率或類似要求，在該日有效的準備金百分比，無論是否適用於任何貸款人。每筆未償還貸款的調整後EURIBOR利率應自法定準備金百分比發生任何變化的生效日期起自動調整。

“附屬公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是按照截至該日期的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，則為普通合夥企業權益的50%以上。截至該日期，擁有、控制或持有。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“支持的QFC”具有第9.18節中賦予它的含義。

“互換協議”指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因借款人或受限制附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。

“辛迪加代理”是指德意志銀行證券公司以辛迪加代理的身份。

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“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何或所有税收、徵費、徵收、關税、扣除、收費或扣繳(包括備用扣繳)，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“TEO”指的是特拉華州的特斯拉能源運營公司。

在提及任何貸款或借款時，“定期基準”是指該等貸款或構成該等借款的貸款是否按經調整的定期SOFR利率或經調整的EURIBOR利率釐定的利率計息。

“術語SOFR”是指：

(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天的前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一(1)個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的第一(1)個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率由SOFR管理人發佈，並且

(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率為在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日的日期(該日，“ABR期限SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一(1)個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的第一(1)個美國政府證券營業日不超過該ABR術語SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率由術語SOFR管理人發佈。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

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“特斯拉金融子公司”是指(I)特斯拉金融有限責任公司及其子公司，以及(Ii)特斯拉金融服務控股公司及其子公司，包括特斯拉金融服務有限公司和特斯拉金融服務有限公司。

“總可用承諾額”是指在任何時候，等於(A)當時有效的總承諾額超過(B)總信貸風險的數額(如果有的話)。

“總信用風險敞口”是指所有貸款人貸款的未償還本金金額與其當時的LC風險敞口的美元金額之和。

“交易”係指(A)本協議的借款人和(Ii)擔保協議的擔保人的簽署、交付和履行，(B)借款及其收益的使用和(C)本合同項下信用證的簽發。

“條約”係指建立歐洲經濟共同體的條約，即經《1987年單一歐洲法》、《馬斯特裏赫特條約》(1992年2月7日在馬斯特裏赫特簽署並於1993年11月1日生效)、《阿姆斯特丹條約》(1997年10月2日在阿姆斯特丹簽署並於1999年5月1日生效)和《尼斯條約》(2001年2月26日簽署)可不時進一步修正、補充或以其他方式修改的《馬斯特裏赫特條約》，在一個或多個成員國改用歐元或使用歐元。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、每日簡單SONIA利率或備用基本利率來確定。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

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“非限制性附屬公司”是指下列任何附屬公司：(A)在生效日期存在，(B)是證券化附屬公司，或(C)不是重要附屬公司，並且在這兩種情況下，借款人在本合同日期後通過向行政代理交付借款人的授權官員證書(基本上以本合同附件H的形式)而被借款人指定為非限制性附屬公司；但在每種情況下，該附屬公司應滿足下列條件：

(1)附屬公司的債務或任何其他債務(或有)的任何部分，

(2)借款人或任何受限制附屬公司與附屬公司均無任何重大合同、協議、安排或諒解，但(X)標準證券化承諾或(Y)以不低於當時可能從非借款人關聯方獲得的條款(整體而言)對借款人或該受限制附屬公司有利的條款除外；及

(3)借款人或任何受限制附屬公司均無義務維持或維持附屬公司的財務狀況，或使附屬公司達到一定水平的經營業績。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國特別決議制度”具有9.18節中賦予它的含義。

“美國税務符合性證書”是指基本上以本合同附件I-1至I-4形式的證書(如適用)。

“二手”指的是，就任何庫存而言，該庫存以前已售出(貸款方除外)，不包括再生品。

“二手機動車”是指借款人或其任何子公司擁有的所有二手機動車。

“車輛環境屬性”是指與由此產生的排放或環境影響有關的任何信用、利益、減少、補償或津貼，無論其權利或名稱如何。

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來自、可歸因於或與車輛、車輛使用或車輛充電站相關的、能夠被測量、核實或計算並且在任何情況下都可以合法地向第三方銷售的充電站。舉例來説，車輛環境屬性可能來自：新能源汽車；零排放汽車；燃油經濟性；避免標準的空氣污染物、二氧化碳或温室氣體排放；低碳、可再生或清潔燃料；以及任何適用的車輛和與充電相關的私人或政府計劃定義的其他信用額度和補償，包括但不限於以下信用額度：加利福尼亞州LEV III NMOG+NOx、美國CAFE、美國GHG、美國Tier 3 NMOG+NOx、加拿大GHG、魁北克ZEV、歐盟二氧化碳合用、瑞士温室氣體信用和低碳燃料標準信用。儘管本定義或本協議的任何其他條款有任何前述規定，車輛環境屬性不應包括：(I)借款人或其任何子公司獲得、提供、使用或需要在任何地點開展任何業務的任何前述事項；或(Ii)任何汽車税收抵免。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“預扣代理”指借款人和行政代理。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類型分類和指代(例如，“定期基準貸款”、“索尼亞貸款”或“ABR貸款”)。借款也可以按類型分類和提及(例如，“期限基準借款”、“索尼婭借款”或“ABR借款”)。

第1.03節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(受本文所載對該等修訂、補充或修改的任何限制)，而任何法律、法規、條例、規則或其他立法行動的任何定義或提及應指經不時修訂、補充或以其他方式修改的該等法律、法規、條例、規則或其他立法行動，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任者和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(D)本協議中對條款、節、證物和附表的所有提及應解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表；(E)本協議中對任何法律、規則或條例的任何提及應

35

(F)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節。會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以有效的GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。儘管本文中有任何其他規定，(A)根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)作出的任何選擇，將借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”估值，以及(B)根據會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對債務的任何處理，以其中描述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，並且該等債務在任何時候均應按其全部陳述本金進行估值。

第1.05節。一般而言，貨幣等價物。(A)如果任何國家的中央銀行同時承認一種以上的貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣，則(I)本協定中對該國貨幣的任何提及以及本協定項下以該國貨幣產生的任何義務應以行政代理指定的該國貨幣或貨幣單位換算為該國的貨幣或貨幣單位或以該國家的貨幣或貨幣單位支付，以及(Ii)從一種貨幣或貨幣單位到另一貨幣或貨幣單位的任何換算應按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位換算為另一貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率進行，並由行政代理合理地將其四捨五入到最接近的千分之一。

(B)如果一國的任何貨幣發生變化，本協定應予以修正(本協定的每一方同意簽訂實施任何此類修正所需的任何補充協議)，前提是行政代理和借款人合理地確定該修正是必要的，以反映貨幣的變化，並儘可能使貸款人處於在貨幣沒有發生變化的情況下他們所處的相同地位。

第1.06節。利率。對於(A)持續、管理、提交、計算或與ABR、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR利率、經調整EURIBOR利率、EURIBOR、每日簡單SONIA、SONIA或其定義中所指的利率、或其任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)有關的任何其他事項，管理代理不保證或不承擔任何責任，包括任何該等替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)的組成或特徵是否將類似於，或產生與ABR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR利率、期限SOFR、調整後EURIBOR利率、EURIBOR、Daily Simple SONIA、SONIA或任何其他基準在終止或不可用之前的相同價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。管理代理及其附屬機構

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或其他相關實體可參與影響ABR、期限SOFR參考利率、期限SOFR、調整期限SOFR利率、調整後EURIBOR利率、EURIBOR、每日簡單SONIA、SONIA任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或其任何相關調整的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定ABR、SOFR參考利率、SOFR期限、調整後的期限SOFR、調整後的EURIBOR利率、EURIBOR、Daily Simple SONIA、SONIA或任何其他基準、其任何組成部分的定義或其定義中提及的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶或後果性的損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)，任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.07節。組織。就本協議下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第二條

學分

第2.01節。承諾。在本協議所列條款及條件的規限下，各貸款人各自而非共同同意於可用期內不時向借款人提供本金總額合計的美元、歐元及英鎊循環貸款(“貸款”)，而本金總額不會導致(X)該貸款人的信貸風險超過該貸款人的承諾或(Y)總信貸風險超過總承諾。在上述限制範圍內，借款人可以借入、提前還款和再借入貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。如果貸款的任何部分會導致借款人根據守則第4975條招致任何禁止的交易消費税處罰，或導致非豁免的禁止交易，則貸款的任何部分都不會由任何福利計劃的計劃資產提供資金(最初或通過參與、轉讓、轉讓或證券化)。

第2.02節。貸款和借款。(A)每筆貸款應作為由貸款人按照各自承諾按比例發放的貸款組成的借款的一部分。融資機制下的任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，並不解除融資機制下的任何其他貸款人在本貸款機制下的義務；只要貸款人的承諾是多項的，任何貸款人不應對任何其他貸款人未能按要求提供貸款負責。

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(B)在第2.13節和第2.21節的約束下，(I)每筆以美元計價的借款應在籌資辦公室可用，全部由ABR貸款或定期基準貸款組成，按調整後的期限SOFR利率計息；(Ii)每筆以英鎊計價的借款應在資金辦公室可用，並全部由索尼亞貸款組成；(Iii)以歐元計價的每筆借款應在資金辦公室可用，且全部由按調整後的EURIBOR利率計息的定期基準貸款組成。每一貸款人可以通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來進行任何貸款；但條件是：(I)任何選擇的行使不應影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務，以及(Ii)在貸款發放時，該貸款人的任何此類國內或外國分支機構或附屬機構無權根據第2.14條要求賠償。

(C)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍(且不少於1,000,000美元)(就歐元而言，為1,000,000歐元的整數倍，但不少於1,000,000,000歐元)。在每一次ABR借款時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元；但ABR借款的總額可等於全部承付款的全部未用餘額。每次索尼婭借款時，借款總額應為1,000,000 GB的整數倍，且不低於10,000,000 GB。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，借款總數不得超過10次。

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

(E)借款人可不時選擇增加該貸款對該貸款的最低承擔額25,000,000美元，但在生效後，該貸款的承諾總額不得超過7,000,000,000美元。借款人可安排由一個或多個在貸款中作出承諾的貸款人(同意增加其承諾的每個貸款人為“增加貸款人”；應理解並同意，與提供任何此類增加的貸款機構接洽的每個貸款機構應有權，但沒有義務提供這種增加)，或由一個或多個銀行、金融機構或其他實體(每個銀行、金融機構或其他實體，“增加貸款人”)提供任何此類增加，以增加其對貸款的現有承諾，或視情況延長對貸款的承諾；但條件是：(I)每個增額貸款人須經借款人和行政代理批准(不得無理扣留或拖延)和(Ii)(X)在增額貸款人的情況下，借款人和該增額貸款人基本上以本合同附件C的形式簽署協議，(Y)在增額貸款的情況下，借款人和該增額貸款人基本上以本合同附件D的形式簽署協議。根據本(E)款增加的承諾和新的承諾應在借款人、行政代理和有關貸款人在貸款中作出承諾的商定日期生效，行政代理應通知每一受影響的貸款人；但根據本(E)款作出的承諾的增加不得在到期日前三(3)個工作日內生效。儘管有上述規定，任何承諾的增加(或任何貸款人的承諾)均不得根據本款(E)項生效，除非：(I)在該項增加生效的擬議日期，第4.02(A)和(B)節所述的條件應由所要求的貸款人滿足或免除，並在貸款中作出承諾，行政代理應已收到日期為該日期並由借款人的授權官員籤立的表明此意的證書，以及(Ii)行政代理應已收到

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與第4.01節規定的生效日期交付的文件一致的文件，涉及借款人在實施該項增加後在本協議項下借款的公司權力和授權。在貸款承諾的任何增加的生效日期，(I)在貸款中有承諾的每個相關增加貸款人和在貸款中有承諾的增加貸款的貸款人應向行政代理提供行政代理為貸款中的其他相關貸款人的利益而確定的即時可用資金中所需的金額，以便在實施增加並使用該金額向貸款中的其他相關貸款人付款後，(2)貸款人應從貸款人處購買和承擔(無追索權或擔保)任何未償還的LC風險敞口中未分割的參與權益，以確保在實施該貸款的任何此類承諾的任何增加後，每家貸款人的未償還貸款和未償還LC風險中的參與權益等於其適用百分比，及(Iii)借款人應被視為已償還並再借入截至該貸款承諾任何增加之日的所有未償還貸款(該等再借款包括借款人根據第2.03節的規定遞交的通知所列明的貸款類型及相關的利息期限(如適用))。根據前一句第(Iii)款就任何定期基準貸款或索尼婭貸款支付的被視為付款，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外，則借款人應根據第2.15節的規定進行賠償。

第2.03節。借款請求。為申請借款，借款人應：(A)對於ABR借款，不遲於紐約市時間上午11點；(B)對於以美元計價的定期基準借款，不遲於紐約市時間下午1點；(C)對於SONIA借款，不遲於倫敦時間下午1點；(D)如果是以歐元計價的定期基準借款，則不遲於倫敦時間下午1點，在擬議定期基準借款日期前三(3)個工作日。每個此類電話借用請求都應是不可撤銷的，並應通過親手交付或傳真(或按照第9.01(B)節批准的任何其他方式)將借款人簽署的書面借用請求以本合同附件E的形式(行政代理和借款人另有約定的除外)迅速交付或傳真給供資辦公室的行政代理。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)所請求借款的總金額；

(Ii)借入日期，該日期為營業日；

(3)所請求借款的商定貨幣；

(4)這種借款是ABR借款、期限基準借款還是SONIA借款；

(V)就期限基準借款而言，適用於該期限的初始利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；及

(Vi)借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號，應符合第2.06節的要求。

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如果在資金辦公室沒有具體説明以美元計價的任何借款的類型，則所請求的借款應為ABR借款。如果沒有就任何請求的期限基準借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。在收到第2.03節規定的借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款金額通知各貸款人。

第2.04節。信用證。

(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以在可用期間內的任何時間和不時地，以行政代理和各相關開證行合理接受的形式，要求以美元為申請人簽發信用證，以支持其或其子公司的債務。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。儘管本協議有任何相反規定，任何開證行在本協議項下均無義務開立且不得開立任何信用證，其收益將提供給任何人(I)為任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金，(Ii)以任何方式導致本協定任何一方違反任何制裁，或(Iii)以任何方式導致違反該開證行適用於一般信用證的一項或多項政策。如果任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令意在禁止或限制開證行開具信用證，或任何適用於開證行的法律或對開證行有管轄權的政府當局的任何指令(不論是否具有法律效力)禁止或指示開證行不開立信用證，開證行無義務開立信用證，或對開證行施加任何限制，或對開證行施加任何限制，準備金或資本要求(該開證行不因此而獲得補償)在生效日期不生效，或應對該開證行施加在生效日不適用的任何未償還的損失、成本或費用(該開證行在本生效日不會因此而得到賠償)。除非開證行同意，否則開證行不承擔開出備用信用證以外的任何信用證的義務。

(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。要求開具信用證(或修改、續簽或延期未完成信用證)，借款人應向任何開證行和行政代理(在要求開具、修改、續簽或延期的日期前合理提前，但無論如何不少於三(3)個營業日)向開證行和行政代理(合理提前，但無論如何不少於三(3)個營業日)遞交或傳真(或以電子通信方式發送)一份要求開具信用證或指明要修改、續簽或延期的信用證的通知，並註明(A)簽發、修改、續簽或延期的日期續期或延期(應為營業日)，(B)信用證的到期日期(應符合第2.04(C)節)，(C)信用證的聲明金額，(D)借款人作為開户方，如果借款人希望，還包括作為額外開户方的一家或多家子公司，以及(E)信用證受益人的名稱和地址，以及準備、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。此外，作為任何此類信用證開具的條件，借款人應就開立信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)，和/或應按照適用開證行的要求並使用該銀行的標準格式(每份為“信用證協議”)提交一份信用證申請。只有在下列情況下，信用證才應開具、修改、續展或延期(且在每份信用證開具、修改、續展或延期時，借款人應被視為陳述並保證)

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開立、修改、續期或延期(I)(X)開證行當時簽發的所有未提取信用證的總金額，加上(Y)該開證行在此時尚未由借款人或其代表償還的所有信用證付款的總額不得超過其信用證承諾，(Ii)信用證風險不應超過信用證承諾總額，(Iii)貸款人的信用風險不應超過其承諾總額，以及(Iv)信貸風險總額不應超過承諾總額。借款人經開證行同意，可隨時隨時減少開證行的信用證承諾額；但在減少後，如果上述第(1)至(4)款規定的條件不能得到滿足，借款人不得減少開證行的信用證承諾額。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一(1)年日(或如為續期或延期，則為續期或延期時當時的到期日後一年)和(Ii)到期日之前五(5)個工作日中較早的日期營業結束時失效(或由開證行通知其受益人予以終止)；但任何期限為一年的信用證可規定續期一年(在任何情況下，續期不得超過第(Ii)款所指的日期)。

(D)參與。通過開立信用證(或修改增加信用證金額的信用證)，且在適用開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，開證行特此向每一貸款人授予，且每一貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與。作為對前述規定的考慮和補充，每一貸款人在此無條件地同意為適用開證行的賬户向行政代理支付該開證行在第2.04(E)節規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項。每一貸款人承認並同意其根據第(D)款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、減免、扣留或減少。

(E)報銷。如果開證行應就信用證進行任何信用證付款，借款人應以美元向行政代理支付該信用證付款，該付款自開證行支付信用證付款之日起不遲於紐約市時間中午12點，即緊接信用證付款之日後第一(1)個營業日的第一(1)個營業日計算；但如果信用證支付額不低於1,000,000美元，借款人可根據第2.03節的規定，根據第2.03節的規定，要求在兑現提款之日以美元計價的ABR貸款支付這筆款項，金額相當於該提款的金額，在如此融資的範圍內，借款人支付這種款項的義務應被所產生的ABR借款所取代。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及貸款人的適用百分比通知各貸款人。在收到該通知後，各貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，其方式與第2.06節就該貸款人發放的貸款所規定的方式相同(第2.06節應作必要的修改，適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向適用的開證行支付

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它從貸款人那裏收到的金額。行政代理收到借款人根據本款(E)項支付的任何款項後，應立即將該筆款項分發給適用的開證行，或在貸款人已根據本款(E)項付款償還適用的開證行的情況下，然後分發給其利益可能顯示的貸款人和適用的開證行。貸款人根據本(E)款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上文設想的ABR貸款資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。

(F)絕對義務。借款人按照第2.04(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款，或(4)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有第2.04節的規定，這些事件或情況可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵消權。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因開出或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項而承擔任何責任或責任(無論前述情形如何)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤或因開證行無法控制的任何原因而產生的任何後果。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中最終裁定)，該開證行應被視為在每一次此類裁定中都謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，各開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。

(G)支付程序。各開證行應在適用信用證的條款和條件規定的期限內，審查據稱代表該信用證項下付款要求的所有單據。適用的開證行應迅速通過傳真或電子郵件通知行政代理和借款人，通知該付款要求，以及該開證行是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但任何不發出或延遲發出該通知的情況，並不解除借款人就任何該等信用證付款向該開證行和貸款人償付的義務。

(H)中期利息。如果開證行支付任何信用證款項，則除非借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應從該信用證付款之日起(包括該日期在內)計入利息，但不包括該償還款項到期並按當時適用於ABR貸款的年利率支付的日期；但如果借款人在按照第2.04(E)條到期時未能償還該信用證付款，則第2.12(E)條應適用。應計利息

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根據本款(H)支付的利息應記入適用的開證行的賬户，但在貸款人根據第2.04(E)條償付該開證行的付款之日及之後發生的利息，應記入該開證行的賬户，但在該付款的範圍內，利息應記入該開證行的賬户。

(一)更換開證行。(I)開證行可隨時由借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間達成書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替代生效時，借款人應支付根據第2.11(B)節規定在被替代開證行賬户上產生的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(X)對於此後簽發的信用證，(X)繼任開證行應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(Y)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該繼任開證行或任何以前的開證行，或根據上下文需要，指該繼任開證行和所有以前開證行。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(Ii)在指定和接受繼任開證行的前提下，任何開證行可在提前三十(30)天書面通知行政代理、借款人和貸款人後隨時辭去開證行的職務，在這種情況下，應按照上文第2.06(I)節的規定更換開證行。

(J)現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，在借款人收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是LC風險敞口超過總LC風險的50%的貸款人)的通知的營業日，借款人應以行政代理的名義為貸款人的利益在行政代理的賬户中存入一筆現金，金額等於該日期的LC風險，外加任何應計和未付的利息；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第7.01(H)或(I)節所述對借款人的任何違約事件，此類保證金應立即到期並支付，而無需要求或其他任何形式的通知。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還任何開證行尚未償還的信用證付款，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人此時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經LC風險敞口超過總LC風險的貸款人同意)，則應用於償還其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後三(3)個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。

(K)為子公司開立的信用證。即使本合同項下籤發或未付的信用證支持子公司的任何義務，或為子公司記賬，或聲明子公司是“帳户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”，

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或類似的信用證，並在不減損適用開證行對該附屬公司的任何權利(不論是合同、法律、股權或其他方面)的情況下，借款人(I)應償還，賠償開證行開出的信用證(包括償付信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為該附屬公司在該信用證上的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此承認，為其子公司簽發此類信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

(L)聲明的金額。每份信用證規定的金額不得低於10,000美元(10,000美元)或開證行同意的較低金額。

第2.05節。延長到期日。

(A)延期請求。借款人可在生效日期之前的90天內書面通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)，要求每家貸款人將貸款人的到期日從生效的到期日(該日期為“現有到期日”，該請求稱為“延期請求”)再延長一年；但條件是：(1)在任何12個月期間內不得提出超過一次延期請求；(2)在生效日期之後，不得提出超過兩次延期請求。

(B)貸款人選擇延期。每一貸款人應自行決定是否同意延期，並應告知行政代理。如果貸款人(“延長貸款人”)同意延期，則應在提出延期請求之日起不超過二十(20)天內，以書面形式通知行政代理其決定。決定不延長其承諾的貸款人應在作出該決定後立即通知行政代理，並在本文中被稱為“非展期貸款人”。如果貸款人沒有及時通知行政代理是否同意延期，則該貸款人應被視為非延期貸款人；但經借款人和行政代理同意(行政代理的這種同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，任何非延期的貸款人可在隨後通過通知行政代理和借款人而成為延期貸款人。

(C)由行政代理髮出的通知。行政代理應在第2.05(B)節規定的貸款人選舉截止日期後，迅速將每個貸款人的決定通知借款人。

(D)額外的承諾貸款人。如果(且僅當)同意延長到期日的貸款人的承諾總額超過緊接延期請求日期之前生效的承諾總額的50%，借款人有權自費要求任何非展期貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給非展期貸款人的一家或多家銀行或其他金融機構，這些銀行或金融機構可包括任何貸款人(每一貸款人均為“額外貸款人”)，而無需追索權(依照第9.04節所載的限制)；但(W)該等額外貸款機構須經各開證行批准，如該額外貸款機構並非本協議項下的貸款機構，則須經行政代理批准(該項批准不得無理扣留)；(X)該項轉讓應自第2.05(E)節所規定的延長延長貸款機構的到期日之日起生效，或自適用的非延長貸款機構的有效到期日或之前的任何時間起生效；

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其他貸款人應在轉讓生效之日以立即可用的資金向該非展期貸款人支付其在本協議項下所作貸款的本金和利息以及本協議項下為其賬户應計或欠其的所有其他款項；(Z)如果轉讓貸款人是開證行，則其應已收到第2.04(J)節規定的現金抵押品，或已與借款人就其出具的任何未償還信用證達成令開證行滿意的其他安排。任何此類受讓人的初始到期日應為轉讓時展期貸款人的有效到期日。任何受讓人因根據第2.05(D)節作出的此類轉讓而成為貸款人，應被視為已同意適用的延期請求，因此不應是非延期貸款人。

(E)最低延期要求。如果(且僅當)同意延長到期日的貸款人的承諾總額超過緊接延期請求日期之前生效的承諾總額的50%，則在借款人選擇並在生效日期相關週年之前迅速通知行政代理時，受第2.05(F)節規定的自生效日期相關週年起生效的條件的約束，每個延期貸款人和每個額外貸款人的到期日應延長至現有到期日後一年的日期(除此外，如該日期不是營業日，則如此延長的到期日應為緊接該營業日之前的到期日)。在任何此類展期的情況下，未按第2.05(D)節的規定被替換的每一非展期貸款人的承諾應在任何此類展期之前有效的到期日終止，根據本協議向該非展期貸款人支付的所有貸款和其他款項的未償還本金餘額應在該到期日到期並支付，貸款人在本合同項下的全部承諾應減去在該到期日終止的非展期貸款人的承諾。

(F)延期生效的條件。儘管有上述規定，根據第2.05節延長到期日的規定對任何貸款人無效，除非(I)沒有違約或違約事件發生，並且在延期之日和生效後仍在繼續；和(Ii)第三條和其他貸款文件中所載借款人的陳述和擔保在延期之日和截止之日在所有重要方面都真實和正確(除非該等陳述和保證受重大程度的限制，在這種情況下，該等陳述和保證在所有方面都是真實的)，除非該等陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，它們在截至該較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的，而且就本第2.05(F)節而言，第3.04(A)節中包含的陳述和保證應被視為指根據第5.01(A)節提供的最新陳述。作為每次延期的先決條件，借款人應向行政代理提交一份日期為延期之日的證書，並由借款人的負責官員簽署，以證明符合本第2.05(F)條的規定。儘管本協議有任何相反規定，行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件中的任何條款，以根據本第2.05節的條款延長展期貸款人的到期日。

(G)延長到期日的影響。如果任何一批承諾的到期日發生在任何信用證到期之前，則(I)如果到期日不會發生的一批或多批其他承諾當時是有效的，(X)根據第2.10節的規定，應在該到期日償還未償還貸款，償還金額應足以允許重新分配與下述(Y)款所述未償還信用證有關的信用證風險，以及(Y)此類信用證應自動被視為已簽發(包括出於貸款人購買其中股份的義務的目的

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並根據第2.04(B)節)根據與該等非終止部分有關的承諾(貸款人根據第2.04(B)節按比例參與)提供貸款和付款，但總金額不得超過當時未使用承諾的本金總額(有一項理解是，(A)貸款人在到期部分中的參與應相應地釋放，(B)任何信用證的部分面值不得如此重新分配)和(Ii)未按照前一條款(I)重新分配的範圍，但不限制與該部分有關的義務。借款人應100%以開證行和行政代理滿意的金融機構出具的令人滿意的信用證作為擔保，或以其他方式擔保當時未提取且未到期的任何此類信用證的金額(但不限制開證行根據信用證付款的借款人的義務)。

第2.06節。為借款提供資金。(A)每一貸款人應在建議的日期以適用貨幣電匯每筆貸款，並於紐約市時間下午2：00前，將在資金籌措辦公室作出的貸款，電匯至其最近為此目的而向貸款人發出的通知所指定的行政代理人的賬户。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到借款人在紐約市行政代理處維護的賬户或借款人與行政代理在適用借款申請中指定的其他借款人賬户中，使借款人能夠獲得此類貸款；但第2.04(E)節規定的用於償還信用證支出的ABR貸款應由行政代理匯給相關簽發銀行。

(B)除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.06(A)節在該日期以適用貨幣提供該份額，並可根據該假設，以適用貨幣向借款人提供相應金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有以適用貨幣向行政代理提供其在適用借款中的份額，則適用貸款人和借款人各自同意應要求立即以適用貨幣向行政代理支付相應的金額及其利息，自借款人以適用貨幣向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(I)該貸款人的情況下，(X)不時生效的聯邦基金有效利率和(Y)行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率(包括以外幣計價的貸款的隔夜利率)或(Ii)對於借款人而言，當時適用於此類借款的利率，兩者以較大者為準。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

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第2.07節。利益選舉。(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是定期基準借款，則應具有借款請求中規定的初始利息期限(或根據第2.03節最後一段確定)，視適用情況而定。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，在期限基準借款的情況下，可以根據第2.07節的規定在每種情況下選擇適用的利息期限。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。

(B)根據第2.07節作出選擇時，借款人應在第2.03節規定需要提出借用請求時，通過電話將該項選擇通知行政代理，如果借款人要求在該項選擇生效之日作出因該項選擇而產生的類型的借用。每個這樣的電話利息選擇請求應是不可撤銷的，並應通過親手交付或傳真(或按照第9.01(B)節批准的任何其他方式)向行政代理確認借款人以本合同附件F的形式(除非行政代理和借款人另有約定)簽署的書面利息選擇請求。

(C)每個電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)該權益選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款、期限基準借款還是SONIA借款；以及

(4)如所產生的借款是定期基準借款，則在該項選擇生效後適用於該借款的利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。

(D)在收到關於貸款的利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節和貸款人在每次借款中所佔的份額通知每一貸款人。

(E)如果借款人未能在適用的利息期結束前就期限基準借款及時提交利息選擇請求，則在該利息期結束時，除非按本規定償還借款，否則該借款應自動延續一個月的利息期。儘管本協議有任何相反的規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，且管理代理應請求

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因此，只要違約事件持續發生，(1)任何未償還借款不得轉換為期限基準借款或繼續作為期限基準借款，以及(2)除非償還，否則以美元計價的每個期限基準借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。

第2.08節。終止和減少承諾。(A)除非以前終止，否則承諾應在到期日終止。

(B)借款人可隨時終止或不時減少貸款項下的承諾；但條件是(I)每次減少的承諾額應為1,000,000美元至不少於10,000,000美元的整數倍，及(Ii)借款人不得終止或減少以下情況：(A)任何貸款人的信貸風險將超過其承諾，或(B)總信貸風險將超過總承諾。

(C)借款人應在終止或減少第2.08(B)款規定的承諾的生效日期前至少三(3)個工作日通知行政代理，具體説明該選擇及其生效日期。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用的貸款人。借款人根據第2.08款提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止承諾通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。

第2.09節。償還貸款；債務的證據。(A)借款人在此無條件承諾在到期日為每一貸款人的賬户向行政代理支付當時未償還的每筆貸款的本金。

(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息的款額。

(C)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款的類型和貨幣、借入該貸款的貸款工具及其適用的利息期(如果適用)、(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的賬户和每一貸款人的份額收到的任何款項的金額。

(D)根據第2.09(B)或(C)節保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應當製作、籤立並向貸款人交付應付本票。

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基本上以本合同附件G的形式(除非行政代理和借款人另有約定)(每張該等本票為“票據”)向該貸款人(或在該貸款人提出要求時，向該貸款人及其登記受讓人)支付。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人付款(如果該本票是登記本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。

第2.10節。提前還款。(A)借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須按照第2.10(B)節的規定事先通知。

(B)借款人應通過電話(以電子郵件確認(或以第9.01(B)節規定的任何其他方式確認))通知行政代理本協議項下的任何預付款，以及(I)對於ABR借款的預付款，不遲於預付款日期紐約市時間上午11點；(Ii)如果是以美元計價的定期基準借款，則不遲於紐約時間下午1點，預付款日期前三(3)個營業日，(Iii)對於索尼婭借款的預付款，不遲於倫敦時間下午1：00，預付款日期前五(5)個工作日，以及(Iv)如果預付以歐元計價的定期基準借款，不遲於倫敦時間下午1：00，預付款日期前三(3)個工作日。每個此類通知應是不可撤銷的，並應指定預付款日期、進行預付款的融資機制以及每筆借款或其部分的本金金額；但如果預付款通知是與第2.08節所設想的有條件終止承諾的通知相關發出的，則如果終止通知根據第2.08節被撤銷，則該預付款通知可被撤銷。行政代理在收到與貸款借款有關的任何此類通知後，應立即將通知的內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同。除非第2.20節另有規定，否則貸款的每筆預付款應按比例適用於預付借款中包括的貸款。根據第2.12節的要求，預付款應附帶應計利息。

(C)借款人應在所有未償還貸款和信用證風險的美元金額(在該日實施任何其他償還或預付款後)超過當時有效的承諾總額(包括但不限於完全由於匯率波動)的任何日期，以該超出的金額和適用的貨幣預付未償還的貸款本金；但是，如果超出的部分完全是匯率波動的結果，(I)借款人在接到行政代理通知後四(4)個工作日之前沒有義務支付該金額，以及(Ii)除非超出的金額大於相當於總承諾額5%的美元金額，否則借款人沒有義務支付該金額。如果在根據第2.10(C)條對所有未償還貸款實施預付後，信用證風險總額超過當時有效的總承諾額，借款人應根據現金抵押品協議，通過將現金抵押品協議的形式和實質令行政代理合理滿意地存入行政代理，向行政代理存入現金，金額等於此類LC風險金額與當時有效的總承諾額之間的差額，從而實現LC風險的現金抵押。行政代理應以其名義為貸款人的利益設立一個抵押品賬户，並將此類現金存入該賬户，作為信用證風險的抵押品。

第2.11節。手續費。(A)借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應按貸款人自生效之日起(包括生效日期)期間每天未使用的承諾額按適用費率累算。

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截止日期，但不包括此種承諾終止的日期。每年3月、6月、9月和12月的最後一天及包括這四天在內的應計承諾費應於該最後一日之後的第三個營業日(從生效日期後的第一個營業日開始)支付；但所有此類費用應在承諾終止之日支付。所有承諾費應按一年365天(或366天，視具體情況而定)計算，並應按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。

(B)借款人同意(I)就其參與信用證向行政代理支付(I)每一貸款人賬户的參與費，該參與費應按用於確定適用於定期基準貸款的利率的相同適用利率計算，該利率是在該貸款人的信用證風險敞口(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)自生效日期起至(但不包括)該貸款人承諾終止之日和該貸款人不再有任何信用證風險敞口之日兩者中較後的一段期間內(包括該生效日期在內)和(Ii)向適用的開證行支付的預付費用。在生效日期起至生效日期(但不包括但不包括承諾終止之日和停止任何信用證風險之日中較晚者)期間，應按相當於信用證風險日均金額(不包括因未償還信用證付款而產生的任何部分)的0.125%的年利率累計，以及開證行開立、修改、續期或延期信用證或處理信用證項下提款的標準手續費。每年3月、6月、9月和12月最後一天及包括這四天在內的應計參與費和預付費應於該最後一天之後的第十五(15)日支付，從生效日期後的第一個此類日期開始計算；但所有此類費用應在承諾終止之日支付，承諾終止之日之後應按要求支付任何此類費用。根據本款(B)項向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。

(D)本合同項下應付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給適用的開證行)，以便在承諾費的情況下分配給貸款人。在任何情況下，已支付的費用不得退還，但如果行政代理人在辭職後的相關期間辭職，則應(按比例)退還任何行政代理人費用。

第2.12節。利息。

(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用於此類貸款的適用利率計息。

(B)構成以美元計價的每一期限基準借款的貸款，應按此類借款的有效利息期的調整後期限SOFR利率加上適用於此類貸款的適用利率計息。

(C)包括以歐元計價的每一期限基準借款的貸款，應按此類借款的有效利息期的調整後的歐洲銀行間同業拆借利率加上適用於此類貸款的適用利率計息。

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(D)構成每筆SONIA借款的貸款應按每日簡單SONIA支付此類借款的有效利息，外加適用於此類貸款的利率。

另加第2.12(A)節規定的適用於以美元、歐元或英鎊計價的ABR貸款的利率。

(F)每筆貸款的應計利息應在每筆貸款的付息日和承付款終止時以拖欠形式支付；但(I)根據第2.12(G)條應在行政代理提出書面要求後兩(2)個工作日內支付應計利息；(Ii)如果償還或預付任何貸款(在可用期末前預付ABR貸款除外)，應在償還或預付本金之日支付應計利息；(Iii)如果在當前利息期結束前對任何期限基準貸款進行任何轉換，則應在該轉換生效之日支付該貸款的應計利息。

(G)本協議項下的所有利息應按365天(或366天，視屬何情況而定)的一年計算，但就定期基準貸款計算的利息應按360天的一年計算，在每種情況下，均應按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。適用的備用基本利率、經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBOR利率或每日簡單SONIA(視情況而定)應由管理代理確定，且該確定應是無明顯錯誤的決定性的。

第2.13節。無法確定費率。對於任何期限基準貸款或索尼婭貸款，在符合第2.21節規定的情況下：

(A)行政機關認定(該裁定應是終局性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)：

(I)(A)如果在根據本協議或根據任何其他貸款文件就任何債務、利息、費用、佣金或其他金額進行的任何計算中使用調整後期限SOFR利率或調整後EURIBOR利率，則不能在任何利息期的第一天或之前根據其定義確定“調整後期限SOFR利率”或“調整後EURIBOR利率”；或(B)如果在根據本協議或根據任何其他貸款文件就任何債務、利息、費用、佣金或其他金額進行任何計算時使用每日簡單SONIA，則不能根據其定義確定“每日簡單SONIA”；或

(Ii)就任何以外幣計價的貸款而言，與該外幣有關的外匯或銀行間市場已發生根本變化(包括國家或國際金融、政治或經濟狀況或貨幣匯率或外匯管制的變化)；或

(B)對於任何期限基準貸款或其任何請求，或其轉換或延續，所要求的貸款人確定(這一確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，即不向其提供適用商定貨幣的存款

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適用的離岸銀行間市場上的銀行對該期限基準貸款的適用商定貨幣、金額或利息期，以及所需的貸款人已向行政代理髮出關於該決定的通知；或

(C)被要求的貸款人認定，由於任何與此類貸款請求、轉換或繼續有關的原因，(I)如果在根據本協議或根據任何其他貸款文件就任何債務、利息、費用、佣金或其他金額進行的任何計算中使用調整後的定期SOFR利率或調整後的EURIBOR利率，調整後的定期SOFR利率或調整後的EURIBOR利率(視情況而定)不能充分和公平地反映該等貸款人的製造或維持成本，在適用的利息期間繼續或轉換為此類貸款，或(Ii)如果每日簡易SONIA用於根據本協議或任何其他貸款文件就任何義務、利息、費用、佣金或其他金額進行的任何計算，則每日簡單SONIA不能充分和公平地反映這些貸款人進行或維持、繼續或轉換為此類貸款的成本，並且，在第(I)或(Ii)款的情況下，所需貸款人已向行政代理提供了關於此類決定的通知，

然後，在每一種情況下，行政代理都會迅速通知借款人和每一家適用的貸款人。在行政代理向借款人發出通知後，貸款人以每種約定貨幣發放定期基準貸款或SONIA貸款(如適用)的任何義務，以及借款人將每種約定貨幣的任何貸款(如果適用)轉換為或繼續以該等約定貨幣作為定期基準貸款或SONIA貸款(如適用)的任何權利，應暫停(在受影響的定期基準貸款或SONIA貸款的範圍內，或在定期基準貸款的情況下，為受影響的利息期)，直至行政代理(關於第(B)或(C)款)為止，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可在每種情況下以適用的商定貨幣撤銷任何未決的定期基準借款請求、定期基準借款請求或定期基準借款請求，或SONIA借款請求、SONIA借款請求或SONIA借款請求，否則，(A)在任何以美元計價的受影響定期基準借款請求(如果適用)的情況下，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為ABR借款請求或按其中規定的金額轉換為ABR貸款請求；(B)在任何受影響定期基準借款或SONIA借款請求的情況下，在每種情況下，如果適用外幣，則該請求應無效，且(Ii)(A)任何以美元計價的未償還受影響定期基準貸款(如果適用)將被視為已立即轉換為ABR貸款，以及(B)任何未償還的以外幣計價的受影響定期基準貸款或SONIA貸款，在借款人的選擇下，應(I)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該外幣的美元等值)，或者，如果是定期基準貸款，在適用的利息期結束時或(2)立即全額預付，或就定期基準貸款而言，在適用的利息期結束時全額預付；但是，對於任何SONIA貸款，如果借款人在收到通知後三(3)個工作日內仍未作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述第(I)款；此外，就任何期限基準貸款而言，如果借款人在收到通知後三(3)個工作日和(Y)適用期限基準貸款的當前利息期的最後一天之前未作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述第(I)款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.15節所要求的任何額外金額。

第2.14節。增加了成本。(A)如果任何政府當局在本協定期限內的任何時間對通常用於為定期基準貸款或SONIA貸款提供資金的任何類別的存款或負債具有任何有效的準備金、速動資產或類似要求，或根據其適用於定期基準貸款或SONIA貸款的利率

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SONIA貸款(視情況而定)已確定，而這種要求的結果應是增加任何貸款人發放或維持、繼續或轉換為任何期限基準貸款或SONIA貸款(視情況而定)的成本，並且該貸款人應通過向借款人和行政代理髮出通知(該通知應具體説明適用於該貸款人的法定準備金百分比)，根據本款(A)項要求賠償，則借款人將向該貸款人支付足以補償該貸款人作出或維持、繼續或轉換為該等定期基準貸款或SONIA貸款(視何者適用而定)的額外成本的款項(直至該貸款人通知借款人該要求已不再有效或該貸款人應撤回該要求的日期，以較早者為準)。

(B)如果法律上的任何更改：

(I)對貸款人或開證行的資產、在任何貸款人或開證行的賬户或為其賬户存入的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(第2.14(A)節所涵蓋的範圍除外)；

(Ii)對任何貸款人或開證行、倫敦銀行間市場或任何適用的市場施加影響本協議、定期基準貸款或SONIA貸款(視情況而定)的任何其他成本或費用條件或對其作出的任何信用證或參與；或

(3)要求貸款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本，或其專營税或分行利得税，徵收任何税項(不包括税項定義(B)至(D)項所述税項及(3)對淨收入、利潤或收入徵收的其他關連税項(包括增值税或類似税項)，或(2)彌償税項、(2)“除外税項”定義(B)至(D)項所述的税項，以及(3)對貸款人徵收的任何税項；

上述任何一項的結果應增加貸款人作出或維持、繼續或轉換為任何定期基準貸款或索尼亞貸款(或在第2.14(B)(Iii)條的情況下，任何貸款)或維持其作出任何該等貸款的義務的成本，或增加該貸款人或該開證行或該其他接收人蔘與、開立或維持任何信用證的成本(包括但不限於，根據任何以外幣計價的借款轉換為以任何其他外幣計價的借款)或減少該貸款人、該開證行或本合同項下的其他收款人(不論本金、利息或其他)所收到或應收的任何款項的金額，則借款人將向該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致或減少的該等額外費用。

(C)如任何貸款人或開證行認定，有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改，由於本協議或該貸款人或開證行所發放的貸款或該開證行所持有的信用證或該開證行簽發的信用證而導致或將會降低該貸款人或開證行的資本的回報率或該貸款人或開證行的控股公司的資本(如有的話)的回報率，若貸款人或開證行、或開證行的控股公司所能達到的水平低於法律上的此類變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行的控股公司關於資本充足性或流動性的政策)，則借款人將不時向該放貸行或開證行(視情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該放貸行或開證行或該放貸行或開證行的控股公司所遭受的任何此類減少。

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(D)第2.14(A)、(B)或(C)節規定的貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額的貸款人或開證行出具的證書，應交付給借款人，並在沒有明顯錯誤的情況下對合同各方具有決定性和約束力。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)個工作日內向貸款人或開證行(視具體情況而定)支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(E)任何貸款人或開證行未能或拖延根據第2.14款要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行以書面形式通知借款人引起費用增加或減少的日期超過180天之前，借款人不應被要求根據第2.14款向貸款人或開證行賠償任何增加的費用或減少的費用，以及該貸款人或開證行要求賠償的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.15節。中斷資金支付。如果(A)任何定期基準貸款的本金不是在適用的利息期的最後一天支付(包括由於違約事件)，(B)任何定期基準貸款的轉換不是在適用的利息期的最後一天，(C)未能借款、轉換、在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可根據第2.10(B)款被撤銷並據此被撤銷)，或(D)由於借款人根據第2.19條提出要求而在適用於該貸款的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓(但根據第2.19(B)款被要求轉讓其貸款的違約貸款人無權根據本第2.15款獲得與該轉讓相關的補償)，則在任何情況下，借款人應賠償各貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。如屬定期基準貸款(視何者適用而定)，任何貸款人所蒙受的損失、成本或開支，應相等於該貸款人確定為下列各項的超額(如有)：(I)假若該事件沒有發生，按經調整的定期SOFR利率或經調整的EURIBOR利率(視何者適用而定)計算，本應適用於該貸款的本金的利息數額，自該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或如未能借款、轉換或繼續，(Ii)(Ii)該貸款本金的應得利息金額，以該貸款人在該貸款期間開始時以適用貨幣競投的利率計算，而該貨幣的數額和期間與適用市場上的其他銀行相若。任何貸款人出具的列明該貸款人根據第2.15條有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到證書後十(10)個工作日內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

第2.16節。税金。(A)借款人根據本協議承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項，均須免收及不扣減或扣繳任何税款；但如果任何扣繳義務人根據其善意行使的單獨裁量權確定有必要扣除或扣繳税款，則(I)該扣繳義務人應如此扣除和扣繳税款，並應按照適用法律向有關政府當局全額支付已扣除或扣繳的税款，以及(Ii)如果該等税款是補償税或其他税款，則應支付的金額應視需要增加，以便在進行所有必要的扣除和扣繳(包括適用於根據本規定應支付的額外款項的此類扣除或扣繳)後，

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第2.16節)行政代理或每個貸款人(視情況而定)收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等。

(B)借款人應根據適用法律向有關政府當局支付其他税款，或根據行政代理的選擇及時償還其他税款。

(C)在不重複第2.16(A)或(B)條規定的應付金額的情況下，借款人應在提出書面要求後10個工作日內，全額賠償行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)就借款人在本協議項下的任何義務或因其義務而支付的任何補償税或其他税項(包括就或可歸因於根據本第2.16條應支付的數額徵收的補償税或其他税項)，以及由此產生或與之有關的任何合理支出，不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等補償税或其他税項。行政代理和每個貸款人應及時通知借款人它所知道的任何事件，這將使其有權根據第2.16條獲得賠償。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務數額的證明，應是確鑿的，不存在可證明的錯誤。

(D)每一貸款人應在提出要求後十(10)天內，就屬於該貸款人的任何税項(但就任何受保障的税項或其他税項而言，僅在借款人尚未就該等税項向該行政代理作出賠償的範圍內，並在不限制借款人這樣做的義務的情況下)，以及因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關保存參與者登記冊的規定而產生的任何税項，分別向該行政代理人作出賠償。與本協議相關的由行政代理支付或應付的税款以及由此產生的或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或申報。由行政代理向貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議項下欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何和所有款項，以抵銷根據本(D)款應支付給行政代理人的任何款項。

(E)借款人根據第2.16節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他該項支付的證據。

(F)行政代理人、每一貸款人和所有因借款人在本協議項下的任何義務而支付的款項的收款人，如有權就本協議項下的任何付款獲得豁免或減免預扣或備用預扣税，應在生效日期(或適用的情況下，貸款人成為本協議下的貸款人的日期)或之前，並在此後不時應借款人或行政代理人的合理要求或按適用法律的其他規定，向借款人和行政代理人交付有效的、填妥的和正式簽署的表格、證書和文件(如適用，適用的美國税務合規性證書、IRS表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY或IRS表格W-9)由適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求，允許無需預扣或以較低的預扣費率支付此類款項。任何貸款人應借款人或行政代理的合理要求，交付適用法律或合理規定的其他文件

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借款人或行政代理機構的要求，使借款人或行政代理機構能夠確定該貸款人是否遵守信息報告要求。此外，如果根據本協議向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付：適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人或行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，以確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣繳此類付款的金額。每一貸款人、行政代理人和每一付款接受者同意，如果其以前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確(為避免懷疑，如果表格因其收款人身份從受益所有人變為中間人或相反而不準確)，它應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理人其法律上無法這樣做。僅就本第2.16(F)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

(G)如果借款人真誠地確定存在合理的依據對任何補償税或其他税項提出異議，則行政代理機構和有關貸款人(視情況而定)應在借款人提出要求並由借款人承擔費用的情況下，合理地配合借款人對該税種提出異議(雙方理解並同意，行政代理人或任何貸款人均無任何義務對任何此類税項提出異議，或對任何此類税收提出異議的任何責任)。如果行政代理人或貸款人根據其善意行使的唯一裁量權確定，其已收到借款人根據第2.16條賠償的或借款人根據第2.16條支付的額外金額的任何賠償税款或其他税款的退款，則應向借款人支付上述退款(但僅限於借款人根據第2.16條就導致退款的賠償税款或其他税款支付的賠償款項或額外款項的範圍)，扣除行政代理或貸款人的所有合理和有據可查的自付費用，不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人應行政代理或該貸款人的要求，同意在該行政代理或該貸款人被要求向該政府當局償還上述款項的情況下，將已支付給借款人的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)償還給該行政代理或該貸款人。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外款項。本第2.16節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)。

(H)在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、終止承諾以及償還、清償或履行本條款項下的所有義務後，各方在第2.16節項下的義務仍應繼續存在。

(I)就本第2.16節而言，術語“貸款人”包括任何開證行。

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第2.17節。一般支付；按比例處理；分攤抵銷。(A)借款人應在紐約市時間下午2：00之前，就與借款有關的本金或利息的支付，或就本協議下的任何費用在到期之日以立即可用的資金支付任何費用(無論是本金、利息或手續費或信用證付款的償還，或第2.14、2.15或2.16條規定的應付金額，或其他方面)，支付與借款有關的本金或利息。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類款項應支付給行政代理在其位於資金辦公室的辦公室，用於支付與借款有關的本金或利息，或支付本協議項下的任何費用，或行政代理通過書面通知借款人和貸款人指定的其他辦公室，但本協議明確規定的直接向開證行支付的款項除外，且第2.14、2.15、2.16和9.03條規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理收到的任何此類付款應在收到後立即按照其在該等付款中的應計份額(或本文規定的其他適用份額)分配給每個貸款人(或以其他方式將該等付款分配給任何其他人的賬户)。如本協議項下任何付款應於非營業日的日期到期，則付款日期應延至下一個營業日(如屬定期基準貸款的利息支付(視何者適用，則下一個營業日為下一個歷月，在此情況下，有關付款應於下一個營業日到期)，而如屬任何應累算利息的付款，則須支付延期期間的利息。本協議項下的所有付款應以美元支付；但ABR貸款、定期基準貸款或SONIA貸款的本金或利息(視情況而定)應以貸款計價的貨幣支付。

(B)在不需要按照第7.02節要求的方式進行付款的任何時候，如果行政代理在任何時間收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給這些當事人的利息和費用按比例由有權享有該款項的各方支付；(Ii)第二，用於支付本協議項下到期的本金和未償還的信用證付款，根據當時應付給這些當事人的本金和未償還的信用證付款的數額，在有權享有這種權利的各方之間按比例分攤

(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式，就其任何貸款或參與信用證付款的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人根據該安排收取的貸款總額及參與該貸款的應付利息的比例，高於任何其他貸款人根據該貸款所收取的比例，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與信用證付款，以便貸款人根據各自貸款和參與信用證付款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不計利息；(Ii)本款(C)項的規定不得解釋為適用於借款人依據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與信用證付款的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段(C)段的條文對其適用)除外。借款人同意上述規定，並在其可能的範圍內同意

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根據適用法律，任何根據上述安排獲得參與的出借人均可充分行使對借款人的抵銷權和反索償權，如同該出借人是借款人的直接債權人一樣，只要該出借人是借款人的直接債權人。

(D)除非行政代理在本協議項下任何款項到期應付給行政代理的日期前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則每一貸款人或開證行(視屬何情況而定)各自同意應要求立即將如此分配給該貸款人或開證行的款項連同利息償還給該管理代理人，自該款項分配給它之日起計(包括該日在內)，但不包括向該行政代理人付款之日，以(A)不時生效的適用聯邦基金有效利率和(B)行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率(包括以美元以外的外幣計價的貸款的隔夜利率)中較大者為準。

(E)如果任何貸款人未能按照第2.06(B)條或第2.17(D)條規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)，將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在第2.06(B)和2.17(D)條下的義務，直至所有未履行的債務全部清償為止。

第2.18節。貨幣等價物。

(A)不遲於倫敦時間中午12：00，在有關歐元和英鎊(視情況而定)的每個計算日期，行政代理應確定自該計算日期起有關該外幣的匯率。如此確定的匯率將在相關計算日期(“重置日期”)生效，並應一直有效到下一個重置日期，並且就本協議的所有目的(第9.16節和任何其他明確要求使用當前匯率的條款除外)而言，匯率應是將任何金額從該外幣轉換為美元時所採用的匯率。行政代理應迅速通知借款人和貸款人本合同項下匯率的每一次確定。

(B)不遲於倫敦時間下午5：00，在每個重置日期，根據適用的歐元和英鎊，行政代理應確定以歐元或SONIA貸款(視適用而定)計價的定期基準貸款當時未償還的美元總額。

(C)如果在根據第2.18(B)款作出的任何決定生效後，以及在每種情況下，對於發生在適用重置日期的任何借款和預付或償還貸款，(I)未償還貸款總額超過當時有效的承諾總額5%或更多，或(Ii)未償還貸款總額在連續十(10)個工作日內超過當時有效的承諾總額，借款人應在收到行政代理通知後五(5)個工作日內合理詳細地説明該計算方法，在上述第(I)或(Ii)款的情況下，預付或導致預付未償還貸款，或採取必要的其他行動以消除任何此類超額貸款。

第2.19節。緩解義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.14條要求賠償，或如果借款人被要求支付任何補償税，

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根據第2.16節的規定，如果任何貸款人或任何政府當局根據第2.16節的規定向任何貸款人或任何政府當局支付其他税款或額外款項，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)該指定或轉讓將在未來消除或減少根據第2.14或2.16節(視屬何情況而定)應支付的金額，並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，且在其他情況下不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理和有據可查的成本和費用。每一貸款人在確定發生合理可能導致借款人根據第2.14或2.16節支付任何額外金額的事件後，應立即通知借款人，但任何貸款人未能提供此類通知不應影響該貸款人在第2.14和2.16節下的權利或義務。

(B)如果任何貸款人根據第2.14款要求賠償，或如果借款人根據第2.16款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税、其他税項或額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)，將本協定項下的權利和義務轉給應承擔此類義務的一個或多個受讓人(可以是同意接受此類轉讓的一個或多個貸款人)；但(I)除違約貸款人或未經同意的貸款人外，借款人應已收到行政代理(如果正在轉讓承諾，則為開證行)對任何尚未成為貸款人的人的事先書面同意，該同意不得被無理拒絕；(Ii)該貸款人應已收到一筆相當於其貸款和參與信用證支出的未償還本金、應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他款項的付款，受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(Iii)在根據第2.14條提出賠償要求或根據第2.16條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

(C)在不限制第2.19(B)節的規定的情況下，如果僅僅由於貸款人自身的重大疏忽而導致違法，致使該貸款人無法履行其承諾或提供根據本協議應由其發放的任何貸款(任何此類貸款人，“非融資貸款人”)，則該非融資貸款機構應盡合理最大努力尋找替代銀行、金融機構、信託、基金或其他實體(“替代貸款機構”)來承擔該非融資貸款機構在本協議項下的義務。一旦找到該替代貸款人，並在通知借款人和行政代理後，該非融資貸款人應將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓並委託給該替代貸款人，該替代貸款人應承擔此類義務，且無追索權(按照第9.04節所載並受其限制)。

第2.20節。違約的貸款人。即使本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為本協議項下的違約貸款人，則只要該違約貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.11節的規定，該違約貸款人未使用的承諾應停止產生承諾費；

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(B)在確定被要求的貸款人是否已經或可能根據本協議採取任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂或豁免的任何同意)時，不應考慮該違約貸款人的承諾和信用風險；但該(B)款不適用於要求所有貸款人或受其影響的每個貸款人同意的任何放棄、修訂或修改；

(C)根據本合同應支付給該違約貸款人的任何款項(不論是本金、利息、費用或其他原因，包括本應支付給該違約貸款人的任何款項)，應按下列優先順序使用，以代替分配給該違約貸款人：(I)償付該違約貸款人欠管理代理人的任何款項；(Ii)按比例支付該違約貸款人欠任何開證行的任何款項；(Iii)按照本第2.20節的規定，現金抵押開證行對該違約貸款人的風險敞口。(Iv)為違約貸款人未能按照本協議規定為其部分提供資金的任何貸款提供資金，(V)如果行政代理和借款人有此決定，將保留在存款賬户中，並按比例發放，以(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據本協議第2.20節的規定，現金抵押開證行關於該違約貸款人未來信用證的未來LC風險，(Vi)任何貸款人或開證行因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人或開證行支付的任何款項；(Vii)只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決導致向借款人支付的任何款項，本款(C)項規定的行政代理申請後的任何餘款，應分配給違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證付款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在滿足或放棄第四條所列條件時發放或簽發的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後再按比例用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，該違約貸款人在所有貸款以及與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的借款人債務中的有資金和無資金的參與由貸款人按照承諾按比例持有之前，貸款人不執行以下(D)款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.20(C)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(D)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險，則：

(I)該違約貸款人的全部或任何部分LC風險，須按照非違約貸款人各自適用的百分率，在各非違約貸款人之間重新分配，但只限於這種重新分配不會導致該非違約貸款人的信用風險超出其承諾的範圍內；

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(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後的一(1)個工作日內，按照第2.04(J)節規定的程序，為開證行的利益，按照第2.04(J)節規定的程序，將借款人的義務僅抵押給與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的義務(在根據上文第(I)款實施任何部分重新分配之後)；

(Iii)如借款人根據上文第(Ii)款以該違約貸款人的LC風險的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押期間，借款人無須根據第2.11(B)節就該違約貸款人的LC風險向其支付任何費用；

(Iv)如根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的貸款風險，則根據第2.11(A)及(B)條須支付予貸款人的費用，須按照該等非違約貸款人的適用百分率調整；及

(V)如果違約貸款人的LC風險敞口的全部或任何部分既沒有按照上述第(I)或(Ii)款進行再分配或以現金作抵押，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救的情況下，本應支付給該違約貸款人的所有承諾費(僅針對該違約貸款人承諾的被該信用證風險敞口使用的那部分)以及根據第2.11(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口而應支付的信用證費用應支付給開證行，直至該信用證風險敞口被重新分配和/或現金抵押為止。

只要貸款人是違約貸款人，開證行無需開具、修改或增加任何信用證，除非開證行信納相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證風險將100%由非違約貸款人的承諾覆蓋和/或由借款人根據第2.20(D)節提供現金抵押品，與任何新簽發或增加的信用證相關的信用證風險應以符合第2.20(D)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)

(F)借款人在通知違約貸款人和行政代理(應立即通知其貸款人)後，可終止該違約貸款人的承諾，在這種情況下，第2.20(C)節的規定將適用於借款人此後根據本協議為該違約貸款人的賬户支付的所有款項(不論是本金、利息、費用、賠償或其他金額)；但條件是：(I)借款人不得在下列情況下終止此類承諾：(A)違約事件已經發生或仍在繼續，或(B)在終止後(視情況而定)，(X)總信貸風險將超過總承諾，或(Y)總貸款將超過總承諾，以及(Ii)這種終止不應被視為放棄或免除借款人、行政代理或任何貸款人可能對違約貸款人提出的任何索賠。

(G)如果行政代理、每一開證行和借款人同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，則經借款人同意，貸款人的LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日，該貸款人應按面值購買其他貸款人的貸款，或採取行政代理認為必要的其他行動，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；

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當借款人是違約貸款人時，將對借款人或其代表的應計費用或付款進行追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠。

第2.20節規定的針對違約貸款人的權利和救濟是借款人針對違約貸款人可能擁有的其他權利和救濟之外的權利和救濟。

第2.21節。基準替換設置。

(A)基準替換。

(I)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何基準發生基準轉換事件時，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代該基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.21(A)節的規定用基準替換來替換基準。

(Ii)就本第2.21節而言，任何互換協議均不構成“貸款文件”。

(B)符合變更的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第2.21(D)和(Y)節通知借款人(X)根據第2.21(D)節移除或恢復任何基準期限，以及(Y)任何基準不可用期間開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.21條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.21條明確要求的除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果任何當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或EURIBOR)，以及

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(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)基準不可用期限。借款人收到關於給定基準的基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的定期基準借款請求、定期基準借款請求、定期基準借款請求或定期基準借款請求，在每種情況下，索尼亞借款、定期基準借款、定期基準借款轉換或定期基準借款繼續在以適用的商定貨幣計價的基準不可用期間內進行、轉換或繼續，如果不適用，則(A)在任何受影響的定期基準借款請求(如果適用)的情況下，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為ABR借款或轉換為ABR貸款的請求，且(B)對於任何受影響的期限基準借款或SONIA借款人的請求，在每種情況下，如果適用，則該請求應無效，且(Ii)(A)任何以美元計價的未償還受影響期限基準貸款將被視為已立即轉換為ABR貸款，(B)在借款人的選擇下，任何未償還的受影響期限基準貸款或SONIA貸款，在每種情況下均以外幣計價，應(I)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該外幣的美元等值)，或者，對於定期基準貸款，在適用的利息期結束時，或(Ii)立即全額預付，對於定期基準貸款，在適用的利息期結束時；但對於任何SONIA貸款，如果借款人在收到通知後三(3)個工作日內仍未作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述第(I)款；此外，就任何期限基準貸款而言，如果借款人在收到通知後三(3)個工作日和(Y)適用期限基準貸款的當前利息期的最後一天之前未作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述第(I)款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.15節所要求的任何額外金額。在基準不可用期間，或在任何當時基準的基期不是可用基期的任何時間，基於當時基準不可用期間的基準或該基準的該基期(視情況而定)的ABR組成部分將不用於任何ABR的確定。

第2.22節。是違法的。如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款機構發放、維持或提供資金的貸款的利率是參考SONIA、Daily Simple SONIA、EURIBOR利率、調整後的EURIBOR利率、期限SOFR或調整後的期限SOFR利率來確定的，或者根據SONIA、Daily Simple SONIA、EURIBOR利率、調整後的EURIBOR利率、期限SOFR或調整後的期限SOFR利率來確定或收取利息，或者，對於任何期限基準貸款，任何政府當局已對該貸款人的權力購買或銷售、銷售或收取利息施加了實質性限制或接受存款，任何適用的

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如果在適用的離岸銀行間市場上就適用的議定貨幣向借款人發出通知(通過行政代理)(“違法性通知”)，(A)在向借款人發出違法性通知後，(A)該貸款人應暫停提供SONIA貸款或定期基準貸款(視情況而定)，並且任何此類貸款應作為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該外幣的美元金額)發放，以及(B)如有必要避免此類違法性，在每種情況下，行政代理應在不參考“備用基本利率”定義(C)條款的情況下計算ABR，直到受影響的貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到違法性通知後，如有必要避免此類違法性，借款人應應受影響貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)提前償還或(I)將該貸款人所有以美元計價的定期基準貸款轉換為ABR貸款，或(Ii)將該貸款人以受影響外幣計價的所有SONIA貸款或定期基準貸款轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該外幣的美元金額)(在每種情況下，如有必要避免此類違法性，行政代理應在不參考(C)條款的情況下計算ABR)，(A)對於定期基準貸款，在利息支付日期，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持該定期基準貸款到該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持該定期基準貸款到該日，或(B)關於SONIA貸款，立即。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.15節所要求的任何額外金額。

第三條

申述及保證

借款人向貸款人聲明並保證，自生效日期起及此後自第4.02節所要求的每個日期起：

第3.01節。組織；權力。借款人及其受限制附屬公司均按其組織或組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，擁有一切必要的權力及授權以經營其現時所進行的業務，並有資格在要求具備有關資格的每個司法管轄區內開展業務，且信譽良好，但在每一情況下，若個別或整體未能具備上述資格及/或信譽良好，並不會合理地預期會導致重大不利影響，則除外。

第3.02節。授權；可執行性。這些交易是在每個借款方的公司權力範圍內進行的，並已得到所有必要的公司和股東(如有需要)的正式授權。本協議已由借款人正式簽署和交付，構成了借款人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並受一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。

第3.03節。政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但已取得或作出並具有充分效力和效力的交易除外，且除非未能取得或作出此類同意、批准、登記、備案或其他行動不會產生重大不利影響，(B)不會違反任何適用的重要法律或重大法規或任何政府當局的任何重大命令，(C)不會違反借款人的憲章、章程或同等的組織文件或其任何受限制的文件

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(D)不會違反或導致借款人或其任何受限制附屬公司或其資產根據任何契約、協議或其他文書發生違約，或產生要求借款人或其任何受限制附屬公司支付任何款項的權利，除非該等違反或違約行為個別或整體而言不會合理地預期不會導致重大不利影響，及(E)不會導致借款人或其任何受限制附屬公司作為重要附屬公司的任何資產產生或施加任何留置權。

第3.04節。財務報表；財務狀況；無重大不利變化。(A)借款人迄今已向貸款人提交了其綜合資產負債表以及截至2021年12月31日的財政年度的收益、股東權益和現金流量表，這是由獨立公共會計師普華永道會計師事務所報告的。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列報借款人及其綜合附屬公司截至該日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量。

(B)在生效日期，(I)借款人及其附屬公司按公允估值計算的資產公平價值之和(作為整體)將超過其各自的債務，(Ii)借款人及其附屬公司(作為整體)的資產現時公平可出售價值的總和將超過其各自的債務，(Iii)借款人及其附屬公司(作為整體)沒有、也不打算招致、也不相信會招致，就本第3.04(B)節而言，“債務”是指對債權的任何責任，而“債權”是指獲得償付的權利，無論這種權利是否已變為判決、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、有擔保或無擔保。

(C)自2021年12月31日以來，並無個別或整體已造成或可合理預期會產生重大不良影響的事件、發展或情況。

第3.05節。訴訟和環境事務。(A)除已披露事項外，任何仲裁員或政府當局並無針對借款人或其任何受限制附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據借款人所知，該等訴訟、訴訟或法律程序對借款人或其任何受限制附屬公司構成威脅或影響；(I)有合理可能性作出不利裁定，且若裁定不利，合理地預期會個別或整體導致重大不利影響，或(Ii)涉及本協議或交易。

(B)借款人或其任何受限制附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知，或(Iv)知悉任何環境責任的任何根據，但在每宗個案中所披露的事項及任何其他事項，不論個別或整體而言，均不會合理地預期會導致重大不利影響。

第3.06節。遵守法律和協議。借款人及其受限制子公司均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規和命令，以及具有約束力的所有契約、協議和其他文書

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除非(A)在真誠地通過勤奮進行的適當程序對任何被指控的不遵守行為提出異議，或(B)個別或整體不這樣做不會合理地預期會造成實質性的不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。

第3.07節。投資公司狀態。借款人並非1940年《投資公司法》所界定的“投資公司”。

第3.08節。税金。借款人及其受限制附屬公司均已及時提交或安排提交其須提交的所有重大税項報税表及報告，並已支付或導致支付其須支付的所有重大税項，但(A)正由適當的法律程序真誠地提出爭議的税項，且借款人或受限制附屬公司(視何者適用而定)已根據公認會計準則就該等税項在其賬面上預留充足的準備金，或(B)未能如此做將合理地預期不會導致重大不利影響。

第3.09節。埃裏薩。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，當與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起時，合理地預期將個別或合計導致重大不利影響。如果所有計劃都被終止(不包括任何有盈餘的計劃)，與這些計劃有關的無資金來源的負債，無論是單獨的，還是在存在一個以上的計劃的情況下，合計起來，都不會合理地預計會導致重大的不利影響。

第3.10節。披露。(A)借款人或其代表就本協定談判向行政代理人或任何貸款人提供的任何書面資料(預計財務資料除外)，或根據本協定交付(經如此提供的其他資料修改或補充的)的任何書面資料，在作為整體以及借款人提交給美國證券交易委員會的文件時，均不包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以便根據作出陳述的情況，使其中所載的陳述不具實質性誤導性；但就預計財務資料而言，借款人僅表示該等資料是根據當時認為合理的假設真誠編制的(須瞭解，實際結果可能與預計財務資料有所不同)。

(B)截至生效日期，據借款人所知，在生效日期當日或之前向任何貸款人提供的與本協議有關的受益所有權證明中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

第3.11節。聯邦法規。任何貸款所得款項的任何部分，以及本協議項下任何其他信貸延伸，均不得用於“買入”或“持有”任何“保證金股票”，該等“保證金股票”的涵義與U規則所引述的各條款的涵義相同，亦不得用於任何違反董事會規則規定的用途。如果任何出借人或行政代理人提出要求，借款人應向行政代理人和每個出借人提交一份聲明，説明前述內容，符合U規則中所指的FR Form G-3或FR Form U-1(視情況而定)的要求。

第3.12節。收益的使用。貸款和信用證的收益應用於一般公司目的或本協議不禁止的任何其他目的；但借款人及其受限制的子公司不得直接或故意間接使用、貸款、出資或以其他方式提供此類收益：(I)為促進向任何人提供付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權。

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違反任何反腐敗法的個人：(Ii)為資助、資助或便利任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家的任何活動、業務或交易，在每個情況下，以被要求遵守制裁的人所禁止的範圍內；或(Iii)以任何其他可能導致本協定任何一方違反任何反腐敗法、任何反洗錢法或制裁的方式。

第3.13節。反腐敗法。自2018年1月1日以來，借款人一直實施、維持和執行合理設計的政策和程序，以促進借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員以及據其所知的其員工、代理人和附屬公司遵守反腐敗法律。

(A)借款人、其附屬公司及其各自的董事、高級人員，以及據其所知，其僱員、代理人和附屬公司遵守反腐敗法和適用的反洗錢法，自2018年1月1日以來，沒有從事(I)使用任何資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或與政治活動有關的其他非法開支，(Ii)為促進向任何外國或國內政府或監管官員或僱員提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益而作出或採取非法行為，包括任何政府所有或控制的實體或國際公共組織，或為或代表上述任何實體行事的任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，或(Iii)為促進任何非法賄賂或其他非法利益而進行、提供、同意、要求或採取的行為，包括在本條款(A)(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一種情況下違反反腐敗法的任何回扣、回扣、影響付款、回扣或其他非法或不正當的付款或利益。

第3.14節。制裁。借款人已實施、維持和執行合理設計的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員以及據其所知的員工、代理或關聯公司遵守適用的制裁。

(A)借款人或其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級人員，或據其所知將以與據此設立的信貸安排有關的任何身份行事或從中受益的僱員、代理人或關聯公司，均不是受制裁的人。

(B)借款人、其附屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員，據其所知，代理人及聯營公司(據其所知)(I)遵守適用的制裁，(Ii)沒有直接或知情地間接與任何人或實體進行任何交易或交易或使其受益，而該人或實體在進行交易或交易時是受制裁的人或曾經是受制裁的人，或與任何受制裁國家在任何情況下是受制裁的人，或使任何受制裁國家受益，但在每種情況下，均禁止在進行交易或交易時須遵守制裁規定的人進行，及(Iii)不是與制裁有關的政府調查的對象，亦未收到通知，或以其他方式意識到針對其制裁的任何索賠、訴訟、訴訟或程序，或正式或非正式的調查或調查。

第3.15節。受影響的金融機構。借款人不是受影響的金融機構。

第3.16節。計劃資產；被禁止的交易。借款人不是被視為持有“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)的實體。執行、交付或履行本協議項下的交易，包括髮放本協議項下的任何貸款，都不會導致ERISA第406條下的非豁免禁止交易或

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根據《守則》第4975條，假設貸款的任何部分都不是或將由任何福利計劃的計劃資產提供資金(最初或通過參與、轉讓、轉讓或證券化)。

第3.17節。就業和勞資關係。於生效日期，借款人或其任何受限制附屬公司均不是適用於借款人或其任何受限制附屬公司僱員的任何集體談判協議或其他勞動合同的一方，但在法規規定僱員參與行業集體談判協議和勞資委員會並就相關實體的運作擁有一定的磋商(包括潛在批准、共同決定和信息)權利的司法管轄區除外。截至生效日期，除非不合理地單獨或總體預期會產生重大不利影響：(I)借款人沒有發生罷工、停工、停工，或據借款人的任何負責人所知，沒有針對借款人或其任何受限制子公司的書面威脅；(Ii)自2020年1月1日以來，借款人及其受限制子公司一直遵守經修訂的美國聯邦1938年公平勞工標準法案或任何其他適用法律；有關借款人或其任何受限制附屬公司的工資及工時事宜的條例或法律規定，及(Iii)任何為借款人或其任何受限制附屬公司提供服務的個人，如因任何目的(包括所得税、預扣及匯款目的)而未被視為借款人或該等受限制附屬公司的僱員，均已被適當地歸類為非僱員承包商。

第3.18節。知識產權。借款人及其每個受限子公司(I)擁有或有權使用所有專利、商標、許可、域名、服務商標、商標名、版權、許可證、特許經營權、發明、商業祕密、專有信息和任何類型的專有技術，無論是否寫入(包括但不限於計算機程序和數據庫的權利)、配方和其他知識產權(統稱為“知識產權”)，以及(Ii)已獲得所有租賃、許可證和其他任何性質的權利的轉讓，在每一種情況下，借款人及其受限制子公司作為一個整體進行業務是合理必要的，並且不與他人的權利有任何已知的衝突，但如果不擁有這種知識產權或不能獲得這種衝突的豁免，則合理地預期不會單獨或總體產生實質性的不利影響。

第四條

條件

第4.01節。生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列條件均滿足(或根據第9.02節免除)的第一天生效：

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行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。儘管有上述規定，貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在3：00或之前滿足(或根據第9.02節免除)上述各項條件，否則不得生效

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紐約市時間2023年3月31日下午(如果沒有滿足或放棄這些條件，承諾將在該時間終止)。為確定是否符合本第4.01節規定的條件，本合同的每一方貸款人和開證行在生效日期應被視為已同意、批准、接受或滿意本協議項下要求由該方同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在規定其反對意見的生效日期之前已收到該方的書面通知。

第4.02節。每個信用活動。每一貸款人在任何借款(任何貸款的轉換或延續除外)時根據該貸款提供貸款的義務，以及每一開證行開立、修改以增加其金額、續期或延長任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

儘管有上述規定，這些條件不適用於根據第2.13節償還貸款而借入融資機制下的ABR貸款。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付，且所有信用證均已到期或終止(已為適用開證行作出合理可接受的融通的信用證除外)且沒有任何懸而未決的提款，且所有信用證付款均已償還之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第5.01節。財務報表；其他信息。借款人應向行政代理提供：

(A)借款人在每個財政年度結束後九十(90)天內，其經審計的綜合資產負債表和截至該財政年度結束及截至該財政年度的有關經營報表、股東權益和現金流量，並以比較形式列出上一財政年度的數字；所有報告均由普華永道有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外)，大意是這樣的綜合財務報表根據GAAP在綜合基礎上公平地反映借款人及其綜合子公司的財務狀況和經營結果；

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(B)借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後六十(60)天內，借款人的綜合資產負債表和有關的經營報表和股東權益報表，包括該財政季度結束時和該財政年度當時已過去的部分，以比較形式列出上一財政年度的相應一段或多段期間(如屬資產負債表，則為上一財政年度結束時)的數字，經其一名授權人員認證，根據公認會計原則，在所有重要方面公平地列報借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須進行正常的年終審計調整，且不含腳註；

(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，借款人的授權人員的證書，基本上採用本合同附件B的形式(或行政代理合理接受的其他形式)，(X)證明是否已發生違約，如果違約已發生，則指明違約的細節以及就此採取或擬採取的任何行動，以及(Y)列出證明符合第6.01節規定的合理詳細信息；和

(D)在行政代理或任何貸款人提出任何合理的書面要求後的合理時間內，(X)關於借款人或任何受限制附屬公司的運營、業務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律(包括該法和實益所有權條例)而合理要求的信息和文件。儘管有上述規定，借款人或任何子公司均不應被要求披露或允許檢查或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成關於經營業績的未註冊知識產權、商業祕密、專有信息或戰略層面細節(除非涉及確定借款人或任何子公司是否遵守本協議的要求)；(Ii)適用法律或任何具有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事項；或(Iii)受律師客户或類似特權限制或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項。

在符合下一句話的情況下，根據第5.01節交付給管理代理的信息應由管理代理通過在互聯網上的債務域網站http://www.debtdomain.com.上張貼這些信息而迅速提供給貸款人根據本第5.01條提供的信息也可以按照行政代理根據本協議第9.01(B)條批准的程序以電子通信的方式提供。即使本協議有任何相反規定，根據第5.01(A)和(B)節規定必須交付的財務信息(在每種情況下，僅限於此類財務信息包含在提交美國證券交易委員會的材料中)，應被視為已在通過互聯網上的美國證券交易委員會EDGAR系統獲得此類信息之日交付給行政代理；但在每種情況下，借款人應(I)在第5.01(A)節要求提供的信息未包括在提交給美國證券交易委員會的材料中的範圍內，單獨向行政代理提交一份審計報告和普華永道會計師事務所或其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師的意見，滿足第5.01(A)節規定的要求，如果此類信息不能通過互聯網上的美國證券交易委員會的EDGAR系統獲得，如果行政代理或任何出借人要求借款人提供任何此類文件的電子郵件副本，則在行政代理髮出停止交付此類副本的書面通知之前，應立即將其電子郵件副本交付給行政代理

第5.02節。重大事件的通知。借款人在意識到此類事件後，應立即向行政代理提交以下書面通知：

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(A)任何失責行為的發生；

(B)任何事件、發展或情況的發生，而該等事件、發展或情況已個別地或合乎合理地預期會產生重大的不利影響；

(C)由任何仲裁員或政府當局針對或影響借款人或任何受限制附屬公司提起或在其席前提起或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序是有合理可能性作出不利裁定的，而如作出不利裁定，則合理地預期會個別地或整體地導致重大不利影響；及

(D)交付給貸款人的受益所有權證明中提供的信息的任何變化，將導致該證明中確定的受益所有人的名單發生變化。

根據本第5.02節交付的每份通知(第(D)款除外)應附有借款人的授權人員或其他代表的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。行政代理機構應立即將該通知送達貸款人。

第5.03節。存在；經營業務。借款人將並將促使其每一受限制附屬公司作出或安排作出一切必要的事情，以維持、更新和維持其合法存在(與維持借款人的存在有關的情況除外)，並在其商業上合理的商業判斷中，作出對在綜合基礎上開展其業務具有重要意義的權利、許可證、許可、特權和特許經營權，但如不這樣做，將不會合理地預期不會個別地或整體地導致實質性的不利影響；但上述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散。

第5.04節。清償債務。借款人將並將促使其每一受限制附屬公司償付其債務(與任何債務有關的債務除外)，包括税務責任，而這些債務如不支付，將合理地預期會在債務違約或違約之前產生重大不利影響，但以下情況除外：(A)借款人或該受限制附屬公司已按照公認會計原則在其賬簿上就其有效性或數額提出質疑，(B)借款人或該受限制附屬公司已根據公認會計原則為其留出充足的準備金，以及(C)在該等爭議期間未能付款，並不會合理地預期，無論是單獨的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。

第5.05節。財產的維護；保險。借款人將，並將安排其每一受限制附屬公司：(A)保持及維持對借款人及其受限制附屬公司整體業務運作有重大影響的所有有形財產，使其處於良好的運作狀況及狀況，一般損耗除外，但如未能做到這一點，則不會合理地預期會產生重大不利影響；及(B)維持借款人認為(按其真誠判斷)合理及審慎的保險(包括自我保險)。

第5.06節。賬簿和記錄；檢驗權。借款人將，並將促使其每一家受限制的子公司保持適當的記錄和賬簿，足以根據公認會計準則編制綜合財務報表。借款人將，並將促使其每一家受限制子公司，允許行政代理或任何貸款人在合理事先通知後，在其

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在正常營業時間訪問和檢查其財產、審查和摘錄其賬簿和記錄、與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況的費用(除非違約已經發生並仍在繼續)，所有這些費用在合理的時間內不得超過任何財政年度內所有該等指定代表的一次(貸款人的指定代表的訪問將通過行政代理協調)(但這種限制在違約已經發生且仍在繼續的任何時間均不適用)。

第5.07節。遵紀守法。借款人將遵守並將促使其每一家受限制子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，但以下情況除外：(A)在任何被指控的不遵守規定的情況下，正通過適當的程序真誠地提出異議，或(B)如果不遵守規定，將不會合理地預期不遵守規定將導致個別或總體的重大不利影響。

第5.08節。反腐敗法律和制裁。借款人將維持並執行合理設計的政策和程序，以促進借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員，以及據其所知，其僱員、代理人和附屬公司遵守反腐敗法和適用的制裁。

第5.09節。進一步的保證。

(A)如(I)(A)借款人或任何貸款方在生效日期後設立、設立或取得借款人的任何直接全資境內附屬公司(或任何現有的全資境內附屬公司成為借款人的直接全資境內附屬公司以外的直接全資境內附屬公司)，或(B)任何直接全資境內附屬公司不再是被剔除附屬公司或(Ii)任何直接全資境內附屬公司(被剔除附屬公司除外)成為任何指明借款人債務的擔保人，則(X)就前述第(I)款而言，借款人應立即將這種情況通知行政代理，並在該日期後六十(60)天內(該日期可由行政代理自行決定延長)或(Y)根據上述第(Ii)款，在該直接全資境內子公司成為該指定借款人債務的擔保人之日起，在每種情況下，該全資境內子公司應(I)成為擔保協議的一方。通過簽署並向行政代理交付擔保協議的副本或合併協議的副本(如擔保協議中的定義)(或行政代理和借款人合理滿意的其他適用的合併協議)，以及(Ii)簽署和交付關於該直接全資擁有的國內子公司的第4.01(B)和(C)節所述類型的所有其他相關文件。

(B)如在借款人的任何財政季度的最後一天，所有無形附屬公司(就本第5.09(B)節而言，不包括任何不屬於非重大附屬公司的除外附屬公司)的合併總資產(不包括公司間資產)超過綜合總資產的12.5%(如借款人及其合併附屬公司根據本協議交付貸款人的最新綜合資產負債表所載，並按照公認會計準則計算)或所有非重大附屬公司的綜合總收入超過借款人及其綜合附屬公司綜合總收入的12.5%(如借款人及其綜合附屬公司的最新損益表所示)。借款人及其綜合子公司根據本協議交付貸款人，並按照公認會計準則計算)，借款人應在任何此類財務季度結束後九十(90)天內(或者，如果該財務季度是借款人的第四個財務季度，則在此後120天內)(行政代理可根據其合理的酌情決定權將該日期延長))，借款人應促使一家或多家非實質性子公司採取下列規定的行動

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根據上文第5.09(A)(I)及(Ii)條的規定；然而，只有在該等行動生效後，所有無形附屬公司的綜合總資產(不包括公司間資產)不超過綜合總資產的12.5%，以及所有非重大附屬公司的綜合總收入不超過借款人及其綜合附屬公司綜合總收入的12.5%(根據本協議向貸款人提交併按照公認會計準則計算的借款人及其綜合附屬公司的最新損益表)，方可要求採取該等行動。

第5.10節。埃裏薩。

(A)借款人將向行政代理交付(如果行政代理提出要求，向所有出借人提供足夠的副本)：

(I)在收到行政代理的請求後十五(15)天內迅速提交一份有關計劃的最新IRS表格5500(包括附表B)的副本；

(Ii)在任何情況下，在借款人的任何負責人員知道任何個別或合計可合理預期會產生重大不利影響的ERISA事件發生後三十(30)天內，迅速提交一份借款人的授權人員的證書，描述該ERISA事件和擬就該ERISA事件採取的行動(如有的話)的證書，以及就該ERISA事件向PBGC或美國國税局提交的任何通知的副本，以及任何貸款方、借款人的任何子公司或據借款人所知已收到的任何通知的副本，與之有關的PBGC或任何其他政府機構的任何ERISA附屬機構；但就其定義(B)、(C)和(D)段所述的此類ERISA事件而言，上述30天的通知期應為10天期限，而就其定義(G)和(I)段所述的此類ERISA事件而言，在任何情況下均不得遲於任何此類ERISA事件發生後十(10)天發出通知；以及

(Iii)在借款人的負責人意識到(A)任何計劃(僅考慮有正的無資金支持負債的計劃)的無資金支持負債增加後，在任何情況下，在任何情況下，迅速且無論如何在三十(30)天內，該計劃可合理地個別地或合計地產生重大不利影響，(B)自發出或被視為發出本協議規定的陳述之日起，或根據ERISA第4201條規定的任何事先通知(視情況而定)，在以下情況下增加潛在的提取責任：借款人和ERISA關聯公司的子公司應完全退出任何或所有可合理預期會產生重大不利影響的多僱主計劃：(C)未及時就外國養老金計劃繳納任何必須繳納的款項，除非個別或總體未能及時繳納，或(D)對計劃通過任何修正案，導致任何貸款方或子公司的繳費義務增加，可以合理地預期會有實質性的不利影響，借款人的授權人員對此有詳細的書面描述。

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(B)借款人及其每一家適用子公司應確保其管理的所有外國養老金計劃根據適用法律和按適用法律的要求獲得或保持(視情況適用)登記或符合税務條件的地位，並在所有方面按照所有適用法律和每個相關外國養老金計劃的條款及時管理，除非未能單獨或綜合執行上述任何一項，不會合理地導致重大不利影響。

第5.11節。收益的使用。借款人只能按照第3.12節的規定使用貸款和信用證的收益。

第六條

消極契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付且所有信用證均已到期或終止之前(適用開證行可接受的信用證除外)，在每一種情況下，借款人均應與貸款人約定並同意：

第6.01節。最低流動資金。借款人在任何時候都不會允許綜合流動資金低於1,000,000,000美元。

第6.02節。留置權。借款人將不會，也不會允許任何受限制的子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的權利，但以下情況除外：

(A)準許產權負擔；

(B)對借款人或任何受限制附屬公司在本協議日期存在並列於附表6.02的任何財產或資產的任何留置權；但(I)該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產(其收益和產品以及對其的加入和改進除外)，及(Ii)該留置權只擔保其在本協議日期所擔保的債務，以及該等債務的延期、續期和替換，而該等債務不會增加其未償還的本金，但借款人或該受限制附屬公司就該等債務而須支付的任何累算利息、保費或費用的數額除外；

(C)在借款人或任何受限制附屬公司取得任何財產或資產之前已存在的任何留置權，或在本條例生效日期後成為受限制附屬公司之前已成為受限制附屬公司的任何人的任何財產或資產上存在的任何留置權；但(I)該留置權並非預期或與該項收購或該人成為受限制附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產(其所得收益及產品，以及該等財產或資產的加入及改進除外)，及(Iii)該留置權只擔保其在該項收購當日或該人成為受限制附屬公司(視屬何情況而定)當日所擔保的債務，以及該等債務的延期、續期及替換，而該等債務的延期、續期及替換並不會增加該等債務的未償還本金款額，但任何應累算利息的款額除外，借款人或該受限制附屬公司應就該等債務支付的保費或費用；

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(D)對借款人或任何受限制附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；但(I)該等抵押權益及以該等抵押權益作擔保的債務，是在該項取得或該等建造或改善完成之前或之後365天內招致的；及。(Ii)該等抵押權益不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產(其收益及產品以及對該等財產或資產的加入及改善除外)，但由某人或其聯屬公司提供的個別融資可作為該人或其聯屬公司提供的其他融資的交叉抵押；但此類其他融資應(I)具有與此類個人融資類似的目的，以及(Ii)屬於與此類個人融資有關的一系列融資的一部分；

(E)擔保特定特斯拉子公司的債務的留置權；

(F)銀行的留置權、抵銷權和其他類似留置權，這些留置權、抵銷權和其他類似留置權僅針對存放在借款人或其任何附屬公司開設的一個或多個賬户中的現金和現金等價物而存在，這些留置權和現金等價物是在正常業務過程中以開設這些賬户的一家或多家銀行或其他金融機構為受益人的，以保證在現金管理和經營賬户安排方面欠該銀行或這些銀行的款項；

(G)在正常業務過程中對保險單、其收益以及與此有關的保險費中的未賺取部分給予的留置權，以確保為保險單的未付費用提供資金；

(H)依據與本協定不禁止的債務有關的契據授予受託人的慣常留置權，但該等留置權(I)只保證根據該契據及該受託人(作為受託人或抵押品代理人)就此訂立的任何協議而欠該受託人的慣常補償、彌償及償還義務，及(Ii)僅限於該受託人持有的現金或其他抵押品(不包括為償付該等債務而以信託形式持有的現金)；

(1)在正常業務過程中擔保回購義務的習慣留置權；

(J)對二手汽車和相關資產的留置權(如與其有關的收益和所有權文件，借款人合理地認為是用於為與該等資產有關的交易融資的慣常做法)，每種情況下都保證第6.08(K)節允許的債務；

(K)買方或其任何關聯公司對環境屬性及其與出售此類環境屬性相關的無形權利的留置權；

(L)保證第6.08節允許的債務的留置權(L)；但此種留置權僅適用於不動產、及其上的任何建築物、構築物、停車區、固定裝置或其他改進，以及通常在抵押或信託契據中描述的其他財產，包括用此種債務的收益建造、改善或修理的製造設施，如果適用，還包括對融資製造設施擁有所有權且其資產僅由此類相關資產組成的受限制子公司的股權；

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(M)對租賃賬户資產和相關資產的留置權；

(N)對二手汽車和相關資產的留置權(如與其有關的收益和所有權文件，借款人合理地認為是用於為與該等資產有關的交易融資的慣常做法)；

(O)對證券化附屬公司擁有的資產的留置權，而該附屬公司是與證券化交易有關而授予的受限制附屬公司；及

(P)確保借款人和受限制附屬公司的債務的其他留置權，其總額在任何時候都不超過綜合有形資產淨值的7.5%。

第6.03節。根本性的變化。借款人不會，也不會允許任何受限制子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)其所有或幾乎所有資產，或其任何受限制子公司(在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後獲得的)的全部或幾乎所有股票，或清算或解散，如在生效時及緊接生效後，並無違約發生及繼續：(I)任何受限制附屬公司可在借款人為尚存法團的交易中併入借款人，(Ii)任何人(借款人除外)可在尚存實體為受限制附屬公司的交易中併入任何受限制附屬公司，(Iii)任何受限制附屬公司可將其資產出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置予借款人或另一受限制附屬公司，(V)任何受限制附屬公司可出售或以其他方式處置，而任何受限制附屬公司可與任何其他人合併或合併，或出售、租賃、特許經營或以其他方式處置其全部或實質全部資產，只要在每種情況下，該等出售、轉讓、特許、租賃或處置合計並不構成借款人及其受限制附屬公司的全部或實質所有資產，及(Vi)借款人或任何受限制附屬公司可就證券化交易向證券化附屬公司出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置其資產，只要該等出售、轉讓、許可、租賃或處置合計不構成借款人及其受限制附屬公司的全部或實質所有資產。儘管本協議有任何相反規定，借款人不得根據美利堅合眾國以外的任何司法管轄區的法律進行重組。

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第6.04節。限制附屬分派的條款。借款人將不會，也不會允許任何受限制附屬公司訂立、存在或生效對借款人的任何受限制附屬公司的下列能力的自願產權負擔或限制：(A)就借款人或借款人的任何其他受限制附屬公司持有的任何受限制附屬公司的任何股本進行有限制的付款，或支付欠借款人或借款人的任何其他受限制附屬公司的任何債務，但與準許擔保有關的債務或代位權的從屬關係除外，(B)向以下項目提供貸款或墊款，或進行其他投資，借款人或借款人的任何其他受限制附屬公司或(C)將其任何資產轉讓給借款人或借款人的任何其他受限制附屬公司，但借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的、借款人本着善意合理確定的(X)項下的產權負擔或限制，不會對借款人在到期時(包括在到期日)根據本協議付款的能力造成實質性損害，或(Y)因下列原因而存在：

(I)依據與處置受限制附屬公司的股本或資產有關而訂立的協議，對該附屬公司或其資產施加的任何限制；

(2)在生效日期有效的任何契據、協議、文書或其他合同安排(包括本協定)和任何類似的契據、協議或文書項下或由其施加的任何限制、限制、條件和禁止，只要這些限制、限制、條件和禁止是習慣的或合理的，或在整體上不比這些現有的契據、協議或文書(包括本協定)中所載的限制、限制、條件或禁止更具限制性，則由借款人合理確定；

(Iii)在任何禁止或限制對受該等留置權規限的資產上的留置權的範圍內，管限本協議所準許的任何購買款項留置權、資本租賃義務或其他留置權的任何協議；

(4)適用法律、規則或條例下或任何貸款文件中所載的任何禁令或條件；

(V)限制轉讓借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的任何許可協議(其中借款人或其任何受限制附屬公司為被許可人)或任何其他合約的慣常規定；

(Vi)在任何人成為借款人的受限制附屬公司時有效的任何協議，但該協議的訂立並非與該人有關連或並非預期該人會成為借款人的附屬公司；

(Vii)任何限制轉讓受限制附屬公司在正常業務過程中訂立並符合以往慣例的協議的規定；

(Viii)任何限制分租或轉讓管理受限制附屬公司的租賃權益的租約的規定，該等租約是在正常業務過程中訂立並符合以往慣例的；

(九)合夥協議、有限責任公司治理文件、合營企業協議和其他類似協議中限制轉讓有關合夥企業、有限責任公司、合營企業或類似個人的資產或所有權權益的習慣規定；

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(X)協議或文書中的規定，禁止除按比例外就任何人的任何類別股權支付股息或作出其他分配；

(Xi)客户根據在正常業務過程中訂立的協議對現金或其他存款或資產淨值施加的產權負擔或限制；

(十二)任何受限制附屬公司訂立的不動產租約所載的慣常淨值或類似財務維持規定；

(Xiii)與任何政府當局就政府贈款、財政援助、免税期或類似福利而強加於任何外國子公司的安排；

(Xiv)與任何證券化交易相關的習慣限制；或

(Xv)適用於指定特斯拉子公司的習慣限制、限制、條件或禁止。

第6.05節。業務範圍。借款方及受限制附屬公司作為整體而言，不會對借款方及受限制附屬公司於生效日期所進行的業務及其他業務活動(即借款方及受限制附屬公司於生效日期所進行的業務，或上述任何業務(及因任何收購而收購的非核心附帶業務)的附帶、協同、合理相關或附屬的其他業務活動)的整體性質作出根本及實質性的改變。

第6.06節。與附屬公司的交易。(A)借款人將不會、也不會允許其任何受限制附屬公司向其任何聯屬公司(借款人或任何其他受限制附屬公司除外)出售、租賃或以其他方式轉讓任何重大財產或物質資產，或向其任何聯屬公司(借款人或任何其他受限制附屬公司除外)購買、租賃或以其他方式取得任何重大財產或物質資產，或以其他方式與其進行任何其他重大交易，除非該等交易(X)按公平合理條款在所有重大方面對借款人或有關的受限制附屬公司(視何者適用而定)不低於借款人或有關的受限制附屬公司，在與非關聯公司或(Y)本協議明確允許的其他人(包括標準證券化承諾)的可比公平交易中獲得的；但第6.06節的任何規定均不禁止：(I)任何個人聯屬公司不得擔任借款人或其任何受限附屬公司的董事、高級職員或僱員，並因其以此種身份提供的服務而獲得合理報酬；(Ii)只要借款人是公開持有者，根據借款人當時適用的關聯方交易(或類似)政策批准的任何交易；(Iii)發行普通股和在正常業務過程中支付任何有限制的付款；或(Iv)支付向借款人及其受限制附屬公司的高級職員和董事支付的慣常費用、賠償和補償。

(B)借款人不得、亦不得準許非指明特斯拉附屬公司的任何受限制附屬公司將其任何重大資產或重大財產出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置予指明特斯拉附屬公司，除非該等出售、轉讓、特許、租賃或其他處置是為與適用的指明特斯拉附屬公司的業務有關的真正商業目的而作出的。

第6.07節。收益的使用。借款人不會，也不會允許其任何子公司直接或間接使用任何貸款或信用證的收益，或將該等收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司或任何其他人(A)以促進

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提供、支付、承諾支付或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，實質上違反了任何適用的反腐敗法律；(B)為了資助、資助或促進任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家進行的任何活動、業務或交易；或(C)以任何其他方式導致本協議任何一方違反任何反腐敗法、任何反洗錢法或適用的制裁。

第6.08節。附屬債務。借款人不得允許其任何受限制的子公司直接或間接地產生、招致、承擔或忍受任何債務，但下列情況除外：

(A)在本協議日期存在並列於附表6.08的債項，以及任何該等債項的修訂、延期、續期、再融資及更換，而該等債務並不增加其未償還本金款額(但就該等債項而應累算的利息及保費的款額，以及與該等債務延期、續期或更換有關的交易費用、費用及開支除外)；

(B)任何受限制附屬公司對借款人或任何其他受限制附屬公司的負債；

(C)任何受限制附屬公司對任何其他受限制附屬公司的債務的擔保；

(D)為支付與取得、建造或改善固定資產或資本資產有關而招致或承擔的購買價格或改善成本而招致的資本租賃債務及其他債項，以及不增加其未償還本金的任何修訂、擴建、續期、再融資及更換(但就該等債項而應累算的利息及保費的款額，以及與該等延長、續期或更換有關的交易費用、成本及開支)；

(E)在正常業務過程中提供的履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金和完成保函、備用信用證和跟單信用證以及類似債務方面的債務；

(F)因取得任何人的股權或資產而承擔的負債；但該等負債(I)在取得該等股權或資產時已存在，及(Ii)並非在預期取得該等股權或資產時產生，或並非與取得該等股權或資產有關而產生；

(G)負債，包括在正常業務過程中支付保險費；

(H)因金庫、託管和現金管理服務產生的任何透支和相關負債所欠的債務，或與結算所自動轉賬資金有關的債務；但這些債務應在產生後十個工作日內全額償還；

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(I)與該附屬公司的業務或營運有關的非投機性掉期協議的債務；

(J)作為賬户一方的任何受限制附屬公司在正常業務過程中對信用證或保函的負債；

(K)以二手汽車及有關資產的留置權作為抵押的任何受限制附屬公司的債務；但該等債務不得以借款人合理地認為是慣於為與該等資產有關的交易融資的任何資產作抵押，而該等資產並非二手汽車及其他有關資產，例如該等資產的收益及所有權文件；此外，依據本條(L)在任何時間未清償的債務本金總額不得超逾$300,000,000；

(L)任何受限附屬公司為提供全部或部分製造設施的建造、維修或改善費用，包括任何製造設施的長期融資而招致的債務，或向任何受限附屬公司償還與建造、維修或改善任何製造設施有關的開支；

(M)TEO的任何直接或間接附屬公司的債務，即(I)對生效日期的未償債務的續期、延期、交換、替換或再融資(加上(1)應計未付利息、(2)任何預付款或交換溢價及(3)與該等續期、延期、交換、替換、再融資或發行有關的慣常溢價、費用及開支)的總和，或(Ii)TEO的任何特別目的附屬公司所招致的債務，只要借款人或其任何附屬公司(除非依據申述)並無追索權或債務(不論是直接、擔保或其他方式)，在正常業務過程中就借款人合理地認為是這種交易習慣的債務訂立的保證、契諾和賠償)；

(N)指明的特斯拉附屬公司的債務；及

(O)本金總額在任何時候不得超過綜合有形資產淨額7.5%未償還的其他負債。

第七條

違約事件

第7.01節。違約事件。如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期及應付時，不論是否在到期日或其他日期，均不支付該貸款本金或任何償還義務；

(B)借款人應不支付根據本協議應支付的任何貸款利息或任何費用或任何其他金額(本第7.01條(A)款所指的金額除外)，到期日即到期並應支付，且該違約行為將在五(5)個工作日內繼續不予補救；

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(C)借款人或其代表在本協議中或與本協議有關的任何陳述或擔保，或根據本協議對本協議的任何修訂或修改或放棄，或在依據或與本協議或本協議的任何修訂、修改或放棄而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，須證明在作出或視為作出時在任何重要方面是不正確的；

(D)借款人不得遵守或履行第5.02(A)節、第5.03節(關於借款人的存在)或第六條所載的任何契諾、條件或協議；

(E)借款人應不遵守或履行本協議中包含的任何契諾、條件或協議(本第7.01節(A)、(B)或(D)款規定的除外)，並且在收到行政代理向借款人發出的書面通知後的三十(30)天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；

(F)借款人或任何屬重要附屬公司的受限制附屬公司不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息及款額)，而在任何適用的寬限期或豁免生效後，該等債務即到期並須予支付；

(G)發生導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件；但本條(G)不適用於(A)有抵押債項，而該等有抵押債項是因自願出售或移轉該等財產或資產而到期的；。(B)任何重大債項的轉換、回購或贖回，而該等轉換、回購或贖回是根據該等重大債項的條款預定於某一日期發生的，並且不受任何與借款人或任何屬重要附屬公司的受限制附屬公司的資信、財務表現或財務狀況有關的或有事件或條件所規限；或(C)任何重大債項的回購或贖回，而該等重大債項的持有人依據任何認沽期權行使認沽期權；。條件是該認沽期權可在重大債務條款中指定的時間行使，而不是由於任何與借款人或作為重要子公司的適用受限子公司的信譽、財務業績或財務狀況有關的或有事件或條件或控制權的變化而行使；

(H)應根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)對借款人或作為重要附屬公司的任何受限附屬公司或其債務，或對其全部或基本上所有資產(或就借款人而言，其資產的相當一部分)的清算、重組或其他救濟，或(Ii)指定接管人、受託人、託管人、財產扣押人，借款人或作為重要附屬公司的任何受限制附屬公司的管理人或類似官員，或其全部或基本上所有資產(或就借款人而言，為其相當一部分資產)的管理人或類似官員，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

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(I)借款人或作為重要附屬公司的任何受限制附屬公司應(I)自願啟動任何程序或根據任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似的現行或以後生效的類似法律，自願開始任何尋求清算、重組或其他救濟的程序或提交任何請願書，(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本條第7.01條(H)款所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意為借款人或作為重要附屬公司的任何受限制附屬公司指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似的官員，或其全部或幾乎全部資產(或就借款人而言，為其大部分資產)，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提起的申訴的實質性指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為直接實現上述任何目的而採取任何行動；

(J)借款人或任何受限制附屬公司在債務到期時，須變得無能力、書面承認無能力或一般地無能力償付其債務；但本條(J)不適用於總體上並不構成實質債務的債務；

(K)一個或多個最終的、不能上訴的判決，即沒有拒絕承保的具有財務償付能力的保險公司支付總額超過350,000,000美元(或如果以另一種貨幣計價，則為等值美元)的款項不在保險範圍內，應針對借款人、任何重要附屬公司或其任何組合作出，並應在連續六十(60)天內保持未付或未解除判決，在此期間，不得有效地暫停、騰出或擔保執行，以待上訴(不言而喻，儘管“違約”的定義如下：不應僅因在執行程序開始前作出這種判決或這種連續六十(60)天的時間過去而觸發“違約”，只要這種判決能夠在任何時候付款即可履行)；

(L)已發生的ERISA事件應與已發生的所有其他ERISA事件一起，造成重大不利影響；

(M)控制權發生變更；或

(N)擔保協議(或其下的擔保)一旦簽署，將因任何原因停止完全有效，或任何貸款方應如此主張(不包括根據貸款文件解除任何擔保人的擔保)；

然後，在每次此類事件中(本第7.01節(H)或(I)款所述的關於借款人的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可以徵得所需貸款人的同意，並在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列兩種或兩種行動之一：(I)終止承諾，並立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，在這種情況下，任何未被如此宣佈為到期和應支付的本金此後可被宣佈為已到期和應支付)，因此，被如此宣佈為已到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本協議應計的所有費用和其他義務，應立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有這些通知，(Iii)要求借款人提供第2.06(J)和(Iv)節所要求的現金抵押品，以其本身、貸款人和開證行的名義行使其可獲得的一切權利和補救辦法，貸款文件和適用法律規定的貸款人和開證行；在與本條款(H)或(I)所述借款人有關的任何情況下

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在第7.01節中，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人在本條款項下應計的所有費用和其他債務，應自動到期並支付，借款人將上文第(Iii)款規定的信用證風險作為現金抵押品的義務應自動生效，在每種情況下，無需提示、要求、拒付或任何形式的通知，所有這些都由借款人在此免除。

第7.02節。付款的運用。儘管本協議有任何相反規定，但在違約事件發生和持續期間，借款人或所需貸款人將違約事件通知行政代理後，根據第2.20節的規定，行政代理應按如下方式使用因債務而收到的所有付款：

(I)首先，支付構成應付給行政代理人的費用、賠償、開支和其他款項的那部分債務(包括根據第9.03節應付給行政代理人的律師的費用和支出及其他費用，以及根據第2.11(C)節應付給以行政代理人身份支付的款項)；

(Ii)第二，支付貸款文件項下應向貸款人和開證行支付的構成費用、開支、賠償和其他金額(本金除外，與信用證付款、利息和信用證費用有關的償還義務)的債務部分(包括根據第9.03條向貸款人和開證行支付的律師的費用和其他費用)，按比例按本條款第(2)款所述的各自應支付給貸款人和開證行的金額按比例支付；

(3)第三，由貸款人和開證行按比例按比例支付構成應計和未付信用證費用以及貸款利息和未償還信用證付款的那部分債務；

(4)第四，(A)支付構成未償還貸款本金的那部分債務和未償還的信用證付款，以及(B)將構成信用證風險的未提取部分進行現金抵押，該部分包括未提取的信用證金額，但不得由借款人根據第2.04節或第2.20節以現金作抵押，按比例在貸款人和開證行之間按本條款第(4)款所述的各自應付金額進行抵押；但(X)根據上述(B)款適用的任何該等金額應支付給適用開證行的應課税額管理代理，以便對信用證的債務進行現金抵押；(Y)除第2.04節或第2.20節另有規定外，根據第2.04條或第2.20條用於將信用證總金額作為現金抵押品的金額應用於支付信用證項下的提款，以及(Z)在任何信用證到期時(無任何待定提款)，按比例分配的現金抵押品份額應分配給其他債務，如有，按照本第7.02節規定的順序；

(5)第五，在行政代理、貸款人和開證行之間按比例全額償付所有其他債務，其依據是按照當時到期和應付的數額，分別對所有這些債務的欠款總額；以及

(Vi)最後，在向借款人全額償付所有債務或法律另有規定後的餘額。

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如果在所有信用證全部提取或到期(沒有任何未提取的提款)後，仍有任何金額作為現金抵押品，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

第八條

管理代理

第8.01節。授權和操作。每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定行政代理人為其代理人，並授權行政代理人代表其採取本合同條款授予行政代理人的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。

作為本合同項下行政代理行的銀行應具有與任何其他貸款人或開證行作為貸款人或開證行的同等權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同它不是本合同項下的行政代理行一樣；該銀行及其關聯公司可接受借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款、向其放貸並與其一般從事任何類型的業務，如同它不是本合同項下的行政代理一樣。

第8.02節。行政代理人的信賴；責任限制等。除本協議明文規定外，行政代理人不應承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理不應有任何義務採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但此處明確規定行政代理必須按照所需貸款人的指示或在第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人以書面形式行使的裁量權利和權力除外，以及(C)除本文明確規定外，行政代理沒有任何披露的義務。並對未能披露任何與借款人或其任何附屬公司有關的信息，而該信息是以任何身份傳達給作為行政代理的銀行或其任何附屬公司或由其獲得的，不負任何責任。行政代理不對其在第9.02節規定的情況下，或在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，在所需貸款人的同意或請求下或在必要的其他數目或百分比的貸款人的情況下采取或不採取的任何行動承擔責任。除非借款人、貸款人或開證行向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為，而行政代理人不應負責或有責任確定或查詢(I)在本協議內或與本協議有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或與本協議有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議所述的任何契諾、協議或其他條款或條件，(Iv)有效性、可執行性、本協議或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

行政代理應有權依賴其認為真實且由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字，且不因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理人可以諮詢法律顧問(可以是借款人的律師)，

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獨立會計師和它挑選的其他專家，對它按照任何這種律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。前款免責條款應適用於上述任何一家分支機構及其關聯方和任何此類分支機構，並應適用於他們各自與本規定提供的信貸便利的銀團有關的活動以及作為行政代理機構的活動。

第8.03節。繼任管理代理。根據第8.03節的規定，在任命和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可隨時通知貸款人、開證行和借款人辭職。在任何這種辭職後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後，從貸款人中指定借款人合理接受的繼任者(但如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意)。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知(“辭職生效日期”)後三十(30)天內接受了這一任命，則即將退休的行政代理可以代表貸款人和開證行，指定借款人合理接受的繼任行政代理(但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人的同意)，該繼任行政代理應是在紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬銀行。如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義的(E)條，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人免去該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後指定繼任者。如果所需貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在三十(30)天(或所需貸款人同意的較早的日期)(“撤職生效日期”)內接受了該任命，則該撤職仍應根據該通知在撤職生效日生效；但在任何情況下，任何該等繼任者行政代理都不得是違約貸款人或喪失資格的機構。一旦繼承人接受其作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任或被免職的行政代理人將被解除其在本條例項下的職責和義務。自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退休或被撤職的行政代理人應被解除其在本協議項下的職責和義務；(2)除欠退休或被撤職的行政代理人的任何賠償金外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通信和決定應由或通過行政代理人直接進行，直至所需貸款人按上述規定指定繼任行政代理人的時間(如有)為止。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。本條款第八條和第9.03節的規定在行政代理人辭職或被免職後繼續有效，以使該退休或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在其擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動方面繼續有效。

第8.04節。貸款人和開證行的收據。每一貸款人和每一開證行承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或開證行的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每家貸款人和每家開證行也承認，它將獨立地、不依賴於行政代理或任何其他貸款人或開證行，並基於此類文件和信息

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在其認為適當的情況下，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動。

第8.05節。某些ERISA很重要。每一貸款人和每一開證行(X)代表並保證，自該人成為本合同的貸款人或開證行方之日起，自該人成為本合同的貸款方或開證行方之日起，至該人不再是本合同的貸款方或開證行方之日止，為行政代理、每一位牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，且為免生疑問，向借款人或為借款人的利益，保證至少下列事項之一為且將為真實：

(I)該貸款人或該開證行沒有就貸款、信用證或承諾書使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按“計劃資產規例”的涵義)，

(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人或發證銀行進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人或該開證行是由一名“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人或開證行作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議；(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就該貸款人或該開證行而言，就該貸款人或該開證行進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理全權酌情與該貸款人或該開證行以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

此外，除非前一款第(I)款對貸款人或開證行或該開證行或該開證行提供了前一款第(Iv)款所規定的另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人或該開證行為行政代理的利益，從該人成為本合同的貸款人或開證行一方之日起，至該人不再是本合同的貸款人或開證行一方之日，再作(X)項陳述和擔保，並(Y)作出保證。並不是為了避免懷疑，而是為了借款人或為了借款人的利益，任何行政代理、任何牽頭安排人或他們各自的關聯公司都不是該貸款人或開證行資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協議或與本協議或與本協議相關的任何文件項下的任何權利有關的任何權利)的受託人。

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第8.06節。沒有受託責任。行政代理人和各牽頭安排人特此通知貸款人和開證行，此等人士並不承諾就本協議所擬進行的交易提供公正的投資建議或以受信人身份提供建議，而此等人士在本協議所述交易中有經濟利益，即此人或其關聯公司(I)可收取與貸款、承諾及本協議有關的利息或其他付款，(Ii)如延長貸款或承諾額，數額少於為貸款利息或該貸款人或該開證行作出的承諾所支付的款額，則可確認收益，或(Iii)可收取與本協議所擬進行的交易或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、管理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、離手交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑匯票費用，破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。

第8.07節。錯誤的付款。

(A)如果行政代理(X)通知貸款人、開證行或代表貸款人或開證行接受資金的任何人(任何此類貸款人、開證行或其他收款人，以及其各自的繼承人和受讓人)，行政代理已根據其全權裁量權(無論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)確定，該付款接受者從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(如行政代理的通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸或以其他方式錯誤地或錯誤地接收，該付款接受者(不論該貸款人、開證行或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何該等資金，不論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付或償還，個別地或集體地，“錯誤付款”)和(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終保持為行政代理人的財產，直至其按照本第8.07節所述予以退還或償還，並以信託形式為行政代理人的利益而持有，且該貸款人或開證行應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩(2)個工作日(或行政代理可自行酌情書面規定的較晚日期)，以當日資金(以如此收到的貨幣)向行政代理退還任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，連同其利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，由該收款人收到該等錯誤付款(或部分款項)之日起計至該款項以隔夜利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率以較大者償還給行政代理人之日為止。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

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(B)在不限制前一款(A)的情況下，每一付款接受者(及其各自的繼承人和受讓人)同意，如果其從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方式的償還)，其數額或日期不同於本協議或行政代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期，(Y)沒有在行政代理人(或其任何關聯公司)發出付款、預付款項或還款通知之前或之後，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：

(I)承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，就上述付款、預付款或償還而言，在每一種情況下，應推定在該等付款、預付款或償還方面有錯誤和錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(在緊接在第(Z)條的情況下)已有錯誤和錯誤；及

(Ii)該貸款人或開證行應(並應促使代表其各自接受資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在其得知發生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一(1)個營業日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款，其詳情(合理詳細)，並將根據第8.07(B)節的規定通知行政代理。

為免生疑問，未根據第8.07(B)節向行政代理交付通知，不應對收款方根據第8.07(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。

(C)各貸款人或開證行特此授權行政代理隨時抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該貸款人或開證行的任何和所有款項，或由行政代理根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而向該貸款人或開證行支付或分配的任何款項，抵銷、淨額和運用行政代理人根據上一款(A)項要求退還的任何款項。

(D)如行政代理人在根據緊接前一(A)款提出要求後，因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(及/或從代表其各自收取該錯誤付款(或其部分)的任何收款人追討(該未追回的款額，即“錯誤退款欠款”)，則行政代理人應在任何時間通知該貸款人，並立即生效(但代價須獲本合同各方承認)，(A)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的貸款(但不是其承諾)轉讓(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款返還不足(或行政代理指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的此類轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)(在無現金基礎上，該金額按面值加上任何應計和未付利息計算(在這種情況下，轉讓費用將由行政代理免除)。並在此(與借款人一起)被視為籤立和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，根據行政代理和該等各方參與的經批准的電子平臺通過引用併入轉讓和假設的協議)

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對於該錯誤的付款不足轉讓，並且該貸款人應向借款人或行政代理交付任何證明該貸款的票據(但該人未能交付任何該等票據不應影響上述轉讓的效力)，(B)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在該錯誤付款不足轉讓被視為取得後，作為受讓人貸款人的行政代理應在適用的情況下成為該錯誤付款不足轉讓的貸款人，並且轉讓貸款人應停止作為貸款人，在適用的情況下，對於該錯誤的付款不足轉讓，為免生疑問，其在本協議賠償條款下的義務及其對轉讓貸款人的適用承諾將繼續有效，(D)行政代理和借款人應被視為各自放棄了本協議要求的對任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，以及(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(E)在符合第9.04節的規定下(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售貸款的收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救措施和索賠。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從貸款人那裏獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益，或與本金和利息有關的其他分配的收益，應扣減適用貸款人(X)造成的錯誤付款退還不足；(Y)行政代理可根據行政代理的單獨決定權，不時以書面形式向適用貸款人減少任何金額。

(F)雙方同意：(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處追回，行政代理人應代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人或開證行接受資金的任何付款接受者，則代位於該貸款人或開證行的權利和利益，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務；但上述第(X)及(Y)款不適用於任何該等錯誤付款，且僅就該錯誤付款的數額而言，即行政代理為作出該錯誤付款而從借款人收取的款項。儘管本協議有任何相反規定，本第8.07節不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務(或加快債務的到期日)的效果，如果行政代理沒有支付此類錯誤的付款，則借款人本應支付的債務的金額(和/或付款時間)。

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(G)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(H)在行政代理人辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止和/或任何貸款文件項下的所有義務(或部分)的償還、清償或解除後，各方在第8.07條項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

第九條

雜類

第9.01節。通知。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞、掛號信或電子郵件(或按照第9.01(B)節批准的任何其他方式)郵寄，如下：

(I)如果借款人是德克薩斯州奧斯汀特斯拉路1號，郵編：78725，請注意：總法律顧問，請寄往加利福尼亞州帕洛阿爾託鹿溪路3500號，郵編：94304，請注意：法律，財務，請將借款人的電子郵件地址的副本提交給行政代理；

將一份副本(不應構成對任何貸款方的通知)發送給Skadden，Arps，Slate Meagher&Flom LLP，One曼哈頓West，New York，New York 10010，電子郵件：steven.Messina@skadden.com；

(Ii)如果致行政代理人，致花旗銀行特拉華州OPS II，New Castle，DE 19720，收件人：機構運營，電話：(302)894-6010，傳真：(646)274-5080，僅借款人查詢：AgencyABTFSupport@citi.com，借款人通知：GlAgentOfficeOps@citi.com；以及

(3)如寄往開證行，則按其地址(或傳真號碼)寄往行政代理存檔；及

(4)如給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)送達。

(B)本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序以電子通信的方式交付或提供(送達法律程序文件除外)；但前述規定不適用於依照第二條送達的法律程序文件或通知，除非行政代理機構和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。所有與資金辦公室借款有關的通知或與之相關的任何事項都應按第9.01(A)(Ii)節規定的地址發出(每種情況下，均受第9.01(C)節的約束)。

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(C)本協議的任何一方均可通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

(D)以專人或通宵速遞服務寄出的通知，或以掛號或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；以傳真發出的通知，在發出時應視為已發出(但如不是在收件人的正常營業時間內發出，則應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)；發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，在上文(B)款規定的範圍內張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信，應視為已收到預期收件人通過上述電子郵件地址收到的通知，並註明其網站地址；但在每一種情況下，如果該電子郵件不是在收件人的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為是在收件人下一個營業日開業時發送的。

第9.02節。放棄；修訂。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本合同項下的任何權利或權力時的任何失敗或拖延，不得視為放棄行使該權利或權力，也不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙行使任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本合同項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。除非第9.02(B)節允許，否則對本協議任何條款的放棄或對借款人的任何背離的同意在任何情況下都不會有效，並且該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，貸款或信用證的簽發不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何開證行或任何貸款人當時是否已經通知或知道這種違約。

(B)不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何規定，除非借款人和所需貸款人或借款人和行政代理在所需貸款人同意下籤訂的一份或多份書面協議(應理解，對先決條件、陳述、契諾、違約或違約事件的修改或豁免不應構成任何貸款人承諾的增加)，或借款人和行政代理為消除任何含糊、遺漏、缺陷、只要貸款人收到至少五(5)個工作日的事先書面通知，且行政代理在向貸款人發出該通知之日起五(5)個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該項修改，即屬錯誤或不一致；但任何此類協議不得(I)未經任何貸款人書面同意而增加該貸款人的承諾，(Ii)在沒有受到不利影響的每一貸款人的書面同意的情況下，減少任何貸款或信用證付款的本金或降低其利率，或降低本協議項下應支付的任何費用(不言而喻，對第2.12(E)條的任何修訂、修改或豁免不受第(Ii)款的約束)，(Iii)推遲任何貸款的最終到期日，或推遲根據本協議應支付的任何本金、利息或費用的預定付款日期，或減少未經受到不利影響的每個貸款人的書面同意，免除或免除任何此類付款，或推遲任何承諾的預定到期日，(Iv)更改本第9.02節的任何規定

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或“所需貸款人”的定義、“適用百分比”或本協議中任何其他規定，規定貸款人在未經各貸款人書面同意的情況下，放棄、修改或修改本協議項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的數目或百分比，(V)更改第2.08(C)節的最後一句，或更改第2.17條或第7.02節，以改變按比例分攤本協議所要求的付款的方式，而未經受其不利影響的每個貸款人的書面同意。(Vi)在未經所有貸款人書面同意的情況下，解除所有或基本上所有(A)擔保人在《擔保協議》項下的義務或(B)與該等義務有關的擔保的價值，但與本協議未禁止的交易或一系列交易有關的擔保除外；(Viii)未經直接受其影響的每一貸款人的書面同意，或(Ix)同意解除擔保；任何貸款方未經所有貸款人書面同意，轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利和義務，但與本協議不禁止的交易或一系列交易有關的除外；此外，未經行政代理或適用開證行(視具體情況而定)事先書面同意，任何此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或開證行在本合同項下的權利或義務；此外，未經開證行事先書面同意，此類協議不得修改或修改第2.04節的規定或任何信用證申請，以及借款人與開證行之間關於該開證行的信用證承諾或借款人與開證行之間關於信用證開具的各自權利和義務的任何雙邊協議。儘管有上述規定，對本協議的任何修改、放棄或其他修改不需要任何違約貸款人的同意，除非涉及本(B)段第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修改、放棄或其他修改，而且只有在該違約貸款人直接受到該等修改、放棄或其他修改影響的情況下，才需要該違約貸款人的同意。

第9.03節。費用；賠償；損害豁免。(A)除另有約定外，借款人應(I)在不重複的情況下，為行政代理人支付行政代理人、辛迪加代理人、首席安排人和文件代理人發生的所有合理且有文件記載的自付費用，就法律費用而言，限於與本協定或任何修正案的管理有關的一名律師的合理費用、收費和支出(如有合理需要，還包括在每個相關重要司法管轄區的一名當地律師)，但不包括第2.16節所涵蓋的與本協定或任何修正案的管理有關的税費。(Ii)開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證提出的付款要求而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，以及(Iii)行政代理、開證行、辛迪加代理、文件代理和貸款人發生的所有合理有文件記錄的自付費用(就法律費用而言，限於一名律師對所有這些人作為整體的合理和有文件記錄的費用和支出及其他費用)，以及如有合理必要，在每個相關重要司法管轄區為所有此等人士指定一名本地律師(可以是在多個重要司法管轄區工作的一名本地律師)，並且僅在受衝突影響的人士將該衝突通知借款人的情況下，在該等人士之間發生實際或被認為存在利益衝突的情況下，在每個相關實質性司法管轄區增加一名律師和一名當地律師(每組受影響人士均視為整體)，但不包括第2.16節所涵蓋的與執行本協定或本協定預期的任何協定或文書有關的税項。

(B)借款人應向上述任何人的行政代理人、每一開證行、每一貸款人、每一牽頭協調人、辛迪加代理人、每一文件代理人及每一關聯方(每一上述人士均稱為“受償人”)作出賠償，並各自持有

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賠償人不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害(就法律費用而言，限於作為一個整體的所有被賠償人的一名律師的合理和有文件記錄的費用和支出及其他費用，如有合理必要，則為每個相關重要司法管轄區的所有被賠償人的一名當地律師(可以是在多個重要司法管轄區行事的一名當地律師)，並且僅在被賠償人之間存在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受這種衝突影響的被賠償人將這種衝突通知借款人，在每個相關的實質性司法管轄區增加一名律師和一名當地律師給每一組類似的受影響的被賠付人作為整體)，但不包括第2.16條所涵蓋的因下列原因引起或針對任何被賠付人的税收：(I)本協議或本協議預期的任何協議或文書的簽署或交付，本協議各方履行本協議項下各自的義務，或完成本協議或本協議預期的任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，也不論任何受償方是否為合同一方，也不論該索賠、訴訟、調查或程序是由借款人還是由任何其他方提出的；但上述損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用，如經具有司法管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定，是由於該受賠人或其任何關聯方嚴重疏忽、不守信用或實質性違反本協議項下的義務，或該受償人或其任何關聯方故意行為不當所致，且貸款人無權就任何損失、索償、損害賠償、因貸款人與其受讓人或參與者之間或僅在貸款人之間發生糾紛而產生的債務或相關費用(借款人或任何子公司違反本協議的行為或重大遺漏引起的糾紛除外)。

(C)如果借款人沒有按照第9.03(A)或(B)節的規定向行政代理人支付任何款項，則每個貸款人各自同意向行政代理人支付貸款人在該未付款項中的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或彌償付款時確定)；但未償還的費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理人以行政代理人的身份招致或向行政代理人提出的。

(D)在適用法律允許的範圍內，(I)本協議任何一方均不得主張，且本協議每一方特此放棄就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而產生的任何損害向本協議另一方提出的任何索賠，以及(Ii)本協議任何一方均不得根據任何責任理論對本協議所引起、與本協議有關或由於本協議而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)向本協議其他任何一方提出任何索賠，每一方特此放棄。交易、任何貸款或信用證或其收益的使用的任何其他貸款文件或任何協議或票據；但本條(D)(Ii)並不免除借款人就上文(A)款所述第三方對受償方提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務)。

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(E)本第9.03節規定的所有到期款項應在書面要求後三十(30)天內支付，除非借款人在適當的訴訟程序中真誠地對其有效性或金額提出異議。

第9.04節。繼任者和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人事先書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均為無效)；(Ii)除依照本第9.04款的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。(Iii)不得轉讓給任何違約貸款人或其任何關聯公司，或在成為本條款下的貸款人後將構成本條第(Iii)和(Iv)款所述任何上述人員的任何人，或任何貸款人不得將其在本條款下的權利或義務轉讓或以其他方式轉讓給借款人或其任何子公司。本協議中任何明示或默示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在第9.04(C)節規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人均可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括全部或部分承諾)轉讓給一個或多個受讓人(以下情況除外)：(X)自然人或控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營；(Y)借款人或其附屬公司或(Z)任何違約貸款人或其任何關聯公司；參與信用證和當時欠信用證的貸款)，並事先獲得以下各方的書面同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)：

(A)借款人；但(I)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生並根據第7.01節(A)、(B)、(H)或(I)款繼續發生)，不需要借款人同意；(Ii)如果需要借款人同意，借款人應被視為在收到通知後十(10)個工作日內同意其沒有以書面反對的任何此類轉讓；

(B)行政代理；但將業務轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司時，無須行政代理同意；及

(C)每家開證行。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

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(A)除非向貸款人、貸款人的關聯方或核準基金轉讓，或轉讓貸款人承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人在每項轉讓的規限下的承諾額或貸款額不得少於$10,000,000，除非借款人和管理代理人另有同意，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款額不得少於1,000,000美元；但如果第7.01節(A)、(B)、(H)或(I)款規定的違約事件已經發生並仍在繼續，則無需借款人同意；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；

(C)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費，借款人不應支付這些費用，但根據第2.19節更換貸款人的費用除外；以及

(D)受讓人如不是出借人，應向行政代理人遞交一份行政調查問卷。

就本第9.04(B)節而言，“核準基金”一詞具有以下含義：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

(3)在依照第9.04(B)(Iv)節接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，並且，在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方，但在該轉讓和假設中規定的生效日期後的一年內，仍應繼續受制於第9.12節規定的義務，並繼續有權享受第2.14、2.15、2.16、2.20和9.03節的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第9.04(C)節的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾額和本金(以及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的貸款人，

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儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、任何開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(V)行政代理在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)、第9.04(B)節所指的處理和記錄費以及第9.04(B)節要求的對此類轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和假設，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款(B)項的規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人未經借款人、行政代理或開證行同意，可向一個或多個銀行或其他實體出售股份(以下情況除外)：(X)自然人或控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的信託；(Y)借款人或其附屬機構；或(Z)任何違約貸款人或喪失資格的機構或其各自的任何關聯機構(“參與者”)，參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。在第9.04(C)(Ii)節的約束下，借款人同意，每個參與者均有權享有第2.14、2.15、2.16和9.03節的利益，但須遵守第2.14、2.15、2.16和9.03節的要求和限制，包括第2.16(F)節的要求(有一項理解，第2.16(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其作為貸款人並根據第9.04(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.19節中關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.17(C)節的約束，就像它是貸款人。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址以及每一參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)條以登記形式進行的必要披露。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，就本協議的所有目的而言，貸款人應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，即使有任何相反的通知也是如此。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

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(I)參與者無權根據第2.14、2.15、2.16或9.03節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的，除非這種獲得更多付款的權利是由於採用或改變任何法律要求或法律的解釋或適用，或任何貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局在本協議日期之後提出的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)而導致的，而該請求或指令發生在參與者獲得適用的參與之後。參與者無權享有第2.16節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第2.16(F)節，就像它是貸款人一樣(有一項理解是，第2.16(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議和各自本票項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務，本第9.04節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

(E)(I)在出讓貸款人簽訂有約束力的協議，將其在本協議下的全部或部分權利和義務出售和轉讓給該人之日(“交易日”)，任何人不得被轉讓或參與(除非借款人以其唯一和絕對的酌情決定權書面同意該轉讓或參與，在這種情況下，就該轉讓或參與而言，該人將不被視為被取消資格的機構)。為免生疑問，對於在適用的交易日期之後成為被取消資格機構的任何受讓人，(X)該受讓人不應追溯地被取消成為貸款人的資格，以及(Y)借款人對該受讓人的轉讓和假設本身不會導致該受讓人不再被視為喪失資格的機構。

(Ii)如果違反上述第(I)款的規定，在沒有借款人事先書面同意的情況下對任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為被取消資格的機構，借款人可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，自行承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的機構的任何承諾，並償還借款人因該被取消資格的機構而承擔的與該承諾有關的所有義務，或(B)要求該被取消資格的機構在沒有追索權的情況下(按照本條所載的限制並受其限制)轉讓其所有權益，將本協議項下的權利和義務轉給一個或多個合格受讓人，以(X)本金金額和(Y)該被取消資格的機構為獲得該等權益、權利和義務而支付的金額中的較小者為準，在每種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額(本金金額除外)。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，被取消資格的機構(A)將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人或開證行向貸款人或開證行提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人、開證行和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站

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或開證行，或行政代理、貸款人或開證行的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)為了同意行政代理、任何貸款人或開證行根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或避免採取任何行動)的任何修改、放棄或修改，以及為向行政代理採取任何指示的目的，每個喪失資格的機構將被視為同意的比例與同意該事項的貸款人或開證行的比例相同。

(Iv)行政代理不負責、不承擔任何責任、或有任何責任確定、調查、監督或強制執行與喪失資格的機構有關的本條款的遵守情況。在不限制前述一般性的情況下，行政代理不應‎(I)有義務確定、監控或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的‎機構，或(Ii)對向任何不合格的機構轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任。行政代理應有權(借款人在此明確授權行政代理)(A)將借款人提供的不符合資格的機構名單及其任何更新(統稱為“DQ名單”)張貼在經批准的電子平臺上，或(B)將DQ名單提供給提出請求的每個貸款人。

第9.05節。生存。借款人在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付、任何貸款和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.14、2.15、2.16和9.03節的規定以及第八條的規定應繼續有效，無論行政代理或貸款人的辭職或更換、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或本協議的任何規定的承諾或終止。

第9.06節。對口；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議和與(I)支付給行政代理的費用和(Ii)任何開證行信用證承諾的減少有關的任何單獨的函件協議，構成了雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代了以前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真(或按照第9.01(B)節批准的任何其他方式)交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。本協議中的“籤立”、“簽署”、“簽字”以及包括任何轉讓和假設在內的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄應與人工簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

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在任何適用的法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律所規定的範圍內，視情況而定，簽署或使用紙質記錄保存系統。

第9.07節。可分割性。

第9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並仍在繼續，並且承諾已經終止，當時未償還的貸款已被宣佈到期並因此而應支付，則各貸款人、各開證行及其各自的關聯公司有權在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地在法律允許的範圍內隨時抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期或最終)以及該貸款人在任何時間欠下的其他債務。該開證行或任何該等關聯公司就借款人現在或以後在本協議項下的任何債務或借款人的所有債務向該貸款人或該開證行或其關聯公司支付貸方或賬户的任何債務或所有債務，不論該貸款人、該開證行或該關聯公司是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能尚未到期；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.20節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他基金分開，並被視為為行政代理、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有；及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構和借款人提供一份報表，合理詳細地描述其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。各貸款人、各開證行及其關聯方在第9.08節項下的權利是該貸方、該開證行或其各自關聯方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。為免生疑問，雙方理解並同意，各貸款人、各開證行及其各自關聯公司在本條款9.08項下的權利不適用於借款人以信託形式為他人或以其服務機構身份持有的與證券化交易相關的金額。

第9.09節。(A)本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

(B)在因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方均不可撤銷及無條件地為其本身及其財產接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地方法院(或如該法院缺乏事由管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院)及任何上訴法院的專屬司法管轄權，本協議的每一方在此不可撤銷地無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院強制執行針對借款人或其財產的判決的任何權利。

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(C)本協議各方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對在第9.09(B)節第一句中提到的任何法院提起的因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。

(D)本協議每一方不可撤銷地同意按照第9.01節規定的書面通知的方式送達程序文件，但不能以電子方式送達。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.10節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均放棄在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議9.10節中的相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本協議的。

第9.11節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節。保密協議。行政代理行、開證行和貸款方均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)向其及其關聯方的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在對此類行政代理方、開證行、貸款方或其各自關聯方具有管轄權的任何監管機構或政府當局要求的範圍內；

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就本第9.12節而言，“信息”是指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其子公司或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在借款人或其任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外。按照第9.12節的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。行政代理、辛迪加代理、首席安排人、文件代理、開證行和貸款人均承認並同意：(I)信息可能包括關於借款人或其子公司的重大非公開信息(視情況而定)；(Ii)已制定關於使用重大非公開信息的合規程序；(Iii)將按照此類合規程序和適用法律處理此類重大非公開信息；包括美國聯邦和州證券法，以及(Iv)它將對此類信息保密，就像該人根據其自己的機密信息所做的那樣。

第9.13節。《美國愛國者法案》；實益所有權規定。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)和《受益所有權條例》，要求獲得、核實和記錄識別借款人的信息，這些信息包括借款人的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據該法案和《受益所有權條例》確定借款人的其他信息。

第9.14節。關於不受限制的子公司的協議。如果任何非限制性子公司因該非限制性子公司產生的任何債務、擔保或其他義務而產生的債務不符合指定為非限制性子公司的要求，或未能滿足指定為非限制性子公司的要求，則相關的非限制性子公司應自動重新指定為受限子公司(借款人無需採取任何進一步行動)，本協議中適用於受限子公司的各項規定均適用於該附屬公司。

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第9.15節。沒有受託責任。行政代理、每家貸款人、每家開證行及其附屬公司(統稱為“貸款人”)可能與借款人的經濟利益發生衝突。借款人同意，本協議或任何相關文件或其他內容不得被視為在貸款人與借款人、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。借款人承認並同意：(I)本協議和任何相關文件所設想的交易是貸款人和借款人之間的獨立商業交易，(Ii)與此相關並與導致此類交易的過程相關，每個貸款人僅作為委託人行事，而不是借款人、其管理層、股東、債權人或任何其他人的代理人或受託人，(Iii)除本協議和任何相關文件明確規定的義務外，沒有任何貸款人就本協議擬進行的交易或導致交易的過程(無論任何貸款人或其任何關聯公司是否已經或目前正在就其他事項向借款人提供建議)或任何其他義務對借款人承擔以借款人為受益人的諮詢或受託責任；及(Iv)借款人在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問。借款人還承認並同意，它有責任對此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。借款人同意，其不會聲稱任何貸款人就此類交易或導致交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對借款人負有受託責任或類似責任。

第9.16節。貨幣兑換。

(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下一種貨幣的欠款兑換成另一種貨幣，本協議各方同意，在最大程度上，它可以有效地這樣做，所使用的匯率應是按照相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接作出最終判決之日的前一個營業日，可以用這種另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。

(B)借款人就欠本協議任何一方或根據本協議所欠債務的任何持有人(“適用債權人”)的任何款項而承擔的債務，即使有任何判決以一種貨幣(“判定貨幣”)作出，而該貨幣(“判定貨幣”)並非本協議所述款項所指的到期貨幣(“協議貨幣”)，但在適用債權人收到任何被判定應以判定貨幣支付的款項後的第二個營業日，適用債權人可按照有關司法管轄區的正常銀行程序，以判定貨幣購買協議貨幣；如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初應以協議貨幣支付給適用債權人的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償適用債權人的此類損失。借款人在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後，仍應承擔第9.16節中所包含的義務。

第9.17節。承認和同意受影響的金融機構的自救等儘管本協議或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解有任何相反之處，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

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(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.18節。關於任何受支持的QFC的確認。在本協議通過擔保或其他方式為作為QFC的套期保值協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持，以及每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管本協議和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，本協議項下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受承保方行使的任何QFC信用支持的默認權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和本協議受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第9.19節。解除擔保。擔保人(借款人除外)應自動解除其在貸款文件項下的義務，且擔保人的擔保應在下列情況下自動終止：(I)本協議允許的任何交易完成後，擔保人不再是受限制子公司；但如果第9.02節要求，所需貸款人應已同意該交易或(Ii)擔保人成為被排除的子公司；只要借款人已選擇解除該被排除子公司的擔保。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理在此得到每個貸款人的不可撤銷的授權(不需要通知任何貸款人或徵得任何貸款人的同意，除非第9.02節明確要求)，以採取借款人要求的任何行動，其效果是解除任何

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任何貸款文件未禁止或按照第9.02節同意的範圍內的擔保義務。即使本協議有任何相反規定，作為任何特定借款人債務的擔保人的任何擔保人不得免除其在貸款文件下的義務，在任何情況下，只要該擔保人仍是該特定借款人債務的擔保人，則該擔保人的擔保不得根據任何貸款文件終止。根據本第9.19條規定的任何終止或解除，只要借款人或適用的貸款方已向行政代理提供行政代理為證明遵守本協議而合理要求的證明或文件，行政代理應簽署所有文件並將其交付給任何貸款方，費用由貸款方承擔。

第9.20節。利率限制。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於本協議項下任何貸款或其他債務的利率，連同根據適用法律被視為此類貸款或其他債務的利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過貸款人或持有該貸款或其他債務的其他人根據適用法律可能訂立的合同、收取、收取、接收或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則就該貸款或本協議項下其他債務應支付的利率，以及就該貸款或其他債務應支付的所有費用，應以最高費率為限。在合法範圍內，本應就該貸款或其他債務支付的利息和費用，但由於第9.20節的實施而未支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或債務或期間向該貸款人或其他人支付的利息和費用(但不超過按最高利率可收取的金額)，直至該貸款人或其他人收到該累計金額，連同其按聯邦基金有效利率計算的利息，直至還款之日。貸款人或其他人收取的任何款額，如超過按最高利率可收取的最高款額，須用於扣減該貸款或其他債務的本金餘額，或退還給借款人，以使就該貸款或其他債務而支付或應付的利息及收費，在任何時候均不得超過按最高利率可收取的最高款額。

[頁面的其餘部分故意留空。隨後是簽名頁面。]

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自上述日期起，雙方授權代表已正式簽署本協議，特此為證。

[信用證協議的簽字頁]

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