ID

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2022

或

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-34756

特斯拉，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(512) 516-8177

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13條或第15條(D)項要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐沒有☒

截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一天，註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票的總市值為$580.4810億(基於納斯達克全球精選市場2022年6月30日報告的註冊人普通股股票的收盤價)。每位高管、董事以及持有5%或以上已發行普通股的人持有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2023年1月25日，有3,164,102,701註冊人已發行普通股的股份。

以引用方式併入的文件

特斯拉，Inc.

截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告

索引

前瞻性陳述

本年度報告中關於Form 10-K的討論包含前瞻性陳述，反映我們當前的預期，涉及風險和不確定因素。這些前瞻性表述包括但不限於有關冠狀病毒病(“新冠肺炎”)疫情對我們業務未來潛在影響的表述、供應鏈限制、我們的戰略、競爭、未來的運營和產能、未來的財務狀況、未來的收入、預計的成本、盈利能力、預期的成本削減、資本充足性、對我們技術的需求和接受度的預期、我們經營的市場的增長機會和趨勢、我們經營的市場的前景和計劃以及管理目標。“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“將”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。這些前瞻性聲明涉及風險和不確定性因素，可能會導致我們的實際結果與前瞻性聲明中的結果大不相同，包括但不限於在本10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”以及在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中闡明的風險。我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。

第一部分

第1項。生意場

概述

我們設計、開發、製造、銷售和租賃高性能全電動汽車和能源發電和儲存系統，並提供與我們的產品相關的服務。我們通常直接向客户銷售我們的產品，並通過車輛服務中心、移動服務、車身修理廠、超級充電站和目的地充電器的全球網絡繼續擴大面向客户的基礎設施，以加速我們產品的廣泛採用。我們在產品的設計和製造中強調性能、吸引人的造型以及我們用户和員工的安全，並正在繼續開發全面的自動駕駛技術，以提高安全性。我們還通過不斷努力降低製造成本，並提供為我們的產品量身定製的金融和其他服務，努力為我們的客户降低擁有成本。

我們的使命是加快世界向可持續能源的過渡。我們相信，這一使命，加上我們的工程專業知識、垂直整合的商業模式和對用户體驗的關注，使我們有別於其他公司。

細分市場信息

我們作為兩個可報告的部門運營：(I)汽車和(Ii)能源生產和儲存。

汽車部門包括高性能全電動汽車的設計、開發、製造、銷售和租賃，以及汽車監管信用的銷售。此外，汽車部門還包括服務和其他，其中包括非保修售後車輛服務和零部件、二手車銷售、零售商品、付費增壓和車輛保險收入。發電及儲能業務包括太陽能發電及儲能產品及相關服務的設計、製造、安裝、銷售及租賃，以及太陽能系統獎勵計劃的銷售。

我們的產品和服務

汽車

我們目前生產四種不同的消費型汽車-Model 3、Y、S和X。Model 3是我們為可製造性而設計的四門中型轎車，其底價滿足大眾市場的吸引力。Y型是一款緊湊型運動型多功能車(SUV)，搭載在Model 3平臺上，最多可容納7名成年人。模特S是一輛四門全尺寸轎車，而Model X是一款中型SUV，最多可容納七個成年人。S車型和X車型分別是我們轎車和SUV提供的最高性能特徵和最長續航里程。

2022年12月，我們開始了特斯拉Semi的早期生產和交付，這是我們的第一款商用電動汽車。我們還宣佈了幾款計劃中的電動汽車，以滿足更多的汽車市場，包括CyberTruck的專業消費電動汽車和新的特斯拉跑車。我們計劃繼續利用我們專有的全自動駕駛(FSD)、電池和其他技術的發展。

能源生產和儲存

儲能產品

Powerwall和Megapack是我們的鋰離子電池儲能產品。Powerwall的設計目的是在家庭或小型商業設施中存儲能量。Megapack是一種適用於商業、工業、公用事業和能源發電客户的能源存儲解決方案，這些解決方案中的多個可以組合在一起，形成更大的千兆瓦時或更大容量的安裝。

我們還繼續開發軟件功能，用於在廣泛的市場和應用中遠程控制和調度我們的能源存儲系統，包括通過我們的實時能源控制和優化平臺。

太陽能產品

我們向客户和渠道合作伙伴銷售改裝後的太陽能系統，並通過購電協議(PPA)安排提供。我們從多個來源購買我們改裝後的太陽能系統的大部分組件，以確保具有競爭力的價格和充足的供應。我們還為我們的太陽能產品設計和製造某些部件。

我們的太陽能屋頂將優質玻璃屋頂瓦與能源發電結合在一起，直接銷售給客户，也通過渠道銷售。我們繼續提高我們的安裝能力和效率，包括通過與房地產開發商和建築商在新住宅上的合作。

4

技術

汽車

電池和動力總成

我們的核心車輛技術能力包括動力總成工程和製造，以及我們設計利用電動總成獨特優勢的車輛的能力。我們設計的專有動力總成系統具有適應性、高效性、可靠性和成本效益，同時還能經受汽車環境的嚴酷考驗。我們提供雙電機動力總成汽車，在四輪驅動配置中使用兩個電動馬達來最大限度地提高牽引力和性能，以及採用三個電動馬達的車輛動力總成技術，以在某些版本的S、X型和特斯拉Semi中進一步提高性能。

我們保持着廣泛的電池、組件和系統的測試和研發能力，並建立了關於鋰離子電池化學類型和性能特徵的豐富知識體系。為了以更低的成本、更高的能量密度為我們的產品提供更多的電池，我們開發了一種新的專有鋰離子電池單元，並改進了製造工藝。

車輛控制和信息娛樂軟件

我們車輛及其電池組的性能和安全系統使用複雜的控制軟件。我們車輛中的控制系統優化性能、定製車輛行為、管理充電和控制所有信息娛樂功能。我們在內部開發幾乎所有這類軟件，包括大部分用户界面，並通過空中更新定期更新我們的車輛軟件。

自動駕駛發展與人工智能

我們在開發技術、系統和軟件方面擁有專業知識，使自動駕駛車輛能夠主要使用基於視覺的技術。我們的FSD計算機在我們的車輛中運行我們的神經網絡，我們還在開發額外的計算機硬件，以更好地使我們的車輛捕獲的海量現場數據能夠不斷訓練和改進這些神經網絡，以實現現實世界的性能。

目前，我們在我們的車輛中提供了某些先進的駕駛員輔助系統，包括我們的自動駕駛和消防車選項。雖然目前駕駛員對車輛的控制負有最終責任，但我們的系統提供了安全和方便的功能，使駕駛員在道路旅行中最繁瑣和潛在的危險方面擺脱了，就像飛機飛行員在條件允許的情況下使用的系統一樣。與其他車輛系統一樣，隨着時間的推移，我們通過空中更新來改進車輛的這些功能。

我們打算在未來建立一個自主的特斯拉叫車網絡，我們預計這也將使我們能夠接觸到新的客户羣，即使交通方式不斷髮展。

我們還將我們從自動駕駛技術中學到的人工智能應用到機器人領域。例如，在2022年，我們預覽了擎天柱，這是一個由相同的人工智能系統控制的人形機器人。

能源生產和儲存

儲能產品

我們在我們的儲能產品中利用了我們車輛中的許多零件級技術。通過採用模塊化方法設計電池系統，我們可以優化我們儲能產品的製造能力。此外，我們在電力電子方面的專業知識使我們的電池系統能夠與電網互聯，同時為電力注入和吸收提供快速反應的系統。我們還開發了遠程控制和調度我們的能量存儲系統的軟件。

太陽能系統

我們已經設計了太陽能屋頂多次迭代，將美學吸引力和耐用性與發電相結合。我們的太陽能產品的效率得益於我們自己的太陽能逆變器，它結合了我們的電力電子技術。我們設計這兩款產品都是為了與Powerwall集成。

5

設計與工程

汽車

我們在電動汽車及其零部件和系統的設計和測試工程方面建立了重要的內部能力。我們的團隊在計算機輔助設計以及耐用性、強度和碰撞測試模擬方面擁有豐富的經驗，這縮短了新車型的產品開發時間。我們還在衝壓、鑄造和熱系統方面取得了複雜的工程成就，並開發了一種方法，將電池直接與車身結構集成，而無需單獨的電池組，以優化可製造性、重量、範圍和成本特性。

我們還在全球範圍內擴大製造業務，同時採取行動，針對特定市場進行本地化車輛設計和生產，包括針對特定國家的市場需求和針對當地勞動力的工廠優化。隨着我們能力的提高，特別是在自動化、模具製造和生產線建設領域，我們也在施工前對這些能力進行模擬建模方面取得了長足的進步。

能源生產和儲存

我們在電氣、機械、土木工程和軟件工程方面的專業知識使我們能夠設計、設計、製造和安裝能源生成和存儲產品和組件，包括住宅和公用事業規模的產品和組件。例如，我們的百萬揹包公用事業電池生產線的模塊化設計旨在顯著減少現場所需的組裝數量。我們還為客户定製解決方案，包括我們的儲能產品、太陽能系統和/或太陽能屋頂，以滿足他們的特定需求。

銷售和市場營銷

從歷史上看，我們能夠對我們的公司和我們的產品進行大量的媒體報道，我們相信我們將繼續這樣做。這樣的媒體報道和口碑是我們目前銷售線索的主要驅動力，幫助我們在沒有傳統廣告的情況下以相對較低的營銷成本實現了銷售。

汽車

直銷

我們的汽車銷售渠道目前包括我們的網站和公司擁有的國際商店網絡。在一些司法管轄區，我們也有畫廊來教育和告知客户我們的產品，但這樣的地點不進行車輛銷售。我們相信，這一基礎設施使我們能夠更好地控制庫存成本，管理保修服務和定價，教育消費者有關電動汽車的知識，維護和加強特斯拉品牌，並快速獲得客户反饋。

我們不時在全球範圍內及各個地區層面重新評估銷售策略，以優化銷售渠道。然而，汽車行業的車輛銷售在許多市場往往是週期性的，這可能會使我們不時面臨波動。

二手車銷售

我們的二手車業務通過將客户現有特斯拉或非特斯拉汽車的折價與新車或二手特斯拉汽車的銷售相結合來支持新車銷售。我們以舊換新方式購買的特斯拉和非特斯拉汽車隨後將由我們直接或通過第三方重新銷售。我們還重新銷售從其他來源（包括租賃回報）收購的二手特斯拉汽車。

公共充電

我們擁有不斷增長的特斯拉超級充電器全球網絡，這是我們的工業級高速車輛充電器。在可能的情況下，我們將超級充電器與我們的太陽能和儲能系統放在一起，以降低成本並促進可再生能源的發展。超級充電站通常設置在人流量很大的路線上，以及人口稠密的市中心及其周圍，這樣車主就可以通過方便的停靠站，在廣泛的網絡上享受快速、可靠的充電。使用超級充電器網絡要麼需要付費，要麼在某些銷售計劃下是免費的。2021年11月，我們開始在某些地點為非特斯拉汽車提供增壓服務，以支持我們加快世界向可持續能源過渡的使命。

我們還與各種酒店、零售和公共目的地以及員工通勤的企業合作，為我們的客户以及單户房主和多户住宅實體提供額外的充電選項，以部署家庭充電解決方案。

6

應用內升級

由於我們的車輛能夠通過空中遠程更新，我們的客户可以通過特斯拉應用程序或車載用户界面購買額外的付費選項和功能。我們預計，這一功能還將允許我們在未來以訂閲的方式提供某些選項和功能。

能源生產和儲存

我們通過各種渠道向住宅、商業和工業客户以及公用事業公司營銷和銷售我們的太陽能和儲能產品，包括通過我們的網站、商店和畫廊，以及我們的渠道合作伙伴網絡，對於一些商業客户，通過PPA交易。我們強調簡單、標準化和可獲得性，使客户採用清潔能源變得容易和經濟高效，同時降低我們的客户獲取成本。

服務和保修

汽車

服務

我們在公司擁有的服務地點為我們的電動汽車提供服務，並通過特斯拉移動服務技術人員在客户家中或其他地點遠程執行工作。與傳統汽車製造商及其經銷商網絡相比，我們自己提供的車輛服務使我們能夠更快地發現問題並實施解決方案和改進，並更好地優化物流和庫存。我們車輛的連接還使我們能夠遠程和主動地診斷和修復許多問題。

車輛有限保修和延長服務計劃

我們為我們銷售的所有新的和二手的特斯拉汽車提供製造商的有限保修，其中可能包括對某些組件、特定類型的損壞或電池容量保持的單獨有限保修。我們目前還提供延長的服務計劃，在特定地區的某些車型的新車輛有限保修之外提供覆蓋範圍。

能源生產和儲存

我們為我們的能源產品客户提供服務和維修，包括在適用的保修期內。我們通常為製造商提供我們的儲能產品的有限保修，並在購買系統時提供某些延長的有限保修。如果我們安裝了系統，我們還會對我們的安裝工藝提供一定的有限保修。

對於改裝的太陽能系統，我們為工藝和屋頂泄漏提供單獨的有限保修，對於太陽能屋頂，我們還為缺陷和耐候提供有限保修。對於非我們製造的組件，我們通常會通過適用的製造商的保修。

作為我們太陽能系統和儲能合同的一部分，我們可能會向客户提供性能保證，承諾底層系統將達到或超過合同中規定的最低發電量或性能要求。

金融服務

汽車

購房融資和租賃

我們自己在北美、歐洲和亞洲的某些司法管轄區為我們的車輛提供租賃和/或貸款融資安排，並通過各種金融機構提供。在某些此類計劃下，我們提供了轉售價值擔保或回購擔保，這可能使我們有義務以預先確定的價值回購主題車輛。

保險

2021年，我們推出了我們的保險產品，在選定的州使用實時駕駛行為，提供往往比其他選擇更好的費率，並促進更安全的駕駛。我們的保險產品目前在12個州可用，我們計劃擴大我們提供保險產品的市場，作為我們為客户降低總擁有成本的持續努力的一部分。

7

能源生產和儲存

我們為我們的太陽能客户提供特定的融資選擇，使客户能夠購買和擁有太陽能系統、Solar Roof或集成太陽能和PowerWall系統。我們的太陽能PPA主要提供給商業客户，根據我們的太陽能系統產生的電量收取每千瓦時的費用。

製造業

我們目前在美國加利福尼亞州北部、紐約州布法羅、紐約州GigaFactory、德克薩斯州奧斯汀、內華達州里諾附近、內華達州GigaFactory擁有製造工廠。在這些工廠，我們製造和組裝汽車、某些汽車零部件，如我們的電池組和電池、儲能組件以及太陽能產品和組件。

在國際上，我們還在中國(上海千兆工廠)和德國(柏林-勃蘭登堡千兆工廠)設有製造工廠，這使我們能夠通過降低運輸和製造成本以及消除不利關税的影響，提高當地市場客户對我們汽車的承受能力。總體而言，我們繼續擴大現有設施的產能。我們還打算通過戰略性地增加本地製造來進一步提高我們重要市場的成本競爭力。

供應鏈

我們的產品使用數以千計的零部件，這些零部件來自全球數百家供應商。我們與電池、電子產品和複雜車輛總成等關鍵零部件供應商建立了密切的合作關係。從這些供應商購買的某些組件在許多產品線上共享或相似，使我們能夠利用規模經濟帶來的定價效率。

與一些汽車公司的情況一樣，我們採購的一些零部件和系統都是從單一供應商那裏採購的。在某些關鍵部件有多個來源的情況下，我們致力於在合理的情況下為多個供應商提供資格，以最大限度地減少因其供應中斷而導致的潛在生產風險。我們還通過維護關鍵零部件和組件的安全庫存以及採購週期較長的零部件的模具庫來降低風險。

我們的產品使用鋁、鋼、鈷、鋰、鎳、銅等多種原材料。這些材料的價格受市場條件支配，可能會因我們無法控制的各種因素而波動，如供求和市場投機。我們努力在可行的情況下以有競爭力的價格執行此類材料的長期供應合同，目前我們相信我們有足夠的原材料供應來滿足我們的業務需求。

政府計劃、激勵和法規

在全球範圍內，我們的客户對我們產品的所有權受到各種政府信用、激勵和政策的影響。我們的業務和產品還受到許多政府法規的約束，這些法規在不同的司法管轄區有所不同。

我們的業務運營也受到各種政府計劃、激勵措施和其他安排的影響。見注2，重要會計政策摘要，請參閲本年度報告其他部分的綜合財務報表Form 10-K，以瞭解更多詳情。

計劃和激勵措施

《降低通貨膨脹法案》

2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹率法》(IRA)被頒佈為法律，從2022年12月31日之後的納税年度開始生效，並仍受未來指導發佈的影響。****包括多項激勵措施，以促進清潔能源、電動汽車、電池和能源儲存製造或購買，包括通過向消費者提供税收抵免。例如，到2032年，符合條件的特斯拉客户在美國購買合格電動汽車可能會獲得最高7500美元的聯邦税收抵免。

汽車監管信用

我們根據與零排放汽車(ZEV)、温室氣體、燃油經濟性和清潔燃料相關的各種法規，在我們的業務運營中賺取可交易的信用。我們將這些信用出售給其他受監管實體，這些實體可以使用這些信用來遵守排放標準和其他監管要求。這些積分的銷售在我們的合併財務報表中確認在汽車監管積分收入中，該合併財務報表包括在本年度報告Form 10-K的其他部分。

8

儲能系統激勵措施和政策

雖然儲能項目的監管制度仍在制定中，但在聯邦、州和地方各級都有各種政策、激勵措施和金融機制支持採用儲能。

例如，使用太陽能充電的儲能系統可能有資格享受下文所述的與太陽能相關的美國聯邦税收抵免。聯邦能源管理委員會(“FERC”)也已採取措施，允許能源儲存參與能源批發市場。此外，加利福尼亞州和其他一些州已經採用了能源儲存的採購目標，表後能源儲存系統有資格獲得加州自我發電激勵計劃的資助。我們的客户主要從這些計劃中直接受益。在某些情況下，我們的客户可以將這些信用轉讓給我們作為合同對價。在這類交易中，它們作為發電和儲存收入的組成部分包括在我們的合併財務報表中，該報表包括在本年度報告10-K表的其他部分。

根據《利率協議》，根據《國税法》第48、48E和25D條，獨立儲能技術有資格獲得合格支出的6%至50%的税收抵免，無論能源來源如何，無論是我們的客户為他們購買的存儲系統申報的，還是我們為我們擁有系統的安排申報的。這些税收抵免主要是為了我們的客户的利益，目前計劃從2032年或以後逐步取消。

太陽能系統的激勵措施和政策

美國聯邦、州和地方政府已經制定了各種政策、激勵措施和財務機制，以降低太陽能的成本，加快太陽能的採用。這些激勵措施包括税收抵免、現金補助、減税和退税。

特別是，根據IRA，IRC第48、48E和25D條提供了符合條件的商業或住宅太陽能系統支出的6%至70%的税收抵免，我們的客户可能會為他們購買的系統申請税收抵免，或者我們可能會為我們擁有符合法定要求的物業的系統的安排提供税收抵免。這些税收抵免主要是為了讓我們的客户直接受益，目前計劃從2023年或以後逐步取消。

條例

車輛安全和測試

在美國，我們的車輛受國家駭維金屬加工交通安全管理局(“NHTSA”)的監管，包括所有適用的聯邦機動車安全標準(“FMVSS”)和NHTSA的保險槓標準。許多FMVS適用於我們的車輛，例如耐撞性和乘員保護要求。我們目前的車輛完全符合，我們預計未來我們的車輛將完全符合所有適用的FMVSS，但有限度或沒有豁免，但FMVSS可能會不時更改。作為製造商，我們必須自行證明我們的車輛符合所有適用的FMVSS和NHTSA保險槓標準，或者在其他方面獲得豁免，然後才能在美國進口或銷售車輛。

我們還必須遵守NHTSA管理的其他聯邦法律，包括公司平均燃油經濟性標準、防盜法要求、標籤要求和其他以書面形式提供給客户的信息、有關保修索賠、現場報告、傷亡報告和外國召回的預警報告要求、一項要求報告涉及配備先進駕駛輔助系統車輛的撞車事故的常規一般命令、以及與合規和安全調查以及召回報告合作的附加要求。美國汽車信息和披露法案還要求汽車製造商披露有關製造商建議零售價、可選設備和定價的某些信息。此外，聯邦法律要求包括美國交通部和環境保護局(EPA)確定的燃油經濟性評級，以及NHTSA確定的新車評估計劃評級(如果有)。

我們在美國以外銷售的汽車也受到類似的外國合規、安全、環境和其他法規的約束。其中許多法規與美國適用的法規不同，可能需要重新設計和/或重新測試。其中一些法規影響或阻止了新車功能的推出。此外，歐洲聯盟制定了關於2020年開始的額外合規監督的新規則。

自動駕駛車輛

總體而言，與自動駕駛汽車相關的法律正在全球範圍內演變，在某些情況下，可能會對我們開發的功能造成限制。雖然目前美國還沒有專門針對自動駕駛車輛或自動駕駛設備的聯邦法規，但除了FMVSS和製造商的報告義務外，NHTSA還發布了關於自動駕駛車輛的建議指南，並保留對在公共道路上運行的任何車輛、設備或功能的安全或合規性進行調查和/或採取行動的權力。美國某些州對自動駕駛車輛的運營、登記或許可也有法律限制，其他許多州正在考慮這些限制。這種監管拼湊增加了美國自動駕駛汽車的法律複雜性。

9

在遵循聯合國歐洲經濟委員會規定的市場中，一些要求限制了先進的駕駛員輔助或自動駕駛功能的設計，這可能會影響或完全阻止它們的使用。其他適用的法律，無論是現行的還是擬議的，都可能阻礙將自動駕駛汽車引入適用的市場銷售和使用的道路和時間表。

包括中國在內的其他關鍵市場繼續考慮自動駕駛監管。任何實施的法規都可能與美國和歐洲的法規有很大不同，這可能會進一步增加自動駕駛車輛的法律複雜性，並限制或阻止某些功能。

汽車製造商和經銷商監管

在美國，州法律對汽車的製造、分銷、銷售和服務進行管理，並且通常要求機動車製造商和經銷商獲得許可證，以便直接向居民銷售車輛。某些州聲稱，這些州的法律不允許汽車製造商獲得經銷商許可或以經銷商的身份行事，或者他們以其他方式限制製造商交付或進行車輛保修維修的能力。為了向我們未獲得經銷商許可的州的居民出售車輛，我們通常在州外進行銷售。在某些這樣的州，我們已經開設了“畫廊”，服務於教育目的，在那裏可能不會發生銷售。

一些汽車經銷商行業協會在法庭上質疑我們經營的合法性，並利用行政和立法程序試圖禁止或限制我們經營現有商店或擴展到新地點的能力。某些經銷商協會還積極遊説州許可機構和立法者以不利於我們擁有和經營自己的零售和服務地點的方式解釋現有法律或制定新法律。我們預計這種挑戰將繼續存在，我們打算積極打擊任何這種努力。

電池安全和測試

我們的電池組受各種美國和國際法規的約束，這些法規規定了“危險貨物”的運輸，其中包括鋰離子電池，這可能會在運輸中帶來風險。我們進行測試以證明我們遵守這些法規。

我們在汽車和儲能產品的高壓電池組中使用鋰離子電池。我們的電池組的使用、儲存和處置受到現行法律的監管，並且是持續監管變化的主題，這些變化可能會在未來增加額外的要求。我們與第三方電池回收公司達成協議，回收我們的電池組，我們也在試點我們自己的回收技術。

太陽能發電

我們受適用於太陽能和電池存儲供應商和電力銷售商的某些州和聯邦法規的約束。為了運營我們的系統，我們與適用的公用事業公司簽訂標準互連協議。第三方的電力銷售和非銷售設備租賃（如我們的租賃和購電協議）在一些州和司法管轄區面臨監管挑戰。

太陽能-淨計量

美國的大多數州都向太陽能客户提供淨能源計量或淨計量。淨計量通常允許太陽能客户將他們的太陽能系統互連到公用電網，並通過接收由他們的太陽能系統產生的輸出到電網的過量能量的賬單信用來抵消他們的公用電力購買。在某些司法管轄區，監管機構或公用事業公司已經減少或消除了淨計量下的好處，或者已經提議這樣做。

競爭

汽車

全球汽車市場競爭激烈，我們預計隨着我們在乘用車和商用車市場更廣泛的領域推出更多車輛並擴大我們的車輛能力，未來這一市場將變得更加競爭激烈。

10

我們相信，我們的汽車在市場上的競爭既基於其傳統的細分市場分類，也基於其推進技術。例如，S和X型車主要與高檔轎車和高檔SUV競爭，而3型和Y型車主要與競爭激烈的中小型轎車和緊湊型SUV競爭。與之競爭的產品通常包括來自更老牌汽車製造商的內燃機汽車；然而，許多老牌和新的汽車製造商已經進入或宣佈計劃進入電動汽車和其他替代燃料汽車市場。總體而言，我們相信這些公告和車輛介紹，包括將電動汽車引入租賃汽車公司車隊，通過強調電動汽車相對於內燃車的吸引力，促進了電動汽車市場的發展。許多主要汽車製造商目前在包括美國、中國和歐洲在內的主要市場都有電動汽車，其他當前和未來的汽車製造商也在開發電動汽車。此外，幾家製造商還提供混合動力汽車，包括插電式版本。

我們相信，作為提供自動駕駛技術、充電解決方案和其他功能和服務的平臺，我們的汽車產品也面臨着越來越激烈的競爭，我們希望通過我們在自動駕駛、FSD和神經網絡功能、增壓器網絡和信息娛樂產品方面的持續進步，在這個發展中的市場上展開競爭。

能源生產和儲存

儲能系統

儲能產品市場競爭也很激烈，老牌和新興公司都推出了與我們的產品組合相似的產品，或者是我們系統元素的替代產品。我們在價格、能源密度和效率方面與這些公司競爭。我們相信，我們產品的規格和功能、我們的強大品牌以及我們的儲能產品的模塊化、可擴展特性使我們在我們的市場上具有競爭優勢。

太陽能系統

我們太陽能業務的主要競爭對手是向我們的潛在客户供應能源的傳統當地公用事業公司。我們與這些傳統公用事業公司的競爭主要是基於價格和客户轉而使用我們的太陽能系統發電的便利性。我們還與提供與我們類似的產品和服務的太陽能公司競爭。許多太陽能公司只安裝太陽能系統，而其他公司只為這些安裝提供資金。我們相信，我們的產品有一個重要的擴展機會，監管環境越來越有利於採用可再生能源系統。

知識產權

我們非常重視我們的創新方法和專有設計，這為我們的產品組合帶來了內在價值和獨特性。作為我們業務的一部分，我們尋求保護這些創新和設計的基本知識產權，例如專利、商標、版權、商業祕密和其他措施，包括通過員工和第三方保密協議和其他合同安排。例如，我們高度重視獲得專利，以提供最廣泛和最強大的保護，使我們能夠在電動汽車市場的產品和技術中自由運營我們的創新和設計，以及保護和捍衞我們的產品組合。我們還採用了一項專利政策，其中我們不可撤銷地承諾，只要任何一方本着善意行事，我們就不會對任何通過與電動汽車或相關設備有關的活動侵犯我們的專利提起訴訟。我們做出這一承諾是為了鼓勵推進一個共同的、快速發展的電動汽車平臺，從而使我們自己、其他製造電動汽車的公司和世界受益。

環境、社會和治理(ESG)與人力資本資源

ESG

特斯拉存在的目的就是加速世界向可持續能源的過渡。我們相信，如果不同時解決能源生產和消費問題，世界就無法減少碳排放，我們正在設計和製造一個完整的能源和交通生態系統，以實現這一目標。隨着我們的擴張，我們正在建設每一家新工廠，使其在設計上比前一家工廠更高效、更可持續，包括在單位廢物減少和資源消耗方面，包括水和能源的使用。我們專注於進一步增強我們直接控制之外的業務的可持續性，包括減少我們供應鏈的碳足跡。

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我們致力於只採購負責任的生產材料，我們的供應商必須提供證據，證明其管理體系確保其運營中的社會、環境和可持續性最佳實踐，並承諾在其供應鏈中進行負責任的採購。當涉及到我們供應商的童工或強迫勞動和人口販運時，我們採取零容忍政策，我們期待經濟合作與發展組織的盡職調查指南為我們的流程提供信息，並利用我們內部和外部利益相關者的反饋找到持續改進的方法。我們還通過關注工人的敬業度來推動我們自己工廠的安全。儘管我們的生產量有所增加，但每輛車的事故仍在繼續下降。我們還努力成為僱主的選擇，提供有吸引力、有影響力的工作機會和最佳的行業福利。

我們相信，健全的公司治理對於幫助我們實現我們的目標至關重要，包括在ESG方面。我們繼續發展一個治理框架，對整個公司各級的責任進行適當的監督，並按照高度的商業道德原則管理公司的事務。我們的ESG可持續發展理事會由來自整個公司的領導人組成，並定期向董事會提交報告，董事會負責監督我們的ESG影響、倡議和優先事項。

人力資本資源

我們最大的資產是我們的員工，我們繼續以具有競爭力的薪酬和福利方案吸引最優秀和最聰明的人，這始於所有權。我們為員工提供在任職期間獲得股權的機會，並分享特斯拉的成功。截至2022年12月31日，我們及其子公司在全球的全職員工人數為127,855人，同比增加29,000人。

我們致力於提供一個讓我們的員工感受到尊重和讚賞的工作場所。在新員工培訓中介紹每個職能領域的人力資源(“HR”)合作伙伴，以便員工知道與誰聯繫來解決問題或關注的問題。人力資源合作伙伴在整個設施中隨處可見，並與商業領袖一起積極參與推動文化和參與。

我們的政策旨在促進公平和對每個人的尊重。我們根據員工的技能和表現來招聘、評估和提拔員工。每個人都應該值得信賴，在自己的表現上表現出色，並與他人合作。考慮到這一點，我們不會容忍某些行為。這些包括基於種族、膚色、宗教、國籍、性別、性取向、性別認同、性別表達、年齡、殘疾或退伍軍人身份的騷擾、報復、暴力、恐嚇和任何形式的歧視。

為了確保這一點，所有員工在新員工入職培訓的第一天就會進行反騷擾培訓。此外，我們全年開展各種領導力發展計劃，旨在提高領導者的技能，特別是幫助他們瞭解如何適當地迴應員工的關切。

通過我們的看到什麼，説點什麼該計劃鼓勵員工在不當行為和安全問題上直言不諱。他們可以通過聯繫誠信熱線、通過我們的負責流程提交問題或通知他們的人力資源合作伙伴或任何管理層成員來做到這一點。具有專業知識的調查人員根據既定的協議審查關切事項，他們還審查補救和適當控制的趨勢和結果。

及時回答問題是關鍵，因此我們在工廠安裝了HR答題欄，員工可以輕鬆訪問並立即與人力資源代表就職業建議、福利或員工可能存在的任何擔憂進行交談。我們還實現了一個HR聊天機器人，全天候回答團隊成員的問題。

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為了繼續創新和讓世界變得更好，我們必須確保我們擁有一支才華橫溢、敬業的勞動力隊伍，有足夠的機會為我們的使命做出貢獻，並在專業上成長。我們專注於通過以下戰略舉措在特斯拉範圍內有意識地創造就業機會：

在特斯拉，我們的員工表現出了為世界和彼此做出改變的熱情。在員工佔多數的情況下，授權我們的員工資源小組負責推動吸引、發展和留住我們充滿激情的員工隊伍的舉措，對於我們的持續成功至關重要。

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交或提交定期報告及其修正案，包括我們的年度報告Form 10-K、我們的Form 10-Q季度報告以及Form 8-K的當前報告、委託書和其他信息。此外，美國證券交易委員會還維持着一個網站(Www.sec.gov)，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式提交的發行人的其他信息。我們的網站位於Www.tesla.com，而我們的報告、修訂、委託書及其他資料亦可在我們的投資者關係網站免費查閲，網址為Ir.tesla.com在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或提供此類信息後，我們將在合理可行的範圍內儘快提供此類信息。我們網站上發佈的信息並未以引用方式併入本Form 10-K年度報告中。

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第1A項。風險因素

您應仔細考慮下面描述的風險以及本報告中列出的其他信息，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和未來業績產生重大影響。下面描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與我們的業務增長能力相關的風險

我們可能會受到全球新冠肺炎疫情造成的宏觀經濟狀況的影響。

自2020年第一季度以來，新冠肺炎疫情已經在全球範圍內產生影響。政府監管和不斷變化的社會行為有時限制或關閉了非必要的交通、政府職能、商業活動和人與人之間的互動。在大流行期間產生的全球貿易條件和消費趨勢繼續存在，也可能對我們和我們的行業產生長期的不利影響，而不受大流行進展的影響。

例如，與大流行病有關的問題加劇了港口擁堵以及供應商間歇性關閉和延誤，導致加快關鍵部件交付的額外費用。同樣，對個人電子產品的需求增加造成了半導體的短缺，這給我們的供應鏈和生產帶來了挑戰。此外，疫情導致的勞動力短缺，包括工人缺勤，導致僱傭和留住製造業和服務業工人的難度增加，以及勞動力成本增加和供應商延誤。維持我們的生產軌跡將需要我們的供應商和供應商持續的準備和償付能力，穩定和積極的生產勞動力以及政府合作，包括差旅和簽證津貼。這些挑戰可能會加劇柏林-勃蘭登堡巨型工廠和德克薩斯州巨型工廠等新設施的坡道固有的意外情況。此外，感染率和法規在不同地區繼續波動，這可能會影響業務。例如，2022年，上海新冠肺炎案件的激增導致上海千兆工廠暫時關閉，以及我們的部分供應鏈，並影響了我們的汽車交付能力。

我們無法預測當前全球趨勢的持續時間或方向或其持續影響。最終，我們將繼續監測宏觀經濟狀況，以保持靈活性，並酌情優化和發展我們的業務，並試圖準確地預測全球需求和基礎設施需求，並相應地部署我們的生產、勞動力和其他資源。最後，利率上升可能會導致消費者越來越多地縮減支出，包括在我們產品上的支出，這可能會損害我們的需求、業務和經營業績。如果我們遇到不利的全球市場狀況，或者如果我們不能或不能將業務維持在與此類條件相稱的範圍內，或者如果我們後來被要求或選擇再次暫停此類業務，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們可能會在產品和功能的推出和升級方面遇到延遲，或者我們可能無法控制製造成本。

我們之前經歷過，未來可能也會經歷新產品和功能的發佈和生產坡道延遲。例如，我們遇到了意想不到的供應商問題，導致我們的第一個Model X在最初的坡道上出現延誤，並遇到了與供應商的挑戰，以及我們某些初始Model 3製造流程的坡道完全自動化。在……裏面

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此外，我們可能會在未來為我們的產品引入新的或獨特的製造工藝和設計特徵。不能保證我們能夠成功和及時地引入和擴展這些流程或功能。

特別是，我們未來的業務在很大程度上取決於增加包括Model 3和Model Y在內的大眾市場汽車的產量。為了取得成功，我們將需要實施、維護和提升高效且具有成本效益的製造能力、流程和供應鏈，並實現我們在加利福尼亞州、內華達州、德克薩斯州、中國、德國和任何未來工廠計劃的設計公差、高質量和產品率。我們還需要僱傭、培訓和補償運營這些設施的熟練員工。瓶頸和其他意想不到的挑戰，如我們過去經歷的，可能會在我們的生產過程中出現，我們必須在繼續改進製造工藝和降低成本的同時，迅速解決這些問題。如果我們不能成功實現這些目標，我們可能會在建立和/或維持Model 3和Model Y坡道方面面臨延誤，或者無法實現我們的相關成本和盈利目標。

我們在推出和/或擴大我們的儲能產品和太陽能屋頂；新產品版本或變種；新車輛；以及基於人工智能的未來功能和服務方面已經、也可能會經歷類似的延遲。同樣，我們可能會在設計、施工和監管或其他批准方面遇到延誤，這是建造未來製造設施和產品並使其上線所必需的。

在擴大我們當前產品的生產或我們未來產品、功能和服務的開發、製造、推出和生產方面的任何延遲或其他複雜情況，或在以高成本效益和高質量這樣做的過程中，都可能損害我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們的供應商可能無法按照我們可以接受的時間表、價格、質量和數量交付部件，或者我們可能無法有效地管理這些部件。

我們的產品包含從全球數百家供應商採購的數千個零部件，其中包括單一來源的直接供應商，這使我們面臨多個潛在的零部件短缺來源。商業條件、材料價格的意外變化，包括原材料成本上漲、勞工問題、戰爭、貿易政策、自然災害、健康流行病(如全球新冠肺炎疫情)、貿易和運輸中斷、港口擁堵以及其他超出我們或我們供應商控制範圍的因素，也可能會影響這些供應商向我們交付零部件或保持償付能力和運營的能力。例如，自2021年初以來，已有報道稱全球半導體短缺，這給製造業帶來了挑戰，並影響了我們的供應鏈和生產。此外，2022年初上海新冠肺炎案件的激增導致我們的某些供應商暫時關閉了生產。我們已經使用了替代部件和編程軟件來緩解這些短缺帶來的某些挑戰，但不能保證我們在擴大生產以實現增長目標的過程中能夠繼續這樣做。此外，如果我們的供應商沒有準確地預測和有效地分配產量，或者如果他們不願意為我們分配足夠的產量，這可能會減少我們獲得零部件的機會，並要求我們尋找新的供應商。任何組件或供應商的不可用都可能導致生產延遲、製造設施閒置、產品設計更改以及無法獲得用於生產和支持我們產品的重要技術和工具，並影響我們的產能擴展和履行客户合同義務的能力。此外，我們產量的顯著增加，如Model 3和Model Y，或我們對產品設計的更改，都需要並可能在未來要求我們在短時間內採購更多組件。我們過去遇到過，而且可能面臨供應商不願意或不能可持續地滿足我們的時間表或我們的成本、質量和數量需求，或者這樣做可能會花費我們更多的成本，這可能需要我們用其他來源取代他們。最後，我們在弗裏蒙特工廠和上海千兆工廠之外的車輛製造經驗有限，我們可能會遇到在柏林-勃蘭登堡和得克薩斯州千兆工廠提高本地化採購水平的問題。雖然我們相信我們將能夠獲得更多或替代來源，或為我們的大多數組件開發我們自己的替代品，但不能保證我們能夠迅速或根本做到這一點。此外，我們可能無法繼續努力與現有供應商談判，以獲得成本降低和避免不利的條款更改，為某些部件尋找成本較低的供應商，並重新設計某些部件以降低生產成本，特別是在材料價格上漲的情況下。任何這些情況都可能損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

隨着我們汽車生產規模的擴大，我們還需要準確地預測、採購、倉儲和將大量零部件運輸到我們在國際上的製造設施和維修地點。如果我們不能準確地將組件採購的時間和數量與我們的實際需求相匹配，或者不能成功地實施自動化、庫存

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為了適應供應鏈和零部件管理的日益複雜，我們可能會產生意想不到的生產中斷、儲存、運輸和註銷成本，這可能會損害我們的業務和運營業績。

我們可能無法滿足我們預計的建設時間表、成本和新工廠的生產增量，或者我們可能在產生和維持對在那裏製造的產品的需求方面遇到困難。

我們持續提高汽車產量的能力，通過利用當地供應鏈和勞動力使其在全球範圍內負擔得起的能力，以及簡化交付物流的能力，取決於我們當前和未來工廠的建設和坡道。這些工廠的建設、投產和投產受到所有新制造業務固有的一些不確定因素的影響，包括持續遵守法規要求、建築、環境和運營許可證的採購和維護以及額外擴張的批准、供應鏈限制、招聘、培訓和留住合格員工，以及使生產設備和工藝上線以具備大規模製造高質量設備的能力的速度。此外，我們將不得不在我們的新工廠建立並逐步生產我們專有的電池單元和組件，我們還打算在每個新工廠生產的車輛中納入順序設計和製造變化。如果我們在滿足我們新工廠的預計時間表、成本、資本效率和產能方面遇到任何問題或延誤，擴大和管理團隊以在那裏實施迭代設計和生產更改，維護和遵守我們為資助他們而獲得的任何債務融資的條款，或者產生和維持對我們在那裏製造的車輛的需求，我們的業務、前景、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們可能無法擴大我們的全球產品銷售、交付和安裝能力以及我們的服務和車輛充電網絡，或者我們可能無法準確預測和有效管理我們的增長。

我們的成功將取決於我們繼續擴大銷售能力的能力。我們通過Model 3和Model Y瞄準了擁有廣泛潛在客户的全球大眾人羣，在這方面，我們在預測需求和為產品定價方面的經驗相對有限。我們目前在有限數量的工廠生產許多國際變種，如果我們對這些變種的具體需求預期被證明是不準確的，我們可能無法及時產生與我們在同一時間框架內生產的車輛匹配的交貨量，或者與我們在給定地區的業務規模相稱的交貨量。同樣，隨着我們在全球範圍內開發和發展我們的能源產品和服務，我們的成功將取決於我們正確預測不同市場需求的能力。

因為我們沒有獨立的經銷商網絡，我們負責將我們的所有車輛交付給我們的客户。隨着我們的生產量持續增長，我們過去曾面臨，而且可能面臨交貨量不斷增加的挑戰，特別是在需要大量運輸時間的國際市場。我們還部署了許多交付模式，例如送貨到客户家中和工作場所以及非接觸式交付，但不能保證此類模式將可擴展或被全球接受。同樣，在我們提升能源產品的同時，我們正在努力大幅提高我們的生產和安裝能力。如果我們遇到生產延遲或需求預測不準確的情況，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

此外，由於我們對我們的車輛具有獨特的專業知識，我們建議我們的車輛由我們或某些授權的專業人員進行維修。如果我們在增加維修能力或有效維修我們的車輛方面遇到延誤，或者我們車輛的可靠性遇到不可預見的問題，特別是我們車隊中增加的更大數量的部件，如Model 3和Model Y，可能會使我們的維修能力和零部件庫存過重。同樣，越來越多的特斯拉汽車也要求我們繼續快速增加我們在世界各地的超級充電站和連接器的數量。

不能保證我們能夠擴大我們的業務以實現我們在全球的銷售、交付、安裝、服務和車輛充電目標，不能保證我們基於這些目標的預測將被證明是準確的，也不能保證我們客户基礎設施網絡的增長速度或覆蓋範圍將滿足客户的期望。這些計劃需要大量的現金投資和管理資源，不能保證它們會帶來我們產品的額外銷售或安裝，也不能保證我們能夠避免成本超支或能夠聘請更多的人員來支持它們。隨着我們的擴張，我們還需要確保遵守各個司法管轄區適用於我們產品的銷售、安裝和服務、與我們的能源產品相關的電力銷售或調度以及超級充電器的運營的法規要求。如果我們不能有效地管理我們的增長，可能會損害我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們將需要保持並顯著增加我們獲得電池的機會，包括通過開發和製造我們自己的電池，並控制我們的相關成本。

我們的汽車和儲能產品依賴於鋰離子電池的持續供應，根據我們的計劃，我們將需要大量更多的電池來增長我們的業務。目前，我們依賴松下和寧德時代有限公司(CATL)等供應商提供這些電池。到目前為止，我們只有非常有限數量的此類供應商具有完全合格的資格，而且在更換供應商方面的靈活性也很有限。我們供應商電池供應的任何中斷都可能限制我們車輛和儲能產品的生產。從長遠來看，我們打算用我們自己製造的電池來補充我們供應商的電池，我們相信這種電池將更高效，更大批量生產，更具成本效益。

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而不是當前可用的單元格。然而，我們開發和製造這種電池的努力需要，並可能繼續需要大量投資，而且不能保證我們能夠在我們計劃的時間框架內實現這些目標，或者根本不能保證。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不削減計劃中的車輛和儲能產品的生產，或者以潛在更高的成本從供應商那裏購買更多電池，這兩種情況中的任何一種都可能損害我們的業務和運營業績。

此外，電池的成本和批量生產，無論是由我們的供應商還是由我們製造，在一定程度上取決於鋰、鎳、鈷和/或其他金屬等原材料的價格和可用性。這些材料的價格起伏不定，其可用供應可能不穩定，這取決於市場狀況和全球對這些材料的需求。例如，由於全球電動汽車和儲能產品產量的增加，這些原材料的供應商可能無法滿足我們的批量需求。此外，我們的供應商可能不願意或不能可靠地滿足我們的時間表或我們的成本和質量需求，這可能需要我們用其他來源替換它們。這些材料的任何可獲得性的減少都可能影響我們獲得細胞的機會和我們的增長，如果我們不能通過提高價格來收回這些成本，那麼它們的價格任何上漲都可能降低我們的盈利能力。此外，我們無法滿足需求和任何產品價格上漲都可能損害我們的品牌、增長、前景和經營業績。

我們未來的增長和成功取決於消費者對電動汽車的需求，特別是我們的汽車在一個競爭激烈、週期性和波動性較大的汽車行業。

儘管我們繼續看到人們對電動汽車的興趣和採用率不斷增加，但如果電動汽車市場，特別是特斯拉汽車的市場發展沒有像我們預期的那樣發展，發展速度慢於我們的預期，或者如果我們的市場對我們的汽車的需求下降，或者我們的汽車相互競爭，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

此外，電動汽車仍佔汽車總銷量的一小部分。因此，我們的汽車市場可能會受到許多因素的負面影響，例如：

最後，我們汽車的目標人羣，特別是Model 3和Model Y，競爭非常激烈。在許多市場，汽車行業的汽車銷售往往是週期性的，這可能會讓我們面臨進一步的波動。

我們的產品和服務面臨着來自越來越多的老牌和新競爭對手的激烈競爭。

今天，全球汽車市場競爭激烈，我們預計未來將變得更加激烈。例如，Model 3和Model Y在競爭激烈的入門級豪華轎車和緊湊型SUV市場上面臨着來自現有和未來汽車製造商的競爭。越來越多的老牌和新興汽車製造商以及其他公司已經或據報道計劃進入電動汽車和其他替代燃料汽車的市場，包括混合動力汽車、插電式混合動力汽車和全電動汽車，以及自動駕駛技術和其他車輛應用程序和軟件平臺的市場。在某些情況下，我們的競爭對手在中國和歐洲等重要市場提供或將提供電動汽車，和/或已經宣佈打算在未來某個時候專門生產電動汽車。我們的許多競爭對手比我們擁有更多或更成熟的資源來致力於其產品的設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持。競爭加劇可能導致我們的汽車單位銷量下降、降價、收入不足、客户流失和市場份額損失，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

在我們的能源生產和存儲業務中，我們還面臨着來自競爭能源技術的其他製造商、開發商、安裝商和服務提供商以及大型公用事業公司的競爭。降低公用事業或其他可再生能源的電力零售或批發價格可能會降低我們的產品對客户的吸引力，並導致客户違約率上升。

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與我們的運營相關的風險

我們可能會遇到在我們的巨型工廠生產的鋰離子電池或其他組件的問題，這可能會損害我們汽車和儲能產品的生產和盈利能力。

我們擴大汽車和儲能產品的產量和盈利能力的計劃依賴於鋰離子電池的大量生產，包括我們的合作伙伴松下在內華達州GigaFactory的生產。我們還在我們的巨型工廠生產幾種汽車零部件，如電池模塊、組件和驅動單元，並製造儲能產品。過去，某些產品部件的一些生產線達到滿負荷所需的時間比預期的要長，隨着我們繼續提高生產率和引入新的生產線，未來可能會出現更多的瓶頸。此外，由於****為國內能源生產和製造提供了新的激勵措施，我們可能面臨來自其他汽車製造商以及供應商的日益激烈的競爭，要求獲得更多工廠和擴大國內業務的資源和能力。如果我們無法或以其他方式不能維持和發展我們各自的業務，或者如果我們無法以經濟高效的方式做到這一點，或者無法在那裏招聘和留住高技能人員，我們生產產品的盈利能力將受到限制，這可能會損害我們的業務和運營業績。

最後，我們和我們的供應商生產的大量鋰離子電池、電池模塊和組件被儲存在我們的各種設施中並進行回收利用。任何對這些產品的不當處理都可能導致此類設施的運行中斷。雖然我們已經實施了與牢房處理相關的安全程序，但不能保證與牢房相關的安全問題或火災不會擾亂我們的運營。任何此類中斷或問題都可能損害我們的品牌和業務。

我們面臨着與維持和擴大我們的國際業務相關的風險，包括不利和不確定的監管、政治、經濟、税收和勞動力條件。

我們在許多司法管轄區受到法律和監管要求、政治不確定性以及社會、環境和經濟條件的制約，包括我們產生大量銷售、我們幾乎無法控制且本質上不可預測的市場。我們在這些司法管轄區的業務，特別是作為一家總部位於美國的公司，會在以下方面產生風險：使我們的產品符合監管和安全要求以及充電和其他電力基礎設施；組織當地經營實體；建立、配備人員和管理外國營業地點；吸引當地客户；導航外國政府的税收、法規和許可要求；我們合同權利的可實施性；貿易限制、海關法規、關税和價格或匯率控制；以及外國對國內製造產品的偏好。這種情況可能會增加我們的成本，影響我們銷售產品的能力，並需要大量的管理層關注，如果我們不能有效地管理它們，可能會損害我們的業務。

如果我們的產品或功能包含缺陷、未能按預期運行或需要比預期更長的時間才能完全發揮作用，我們的業務可能會受到影響。

如果我們的產品包含設計或製造缺陷，導致它們無法按預期運行或需要維修，或者我們車輛的某些功能(如新的Autopilot或FSD功能)需要比預期更長的時間才能啟用，受到法律限制或受到繁重的監管，我們開發、營銷和銷售我們的產品和服務的能力可能會受到損害，我們可能會遇到交貨延遲、產品召回、產品責任、違反保修和消費者保護索賠以及重大保修和其他費用。不能保證隨着時間的推移，我們在車輛中部署的特定設備的任何增量更改不會導致與之前迭代的初始功能差異，也不能保證在我們預期的時間範圍內執行預期，或者根本不會。

我們的產品也高度依賴軟件，軟件本身就很複雜，可能包含潛在的缺陷或錯誤，或者受到外部攻擊。我們的客户遇到的問題包括與某些特斯拉車型的尾燈、安全帶鈴聲和顯示屏相關的問題。儘管我們試圖儘可能有效和迅速地糾正我們在產品中發現的任何問題，但這種努力可能不及時，可能會阻礙生產，或者可能不能完全滿足客户的要求。雖然我們已經並將繼續對我們的產品和功能進行廣泛的內部測試，但我們目前有一個有限的參考框架來評估它們的長期質量、可靠性、耐用性和性能特徵。不能保證我們能夠在將產品出售給客户或為客户安裝之前檢測並修復產品中的任何缺陷。

我們可能被要求為產品責任索賠提供辯護或保險。

汽車行業通常會遇到重大的產品責任索賠，因此，如果我們的車輛沒有表現或被聲稱沒有按預期表現，我們將面臨此類索賠的風險。與其他汽車製造商一樣，我們的車輛已經牽涉其中，我們預計未來將發生導致死亡或人身傷害的事故，使用自動駕駛、增強自動駕駛或FSD功能的此類事故受到公眾的極大關注，特別是考慮到美國國家公路交通安全局的常規命令要求報告涉及配備先進駕駛員輔助系統的車輛的撞車事故。我們已經經歷過，我們預計將繼續面臨因濫用或聲稱失敗或據稱對我們正在開創的此類新技術進行虛假陳述而引起的索賠和監管審查。此外，我們生產的電池組使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排氣迅速釋放它們所包含的能量

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煙霧和火焰可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。雖然我們的電池組設計為被動地包含任何單個電池的能量釋放，而不會擴散到鄰近電池，但不能保證我們生產的車輛或其他電池組不會發生現場或測試故障，特別是由於高速碰撞。同樣，當我們的太陽能系統和儲能產品產生和儲存電力時，它們有可能發生故障或對人或財產造成傷害。任何產品責任索賠都可能使我們面臨訴訟和鉅額金錢損失、產品召回或重新設計努力，甚至是毫無根據的索賠也可能要求我們為其辯護，所有這些都可能產生負面宣傳，成本高昂且耗時。在大多數司法管轄區，我們通常為車輛暴露的產品責任索賠風險提供自我保險，這意味着任何產品責任索賠很可能必須從公司資金中支付，而不是通過保險支付。

我們需要保持公信力和對我們長期業務前景的信心，才能取得成功。

為了維持和發展我們的業務，我們必須保持客户、供應商、分析師、投資者、評級機構和其他各方對我們的長期財務可行性和業務前景的信譽和信心。由於我們相對於老牌競爭對手有限的運營歷史；客户對我們產品的不熟悉；我們在擴大製造、交付和服務運營以滿足需求方面可能遇到的任何延遲；關於電動汽車或我們其他產品和服務的未來的競爭和不確定性；與市場預期相比，我們的季度生產和銷售業績；以及包括我們無法控制的其他因素在內的其他因素，保持這種信心可能是具有挑戰性的。特別是，特斯拉的產品、業務、經營業績以及特斯拉及其管理層的聲明和行動都得到了一系列第三方的大力宣傳。這種注意可能包括批評，這些批評可能是誇大的或沒有根據的，例如對我們管理團隊的充分性或穩定性的猜測。任何這種負面看法，無論是否由我們引起，都可能損害我們的業務，並在需要時增加籌集額外資金的難度。

我們可能無法有效地增長或管理與我們的各種融資計劃相關的合規、剩餘價值、融資和信用風險。

我們在北美、歐洲和亞洲為我們的工具提供融資安排，主要是我們自己和通過各種金融機構。我們目前還通過我們在某些市場的當地子公司直接提供車輛融資安排。根據國家的不同，這種安排適用於特定的車型，可能包括直接與我們進行運營租賃，根據這些租賃，我們通常只收到租賃時車輛購買總價的很小一部分，然後在租賃期內支付一系列款項。我們還為我們太陽能系統的客户提供了各種安排，他們向我們支付固定付款，以租賃或融資購買此類系統，或購買它們所產生的電力。如果我們不能成功地監督和遵守管理這些交易的適用的國家、州和/或地方金融法規和消費者保護法，我們可能會受到執法行動或處罰。

租賃結束時歸還給我們的任何直接租賃車輛的盈利能力取決於我們在租賃開始時準確預測我們車輛的剩餘價值的能力，這些價值可能會在租期結束前波動，這取決於各種因素，如我們的二手車供求、經濟週期和新車的定價。我們在過去和未來可能會在正常業務過程中不時對我們的價格進行某些調整，這可能會影響我們車輛的剩餘價值，並降低我們車輛租賃計劃的盈利能力。該計劃的資金和增長還依賴於我們獲得足夠資金和/或業務合作伙伴的能力。如果我們無法通過內部資金、合作伙伴或其他融資來源為我們的租賃計劃提供足夠的資金，並且我們的客户可能期望或需要此類選擇，並且沒有令人信服的替代融資計劃，我們可能無法增加我們的車輛交貨量。此外，如果我們的車輛租賃業務大幅增長，如果我們不能有效地管理由此產生的更高水平的剩餘風險，我們的業務可能會受到影響。

同樣，我們為某些融資計劃向汽車客户和合作夥伴提供轉售價值擔保，根據這些計劃，這些交易對手可以在特定時間點以預先確定的金額將其汽車回售給我們。然而，實際轉售價值會在融資安排的期限內受到波動的影響，例如上文討論的車輛定價變化。如果根據這些計劃轉售或退還給我們的任何車輛的實際轉售價值大大低於我們提供的預定金額，我們的財務狀況和經營業績可能會受到損害。

最後，我們的車輛和太陽能系統融資計劃以及我們的儲能銷售計劃也使我們面臨客户信用風險。如果發生大範圍的經濟衰退或其他災難性事件，我們的客户可能無法或不願意及時或根本不願履行他們對我們的付款義務。如果我們的大量客户違約，我們可能會產生與標的資產相關的大量信用損失和/或減值費用。

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我們必須根據我們與紐約州立大學研究基金會達成的協議，處理與我們的紐約千兆工廠有關的持續義務。

我們通過紐約州立大學(“紐約州立大學基金會”)簽訂了一項經營租賃和一項研發協議。這些協議規定建造和使用我們的GigaFactory New York，我們主要用於開發和生產我們的太陽能屋頂和其他太陽能產品和組件、儲能組件和增壓器組件，以及其他經出租人批准的功能。根據該協議，除其他事項外，我們有義務在紐約州和紐約州布法羅實現就業目標和指定的最低人員數量，並在紐約州從2018年4月30日開始的最初10年內在紐約州支出或產生總計50億美元的資本、運營費用、商品銷售成本和其他成本。截至2022年12月31日，我們目前在紐約州和布法羅州的投資和人員超過了這些目標。雖然我們希望在GigaFactory New York和周圍的水牛城地區擁有和發展重要的業務，但如果我們在協議期限內的任何一年未能履行所有適用的未來義務，可能會導致我們有義務為該年度向紐約州立大學基金會支付4100萬美元的“計劃付款”，終止我們在GigaFactory New York的租約，這可能需要我們支付額外的罰款，和/或需要調整我們的某些業務，特別是我們的太陽能屋頂或其他部件的生產坡道。上述任何事件都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

如果我們不能吸引、聘用和留住關鍵員工和合格人才，我們的競爭能力可能會受到損害。

失去我們的任何關鍵員工或任何重要員工的服務都可能擾亂我們的運營，或延遲我們產品和服務的開發、推出和推廣。特別是，我們高度依賴特斯拉的Technoking埃隆·馬斯克和我們的首席執行官的服務。我們的關鍵員工都不受任何特定期限的僱傭協議的約束，我們可能無法成功地吸引和留住發展業務所需的高級領導層。我們未來的成功還取決於我們吸引、聘用和留住大量工程、製造、營銷、銷售和交付、服務、安裝、技術和支持人員的能力，特別是支持我們計劃的大批量產品銷售、市場和地理擴張以及技術創新的能力。如果我們不能成功地管理這些風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

員工可能會離開特斯拉或選擇其他僱主，而不是特斯拉，原因包括具有汽車或技術經驗的人才的勞動力市場競爭非常激烈，或者任何與我們相關的負面宣傳。在我們已經或將要開展業務的地區，特別是重要的工程和製造中心，對擁有我們業務所需技能的人才的競爭非常激烈，包括電動汽車、工程、電氣和建築施工專業知識的專業知識。此外，我們可能會受到這樣一種看法的影響，即我們過去為優化我們的組織結構和降低成本而進行的裁減兵力以及某些高級人員因各種原因離職的看法。我們還與財力比我們大得多的成熟和繁榮的公司，以及承諾短期增長機會的初創公司和新興公司競爭。

最後，我們對所有員工的薪酬理念反映了我們的初創企業起源，強調基於股權的獎勵和福利，以便將他們的激勵與我們股東的長期利益緊密結合起來。我們定期尋求並獲得股東的批准，以增加我們的股權激勵和員工股票購買計劃下可獲得的獎勵數量。如果我們無法獲得股東對未來加薪所需的批准，我們可能不得不花費額外的現金來補償我們的員工，我們留住和聘用合格人員的能力可能會受到損害。

我們高度依賴特斯拉的埃隆·馬斯克、Technoking和我們的首席執行官的服務。

我們高度依賴特斯拉的埃隆·馬斯克、Technoking和我們的首席執行官的服務。儘管馬斯克在特斯拉花費了大量時間，並在我們的管理中非常活躍，但他並沒有把全部時間和注意力都投入到特斯拉身上。馬斯克目前還擔任航天運載火箭開發商和製造商Space Explore Technologies Corp.的首席執行長兼首席技術官、社交媒體公司Twitter的首席執行長，並參與了其他新興科技企業。

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我們的信息技術系統或數據，或我們的服務提供商、客户或用户的系統或數據可能受到網絡攻擊或其他安全事件，這可能導致數據泄露、知識產權被盜、索賠、訴訟、監管調查、重大責任、聲譽損害和其他不利後果。

隨着業務的發展，我們繼續擴大我們的信息技術系統，例如產品數據管理、採購、庫存管理、生產計劃和執行、銷售、服務和物流、經銷商管理、財務、税務和監管合規系統。這包括實施新的內部開發的系統，並在美國和國外部署此類系統。雖然我們維持旨在保護我們免受知識產權盜竊、數據泄露、破壞和其他外部或內部網絡攻擊或挪用的信息技術措施，但我們的系統和我們的服務提供商的系統可能容易受到惡意軟件、勒索軟件、病毒、拒絕服務攻擊、網絡釣魚攻擊、社交工程、計算機黑客攻擊、未經授權的訪問、利用漏洞、缺陷和漏洞、故障、損壞、中斷、系統故障、停電、恐怖主義、破壞行為、安全違規行為、安全事件、員工或其他第三方的疏忽或故意行為以及其他網絡攻擊。

如果任何安全事件導致未經授權訪問或損壞或獲取、使用、損壞、丟失、破壞、更改或傳播我們的數據，包括知識產權和個人信息，或我們的產品或車輛，或者如果有人相信或報告其中任何一種情況發生，它可能會擾亂我們的業務，損害我們的聲譽，迫使我們遵守適用的數據泄露通知法律，使我們面臨耗時、分散注意力且代價高昂的訴訟、監管調查和監督、強制性糾正行動，要求我們驗證數據庫內容的正確性，或以其他方式使我們根據法律、法規和合同義務承擔責任。包括保護個人信息隱私和安全的那些。這可能會增加我們的成本，並導致重大的法律和財務風險和/或聲譽損害。

我們也依賴服務提供商，與其信息技術系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。已經發生並可能繼續發生重大的供應鏈攻擊。我們的服務提供商，包括我們的員工管理軟件提供商，一直受到勒索軟件和其他安全事件的影響，我們不能保證我們或我們的服務提供商的系統沒有被攻破，或者它們不包含可能導致安全事件或服務提供商系統的其他中斷的可利用的缺陷、錯誤或漏洞。我們監控服務提供商安全措施的能力是有限的，而且無論如何，惡意的第三方可能能夠繞過這些安全措施。

此外，這些系統的實施、維護、隔離和改進需要大量的管理時間、支助和費用，而且與開發、改進和擴大我們的核心繫統以及實施新系統和更新現有系統有關的固有風險，包括對相關業務運作領域的幹擾。這些風險可能會影響我們管理我們的數據和庫存、採購零部件或用品或製造、銷售、交付和服務產品、充分保護我們的知識產權或實現並維持遵守税法和其他適用法規的能力，或根據税法和其他適用法規實現可用利益的能力。

此外，倘我們未能按計劃成功實施、維持或擴展該等系統，我們的營運可能會中斷，我們準確及╱或及時報告財務業績的能力可能會受損，而我們對財務報告的內部監控可能會出現缺陷，這可能會影響我們核證財務業績的能力。此外，我們的專有信息，包括知識產權和個人信息，可能會受到損害或盜用，我們的聲譽可能會受到不利影響。如果這些系統或其功能沒有按照我們的預期運行，我們可能需要花費大量資源進行更正或尋找替代資源來執行這些功能。

對我們產品系統的任何未經授權的控制或操縱都可能導致對我們和我們的產品失去信心。

我們的產品包含複雜的信息技術系統。例如，我們的車輛和儲能產品設計具有內置數據連接，可以接受和安裝我們的定期遠程更新，以改進或更新它們的功能。雖然我們已經實施了旨在防止未經授權訪問我們的信息技術網絡、我們的產品及其系統的安全措施，但據報道，惡意實體已經並可能在未來試圖獲得未經授權的訪問，以修改、更改和使用此類網絡、產品和系統，以控制或更改我們產品的功能、用户界面和性能特徵，或訪問存儲在我們產品中或由我們產品生成的數據。我們鼓勵通過我們的安全漏洞報告政策報告我們產品安全中的潛在漏洞，我們的目標是補救任何報告和驗證的漏洞。然而，不能保證任何漏洞在被發現之前不會被利用，也不能保證我們的補救努力會成功或將會成功。

對我們產品或其系統的任何未經授權的訪問或控制或任何數據丟失都可能導致法律索賠或政府調查。此外，無論真實性如何，有關未經授權訪問我們的產品、他們的系統或數據的報告，以及其他可能導致人們認為我們的產品、他們的系統或數據能夠被黑客攻擊的因素，都可能損害我們的品牌、前景和經營業績。我們過去一直是這類報告的主題。

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我們的業務可能會因工會活動造成的任何干擾而受到不利影響。

在像我們這樣的公司，某些行業的員工加入工會並不少見，這可能導致更高的員工成本和更大的停工風險。此外，美國以外的一些司法管轄區的法規要求員工參與行業集體談判協議和工會，並對相關公司的運營擁有一定的諮詢權。儘管我們努力為員工提供儘可能好的工作環境，但他們仍可能決定加入或尋求承認以組建工會，或者我們可能被要求成為工會簽字人。工會不時地組織我們的某些活動，作為這些活動的一部分，這些工會向國家勞資關係委員會(NLRB)提出了針對我們的不公平勞動行為指控，他們可能會在未來這樣做。2019年9月，一名行政法法官在某些問題上發佈了一項支持特斯拉、在其他一些問題上反對我們的建議決定。2021年3月，全國勞資關係委員會採納了該建議的一部分，並推翻了其他建議。特斯拉就這一決定向美國第五巡迴法院提出上訴，該法院目前正在審理中。任何對特斯拉不利的最終結果都可能對人們對特斯拉對待員工的看法產生負面影響。此外，我們直接或間接依賴於擁有工會勞動力的公司，如供應商、卡車運輸和貨運公司。此類工會組織的任何停工或罷工都可能延誤我們產品的製造和銷售，並可能損害我們的業務和經營業績。

我們可能會選擇或被迫進行產品召回或採取其他類似行動。

作為一家制造公司，我們必須管理與我們產品相關的產品召回風險。我們的車輛因各種與硬件和軟件相關的安全缺陷或不符合規定的決定而被召回。除了我們因各種原因發起的召回之外，政府監管機構或行業組織對我們產品的測試或調查可能會迫使我們發起產品召回，或者可能導致公眾對我們產品的安全性產生負面看法，即使我們不同意缺陷確定或擁有與之相矛盾的數據。將來，如果我們或監管機構認定我們的任何產品存在安全缺陷或不符合適用的法律和法規，例如美國聯邦機動車安全標準，我們可能會自願或非自願地發起召回。此類召回，無論是自願或非自願的，或者由我們或我們的供應商設計或製造的系統或組件引起的，都可能導致鉅額費用、供應鏈複雜性和服務負擔，並可能損害我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們目前和未來的保修準備金可能不足以支付未來的保修索賠。

我們銷售的所有新的和二手的特斯拉汽車都有製造商的保修。我們還為我們銷售的發電和存儲系統提供一定的保修，包括安裝和維護。對於非我們製造的組件，我們通常將適用的製造商的保修傳遞給我們的客户，但可能會對此類組件的部分或全部生命週期保留一些保修責任。作為我們能源生產和存儲系統合同的一部分，我們可能會向客户提供性能保證，保證底層系統達到或超過合同中規定的最低發電量或其他能源性能要求。根據這些性能保證，我們通常承擔電力生產或其他性能不足的風險，在某些情況下，包括因第三方製造商的組件故障而導致的不足。如果這些製造商停止運營或未能履行保修，這些風險就會加劇。

如果我們的保修準備金不足以支付未來對我們產品的保修索賠，我們的財務狀況和經營業績可能會受到損害。保修準備金包括我們管理層對保修或更換保修項目的預計成本的最佳估計，這是基於迄今發生的實際索賠以及對未來索賠的性質、頻率和成本的估計。此類估計本身就是不確定的，我們歷史或預測經驗的變化，特別是關於我們最近推出的產品和/或我們預計將比過去的產品大得多的產量，可能會導致我們的保修儲備在未來發生重大變化。

我們的保險覆蓋策略可能不足以保護我們免受所有業務風險。

在正常的業務過程中，我們可能會因產品責任、事故、天災和其他索賠而蒙受損失，而我們可能沒有為這些損失投保。總體而言，我們不像許多其他公司那樣維持那麼多的保險範圍，在某些情況下，我們根本不維持任何保險範圍。此外，我們擁有的保單可能包括重大免賠額或自我保險的扣除額、保單限制和排除，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以覆蓋未來對我們的所有損失或索賠。未投保或超過保單限額的損失可能需要我們支付大量費用，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

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我們的債務協議包含契約限制，可能會限制我們經營業務的能力。

我們某些債務安排的條款包含，我們未來的任何其他債務協議可能包含可能限制我們經營業務能力的契約限制，包括限制我們和/或我們的子公司產生額外債務或創建留置權的能力。此外，在某些情況下，我們必須遵守固定的費用覆蓋率。由於這些公約，我們應對商業和經濟狀況變化和進行有益交易的能力可能會受到限制，包括在需要時獲得額外融資。此外，我們不遵守債務契約可能導致債務協議違約，這可能允許持有者加快我們償還債務的義務。如果我們的任何債務加速，我們可能沒有足夠的資金來償還它。

當我們需要或需要額外資金時，我們可能無法獲得這些資金。

我們的業務和未來的擴張計劃都是資本密集型的，現金流入和流出的具體時間可能會在不同時期有很大波動。我們可能需要或希望通過發行股票、股權相關證券或債務證券或通過從金融機構獲得信貸來籌集額外資金，以便與我們的主要流動性來源一起，為我們目前或未來產品的開發和製造成本提供資金，支付任何重大的計劃外或加速的費用，或用於新的重大戰略投資，或為我們的重大綜合債務進行再融資，即使此類債務的條款不要求這樣做。我們不能確定在需要時或根本不能以優惠的條件向我們提供額外的資金。如果我們不能在需要的時候籌集更多的資金，我們的財務狀況、經營業績、業務和前景可能會受到重大和不利的影響。

我們的製造設備的任何早期過時都可能對我們產生負面影響。

我們將製造設備的成本按其預期使用壽命折舊。然而，產品週期或製造技術可能會定期變化，我們可能會決定以比預期更快的速度更新產品或製造工藝。此外，工程和製造專業知識和效率的提高可能會導致我們能夠使用更少的現有安裝設備來製造我們的產品。或者，隨着我們將產品的生產逐步提高到更高的水平，我們可能會停止使用已安裝的設備，轉而使用不同的或更多的設備。因此，任何提前退役的設備的使用壽命都會縮短，導致這些設備的折舊速度加快，我們的運營結果可能會受到損害。

我們不能保證我們的業務有足夠的現金流來償還我們的債務，也不能保證我們不會產生額外的債務。

截至2022年12月31日，我們和我們的子公司的未償還本金總額為20.6億美元(見附註11，債務，以表格10-K的形式列入本年度報告其他部分的綜合財務報表)。我們的合併債務可能會增加我們在任何普遍不利的經濟和行業狀況下的脆弱性。在現有和未來債務條款的限制下，我們和我們的子公司可能會產生額外的債務、擔保現有或未來的債務或對我們的債務進行資本重組。

我們是否有能力按計劃支付到期債務的本金和利息、根據可轉換優先票據的轉換或回購要求進行付款，或根據我們的需要或意願為我們的債務進行再融資的能力取決於我們未來的表現，這受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能不會繼續從未來的運營中產生足夠的現金流，以滿足我們現有債務和未來可能產生的任何債務的義務，並進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採取一個或多個替代方案，例如減少或推遲投資或資本支出、出售資產、再融資或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們對現有或未來債務進行再融資的能力，將取決於當時的資本市場和我們的財務狀況。此外，我們的支付能力可能會受到法律、監管機構或管理我們未來債務的協議的限制。我們可能無法以理想的條款或根本無法從事這些活動，這可能會導致我們現有或未來的債務違約，並損害我們的財務狀況和經營業績。

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我們面臨貨幣匯率波動的風險。

我們在全球範圍內以多種貨幣進行業務，存在與我們的收入、收入成本、運營費用和以美元以外的貨幣計價的本地化子公司債務相關的外幣風險，目前主要是人民幣、歐元、英鎊和挪威克朗。就我們以這些外幣計價的收入而言，美元的任何走強都會導致我們以美元衡量的收入減少，正如我們歷史上和目前所經歷的那樣。此外，我們的一部分成本和支出一直是以外幣計價的，我們預計將繼續以外幣計價，包括人民幣和日元。如果我們沒有這些貨幣的完全抵銷收入，如果美元對這些貨幣的價值大幅貶值，以美元衡量的成本佔我們收入的百分比將相應增加，我們的利潤率將受到影響。此外，雖然我們進行了有限的對衝活動，旨在抵消貨幣兑換敞口的影響，但不可能預測或消除這種影響。因此，我們的經營業績可能會受到損害。

我們可能需要針對知識產權侵權指控為自己辯護，這可能既耗時又昂貴。

我們的競爭對手或其他第三方可能持有或獲得專利、版權、商標或其他專有權利，這可能會阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們的產品和服務的能力，從而使我們的業務運營更加困難。這些知識產權的持有者可能會不時地主張他們的權利，並敦促我們取得許可，和/或可能提起訴訟，指控侵犯或挪用這些權利，這可能導致鉅額成本、負面宣傳和管理層的關注，無論是非曲直。雖然我們努力獲取和保護知識產權，我們希望這些知識產權將使我們能夠保留或推進我們的戰略計劃，但不能保證我們能夠充分識別和保護對我們的業務具有戰略意義的知識產權部分，或降低競爭對手可能提起訴訟或其他法律要求的風險。因此，我們可能會考慮就此類權利簽訂許可協議，儘管不能保證此類許可能夠以可接受的條款獲得或不會發生訴訟，並且此類許可和相關訴訟可能會顯著增加我們的運營費用。此外，如果我們認定或相信我們極有可能侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求停止製造、銷售或在我們提供的產品和服務中加入某些組件或知識產權，支付鉅額損害賠償和/或許可使用費，重新設計我們的產品和服務，和/或為我們的產品和服務建立和維護替代品牌。如果我們被要求採取一項或多項此類行動，我們的品牌、業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

更嚴格的審查和利益相關者對公司ESG實踐不斷變化的期望可能會導致額外的成本或風險。

許多行業的公司都面臨着與其環境、社會和治理(ESG)實踐相關的日益嚴格的審查。投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越關注ESG做法，近年來也越來越重視其投資的非金融影響。雖然我們的使命是加速世界向可持續能源的過渡，但如果我們的ESG實踐不能滿足投資者或其他行業利益相關者的期望，而這種期望仍在不斷髮展，我們可能會產生額外的成本，我們的品牌、吸引和留住合格員工和業務的能力可能會受到損害。

我們的行動可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭或衞生流行病。

我們可能會受到自然災害、戰爭、衞生流行病、天氣狀況、氣候變化的長期影響、停電或其他我們無法控制的事件的影響。例如，我們的弗裏蒙特工廠和內華達州巨型工廠位於加利福尼亞州北部和內華達州的地震活躍地區，而我們的巨型工廠上海位於洪水多發地區。此外，我們德克薩斯州巨型工廠所在的地區在2021年第一季度經歷了嚴重的冬季風暴，對公用事業和交通造成了廣泛影響。如果發生地震、洪水或其他氣候相關事件等重大災害，或者我們的信息系統或通信中斷或運行不正常，我們的總部和生產設施可能會受到嚴重破壞，或者我們可能不得不停止或推遲產品的生產和發貨。此外，全球新冠肺炎疫情已經影響到世界上幾乎每個地理區域和行業的經濟市場、製造業務、供應鏈、就業和消費者行為，我們已經並可能在未來受到不利影響。此外，當前俄羅斯和烏克蘭之間衝突的更廣泛後果，可能包括進一步的禁運、地區不穩定和地緣政治轉變；與某些航線有關的空域禁令，或改變某些航線的戰略決定；以及俄羅斯政府可能對公司採取的報復行動，以及衝突對我們業務和運營業績的影響程度無法預測。我們可能會招致與我們無法控制的此類事件相關的費用或延誤，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

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與政府法律法規相關的風險

對我們產品和服務的需求可能會受到政府狀況和支持此類產品開發和採用的經濟激勵措施的影響。

支持在美國和國外開發和採用電動汽車的政府和經濟激勵措施，包括某些免税、税收抵免和退税，可能會不時減少、取消或用盡。例如，以前在安大略省、加拿大、荷蘭、意大利、香港和加利福尼亞州等地區提供的電動汽車優惠措施已到期或被取消或暫時不可用，在某些情況下最終未被取代或重新實施，這可能對銷售產生了負面影響。還可能實施與****類似的某些政府和經濟激勵措施，為在國內組裝、擁有當地供應商或具有可能不適用於特斯拉的其他特徵的製造商提供福利。這樣的發展可能會對我們的汽車需求產生負面影響，我們和我們的客户可能不得不進行調整，包括通過修改價格。

此外，目前與我們的太陽能和能源儲存產品業務相關的某些政府退税、税收抵免和其他財務激勵措施使我們能夠降低成本，鼓勵客户購買我們的產品，並鼓勵投資者投資於我們的太陽能融資基金。然而，隨着可再生能源採用率的增加，當分配的資金耗盡、減少或終止時，這些激勵措施可能會失效，有時是在沒有警告的情況下。同樣，在目前可以使用淨計量的司法管轄區，我們的客户從公用事業公司獲得太陽能系統產生的能源的賬單積分，並將超過他們使用的電力負荷輸出到電網。淨計量下可獲得的好處已經或已經被提議在幾個司法管轄區減少、更改或取消，也一直存在爭議，並可能繼續在聯邦能源管理委員會提出爭議。任何此類獎勵的減少或終止都可能損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績，因為這會降低我們的產品對客户的競爭力，增加我們的資本成本，並對我們吸引投資合作伙伴和為我們的太陽能和能源儲存資產形成新的融資基金的能力產生不利影響。

最後，我們和我們的基金投資者要求這些美國聯邦税收抵免和某些州激勵措施的金額是基於我們的太陽能和能源存儲系統的獨立評估的公平市場價值。一些政府當局對這些價值進行了審計，並在某些情況下確定這些價值應該更低，他們未來可能會再次這樣做。此類決定可能導致不利的税收後果和/或我們向我們的基金或基金投資者支付賠償或其他款項的義務。

我們受制於不斷變化的法律和法規，這些法律和法規可能會對我們的業務或產品施加鉅額成本、法律禁令或不利的變化。

隨着我們在更多地區擴大製造業務，我們正在或將受到美國、中國、德國和其他海外地點許多司法管轄級別的複雜環境、製造、健康和安全法律法規的約束，包括與使用、處理、儲存、回收、處置和/或人類接觸危險材料、產品材料投入和消費後產品以及建造、擴建和維護我們的設施相關的法律。新的或環境和氣候變化法律、法規或規則的變化也可能導致合規成本增加，包括任何發現的問題的補救，以及我們業務的變化，這可能是重大的，任何不遵守可能會導致鉅額費用、延誤或罰款。此外，隨着我們增加了員工人數和運營，我們正在並可能繼續受到更嚴格的審查，包括與歧視和工作場所不當行為等指控有關的訴訟和政府調查，我們將需要對這些指控進行辯護。如果我們不能在此類訴訟或政府調查中成功為自己辯護，可能會損害我們的品牌、吸引和留住合格員工的能力、業務和財務狀況。我們還受適用於我們產品的供應、製造、進口、銷售、服務和性能的國內外法律法規的約束。例如，在美國以外的國家，我們被要求滿足與車輛安全、燃油經濟性和排放相關的標準，而這些標準往往與美國的同等要求有很大不同，從而導致對車輛和系統的額外投資，以確保所有國家的監管合規性。這一過程可能包括外國監管機構在進入市場之前對我們的車輛進行正式審查和認證，以及遵守外國報告和召回管理系統的要求。

特別是，我們在某些市場的車輛中提供自動駕駛和消防處功能，這些功能今天可以幫助司機處理某些繁瑣和潛在危險的道路旅行方面，但目前需要司機保持完全投入駕駛操作。我們正在繼續開發我們的自動駕駛和FSD能力技術。有各種國際、聯邦和州法規可能適用於Autopilot和FSD能力的設計和性能、銷售、註冊和運營，以及未來的能力，包括可能不由人類駕駛的全自動駕駛車輛，並可能對其產生不利影響。這包括許多現有的車輛標準，這些標準最初並不打算適用於可能不由人類駕駛員操作的車輛。此類法規繼續快速變化，這增加了複雜或相互衝突的法規拼湊在一起的可能性，或者可能會延遲、限制或禁止某些功能和車輛設計的提供，這可能會對我們的業務產生不利影響。

最後，作為太陽能發電和儲能系統的製造商、安裝商和服務提供商，我們為客户安裝的某些太陽能和儲能系統所產生和儲存的電力的供應商，以及

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在通過虛擬發電廠模型提供電網服務方面，我們受到聯邦、州和地方法規和政策的影響，這些法規和政策涉及零部件的進出口、電價、發電和存儲設備與電網的互聯以及第三方擁有的系統產生的電力的銷售。如果出臺的法規和政策對組件的進出口或我們的太陽能和能源儲存系統的互聯、維護或使用產生不利影響，它們可能會阻止潛在客户購買我們的太陽能和能源儲存產品和服務，威脅我們現有合同的經濟性，並導致我們停止在相關司法管轄區銷售和服務太陽能和能源儲存系統，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

如果我們不遵守各種美國和國際隱私和消費者保護法律，可能會對我們造成傷害。

我們或我們的供應商或其他業務合作伙伴未能遵守我們的公共隱私聲明或聯邦、州或國際隱私、數據保護或與處理、收集、使用、保留、安全和轉移個人身份信息有關的安全法律或法規，可能會導致針對我們的監管或訴訟相關訴訟、法律責任、罰款、損害賠償、持續審計要求和其他重大成本。維持遵守此類法律可能需要大量費用和運營變化，即使客户或監管機構對我們的活動提出失敗的挑戰也可能導致負面宣傳，並可能需要我們做出代價高昂的迴應和辯護。此外，某些新興的隱私法在其解釋、適用和影響方面仍存在高度的不確定性，可能需要進行廣泛的系統和運營改革，難以實施，增加我們的運營成本，對我們提供的產品或服務的成本或吸引力產生不利影響，或導致負面宣傳和損害我們的聲譽。例如，《一般數據保護條例》適用於從位於歐盟的個人收集的個人信息的處理，並創造了新的合規義務，並大幅增加了對不合規的罰款。同樣，加州消費者隱私法對我們使用和處理與加州居民有關的個人信息施加了某些法律義務。最後，新的隱私法和網絡安全法在中國生效。除了與一般隱私法規相關的風險外，我們還可能受到與網絡安全、數據隱私和數據本地化要求相關的特定車輛製造商義務的約束，這給我們的國際業務帶來了額外的風險。風險和處罰可能包括持續的審計要求、數據保護機構的調查、國際政府實體或其他導致強制披露敏感數據或其他商業不利條款的法律程序。儘管我們努力保護客户個人信息的安全和完整性，但我們可能需要花費大量資源來遵守數據泄露要求，例如，如果第三方以不正當方式獲取和使用客户的個人信息，或者我們在客户個人信息方面遇到數據丟失。對我們的網絡安全和系統的重大破壞可能會導致罰款、處罰和損害，並損害我們的品牌、前景和經營業績。

我們可能會受到責任、懲罰和其他限制性制裁，以及某些政府調查和程序產生的不利後果。

我們正在配合附註15中討論的某些政府調查，承付款和或有事項在本年度報告中其他地方以Form 10-K格式列出的合併財務報表。據我們所知，在任何正在進行的調查中，沒有任何政府機構得出任何不當行為的結論。然而，我們無法預測任何此類持續事件的結果或影響，如果美國證券交易委員會、美國司法部或任何其他政府機構未來採取法律行動，我們可能會受到責任、處罰和其他限制性制裁和不良後果的影響。此外，我們預計，在迴應相關的信息和傳票請求時，以及如果提起訴訟，在針對任何政府訴訟進行辯護時，都會產生費用。

例如，2018年10月16日，美國紐約南區地區法院做出最終判決，批准2018年9月29日提交法院的和解協議條款，和解協議涉及美國證券交易委員會採取的行動，涉及馬斯克2018年8月7日表示正在考慮將特斯拉私有化的聲明。根據和解協議，我們支付了2,000萬美元的民事罰款，任命了一位獨立的董事為董事會主席，額外任命了兩名獨立董事進入董事會，並進一步加強了我們的披露控制和其他與公司治理相關的事宜。2019年4月26日，對這項和解進行了修改，以澄清之前商定的某些披露程序，隨後得到了法院的批准。先前解決方案的所有其他條款都得到了重申，沒有作任何修改。雖然我們打算繼續遵守和解的條款和要求，但如果不遵守或被指控不遵守，可能會對我們提起額外的執法行動或其他法律程序。

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我們直接銷售汽車的能力可能面臨監管挑戰或限制。

雖然我們打算繼續利用我們最有效的銷售策略，包括通過我們的網站銷售，但我們可能無法通過我們在美國某些州的自有門店銷售我們的汽車，因為法律可能會被解讀為對這種直接面向消費者的銷售模式施加限制。還有人斷言，一些州的法律限制了我們從州機動車監管機構獲得經銷商執照的能力，這種斷言仍然存在。在某些地方，監管機構允許我們銷售汽車的決定已經並可能受到經銷商協會和其他人的質疑，即此類決定是否符合適用的州機動車行業法律。我們在許多此類訴訟中獲勝，這樣的結果強化了我們的持續信念，即州特許經營法並不適用於在世界任何地方都沒有特許經銷商的製造商。在一些州，經銷商協會也在監管和立法方面做出努力，提出法律，如果通過，將阻止我們在他們的州獲得經銷商許可證，因為我們目前的銷售模式。一些州已經通過了立法，明確了我們的運營能力，但同時限制了我們可以獲得的經銷商許可證或我們可以運營的門店的數量。適用於我們業務的州法律的適用仍然很難預測。

在國際上，可能存在我們尚未進入的司法管轄區的法律或我們不知道的司法管轄區的法律，這些法律可能會限制我們的銷售或其他商業行為。即使對於我們已經分析過的那些司法管轄區，這一領域的法律也可能是複雜的、難以解釋的，並且可能會隨着時間的推移而變化。持續的監管限制和其他障礙幹擾了我們直接向消費者銷售汽車的能力，可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的交易價格可能會繼續波動。

我們普通股的交易價格一直波動很大，可能會繼續受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。我們的普通股在過去52周的盤中交易中經歷了每股384.29美元的高點和每股101.81美元的低點，這一調整是為了實施2022年8月以股票股息形式進行的三合一股票拆分(簡稱2022年股票拆分)。總的來説，股票市場，尤其是科技公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。特別是，我們的普通股中有很大一部分是歷史上的，未來可能會被賣空者交易，這可能會對我們普通股的供求造成壓力，進一步影響其市場價格的波動性。公眾對我們公司或管理層的看法以及其他我們無法控制的因素，可能會額外影響像我們這樣的公司的股價，這些公司獲得了不成比例的公眾關注，無論實際經營業績如何。此外，在過去，在整體市場或我們股票的市場價格出現波動後，我們曾被提起證券集體訴訟。雖然我們極力為此類行動辯護，但任何對我們不利的判決或未來的任何股東訴訟都可能導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。

由於運營成本和其他因素的波動，我們的財務業績可能會因時期的不同而有很大差異。

我們預計我們的季度財務業績將根據我們的運營成本而變化，我們預計運營成本將隨着我們繼續設計、開發和製造新產品以及通過擴大現有製造設施和增加未來設施來提高產能的步伐而波動，這可能不是時期之間的一致或線性。此外，當我們第一次將現有產品推向新市場以及開發和推出新產品時，我們的收入可能會出現波動。由於這些因素，我們認為，對我們的財務業績進行季度與季度的比較，特別是在短期內，不一定有意義，不能將這些比較作為未來業績的指標。此外，我們的財務業績可能達不到股票研究分析師、評級機構或投資者的預期，他們可能只關注短期的季度財務業績。如果發生任何一種情況，我們股票的交易價格可能會大幅下跌，無論是突然還是隨着時間的推移。

我們可能無法達到我們公開宣佈的指導或對我們業務的其他預期，這可能會導致我們的股價下跌。

我們可能會不時就我們的預期財務和業務表現提供指導。正確識別影響商業狀況的關鍵因素並預測未來事件本質上是一個不確定的過程，我們的指導最終可能不準確，過去在某些方面也不準確，例如新產品製造坡道的時間安排。我們的指導基於某些假設，例如與預期產量和銷售量(通常在給定時期內不是線性的)、平均銷售價格、供應商和商品成本以及計劃的成本削減有關的假設。如果我們的指導與實際結果不同，例如由於我們的假設沒有得到滿足，或者各種風險和不確定因素可能對我們的財務業績產生影響，我們普通股的市場價值可能會大幅下降。

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如果埃隆·馬斯克被迫出售我們的普通股，要麼是因為他承諾為某些個人貸款義務提供擔保，要麼是為了償還其他義務，這樣的出售可能會導致我們的股價下跌。

某些銀行機構已經向我們的首席執行官埃隆·馬斯克提供了信貸，其中一部分用於購買我們某些公開發行和私募的普通股，價格與此類發行和配售中向第三方參與者提供的相同。我們不是這些貸款的參與方，這些貸款的部分擔保是以馬斯克目前擁有的部分特斯拉普通股為抵押的。如果我們的普通股價格大幅下跌，馬斯克可能會被一家或多家銀行機構強迫出售特斯拉普通股，以償還他的貸款義務，如果他無法通過其他方式這樣做的話。任何這樣的出售都可能導致我們普通股的價格進一步下跌。此外，馬斯克先生可能會不時承諾投資於重大業務或其他企業，因此，他必須出售我們的普通股，以履行此類承諾。

我們的管理文件、適用法律和我們的可轉換優先票據中包含的反收購條款可能會破壞收購嘗試。

我們的公司註冊證書和章程賦予我們的董事會某些權利和權力，這些權利和權力可能有助於推遲或阻止它認為不可取的收購。我們還受特拉華州公司法第203條和特拉華州法律的其他條款的約束，這些條款限制了股東在某些情況下實現某些業務合併的能力。此外，我們的可轉換優先票據的條款可能要求我們在發生根本性變化時回購此類票據，包括收購我們的公司。任何具有延遲或阻止控制權變更效果的前述條款和條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

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項目1B。未解決的員工意見

沒有。

第二項。特性

我們的總部設在德克薩斯州的奧斯汀。我們的主要設施包括北美、歐洲和亞洲的大量物業，用於製造和組裝、倉儲、工程、零售和服務地點、增壓機地點以及行政和銷售辦公室。我們的設施用於支持我們的兩個報告部門，並適合和足夠進行我們的業務。我們主要租賃這樣的設施，但一些製造設施除外。下表列出了我們主要的自有和租賃生產設施的位置。

* 我們擁有該建築物及土地使用權，初步年期為50年。土地使用權被視為經營租賃使用權資產。

第三項。法律程序

有關我們待決法律程序材料的説明，請參閲附註15，承付款和或有事項，載於本年報其他地方的綜合財務報表表格10-K。

此外，以下每個事項都是根據法規S-K第103條披露的，因為它涉及環境法規和我們目前認為可能超過100萬美元的民事罰款總額。我們認為，任何對我們的業務或財務狀況有重大影響的訴訟可能會受到遠遠超過該金額的潛在處罰。

德國UmWeltbundesamt向我們在德國的子公司發出了一份金額為1200萬歐元的通知和罰款，指控其違反了與市場參與通知相關的適用法律，以及與其要求的報廢電池產品有關的回收義務。針對特斯拉的反對，德國UmWeltbundesamt發佈了修改後的特斯拉罰款通知，日期為2021年4月29日，其中將原來的罰款金額降至145萬歐元。這主要與行政要求有關，但特斯拉繼續收回電池組，並於2021年6月提出了新的反對意見。2022年11月24日舉行了聽證會，雙方達成和解，進一步將罰款減少到60萬歐元。雙方都放棄了上訴的權利。

加州某些縣的地區檢察官正在根據加州的規定對特斯拉的垃圾分離做法進行調查。健康與安全。代碼段25100及以下還有卡爾。《民法典》第1798.80條。特斯拉已經實施了各種補救措施，包括進行培訓和審計，以及加強其現場廢物管理計劃。雖然目前還不能確定此事的結果，但目前預計不會對我們的業務產生實質性的不利影響。

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

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第II部

第五項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股自2010年6月29日開始交易以來，一直在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“特斯拉”。我們於二零一零年六月二十八日的首次公開招股定價約為每股1.13美元，經調整以落實2022年的股票拆分及2020年8月以股票股息形式實施的五送一股票拆分(“2020股票拆分”)。

持有者

截至2023年1月25日，共有8,686名普通股持有者。我們普通股的持有者中有更多的人是“街頭巷尾”或實益持有人，他們的股份由銀行、經紀商和其他金融機構持有。

股利政策

我們從未宣佈或支付普通股的現金股息。我們目前預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來宣派現金股息的任何決定將由董事會酌情決定，並受適用法律的限制，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。

股票表現圖表

根據1934年《證券交易法》（經修訂）第18條（以下簡稱“《交易法》”）的規定，本業績圖表不得視為“已提交”，也不得以引用方式納入特斯拉公司的任何文件。根據1933年證券法（經修訂）（“證券法”）或交易法，除非在此類備案中明確提及。

下圖顯示了從2018年1月1日到2022年12月31日，我們的普通股、納斯達克綜合指數和一組與我們共享SIC代碼的所有上市公司(即SIC代碼3711)(汽車和乘用車車身上市公司集團)的累計總回報的比較。這樣的回報是基於歷史結果，並不是為了暗示未來的表現。納斯達克綜合指數和機動車及乘用車車身上市公司集團數據假設2018年1月1日投資100億美元，並對股息進行再投資。我們從未宣佈或支付過普通股的現金股利，也不預期在可預見的未來支付任何此類現金股利。

30

未登記的股權證券銷售和收益的使用

無

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

項目6. [已保留]

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第7項。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下討論和分析應與合併財務報表和本年度報告中其他表格10-K中的相關附註一併閲讀。有關我們的產品和服務、技術和競爭優勢的進一步討論，請參閲項目1-業務。有關2021財年財務狀況變化和經營結果相關項目的討論，請參閲我們於2022年2月7日提交給美國證券交易委員會的2021財年10-K表格年度報告中的第二部分，項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

概述和2022年亮點

我們的使命是加快世界向可持續能源的過渡。我們設計、開發、製造、租賃和銷售高性能全電動汽車、太陽能發電系統和儲能產品。我們還提供與我們的產品相關的維護、安裝、運營、財務和其他服務。此外，我們越來越專注於基於人工智能、機器人和自動化的產品和服務。

2022年，我們生產了1,369,611輛消費汽車，交付了1,313,851輛消費汽車，儘管供應鏈和物流挑戰仍在繼續，工廠也在關閉。我們目前專注於提高車輛產量、產能和交付能力，改進和開發電池技術，提高我們的FSD能力，提高我們車輛的負擔能力和效率，將新產品推向市場，並擴大我們的全球基礎設施。

2022年，我們部署了650萬千瓦時的儲能產品和348兆瓦的太陽能系統。我們目前專注於增加儲能產品的生產，提高我們的太陽能屋頂安裝能力和效率，並增加改造和新建太陽能系統的市場份額。

2022年，我們確認的總收入分別為814.6億美元，比上年增加276.4億美元。我們繼續提高產量，建立新的製造能力，擴大我們的業務，以增加我們產品的交付和部署，並進一步增加收入。

2022年，我們普通股股東的淨收入為125.6億美元，與前一年相比有70.4億美元的有利變化。我們繼續專注於通過提高生產和運營效率來提高我們的盈利能力。

截至2022年，我們擁有221.9億美元的現金及現金等價物和投資，比2021年底增加了44.8億美元。2022年和2021年，我們的經營活動提供的現金流分別為147.2億美元和115億美元，增加了32.3億美元。2022年的資本支出為71.6億美元，而2021年為64.8億美元。持續的增長使我們的業務總體上能夠自我融資，我們將在未來一段時間繼續投資於一些資本密集型項目。

管理機遇、挑戰和不確定性及2023年展望

汽車--生產

以下是截至本年度報告Form 10-K的日期，我們已宣佈的每一款正在生產和正在開發的車型的生產狀況摘要：

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我們專注於提高我們的製造能力，包括將我們所有的生產車輛提升到其安裝的生產能力，以及提高我們現有工廠的生產率、效率和產能。下一階段的生產增長將取決於GigaFactory柏林-勃蘭登堡和GigaFactory德克薩斯州的增長，以及我們是否有能力通過製造我們正在開發的具有高產量、更低資本和生產成本和更長續航能力的自己的電池來增加我們現有的電池供應來源。我們的目標是改善車輛性能，降低生產成本，增加可負擔性。

然而，這些計劃受到建立和擴大製造業務過程中固有的不確定性的影響，這些不確定性可能會因我們正在引入的新產品和製造技術、同時進行的國際項目的數量、任何行業組件限制、勞動力短缺以及我們無法控制的事件(如新冠肺炎疫情)未來的任何影響而加劇。此外，我們為電池制定了雄心勃勃的技術目標，並在每一家新工廠重複製造和改進我們的車輛。

汽車--需求與銷售

我們降低成本的努力、成本創新戰略以及更多的本地化採購和製造是我們車輛負擔能力的關鍵，例如，這使我們能夠在中國為我們的車輛定價具有競爭力。我們還將繼續通過提高我們車輛的性能和功能來創造需求和品牌知名度，包括通過基於人工智能的產品，如Autopilot和FSD，以及其他軟件功能，以及交付新車，如2022年12月的特斯拉Semi。此外，我們預計將繼續受益於汽車行業正在進行的電氣化和環境意識的提高。

然而，我們運營的行業是一個週期性行業，對政治和監管不確定性敏感，包括貿易和環境方面的不確定性，所有這些都可能因通脹壓力、能源價格上漲、利率上升以及未來新冠肺炎疫情的任何全球影響而加劇。例如，在2022年上半年，汽車行業普遍經歷了零部件短缺和供應商中斷，影響了生產，導致汽車價格普遍上漲。隨着時間的推移，我們經營的各個市場的通脹壓力都在增加。為了遏制這一趨勢，發達國家的中央銀行迅速大幅提高利率，影響了車輛租賃和融資安排的負擔能力。此外，汽車行業的汽車銷售在許多市場也往往是週期性的，這可能會使我們在擴大和調整業務時面臨更大的波動性。此外，隨着更多的競爭對手進入市場，幫助世界更接近可持續交通，我們將不得不進行調整，並繼續出色地執行，以保持我們的勢頭。這些宏觀經濟和行業趨勢已經並可能繼續對我們汽車的定價和訂單率產生影響，我們將繼續根據這些發展情況進行調整。

汽車-交付和客户基礎設施

隨着我們產量的增加，我們必須不斷努力，以同樣的方式提高車輛交付能力，使其不會成為我們總交付的瓶頸。從2022年下半年開始，由於交付高峯期車輛運輸能力帶來的持續挑戰，我們開始過渡到每週車輛製造的更均勻的區域組合，這導致年底運輸中的汽車數量增加。增加上海千兆工廠製造的汽車出口也有效地緩解了我們在美國以外市場交付的壓力，我們預計將更多的工廠設在離當地市場更近的地方，包括在柏林-勃蘭登堡和奧斯汀千兆工廠的投產，將進一步受益。隨着我們在全球擴大製造業務，我們還必須相應地繼續增加我們的交付、服務和充電基礎設施併為其配備人員，保持我們的車輛可靠性，並優化我們的增壓機位置，以確保成本效益和客户滿意度。特別是，我們仍然專注於提高我們服務業務的能力和效率。

能源生產和儲存需求、生產和部署

這項業務的長期成功取決於通過擴大銷量來提高利潤率。我們繼續增加我們的儲能產品的產量，以滿足高水平的需求。對於超級揹包，能源存儲部署可能會因特定項目里程碑的時間不同而不同。對於Powerwall來説，更好的可用性和日益增長的電網穩定性問題提高了客户的興趣。我們繼續致力於通過提供低成本和簡化的在線訂購體驗來發展我們的改裝太陽能業務。此外，我們繼續尋求提高我們的安裝能力和太陽能屋頂的價格效率。隨着這些產品線的增長，我們將不得不為我們的儲能產品保持足夠的電池供應，並聘請更多的人員，特別是熟練的電工，以支持太陽能屋頂的坡道。

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現金流和資本支出趨勢

考慮到我們核心項目的數量和廣度，我們的資本支出通常很難在短期之外進行預測，並可能進一步受到未來全球市場狀況不確定性的影響。我們同時在三大洲增加新產品和製造設施，並試行新電池技術的開發和製造，我們的資本支出速度可能會根據項目的總體優先級、實現里程碑的速度、各種產品的生產調整、資本效率的提高和新項目的增加而有所不同。由於上述情況以及已宣佈的在建項目、所有其他基礎設施的持續增長和不同程度的通脹，我們目前預計我們的資本支出在2023年將在6億至8億美元之間，在隨後的兩個財政年度中每年將在7億至90億美元之間。

我們的業務最近一直從運營中產生超過我們資本支出水平的現金流，隨着更好的營運資本管理導致未償還銷售天數少於未支付天數，我們的銷售增長也促進了積極的現金產生。我們已經並將繼續利用這些現金流進行更多的垂直整合，擴大我們的產品路線圖，併為我們的客户提供融資選擇。另一方面，我們可能會看到某些時期的資本支出水平上升，這取決於我們資本密集型項目的具體進度，以及與新冠肺炎疫情相關的全球貿易條件和勞動力供應的變化導致的材料價格上漲和供應鏈和勞動力支出增加。總體而言，只要宏觀經濟因素支持我們目前的銷售趨勢，我們預計我們將繼續保持自籌資金的能力。

運營費用趨勢

只要我們看到銷售額擴大，並剔除宏觀經濟狀況的潛在影響，包括勞動力成本增加和某些資產的減值費用，如下所述，我們通常預計，隨着我們繼續提高運營效率和流程自動化，相對於收入的運營費用將會下降。我們預計，隨着我們在全球擴張業務，2023年的運營費用將繼續增長。

2021年第一季度，我們在比特幣上總共投資了15億美元。與任何投資一樣，並與我們管理法定現金和現金等價物賬户的方式一致，我們可能會根據業務需求以及我們對市場和環境狀況的看法，隨時增加或減少我們持有的數字資產。根據適用的會計規則，數字資產被視為無限期的無形資產。因此，收購該等資產後的任何時間，其公允價值若低於我們對該等資產的賬面價值，我們將需要確認減值費用，而在出售之前，我們可能不會對任何市場價格上漲作出上調。對於現在或未來持有的任何數字資產，即使這些資產的整體市場價值增加，這些費用也可能對我們在發生此類減值期間的盈利能力產生負面影響。例如，在截至2022年12月31日的一年中，我們因比特幣賬面價值的變化而錄得2.04億美元的減值損失，以及我們將比特幣轉換為法定貨幣的某些收益6400萬美元。

關鍵會計政策和估算

綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。在編制合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關披露的估計和假設。我們酌情根據歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設來進行估計。會計估計的變化很可能會在不同時期發生。因此，實際結果可能與我們管理層的估計大不相同。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到影響。

用於確定轉售價值擔保安排、銷售回報儲備、應收賬款和融資應收賬款的可收回性、存貨估值、擔保、長期資產的公允價值、商譽、金融工具的公允價值、營運租賃車輛和受租賃約束的太陽能系統的公允價值和剩餘價值的估計可能會受到影響，但不限於此。吾等已評估影響，並不知悉有任何特定事件或情況需要更新吾等的估計及假設，或對吾等資產或負債的賬面價值有重大影響。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。

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收入確認

汽車銷售

汽車銷售收入包括與新車的現金和融資交付有關的收入，以及滿足會計準則編纂(ASC)606下的績效義務定義的特定其他特徵和服務的收入，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，包括使用我們的FSD功能、互聯網連接、超級充電器網絡和空中軟件更新。我們在交付給客户時確認汽車銷售收入，也就是車輛控制權轉移時。付款通常是在控制轉賬的地點或根據企業習慣的付款條件收到的，但我們提供資金的銷售除外，這些銷售的付款是在合同貸款期限內收取的。當我們提供轉售價值保證或類似的回購條款時，我們還根據歷史經驗以及對預期未來市場價值的考慮來確認銷售退貨準備金。其他功能和服務，如接入我們的互聯網連接、提供無限免費增壓的傳統程序和空中軟件更新，都是在車輛控制權轉移時提供的，並隨着時間的推移以直線方式得到認可，因為我們有隨時準備好向客户提供此類服務的義務。其他有限的免費增壓激勵措施將根據實際使用情況或到期時間(以較早者為準)進行確認。我們在性能期間確認與這些其他功能和服務相關的收入，這通常是車輛的預期所有權壽命。與FSD相關的收入在功能交付給客户時確認，與軟件更新相關的部分隨着時間的推移確認。對於我們與汽車銷售相關的義務，我們通過考慮用於開發和提供服務的成本、類似選項的第三方定價以及可能獲得的其他信息來估計獨立的銷售價格。

當我們安排融資時，我們向客户的貸款人支付或應付的任何費用都被確認為對汽車銷售收入的抵消。獲得合同的費用主要涉及支付給我們銷售人員的車輛銷售佣金。由於我們與汽車銷售相關的合同成本通常在一年內完成，因此獲得合同的成本在發生時計入費用。支付給客户的與運輸和搬運相關的金額被歸類為汽車銷售收入，當車輛、零部件或配件的控制權轉移到客户手中時，我們選擇將運費和運輸成本作為汽車銷售收入成本中的費用確認。我們的政策是將從客户那裏收取的税款排除在汽車合同的交易價格之外。

我們向某些國際客户提供轉售價值擔保或類似的回購條款，這些客户購買汽車，並通過我們指定的商業銀行合作伙伴之一為他們的汽車融資。在這些計劃下，我們在交付時收到車輛銷售價格的全額付款，我們的交易對手有權在保修期內將其車輛賣回給我們，目前保證期通常是在適用貸款或融資計劃的期限結束時，以預先確定的轉售價值。當我們不相信客户有重大的經濟動機行使合同開始時向他們提供的轉售價值保證時，我們將此類汽車銷售視為有權退貨的銷售。確定是否存在重大經濟動機的過程包括將可行使期權時車輛的估計市場價值與保證轉售價值進行比較，以確定客户行使期權的經濟動機。我們每季度評估有轉售價值保證的車輛的估計市場價值，以確定未來產品退貨的可能性是否發生了變化。隨着我們積累更多與我們車輛轉售價值相關的數據或隨着市場狀況的變化，它們的估計價值可能會有實質性的變化。

存貨計價

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是使用車輛和能源產品的標準成本計算的，該標準成本在先進先出的基礎上近似實際成本。我們根據對當前和未來需求預測的假設，記錄過剩或過時庫存的庫存減記。如果我們手頭的庫存超過了我們未來的需求預測，多餘的金額就會被註銷。

我們亦審閲存貨，以釐定其賬面值是否超過最終出售存貨時可變現的淨額。這要求我們釐定車輛的估計售價減將手頭存貨轉化為製成品的估計成本。存貨一經減記，即為該存貨建立一個新的、較低的成本基礎，其後事實和情況的變化不會導致恢復或增加新建立的成本基礎。

倘我們對未來售價或生產成本的估計出現變動，則可能需要作出額外及潛在重大撇減。我們估計的微小變化可能會導致我們報告的財務業績發生重大變化。

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保修

我們為所有新車和二手車提供製造商保修，併為我們銷售的發電和存儲系統的安裝和組件提供保修，保修期通常為10至25年。我們為我們銷售的產品累積保修準備金，其中包括我們對保修或更換保修和召回項下項目的預計成本的最佳估計。這些估計數是根據迄今發生的實際索賠以及對未來索賠的性質、頻率和費用的估計得出的。考慮到我們相對較短的銷售歷史，這些估計本身就是不確定的，而且我們歷史上或預計的保修經驗的變化可能會導致未來保修準備金的重大變化。保修準備金不包括根據租賃合同或PPA與我們的車輛和太陽能系統相關的預計保修成本，因為維修這些保修索賠的成本在發生時計入費用。預計在未來12個月內產生的保修準備金部分計入應計負債和其他負債，其餘餘額計入綜合資產負債表中的其他長期負債。保修費用在合併經營報表中記為收入成本的一個組成部分。由於我們的汽車業務規模巨大，應計保修餘額主要與我們的汽車部門有關。

基於股票的薪酬

我們就授予僱員的購股權及受限制股份單位（“受限制股份單位”）以及僱員股票購買計劃（“僱員股票購買計劃”）採用公平值會計法計量僱員為換取以股票為基礎的獎勵而提供服務的成本。僅附帶服務及╱或表現條件之購股權獎勵之公平值於授出或發售日期採用柏力克-舒爾斯期權定價模式估計。柏力克-舒爾斯期權定價模式需要輸入無風險利率、預期期限及預期波幅等數據。該等輸入數據屬主觀，一般需要作出重大判斷。受限制股份單位的公平值於授出日期根據我們普通股的收市公平市值計量。所產生的成本於僱員須提供服務以換取獎勵的期間確認，通常為歸屬期，購股權及受限制股份單位的歸屬期一般為四年，而電子退休計劃則為六個月。以股票為基礎的補償費用按直線法確認，扣除當期實際沒收。

對於基於績效的獎勵，當每個個人績效里程碑的實現成為可能時，基於股票的薪酬支出在個人績效里程碑的預期業績實現期內確認。

隨着時間的推移，我們積累了額外的員工股票獎勵數據，並結合了與我們的普通股相關的市場數據，我們可能會計算出顯著不同的波動率和預期壽命，這可能會對我們的股票獎勵的估值和我們將在未來期間確認的股票補償費用產生重大影響。基於股票的補償費用記錄在收入成本，研究和開發費用和銷售，一般和行政費用在合併經營報表。

所得税

我們在美國和許多外國司法管轄區都要納税。在確定我們的所得税撥備、我們的遞延税項資產和負債以及根據我們的遞延税項淨資產記錄的任何估值津貼時，需要做出重大判斷。我們對我們未來的應税收入做出這些估計和判斷，這些估計和判斷是基於與我們未來計劃一致的假設。税收法律、法規和行政做法可能會因經濟或政治條件而發生變化，包括適用於跨國公司的税法的根本性變化。美國、歐盟許多國家和其他一些國家正在積極考慮在這方面做出改變。截至2022年12月31日，我們已經對我們的美國遞延税項淨資產記錄了完整的估值準備金，因為我們預計我們的美國遞延税項資產更有可能無法實現。如果實際金額與我們的估計不同，我們的估值免税額可能會受到重大影響。

此外，在評估我們的税務狀況時，需要有重大的判斷力。在正常的業務過程中，有許多交易和計算最終的税務結算是不確定的。因此，我們認識到這種不確定性對我們的税收屬性或根據我們對最終結果的估計而應繳納的税款的影響。儘管我們相信我們的納税申報單倉位是可以支持的，但我們認為其中一些倉位很可能在税務機關審查後無法完全維持時，這些影響才會得到確認。我們被要求在美國和各個外國司法管轄區提交所得税申報單，這就要求我們解釋這些司法管轄區有效的適用税收法律和法規。此類申報單將接受聯邦、州和外國税務機關的審計，他們可能會對我們的納税狀況持不同意見。我們相信，基於我們對許多因素的評估，包括過去的經驗和對税法的解釋，我們對所有公開審計年度的考慮都是足夠的。我們會根據不斷變化的事實和情況，如税務審計結束、訴訟時效失效或估計的變化，審查和更新我們的估計。在這些事項的最終税務結果與我們的預期不同的範圍內，這種差異可能會影響做出此類決定的期間的所得税支出。對我們所得税支出的最終影響在一定程度上取決於我們是否仍有在確定期間針對我們的遞延税項資產記錄的估值備抵。

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經營成果

收入

汽車和服務及其他細分市場

汽車銷售收入包括與新Model S、Model X、Semi、Model 3和Model Y車輛的現金和融資交付相關的收入，包括使用我們的FSD功能、互聯網連接、免費增壓程序和空中軟件更新。這些交付的車輛不受租賃會計的約束。

汽車監管信用包括向其他汽車製造商出售監管信用。我們來自汽車監管信用的收入與我們與客户談判的新車生產、銷售和定價直接相關。我們根據與此類信用額度購買者的長期安排，在銷售新車時主動將其貨幣化，通常儘可能接近車輛的生產和交付或影響信用額度的法規變化。

汽車租賃收入包括根據直接經營租賃協議攤銷的車輛收入。此外，汽車租賃收入包括直銷型租賃項目，在這些項目中，我們在交付給客户時確認與銷售型租賃相關的所有收入。

服務和其他收入包括非保修售後服務和車輛零部件、付費增壓、二手車銷售、零售商品和車輛保險收入。

2022年與2021年相比

在截至2022年12月31日的一年中，與截至2021年12月31日的年度相比，汽車銷售收入增加了230.9億美元，增幅為52%，這主要是由於Model 3和Model Y的交貨量增加了347,024輛，Model S和Model X的交貨量同比增加了38,183輛。這是由於上海GigaFactory和Fremont工廠的Model Y產量增加，以及GigaFactory柏林-勃蘭登堡和德克薩斯州GigaFactory於2022年開始生產，儘管與前一時期相比，2022年美元對其他外幣走強產生了負面影響，但由於Model Y銷售的較高比例，合併平均售價較高。與前一時期相比，S車型和Model X的產量也有所增加，Model S和Model X的合併平均售價也有所上升，其中Model X的銷售比例較高，這是因為新版S和Model X的交貨量分別於2021年第二季度和第四季度開始增長。此外，在2022年第四季度，我們確認了與北美普通FSD功能發佈相關的3.24億美元收入。

在截至2022年12月31日止年度，汽車監管積分收入較截至2021年12月31日止年度增加3.11億美元，或21%，主要是由於法規的改變，使我們有權在2022年第一季度就之前出售的積分額外考慮2.88億美元的收入，在沒有這些變化的情況下，我們的汽車監管積分收入只有非實質性的增長。

在截至2022年12月31日的財年中，汽車租賃收入比截至2021年12月31日的財年增加了8.34億美元，增幅為51%。這一變化主要是由於我們的直接運營租賃計劃下的活動增加以及直銷類型租賃收入的增加。

在截至2022年12月31日的財年中，服務和其他收入比截至2021年12月31日的財年增加了22.9億美元，增幅為60%。這一變化主要是由於二手特斯拉和非特斯拉汽車銷量和平均售價的增長推動了二手車收入的增長，隨着我們車隊的持續增長，非保修維護服務收入，付費增壓收入，保險服務收入和零售商品收入。

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能源生產和存儲細分市場

發電和儲能收入包括太陽能發電和儲能產品的銷售和租賃、太陽能發電產品的融資、與該等產品相關的服務以及銷售太陽能系統激勵措施。

2022年與2021年相比

在截至2022年12月31日的一年中，發電和存儲收入比截至2021年12月31日的一年增加了11.2億美元，或40%，這主要是由於兆包、Powerwall和兆包的平均銷售價格上升，以及2022年價格上漲推動的太陽能現金和貸款部署。

收入成本和毛利率