依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-271197及333-275818

招股章程副刊第3號

(委託書/招股説明書日期為2023年11月13日)

MOBIX Labs，Inc.

招股説明書
600萬股A類普通股標的

購買A類普通股的認股權證
MOBIX Labs，Inc.

現將本招股章程補編第3號(“補編第3號”)送交存檔，以更新和補充日期為2023年11月13日的委託書/招股章程內所載的資料，並由2023年11月30日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的委託書/招股章程第1號補編(“補編第1號”)及於2023年12月12日提交美國證券交易委員會的委託書/招股章程第2號補編(“補編第2號”，連同第1號副刊及本補編第3號，稱為“招股章程”)予以補充，關於本公司發行最多6,000,000股A類普通股，該等A類普通股可於行使6,000,000份認股權證(“認股權證”)後發行，該等認股權證最初於Chavant首次公開發售時以每單位10.00美元的價格發行，每股 單位由一股Chavant普通股及四分之三份認股權證組成。每份認股權證持有人有權按每股5.79美元的價格購買一股A類普通股。我們將獲得行使任何認股權證換取現金的收益， 假設行使所有認股權證，總收益可能高達3470萬美元。我們相信，認股權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們A類普通股的市場價格。如果我們A類普通股的市場價格低於每股5.79美元，我們相信認股權證的持有人不太可能行使他們的認股權證。

本公司向美國證券交易委員會提交招股説明書，作為以下內容的一部分：(I)S-4表格登記 聲明(註冊號：333-271197)，該聲明已於2023年11月13日由美國證券交易委員會宣佈生效；及(Ii)根據S-4表格一般指示K及經修訂的1933年證券法規則第462(B)條(於2023年11月30日提交予美國證券交易委員會)的S-4表格登記 聲明。本補編第3號中使用的大寫術語和未在此定義的其他術語具有招股説明書中賦予它們的各自含義。

本增刊第3號旨在以本公司於2023年12月28日呈交美國證券交易委員會的現行8-K表格報告(“十二月現行報告”) 及本公司於2023年1月19日呈交美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(“一月現行報告”連同十二月現行報告“現行報告”)所載的資料，更新及補充招股章程所載的 資料。目前的報告附於本補編第3號，並構成本補編的一部分。

本增刊第3號對招股説明書中的信息進行了部分修改和取代，在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書一起提供或使用，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修改或補充。招股章程中的任何信息如被當前 報告中的信息修改或取代，不應被視為招股章程的一部分，除非被本副刊第3號修改或取代。本副刊 第3號應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書中的信息與本副刊第3號中的信息有任何不一致之處，您應以本副刊第3號中的信息為準。

2024年1月22日，納斯達克全球市場報道的A類普通股的最後售價為每股2.66美元，納斯達克資本市場報道的權證的最後售價為每股權證0.2100美元。

您應仔細考慮招股説明書第59頁開始的“風險因素”一節中討論的事項。

美國證券交易委員會和國家證券監管機構尚未批准或不批准 這些證券，也沒有確定招股説明書或本副刊3號是否真實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

本副刊第3號的日期為2024年1月23日。

美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2023年12月21日

MOBIX Labs，Inc.

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

註冊人電話號碼，包括區號：(949)745-1086

不適用

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果表格8-K 的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請選中下面相應的框：

¨ 根據《證券法》第425條規定的書面通信(《聯邦判例彙編》第17卷230.425頁)

¨根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

¨根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

¨根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興 成長型公司x

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

介紹性説明

如先前於2023年12月26日(“截止日期”)向美國證券交易委員會提交的8-K表格所披露，註冊人於2023年12月21日(“截止日期”)根據日期為2022年11月15日的企業合併協議(經修訂、補充或以其他方式修訂，簡稱“企業合併協議”)完成 先前宣佈的交易，交易由查萬特資本收購公司完成，查萬特資本收購公司是一家根據開曼羣島法律註冊成立的特殊目的收購公司(“查萬特”)、Clay Merge Sub II，Inc.、特拉華州的一家新成立的公司，Chvant(“合併子公司”)和Mobix Labs，Inc.(特拉華州的一家公司(“Mobix Labs”))的全資直接子公司，根據該等事項，Merger Sub與Mobix Labs合併並併入Mobix Labs，Mobix Labs作為Chavant的全資直屬子公司而倖存(“合併”及與相關的其他交易一起稱為“交易”)。隨着交易的完成(“成交”)，註冊人將其名稱從“Chavant Capital Acquisition Corp.”改為“Chavant Capital Acquisition Corp.”。致“Mobix Labs，Inc.”(以下簡稱“新Mobix實驗室”)。

本報告中使用的8-K表格(本報告) 中使用的術語未在本文中定義，或其定義未以其他方式併入本文作為參考，其含義與Chavant於2023年11月15日提交給證券交易委員會的招股説明書和最終委託書(由2023年11月30日的補編第1號和2023年12月12日的補編第2號“委託書/招股説明書”補充)中賦予的含義相同。在其第3頁開始的標題為“常用術語”的部分中，這樣的定義通過引用結合於此。關於交易完成， 根據業務合併協議的條款，(I)將每股Mobix Labs股票轉換為 A類普通股的權利，每股面值0.00001美元(“A類普通股”)；(Ii)將每股 股Mobix Labs優先股，包括在緊接交易結束前發行和發行的A系列優先股和創辦人優先股 轉換為獲得B類普通股股份的權利，每股面值為0.00001美元(“B類普通股”)；(Iii)將Mobix Labs的每股已發行股票期權，即現金既得期權，轉換為按淨結算方式獲得A類普通股股份的權利；(Iv)Mobix Labs的每個不是現金既有期權的股票期權(“其他Mobix Labs期權”)由Chavant承擔並轉換為 購買A類普通股股份的期權(統稱為“假定期權”)；。(V)Mobix Labs的每個已發行的未歸屬受限 股票單位(“RSU”)由Chavant承擔並轉換為涵蓋A類普通股 股票的RSU(統稱為“假定RSU”)；以及(Vi)對於Mobix Labs的每一份已發行權證和可轉換票據， 包括可轉換為Mobix Labs普通股或優先股的額外股本票據簡單協議(“安全”)和本票，轉換為A類普通股的權利。

就交易而言，Chavant與若干認可投資者及Chavant Capital Partners LLC(“保薦人”)訂立PIPE認購協議(定義見下文)，根據該協議，基本上與成交同時，並按每項該等PIPE認購協議的條款及條件：(I)如Chavant 於2023年12月19日向證監會提交的當前8-K表格報告(“12月19日8-K表格”)所述，Sage Hill Investors，有限責任公司(“聖人山”) 同意購買1500,000股A類普通股，每股票面價值0.00001美元，在Chavant註銷註冊為開曼羣島豁免公司並在特拉華州歸化為特拉華州的一家公司後，以每股10.00美元的價格以總計1,500萬美元現金完成 (“馴化”)，並獲得認股權證，以每股0.01美元的行使價購買1,500,000股Mobix Labs普通股(“Mobix Labs 股票”)，可在獲得股東批准後行使，預計將於2024年獲得 (Ii)如Chavant於2023年12月26日向委員會提交的當前表格8-K報告( “12月26日表格8-K”)所述，保薦人同意以每股10.00美元的價格購買199,737股A類普通股，總金額約為200萬美元，通過免除公司對保薦人及其成員的某些未償債務和償還 支付，並獲得與此相關的保薦人認股權證(定義如下)： 及(Iii)如12月26日的8-K表格所述，其他投資者同意以每股10.00美元的價格購買A類普通股共475,000股，現金總額為475萬美元，並獲得與此相關的額外認股權證(定義如下 )。

此外，根據 非贖回協議(定義見下文及先前於12-26年度8-K表格中報告)，Chavant的一名股東與Chavant同意 撤回其於歸化前贖回Chavant 73,706股普通股(“普通股”)的選擇權，每股面值0.0001美元 。作為撤回贖回該等普通股的代價，Mobix Labs向股東發行了202,692份認股權證，每份認股權證可購買一股Mobix Labs股票，該等認股權證在交易結束時轉換為202,489股A類普通股 。

在業務合併和Chavant股東贖回公開股份後，截至截止日期，與結束交易相關的新 Mobix Labs A類普通股和新Mobix Labs B類普通股發行總數分別為26,376,280股和2,254,901股， 。在這些股份中，22,196,987股新Mobix Labs A類普通股和2,254,901股新Mobix Labs B類普通股作為交易的對價向Mobix Labs股權持有人發行，約佔收盤時公司投票權的91.5%。

2023年12月22日，新摩比克斯實驗室的A類普通股開始在納斯達克全球市場交易，代碼為“MOBX”，新摩比克斯實驗室的權證也開始在納斯達克資本市場交易，代碼為“MOBXW”。

對交易的更詳細描述包括在代理聲明/招股説明書第154頁開始的標題為“1號提案--交易提案”的章節 中，通過引用將其併入本文。此外，上述經修訂的《企業合併協議》概要説明通過參考《企業合併協議》及其第1號和第2號修正案而完全合格，其副本分別作為附件2.1、2.2和2.3附於本報告，並通過引用併入本報告。

本報告通過引用納入了以前提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件中的某些信息，包括委託書/招股説明書中的某些信息。在本報告中所包含的信息與該等先前報告和文件中所包含的信息之間存在衝突的範圍內，您應依賴本報告中的信息。

PIPE投資

Sage Hill管道認購協議和Sage Hill授權書

於2023年12月18日，本公司與Sage Hill Investors，LLC(“Sage Hill”)訂立 認購協議(“Sage Hill PIPE認購協議”)，據此，Sage Hill同意按Sage Hill PIPE認購協議所載條款及條件，以現金購買1,500,000股A類普通股1,500,000股A類普通股，每股作價10.00美元，總購買價15,000,000美元。Sage Hill PIPE認購協議的條款(購買金額除外)與Chavant 與ACE SO4 Holdings Limited於2022年11月15日就執行業務合併 協議而訂立的認購協議(“ACE PIPE認購協議”)大體相似，包括有關在 調整期VWAP低於10.00美元的情況下增發A類普通股、轉售登記責任及投票權的條款，如 委託書/招股説明書第199及200頁所述。

關於簽署Sage Hill管道認購協議，Mobix Labs向Sage Hill發行了認股權證，以每股0.01美元的行使價購買1,500,000股Mobix Labs股票，可在Sage Hill管道認購協議結束和股東批准(“Sage Hill認股權證”)時行使。Sage Hill認股權證仍未完成，預計股東將於2024年獲得行使Sage Hill認股權證的批准。

上述對Sage Hill管道認購協議和Sage Hill認股權證的描述 並不聲稱是完整的，並且完全符合Sage Hill管道認購協議和Sage Hill認股權證的條款和條件，分別作為本協議的附件10.19和10.20， ，並通過引用併入本文。

贊助管道認購 協議、贊助商授權書和保薦函協議

於2023年12月19日， Chavant與保薦人訂立認購協議(“保薦人管道認購協議”)，據此，保薦人同意按保薦人管道認購協議及保薦人函件協議所載條款及條件，按保薦人管道認購協議及保薦人函件協議所載條款及條件，以每股10.00美元的價格購買199,737股A類普通股，總購買價為1,997,370美元。保薦人PIPE認購協議的條款(購買金額除外， 代價和投票權的形式)與ACE PIPE認購協議的條款基本相似，包括 有關在調整期VWAP低於10.00美元的情況下增發A類普通股的條款，以及 轉售登記義務，如委託書/招股説明書第199和200頁所述。

關於簽署保薦人管道認購協議，Mobix Labs向保薦人發出認股權證，以每股0.01美元的行使價購買272,454股Mobix Labs股票，可在保薦人管道認購協議(“保薦人認股權證”)結束時行使。 保薦人認購協議於保薦人管道認購協議結束時行使，在淨結算為272,182股Mobix Labs股票後，於交易結束時轉換為272,182股公司A類普通股。

2023年12月20日，Chavant還與保薦人簽訂了保薦信協議(“保薦函協議”)。根據保薦人函件協議，作為根據保薦人認購協議發行的199,737股股份的代價，保薦人同意免除Chavant欠保薦人的未償債務總額約1,997,370美元，包括(I)向保薦人發行的Chavant可轉換本票項下未償還的營運資金貸款本金總額1,150,000美元， (Ii)Chavant向保薦人發行的不可轉換本票項下的未償還營運資金貸款本金總額 (已免除的應計利息)，(Iii)估計本金總額為40,000美元的額外營運資金貸款，以支付與完成交易有關的額外費用，(Iv)約165,000美元的未償還 Chavant欠贊助商的行政服務債務，如委託書/招股説明書第318頁 “某些Chavant關係和關聯人交易-行政服務”下所述，及(V)Chavant欠Chavant首席執行官Jiong Ma博士的約32,370美元的償還義務，以支付Chavant的某些運營費用 Dr.Ma(統稱，《被免除的查萬義務》)。

此外，根據保薦人函件 協議，保薦人同意於成交時沒收(1)658,631股方正股份(“保薦人沒收方正股份”)及(2)400,000股私募認股權證(“保薦人沒收私募認股權證”)。

保薦人沒收被沒收的方正股份，令保薦人持有的方正股份數目減少至922,182股方正股份，而方正股份數目須受修訂及重新登記權利及鎖定協議(“方正 股份鎖定協議”)所載適用於方正股權持有人的鎖定協議所規限。本公司預期，在方正股份禁售期結束及期滿後，發起人將把這些方正股份分配給其成員 。於該等分派中，(1)Dr.Ma或其受控聯營公司預計將獲得(I)724,600股代表方正股份的A類普通股(包括Dr.Ma可酌情分配的40,000股由保薦人持有的方正股份)，及(2)Chavant董事長André-Jacques Auberton-Hervé博士或其受控聯營公司預計將獲得(I)197,582股代表方正股份的A類普通股。保薦人沒收私募認股權證後，保薦人持有的私募認股權證數目減少至2,394,332份。所有私募認股權證均不受方正股份鎖定，保薦人於交易完成後於2023年12月21日將這些私募認股權證分發給其成員。在該等分派中，(Ii)Dr.Ma或其受控聯屬公司收到1,241,552份私募認股權證， 及(Ii)Auberton-Hervé博士或其受控聯屬公司收到358,324份私募認股權證。此外，保薦人根據保薦人認購協議及保薦人認股權證的轉換於成交時收到的A類普通股股份， 如上所述，不受創辦人股份鎖定的約束。本公司預期發起人將在交易結束後將這些股份分派給其成員。在此類分配中，(1)Dr.Ma或其控股關聯公司預計將獲得約71,399股A類普通股(反映Dr.Ma就向Chavant提供營運資金貸款而向發起人提供或將提供給發起人的140,000美元不可轉換債務)，Dr.Ma按比例獲得約130,000美元的未償還債務，用於行政服務發起人，以及如上所述欠Dr.Ma的未償還債務32,370美元。根據保薦信協議獲豁免)及(2)Auberton-Hervé博士或其受控聯營公司預計將收到約343,384股A類普通股(反映Auberton-Hervé博士向保薦人 提供營運資金貸款予保薦人的1,400,000美元可轉換及不可轉換債務)及(2)Auberton-Hervé博士的S按比例就行政服務向保薦人提供的未償還償還責任 ，分別根據保薦信協議獲寬免)。

保薦人管道認購協議、保薦人授權書和保薦人函件協議的前述描述並不聲稱是完整的，而是受保薦人管道認購協議、保薦人授權書和保薦人函件協議(分別作為附件10.21、10.22和10.23提交)的條款和條件的完整限定，並通過引用併入本文。

附加管道訂閲 協議和附加認股權證

於2023年12月21日， Chavant已與其他投資者(“其他投資者”) 訂立額外認購協議(“額外管道認購協議”，以及 Sage Hill管道認購協議及保薦人管道認購協議，“管道認購協議”) ，據此，其他投資者同意以現金配售方式購買合共475,000股A類普通股，每股作價10.00美元，總收購價為4,750,000美元。按照每個此類額外的管道訂閲協議中規定的條款和條件執行。每項額外的PIPE認購協議的條款(購買金額除外)與Chavant與ACE PIPE認購協議簽訂的認購協議的條款基本相似，包括有關在調整期VWAP低於10.00美元的情況下增發A類普通股、轉售登記義務和投票權的條款，如委託書/招股説明書第199和200頁所述。

在執行額外的管道認購協議時，Mobix Labs向其他投資者發行了認股權證，以每股0.01美元的行使價購買450,000股Mobix Labs股票(“額外認股權證”)，其中，可轉換為199,800股A類普通股的額外認股權證 可在額外PIPE認購協議結束時行使( “轉換後額外認股權證”)，可轉換為250,000股A類普通股的額外認股權證可在額外PIPE認購協議結束及股東批准時行使 (“未轉換額外認股權證”)； 未轉換的額外認股權證及Sage Hill認股權證所涉及的A類普通股股份，即“未登記的 認股權證股份”)。轉換後的額外認股權證於額外的PIPE認購協議 結束時行使，並在結算時淨結清為199,800股Mobix普通股後，於交易結束時轉換為199,800股A類普通股 。未轉換認股權證仍未償還，預計股東將於2024年批准行使未轉換認股權證 。

前述對附加PIPE認購協議和附加認股權證的描述並不聲稱是完整的，而是受附加PIPE認購協議和附加認股權證的條款和條件的完整限定，其形式如本申請的附件10.24、10.25和10.26所示，並通過引用併入本文。

不贖回協議

2023年12月20日，Chavant及Mobix Labs 與Chavant的股東(“非贖回投資者”)訂立非贖回協議(“非贖回協議”)，根據該協議，非贖回投資者同意撤回其73,706股普通股(“非贖回股份”)的贖回，為此，Mobix Labs發行認股權證，以每股0.01美元的行使價購買202,692股Mobix Labs股票，可於交易結束時行使(“非贖回認股權證”)。非贖回認股權證於收市時行使 ，在結算為202,489股Mobix普通股後，於收市時轉換為202,489股本公司A類普通股 。

在取消 非贖回股份後，持有677,907股普通股的股東行使了贖回該等股份的權利，以按比例贖回Chavant信託賬户中與其首次公開募股相關的資金，這些資金已於2023年12月22日支付給 股東。

前述對不贖回協議和不贖回認股權證的描述並不聲稱是完整的，並且完全受不贖回協議和不贖回認股權證的條款和條件的限制，這些條款和條件分別如本協議附件10.27和10.28所示，並通過引用併入本文。

修改業務組合營銷協議

2023年12月21日，Chavant與Chavant、Roth Capital Partners LLC(“Roth”)和Craig-Hallum Capital Group，LLC(“Craig-Hallum”，與Roth一起稱為“Advisors”)簽訂了日期為2021年7月19日的業務合併營銷協議修正案(“營銷協議修正案”)(“營銷協議”)。根據營銷協議修正案，雙方同意解決營銷協議預期的營銷費用方面的分歧，以完全滿足顧問對任何此類費用的任何索賠，並且顧問同意收取總計28萬股A類普通股(實際收購價為10.00美元，根據營銷協議預期的最高費用計算)，以代替現金支付任何此類費用和根據營銷協議報銷任何費用， 每位顧問將在交易完成時獲得140,000股A類普通股。在調整期VWAP低於10.00美元的情況下，可通過發行額外的A類普通股進行調整，調整條款與PIPE認購協議中包含的調整條款類似。

前述《營銷協議修正案》的描述並不完整，其全部內容受作為本協議附件10.29提交的《營銷協議修正案》的條款和條件的限制，並通過引用將其併入本文。

修訂和重新簽署註冊權和禁售權協議

於完成日，根據業務合併協議預期，本公司、保薦人、代表及其指定人、Chavant的若干股權持有人(與發起人合稱為“創辦人股權持有人”)及Mobix Labs的若干股權持有人(“Legacy Mobix實驗室持有人”及連同創辦人股權持有人及若干其他持有人(“持有人”)訂立經修訂及重訂的登記權及禁售協議(“經修訂及恢復的登記權及禁售協議”)， 據此，其中包括本公司有義務提交登記聲明以登記持有人持有的新Mobix實驗室的某些證券的轉售 ，並盡合理最大努力使登記聲明在首次提交登記聲明後在合理可行的情況下儘快生效。修訂和重訂的登記權和鎖定期協議也為持有者提供了“搭載”登記權，但須遵守某些要求和慣例 條件。

除某些例外情況外，修訂和重新登記的《權利和鎖定協議》還規定，創始人股權持有人和傳統Mobix實驗室持有人不得轉讓其普通股，直至(A)50%的此類股票，截止日期為成交日期一週年和A類普通股的VWAP等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、交易完成後30個交易日內任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日或(B)交易完成後30個交易日內任何20個交易日內的任何20個交易日，或(B)在交易完成後30個交易日內任何20個交易日內 A類普通股的VWAP等於或超過每股15.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)的期間。

經修訂及重訂的註冊權及禁售協議的實質條款載於委託書/招股説明書題為“交易建議書 — 與交易有關的某些協議--修訂和重新設定的註冊權和鎖定協議“從第200頁 開始。該説明以引用方式併入本報告，並通過修訂的《註冊權和鎖定協議》全文加以限定，該協議的副本作為附件10.2附於本報告，並通過引用併入本報告。

賠償協議

於結算日，本公司與每位董事及行政人員簽訂了與結算日有關的賠償協議，規定在某些情況下，本公司可就若干開支及成本作出賠償及墊支。上述對賠償協議的描述 並不聲稱是完整的，而是通過賠償協議形式的全文加以限定，該賠償協議的副本作為附件10.3附於本報告，並通過引用併入本報告。

該披露在“介紹性説明“上述 以引用方式併入本第2.01項。

2023年12月18日，Chavant召開了特別股東大會(“特別會議”)，Chavant股東在會上審議並投票贊成批准和通過業務合併協議和交易的提案。2023年12月21日，《企業合併協議》雙方完成交易。

2023年12月18日，Mobix實驗室完成了日期為2022年9月26日的合併協議和計劃(“合併協議和計劃”)和 日期為2023年11月28日的合併協議和計劃第1號修正案(“第1號修正案”)設想的對EMI解決方案的收購。此次收購的對價包括964,912股Mobix Labs股票和向百代股東發行的220萬美元現金。在代價的現金部分中，155,000美元在完成對EMI Solutions的收購時支付，1,000,000美元在交易完成後30天內支付 ，其餘部分在交易完成後的指定日期支付。收購EMI Solutions的重要條款 在委託書聲明/招股説明書中題為“有關 Mobix實驗室的信息-對EMI解決方案的潛在戰略收購“從第266頁開始。前述《協議》和《合併與修改計劃第1號》的描述並不完整，其全部內容由分別作為附件2.4和2.5提交的《協議》及其《合併和修改計劃》全文 限定，並通過引用併入本文。

表格10資料

表格8-K第2.01(F)項規定，如果註冊人是一家“空殼 公司”(該術語在1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的第12b-2條中有定義)， 公司在緊接交易之前，則註冊人必須在表格10中披露註冊人提交證券登記通用表格時所需的信息。由於交易的完成，以及本報告第5.06項所討論的 ，該公司已不再是空殼公司。因此，公司提供以下 信息，如果公司提交表格10，這些信息將包含在表格10中。請注意，除非另有特別説明或上下文 另有要求，否則以下提供的信息與交易完成後合併後的公司有關。

前瞻性陳述

就聯邦證券 法律而言，本報告中的某些陳述，包括通過引用將 併入本報告中的信息，可能構成“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包括但不限於有關公司和公司管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何 提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何潛在假設的表述，均為前瞻性表述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”以及類似的表述可能識別前瞻性陳述，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。所有 前瞻性陳述都會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。所有前瞻性陳述均基於估計、預測和假設，雖然Mobix實驗室及其管理層認為這些假設是合理的，但這些假設本質上是不確定的，許多因素可能導致實際結果與當前預期大不相同，包括但不限於：

本報告及以引用方式併入的任何文件中的前瞻性陳述均基於對未來發展及其對公司的潛在影響的當前預期、預測和信念。不能保證影響公司的未來發展會與公司預期的一樣。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定因素，其中一些不是公司所能控制的，或者其他 可能導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述所明示或暗示的內容大不相同的 假設。這些風險和不確定性包括但不限於以下標題下通過引用方式描述或併入的因素：風險因素“下面。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者公司的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。其中一些風險和不確定性未來可能會因地緣政治緊張局勢而被放大，包括俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭進一步升級，以色列國和哈馬斯之間的衝突進一步升級，以及以色列國與中東和北非各國之間的緊張局勢進一步升級，並且可能存在公司認為無關緊要或未知的額外風險。不可能預測或識別所有此類風險。因此，本報告和本文引用的任何文件中的前瞻性 陳述不應被視為代表公司截至隨後任何日期的觀點，公司沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修訂任何前瞻性陳述，除非適用的證券法可能要求。

業務

本公司的業務載於委託書/招股説明書 題為“有關Mobix實驗室的信息從其第258頁開始，該信息以引用的方式併入本文。

風險因素

與本公司業務相關的風險在委託書/招股説明書第62頁開始題為“風險因素”的章節中，在委託書/招股説明書補編第2號的標題“第8.01項”下進行了説明。其他事件--補充風險因素披露“和 作為附件99.1附於本報告，並通過引用併入本文。與公司業務相關的風險摘要也在委託書/招股説明書第51頁的標題下描述。委託書/招股説明書摘要 -風險因素摘要並以引用的方式併入本文。

財務信息

Mobix實驗室截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的經審計財務報表作為附件99.2附在本 報告中，並作為參考併入本報告。

本公司截至2023年9月30日止九個月及截至2022年12月31日止年度之未經審核備考簡明綜合財務資料作為附件99.3附於本報告內，以供參考。

EMI Solutions，Inc.截至2023年6月30日及截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度的經審核財務報表包括於其F-99頁開始的委託書/招股説明書 ，並以引用方式併入本文。

EMI Solutions，Inc.截至2023年9月30日的未經審計財務報表以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間的未經審計財務報表作為附件99.4附於本報告，並作為參考併入本文。

《大賽》管理層對Mobix實驗室財務狀況和運營結果的探討與分析作為本報告的附件99.5，並以引用的方式併入本文。

屬性

本公司的設施載於委託書/招股説明書 題為“關於Mobix實驗室的信息-設施從其第265頁開始，該信息 通過引用結合於此。

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了本公司已知的關於新Mobix實驗室A類普通股和B類普通股(“B類普通股”)的受益所有權的信息，每股面值0.00001美元；收盤時：

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的， 該規則一般規定，如果一個人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則他或她對該證券擁有實益所有權。在計算個人實益擁有的A類普通股和B類普通股的股份數量和所有權百分比時，公司 視為A類普通股和B類普通股的流通股，受該人持有的目前可在成交日起60天內行使或行使的期權和認股權證的限制。然而，為計算任何其他人士的持股百分比，本公司並無將該等股份視為已發行股份。

除另有説明外，本公司相信表中所有列名為 的人士對其實益擁有的所有A類普通股及B類普通股股份擁有獨家投票權及投資權。

除非另有説明，下表中列出的每個受益人的地址為：摩比克斯實驗室，Inc.，15420號拉古納峽谷路。第100號套房，加利福尼亞州歐文，郵編：92618。

A類普通股和B類普通股的持股百分比 分別基於26,376,280股A類普通股和2,254,901股B類普通股，分別在上述公開股票贖回生效後於交易結束後發行 。

*不到1%

董事和執行主管

關於收盤後公司董事和高級管理人員的信息載於委託書/招股説明書中題為“交易後新Mobix實驗室的管理 從其第319頁開始，該信息通過引用併入本文。

董事會組成

根據Chavant股東在特別大會上的批准，下列人士組成董事會，於交易結束時生效：David·奧爾德里奇、Fabrizio Battaglia、Kurt Busch、William Carpou、Frederick Goerner、馬駿博士、James Peterson及Keyvan Samini。這些個人的履歷信息在委託書/招股説明書中題為“交易後對新Mobix實驗室的管理從其第319頁開始，該信息通過引用併入本文。

根據本報告第5.03項所述經修訂和重新修訂的《憲章》，董事會分為三類，任期交錯三年。在每一次年度股東大會上，將選出任期屆滿的董事繼任者，任期從當選之日起至選舉後的第三次年度會議為止。董事分為以下三個級別：

本公司預計，因董事人數增加而增加的任何董事職位將在三個類別中分配，以便每個類別將盡可能由 三分之一的董事組成。

董事獨立自主

於完成交易時，董事會根據各董事提供的有關其背景、受僱及關聯關係的資料，確定Aldrich先生、Busch先生、Carpou先生及Goerner先生與馬雲博士並無關係妨礙彼等履行董事責任時行使獨立判斷 ，而該等董事均屬“獨立”，定義見納斯達克上市準則。在做出這些決定時，董事會考慮了每位非僱員董事目前和以前與本公司的關係，以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他 事實和情況，包括每位非僱員董事對我們證券的實益所有權 以及標題為“某些Mobix Labs關係和相關的 個人交易.”

董事會各委員會

董事會常設委員會由審計委員會、薪酬委員會和提名委員會組成，截止日期為 。審計委員會由庫爾特·布希、威廉·卡波和弗雷德裏克·戈爾納組成，庫爾特·布希擔任主席，並擔任《美國證券交易委員會》規定意義上的“審計委員會財務專家” 。薪酬委員會由弗雷德裏克·戈爾納、David·奧爾德里奇和威廉·卡波組成，弗雷德裏克·戈爾納擔任主席。提名委員會由任命的庫爾特·布希、弗雷德裏克·戈爾納和威廉·卡波組成，庫爾特·布希擔任主席。

行政人員

自交易完成時起，董事會任命Fabrizio Battaglia、Keyvan Samini和James Aralis分別擔任首席執行官、首席財務官兼總法律顧問總裁和首席技術官。這些個人的履歷信息載於委託書/招股説明書中題為“交易後對新Mobix實驗室的管理從其第319頁開始，該信息以引用的方式併入本文中。

高管薪酬

公司指定高管的薪酬在委託書/招股説明書題為“Mobix Labs的高管薪酬從其第267頁 開始，該信息通過引用併入本文。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

本公司薪酬委員會的成員目前或任何時候都不是本公司的高級職員或員工。在2022年或2023年期間，如 有一名或多名高管在董事會或本公司薪酬委員會任職，本公司並無任何執行人員擔任任何實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的成員。

董事薪酬：

本公司董事的薪酬載於 委託書/招股説明書題為“董事薪酬從其第267頁開始，該信息 通過引用結合於此。

某些關係和關聯人交易

委託書/招股説明書中標題為“某些Mobix Labs關係和相關人員交易“ 和”某些Chavant關係和關聯人交易分別從第296頁和第317頁開始 ，並通過引用結合於此。

請參閲 本報告第1.01項所載有關保薦人認購協議、保薦人認股權證協議、保薦人函件協議以及向Dr.Ma及Auberton-Hervé博士的A類普通股的分派及預期未來分派的披露， 該等披露併入本文作為參考。

法律訴訟

請參閲 委託書/招股説明書標題為“關於Mobix Labs的信息-法律程序從其第266頁開始，其通過引用結合於此。

註冊人普通股和相關股東事項的市價和股息

市場信息

截至收盤前，查凡特的單位、普通股和權證分別在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“CLAYU”、“CLAY”和“CLAYW”。收盤後，A類普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為“MOBX”，新摩比克斯實驗室權證在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“MOBXW”。查萬特所有未平倉單位在交易結束時自動 分離為其組成部分證券，因此不再作為單獨的證券進行交易，並從納斯達克資本市場退市 。

分紅

到目前為止，公司尚未對其A類普通股股票支付任何現金股息。本公司目前打算保留任何未來收益，預計在可預見的未來不會派發任何股息。未來宣佈派發現金股息的任何決定將由董事會全權酌情決定，並受適用法律的規限。 並將取決於多個因素，包括本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、合同限制、一般業務條件及董事會可能認為相關的其他因素。

紀錄持有人

收盤後，約有478名A類普通股記錄持有人、7名B類普通股記錄持有人和14名可贖回A類普通股認股權證記錄持有人 。這些數字不包括實益所有人通過被指定人的名字持有本公司的證券。

根據股權補償計劃授權發行的證券

請參閲標題下有關Mobix Labs，Inc.的2023年股權激勵計劃和Mobix Labs，Inc.的2023年員工股票購買計劃的披露2023年股權激勵計劃 “和”2023年員工購股計劃，分別在本報告的第5.02項中，通過引用將其合併於此。

最近出售的未註冊證券

請參閲本報告第3.02項下有關本公司發行及銷售若干未登記證券的披露 ，在此併入作為參考。

註冊人的證券説明

本公司的證券在委託書/招股説明書 題為“新Mobix Labs證券介紹從其第325頁開始，該信息 通過引用結合於此。如下文本報告第5.03項所述，經修訂和重新修訂的《憲章》和經修訂和重新修訂的《章程》自結案之日起生效。

董事及高級人員的彌償

有關對公司董事和高級管理人員的賠償信息載於委託書/招股説明書中題為“New Mobix Labs證券説明 -擬議章程、擬議章程和DGCL條款的反收購效果-董事和高級職員的責任限制 和賠償從第335頁開始，該信息以引用方式併入本文。 標題下列出的信息賠償協議在本報告的第1.01項中，通過引用將 併入本文。

會計與財務披露的變更與分歧

本報告第4.01項規定的信息在此引用作為參考。

本報告第1.01項所述的披露，涉及(I)向Sage Hill行使Sage Hill認股權證時，發行1,500,000股A類普通股和Sage Hill認股權證及可發行股份，(Ii)根據額外管道認購協議發行A類普通股、未轉換額外認股權證及未登記認股權證股份予若干投資者，(Iii)根據保薦人認購協議向保薦人發行的 A類普通股及(Iv)向顧問發行的280,000股A類普通股 以引用方式併入本文。本公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2) 節和/或根據證券法 頒佈的法規D規則506發行或將發行上述證券，作為根據證券法第5節不需要登記的交易。收到證券的各方代表 他們購買證券的意圖僅用於投資，而不是為了進行任何分銷或出售， 和適當的限制性圖例被貼在代表證券的證書上(或反映在公司轉讓代理的受限賬簿記項 中)。雙方還可以通過業務或其他關係充分獲取有關公司的信息 。

本報告第5.03項所述的公開內容通過引用併入本文。

於2023年12月27日，董事會審核委員會批准撤銷BDO USA，P.C.(“BDO”)為Chavant的獨立註冊會計師事務所，並批准聘請普華永道會計師事務所(“PWC”)為本公司的獨立註冊會計師事務所，以審核本公司截至2023年9月30日止年度的綜合財務報表。在業務合併之前，普華永道是Mobix Labs的獨立註冊會計師事務所。因此，2023年12月27日，BDO被告知，自2023年12月27日起，它將被解除為Chavant的獨立註冊會計師事務所。

BDO關於Chavant截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的財務報表的報告，以及截至2022年12月31日的年度和2021年3月19日(成立)至2021年12月31日期間的相關運營報表、股東赤字和現金流量的變化，不包含不利意見或免責聲明，也不對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。但該報告 包含一段説明，指出由於公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的現金和營運資金不足以在合理的時間內完成其計劃的活動，因此公司作為持續經營企業的能力存在很大疑問。

自2021年3月19日(成立)至2022年12月31日及其後至2023年12月27日的過渡期內，Chavant與BDO在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上並無任何分歧，若該等分歧未能得到令BDO滿意的解決 ，本會導致其在該期間的報告中參考該分歧的主題 。

從2021年3月19日(開始)至2022年12月31日，以及隨後的過渡期至2023年12月27日期間，除了查萬特對財務報告的內部控制中發現的重大弱點(如交易法下的S-K法規第304(A)(1)(V)項所定義)外，沒有其他“應報告事項”，原因是缺乏足夠的具有適當內部控制和會計知識的人員、培訓和經驗與財務報告要求相適應。截至2023年9月30日，這些重大弱點尚未完全彌補 。這一重大弱點導致了Chavant財務報告流程中的其他重大弱點 因為管理層沒有設計和保持對以下各項的有效控制：

請參閲委託書 聲明/招股説明書中題為“風險因素-與Chavant和交易相關的風險-Chavant General風險因素--我們發現截至2022年12月31日財務報告的內部控制存在重大弱點”一節中的披露。這些重大弱點，以及未來可能發現的任何其他重大弱點，可能會對我們準確、及時地報告我們的運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。

自2021年3月19日(成立)至2023年12月27日(董事會審計委員會批准聘請普華永道為新Mobix實驗室的獨立註冊公眾會計師事務所之日)期間，查萬特或代表查萬特的任何人均未就(I)將會計原則應用於已完成或擬進行的特定交易或可能在公司財務報表上提出的審計意見的類型與普華永道進行磋商。普華永道並未向本公司提供書面報告或口頭意見，而普華永道認為該書面報告或口頭意見是本公司就會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的重要因素。或(Ii)出現分歧的任何事項(如交易法下S-K法規第304(A)(1)(Iv)項所述)或須報告的事件(如S-K法規第304(A)(1)(V)項所述)。

本公司在提交本報告之前 向BDO提供了上述披露的副本，並要求BDO向本公司提供一封致美國證券交易委員會的信，聲明是否同意 本公司的上述聲明。BDO的信函日期為2023年12月27日，現作為附件16.1附於本報告。

該披露在“介紹性説明“ 以上和本報告第2.01項中的內容通過引用併入本文。

本報告第2.01項中標題下的披露 “董事及行政人員,” “董事薪酬“和”高管薪酬“ 通過引用結合於此。

2023年股權激勵計劃

正如之前披露的，在特別會議上，Chavant股東 審議並批准了2023年股權激勵計劃。2023年股權激勵計劃此前已於2023年12月18日獲得Chavant董事會的批准，但仍需得到股東的批准。2023年股權激勵計劃在交易結束後立即生效。

收盤後，新的Mobix實驗室董事會修訂了2023年股權激勵計劃，以減少根據2023年股權激勵計劃最初預留用於發行的A類普通股數量 。修訂後，根據2023年股權激勵計劃的條款，共預留5,000,000股A類普通股供發行，相當於先前授權的A類普通股總數的10%，該A類普通股在緊接生效時間之後、在本報告第5.03項所述的經修訂及重訂章程生效前已發行及發行。2023年股權激勵計劃的其他重要條款摘要載於委託書/招股説明書 題為“方案6--股權激勵計劃方案從其第235頁開始， ，其通過引用結合於此。

《2023年股權激勵計劃》全文對上述《2023年股權激勵計劃》進行了限定 ，作為附件10.4附於本報告，並以引用方式併入本報告。

2023年員工購股計劃

正如之前披露的，在特別會議上，Chavant股東 審議並批准了2023年員工股票購買計劃。2023年員工股票購買計劃此前已於2023年12月18日獲得Chavant董事會的批准，但尚待股東批准。2023年員工購股計劃在交易結束後立即生效 。

根據2023年員工購股計劃的條款，最初共保留了858,935股A類普通股 。2023年員工股票購買計劃的其他重要條款摘要 包含在委託書/招股説明書中題為“提案編號：第7號-員工購股計劃提案從其第246頁開始，其通過引用結合於此。前述《2023年員工購股計劃》全文以《2023年員工購股計劃》全文為準，該計劃的副本作為附件10.5附於本報告，並通過引用併入本報告。

(A)對公司章程或章程的修訂。

如之前披露的，在特別會議上，Chavant股東審議並批准了委託書/招股説明書 中標題為“提案3--組織文件提案“和”提案 第4號--諮詢治理提案“分別從第220頁和222頁開始。

於截止日期，本公司修訂及重述其公司註冊證書(經修訂及重述，即“經修訂及重述的章程”)，該證書於截止日期向特拉華州州務卿提交後即告生效，幷包括上述建議所建議的修訂，並採納經修訂及重述的章程(“經修訂及重述的附例”)，於緊接截止日期前生效。

修訂後的《憲章》和修訂後的《章程》以及修訂後的《章程》分別作為附件3.1和3.2附於本報告，並通過引用併入本報告。

經修訂及重新編訂的章程及經修訂及重訂的附例的實質條款，以及對本公司股本持有人權利的一般影響，載於委託書/招股説明書中題為“提案編號：第3號--組織 文檔提案”, “建議4--諮詢治理建議、和新Mobix Labs證券介紹 分別從其第220、222和325頁開始，該信息通過引用併入本文。

(B)財政年度的變動。

自截止日期起生效，公司的會計年度結束日期從12月31日改為9月30日。這一變化使公司的財政年度和財務報告期與交易的會計收購方Mobix Labs的財年和財務報告期保持一致。

在交割日，與 交割相關，董事會通過了適用於公司所有董事、員工 和承包商的新的商業行為和道德準則。商業行為和道德準則的副本可在公司 網站mobixlabs.com的投資者關係部分獲得。上述商業行為和道德準則的描述並不完整，而是 由商業行為和道德準則全文限定，其副本作為 附件14.1隨附於本報告，並通過引用併入本報告。

交易的結果是，該公司不再是空殼公司。請參閲委託書/招股説明書標題為“”的部分中的披露提案 第1號-交易提案從其第154頁開始，其通過引用結合於此。

Mobix Labs截至2023年和2022年9月30日以及截至2023年和2022年9月30日止年度的經審計 財務報表作為附件99.2隨附於本報告，並以引用方式併入本報告。

EMI Solutions，Inc.的經審計財務報表截至2023年6月30日及截至2023年及2022年6月30日止年度的財務報表載於自其第F-99頁開始的委託書/招股説明書 ，並以引用方式併入本文。

EMI Solutions，Inc.未經審計的財務報表截至2023年9月30日以及截至2023年和2022年9月30日的三個月期間的財務報表作為附件99.4附於本報告，並以引用方式併入本報告。

本公司截至2023年9月30日、截至2023年9月30日止九個月期間及截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併 財務資料作為附件99. 3附於本報告，並以引用方式併入本報告。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。

附件2.4

執行 複製

協議和合並計劃

由和其中的

Mobix 實驗室，Inc.

Mobix 合併子公司一號，

Mobix 合併子公司II，LLC，

EMI 解決方案公司，

此處點名的 股東

和

此處提到的所有者

截止日期：2022年9月26日

目錄表

頁面

目錄表

頁面

目錄表

頁面

協議和合並計劃

本協議和合並計劃(“協議“)自26日起訂立和訂立^這是 2022年9月的一天，由(I)Mobix Labs，Inc.，特拉華州一家公司(“父級“)；(Ii)Mobix合併子公司，特拉華州的一家公司和母公司的全資子公司(”合併分部I)；(Iii)Mobix合併子II，LLC，特拉華州的一家有限責任公司，母公司的全資子公司(合併附屬公司II“)； (Iv)EMI Solutions Inc.，一家加州公司(The公司“)；(V)伊登斯控股有限公司，特拉華州的一家有限責任公司(股東)，以及(Vi)羅伯特·伊登斯個人和朱莉·伊登斯個人(每個人都是物主“和統稱為”業主“)。股東和所有者有時在本文中統稱為“股東當事人“並單獨作為一個”股東 方“此處使用但未另行定義的大寫術語具有第10.1節中賦予此類術語的含義。

獨奏會

鑑於， 根據本協議的條款和條件，並根據特拉華州一般公司法(“DGCL“)， 加州公司法(”CCC“)和特拉華州的《有限責任公司法》 (”DLLCA)、母公司、合併子公司I、合併子公司II及本公司擬訂立一項業務合併交易 ，藉此：(A)合併子公司I將與本公司合併並併入本公司(第一次合併)，公司 是第一次合併的倖存公司(公司作為第一次合併的倖存公司，有時被稱為倖存的公司“)；及。(B)緊接第一次合併及 作為第一次合併的同一整體交易的一部分，尚存的公司將與第二次合併合併及合併為第二次合併。第二次合併 與第一次合併一起，合併合併子公司II是第二次合併的倖存公司(合併子公司II以第二次合併的倖存公司的身份有時被稱為 倖存實體”);

鑑於， 本公司董事會(“公司董事會“)已一致(I)確定本協議和計劃進行的交易(包括合併)符合公司和股東的最佳利益，(Ii)根據CCC、本協議和計劃進行的交易(包括合併)的適用條款批准並宣佈為可取的，以及(Iii)決定建議股東採納本協議；以及

鑑於， 母公司和合並子公司各自的董事會和合並子公司經理已分別一致批准，合併子公司董事會和合並子公司經理一致表示，本協議和本協議擬進行的交易，包括合併，是可取的；以及

鑑於， 出於美國聯邦所得税的目的(以及遵循美國聯邦所得税處理的任何適用的州或地方税法的目的)，本協議的每一方都打算將第一次合併和第二次合併合併在一起，構成符合法典第368(A)節(以及任何類似的州或地方税法的規定)意義的整合 交易，並且本協議是，且在此是，為《守則》第368節和《國庫條例》第1.368-2(G)節的目的而採納為《重組計劃》。368交易“)； 和

鑑於， 所有人共同擁有股東的所有已發行和未償還的成員權益;以及

鑑於 母公司、合併子公司I、合併子公司II、公司、股東和所有人希望就合併做出某些陳述、保證、承諾 和協議，並規定合併的各種條件。

協議

因此，鑑於上述承諾和本協議中包含的相互聲明、保證、契約和協議 ，以及其他良好和有價值的對價，雙方特此確認已收到並充分接受， 並打算在此受法律約束，雙方特此達成如下協議：

第一條
合併

第1.1節.       合併。

(a)            根據 本協議規定的條款和條件，並根據DGCL和CCC，在生效時間， 合併子公司I應與公司合併，合併子公司I的獨立公司存在應隨之終止， 公司應繼續作為第一次合併中的存續公司。

(b)            根據 本協議中規定的條款和條件，並根據CCC和DLLCA，在第二次生效 時間，存續公司應與合併子公司II合併，存續公司的獨立存在應隨之終止，合併子公司II應繼續作為第二次合併中的存續實體。

第1.2節。      關門了 完成本協議所設想的交易，包括合併（“結業“），應於 上午10：00在Greenberg Traurig，LLP（地址：18565 Jamboree Road，Suite 500，Irvine，California 92612）辦公室舉行， 太平洋標準時間，第七天（7^這是）滿足或放棄本協議第六條規定的條件（不包括在交割時滿足其性質的條件，但須在交割時滿足或放棄這些條件）後的營業日，除非母公司和 公司書面同意另一時間、日期或地點。經母公司和公司同意，交割可通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付交割時應交付的文件 進行。一方在交割時向任何其他一方或多方交付的所有貨物應 視為同時發生，且除非所有貨物均已發生，否則任何貨物均無效，除非母公司和公司 另有約定。實際交割的日期在本協議中稱為“截止日期.”

第1.3節。      有效 時間。

(a)            根據 本協議規定的條款和條件，在交割的同時或交割後儘快， 雙方應（i）促使合併證書（“第一批合併證書“)以DGCL和CCC相關條款要求並執行的形式，向特拉華州和加利福尼亞州州務卿提交；以及(Ii)DGCL和CCC要求的與第一次合併有關的所有其他備案或記錄。首次合併應在第一份合併證書正式提交特拉華州州務卿和加利福尼亞州州務卿時生效 ，或在母公司和公司書面商定並在第一份合併證書中規定的較晚日期或時間生效(第一次合併生效的時間在本協議中稱為“有效時間”).

(B)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，在生效時間之後，在實際可行的情況下，在任何情況下，在生效時間的同一天，雙方應(I)發出合併證書(            )。第二張合併證書 “)以《CCC》和《DLLCA》的相關規定 要求的形式提交給特拉華州和加利福尼亞州州務卿，並執行；以及(Ii)提交CCC和DLLCA要求的與第二次合併有關的所有其他備案或記錄。第二次合併應在第二份合併證書正式提交加利福尼亞州國務卿和特拉華州國務卿時生效，或在母公司和公司以書面商定的較晚日期或時間生效，並在第二份合併證書中規定(第二次合併生效的時間在本協議中稱為“第二個生效時間 ”).

第1.4節。合併的     影響 。

(A)            第一次合併應具有本協議以及大中華總公司和聯合控制中心適用條款所規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下，在有效時間內，本公司及合併附屬公司I的所有財產、權利、特權、權力及特許經營權將歸屬尚存公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、責任及責任將成為尚存公司的債務、責任及責任。

(B)            第二次合併應具有本協議以及《消費者責任公約》和《長期合作協定》的適用條款所規定的效力。在不限制前述一般性的前提下，在第二個生效時間，尚存公司和第二合併子公司的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權應歸屬於尚存實體，而尚存公司和第二合併子公司的所有債務、責任和義務應成為尚存實體的債務、責任和義務。

第1.5條。管理 文檔的     。在生效時間，本公司在緊接生效時間 之前有效的公司章程和章程應為尚存公司的公司章程和章程，直至此後按照其中規定或適用法律的規定進行修訂。在第二個生效時間，在緊接第二個生效時間之前有效的合併子II的成立證書和有限責任公司協議應為尚存實體的成立證書和有限責任公司協議 ，直至其後按其中規定或適用法律進行修改為止，但尚存實體的名稱 將是“EMI Mobix Labs，LLC”或由母公司決定的其他名稱。

第1.6條。     董事， 尚存公司和實體的經理和高級管理人員。

(A)            在緊接生效時間之前的合併第一分部的董事及高級職員，自生效日期起及生效後，將根據尚存公司的公司章程及細則任職，直至其各自的繼任人獲正式選舉或委任及符合資格或直至其去世、辭職或被免職為止。

(B)            在緊接第二個生效時間之前的合併第二分部的經理及高級職員，自第二個生效時間起及之後，應由尚存實體的經理及高級職員根據尚存實體的成立證書及有限責任公司協議任職，直至其各自的繼任人妥為選出或委任及符合資格為止，或直至其去世、辭職或免職後的較早 為止。

第1.7條。公司和股東交付      。在交易結束時或之前，公司和股東(視情況而定)應向母公司交付或安排交付：

(A)從其註冊司法管轄區和在該公司有資格、獲得許可或授權作為外國公司開展業務的其他司法管轄區             公司的良好信譽證書(或同等證書)，每種情況下的日期均不超過截止日期前七(7)天；

(B)在不超過截止日期前七(7)天的每一種情況下，            一份來自其公司司法管轄區的公司公司章程的核證副本；

(C)            截至截止日期的公司祕書證書，證明(I)附件 是截止截止日期有效的公司組織文件的正確和完整的副本，(Ii)附件 是(A)公司董事會通過的授權簽署、交付和 履行本協議和附屬協議以及完成本協議和擬進行的交易的所有決議，從而包括合併，和(B)股東批准合併並通過本協議的決議，以及(Iii)第(Ii)款中的所有此類決議都是完全有效的，並且是與預期的交易相關的所有決議。

(D)            一份截至截止日期以股東祕書身份出具的證書，證明(I)附件 是(A)股東管理機構通過的授權簽署、交付和履行本協議和附屬協議的所有決議，以及由此預期的交易的完成，包括合併，以及(B)業主批准合併和通過本協議的決議，以及(Ii)第(I)款中的所有該等決議均完全有效，並且是與據此及據此預期的交易有關而通過的所有決議；

(E)            (I)由本公司正式授權的高級職員簽署的、日期為截止日期的證書，證明本公司不是，並且在該聲明日期前五(5)年內的任何時間，都不是守則第897(C)(2)節所界定的“美國不動產控股公司”，符合《財務條例》1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)節要求的、符合《財務條例》第1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)節要求的符合母公司合理滿意的格式和實質內容的聲明，以及母公司應按照《財務條例》第1.897-2(H)(2)節的規定代表公司向美國國税局遞交的通知，以及(Ii)股東提交的美國國税局表格W-9；

(F)            a僱傭協議，其形式和實質為父母、業主和克里斯蒂安·伊登(An)合理接受。僱傭協議 “），由雙方正式簽署，該僱傭協議應禁止在未按照 第2.2條的規定全額支付合並對價期間 “無故”終止;

(g)             形式和內容為母公司和股東合理接受的母公司股東協議（“母 股東協議“），由股東正式簽署，該母公司股東協議應，除其他事項外， 向股東提供習慣的附帶登記權;

(h)            由公司執行官以其身份簽署並交付的 證書，日期為截止日期， 證明第6.1（a）、6.1（b）和6.1（c）節規定的條件已得到滿足;

(i)            由公司正式簽署的 第一份合併證書;

(j)            書面 證據，其形式和內容為母公司合理接受，證明所有人員同意、放棄或批准本協議 項下的交易（包括政府、準政府和私人第三方），如果沒有任何此類 同意，放棄或批准將導致違反法律或違反或不履行公司 所遵守的任何重大合同;以及

(k)             以 母公司合理接受的形式提交的自生效時間起生效的 書面辭職書和公司每位高級職員和董事的離職書;以及

(l)            由股東正式簽署的、形式和內容為母公司合理接受的 傳送函。

第1.8節。       按父級排序。在交割之時或之前，母公司應向公司和/或股東（如適用）交付或促使交付：

(a)            母公司、合併子公司I和合並子公司II（如適用）的祕書在截止日期以其身份出具的 證明，證明隨附的是母公司和合並子公司I的董事會以及合併子公司II的經理批准執行的所有決議的正確完整副本，交付和履行本協議 和附屬協議，完成本協議和附屬協議預期的交易，包括合併，且 所有該等決議案均具十足效力及作用，且為就擬進行的交易而採納的所有決議案 因此，

(b)            由母公司、合併子公司I和合並子公司II的執行官以其身份於截止日期 簽署並交付的 證書，證明第6.2（a）節和第6.2（b）節規定的條件已得到滿足;

(c)             由合併子公司II正式簽署的第二份合併證書;

(d)            由合併子公司II正式簽署的 僱傭協議;以及

(e)            由母公司正式簽署的 母公司股東協議。

第1.9節.      進一步的行動。如果在生效時間或第二個生效時間之後的任何時間，存續公司或存續實體應 認為或被告知任何契約、銷售票據、轉讓、保證或任何其他行為或事項對於將其權利、所有權 或利益歸屬於存續公司或存續實體是合理必要的或可取的，或根據公司、合併子公司I或合併子公司II的任何權利、財產或資產，或以其他方式實現本協議的目的，存續公司或存續實體的管理人員（如適用）應被授權 以公司、合併子公司I或合併子公司II的名義並代表公司、合併子公司I或合併子公司II簽署和交付所有此類契約，出售票據、轉讓 和保證，並以公司的名義和代表公司、合併子公司I或合併子公司II採取和執行所有合理必要或可取的其他行動和 事項，以授予、完善或確認存續公司或存續實體的任何和所有權利、財產或資產，以及存續公司或存續實體的任何和所有權利、財產或資產下的權利、所有權和利益，適用時，或以其他方式實現本協議的目的。

第二條
合併的影響

第2.1節.      對股本的影響 。

(A)            於 由於第一次合併而沒有母公司、合併子公司I、合併子公司II、公司、股東或其中一名所有者採取任何行動的有效時間：

(I)            註銷普通股 。在緊接生效日期前由本公司或本公司任何直接或間接全資附屬公司擁有的每股普通股股份(以庫存股或其他形式持有)將自動註銷及註銷，並將 不復存在，且不會為此支付代價。

(Ii)普通股的            轉換 。在緊接生效時間之前發行和發行的普通股(根據第2.1(A)(I)條註銷的普通股除外)將自動註銷和註銷，並將停止存在或停止發行，並將憑藉第一次合併而自動轉換為以下權利：(A)964,912股母公司普通股(以下簡稱“母公司普通股”)展期 個共享“)協議價值等於每股6.84美元，協議總價值等於6,600,000.00美元， 和(B)現金，按本合同第2.2節規定的方式支付，金額相當於2,200,000.00美元(現金 合併對價與展期股票一起，合併注意事項”).

(B)在第二個生效時間，由於第二次合併，在母公司、合併子公司一、合併子公司二、公司、股東或任何一位所有者沒有采取任何行動的情況下，(I)在緊接第二個生效時間之前發行和發行的倖存公司的每股普通股將自動註銷和註銷，並停止存在或未償還 ，不進行任何轉換或支付任何費用。             及(Ii)緊接第二個生效日期前未清償的合併第二分部的會員權益，將轉換為尚存實體的會員權益，併成為尚存實體的會員權益，構成該尚存實體的全部未償還權益。從第二個生效時間起及之後，合併子公司的會員權益在任何情況下均應被視為代表其按照前一句話轉換成的會員權益的數量。

第2.2條。合併對價的     付款 。

(A)            在收盤時，母公司應向股東發行或安排發行展期股票。

(B)            除第2.2(C)節另有規定外，母公司應支付或促使支付現金合併對價，具體如下：

(I)            在交易結束時，母公司應向股東賬户支付或安排支付相當於155,000美元的現金；

(Ii)            在上市日期後第三十(30)天，母公司應向股東賬户支付或安排支付相當於1,000,000.00美元的現金 ；以及

(Iii)自首次公開招股日期後每個已完成日曆季度的最後一個營業日起計至六(6)個已完成日曆 季度的            ，母公司應向股東賬户支付或安排支付相當於174,166.67美元的現金金額(總金額 相當於1,045,000.00美元)。

(C)            如招股日期尚未於截止日期二十四(24)個月前發生，股東可書面要求母公司(I)向股東賬户支付或安排支付一筆現金，金額相等於第2.2(B)節所載於該日期仍未支付的金額，及(Ii)以現金回購展期股份，回購金額為每股展期股份6.84美元。父母應在收到第2.2(C)條第一句中提到的書面要求後六十(60)個工作日內，支付或促使支付根據第2.2(C)條規定應支付的任何金額。

(D)             股東和每個所有者同意，根據第(Br)條第七條作出全面和最終裁決(如果有)的任何賠償要求，可由母公司以唯一和絕對的酌情決定權，通過扣除或以其他方式抵消 母公司根據本第2.2條應支付給股東的金額來滿足。母公司同意在根據本第2.2條付款的同時，向股東提供所有扣除或抵銷(如果有的話)的完整賬目。

第2.3條。     轉讓圖書 ；不再擁有所有權。在生效時間，(A)在緊接生效時間 之前所有已發行的普通股將自動註銷和註銷並不復存在，所有持有在緊接生效時間之前已發行的普通股的股票的持有人(“股票憑證“)(不言而喻，就本協議而言，如果股票是以電子形式持有，則該股票的交出應通過在持有該股票的電子平臺上註銷該股票而生效)將不再具有作為本公司股東的任何權利，並且每張股票此後應代表有權按條款 並受本協議規定的條件的約束，獲得與該等普通股相關的應付合並對價，且不計利息。在按照本協議的條款和本協議規定的方式交出股票時； 及(B)對緊接生效日期前已發行的所有普通股，本公司的股票過户賬簿應結清。在生效時間 之後，不得在該股票轉讓賬簿上進一步轉讓任何該等普通股股份。如果在生效時間過後向尚存的公司、尚存的實體或母公司出示股票證書，則應按照第2.3節的規定註銷和更換該股票證書。

第2.4條。     扣繳。 父母、倖存公司、倖存實體和任何其他適用的付款人均有權從根據本協議支付給任何人的任何代價中扣除和扣留 根據《守則》或任何其他國家、地方或外國税收或其他適用法律的規定就支付此類款項而要求扣除或扣繳的金額。 如果金額被如此扣除或扣留並支付給適當的政府當局，就本協議的所有目的而言，此類款項應被視為已支付給了本應獲得此類款項的人。

第2.5條。     汽車 傳輸。在交易結束時或之前，公司的E550奔馳VIN#WDDKK7CF2BF060394和福特F-150 VIN#1FTEW1EGXGKE25062的所有權應轉移到車主名下。

第2.6條。     erc 退税支付。如果在關閉後的任何時間，母公司、尚存公司或尚存實體收到本公司就任何關閉前納税期間申請的ERC退税金額的任何付款 ，則所有該等金額應立即支付給股東 。本條款在關閉後仍然有效，並可對母公司、尚存公司和/或尚存實體強制執行。

第三條
與公司有關的陳述和保證

除披露明細表另有規定外，本公司及股東聯名及各股東特此向母公司、合併子公司I及合併子公司II作出如下聲明及保證：

第3.1節。     組織和資格；子公司。

(A)             公司是根據加利福尼亞州法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的公司，並擁有所需的公司權力及授權以擁有、營運、租賃及持有其物業及資產，以及在該等物業及資產目前所在及目前進行該等業務的地方繼續其業務。本公司獲正式合資格、獲發牌 或獲授權作為外國法團經營業務，且在適用範圍內，根據其擁有、營運、租賃或持有的物業及資產或其所經營業務的性質所在的每個司法管轄區的法律，本公司的信譽良好，因此有需要取得該等資格、 發牌或授權，但如未能獲正式合資格、獲發牌或獲授權並以如此良好的信譽 不會對個別或整體造成重大不利影響，則屬例外。

(B)             公司不擁有，也從未直接或間接擁有任何其他人的任何股權。

(C)            公司已向母公司提供或以其他方式向母公司提供經修訂和/或重述並在本合同日期生效的公司組織文件的正確和完整的副本，這些組織文件是完全有效的。公司 沒有違反其組織文件。

(D)            股東為根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的有限責任公司 ，並擁有必要的有限責任公司權力及授權擁有、營運、租賃及持有其物業及資產，以及在該等物業及資產目前所在及所在地點經營其業務。

第3.2節。     授權， 批准和可執行性。

(A)             公司擁有所有必要的公司權力和授權，以簽署和交付本協議以及 公司是或將成為其中一方的附屬協議，履行其在本協議和本協議項下的契諾和義務，並據此完成預期的交易 。本公司簽署和交付本協議以及本公司是或將成為其中一方的附屬協議，本公司履行其在本協議和本協議項下的契諾和義務，以及本公司完成本協議和由此擬進行的交易，均已得到公司董事會適當和有效的授權和批准， 除非股東作為公司的唯一股東採納本協議(該協議將在本協議簽署和交付後立即生效)，以及根據DGCL和DLLCA向特拉華州國務卿提交第一份合併證書和第二份合併證書，以及根據CCC向特拉華州國務卿提交合並證書。本公司無需進行任何其他公司訴訟或訴訟，以授權本公司簽署和交付本協議或本公司是或將成為其中一方的附屬協議， 本公司履行其在本協議和本協議項下的契諾和義務，和/或本公司完成預期的交易 。本協議及本公司作為或將成為當事方的每個附屬協議已經或將由本公司正式有效地簽署和交付，並且假設本協議或協議的其他各方的適當授權、執行和交付構成或在簽署和交付時將構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但適用的破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓、以及一般涉及或影響債權人權利的具有普遍適用性的類似法律 或衡平法一般原則。

(B)            各股東方均擁有簽署及交付本協議及該股東方是或將會參與的附屬協議所需的一切必要權力及授權，以履行該股東方在本協議及本協議項下的契諾及義務，並據此完成擬進行的交易。股東簽署和交付本協議和股東是或將成為其中一方的附屬協議，股東履行其在本協議和本協議項下的契諾和義務，以及股東完成擬進行的交易，均已得到股東管理機構的正式和有效授權和批准，除根據DGCL和DLLCA向特拉華州國務卿提交第一份合併證書和根據CCC向特拉華州國務卿提交第二份合併證書外，股東方面無需進行任何其他有限責任公司訴訟或訴訟，以授權股東簽署和交付本協議或股東是或將成為其中一方的附屬協議，授權股東履行其在本協議和本協議項下的契諾和義務， 和/或授權股東完成在此和由此預期的交易。本協議和每一股東方是或將成為其中一方的每一附屬協議已經或將由該股東方正式有效地簽署和交付，並且假設本協議或其其他各方的適當授權、執行和交付構成了該股東方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該股東方強制執行，除非此類強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓的限制。以及一般地或受一般衡平法原則影響或與債權人權利有關的具有普遍適用性的類似法律。

第3.3條。     大小寫。

(A)            所有 普通股的授權已發行及已發行股份及股東所持有的股份的金額為披露附表的附表3.3(A)所載的金額，該附表進一步為股東列明所持股份的數目、代表該等股份的適用股票數目及股東的註冊地址。普通股的所有已發行及流通股均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估，並根據本公司組織文件及適用證券法的規定或根據有效豁免而發行。所有已發行的普通股及已發行普通股均由股東實益擁有及記錄在案，且無任何及所有留置權，且本公司並無持有普通股股份。

(B)             公司從未採用、發起或維護任何股票期權計劃或任何其他計劃或協議，規定向任何人提供與股權相關的補償(無論是以股票、現金或其他形式支付)。

(C)            並無未償還證券權利(I)向本公司購買或收購任何普通股或本公司任何其他股權，或(Ii)向股東購買或收購本公司任何普通股或任何其他股權 。本公司並無責任(X)回購、贖回或以其他方式收購本公司任何普通股或任何其他股權，(Y)向任何人士發行或授予任何擔保權或普通股，或(Z)向任何 人士(以貸款、出資或其他形式)作出任何重大投資。本公司並無已發行或授權的股權增值、影子股票、分享利潤或其他類似權利(不論以股份、現金或其他方式支付)。

(D)            本公司或股東並無就任何普通股股份的投票或任何普通股股份的登記、出售或轉讓 訂立任何協議。

(E)            股東的所有已發行和未償還的會員權益均由所有者持有。

第3.4條。     沒有 個衝突；需要提交的文件和同意。

(A)            公司簽署和交付本協議以及公司是或將成為其中一方的附屬協議，公司遵守本協議和本協議項下的義務，和/或公司完成本協議預期的交易，因此，不會也不會：(I)導致違反或違反公司的組織文件或與公司的組織文件發生衝突； (Ii)在任何重大方面與適用於公司的任何法律或公司的任何財產或資產受約束的任何法律發生衝突、違反或構成(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)；(Iii)導致違反公司受其約束或對公司具有約束力的任何命令；(Iv)要求交付任何通知或同意，導致違反或違反任何條款，與任何條款衝突，或構成(不論是否有通知或時間流逝)違約，或導致任何終止、加速或取消權利或利益損失，或加速履行任何重大合同所要求的 ，或引起公司根據任何條款、條件或條款支付任何款項的任何義務；或(V)導致在公司的任何財產或資產上產生任何留置權，但允許留置權除外。

(B)除披露附表附表3.4(B)所述的            外，本公司簽署和交付本協議以及本公司是或將成為其中一方的附屬協議，遵守本協議項下和本協議項下的義務，和/或完成本協議中預期的交易，因此，不需要也不需要 任何同意、批准或授權、等待期屆滿或終止，或登記、資格、聲明或備案或通知，任何政府當局或任何其他人，但根據DGCL和DLLCA向特拉華州國務卿和根據CCC向加利福尼亞州國務卿提交第一份合併證書和第二份合併證書除外。

(C)            各股東方簽署和交付本協議及該股東方所屬或將成為其中一方的附屬協議，該股東方遵守該股東方在本協議項下和項下的義務，和/或 該股東方完成預期的交易，因此，不會也不會：(I)導致 違反或違反股東的組織文件或與其衝突；(Ii)在任何實質性方面與 違反、違反或構成違反適用於該股東方的任何法律或該股東方的任何財產或資產受其約束的任何法律，或在任何實質性方面違反、違反或構成 違反適用於該股東方的任何法律或該股東方的任何財產或資產受其約束的任何法律，或(Iii)要求交付 項下的任何通知或同意，導致違反或違反任何條款，或構成(不論是否有通知或時間失效，或兩者兼而有之)違約，或產生任何終止、加速、取消或利益損失的權利，或加速履行 股東方根據適用於該股東方或該股東方的任何財產或資產受其約束的任何合同的任何條款、條件或條款 所要求的任何付款或產生任何義務。

第3.5條。     員工 福利很重要。

(A)《披露時間表》的            附表3.5(A)列出了每個員工福利計劃的正確和完整的清單，其副本已提供給家長。

(B)            對於 每個員工福利計劃，公司已向母公司提供或以其他方式向母公司提供以下各項的準確、最新和完整的副本：(I)經所有修訂的計劃文件，或所有重要計劃條款的書面摘要(如果不是書面的話)；(Ii)與該員工福利計劃有關的任何書面合同和安排，包括信託協議或其他資金安排，以及保險單、證書和合同；(Iii)對於根據《守則》第401(A)條規定符合資格的員工福利計劃， 最近由美國國税局就員工福利計劃的持續資格發佈的有利決定或全國辦公室批准的信函以及此後發佈的任何法律意見； (Iv)就此類員工福利計劃提交的最新表格5500；以及(V)任何與員工福利計劃有關的政府當局發出的任何重大通知、審計、 查詢或其他通信或提交的文件。

(C)            每個 員工福利計劃和相關信託都是根據其條款並在所有實質性方面遵守所有適用法律(包括僱員福利計劃和守則)而建立、管理和維護的。本公司並無就任何僱員福利計劃 根據適用法律 作出或據本公司所知可合理預期會令本公司或在截止日期當日或之後的任何 期間遭受民事訴訟、罰款、附加費或税款，或會危及任何僱員福利計劃先前確定的合格地位的情況下發生任何事情。與每個員工福利計劃相關的所有福利、繳費和保費 已根據該員工福利計劃的條款以及所有適用的法律和會計原則及時支付。任何未建立資金的員工福利計劃下的應計福利已按GAAP要求支付、應計或充分保留 。

(D)             公司不曾、也不合理地預期：(I)《僱員退休保障條例》第一章或第四章、守則的任何相關條款或與任何員工福利計劃相關的適用法律項下的任何責任；或(Ii)對退休金福利擔保公司的任何責任。沒有發生或預計會發生任何員工福利計劃的全部或部分終止。

(E)            本公司目前或在任何時候均未參與、贊助或維持：(I)《僱員權益法》第3(37)節所界定的任何“多僱主計劃”；(Ii)《僱員權益法》第4001(A)(15)節所界定的任何“單一僱主計劃”；(Iii)《守則》第413(C)節所界定的任何 “多僱主計劃”；(V)守則第4975(E)(7)節所述的槓桿式員工持股計劃；或(Vi)符合規定的最低資金要求的任何其他員工福利計劃。

(F)            除《僱員權益保護法》第601至608條或其他適用法律所要求的以外，任何僱員福利計劃都不會因任何原因向任何個人提供離職後或退休人員的福利。

(G)             本協議的執行或本協議計劃進行的任何交易不得單獨或與任何其他事件一起 ：(I)使公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、員工、獨立承包商或顧問 有權獲得任何遣散費、增加遣散費或其他付款；(Ii)加快支付、資金或歸屬的時間，或增加應支付給任何此等個人的賠償金額(包括基於股票的賠償)；(Iii)限制或限制本公司修訂或終止任何員工福利計劃的權利；(Iv)增加任何員工福利計劃下的應付金額；(V)導致守則第280G(B)條所指的任何“超額降落傘付款”；或(Vi)要求向守則第280G(C)條所指的任何“不符合資格人士”支付“總付”或其他款項。

第3.6條。     勞工 和就業問題。

(A)披露明細表的            附表3.6(A)列出：(I)公司的所有員工、獨立承包商和顧問；以及(Ii)第(I)款所述的每個個人，(A)個人的頭銜或職位、聘用日期和薪酬，(B)公司與該個人簽訂的任何合同，以及(C)向每個此等個人提供的附帶福利。應支付給公司所有員工、獨立承包商或顧問在截止日期或之前提供的服務的所有薪酬 已全額支付。作為公司員工的每個人都是隨意僱用的，沒有任何懲罰、責任或遣散義務。 公司在美國以外沒有任何員工或其他服務提供商。

(B)            公司已將為其提供服務的所有個人適當地歸類為員工或獨立承包商，並將其歸類為豁免或非豁免，並且沒有懸而未決的行動，據公司所知，也沒有威脅要挑戰這種歸類。

(C)             公司不是任何勞工或集體談判協議的一方，公司的任何員工都不代表任何勞工組織 就其受僱於公司一事。沒有(I)罷工、停工或其他重大工作行動懸而未決，或據本公司所知，威脅本公司或涉及本公司，(Ii)不公平的 勞動實踐指控或其他重大勞資糾紛懸而未決，或據本公司所知，受到本公司任何員工或員工團體或其代表的威脅，(Iii)工會或其代表組織本公司任何員工的選舉、請願書或訴訟程序。(Iv)對本公司提出的重大申訴或仲裁要求，不論是否根據集體談判協議提出，或(V)任何本地勞工或税務政府當局就本公司僱用任何僱員或聘用任何其他人士提出的指控、申索、合規命令或調查。

(D)             公司(I)在所有實質性方面都遵守與僱傭、僱傭慣例、工資、工時或其他勞工相關事項有關的所有適用法律，包括與歧視、工人分類(包括將工人正確歸類為獨立承包商和顧問)、工資和工時、補償、勞動關係、休假要求、職業健康和安全、騷擾、報復、移民或不當解僱公司僱員或前僱員有關的適用法律；以及(Ii)扣繳和報告了法律或合同要求扣繳和報告的有關其員工的工資、薪金和其他付款的所有金額。

第3.7條。     財務 報表。

(A)披露附表的            附表3.7(A)包括(I)本公司截至2020年及2021年12月31日止財政年度的未經審核財務報表(“年度財務報表)及(Ii)本公司截至2022年8月31日止八(8)個月的未經審核中期財務報表(中期財務報表 ，“連同年度財務報表，”公司財務報表”).

(B)             本公司財務報表在各重大方面公平地列報本公司於財務報表所示日期的財務狀況，以及本公司於財務報表所指期間的經營業績及現金流量。除中期財務報表 不含附註及須作出正常的年終調整外，公司財務報表乃根據公認會計原則於所指期間內一致應用而編制，當中任何一項單獨或合計均不得合理地對本公司的經營業績產生重大影響。本公司的賬簿和記錄一直並正在根據適用的法律和會計要求在所有重要方面進行保存，公司財務報表 與該等賬簿和記錄保持一致。

第3.8條。     沒有未披露的負債。本公司並無重大責任，但下列負債除外：(A)反映在本公司資產負債表上的負債，(B)本公司自資產負債表日起在正常業務過程中產生的符合過去慣例的負債 (這些負債均不是因任何違反合同、違反保證、侵權、侵權或違反法律的行為而引起、產生或涉及的)，(C)根據對本公司具有約束力的任何合同或許可的條款產生的，不包括 因違反或違約而產生的任何責任，或(D)披露明細表附表3.8所列的情況：(A)由於時間流逝或發出通知且時間流逝而無法補救，將構成該合同或許可下的違約或違約。

第3.9條。     所有權 有形個人財產和資產。本公司對本公司目前進行的業務及營運所需的所有物質設備、傢俱、固定裝置及其他有形個人財產及資產擁有良好、有效及可出售的所有權或有效的租賃權益或有效使用權，且無任何留置權(準許留置權除外)。本公司擁有或租賃的所有 物質個人財產均保持良好的運行狀況，合理的損耗除外。本公司擁有或租賃的任何重大個人財產均不由本公司以外的任何人 擁有、保管或控制。

第3.10節。     缺少 某些更改或事件。自2022年1月1日至本協議日期，除簽署本協議及與本協議相關的討論、談判及交易外，(A)本公司在正常業務過程中按照以往慣例在所有重大方面開展業務，及(B)並無重大不利影響。

第3.11節。     遵守法律；許可。

(A)             公司在所有重要方面都遵守適用於其及其業務、財產和/或資產的任何和所有法律。除披露附表附表3.11(A)所述外，(I)本公司並未收到任何關於適用於本公司或其業務、財產或資產的任何法律的違反或不足的書面通知； (Ii)本公司並無違約，亦不存在任何情況(不論是否承保保險)，即不論有沒有通知或逾期或兩者均會構成適用於本公司或其 業務、財產或資產的任何重大法律下的違約或違反或違反；(Iii)本公司尚未收到任何與本公司有關的正式或非正式調查或審查的通知，而據本公司所知，任何委員會、董事會或其他政府當局正在或已經進行任何與本公司有關的正式或非正式調查或審查，且據本公司所知， 沒有安排、等待或威脅進行此類調查或審查；(Iv)本公司沒有就任何實際或潛在違反適用於本公司或其業務的任何法律、財產或資產的情況向任何 政府當局進行任何自願披露；及(V)本公司並無受到任何刑事訴訟或被裁定犯有任何重罪或輕罪。

(B)             公司持有公司擁有、經營或租賃其財產和資產以及按照目前進行的方式開展業務所需的所有許可 披露日程表第3.11(B)節中列出了正確和完整的許可清單。 除披露日程表第3.11(B)節所述外，(I)公司在所有重要方面都遵守了 該等許可，並且(Ii)沒有待採取任何行動，或者，據公司所知，威脅要修改、 暫停、撤銷、撤回、終止或以其他方式限制任何此類許可。本公司的任何重大許可證均不會因本協議擬進行的交易(包括合併)的完成而受到終止或減值的影響，亦不會受到適用政府當局的同意、批准、通知或補發的影響。

第3.12節。      不存在訴訟。除披露附表附表3.12所述外，（a）不存在任何待決行動，或 據公司所知，不存在任何威脅或影響公司或其業務、財產和/或資產的行動，以及（b） 公司尚未收到或簽訂任何未完成的訂單，且不受任何未完成訂單的約束。沒有未履行的判決或任何對本公司有約束力的公開禁令 。本公司不存在任何待決或據本公司所知威脅或計劃針對 任何其他人員的行動。

第3.13節。      不動產 。

(a)             公司不擁有，也從未擁有過任何不動產或其中的任何所有權權益。

(b)             披露附表的附表3.13（b）規定了公司租賃租賃不動產（“租賃“）， 已向母公司提供或以其他方式向母公司提供了一份正確完整的副本。本公司不出租、轉租或 許可任何其他不動產。本公司尚未收到任何有關租賃的索賠、抵消、抗辯或其他救濟或調整依據 的書面通知。本公司或本租約的任何其他一方或多方均未行使或 放棄本租約中規定的任何擴展、續期、優先要約權、優先拒絕權或終止權。

(c)             關於租賃不動產，公司對租賃不動產擁有良好且有效的租賃權益，並享有租賃不動產的和平且不受幹擾的所有權，不存在任何和所有留置權（許可留置權除外）、契約或所有權缺陷已經或可能合理預期會對公司的使用產生重大不利影響，租賃不動產的佔用或經營。

(d)             公司未收到任何違反適用於租賃不動產的建築法規或分區或類似法律的書面通知，或租賃不動產的全部或任何部分存在任何缺陷的書面通知。

(e)            所有 維護和維修均已在正常過程中對租賃不動產的內部場地進行，且不存在與租賃不動產的內部場地相關的延期 維護。本公司作為本租賃合同項下的承租人，未向本租賃合同項下的出租人發出書面 通知，要求出租人對租賃不動產 的全部或任何部分進行維修。

第3.14節。     材料 合同。

(A)            除披露明細表附表3.14(A)所述的 外，本公司不是以下任何合同的一方或以其他方式受其約束(與本公司是其中一方的此類合同或以其他方式被稱為 的合同)材料合同”):

(I)            任何 合同(或一組相關合同)，涉及公司在上一財年的支出或保證收入超過50,000美元，或預計公司在本財年的支出或保證收入超過50,000美元 ；

(Ii)            (A)任何與債務有關的合同，或規定在公司的任何財產或資產上設立或授予任何留置權的任何合同， 或(B)任何(1)關於截至本合同日期尚未償還的任何人的貸款或墊款的合同，或(2)責成或承諾公司提供任何此類貸款或墊款的任何合同；

(Iii)            任何 合同(A)包含限制或意圖限制競爭的契約，而在任何一種情況下，該契約都具有或將具有禁止本公司或其任何附屬公司(包括關閉後的母公司及其附屬公司)在任何產品、產品應用、市場或地理區域或其他司法管轄區從事任何業務或活動的 效果；(B)包含禁止或限制本公司製造、銷售或分銷任何產品或服務的權利的契約；(C)公司已授予“排他性”或要求公司專門與任何客户、供應商、供應商、分銷商、承包商或其他人打交道；(D)包括最低採購條件或其他要求；(E)載有“最惠國待遇”、 最優定價或其他類似條款或條款，根據該條款，該合同的另一方或任何其他人有權或可能享有任何利益、權利或特權，而根據該合同的條款，該利益、權利或特權必須至少與向另一人提供的利益、權利或特權一樣有利；或(F)包含任何有利於另一人的“不招攬”或“不僱用”條款或契諾；

(Iv)            任何涉及本公司的任何實際或威脅行動的和解的任何 合同；

(V)            任何合同，根據該合同，本公司是第三方擁有的任何機械、設備、車輛或其他有形個人財產的承租人，或持有或經營該等財產。

(Vi)            任何 合同，根據該合同，公司被授予任何財產的租賃、轉租或使用權或佔有權，包括每個租約；

(Vii)與本公司是被許可人或許可人的任何知識產權有關的任何 合同(不包括與未經修改的、商業上可獲得的現成軟件有關的合同，或與在正常業務過程中授予客户的許可有關的合同，費用低於每年15,000美元或總計20,000美元)；

(Viii)            本第3.14(A)節第(I)至(Vii)款中未列出的對公司業務具有其他重大意義的任何 合同。

(B)            公司已向母公司提供或以其他方式向母公司提供每份材料合同的完整且正確的副本，在每種情況下，這些副本均已修訂至本協議日期並在本協議日期生效。每一份重要合約對本公司而言均屬有效、具約束力及可強制執行，並具有十足的效力及效力(因其期限通常屆滿者除外)，而據本公司所知，對另一方或多名訂約方亦屬有效、具約束力及 可予執行。本公司並無收到書面或據本公司所知的口頭通知，表示任何一方有意或意欲終止、取消、不續訂或修改任何重大方面的重要合約。本公司 已在所有實質性方面履行了其所屬的每一份重要合同項下要求其履行的所有義務。 本公司或據本公司所知的任何其他一方或各方在任何重大合同項下均未發生重大違約或違約。未發生任何事件，不論是否經過時間推移或發出通知，或兩者兼而有之，均不會構成本公司或據本公司所知的任何其他一方或多於一方根據任何重大合同作出的重大違約或違約。 本公司並未收到任何有關實際違反或違反任何重大合同的書面或口頭通知。

(C)            所有 份材料合同都已提供給數據室。

第3.15節。     保險。 披露明細表的附表3.15包含截至本協議日期由公司擁有或持有的所有火災、責任、工傷賠償、財產、意外傷害和其他形式保險的清單(保險 保單“)。本公司已向母公司提供或以其他方式向母公司提供所有此類保單的正確完整副本。所有該等保單均屬完全有效，截至截止日期為止(包括該日)的所有保費將於截止日期已繳交，本公司並未收到任何該等保單的取消、終止、不續期或拒絕承保通知 。根據任何該等保單，本公司並無違約。 本公司並未收到任何有關任何保單的威脅終止或大幅增加保費的書面通知或據本公司所知的口頭通知。此類保單足以使公司遵守所有適用法律以及所有重要合同的所有條款和要求。在任何此類保單項下，對於此類保單的保險人對哪些承保範圍提出了質疑、拒絕或爭議，不存在實質性的訴訟。在過去 五(5)年內，本公司承保的保險範圍從未出現任何失誤。所有此類保單均未為本公司提供任何追溯保費調整或其他基於經驗的責任。本公司在過去五(5)年中一直 投保意外、損壞、傷害、第三方損失(包括產品責任)、利潤損失和任何其他風險，投保條款和限額通常由經營與本公司類似的業務的審慎人士投保。

第3.16節。     知識產權 。

(A)             公司擁有或有權使用所有必要的重大知識產權，以使公司能夠按照目前進行的和目前建議進行的業務開展業務，包括設計、開發、製造、使用、營銷、進口轉售、分銷、授權和銷售任何公司產品(公司知識產權”).

(B)《披露日程表》的            附表3.16(B)列出了所有已頒發專利、註冊商標、註冊著作權、註冊域名和上述任何申請的待定申請的正確和完整的清單，在每一種情況下，均由本公司擁有或獨家許可(統稱為註冊公司知識產權“)包括(I)該項目的記錄所有人，以及(Br)該項目的合法所有人和實益所有人，(Ii)該項目的發行、註冊或待決的司法管轄區，(Iii)該項目的發行、註冊或申請日期和編號，以及(Iv)對於每個域名註冊，適用的域名註冊商、註冊者的名稱和註冊的有效期。據本公司所知，並無任何干預、反對、補發、複審或其他任何性質的程序懸而未決或受到威脅，任何已註冊公司知識產權的範圍、有效性或可執行性正在或已經受到爭議或挑戰。所有註冊的公司知識產權都得到了妥善的維護(包括支付維護費和檔案費)，並且完全有效。 註冊公司知識產權(A)的每一項目前都符合維護該註冊公司知識產權所需的正式法律要求(包括支付備案、審查和維護費以及使用證明，以及 必要文件和證書的備案)；(B)仍然存在，除有效和可強制執行的申請外， 和(C)不受任何逾期未支付的維護費的約束。據本公司所知，沒有任何事實、信息或情況，包括將構成現有技術的任何信息或事實，會使任何已註冊公司知識產權 無效或無法強制執行，或將影響任何已註冊公司知識產權的任何待決申請。

(C)             公司是以下各項的所有權利、所有權和權益的唯一和獨家擁有者：(I)所有註冊公司知識產權 和(Ii)公司擁有或聲稱擁有的、或受轉讓義務約束的所有其他公司知識產權(第(I)和(Ii)條)自有公司知識產權“)、免費且無任何留置權，但在正常業務過程中根據標準公司協議向母公司提供或以其他方式向母公司提供的符合過去慣例的公司知識產權中的非獨家許可除外。 公司沒有(A)將公司知識產權的所有權或與之相關的任何獨家許可轉讓給任何人，如果沒有這種轉讓或授予，公司知識產權現在或將會是公司知識產權的，或者(B)允許公司在現在或曾經是公司知識產權的任何自有公司知識產權中的權利，當時，在公司的判斷中，材料公司的知識產權在商業上合理的情況下，除商標註冊外，將失效或進入公共領域。所有擁有的公司知識產權均可完全、自由地轉讓和轉讓，並且可以不受限制地轉讓給母公司、尚存的公司或尚存的實體，而不向任何第三人支付任何形式的費用。

(D)            不屬於公司知識產權的所有 公司知識產權(統稱為“許可知識產權 “)已有效授權予本公司。本公司擁有(並將在交易完成後立即) 有效且持續的權利(根據該等合同)使用、出售、許可和以其他方式利用(視情況而定)本公司目前正在使用、出售、許可和以其他方式利用的所有許可知識產權。所有許可知識產權 可自由轉讓給母公司、尚存公司或尚存實體，或公司在此類許可知識產權中的權利可根據適用合同的條款以其他方式擴展至母公司、尚存公司和尚存實體，而不受任何限制，且不向任何第三人支付任何形式的費用(許可費或公司在任何情況下根據適用合同條款必須支付的類似費用除外，即使沒有向母公司再許可或擴展權利)，尚存公司或尚存實體)。

(E)             公司知識產權、公司產品和公司業務行為不侵犯、挪用或 侵犯任何其他人的任何知識產權，也沒有侵犯、挪用或侵犯 任何其他人的任何知識產權。任何人(包括本公司的員工，據本公司所知，包括本公司的前員工)均未侵犯、挪用或違反公司的任何知識產權，或已侵犯、挪用或違反公司的任何知識產權。本公司不是任何懸而未決的或據本公司所知的威脅訴訟的一方或主體，該訴訟涉及(X)對本公司侵犯、挪用或侵犯任何人的任何知識產權的索賠，或對任何本公司知識產權的所有權、使用、 有效性或可執行性的挑戰，或(Y)競爭本公司使用本公司任何知識產權的權利 。本公司尚未收到任何人的書面通知，邀請本公司取得任何知識產權下的許可，或考慮任何第三方知識產權對本公司的任何產品或本公司業務的開展的適用性。

(F)             公司已採取商業上合理的措施保護公司的所有專有信息以及公司擁有或控制或公司有權訪問的任何第三人的所有專有信息 公司對此負有保密義務。除(I)根據限制披露和使用該等專有信息的書面保密合同或(Ii)對本公司負有受託、專業、道德或其他法律義務限制披露和/或使用該等專有信息的人以外，沒有任何重大專有信息被授權披露或實際披露給任何 個人。參與創作、發明、創造、構思或以其他方式開發公司所擁有的任何公司知識產權的每一位現任和前任公司員工、承包商、董事或顧問 已與公司簽訂了一份可執行的書面保密和發明轉讓合同，該合同將該員工、承包商、董事或顧問 在其與公司的僱用或合約範圍內創作、發明、創造、構思或以其他方式開發的所有知識產權轉讓給公司。發明轉讓協議“)， 公司已向母公司提供或以其他方式提供副本。本公司的任何現任或前任員工、承包商、董事 或顧問均未(I)排除在本公司僱用或聘用該人員之前根據其發明轉讓協議創作、發明、創造、構思或以其他方式開發的任何知識產權，或 該人員與本公司簽訂的任何其他合同，或(Ii)向本公司或據本公司所知， 向本公司或據本公司所知，向任何第三人聲稱該員工、承包商、董事或顧問對其創作、發明、創造、由上述員工、承包商、董事或顧問在其受僱於公司或與公司簽約的範圍內構思或以其他方式開發。參與任何知識產權的作者、發明、創造、構思或以其他方式開發與任何知識產權的轉讓或利用有關的本公司任何現任或前任員工、承包商、董事 或顧問不應獲得任何形式的報酬，但特定發明轉讓協議中明確規定的報酬或按正常過程支付的工資除外。公司的所有現任和前任員工， 為公司或代表公司參與了任何自有公司知識產權的創作、發明、創造、構思或其他開發，在受僱時，承認精神權利的國家或其僱傭關係受承認精神權利的國家的適用法律管轄的國家的居民與公司簽署了書面協議， 在適用法律允許的最大範圍內，放棄與公司業務有關的作者作品的所有精神權利，包括保護作品完整的權利、以作者的名義或化名與作品相聯繫的權利和保持匿名權。

(G)            不使用任何政府、國際組織、大學、學院、其他教育機構或研究中心的政府資金、設施或資源來開發公司產品或公司知識產權。參與或參與董事產品或公司知識產權的創建或開發的現任或前任公司高管、顧問或承包商 沒有義務根據與任何政府機構簽訂的任何合同的任何條款或契約將公司產品或公司知識產權的任何權利、所有權或權益轉讓或轉讓給該政府機構， 也不需要根據任何適用法律進行任何此類轉讓或轉讓。

第3.17節。     隱私和數據安全。

(A)             公司在所有重要方面都遵守所有數據安全要求，據公司所知， 不存在任何可合理預期會導致任何重大違反任何數據安全要求的事實或情況。

(B)             公司未違反數據安全要求使用由公司或代表公司收集的任何公司產品數據或業務數據，並且據公司所知，在過去五(5)年中，沒有發生涉及任何公司的數據泄露事件。 由公司或代表公司處理的產品數據或業務數據。本公司已按合理和適當的時間間隔進行商業上合理的隱私和數據安全審核(包括獨立的第三方審核)，並已解決此類審核中發現的任何隱私或數據安全問題。

(C)            該公司以前沒有、目前也沒有受到任何政府當局關於其個人信息的保護、存儲、收集、使用、披露、處理和轉移的調查。本公司未收到任何政府當局或任何其他人士的任何口頭、書面或其他 索賠、投訴、查詢或通知，涉及本公司收集、處理、使用、存儲、安全和/或披露本公司產品數據或商業數據(I)是否違反任何適用的 數據安全要求或(Ii)以其他方式構成不公平、欺騙性或誤導性的交易行為。

(D)             公司擁有或擁有訪問和使用公司所有IT系統的有效權利。不存在(I)任何公司IT系統故障或系統故障對公司業務造成任何實質性中斷，(Ii)任何公司IT系統發生重大計劃外停機或服務中斷，(Iii)安全漏洞或侵入公司IT系統 或未經授權訪問或使用公司IT系統、公司產品數據或業務數據，(Iv)實際或合理懷疑 未經授權獲取、銷燬、損壞、披露、丟失、損壞、更改或使用公司IT系統或任何公司產品數據或業務數據，或(V)要求公司將違反或違反任何數據安全要求的行為或情況通知政府當局的行為或情況。本公司尚未收到有關本公司IT系統中存在任何漏洞的書面通知 有理由預計該漏洞會危及本公司的任何IT系統或本公司產品數據或業務數據，或導致本公司IT系統或本公司產品數據或業務數據的可用性和/或完整性喪失。本公司實施了 防火牆保護，實施了病毒掃描，並採取了符合行業標準的一切措施，以保護本公司IT系統和其中存儲的信息(包括本公司擁有、收集、保護或維護的所有公司產品數據和業務數據以及知識產權)的完整性和安全性，防止任何人濫用或未經授權使用、訪問、披露或修改 ，並確保本公司IT系統持續、不間斷和無錯誤地運行。公司制定了有效的行業標準災難恢復計劃和程序，以防任何公司IT系統發生故障或未經授權訪問任何公司IT系統。 公司IT系統(I)對於公司當前進行的業務運營是足夠的，(Ii)對於公司擁有或控制的公司IT系統，其性能與其 文檔基本一致，不存在任何重大缺陷。本協議擬進行的交易的完成不會導致與任何數據安全要求相關的任何重大責任或義務，也不會損害本公司在 或任何IT系統、公司產品數據或業務數據中的任何權利、所有權或利益。

第3.18節。     環境問題 。除披露明細表附表3.18所述外，(A)本公司的經營在所有重要方面均符合所有適用的環境法律；(B)本公司未收到聲稱或聲稱本公司在任何重大方面未遵守適用於其或其業務、財產或資產的任何環境法的書面通知；(C)公司持有適用環境法律 為繼續經營其當前業務所需的所有材料許可證，包括與危險物質管理有關的材料許可證，並且公司在所有重要方面都遵守了該等許可證；(D)據公司所知，在公司擁有、經營或租賃的任何財產上、之下或附近，沒有 任何地下或地上儲罐、發電機或已知或懷疑含石棉的材料；(E)本公司處理、儲存、處置、安排或允許處置、運輸、處理、暴露或釋放任何有害物質，或據本公司所知，擁有或經營任何受任何有害物質污染的不動產或設施，以產生環境法下的任何重大責任(或有或有)；(F)本公司並未承擔、承擔或以其他方式承擔與環境法有關的任何重大責任，或就任何重大責任提供賠償；及(G)並無任何訴訟懸而未決，或據本公司所知，並無針對本公司提出重大違反或尋求根據任何環境法施加重大責任的訴訟。公司已向母公司提供或以其他方式向母公司提供其擁有或在其合理控制下與公司當前或以前的業務或財產有關的任何環境調查、研究、測試、審計、審查或其他分析的副本。

第3.19節。     税 很重要。

(A)            除披露附表第3.19(A)節所述的 外，本公司已按時提交本公司或與本公司有關的所有要求 提交的報税表，且所有該等報税表在所有重大方面均屬真實、完整及準確。在本協議日期或之前，已向母公司提供或以其他方式提供為公司提交的所有已完成納税年度的所有納税申報單的副本。本公司已根據適用法律向本公司支付或匯出所有應由本公司繳納或與 有關的税款(不論是否顯示在任何報税表上)；本公司在資產負債表日後應計的所有税款或 在正常業務過程中應計的税款；沒有任何協議、豁免或其他安排 規定延長本公司提交任何報税表或繳納任何税款的時間；公司 已從支付給任何人(包括其任何高級管理人員、董事和員工)的每一筆款項以及所有税款(包括所得税或預扣税)的金額中扣繳，並已根據適用法律向適當的税務當局支付，並已根據適用法律向適當的税務當局支付；公司在任何時間均聘用(或支付給)承包商、顧問或 任何就税收方面的任何適用法律可能合理地被描述為員工的人。

(B)            公司應繳和欠繳的所有税款(不論是否顯示在任何報税表上)均已按時繳交。

(C)            公司目前不是任何延長提交任何尚未提交的納税申報單的時間的受益者。本公司任何資產均無税項留置權(尚未到期及應付的當期税項的法定留置權除外)。

(D)            本公司的 未繳税款(I)於資產負債表日並未超過本公司資產負債表 表面所列的税項責任準備金(不包括為反映賬面與税務收入之間的時間差異而設立的任何遞延税項準備金)，及(Ii)不超過根據本公司過去 報税表的慣例按截止日期的時間推移調整的該準備金。自資產負債表日起，本公司未發生任何在正常業務過程之外的税費負擔。

(E)            除已全額支付或以其他方式解決的不足之處外，任何政府當局均未以書面形式要求、建議或評估針對本公司的税項不足之處。

(F)            沒有 過去、待決或據本公司所知的威脅訴訟、訴訟、索賠、投訴、訴訟、調查、審計、 訴訟、仲裁或其他與政府當局已經或正在進行的公司報税相關的類似糾紛 。本公司尚未收到任何政府當局(包括本公司尚未提交納税申報單的司法管轄區)的任何書面(或，據本公司所知，口頭)：(I)表明有意開展審計或其他審查的通知，或(Ii)要求提供與税務事項有關的信息。

(G)            本公司並未放棄任何税務訴訟時效，亦未同意就税務評估或欠税作出任何延長，而豁免或延期仍然有效。

(H)             公司已適當和及時地扣繳、徵收和存入適用法律規定 必須扣繳、徵收和存入的所有税款，並已及時提交截止日期(包括截止日期)所有期間的所有重大預扣和信息納税申報單 。所有為本公司提供服務的人員因税務原因被本公司歸類為獨立承包人 均被適當地歸類。

(I)            在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內，公司並非守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。

(J)            在過去三(3)年中，本公司並未在擬根據守則第355條或第361條獲得免税待遇的股票分銷中構成“分銷公司”或“受控公司”。

(K)             公司已在其納税申報單上披露了在任何納税申報單中採取的任何納税申報立場，而該申報立場可能會導致 根據守則第6662條或任何類似的州、當地或非美國適用法律的任何類似條款施加處罰 。

(L)            由於下列原因，母公司(由於其擁有尚存公司或尚存實體的所有權)、尚存公司或尚存實體將不需要在關閉後結束的任何納税所得期(或其部分)的應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入一項收入或排除一項扣除項目，原因是：(I)會計方法的任何改變或不當，或使用收付實現制會計方法或會計方法不當，截止日期或截止日期之前的納税期間；(Ii)《守則》第7121條(或適用法律的任何類似或類似規定)所述的任何《結算協議》；(Iii)在截止日期當日或之前根據守則第108(I)條作出的任何選擇；(Iv)在截止日期或之前作出的任何分期付款出售或公開交易處置；(V)因在截止日期或之前進行的任何交易或採取的任何行動而導致的任何公司間交易或根據守則第1502節(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)在財政部條例中描述的任何超額損失賬户；(Vi)在截止日期或之前收到的任何預付 金額或遞延收入；(Vii)根據守則第965(H)條(或州、地方或外國法律的任何對應或類似規定)進行的選擇；或(Viii)購買力平價貸款；或(Ix)根據《守則》第K分章或第951、951A、956或965節，在結算前產生並在結算後可計入的任何收入。

(M)             公司已向母公司提供或提供適用訴訟時效尚未到期的所有公司所得税和其他重要納税申報表的完整而準確的副本，以及針對公司評估的所有審計或審查報告的完整和準確的副本 和不足之處聲明的完整和準確副本。披露明細表的附表3.19(M)規定了每個司法管轄區，在這些司法管轄區，本公司將被要求在關閉後提交關於任何關閉前税期的納税申報單，包括納税申報單的類型和需要支付的税款的類型。本公司尚未收到或要求美國國税局作出任何私人函件 裁決(或任何其他政府當局的任何類似税務裁決)。本公司並無獲授任何於截止日期後生效的税務授權書 。

(N)             公司不與任何第三方簽訂任何有關分配、賠償或分擔税款支付或責任的協議 。本公司並非提交合並、合併或單一所得税申報單的集團(其共同母公司為本公司的集團除外)的成員。本公司不承擔任何其他人的納税責任：(I)根據《財政部條例》第1.1502-6條(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)；(Ii)作為受讓人或繼承人；(Iii)通過合同(但根據在正常業務過程中籤訂的合同(其主要目的與税收無關)除外)，或(Iv)通過法律實施。

(O)             公司在任何信託、合資企業、合夥企業、公司、有限責任公司或其他商業實體中沒有、也從未在美國聯邦所得税方面擁有任何直接或間接的利益(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的合同或安排)。本公司在所得税方面採用權責發生制會計。

(P)            在公司未提交納税申報單的司法管轄區內，政府當局從未 聲稱公司 正在或可能被該司法管轄區徵税。除披露日程表附表3.19(P)所述外，本公司在美國以外的任何司法管轄區均無須繳税，因為其僱員、常設機構、辦公室或固定營業地點或與該司法管轄區有其他聯繫。

(Q)             公司不是，也從來不是守則第7874(A)節所指的外籍實體或代理外國公司，或根據守則第7874(B)節被視為國內實體。本公司並無轉讓無形財產，而無形財產的轉讓須受守則第367(D)節的規定所規限。本公司不受《守則》第367節任何收益認可協議的約束。

(R)            本公司未參與《守則》第6707A(C)節或《財政條例》第1.6011-4(B)節所指的任何“可報告交易”。

(S)            公司已就任何報税表或與税務有關的賬目向有關政府當局提出並在需要時提交每一項申索、聲明、選擇、通知及同意書，並擁有所有此等申索、聲明、選擇、通知及同意的記錄及詳情。

(T)            公司已在所有實質性方面遵守適用税法規定的所有申報義務和文件保留義務。

(U)            根據《CARE法案》，公司沒有將原 已經或將要在截止日期之前或當天支付的任何工資税的到期日推遲到工資税支付截止日期之後。

(V)             公司未根據《CARE法案》第2301條(或任何相應的州、當地或外國法律的任何相應條款或類似規定)主張任何“員工留任積分”。

(W)            自公司成立之日起，公司一直被視為符合美國聯邦及適用的州和地方税目的的公司 ，沒有或將選擇改變這種待遇。本公司從未就任何與美國聯邦所得税分類 不一致的納税申報單採取任何立場。據本公司所知，沒有任何政府機構挑戰或威脅要挑戰這種保密。

第3.20節。     經紀人 和發現者。所有與本協議及附屬協議有關的談判，以及擬於此進行的交易，均在沒有任何代表本公司、任何股東或其各自聯營公司的任何人士的幹預下進行，以致就任何投資銀行家、經紀公司或融資人的佣金、手續費或類似賠償向母公司、合併分部I、合併分部II或其各自的聯營公司(包括交易完成後的尚存公司或尚存實體)提出任何有效申索。

第3.21節。共享的     標題 。股東是披露附表附表3.3(A)中與股東名稱相對的普通股的記錄和實益擁有人，並擁有良好和有效的股份所有權，沒有任何及所有留置權。 除披露附表附表3.3(A)中所列普通股股份外，股東並不擁有任何普通股、股權或證券權利。股東與任何其他人士之間並無就 公司的普通股、股權或證券權利訂立有投票權信託、委託書或其他協議或 諒解，亦無股東為當事人的任何有關登記、出售或轉讓 公司任何股本或其他證券的協議(包括有關優先購買權、聯售權或“拖後權”的協議)。

第3.22節。     投資 代表。

(A)            在評估對母公司投資的適宜性時，除本文明確規定外，沒有股東方參考或以任何方式依賴母公司或其任何關聯公司的任何陳述或其他信息(無論是書面或口頭的)。各股東 方亦承認，該股東方在作出投資母公司的決定時，完全依賴本文所載資料及該股東方所作的調查。

(B)            每個股東方都知道對母公司的投資涉及高度風險。

(C)            各股東方認識到，母公司或其任何關聯公司提供的任何信息不構成投資、財務、會計、税務或法律諮詢。此外，任何股東方均不依賴母公司或其任何關聯公司支付與該股東方投資母公司相關的税款和其他經濟情況。關於與該等投資有關的税務及其他經濟考慮因素，各股東方已依賴或僅諮詢該股東方本身的專業顧問。母公司及其任何附屬公司都沒有或正在就投資母公司的税收、財務或法律後果作出陳述 。

(D)每個股東方都知道，根據修訂後的《1933年證券法》，提供和出售展期股票的方式是豁免的(            )。證券法“)，以及某些州證券法對非公開發行股票的豁免， 並且該股東方作出本第3.22節所包含的陳述、聲明和擔保的意圖是，在確定該股東方作為此類展期股票的購買者是否合適時，應以其為依據。各股東方瞭解，展期股票尚未也不會得到美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州機構的批准或不批准，且沒有此類機構將母公司向股東方披露的準確性或充分性 傳遞給該機構。各股東方明白，並無任何政府當局就展期股份或對母公司的投資作出任何建議或認可。

(E)            各股東方均為根據證券法 頒佈的規則D第501條所界定的“認可投資者”，並在財務及商業事宜方面擁有有關知識及經驗，足以令該股東方有能力評估對母公司投資的優點及風險，並作出知情的投資決定。

(F)            每個股東方在任何時候都有機會獲得合理要求的額外信息，核實所收到信息的準確性，並就股東方投資母公司的條款和條件向母公司的某些代表提出問題並獲得答覆。各股東方均有機會提出問題並獲得關於母公司資本、本協議條款以及母公司及其關聯公司的財務狀況和運營(包括在尚存公司或尚存實體關閉後)的回答，並有權完全訪問 股東方所要求的有關母公司及其附屬公司(包括在尚存公司或未倒閉實體關閉後)的其他 信息。

(G)            各股東方瞭解並承認，展期股份尚未根據證券法或任何州的證券法律進行登記，除非此類展期股份已登記，否則不得提供、出售、轉讓或以其他方式處置，除非根據證券法和任何適用的州證券法或其下的任何規則和法規的登記要求或不受其約束的交易。各股東方認識到，展期股份將不會有 公開市場，且除母公司股東協議所述外，母公司沒有義務 根據證券法或任何州證券法登記展期股份的轉售，或遵守任何可用於轉售展期股份而無需註冊的豁免 。展期股份的可轉讓性也將受到母公司股東協議的限制。因此，各股東方認識到，該股東方不能期望在緊急情況下能夠隨時或完全變現該股東方在母公司的投資。

(H)            每個 股東方收購展期股份的目的是為該股東方自己的賬户進行投資，而不是為了 或將展期股份分配給他人或為他人賬户而出售。沒有股東方就出售、轉讓或質押展期股份訂立任何書面或口頭協議或諒解。各股東方同意， 股東方不會處置展期股份或其中的任何部分或權益，除非且直到 母公司的律師已確定擬進行的處置是允許的，且不違反證券法或根據其頒佈的規則和法規，或任何適用的州證券法或其下的任何規則或法規的規定。

(I)            各股東方理解，證明展期股份(如有)的證書(S)將帶有限制性圖例，禁止轉讓，除非符合(I)適用的州和聯邦證券法(除非符合，否則不得轉讓記錄 )，以及(Ii)母股東協議的條款。

(J)            各股東方收購展期股份時，除本協議所載陳述外，並未就母公司及/或其關聯公司的業務及財務狀況提供任何形式的陳述或保證，亦未收到或未獲提供根據適用證券法可被解釋為“發售備忘錄”的文件。股東方不得依賴母公司或其子公司或聯屬公司管理層就母公司或其子公司或聯屬公司的估值或母公司或其子公司或聯屬公司的股權證券的估值(無論是否發生流動性事件)所作的任何預測或任何陳述，任何股東 方亦不得依賴有關母公司或其子公司或聯屬公司的股權證券或母公司或其子公司或聯屬公司的未來計劃和/或機會的任何其他預測或陳述。

(K)            每個股東方均達到法定年齡、有能力履行合同義務、是美利堅合眾國公民和/或 加利福尼亞州居民(視情況而定)。

(L)            No 股東方未收到任何與該股東方購買或投資展期股份有關的一般徵集或一般廣告。

(M)            各股東方瞭解擬投資母公司的投機性質及涉及的風險，並已討論及解釋所有與母公司架構及營運有關的事宜，以令該股東方滿意。各股東 方明確承認其理解，即該股東方作為母公司的少數股權所有者，對母公司及其附屬公司的管理具有有限的 控制或影響力。

第3.23節。     其他 信息。公司或任何股東方根據本協議 向母公司、合併子公司I和/或合併子公司II提供的信息(包括本協議附件、披露明細表、該披露明細表中提及的文書以及本公司將在收盤時或之前根據本協議籤立或交付的證書和其他文件)在任何重大方面都不是、也不會是虛假或誤導性的，或者包含或將在收盤時包含或將包含對重大事實的任何錯誤陳述，或遺漏，或在收盤時將遺漏。陳述任何需要陳述的重要事實，以使其中的 陳述不具誤導性。

第四條
母公司、合併子公司和
合併子公司II

母公司、合併子公司I和合並子公司II特此聲明並向公司保證如下：

第4.1節。     組織。 母公司、合併子公司I和合並子公司II均是根據特拉華州法律正式註冊、有效存在且信譽良好的公司，擁有必要的法人或有限責任公司權力和授權，擁有、運營、租賃和持有 其財產和資產，並在該等財產和資產目前所在的位置和地點開展業務 。

第4.2節。     授權， 批准和可執行性。母公司、合併子公司I和合並子公司II均擁有所有必要的公司或有限責任公司 簽署和交付本協議以及母公司、合併子公司I或合併子公司II是或將成為其中一方的附屬協議的權力和授權，以履行其在本協議和本協議項下各自的契諾和義務，並完成在此和由此預期的交易 。母公司、合併子公司I和合並子公司II各自簽署和交付本協議，以及母公司、合併子公司I和合並子公司II是或將成為其中一方的附屬協議，履行其各自的契約以及根據本協議和這些協議承擔的義務，以及完成本協議擬進行的交易，均已獲得母公司、合併子公司I和合並子公司II的管理機構正式和有效授權，除了母公司作為合併第一分部和公司的唯一股東(在生效時間之後)和作為第二合併分部的唯一成員(每個合併第二分部將在本協議簽署和交付後立即生效)通過本協議，以及根據DGCL和DLLCA向特拉華州國務卿提交第一份合併證書和第二份合併證書 以及根據CCC向加利福尼亞州國務卿提交本協議外，母公司沒有采取任何其他公司行動。合併 第一次合併或第二次合併是必要的，以授權母公司、合併第一次合併和第二次合併中的每一方簽署和交付本協議及其作為或將成為一方的附屬協議，履行其在本協議和本協議項下各自的契諾和義務，和/或完成在此和據此預期的交易。本協議和母公司、合併子公司I或合併子公司II已經或將成為其中一方的每一份附屬協議已經或將由母公司、合併子公司I和合並子公司II的每一方正式簽署和交付，假設本協議的其他各方或其每一方的適當授權、簽署和交付，構成或在簽署和交付時將構成母公司、合併子公司I和合並子公司II的每一方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據母公司、合併子公司I和合並子公司II的條款對每一方強制執行。除此之外，強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓等法律的限制，以及與債權人權利有關或影響債權人權利的一般或一般的衡平原則的類似適用法律。

第4.3節。     無 衝突；要求提交的文件和同意。

(A)            本協議的母公司、合併子公司I和合並子公司II以及母公司、合併子公司I和合並子公司II是或將成為其中一方的附屬協議的簽署和交付，母公司、合併子公司I和合並子公司II各自遵守本協議項下和項下的義務和/或母公司、合併子公司I和合並子公司II各自完成本協議預期的交易的情況 ，因此，不會也不會：(I)導致違反或違反或與母公司、合併子公司一或合併子公司二的組織文件衝突；(Ii)與、違反或構成(在有或無通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之) 在任何重大方面違反適用於母公司、合併子公司I或合併子公司II的任何重大法律，或違反適用於母公司、合併子公司I或合併子公司II的任何財產或資產的任何重大法律；或(Iii)要求交付任何通知或同意，導致違反或違反任何條款，與任何條款相沖突，或構成(不論有無通知或時間流逝，或兩者兼而有之)違約 ，或產生終止、加速、取消或物質利益損失的權利，或加速履行母公司、合併子公司I或合併子公司II所要求的，或導致母公司、合併子公司I或合併子公司II根據任何條款、條件或條款支付任何實質性付款的義務，合併子公司I或合併子公司II是母公司、合併子公司或合併子公司或它們各自的任何財產或資產的一方或受其約束的一方。

(B)            本協議的母公司、合併子公司I或合併子公司II以及母公司、合併子公司I或合併子公司II是或將成為其中一方的附屬協議的簽署和交付，母公司、合併子公司I和合並子公司II各自遵守本協議項下和項下的義務，和/或母公司、合併子公司I和合並子公司II各自完成本協議預期的交易 ，因此，不需要也不需要任何同意、批准或授權或登記，資格、聲明或向任何政府當局提交或通知，但以下情況除外：(I)根據DGCL和DLLCA向特拉華州州務卿和根據CCC向加利福尼亞州州務卿提交第一份合併證書和第二份合併證書，以及(Ii)任何其他同意、批准、授權、註冊、資格、 聲明、提交或通知，如果沒有獲得、作出或發出，將不會對母公司的能力產生實質性影響， 合併子公司I或合併子公司II，以完成現擬進行的交易。

第4.4節。     的所有權 合併子公司I和合並子公司II的運營。合併子公司I和合並子公司II僅為從事本協議擬進行的交易的目的而成立，除與本協議擬進行的交易有關的業務外，並未從事任何業務活動或進行任何業務，除對其組織、本協議的執行和本協議擬進行的交易的完成外，不會有任何資產、負債或義務。合併子公司的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.00001美元，全部已發行並已發行。合併附屬公司第一期的所有已發行普通股及已發行普通股均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及不可評估 ，且於生效日期將由母公司擁有，並由母公司以實益形式擁有，且無任何及所有留置權。 合併第二期的所有未清償會員權益均由母公司持有。

第4.5節。            經紀人和發現者。所有與本協議及附屬協議及據此擬進行的交易有關的談判均在沒有任何代表母公司、合併子公司I、合併子公司II或其各自聯屬公司的任何聯屬公司的人士幹預下進行，以致就任何投資銀行、經紀業務 或尋獲人佣金、手續費或類似賠償向本公司提出任何有效申索。

第五條
契諾和協議

5.1.            公司開展業務。

(A)            自本協議生效之日起至生效時間或本協議根據其條款終止之日(以較早者為準) (過渡期“)，除非(X)本協議要求或以其他方式明確允許或預期，或(Y)經母公司事先書面同意(同意不得無理拒絕、推遲或附加條件)，公司應(I)按照以往慣例在正常過程中開展業務，(Ii)利用其商業上合理的努力(A)在所有重大方面保留公司的業務組織，(B)保留公司與任何與公司有重要業務關係的人士的現有關係，和(C)保留公司現任高級管理人員和關鍵員工的服務；提供, 然而，公司在第5.1(B)節的任何規定明確涉及的事項上的任何行動或不作為不得被視為違反第5.1(A)節的規定，除非該行為構成違反第5.1(B)節的規定。

(B)在過渡期內，除(X)本協議要求或以其他方式明確允許或預期的，或(Y)經母公司事先書面同意(不得無理拒絕、推遲或附加條件)外，在公司正常業務過程中與過去慣例一致的其他            ，公司不得：

(I)            修改其組織文件；

(Ii)           (A)宣佈、 作廢或支付任何股息，或就其股權作出任何分派或其他付款，(B)拆分、合併、 對其任何股權進行資本重組或重新分類，或發行或授權或建議發行任何其他證券，以代替或取代其股權，或(C)購買、贖回或以其他方式收購其任何股權或任何尚未償還的擔保權，以購買或收購其任何股權；

(Iii)          授權 發行、發行、授予、出售、交付或同意或承諾發行、授予、出售或交付其任何股權，或購買或收購其任何股權的任何擔保權利；

(4)         產生、產生、承擔、擔保或以其他方式對任何債務承擔責任或義務；

(V)          作出或承諾作出任何資本支出、增資、資本改善或購置固定資產；

(6)         減少保單提供的保險金額。

(Vii)        出售、轉讓、租賃、抵押或以其他方式處置，或同意出售、轉讓、租賃、抵押或以其他方式處置任何財產或資產，但下列情況除外：(I)在正常業務過程中符合以往慣例，或(Ii)符合任何重大合同；

(Viii)        通過、 修訂、終止或對任何員工福利計劃進行任何其他更改、增加支付給任何員工的薪酬(包括根據任何獎金、利潤分享或其他激勵計劃或承諾而增加的薪酬)、僱用或解僱任何人員或年基本工資超過75,000美元的任何員工 ；

(Ix)          將 併入或與任何人合併，或與任何人合併，或收購任何人的業務或資產；

(X)           購買 任何人的證券；

(Xi)          (A)作出、更改或撤銷任何税務選擇，(B)更改任何年度税務會計期間，(C)採用或更改任何税務會計方法， (D)提交任何經修訂的納税申報表，(E)訂立任何成交協議，(F)解決任何税務申索或評税，(G)放棄任何要求退税、抵銷或以其他方式減少税款的權利，(H)同意延長或免除適用於任何税務申索或評税的期限 ，(I)在到期應繳時不提交任何報税表或支付任何税款(包括任何估計税款)，或(J)在每種情況下，採取任何其他類似行動或同意採取任何與提交任何報税表或支付任何税款有關的行動；

(Xii)         修訂或終止任何材料合同，或簽訂任何本應是材料合同的合同，如果該合同是本公司在本合同日期之前簽訂的；

(Xiii)        在任何政府當局或任何仲裁員面前解決任何訴訟或提交任何動議、命令、簡報或和解協議；

(Xiv)        出售、許可、轉讓、放棄或允許公司的任何知識產權失效或失效，但在正常業務過程中按照以往慣例授予第三方或從第三方獲得的非排他性許可除外；

(Xv)         在與前幾個期間一致的基礎上，以非常規、定期和普通方式保存其賬簿和記錄，或對其任何會計方法或做法作出任何改變。

(十六)        提出或通過全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃；

(Xvii)       同意或承諾執行上述任何一項。

(C)            儘管本協議有任何相反規定，但本協議中包含的任何內容均不得(I)直接或間接賦予母公司、合併子公司I或合併子公司II在生效時間之前控制或指導公司運營的權利，或(Ii)要求母公司或公司在正常業務過程中採取或不採取任何與過去慣例一致或將導致違反任何適用法律的行動 。

第5.2節.母公司和股東採用本協議的            。在交易結束前，(A)股東應根據《股東協議》和本公司的組織文件，並以本公司唯一股東的身份，以母公司合理接受的形式簽署並交付採用本協議的書面同意書，此後應立即向母公司交付該書面同意書的副本，以及(B)母公司應根據《大中華總公司章程》、DCLLA、CCC和第I分部的組織文件簽署和交付。合併子公司及尚存公司，並以合併子公司唯一股東及尚存公司及合併子公司唯一成員的身份，以本公司合理可接受的形式通過本協議的同意書，其後立即向本公司提交該同意書副本。

第5.3節            訪問信息。於過渡期內，本公司應並將安排其每名高級職員、僱員及其他代表在正常營業時間內，在發出合理的事先通知後，合理地取用母公司可能不時以書面提出的合理要求的本公司設施、物業、主要員工、賬簿及記錄。

第5.4節            排他性。

(A)            在過渡期內，公司和股東不得，公司和股東不得允許各自的任何代表直接或間接地(I)徵求、發起、尋求、鼓勵、促進、正式批准或支持任何收購提議，(Ii)向任何人提供有關公司的任何非公開信息，涉及可能的收購提議，或(Iii)參與任何討論或談判，或就任何收購建議訂立任何協議或其他文書 (不論是否具約束力)。本公司及股東各方應立即停止並安排終止 ，並應安排各自的代表立即停止並安排終止所有現有的討論 或迄今與任何人士就收購建議進行的或可能導致收購建議的談判。

(B)在過渡期間，如果公司、任何股東方或其各自的任何代表收到關於或與潛在收購提案有關的任何通信、要約或提案，公司和股東各方應立即通知母公司，通知應包括提出任何此類通信、要約或提案的一方的身份， 此類通信、要約或提案的具體條款(視情況而定)(包括從該方收到的任何書面材料和電子通信的副本)，以及父母合理地要求的與此有關的其他資料。

(C)            公司和股東各方同意，違反本第5.4條的權利和補救措施應包括 由任何具有衡平法管轄權的法院具體執行此類規定，並承認並同意任何此類違反或威脅違反行為將對母公司造成不可彌補的傷害，而金錢損害賠償不會為母公司提供足夠的補救。

第5.5節.            努力 完善合併。在符合本協議的條款和條件的情況下，本協議各方應盡其商業上合理的 努力採取或促使採取本協議和適用法律所要求的一切行動，並儘快完成本協議和適用法律規定的所有事項，包括：(A)獲得完成本協議和本協議及附屬協議所規定的合併和其他交易所需或與之相關的所有 許可、授權、同意和任何政府當局或其他人員的批准；(B)採取 任何必要的合理行動，以滿足第(Br)條第六條規定的每一方義務項下的所有條件，以及(C)簽署並交付本協議條款所要求的、在交易結束時或之前由該方交付的所有協議和文件，在每種情況下，以完成合並和本協議項下擬進行的其他交易。

第5.6節.            公告 。未經母公司事先書面同意，公司、任何股東或其各自代表不得就本協議標的或本協議擬進行的交易向任何第三方(受保密限制約束的代理人除外)發表任何聲明或進行任何溝通；提供, 然而，， 本節5.6中的前述限制不應阻止任何人遵守強制 任何此類聲明或通信的適用法律(這些聲明或通信包含的有關本協議主題或本協議預期交易的信息不會多於法律要求披露的信息)。在生效時間過後，母公司不得向任何第三方發佈任何聲明或進行溝通。

第5.7節.            税 事項

(A)            Tax 報税表。

(I)            與 關於公司在關閉前任何税期的納税申報單，(A)構成聯邦、州或市政所得税 報税表，(B)要求在截止日期後提交，以及(C)不構成過渡期(統稱為 )結算前股東納税申報單“)，除非適用法律另有規定，否則股東應按照本公司以往的立場及慣例，編制及提交或安排編制及提交該等截止日期前的股東納税申報表。股東應不遲於截止日期前三十(Br)天(在實施任何適用的延長申報時間後)向母公司提供每份成交前股東納税申報表，以供母公司審核、評論和同意(同意不得被無理扣留、附加條件或推遲)。

(Ii)與 有關本公司的報税表，該報税表(A)與關閉前的税期有關，且未由股東根據第5.7(A)(I)條提交，或(B)包括一個跨期，在任何一種情況下，該報税表都可能導致股東各方根據本協議承擔賠償義務(該等報税表，“           ”)。家長報税表“)，除非適用法律另有規定，否則母公司應按照本公司以前的立場和慣例，編制和提交或促使或安排編制和提交該等母公司納税申報單。母公司應在不遲於上述母公司納税申報單的截止日期前三十(30)天(在實施任何適用的申報時間延長後)向 股東(X)提供母公司納税申報單，(Y)不遲於此類母公司納税申報單的到期日前十(10)天(在實施任何適用的申報時間延長之後)向股東提供所有其他母公司納税申報單，在每種情況下， 供股東審查、評論和同意(不得無理扣留、附加條件或推遲同意)；提供, 然而，母公司未能及時向股東提供母公司納税申報單，不應免除股東各方根據本協議承擔的任何責任或賠償義務，除非股東各方實際 因此而受到重大損害。

(Iii)          每份母公司報税表均為最終報税表，並對股東各方和母公司具有約束力，除非股東在收到母公司報税表之日起五(5)天內向母公司提交更改該 母公司報税表的書面請求。股東提出請求的，股東和母公司應當真誠承諾解決請求中提出的問題；提供, 然而，在任何情況下，任何爭議均不妨礙父母在納税申報單的到期日(包括其任何延期日期)提交父母的納税申報單。

(Iv)         在根據本條款5.7(A)準備納税申報單、確定期末淨營運資金、確定賠償税款以及任何其他與税務有關的事項方面，母公司和股東雙方同意：

(A)在 根據公司的收入、收據或工資總額應就一個跨越期支付的税款的情況下，可分配給(1)股東應對其負責的前一個税期和(2)自關閉日後的第二天開始的跨越期的 部分(            )。結賬後納税期間“)， 母公司應負責的，應根據賬簿結賬日期結束時的被視為結賬和公司的 記錄確定，但除結賬後投入使用的財產外，按年度計算(包括折舊和攤銷扣除)的免税、扣除或扣除應在結賬前税期和結賬後税期之間按每個期間的天數按比例分配；以及

(B)在 公司就跨越期應支付的任何税項(第5.7(A)(Iv)(A)節所述的税項除外)的情況下的            ，可分配給結算前納税期間的税款部分，應等於全部税款乘以一個分數：(1)分子是從跨期開始至結束日(含)的跨期天數；(2)分子是整個跨期的天數； 提供, 然而，，應作出適當調整，以反映可以確定並具體分配為在成交日期或之前發生的特定事件(在這種情況下，股東各方應負責與此相關的任何税費)或在成交日期之後發生的事件(在這種情況下，母公司、尚存公司和/或尚存實體應對與此相關的任何税費負責 )。

(B)            競賽。

(I)            如果 政府當局向母公司、尚存公司和/或尚存實體主張税款索賠，或開始根據本協議股東各方有賠償義務的審查或審計 (任何此類索賠或程序，a納税申索“)，則首先收到該税務請求的通知(無論是直接、 或通過該當事人的關聯公司間接接收)的一方應立即向本協議其他各方提供書面通知， 合理詳細地説明該税務請求的依據，並應包括從政府當局收到的與該税務請求有關的任何通信的相關部分的副本；提供, 然而，，母公司未能通知 股東不得免除股東方根據本協議承擔的任何責任或賠償義務，但 股東方因母公司未能通知而實際受到重大損害的除外。

(ii)            股東應控制交割前納税期的任何税務索賠的辯護或起訴，該納税期（y）不包括跨期 ，（z）在交割日之後四（4）年內開始（每個“股東預結算 納税申報“）.對於任何股東交割前税款索賠，（A）股東應勤勉、真誠地為股東 交割前税款索賠辯護或起訴;（B）未經母公司事先書面同意（該同意不得無理拒絕、附加條件或延遲），股東不得就該等股東 交割前税款索賠達成任何妥協或和解;（C）股東應通知母公司與該股東 收盤前税款申索有關的所有重大進展和事件（包括向母公司提供與該股東 交割前税務索賠相關的所有書面材料的相關部分的副本）;（D）母公司應向股東提供或促使向股東提供股東合理要求的與該股東有關的任何信息。交割税款索賠和母公司應與股東 及其授權代表真誠合作，以便有效地對該股東交割前税款索賠提出異議;及（E）母公司或其授權代表有權出席及參與但不控制所有會議、 會議、以及與該等股東收市前税務申索有關的程序。

(iii)          母公司 應控制除股東交割前税務索賠外的任何税務索賠的辯護或起訴。如果此類税務索賠 與交割前税務期或跨期有關，並可能導致股東各方 根據本協議承擔賠償義務（各“父母税務申報“）（A）母公司應勤勉、誠信地為母公司 税務索賠進行辯護或起訴;（B）未經股東事先書面同意，母公司不得就該等母公司税務索賠達成任何妥協或和解，該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲;（C）母公司 應將與該母公司税務申索有關的所有重大進展和事件通知股東（包括向股東提供與該母公司税務索賠有關的所有書面材料的相關部分的副本）;（D）股東應向母公司提供或促使 向母公司提供母公司合理要求的與該等母公司税務索賠有關的任何信息，且股東應 與母公司及其授權代表真誠合作，以有效地對該等母公司税務索賠提出異議;及（E） 股東或其授權代表應有權出席並參與但 不控制與該母公司税收索賠有關的所有會議、集會和程序，費用由股東承擔。

(c)            Cooperation. The Shareholder Parties, Parent, the Surviving Corporation and the Surviving Entity shall cooperate fully, as and to the extent reasonably requested by any party to this Agreement, in connection with the filing of any Tax Return, in any audit, litigation or other Action with respect to Taxes. Such cooperation shall include the retention and (upon any other party’s request) the provision of records and information that are reasonably relevant to any such audit, litigation or other proceeding and making employees available on a mutually convenient basis to provide additional information and explanation of any materials provided hereunder. The Shareholder Parties, the Surviving Corporation and the Surviving Entity agree to retain all books and records with respect to Tax matters pertinent to the Company and which relate to a Pre-Closing Tax Period until the expiration of the applicable statute of limitations (and, if notified in writing by another party, any extensions thereof), and to abide by all record retention agreements entered into with any Governmental Authority. The parties agree to give each other party reasonable written notice prior to transferring, destroying or discarding any such books and records, and if another party so requests, to give such other party possession of such books and records until the expiration of the applicable statute of limitations (and, if notified in writing by another party, any extensions thereof). The Shareholder Parties, Parent, the Surviving Corporation and the Surviving Entity further agree, upon request, to use their commercially reasonable efforts to obtain any certificate or other document from any Governmental Authority or any other Person or take any other action as may be necessary to mitigate, reduce or eliminate any Tax that could be imposed on any party hereto (including with respect to the transactions contemplated hereby).

(d)            轉移 税。所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記和其他類似税費，以及所有轉讓費、記錄費 和其他與本協議預期交易相關的類似費用（包括任何罰款和利息）（此類税費，“轉讓税“)應由母公司承擔50%(50%)，由 股東各方共同和各自承擔50%(50%)。母公司應在到期時繳納此類轉讓税，並應提交所有必要的納税申報單和與此類税項有關的其他文件。股東各方和母公司應及時合作，在必要或適當時提交所有文件、申報表、報告和表格，以遵守所有適用法律關於支付此類轉讓税的規定，並應真誠合作，根據此類法律，將與此相關的任何此類轉讓税的應繳金額降至最低。

(E)            税 自由重組事宜。雙方的意圖是，出於美國聯邦所得税的目的(以及任何適用的州或遵循美國聯邦所得税處理的地方税法的目的)，第一次合併和第二次合併合併在一起，將構成符合《守則》第368(A)節(以及州或地方税法的任何類似條款)含義的整合交易，且本協議是，且據此是，為《守則》第368節和《國庫條例》1.368-2(G)節的目的而通過為“重組計劃” 。

5.8.            Non-Competition； Non-Solicitation；部分機密性。

(A)            各股東方承認並同意，在限制性期限內，股東方不會(I)以僱員、董事高管、合資企業、合作伙伴、股東、貸款人、委託人、代理人、顧問、顧問、所有者、投資者或任何其他身份(I)受僱於：(I)不會(I)受僱於：(I)直接或間接地在受限地區的全部或任何部分地區內，或與任何其他 個人聯合或代表；(Ii)經營或從事；(Iii)提供服務；(Iv)借錢予或以其他方式投資；(V)擔保債務或義務 ；或(Vi)與企業相同或相似、或以任何方式與企業競爭的任何其他業務或承諾，或提供與企業提供的產品或服務相同、相似或在任何方面具有競爭力的任何其他企業或企業，或據股東所知，計劃由企業提供併合理預期將由企業提供的產品或服務； 提供，第5.8(A)節的任何規定均不禁止該股東方被動持有上市公司任何類別流通股的不超過2%(2%)的股份，只要該股東方不積極參與該公司的業務。

(B)            各股東方約定並同意，在限制期內，股東方不會直接或間接 作為個人、僱員、顧問、聯營公司、經紀人、董事、高管、所有者、投資者、代理人或股東或以其他方式代表任何人 ：

(I)            為與業務競爭的任何目的而遊説或招攬任何客户、潛在客户、供應商或潛在供應商的業務(或促使或協助其業務)；或

(Ii)           向任何客户、潛在客户、供應商或潛在供應商提供 任何與業務競爭的目的的任何商品或服務(或採購或協助供應)。

(C)            各股東方約定並同意，在限制性期限內，股東方不會以任何身份直接或間接 單獨或與任何人有關，(I)僱用、聘用、提供僱用或僱用或招攬僱用倖存實體或其任何附屬公司，或以其他方式引誘其僱用或聘用， 本公司或其任何附屬公司僱用或聘用的任何個人，不論該個人是否會因離開尚存實體或其任何附屬公司的僱用或聘用而違反其合同或僱用條款或聘用；或(Ii)促使或協助任何人僱用、聘用、提供僱用或聘用或招攬受僱於該尚存實體或其任何附屬公司的任何個人，或以其他方式誘使 不再僱用或聘用該尚存實體或其任何附屬公司僱用或聘用任何該等個人；提供，該股東 方不會因並非專門針對此類員工的一般 廣告而發生的任何徵集活動而違反本第5.8(C)節。為免生疑問，上述規定將不允許股東 方直接或間接僱用任何迴應此類一般廣告的員工。

(D)            第 股東方將代表其本人或代表任何其他人，直接或間接地 以任何身份，包括僱主、僱員、委託人、代理人、合資企業、合作伙伴、股東或其他股權持有人、獨立承包商、許可人、被許可人、特許經營商、分銷商、顧問、供應商或受託人，或通過或通過 任何人或其他方式，説服或試圖説服任何客户、潛在客户、供應商或尚存實體或其任何附屬公司的潛在供應商或員工 終止或不利地改變此人與尚存實體或其任何附屬公司的關係。

(E)            在 限制期內，各股東方將、並將促使其、其各自的關聯公司和代表 對所有保密信息進行保密處理，不會使用或披露任何保密信息，但因執行股東方在本協議項下的權利、準備納税申報表或進行税務審計或類似程序而合理需要的情況除外。如果根據適用法律，任何股東或其一方、其各自的關聯公司或代表被要求或要求(在任何法律程序、質詢、傳票、民事調查要求或類似程序中)披露任何保密信息，該股東 方應立即將該請求或要求通知母公司，以便母公司可以尋求適當的保護令或放棄遵守本條款5.8(E)的規定。如果在沒有保護令或收到本協議下的豁免的情況下， 任何股東一方或其一位、其各自的關聯公司或代表在律師的建議下被迫向任何法庭披露任何機密信息或承擔藐視法庭的責任，則該股東方或其關聯公司或代表(視情況而定)可向法庭披露機密信息；然而，前提是，該股東方應 盡其商業上合理的努力，在母公司的合理要求和費用下，獲得命令或其他保證，保證將對保密信息給予 保密處理。

(F)            各股東方確認：(I)該股東方直接或間接向母公司出售與本協議擬進行的交易相關的普通股股份，(Ii)該股東方作為本公司的直接或間接股權擁有者，直接受益於本協議擬進行的交易，包括合併；及(Iii)第5.8條所述的 契諾和協議是母公司簽訂本協議和履行本協議項下義務的重要誘因。

(G)            it 雙方承認並特此確認，本合同任何一方違反或違反本《公約》第5.8節(《公約》)的行為。保護性契約“)可能對本合同的其他各方造成無法彌補的損害和損害 ，金額可能難以確定。因此，各方承認並在此承認，本協議的其他各方應有權從任何有管轄權的法院獲得強制令，禁止本協議的任何其他方違反或違反任何或所有保護契諾，並且該強制令的權利應是累積的，並且是該方根據本協議法律或衡平法可能擁有的任何其他權利或補救措施之外的權利或補救措施。本條款5.8(G)中包含的任何內容不得被解釋為阻止本協議各方尋求和追回因本協議任何其他方違反或違反保護公約中包含的任何契諾或協議而遭受的損害；但任何一方均無權就該等事項同時獲得具體的履行和金錢損害賠償。

(H)            如果 在執行任何《保護公約》時，法院應認為其中所述的期限、範圍或面積限制在當時存在的情況下是不合理的，雙方同意應以在此類情況下合理的最長期限、範圍或面積取代聲明的期限、範圍或面積，並應允許並指示法院修改此處包含的限制，以涵蓋適用法律允許的最長期限、範圍和麪積。各股東已就保障契諾 徵詢法律顧問的意見，並根據該等諮詢決定並在此確認 保護契諾在期限、範圍及面積限制方面均屬合理，且對保障尚存實體的合法、可受保護的利益、尚存實體及其聯屬公司(包括母公司)的商譽及母公司根據本協議於本公司作出的重大投資是必需的。

第5.9節.             發佈。 考慮到各股東方有權直接或間接收到根據本協議應支付給該股東方的對價，並以此為條件，對於其他好的和有價值的對價，各股東方在此同意並承認，每一股東方代表該股東方和該股東方的經理、成員、高級管理人員、員工、附屬公司、執行人，在生效時間的所有目的下都是充分的。管理人、遺產、繼承人、繼承人和受讓人自願、知情和不可撤銷地解除和永遠解除公司、母公司及其各自的高級管理人員、董事、經理、員工和關聯公司在生效時間之前產生或存在的任何和所有訴訟、協議、金額、索賠、損害賠償、費用、債務和義務，包括因該股東方作為公司直接或間接股東的身份而產生或存在的任何和所有前述事項，但在每種情況下，除任何權利外，該股東在本協議項下的權利或權利。各股東方承認，在簽署本協議或完成交易後，該股東方將發現、招致或遭受在本協議日期或截止日期時未知或未預料到的索賠，如果股東方在本協議日期或截止日期知道這些索賠，可能會對該股東方簽訂本協議和/或根據本條款5.9給予豁免的決定產生重大影響。 各股東方承認並同意，由於簽訂本協議，該股東方僅根據截止日期之前存在的事實或發生的作為或不作為，承擔所有未知、意外或意外索賠的風險(br})未知索賠“)在第5.9節中和由該節發佈。各股東方應被視為在法律允許的範圍內和在法律允許的範圍內放棄未知債權，放棄美國任何州或地區的任何法律或普通法原則所授予的條款、權利、利益或普通法原則，該原則與《加州民法典》第1542條規定類似、可比較、 或等同，該條款規定：“一般免除不適用於債權人或解除當事人在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的債權，如果他或她知道，會對他或她與債務人或被釋放一方的和解產生重大影響。每一股東方， 代表該股東方和該股東黨的每一位經理、成員、高級職員、僱員、附屬公司、遺囑執行人、 管理人、遺產、繼承人、繼承人和受讓人，在此不可撤銷地同意不在任何法院或法庭上直接或間接主張任何索賠或要求，或開始(或導致啟動)任何類型的訴訟、訴訟或法律程序， 針對公司、母公司及其各自的高級職員、董事、經理、根據第5.9節發佈的任何已知或未知索賠 的員工和附屬公司。第5.9節規定的任何內容不得以任何方式限制或解釋為限制第7.3節向股東受賠方提供的賠償。

第5.10節           保密協議 每一方都承認，向其提供的與本協議和本協議計劃進行的交易相關的信息受保密協議條款的約束，該協議的條款通過引用併入本協議。 自本協議之日起及之後，每一方同意其應受保密協議的約束並遵守保密協議的義務。自成交之日起，保密協議應被視為已被協議各方終止， 不再具有約束力。

第5.11節           公司 公開信。本公司和股東應不遲於2022年10月31日向母公司交付披露時間表草案。本公司和股東各方應真誠考慮母公司及其代表對該披露時間表草案的意見。不遲於2022年11月30日，公司和股東各方應向母公司 提交最終披露時間表。

第六條
合併的條件

6.1.母公司、合併子公司I和合並子公司II的義務的            條件 ^.母公司、合併子公司I和子公司II中的每一方實施合併的義務 母公司應在以下條件生效之前或之前以書面方式滿足或放棄：

(A)            陳述和保修。(I)本協議第三條 所載本公司和股東各方的陳述和保證(基本陳述除外)在本協議日期、截止日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確(不會對其中所述的重要性或重大不利影響造成任何限制)，如同在截止日期作出的一樣(但僅明確説明截止日期或時間的陳述和保證除外，該等陳述和保證在指定日期或時間時應如此真實和正確)，以及(Ii)基本陳述應 在本協議日期、截止日期及截止日期時在各方面均真實和正確(最小誤差除外)，如同在截止日期作出的一樣(但僅明確説明截止日期或時間的陳述和保證除外， 在指定日期或時間應如此真實和正確)。

(B)            履行公司和股東各方的義務。本公司及股東各方應已在各重大方面履行或遵守本協議規定彼等於截止日期或 前須履行或遵守的所有協議及契諾。

(C)            材料 不良影響。自本協議簽訂之日起，不應發生實質性的不利影響。

(D)            股東批准。本協議應由股東根據CCC和公司組織文件 採納和批准。

(E)            No 限制。任何訴訟(不包括由母公司、合併子公司I或子公司合併發起或代表母公司、子公司I或子公司發起的任何此類訴訟)均不應在尋求限制母公司、合併子公司I或子公司合併或禁止關閉或 因本協議預期的交易完成而向母公司、子公司1或子公司尋求損害賠償的任何政府機構面前懸而未決或受到威脅。

(F)            盡職調查。母公司應已完成對本公司的盡職調查，調查結果應 未披露本公司和股東各方的陳述在任何 方面不真實或不準確，或在其他方面不能令母公司以其唯一及絕對酌情決定權滿意。

(G)            批准。 本協議擬進行的交易須獲得SPAC Capital Acquisition Corp.的書面批准，該公司是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。

(H)            關閉 發貨。母公司應已收到根據第1.7節計劃交付給母公司的所有貨物。

第6.2節            以公司和股東各方的義務為條件。本公司和股東實施合併的義務 本公司或股東必須在下列條件生效之時或之前以書面方式滿足或放棄：

(A)            陳述和保修。本協議第四條規定的母公司、合併子公司I和合並子公司II的陳述和擔保應在本協議日期、截止日期和截止日期的所有重要方面真實和正確 ，如同在截止日期作出的一樣(但僅明確説明特定日期或時間的陳述和擔保除外， 在指定日期或時間應如此真實和正確)。

(B)            履行母公司、合併子公司I和合並子公司II的義務。母公司、合併子公司I和合並子公司II均應在截止日期或 之前履行或遵守本協議要求它們履行或遵守的所有協議和契諾。

(C)            No 限制。截至完成日，(I)任何訴訟(不包括由本公司或代表本公司發起的任何該等訴訟)將不會 在尋求限制本公司或禁止本公司結案或尋求損害賠償的任何政府當局面前懸而未決或受到威脅 本協議擬進行的交易已完成；及(Ii)在令本公司及股東各方合理滿意的情況下，合併將導致368宗交易。

(D)            關閉 發貨。本公司和/或股東各方應已收到根據第1.8節計劃交付給本公司和/或股東各方的所有交付。

(E)            盡職調查。本公司及/或股東各方應已完成對母公司的盡職調查，且調查結果不應披露本文所載有關母公司、合併附屬公司I及合併附屬公司II的陳述在任何方面均屬不真實或不準確，或在其他方面未能令本公司及股東各方以其唯一及絕對的酌情權 滿意。

第6.3節.成交條件的挫折 。            公司、股東方、母公司、合併子公司I或合併子公司II均不得依賴第6.1節或第6.2節（視情況而定）中規定的任何條件的失敗，如果該失敗是由於該方未能按照第5.5節的要求並根據第5.5節的規定，使用其商業上合理的努力來完成本協議預期的交易。

第七條
賠償

第7.1節生存。             母公司、合併子公司I、合併子公司II、本協議或 根據本協議要求交付的任何證書或其他文書中包含的公司和股東方應在交割後繼續有效，並在交割日期後二十四（24）個月內繼續完全有效（該二十四（24）個月期限屆滿之日，“一般日期”); 提供, 然而，基本 陳述和母公司、合併子公司I和合並子公司II基本陳述不會過期，並應無限期有效， （b）税務陳述應有效，直至與此類陳述和保證的基本標的相關的適用法律時效 到期後九十（90）天（使任何棄權、緩解或延期生效），（c）特定陳述應有效，直至此類陳述和保證的基本標的物的適用時效到期後九十（90）天（使任何棄權、減輕或延長生效），以及（d）如果在陳述或保證方面存在欺詐、故意違約或故意失實陳述，則此類陳述或保證應無限期有效;以及 提供, 進一步， 如果在上述聲明和保證的有效期到期之前，以書面形式提出了具體的索賠要求及其依據， 公司和股東方的所有聲明和保證應在一般截止日期或 上述規定的其他有效期之後繼續有效， 在此情況下，此類聲明和保證應在此類索賠最終解決之前繼續有效。本協議或根據本協議要求交付的任何證書或其他文書中所包含的母公司、合併子公司I和合並子公司II的陳述和保證 應在交割時終止。本協議中包含的所有契約和其他協議應無限期地或在其中明確規定的期限內繼續有效。為免生疑問，本協議雙方的意圖是， 上述各自的生存期和終止日期取代任何適用的限制法規，否則將 適用於此類聲明和保證。

第7.2節.股東方的賠償 。            根據本第七條的其他規定，自交割後，股東 方應共同及個別地對母公司受償方或其中任何一方直接或間接因以下原因支付、發生、遭受或遭受的任何及所有 損害進行賠償、辯護並使母公司受償方免受損害：由以下任何一項引起或以任何方式與以下任何一項有關：

(a)             違反本協議第三條所載的任何陳述或保證，或其內容不準確;

(b)            （i）公司（在交易完成前）違反本協議中規定公司在交易完成前履行的任何契約或協議，或（ii）股東方違反本協議中股東方的任何契約或協議;

(c)            公司或股東方與本 協議或本協議擬進行的交易有關的任何 欺詐、故意不當行為或故意失實陳述;

(d)            截止交割時未支付的任何 交易費用;

(e)            任何母受償方在PPP貸款項下或與PPP貸款有關的任何 和所有金額或義務，包括所有利息、 罰款和費用（如有），但在合併對價計算中未計入，為避免疑問，包括：（i）《虛假索賠法》（FCA），31 U.S.C.§§ 3729 - 3733及（ii）任何母公司受償方根據《關懷法》對交割前發生或產生的行為或事件承擔的任何其他義務;

(f)            任何 賠償税;和/或

(g)            附件7.2（g）中確定的任何 事項（該附件應由母公司編制，並在收到最終披露附件後的十（10）天內提交給公司 和股東方）。

雙方承認並 同意，如果在交割後，存續公司或存續實體因任何陳述、保證、契約或義務的不準確或違反而遭受、招致或以其他方式受到任何 損害，然後 （在不限制存續公司或存續實體作為母公司受償方的任何權利的情況下）母公司 也應被視為，由於其對存續公司和/或存續實體的所有權，因該等不準確或違約行為或與之相關而遭受損害。

第7.3節.母公司的賠償。            根據本第七條的其他規定，自交割之日起及交割之後，母公司應就 股東受償方或其中任何一方因以下任何 項直接或間接產生、導致或以任何方式與之相關而支付、發生、遭受或遭受的任何及所有損害賠償向 股東受償方進行賠償、為其辯護並使其免受損害：

(a)             違反本協議第四條所載的任何陳述或保證或其不準確性;

(b)            母公司、合併子公司I或合併子公司II違反母公司、合併子公司I或合併子公司II在本協議中的任何契約或協議; 和/或

(c)            母公司、合併子公司I或合併子公司II方面與本 協議或本協議擬進行的交易有關的任何 欺詐、故意不當行為或故意失實陳述。

7.4.             賠償的某些 限制。第7.2節規定的賠償應受以下限制：

(A)            索賠 門檻。父母受賠方僅有權根據第7.2(A)節至 第7.2(A)條有權獲得賠償的父母受賠方所發生的所有損害賠償總額超過100,000美元(“門檻金額“)， 在這種情況下，父母受保障方有權獲得對所有此類損害的賠償，包括最低賠償額。提供, 然而，，前述限制不適用於(I)任何基本申述、税務申述和/或指定申述中違反或不準確的索賠，或(Ii)基於欺詐、故意不當行為或故意失實陳述的索賠。為免生疑問，第7.4(A)節規定的限制不適用於第7.2(B)節至第7.2(G)節(含)項下的賠償要求。

(B)            來源和恢復順序。如果確定因第七條規定的賠償而欠父母受賠方的任何金額，受本條款規定的限制，父母受賠方有權直接向股東追索，在該父母受賠方選擇時，由該父母受賠方自行決定，採取下列任何或所有手段：(A)支付現金；(B)以抵銷任何父受償方根據本協議欠股東的任何款項 (包括在成交後根據本協議第2.2條規定的明示抵銷權 )；(C)以相當於每股展期股份6.84美元的收購價贖回展期股份，或(D)上述(A)至(C)項所述方式的任何組合。

(C)            重要性。 就本條第七條的任何和所有目的而言，與重要性、重大不利影響或類似進口詞語(但不包括具體的美元門檻)有關的所有限制和例外應不予考慮，包括確定是否發生違反陳述、保證、契諾或協議的行為，確定是否超過任何免賠額或門檻金額(包括門檻金額)，和/或確定或計算任何損害賠償的金額。

(D)            某些 損害賠償。父母受賠方無權就任何懲罰性賠償獲得賠償，除非此類賠償由父母受賠方裁決並實際支付給與第三方索賠有關的獨立第三方。

第7.5節            賠償索賠程序。當本合同項下發生任何索賠要求時，被補償方應立即將索賠的書面通知提供給賠償方。對於由非本協議一方當事人的任何訴訟引起的或由此引起的本協議項下的任何賠償要求，補償方可自行承擔費用和費用，並在書面通知被補償方後，與被補償方合理滿意的律師一起為任何此類訴訟辯護。 被補償方有權與其律師一起並自費參與任何此類訴訟的辯護。 如果補償方不承擔任何此類訴訟的辯護，被補償方可以，但沒有義務以其認為適當的方式對該訴訟進行抗辯，包括在向受賠方發出通知後，按照受賠方認為適當的條款對該訴訟進行和解，而受賠方根據該 抗辯和和解採取的任何行動均不解除本合同規定的對由此造成的任何損害的賠償義務。未經被補償方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，補償方不得就任何訴訟達成和解。

第7.6節            税 賠償款項的處理。除適用法律另有規定外，股東各方根據本第七條規定的賠償義務向母公司受賠方支付的任何款項，應視為對雙方合併對價的税務調整。

第7.7節            賠償 唯一和排他性補救措施。除基於欺詐、故意不當行為或故意失實陳述的索賠，以及因具體履行本協議或任何附屬協議所載的契諾或協議而提出的索賠外，在本協議完成後，根據第七條提出的賠償應是雙方和任何一方(包括母公司受保方和股東受保方)因違反本協議所載或以其他方式提出的任何陳述、保證、契諾或協議而提出索賠的唯一和專屬補救辦法。 本協議所載或根據本協議以其他方式提出的任何陳述、保證、契諾或協議，以及母公司、合併子公司一、合併子公司二、尚存的公司、尚存的公司、任何一方均不違反 。對於任何違反本協議的行為或因談判、訂立或完成本協議而產生的任何其他責任，尚存實體或股東各方應享有任何其他權利或補救 無論是基於合同、侵權行為、嚴格責任、其他法律或其他方面。本協議中規定的所有陳述和保證僅屬合同性質，並受第(Br)條第(7)款規定的唯一和排他性補救措施的約束。

第八條
終止

第8.1節             終止。 本協議可在生效時間之前的任何時間終止，並可在生效時間之前的任何時間放棄交易，無論是在母公司和股東批准之前或之後：

(A)由母公司和公司共同簽署的書面協議            ；

(B)母公司或公司的            ，如果(I)未能滿足第六條規定的完成條件；或(Ii)任何有管轄權的政府當局應已發佈最終不可上訴命令或制定法律，禁止、阻止或使完成合併成為非法行為；提供根據第8.1(B)款要求終止本協議的一方應已履行第5.5條規定的義務；

(C)如果合併未於2023年3月31日或之前完成，則由母公司或公司進行            (“終止日期 ”); 提供, 然而，根據本條款8.1(C)項終止本協議的權利不適用於任何一方，如果該一方當時嚴重違反了本協議中所包含的陳述、保證、契諾或協議，將導致第六條中規定的結束條件失效；

(D)母公司的            ，如果公司或股東違反本協議中包含的各自的陳述或保證，或違反或未能履行本協議中包含的各自的契諾或協議，則違反或不履行(I)將使母公司完成6.1(A)節或 第6.1(B)節所述合併的義務之前的條件無法得到滿足，以及(Ii)在母公司向公司發出書面通知後，無法或在終止日期和該通知送達後十(10)個工作日內仍未治癒；提供, 然而，如果母公司、合併子公司I或合併子公司II實質性違反本協議中包含的任何陳述、擔保、契諾或協議，而違反或不履行本協議將使公司和股東各方完成第6.2(A)條或第6.2(B)條所述合併的義務無法得到滿足，則母公司無權根據本條款8.1(D)終止本協議；

(E) 如果母公司、合併子公司I或合併子公司II違反了本協議中包含的任何陳述或保證，或者 違反或未能履行本協議中包含的任何契諾或協議，則違反或不履行(I)將成為公司和股東各方完成第6.2(A)節或第6.2(B)節所述合併的義務的先決條件。以及(Ii)在公司向母公司發出關於此類違約或未履行義務的書面通知後，無法在終止日期和該通知送達後十(10)個工作日中較早的日期前治癒或未能治癒；提供, 然而，如果公司或股東 各方嚴重違反本協議中包含的任何陳述、擔保、契諾或協議，且違反或未能履行將使母公司履行完成6.1(A)節或第6.1(B)節所述合併的義務成為先決條件的條件，則公司將無法獲得根據本條款8.1(E)終止本協議的權利。

(F)父母在收到披露計劃之日起十(10)天內的任何時間進行            。

第8.2節             方式和終止的效果。

(A)            希望根據第8.1節(除第8.1(A)節以外)終止本協議的 一方應向本協議其他各方發出終止的書面通知，並指明終止本協議所依據的條款 。

(B)            在 本協議根據第8.1條終止的情況下，本協議立即失效，不具任何效力，母公司、合併子公司I、合併子公司II、公司、股東或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、合夥人或股權持有人不承擔本協議項下的任何責任或義務，但本協議第5.6條、第8.2條和第IX條在終止後仍然有效。 提供, 然而，本協議的任何條款均不免除任何一方在終止之前故意和故意違反本協議的責任。

第九條
其他

第9.1節             修正案和豁免。

(A)            經公司和母公司董事會批准，可隨時(無論是在股東通過本協議之前或之後)修改本協議；提供, 然而，，在股東採納本協議後，未經股東進一步批准，不得根據法律要求進行任何修改 。除非以本協議各方的名義簽署書面文件，否則不得對本協議進行修訂。 本協議中的任何條款(包括任何附件或時間表)只有在以下情況下方可放棄，前提是該放棄是書面的，並且由放棄生效的一方簽署。

(B)            任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除適用法律規定的任何權利或補救措施。

(C)            對本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對任何其他條款的放棄，無論是否類似，除非明確提及對該其他條款的放棄，任何放棄也不應構成持續的放棄。

第9.2節.            通知。 本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式發出，並應被視為已正式發出且有效：(A)當面送達需要或允許向其發出通知的一方；或(B)在發貨之日後的第二個工作日(如果通過國家認可的隔夜快遞服務遞送)，並提供通知遞送的書面證明。此類通知和通信的地址(除非適用一方以類似的通知更改)如下：

如果為母公司、合併子公司I或合併子公司II，則為：

Mobix Labs，Inc. 15420拉古納峽谷大道，100套房
加州歐文，郵編：92618
注意：    總法律顧問

將副本(不應構成通知)發送至：

格****·特勞裏格，LLP

Jamboree路18565號，500號套房
加州歐文，郵編：92614
注意：   雷蒙德·李
電子郵件：           leer@gtlaw.com

如果對公司(在交易結束前)：

EMI 解決方案公司
13805奧爾頓公園大道#B
加州歐文，郵編：92618
注意：鮑勃·伊登斯
電子郵件：     bob@4emi.com

將副本(不應構成通知)發送至：

格雷戈裏·W·普雷斯頓，Esq.
公司法解決方案，P.C.
沙堡大道907號
加州92625，科羅納德爾馬爾
郵箱：gpreston@corp-law.com

如果 致股東各方：

Yden 控股有限公司
13805奧爾頓公園大道#B
加州歐文，郵編：92618
收件人：鮑勃·伊登斯
電子郵件：    bob@4emi.com

將副本(不應構成通知)發送至：

格雷戈裏·W·普雷斯頓，Esq.
公司法解決方案，P.C.
沙堡大道907號
加州92625，科羅納德爾馬爾
郵箱：gpreston@corp-law.com

第9.3節.             可分割性。 如果本協議的任何條款或其他條款被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不能被任何法律規則或公共政策執行，則本協議的所有其他條款、條件和條款仍應 保持完全有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響。為此目的，雙方同意本協定的條款是可以分割的。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議各方應本着善意進行談判，以修改本協議，以使雙方的初衷儘可能接近適用法律所允許的最大程度，並以雙方都能接受的方式，從而使本協議所設想的交易按照最初設想的最大可能完成。

第9.4節.             整個協議；轉讓。

(A)            本 協議連同附屬協議和披露時間表，構成各方與 各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代各方或其中任何一方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和承諾。

(B)            未經另一方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由任何一方通過法律或其他方式全部或部分轉讓或轉授；提供, 然而，， 母公司可以將其在本協議下的任何或全部權利或義務轉讓給其任何關聯公司，或將其在本協議下的任何權利作為抵押品轉讓給向其或其任何關聯公司提供融資的任何人(但任何此類轉讓不應 解除母公司在本協議下的任何義務)。任何不符合本第9.4(B)節規定的轉讓嘗試應 無效。

第9.5節.            補救措施。 此處提供的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予的任何其他補救措施、法律或衡平法賦予該方當事人的任何其他補救措施累積在一起，且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。

第9.6節            利益方 。本協議僅對每一方及其繼承人的利益具有約束力，並允許 轉讓，除第七條中父母受保障方的權利外，本協議中的任何明示或默示的內容 均無意或將授予任何其他人根據或由於本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救。

第9.7節            管理 法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但不影響任何法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)， 導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。

第9.8節.            放棄陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄在每個 案件中，由陪審團審判或法庭審理本協議項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟原因的權利，或以任何方式與本協議或與本協議有關的任何交易有關或附帶的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是合同、侵權、股權或其他形式的。本協議各方在此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應由仲裁決定，無需陪審團或法庭審判，本協議各方可向任何法院提交本協議副本的副本正本，作為雙方同意放棄其法庭審判或陪審團審判權利的 書面證據。每一方均證明 並確認：(A)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)每一方都理解並已考慮本放棄的影響；(C)每一方自願放棄本協議；以及(D)除其他事項外，每一方都是通過本節9.8中的相互放棄和證明來誘使每一方簽訂本協議。

第9.9節            費用 和費用。除本協議另有規定外，無論本協議預期的交易是否完成，與本協議和完成本協議預期的交易相關的所有費用和開支，包括法律顧問、財務顧問和會計師的費用和開支，應由本協議一方支付。

第9.10節.          副本。 本協議可簽署並交付兩份或多份副本，也可由不同的各方分別簽署和交付，每份副本在簽署時應被視為正本，但所有副本合在一起將構成一個相同的協議， 當各方簽署一個或多個副本並(通過傳真、電子交付或其他方式)交付給其他各方時，本協議將生效。本協議的簽名可通過傳真傳輸、以 “便攜文檔格式”(“.pdf”)形式發送的電子郵件或任何其他旨在保留文檔的原始圖形和圖片外觀的電子方式傳輸，與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有相同的效果。

第9.11節.通知時間的          計算 如果指定的發出通知或採取行動的日期不是營業日(或者如果需要發出通知或採取任何行動的時間段在非營業日的日期到期)，則發出通知或採取行動的日期(以及需要發出通知或採取行動的期限的到期日) 應為下一個營業日。

第9.12節          爭端解決 雙方希望本爭議解決條款有效、具有約束力、可強制執行、排他性且不可撤銷 並且在本協議終止後繼續有效。任何糾紛、爭議或索賠，無論是在侵權合同中引起的，還是與本協議或本協議的執行、違約、終止或有效性有關的(“爭議“)，包括本協議仲裁範圍或適用性的確定，應根據特拉華州法律，提交加利福尼亞州奧蘭治縣由一名中立、公正的仲裁員進行具有約束力的最終仲裁。仲裁應由JAMS根據自本協議之日起生效的《JAMS綜合仲裁規則和程序》中規定的快速程序進行管理。本合同雙方應在提出仲裁請求後十五(15)天內指定一名仲裁員。如果在該15天期限內沒有指定仲裁員，則JAMS應根據自本協議之日起生效的《綜合仲裁規則和程序》指定仲裁員。仲裁員應指定開庭的地點和時間。仲裁裁決書應列出仲裁員對事實的認定和法律結論，並應在仲裁聽證結束後三十(30)天內提交併郵寄給當事各方。仲裁裁決為終局裁決，對雙方當事人具有約束力，不受上訴或附帶攻擊。對仲裁裁決的判決可以 在任何有管轄權的聯邦或州法院進行。如果卡紙不再存在或無法獲得，雙方當事人 同意美國仲裁協會(“AAA級“)應按照自本協定之日起生效的《商事仲裁規則》中規定的快速程序管理仲裁。在這種情況下， 此處提及的所有JAM均為AAA級。儘管如上所述，如果雙方認識到違反或威脅違反本協議的任何條款將給雙方造成不可彌補的損害，並且雙方在法律上對任何此類違反或威脅違反行為的補救措施將不充分，雙方應有權獲得由任何有管轄權的法院發佈的禁令，包括強制禁令 ，命令遵守本協議或禁止和限制此類違規行為。

第十條
定義和一般解釋

第10.1節.          定義。 為本協議的目的：

“收購 建議書“指任何查詢、要約、建議或利益指示(本協議或母公司提出的任何其他查詢、要約、建議或利益指示除外)，或任何公開宣佈有意作出任何查詢、要約、建議或利益指示(包括要求本公司、股東各方或其各自代表提供資料)、 考慮以任何方式涉及或以其他方式涉及任何替代交易。

“行動“ 是指任何人發起或提起的任何訴訟、指控、索賠、申訴、要求、申訴、仲裁、調解、審計、評估、聽證、調查、查詢、指令、違規通知、潛在處罰通知、責任或責任、起訴意向通知、警告、信息請求、法律程序、行政執法程序、訴訟、訴訟或其他程序(無論是正式的還是非正式的，無論是公開的還是私人的)，或由任何人開始或提起，或在此之前進行或聽取的，或以其他方式涉及的，任何法院或其他政府機構或任何仲裁員或仲裁小組。

“附屬公司“就任何人而言， 是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。術語“控制”(包括術語“受控制”和“受共同控制”) 是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理層或政策的方向的權力。

“替代交易 “指(A)任何個人或”集團“(根據《交易法》第13(D)節及其規則和條例的定義)從公司收購或購買普通股，且在普通股中擁有超過20%(20%)的投票權；任何收購要約或交換要約或私下協商的股份轉讓，如果完成，將導致任何個人或“集團”(根據《交易法》第13(D)條及其規則和條例的定義)實益擁有普通股中相當於普通股投票權的20%(20%)或更多的普通股，或涉及公司的任何合併、合併、企業合併或類似交易，根據該交易，股東持有尚存的 或此類交易產生的實體的任何類別或系列股本的股權不到80%(80%)；(B)本公司大部分資產的任何出售、租賃、交換、轉讓、許可、收購或處置；。(C)向第三方出售、租賃、交換、轉讓、許可或處置本公司的重要業務、物業、資產或技術；。(D)在本公司或涉及本公司的任何合資企業或其他戰略投資 (在正常業務過程中符合過去慣例的持續商業或戰略關係除外)，包括本公司的任何新融資、投資或資本重組；。或(E)根據證券法提交的註冊聲明進行的任何首次公開發售本公司的股本或其他證券；或 (F)不在正常業務過程中與以往慣例一致的任何類似交易。

“附屬協議“ 指本協議的任何或所有證物，以及本協議要求或明確提供的任何和所有其他協議、文書或文件，包括僱傭協議和母公司股東協議，這些協議、文書或文件將根據本協議預期的交易而籤立和交付。

“資產負債表 日期“是指2022年8月31日。

“業務“ 指本公司目前及結束時所進行的業務及營運。

“業務數據“ 指公司訪問、處理、收集、存儲或傳播的所有數據和個人信息，包括任何個人信息。

“工作日“ 是指除星期六、星期日或加利福尼亞州商業銀行獲得授權的任何其他日子或法律要求關閉的任何其他日子以外的任何日子。

“CARE法案“ 是指《2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》及其下的適用規則和條例，並不時修訂 。

“控制變更 付款“指在不重複任何公司交易費用的情況下，公司因完成擬進行的交易而應支付的任何款項(包括遣散費、解僱費、”黃金降落傘“、税款總額、留任獎金、留任獎金、交易獎金或其他類似款項)(單獨或與任何其他事件相結合，不論或有或有)，以及根據僱傭協議欠或可能欠本公司任何現任或前任員工、顧問、獨立承包商或股權持有人的任何款項。合同或其他 員工福利計劃。

“代碼“ 是指經修訂的1986年國內税法。

“普通股“ 指本公司所有法定普通股和已發行普通股。

“公司資產負債表 “指包括在公司財務報表中的截至資產負債表日期的公司未經審計的資產負債表。

“公司IT系統“ 指公司的所有服務器、軟件(包括已解釋或編譯的源代碼、目標代碼、文檔、工具、圖紙、規範、 元數據和數據)、計算機硬件(無論是通用還是專用)、電子數據處理、信息、記錄保存、 公司的通信、電信、網絡、接口、平臺、外圍設備、計算機系統和相關係統，包括公司在開展業務時擁有、使用或提供給公司客户的任何外包系統和流程。

“公司產品 數據“指由公司任何產品或代表公司產品訪問、收集、使用、處理、存儲、共享、分發、轉移、披露、銷燬或處置的所有數據和信息，包括電子或任何其他形式或媒介的個人信息，包括(A)由公司客户或為公司客户上傳或以其他方式提供給公司產品的、或由公司客户最終用户提供或存儲在公司產品上的所有數據和內容，(B)所有 數據和內容創建、編譯、推斷、由或為本公司產品或由本公司在提供本公司產品或經營本公司業務時獲得或以其他方式收集或獲取的數據和內容，以及(C)彙編、 推斷或直接或間接從以上(A)和(B)款所述的任何數據和內容獲得的數據和內容。

“公司產品“ 是指自公司成立以來由公司或代表公司開發、製造、商業銷售、營銷、分銷、支持、銷售、進口轉售或授權使用的所有產品和服務(包括正在進行開發的產品和服務)，包括公司的任何網站、移動應用程序、軟件、設備或其他產品和服務。

“公司交易費用 “指與本協議的談判、準備和執行及完成本協議有關的所有費用、成本和開支，包括(A)投資銀行家、律師、會計師和其他顧問和服務提供者的費用、成本和開支，(B)控制權的任何變更付款，(C)任何交易工資税，(D)因本協議擬進行的交易而根據公司的任何合同向第三方支付的任何款項。根據本公司任何合同獲得任何第三方同意、豁免或批准而產生的或與此相關的任何付款或對價 需要獲得與本協議所述交易相關的 ，以使任何此類合同在任何此類合同完成後或因雙方商定的修改或提前終止而保持完全效力 ，以及(E)就本協議所述交易支付的任何轉讓税的50% (50%)。

“機密信息 “指本公司、母公司或本公司業務的任何信息或與本公司、母公司或本公司業務有關的任何信息，包括與本公司業務有關的專有知識產權和專有信息；提供保密 信息不包括因股東或其關聯方披露 或股東或其任何關聯方在截止日期後以非保密方式獲得的信息以外的一般公眾可獲得的信息 (前提是股東方或其任何關聯方不知道此類信息的來源 受對公司、母公司或其各自關聯方的法律、受信責任或合同保密義務的約束)。

“保密協議 “應指雙方當事人在結案時簽署並交付的經雙方同意的協議。

“合同“ 指被描述為任何人的或適用於任何人的任何書面或口頭合同、協議、承諾、專營權、 諒解、安排、租賃、許可證、登記、授權、地役權、地役權、通行權、抵押、債券、票據、擔保、留置權、債務、批准或其他文書或承諾，或該人或其財產或資產受其約束或約束的任何文書或承諾。

“損害賠償“ 是指任何和所有損害賠償、責任、義務、裁決、罰款、判決、行政命令、補救要求、訴訟、執行訴訟、索賠、要求、缺陷、損失、成本、工資、罰款、收費、違約金、費用、評估、税金、利息和罰款、會計師費用、諮詢費、工程師和專家費用 以及與調查、辯護或解決上述任何 項有關的任何此類合理費用(除第7.3(D)節另有規定外)。儘管有上述規定，損害賠償不包括因起訴或辯護本協議另一方的任何索賠、爭議、仲裁或訴訟而產生的任何律師或仲裁費用或費用。

“數據機房“ 指由DealRoom.net託管的”鷹計劃“虛擬數據室，該數據室已由公司及其代表 出於本協議預期的交易目的而填寫。

“數據安全 要求“指與數據的獲取、收集、處理、記錄、組織、 改編、更改、存儲、轉移、檢索、披露、傳播、組合和/或使用或以其他方式與數據安全、網絡安全、電子商務、隱私或安全違規通知要求有關的以下所有內容：(A)公司的規則、政策和程序；(B)管理個人信息的接收、收集、彙編、使用、分析、保留、存儲、處理、共享、保護、安全、處置、銷燬、披露或轉讓的所有適用法律和/或行業自律計劃，包括GDPR(以及在適用範圍內實施的任何歐盟成員國的法律和法規)、加拿大《個人信息保護和電子文件法》(PIPEDA)、1999年《金融服務現代化法》、《聯邦信息安全管理法》(FISMA)、《聯邦貿易委員會法》，1974年《隱私法》、《格拉姆-利奇-布萊利法案》、《電話消費者保護法》、《電話銷售和消費者欺詐與濫用預防法案》、《公平信用報告法案》(FCRA)及其州法律對應法律、2003年《加州在線隱私保護法》(CalOPPA)、《加州消費者隱私法》(CCPA)《金融服務公司網絡安全要求》、《紐約時報》500(2017)以及根據上述法律頒佈的任何法律，以及管理個人信息收集、保留、披露和違規通知的所有適用法律(數據 隱私法“)；(C)所有適用的行業要求，包括支付卡行業數據安全標準(PCIDSS)和所有其他適用的安全規則和要求，由其任何成員或作為卡品牌、卡協會、卡網絡、支付處理商、收單行、支付服務提供商、商户銀行或髮卡銀行的任何實體頒佈，包括但不限於所有商家和服務提供商的特定要求、支付應用數據安全標準(PA-DSS)和所有審計、掃描和備案要求，在適用的範圍內；以及 (D)公司已訂立或以其他方式受其約束的合同。

“披露時間表“ 指公司向母公司提交的披露明細表。

“員工福利 計劃“係指(A)所有僱員福利計劃(如《僱員補償和保險法》第3(3)節所界定)；(B)所有獎金、獎勵、股權或基於股權的薪酬、股票購買、遞延薪酬、退休人員醫療、人壽保險、退休、健康和福利福利、薪金延續、第125條自助餐廳、健康報銷、靈活支出、受撫養人護理、僱員貸款、個人税收總額、休假、休假工資、教育援助、僱員援助或其他僱員福利計劃、政策或協議；以及(C)所有僱傭、保留、個人諮詢、集體談判、解僱、遣散費或其他類似的 協議，在每一種情況下，(I)由本公司發起、維持、貢獻或要求貢獻的協議，(Ii)與本公司為當事方或負有任何義務或責任(或有其他)的 協議，或(Iii)本公司任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或個人顧問(或其各自的任何受扶養人或受益人) 有資格參與或獲得福利的 協議。

“環境法 S“是指與污染、污染、修復、保護自然資源或環境或者保護人類健康和安全有關的任何適用法律。

“股權“對於任何人來説， 是指該人的任何股本、股份、合夥或會員權益、參與單位或其他類似的 權益(無論如何指定)。

“ERISA“ 指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例。

“財務報表“ 是指資產負債表及相關的經營報表和現金流量。

“基本的 表示“指本公司及股東各方在第3.1節(組織和資格；子公司)，第3.2條(權威性、批准性和可執行性)，第3.3條(大寫)，第3.4(A)(I)條(與組織文件無衝突)，第3.20條(經紀人和獵頭)。第3.21條(股份所有權)和第3.22條(投資申述).

“公認會計原則“ 是指美國公認的會計原則。

“GDPR“ 是指歐洲議會和理事會關於保護自然人的條例(EU)2016/679(一般數據保護條例)，涉及個人數據的處理和此類數據的自由流動，現行有效並可能不時修訂。

“政府當局 “指任何聯邦、州、地方或外國政府，任何政府、監管或行政當局，機構、部門、局或委員會，或任何法院、法庭或司法或仲裁機構。

“有害物質“ 指根據任何環境法被列入、定義、指定或分類為危險、有毒、放射性、危險或”污染物“或”污染物“的任何物質、材料或廢物，或以其他方式受到管制，或可能被施加責任或行為標準的任何物質、材料或廢物。

“受保方“指父母受償方或股東受償方(視情況而定)。

“賠付當事人 “指母公司或股東當事人(視情況而定)。

“賠償税款 “在不重複的情況下，指(A)可歸因於任何關門前納税期間的公司任何税項，包括根據第5.7(A)(Iv)條規定可歸因於關門前納税期間的任何跨期税項， (B)本公司(或本公司的任何前身)在關門日期或之前是或曾經是其成員的關聯、綜合、合併或單一集團的任何成員的任何及所有税項，包括根據《國庫條例》第1.1502-6條或 任何類似或類似的州、當地或非美國法律或法規，(C)任何人(公司除外)根據合同或根據任何法律或其他規定對作為受讓人或繼承人的公司徵收的任何和所有税項，這些税項與交易結束前發生的事件或交易有關，(D)任何交易工資税，(E)因違反或失實陳述任何税務申述而產生或與之相關的任何税項，(F)由於購買力平價貸款(包括免除全部或部分購買力平價貸款)或拒絕對與使用購買力平價貸款收益相關的費用進行任何扣除而對尚存公司、 尚存實體、母公司或其各自關聯公司徵收的任何税款， 和(G)根據第5.7(D)條要求股東各方承擔的任何轉讓税。

“知識產權 “指知識產權或與知識產權有關的所有權利、所有權和利益，無論是根據美國或任何其他司法管轄區的法律保護、創造或產生的，無論是否註冊，包括所有：(A)專利和專利申請，包括所有延續、分割、部分延續、條款、微小專利、實用新型、外觀設計、外觀設計、發明權利和前述任何專利的發佈，以及前述任何內容的所有續展、重新審查、替代、擴展、 和重新發行；(B)商標、服務標誌、服務名稱、品牌名稱、商業外觀、商號、徽標、公司名稱和其他來源或業務標識，以及與上述任何內容相關的所有商譽，以及上述任何內容的任何註冊、註冊申請、續訂和擴展；(C)版權和作者、彙編、數據、數據庫和設計權的作品，以及掩模作品，無論是否註冊或發佈，以及 上述任何內容的所有註冊、註冊申請、續訂、擴展和恢復；(D)發明、技術訣竅、研究記錄、商業祕密、發現、改進、技術、商業和技術信息、數據庫、數據彙編和收藏、工具、方法、流程、技術、產品設計、工程規格和圖紙、公式、客户名單、供應商名單、市場分析和其他機密和專有信息以及對其的權利；(E)互聯網域名和社交媒體賬户或用户名，所有相關網址、URL、網站和網頁、社交媒體網站和頁面，以及此處或與之相關的所有內容和數據，無論是否版權；(F)軟件、計算機程序、操作系統、應用程序、固件和其他代碼，包括所有源代碼、目標代碼、應用程序編程接口、數據文件、數據庫、協議、規範和其他文件；(G)公開權；(H)就過去、現在或將來對上述任何行為的任何侵權、挪用或其他違反行為起訴和追討的所有權利，以及(I)根據世界各地任何司法管轄區的法律或根據任何國際公約產生的其他知識產權。

“IPO日期“ 指母公司普通股在國家證券交易所交易的第一個全天。

“美國國税局“ 指國税局。

“瞭解公司情況 “是指任何一方所有人對相關事宜的實際瞭解，以及 任何一方所有人在對相關事宜進行商業上合理的調查和詢問後， 在沒有采取任何特殊行動或承擔任何費用的義務的情況下，理應獲得的此類實際瞭解。

“法律“ 指任何聯邦、州、地方或外國法律（包括普通法）、法令、法典、條例、規則、條例或具有適用管轄權的任何政府 機構的命令，或具有適用管轄權的政府機構的其他類似約束性要求。

“租賃不動產 物業“指公司持有的所有租賃或轉租房地產以及使用或佔用任何土地、建築物、構築物、 改進、固定裝置或其他不動產權益的其他權利。

“負債“ 或”責任“係指任何性質的任何負債、債務或義務，無論是已知的還是未知的， 絕對的還是或有的，應計的還是未應計的，清算的還是未清算的，到期的還是即將到期的，有爭議的還是無爭議的，有擔保的還是無擔保的， 共同的還是個別的，已歸屬的還是未歸屬的，待執行的，已確定的，可確定的還是其他的，以及是否需要在適用人員的財務報表中 計提。

“留置權“ 指任何留置權、抵押、質押、不利索賠、地役權、押記、擔保權益、抵押權或任何其他約束或限制 。

“實質性不利影響 “指任何變化、影響、事實、事件、情況、發展或事件， 單獨或共同對公司的業務、財產、資產、負債、前景、 經營業績、狀況（財務或其他）或現有業務（作為一個整體）產生或可合理預期產生重大不利影響。

“訂單“ 是指任何政府機構在每種情況下都具有適用的管轄權，所簽署、發佈、作出或發出的任何法令、決定、禁令、判決、命令、傳票、投訴、同意令、遵守時間表、裁決、判決或 類似的執行命令。

“組織文檔 “對任何人來説，是指該人的組織文件，包括任何章程、證書或公司章程、組織證書或章程、組織章程、組織章程、有限合夥企業證書、合夥聲明、章程、有限責任公司協議、股東協議、投資者權利協議、投票權協議、優先購買權協議、共同銷售協議、經營協議、合夥協議或類似的管理文件。

“上級普通股 庫存“指母公司的普通股，每股票面價值0.00001美元。

“家長 受賠方“指任何母公司、合併附屬公司、合併附屬公司及其各自的附屬公司和聯營公司(包括任何母公司、尚存公司和尚存實體)及其各自的高級職員、董事、經理、僱員、附屬公司、代理人和代表。

“母公司和合並 子公司I和合並子公司II的基本表述指第四條所述的母公司、合併分部和合並分部的陳述和保證。

“薪資保障計劃 “指根據《CARE法案》設立並由SBA管理的Paycheck保護計劃。

“許可證“ 指根據任何法律或任何政府當局以其他方式授予或要求的任何和所有許可、權利、批准、許可證、授權、法律地位、命令、經營當局、特許經營權、地役權、 申請、備案、登記和其他授權。

“允許留置權“ 是指(A)尚未拖欠的税款留置權，或其數額或有效性正通過適當的程序真誠地提出質疑，但公司財務報表已為此建立了按照公認會計原則確定的充足準備金；(B)技工、承運人、工人、修理工以及在正常業務過程中產生或發生的與尚未拖欠的數額有關的類似留置權，但按照公認會計原則確定的充足準備金已在公司財務報表上確定；(C)在企業正常經營過程中為履行適用法律規定的工人補償、失業保險、社會保障或類似方案所規定的義務而作出的承諾或存款；(D)僅就不動產而言，分區限制、建築法規和其他土地使用法，這些財產的使用或佔用在數量上不是實質性的，或者在個別或總體上不會對受這些法律影響的財產的現有使用造成重大減損或重大損害(只要不存在違反上述法律的行為)；和(E)適用的聯邦和州證券法規定的普遍適用的轉讓限制。

“人“ 是指個人、公司、合夥、有限合夥、有限責任公司、信託、協會或其他實體或組織。

“個人信息“ 指根據任何適用的數據隱私法被定義為”個人信息“、”個人數據“、”個人可識別的 信息“、”可單獨識別的健康信息“、”受保護的健康信息“或”可識別的個人財務信息“的任何數據或信息，包括可用於識別個人或設備的信息。

“購買力平價貸款“ 是指公司在Paycheck保護計劃下的某些權利。

“結賬前 税期“指截止日期當日或之前結束的任何應納税期間，對於任何跨期，指該跨期到截止日期結束的 部分。

“專有 信息“指一般不為公眾所知的所有信息和材料，包括商業祕密、設計、軟件、 計算機程序、源代碼、專有技術、技術信息、保密營銷以及其他保密和專有信息。

“代表“ 是指，就任何人而言，該人的所有董事、經理、高級職員、僱員、投資銀行家、財務顧問、律師、會計師 或其他顧問、代理人或代表。

“限制 期限“指自交割日起至第二個（2）^發送）截止 日期的週年紀念日。

“受限制地區“ 指公司在截止日期前十二（12）個月內分銷任何公司產品的美國任何州。

“SBA“ 指美國小企業管理局。

“擔保權“ 指任何期權、認股權證、可轉換證券、認購權、認購權、認沽權、認購權、優先購買權、 優先要約權、轉換權或要求發行相關人士股權的其他權利，無論是否已歸屬 ，或可轉換為或可交換為任何此類股權或證明有權 認購或購買此類股權的任何其他證券或債務。“擔保權”包括任何法律、公司組織文件或合同賦予的權利。

“股東 受償方“指任何股東方及其各自的關聯公司（包括股東的任何經理） 及其各自的關聯公司、代理人和代表。

“指明的申述“ 是指第3.5節中規定的公司的陳述和保證（員工福利很重要）和 第3.18節（環境問題).

“跨越期“ 是指包括但不結束於截止日期的任何應納税期間。

“子公司” means, with respect to any Person, a corporation, limited liability company, partnership, joint venture, trust or other organization of which (a) such Person or any other Subsidiary of such Person is a general partner (in the case of a partnership) or managing member (in the case of a limited liability company), (b) if a corporation, a majority of the total voting power vote in the election of directors, voting power of shares of capital stock entitled (without regard to the occurrence of any contingency) to vote to elect the board of directors or others performing similar functions with respect to such organization is held, owned or controlled, directly or indirectly, by such Person or by any one or more of such Person’s Subsidiaries or a combination thereof, (c) if a partnership, limited liability company or other business entity, a majority of the partnership or other similar ownership interests thereof is at the time owned or controlled, directly or indirectly, by such Person or any other Subsidiary of such Person or a combination thereof, or (d) at least fifty percent (50%) of the equity interests of such Person are controlled by such Person or by any one or more of such Person’s Subsidiaries or a combination thereof.

“税收“ 或”税費“是指（a）任何聯邦、州、地方或外國的任何種類的税收，或任何種類的具有 税收性質或類似税收性質的收費，包括任何收入、總收入、許可證、工資、僱傭、無人認領的財產或遺產、消費税、 遣散費、印花税、職業税、保險費、意外利潤、環境税、車輛税、關税、股本、特許權、利潤、預扣税， 社會保障（或類似）、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、增值、 替代或附加最低、估計或任何種類的其他税，包括任何利息、罰款或附加税（無論是否有爭議），以及根據審計決定或結算應支付的任何金額;（b）因以下原因而產生的支付 第（a）款所述類型的任何款項的任何責任：（或曾經是）任何附屬、聯合、 合併或單一集團的成員（或包括在（或須包括在）任何與此有關的報税表內）;及（c）因任何明示或隱含的彌償義務而須支付上文（a）或（b）款所述類型的任何款項的任何責任，分配或以其他方式承擔或繼承任何其他人的責任。

“税務申述“ 是指第3.19節中規定的公司的陳述和保證（税務事宜）以及第3.5節中有關税收的陳述 （員工福利很重要).

“報税表“ 指與税收有關的任何申報、聲明、報告、退款申請或信息申報或聲明，包括任何附表 或附件，以及任何修訂。

“事務處理 工資税“指任何僱傭税或工資税的僱主部分，無論是由母公司、合併子公司I、 合併子公司II、公司、存續公司或存續實體就任何控制權變更付款和與本協議預期交易相關的任何其他 補償付款支付的。

“《財政部條例》“ 是指美國財政部根據《守則》和任何後續法規的授權發佈的、作為最終或臨時有效的現行法規。

“未付交易 費用“指截至結算時已發生和未支付的公司交易費用總額。

第10.2節       交叉引用 表。本協議中定義的下列術語應具有以下各節所述的含義：

第10.3節.一般 解釋。          

(a)             雙方同意，在本協議的談判、起草、準備 和執行過程中，雙方均由律師代表，並共同參與，因此，如果協議或其他文件中的含糊之處 將被視為不利於起草該協議或文件的一方，則雙方放棄適用任何法律或解釋規則。

(b)            In this Agreement, except to the extent otherwise provided or that the context otherwise requires, (i) when a reference is made in this Agreement to an Article, Section or Schedule, such reference is to an Article or Section of, or a Schedule to, this Agreement unless otherwise indicated; (ii) the table of contents and headings for this Agreement are for reference purposes only and do not affect in any way the meaning or interpretation of this Agreement; (iii) whenever the words “include,” “includes” or “including” are used in this Agreement, they are deemed to be followed by the words “without limitation;” (iv) the words “hereof,” “herein” and “hereunder” and words of similar import, when used in this Agreement, refer to this Agreement as a whole and not to any particular provision of this Agreement, unless the context otherwise requires; (v) the word “will” when used in this Agreement shall be construed to have the same meaning and effect as the word “shall;” (vi) references to days means calendar days unless otherwise specified; (vii) references to any statute, rule or regulation are to the statute, rule or regulation as amended, modified, supplemented or replaced from time to time (and, in the case of statutes, include any rules and regulations promulgated under said statutes) and to any section of any statute, rule or regulation include any successor to said section; (viii) references to any agreement or instrument are to the agreement or instrument as from time to time amended, modified, supplemented or replaced from time to time, including by waiver or consent; (ix) all terms defined in this Agreement have the defined meanings when used in any certificate or other document made or delivered pursuant hereto, unless otherwise defined therein; (x) the use of “furnished to Parent,” “made available to Parent” or similar phrases means that the subject documents were posted to, and freely accessible by Parent and its Representatives in, the Data Room at least two (2) Business Days prior to the date hereof; (xi) references to a Person are also to its successors and permitted assigns; (xii) the use of “or” is not intended to be exclusive unless expressly indicated otherwise; (xiii) references to monetary amounts are to the lawful currency of the United States; (xiv) the words “in the ordinary course of business” or similar phrases shall mean “in the ordinary course of business consistent with past practice;” and (xv) words importing the singular include the plural and vice versa and words importing gender include all genders.

Section 10.4.       Disclosure Schedules. Matters reflected in the Disclosure Schedules are not necessarily limited to matters required by this Agreement to be reflected in the Disclosure Schedules. To the extent any such additional matters are included, they are included for informational purposes and do not necessarily include other matters of a similar nature. Headings and subheadings have been inserted in the Disclosure Schedules for convenience of reference only and shall have the effect of amending or changing the express description thereof as set forth in this Agreement. Disclosure of any information, fact or item in this Agreement or in the Disclosure Schedules referenced by a particular Section of this Agreement shall be deemed to have been disclosed with respect to every other Section of this Agreement to the extent that it is reasonably apparent from the face of such disclosure that such disclosure would apply to such other Sections. Nothing in the Disclosure Schedules is intended to broaden the scope of any representation or warranty made in this Agreement. Neither the specification of any dollar amount in the representations and warranties contained in this Agreement nor the inclusion of any specific item in the Disclosure Schedules is intended to imply that such amounts, higher or lower amounts, or the item so included or other items, are or are not material or are within or outside the ordinary course of business. Any capitalized term used in the Disclosure Schedules but not otherwise defined therein shall have the meaning given to such term in this Agreement.

[頁面的剩餘部分 故意留空]

茲證明，各方已於上述第一個書面日期以其名義正式簽署本協議。

簽署 協議和合並計劃頁面

簽署 協議和合並計劃頁面

附件2.5

執行版本

第1號修正案

發送到

合併協議和合並計劃

本《協議和合並計劃第1號修正案》(本“修正案日期為2023年11月28日的《合併協議和計劃》(日期為2022年9月26日)原始協議“)，是(I)特拉華州公司Mobix Labs，Inc.(”父級)；(Ii)Mobix合併子公司1，Inc.， 一家特拉華州公司和一家母公司的全資子公司(“合併分部I“)；(Iii)Mobix合併子公司，特拉華州的一家有限責任公司和母公司的全資子公司(合併附屬公司II“)；(Iv)EMI 解決方案公司，加州公司(”公司“)；(V)Yden Holdings，LLC(”股東)；和(Vi)羅伯特·伊登斯，個人，和朱莉·伊登斯，個人(均為物主“和集體 ”業主“)。股東和所有者有時在本文中統稱為“股東 方“並單獨作為一個”股東方“此處使用但未另行定義的大寫術語 具有原協議中賦予此類術語的含義。

獨奏會

鑑於，原協議第8.1(C)條規定終止日期為2023年3月31日；

鑑於，原協議中規定的資產負債表日期為2022年8月31日；

鑑於雙方希望 修改協議和合並計劃，以修改和重申終止日期、資產負債表日期以及本修正案中提出的其他 術語的定義；

鑑於，母公司、合併子公司、合併子公司、本公司和股東各方已確定本修正案、經本修正案修正的原協議對其最大利益是公平的和最有利的；

鑑於，雙方希望 修改原協議，如下所述。

協議

因此，考慮到上述條款和本協議所載的相互契約和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：

[此頁的其餘部分故意留空]

執行版本

第一條

對合並協議和計劃的修改

“資產負債表日期” 表示2023年9月30日。

(A)披露附表3.7(A)包括(I)本公司截至2021年、2021年、2022年及2023年6月30日止財政年度的經審核財務報表(“年度財務報表”)及(Ii)截至2023年9月30日止三(3)個月的未經審計的中期財務報表(“中期財務報表”，連同年度財務報表，“公司財務報表”)的正確及完整副本。

(C)除披露日程表第3.19(C)節所述外，本公司目前並不是任何延長提交任何尚未提交的報税表的時間的受益者。除尚未到期及應付的當期税項的法定留置權外，本公司的任何資產並無任何税項留置權。

“(O)就美國聯邦所得税而言，本公司在任何信託、合資企業、合夥企業、公司、有限責任公司或其他商業實體(包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的合同或安排)中沒有、也從未擁有任何直接或間接利益。本公司在所得税方面採用收付實現制會計。

“(C)母公司或公司(如果合併未在2024年1月31日(“終止日期”)或之前完成)； 但是，如果任何一方當時嚴重違反了本協議中包含的陳述、保證、契諾或協議，將導致第VI條規定的結束條件失敗，則根據本條款第8.1(C)條終止本協議的權利不可用。”

執行版本

第二條

其他

執行版本

自上文第一次寫明的日期起，各方均以其名義正式簽署了本修正案，特此作證。

執行版本

附件3.1

公司註冊證書

的

CHAVANT 資本收購公司。

本人，以下籤署人，為根據特拉華州公司法成立和組織公司， 特此簽署本公司證書，並特此證明如下：

首先。 公司名稱為Chavant Capital Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”)。

公司在特拉華州的註冊辦事處地址為19808特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市小瀑布大道251號公司服務公司。公司在該地址的註冊代理的名稱為公司服務公司。

第三. 本公司的宗旨是從事根據特拉華州《總公司法》(現行或以後可能修改的《總公司法》)組建公司的任何合法行為或活動。

第四。

A.授權 庫存。本公司受權發行的各類股本股份總數為3億股 (300,000,000)股，分為三(3)類：(1)2.85億股(285,000,000)股A類普通股，每股面值0.00001美元(“A類普通股”)；(2)500萬股(5,000,000股)B類普通股，每股面值0.00001美元(“B類普通股”)；和 (3)1,000萬股(10,000,000股)優先股，每股面值0.00001美元(“優先股”)。

B.A類 普通股。A類普通股的權力(包括投票權)、優先權和相對、參與、任選、特別或其他權利(如有)，以及A類普通股的資格、限制或限制(如有)如下 (凡提及本條第四部分B節而未提及本條第四部分B節 為本條第四部分B節)：

1. 排名. 除適用法律另有規定或本公司公司註冊證書(包括提交給特拉華州州務卿設立一系列優先股的證書)另有規定外，A類普通股的流通股應具有相同的權力(如有)、相同的優先權和相對權利、參與、可選、特殊的權利和其他權利(如有)，以及相同的資格、限制和限制(如有)。在所有方面與B類普通股相同，且在各方面與B類普通股相同。

2. 投票權 權利。除適用法律或適用於本公司的任何證券交易所的規則或條例另有規定外，或根據本公司註冊證書的規定，包括但不限於第四部分C條， (A)A類普通股的持有者和B類普通股的持有者應在提交公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，以及(B)A類普通股的每名流通股持有人，因此，應有權就該持有人登記在冊的A類普通股的每股已發行股份投一(1)票；然而，A類普通股的法定股數可由有權投票的公司當時已發行股本的多數股東投贊成票而增加或減少(但不低於當時的已發行股數)，而不受DGCL第242(B)(2)節的規定 的影響，A類普通股已發行股份的持有人不能作為單一類別單獨投票。

3. 分紅 和分配權。根據適用法律和當時已發行的任何一系列優先股持有人的權利(如有)， A類普通股已發行股票的每位持有人有權在公司董事會(“董事會”)酌情宣佈股息或分紅時獲得股息或分紅。但條件是，在適用法律允許的最大範圍內，不得宣佈任何股息或分派、支付或撥備A類普通股流通股的任何股息或分派，除非也將或已經宣佈、支付或撥備相同的股息或分派用於支付B類普通股的流通股；此外， 此外，在適用法律允許的最大範圍內，緊接該等股息或分派後，當時的A類普通股已發行股份與當時已發行的B類普通股的合計比例股份擁有權及投票權，應與緊接該股息或分派前的A類普通股已發行股份 在緊接該股息或分派前 前對B類普通股的已發行股份具有相同的比例股份擁有權及投票權。儘管有本第3節的前述規定，如果宣佈股息或分配A類普通股或用於收購A類普通股的權利(定義見下文)，並支付或預留用於支付A類普通股已發行股票的股息或權利，則應宣佈並支付或分配同等數量的B類普通股或用於收購B類普通股的權利 ，用於按類似條款支付B類普通股已發行股票和反之亦然，在適用法律允許的最大範圍內，在支付此類股息或分配後，A類普通股的當時流通股應總計，相對於當時已發行股份的相同比例的股份所有權和投票權 B類普通股作為A類普通股的流通股，在支付該股息之前 在支付該股息或分配之前，B類普通股的已發行股份的股息或分配。

4. 細分、 組合或重新分類。A類普通股的流通股不得通過修訂、合併、合併或其他方式進行拆分、合併或重新分類 ，除非B類普通股的流通股同時按比例進行拆分、合併或重新分類，其方式 在緊接此類拆分、合併或重新分類後，一方面A類普通股的流通股與B類普通股的流通股之間的所有權和投票權合計保持相同。在緊接上述分拆、合併或重新分類前有效。

5. 清算、 解散或清盤。根據適用法律和任何系列已發行優先股持有人的權利(如有)，在公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，A類普通股 流通股持有人和B類普通股流通股持有人有權獲得公司可供分配給其股東的資產，按他們分別持有的A類普通股流通股數量和B類普通股流通股數量按比例分配。公司與任何其他公司或其他實體合併或合併，或出售、租賃、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有財產和資產(事實上，這不應導致公司的清算、解散或清盤，以及公司的財產和資產分配給其股東)，不應被視為本第5條所指的公司的清算、解散或清盤。

6. 控制事務變更 。根據適用法律和當時已發行的任何系列優先股的持有人的權利(如有)， 如果發生任何控制權變更交易(定義見下文)，或公司與任何不屬於控制權變更交易且不受第4條管轄的其他實體的合併或合併，A類普通股的流通股持有人和B類普通股的流通股持有人應分別按比例按比例分享A類普通股流通股數量和B類普通股流通股數量。 由他們持有：(A)在其定義第(I)款所述的控制權變更交易的情況下， 與該控制權變更交易相關的應付給公司的總對價；(B)如屬第(Br)款定義第(Ii)款所述的控制權變更交易，則指因該控制權交易的變更而須支付予持有該等股份的公司股本持有人的總代價；。(C)如屬第(Br)款定義第(Iii)款所述的控制權變更交易，則指轉換或交換該等股份時與該變更控制權交易有關的應收代價；。 和(D)如果公司與任何其他實體合併或合併為任何其他實體，而該合併或合併不屬於控制權變更交易且不受第4條的約束，則指在合併或合併時，公司股本股份持有人因轉換或交換該等股份而應支付的總對價。但是，為免生疑問，在 定義第(Ii)款所述的控制權變更交易時，因轉換或交換該等股份而向公司股本股份持有人支付的總對價。(Ii)與第(Br)款定義第(Iii)款所述的控制權變更交易有關的此類股份轉換或交換時的應收款項，以及(Iii)在公司與任何其他不屬於控制權變更交易且不受第4條管轄的實體合併或合併時，因此類股份的轉換或交換而向 公司股本股份持有人支付的應收款，在每種情況下，均不包括 任何應付給或應收的對價，公司股本持有者依據任何真誠達成的僱傭、諮詢、遣散費或類似服務安排，而不是為了避免按A類普通股流通股和B類普通股流通股持有者分別持有的A類普通股流通股和B類普通股流通股數量按比例給予的應課税額待遇；此外，B類普通股的流通股和A類普通股的流通股持有人應被要求就其定義第(Iii)款所述的控制權變更交易以及與本公司與任何其他實體的合併或合併而獲得差別對價(定義見下文) 本公司與任何其他實體的合併或合併不屬於控制權變更交易且不受第4條的約束，並可就其定義第(I)或(Ii)款所述的控制權變更交易 獲得差別對價。

7. 保護性用品 .只要A類普通股的任何股份仍然流通在外，公司不得直接 或間接地，無論是通過修正、合併、合併或其他方式，未經持有當時流通在外的A類普通股的至少多數投票權的持有人事先投票或同意，作為單一類別單獨投票或同意，任何此類行為或交易在未經此類投票或同意的情況下均無效 從頭算 並且沒有力量和效果：

（a） 修訂、 變更或廢除本公司註冊證書的任何規定，如果此類修訂、變更或廢除會改變或改變 權力（包括投票權）（如有），或優先權或相對權、參與權、選擇權、特殊權利或其他權利（如有），或A類普通股股份的資格、限制或約束（如有），從而對其產生不利影響; 和

（b） 修訂、 變更或廢除本公司註冊證書的任何規定，如果此類修訂、變更或廢除會改變或改變 權力（包括投票權）（如有），或優先權或相對權、參與權、選擇權、特殊權或其他權利（如有），或B類普通股股份的資格、限制或約束（如有），以增加或改善B類普通股相對於A類普通股的權力、優先權或權利的方式。

C. B類普通股。B類普通股股份的權力（包括投票權）（如有）、優先權和相對權、參與權、選擇權、特殊權或 其他權利（如有）以及資格、限制或約束（如有）如下所述（本條款第四部分C中的章節，在未提及本條款第四部分C的情況下，均指本條款第四部分C中的章節）：

1. 排名. 除非適用法律或本公司註冊證書的規定另有規定，B類普通股的已發行 股應具有相同的權力（如有）、相同的優先權和相對、參與、可選、 特殊和其他權利（如有）以及相同的資格、限制和約束（如有），並在所有方面 與A類普通股的所有事項相同。

(a) 一般信息. 除非適用法律或適用於本公司的任何證券交易所的規則或條例另有規定，或 根據本公司註冊證書的規定，包括但不限於第四條B部分， （a）B類普通股股東和A類普通股股東應共同投票 作為一個單一類別，就提交公司股東表決的所有事項進行表決，以及（b）B類普通股 的每個已發行股份持有人，就其持有的每一已發行B類普通股 ，應有權獲得十（10）票表決權。

(b) B類 董事. For so long as any shares of Class B Common Stock shall remain outstanding, the holders of a majority of the voting power of the shares of Class B Common Stock then outstanding, voting or consenting together as a single class, shall be entitled to, at any meeting of the holders of outstanding shares of Class B Common Stock held for the election of directors or by consent in lieu of a meeting of the holders of outstanding shares of Class B Common Stock, (i) elect three (3) members of the Board of Directors (collectively, the “Class B Directors” and each, a “Class B Director”), (ii) remove from office any Class B Director, and (iii) fill any vacancy caused by the death, resignation, disqualification, removal or other cause of any Class B Director; provided, however, if the holders of shares of Class B Common Stock, voting or consenting together as a single class, fail to elect a sufficient number of directors to fill the directorships for which they are entitled to elect directors pursuant to this Section 2(b), then any directorship not so filled shall remain vacant until such time as such directorship shall be filled in accordance with this Section 2(b), and no such directorship may be filled by stockholders of the Corporation other than the holders of shares of Class B Common Stock, voting or consenting together as a single class. For purposes of this Section 2(b), each holder of outstanding shares of Class B Common Stock, as such, shall be entitled to one (1) vote for each outstanding share of Class B Common Stock held of record by such holder.

(c) 同意採取的行動 。儘管有第七條的規定，任何要求或允許在任何B類普通股持有人會議上採取的行動可在沒有事先通知和投票的情況下采取，如有一項或多項同意，説明所採取的行動，應由當時已發行的B類普通股的持有人簽署，但不少於在當時所有已發行B類普通股都出席並投票的會議上授權或採取該行動所需的最低票數。在未經當時已發行的B類普通股持有者一致同意的情況下采取公司行動的即時通知 應在適用法律要求的範圍內發給那些未經 同意的B類普通股持有者，如果該行動是在會議上採取的，如果會議通知的記錄日期是由足夠數量的B類普通股持有人簽署的採取行動的同意書根據DGCL交付給本公司的日期，則將有權收到會議通知。

3. 分紅 和分配權。根據適用法律和當時已發行的任何一系列優先股持有人的權利(如有)， B類普通股已發行股票的每位持有人有權在董事會酌情宣佈時獲得股息或分紅。但是，在適用法律允許的最大範圍內，不得宣佈和支付B類普通股的已發行股票的任何股息或分派或留作支付，除非也將或已經宣佈和支付或留出相同的股息或分派用於支付A類普通股的已發行股票；此外，在適用法律允許的最大範圍內，在緊接該股息或分派之後，當時的B類普通股的流通股與當時的A類普通股的流通股相比，總體上應具有與緊接該股息或 分派之前的B類普通股的流通股與緊接該股息分配之前的A類普通股的流通股所具有的相同的比例股份所有權和投票權。如果B類普通股的股息或分派或收購B類普通股的權利被宣佈並支付或撥備用於支付 B類普通股的流通股，則應宣佈並支付同等數量的A類普通股或A類普通股的權利，並按類似的條款支付或撥備用於支付A類普通股的流通股。反之亦然在適用法律允許的最大範圍內，緊接該等股息或分派支付後，當時已發行的B類普通股相對於當時已發行的A類普通股的合計比例股份擁有權和投票權應與緊接該股息或分派前已發行的B類普通股的已發行股份 與緊接該股息或分派前已發行的A類普通股的 相同。

4. 細分、 組合或重新分類。B類普通股的流通股不得通過修訂、合併、合併或其他方式進行拆分、合併或重新分類 ，除非A類普通股的流通股同時按比例進行拆分、合併或重新分類，其方式 在緊接該等拆分、合併或重新分類之後，一方面在B類普通股的流通股和A類普通股的流通股之間保持相同的比例股份所有權和投票權。在緊接上述分拆、合併或重新分類前有效。

5. 清算、 解散或清盤。根據適用法律和任何系列已發行優先股持有人的權利(如有)，在公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，B類普通股 流通股持有人和A類普通股流通股持有人有權獲得公司可供分配給其股東的資產，按他們分別持有的B類普通股流通股數量和A類普通股流通股數量按比例分配。公司與任何其他公司或其他實體合併或合併，或出售、租賃、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有財產和資產(事實上，這不應導致公司的清算、解散或清盤，以及公司的財產和資產分配給其股東)，不應被視為本第5條所指的公司的清算、解散或清盤。

6. 控制事務變更 。根據適用法律和當時已發行的任何一系列優先股的持有人的權利(如有)， 如果發生任何控制權變更交易或公司與任何其他實體的合併或合併， 不是控制權變更交易且不受第4條的約束，則B類普通股的流通股持有人和A類普通股的流通股持有人應按其分別持有的B類普通股流通股和A類普通股流通股數量按比例進行分享。在： (A)在其定義第(I)款所述的控制權變更交易的情況下，就此類控制權變更交易向公司支付的總對價；(B)如屬第(Br)款定義第(Ii)款所述的控制權變更交易，則為在該等控制權變更交易時，因轉換或交換該等股份而須支付予該公司股本持有人的總代價； (C)如屬第(Iii)款所述的控制權變更交易，則為該等股份轉換或交換時與該等控制權變更交易相關的應收代價；以及(D)如公司與任何其他實體或公司合併或合併為任何其他實體，而該合併或合併並非控制權變更交易，且不受第4條管限，則就該合併或合併後轉換或交換該等股份而須支付予公司股本股份持有人的總代價；但是，為免生疑問，在 定義第(Ii)款所述的控制權變更交易時，應支付給公司股本股份持有人的與此類股份的轉換或交換有關的總代價。(Ii)與第(Br)款定義第(Iii)款所述的控制權變更交易有關的此類股份轉換或交換時的應收款項，以及(Iii)在公司與任何其他不屬於控制權變更交易且不受第4條管轄的實體合併或合併時，因此類股份的轉換或交換而向 公司股本股份持有人支付的應收款，在每種情況下，均不包括 任何應付給或應收的對價，公司股本持有人根據真誠訂立的任何僱傭、諮詢、遣散費或類似服務安排，而不是為了避免對B類普通股和A類普通股的流通股持有人分別按其持有的B類普通股流通股和A類普通股流通股數量的比例進行的應課税額待遇；此外，B類普通股的流通股和A類普通股的流通股持有人應被要求就其定義第(Iii)款所述的控制權變更交易以及本公司與任何其他實體的合併或合併而獲得差別對價，該交易不屬於控制權變更交易且不受第4節 管轄，並可就其定義第(I)款或第(Ii)款所述的控制權變更交易獲得差別對價。

7. 保護性用品 。只要任何B類普通股仍為流通股，公司不得直接或間接地進行下列任何行為，無論是通過修訂、合併或合併或其他方式，除非事先獲得當時已發行的B類普通股至少多數投票權的持有人的事先投票或同意，並將其作為一個類別單獨投票或同意 ，而在沒有此類投票或同意的情況下達成的任何此類行為或交易均屬無效 從頭算並且沒有力量和效果：

(A)修訂、更改或廢除本公司註冊證書的任何條文，如該等修訂、更改或廢除會更改或更改B類普通股的權力(包括投票權)或優先權或親屬、參與、選擇、特別權利或其他權利(如有)，或更改或更改B類普通股的資格、限制或限制(如有)； 及

(B)修訂、更改或廢除本公司註冊證書的任何條文，如該等修訂、更改或廢除會改變或改變A類普通股的權力(包括投票權)或優先權或相對、參與、選擇、特別或其他權利(如有)，或 A類普通股的資格、限制或限制(如有)，以增加或改善A類普通股相對於B類普通股的權力、優先權或權利。

(A)自願轉換 。B類普通股的每股已發行普通股，在持有人的選擇下，可根據第8(A)條的規定，在書面通知公司後可隨時行使，轉換為A類普通股的一(1)股全額繳足且不可評估的股份。任何B類普通股已發行股份持有人如欲將該 股份轉換為上述A類普通股股份，須(I)向本公司遞交書面通知，指明擬轉換的B類普通股已發行股份(S)數目及(Ii)交回代表將予轉換的B類普通股已發行股份(S)的證書(S)，並妥為註明轉讓予本公司，在每種情況下， 須交回本公司的主要行政辦事處或B類普通股的任何過户代理辦事處。

(B)轉換事件後自動 轉換。B類普通股的每股流通股應在發生 轉換事件(定義如下)時自動轉換為A類普通股的一(1)股繳足股款且不可評估的股份，而無需持有人採取進一步的 行動。

(C)處置時自動 轉換。B類普通股的已發行股份在出售(定義見下文)B類普通股後自動轉換為A類普通股中的一(1)股已繳足股款且不應評估的A類普通股，而無需持有人採取進一步行動(定義見下文)。

(D)轉換的力學 。在任何B類普通股流通股持有人(S)有權獲得相當於該B類普通股的A類普通股(S)的股票(S)的證書之前，該持有人應已交出該B類普通股的股票(S)，並正式背書轉讓給公司，地址為公司的主要執行辦公室或B類普通股的任何轉讓代理人辦公室。 公司應在轉換和移交後，在切實可行的範圍內儘快交出證書(S)。向該持有人或該持有人的代名人(S)簽發一份代表該持有人根據本第8條有權持有的A類普通股股份數目的證書(S)，以及註銷如此交回的代表B類普通股股份(S)的證書(S)。倘若已交回代表B類普通股流通股 的證書(S)，而該證書只有一部分須根據第8(A)或 節(視何者適用而定)轉換，則本公司亦應向該持有人或 該持有人的代名人(S)發出及交付代表未根據第8(A)或第8(C)節(視何者適用而定)轉換的B類普通股已發行股份數目的證書(S)。根據第8(A)節對 B類普通股流通股(S)的轉換應被視為已於下午5：00進行。紐約市時間：交出代表待轉換的B類普通股股票的證書(S)之日，以第8(A)節規定的該持有人選擇轉換的書面通知提前或同時送達為準。 及有權收取根據第8(A)節轉換後可發行的A類普通股(S)的個人(S)或實體，在任何情況下均應視為截至該日期該A類普通股(S)的記錄持有人(S)。

(E)保留A類普通股股份 。公司應隨時從其授權但未發行的A類普通股中預留並保持可供使用的A類普通股，僅用於根據本第8條完成B類普通股流通股轉換的目的 A類普通股的數量應隨時足以 根據本第8條將當時所有B類普通股的流通股轉換為A類普通股。

(F)轉換、回購或以其他方式收購的B類普通股的狀態 。如本公司以任何方式轉換、回購或以其他方式收購任何B類普通股，則如此轉換、購回或以其他方式收購的B類普通股股份將在適用法律允許的最大範圍內於該等轉換、回購或收購時註銷及註銷，且不得作為B類普通股股份重新發行。在公司以任何方式轉換、回購或以其他方式收購的任何B類普通股股份註銷和註銷後，以及在採取適用法律要求的任何其他行動後，B類普通股的法定股份數量應相應減少，或者，如果該等已註銷的股份構成所有B類普通股的法定股份，則應從本公司註冊證書中刪除所有對B類普通股的提及。

(A)處置。 將B類普通股的已發行股份出售給公司或許可受讓人後，該股將自動轉換為第8(C)節規定的一(1)股A類普通股的繳足股款和不可評估股份 。在適用法律允許的最大範圍內，除以公司或獲準受讓人的名義外，公司不得登記出售B類普通股的股份。

(B)圖例。 每張代表一股或多股B類普通股的股票或根據DGCL第151(F)條就一股或多股B類普通股發出的通知(視情況而定)應以下列形式(或董事會通過決議或決議通過的其他形式)基本上 帶有圖例：

B類普通股的股份 須遵守向上述公司備案的MOBIX Labs，Inc.，A Delware Corporation註冊證書 中規定的轉讓和登記轉讓限制(該證書可能會被修訂或修訂和重述)。

(C)發行。 在適用法律允許的最大範圍內，本公司不得發行B類普通股，但根據B條第四部分第3節或第4節或 第3節或第4節的規定向獲準受讓人發行的普通股除外。

(A)B類 普通股。如果董事會在任何時候通過了一項或多項決議，規定B類普通股應為無證書股票，則該等決議不適用於以證書代表的B類普通股，直至該證書交還給公司，並且在該一項或多項決議關於B類普通股的決議生效後，(I)本公司註冊證書中要求持有人向本公司交出代表或以前代表該等股份的一張或多張證書的條文，應改為要求 向本公司遞交要求登記轉讓該等股份的指示，及(Ii)本公司註冊證書中要求本公司交付代表該等股份的一張或多張證書的條文 應改為要求交付DGCL第151(F)條所預期的通知。

(B)A類 普通股。如董事會於任何時候通過一項或多項決議案，規定A類普通股 股份為無證書股份，則該等決議案不適用於以證書代表的A類普通股股份，直至該證書交回本公司為止，而自該等決議案或有關A類普通股的 決議案生效後，本公司註冊證書中要求本公司交付一份或多份代表該等股份的證書的條文，將改為要求交付DGCL第151(F)條所述的通知。

(A)“業務合併協議”指根據開曼羣島法律註冊的豁免公司Chavant Capital收購公司、特拉華州公司Clay Merge Sub II，Inc.和特拉華州公司Mobix Labs，Inc.之間於2022年11月15日簽署的業務合併協議，經修訂、修訂和重述。

(B)“控制權交易的變更”是指：(I)出售、租賃、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有財產和資產(為此目的，應包括任何附屬公司(定義見下文)的財產和資產)(事實上，這不應導致公司的清算、解散或清盤以及將公司的財產和資產分配給其股東)，但任何此類出售、租賃、僅在公司與任何一家或多家子公司之間交換或以其他方式處置財產或資產，不應被視為“控制權變更交易”；(Ii)涉及本公司與任何其他實體的合併、合併、業務合併或其他類似交易(事實上，這不應導致本公司的清算、解散或清盤以及將本公司的財產和資產分配給其股東)，但條件是涉及本公司的任何此類合併、合併、業務合併或其他類似交易將導致(A)本公司的有表決權證券在緊接該合併、合併、業務合併或其他涉及 本公司繼續代表(通過繼續發行或轉換或交換尚存實體或其母公司的有表決權證券)(X)本公司、尚存實體或其母公司的有表決權證券所代表的總投票權的50%(50%)以上和(Y)本公司、尚存實體或其母公司的未償還有表決權證券總數的50%(50%)以上(在每種情況下，均為緊接合並後未償還的)， 合併，涉及本公司的業務合併或其他類似交易，以及(B)緊接該等合併、合併、業務合併或涉及本公司的其他類似交易之前，本公司的股東 在緊接該等合併、合併、業務合併或涉及本公司的其他類似交易(涉及本公司的基本相同比例)之後，擁有本公司、尚存實體或其母公司有投票權的證券。看不見，看不見由於這些股東在緊接該合併、合併、業務合併或涉及本公司的其他類似交易 之前擁有本公司有投票權的證券，因此不應被視為“控制權變更交易”；和(Iii)涉及公司的資本重組、重組或其他類似交易(事實上，這不應導致公司的清算、解散或清盤，並將公司的財產和資產分配給其股東)，但條件是，涉及公司的任何此類資本重組、重組或其他類似交易將導致(A)公司在緊接資本重組之前未償還的有表決權證券，重組或涉及本公司的其他類似交易繼續代表(通過繼續發行或轉換為尚存實體或其母公司的有表決權的證券)(X)本公司的有表決權證券所代表的總投票權的50%(50%)以上，以及(Y)在緊接該等資本重組、重組或涉及本公司的其他類似交易後，本公司股本中已發行股票總數的50%(50%)以上，以及(B)緊接該資本重組之前的本公司股東，重組或其他類似交易，涉及本公司在資本重組、重組或涉及本公司的其他類似交易後，繼續持有本公司、尚存實體或其母公司的有投票權證券，涉及本公司的比例基本相同(看不見，看不見由於該等股東在緊接該等資本重組、重組或涉及本公司的其他類似交易之前擁有本公司的有投票權證券，因此不應被視為“控制權變更交易”。

(C)“截止日期”是指企業合併協議中定義的“截止日期”。

（d） “法典” 指經修訂的1986年《國內税收法典》。

（e） “控制” 和“受控”指直接或間接擁有指導或促使指導公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、有限責任公司、無限責任公司、辛迪加、信託、合資企業、協會、非法人組織或其他實體的管理 和政策的權力，無論是通過有表決權的證券的所有權或其他利益，還是通過合同或其他方式。

（f） “轉換 事件”是指第七（7）個交易日之後的第一個交易日（在公司任何 類別或系列股本股票上市的主要證券交易所）紐約市時間下午5：00^這是)截止日期週年紀念日。

(g) “Differential Consideration” shall mean the only differences between the per share consideration payable to or receivable by the holders of outstanding shares of Class B Common Stock, on the one hand, and the holders of the outstanding shares of Class A Common Stock, on the other hand, are that (i) any securities payable to or receivable by a holder of an outstanding share of Class B Common Stock, on the one hand, shall have ten (10) times the voting power of any securities payable to or receivable by a holder of an outstanding share of Class A Common Stock, on the other hand, and (ii) any securities payable to or receivable by a holder of an outstanding share of Class B Common Stock, on the one hand, shall have the powers, if any, and the preferences and relative, participating, optional, special and other rights, if any, and the qualifications, limitations and restrictions, if any, relative to the powers, if any, and the preferences and relative, participating, optional, special and other rights, if any, and the qualifications, limitations and restrictions, if any, of the securities payable to or receivable by a holder of an outstanding share of Class A Common Stock, on the other hand, that an outstanding share of Class B Common Stock had to an outstanding share of Class A Common Stock immediately prior to such a Change of Control Transaction or any merger or consolidation of the Corporation with or into any other entity that is not a Change of Control Transaction and is not governed by Section 4 of Article FOURTH Part B or Section 4 of this Article FOURTH Part C.

（h） “處置” 是指，就B類普通股的任何已發行股份而言，任何出售、轉讓、移轉、讓與或其他處置 或其中的任何法定權益或受益權益，在每種情況下，無論是自願的還是通過適用法律的實施;但是， 以下情況不應視為處置：

（i） 任何 由已發行股份或B類普通股股份的持有人向任何個人或實體授予可撤銷的代理權，指示 該個人或實體如何就與以下事項有關的股份進行表決：（A）在公司股東的特定年度或特別會議上採取的行動 或（B）本證書允許的公司股東的任何其他特定行動 成立;

（ii） 任何表決權信託、協議或安排的訂立（有或沒有授權委託書）由B類普通股的一個或多個已發行股份的持有人單獨與一個或多個B類普通股的其他持有人， 該投票信託、協議或安排不涉及任何現金支付，證券或其他財產轉讓給發行在外的 股或受其約束的B類普通股的任何持有人，但雙方承諾以指定方式對該持有人的發行在外的 股或B類普通股進行投票除外;

（iii） B類普通股已發行股份的持有人的任何 質押，根據善意貸款或債務交易，在該股份中產生純粹的擔保權益;前提是該B類普通股的持有人繼續對該股份行使單獨的投票控制權（定義見下文）;前提是, 此外， 此類股份的質權人對此類B類普通股股份的止贖或其他類似行為 應構成處置，除非此類止贖或類似行為在 此時符合對許可轉讓的處置;

（iv） (A) B類普通股已發行股份的持有人向授予人保留年金信託 出售、轉讓、轉讓、讓與或其他處置（一）當事人的姓名或者名稱、住所或者住所;（二）當事人姓名或者名稱、住所或者住所;（三）當事人姓名或者名稱、住所或者住所;包括 私人專業受託人、信託公司、會計、法律或財務顧問或銀行信託部門，（IV）公司僱員或董事會成員，或（V）僅在由個人 授予人建立的任何此類信託的情況下，任何其他善意受託人;（B）將該GRAT的受託人從前述 子條款（I）至（V）中確定的個人或實體變更為前述子條款（I）至 （V）中確定的另一個人或實體;以及（C）將該GRAT中的B類普通股的股份分配給許可轉讓人（前提是, 但是，將B類普通股的一股或多股流通股分配給該GRAT的任何受益人（許可轉讓除外）應構成處置）;

(V)由已發行的一股或多股B類普通股的持有人將對該等B類普通股的託管權轉讓給經紀(作為代名人)或其他代名人，只要獲準受讓人保留(A)唯一投票權、(B)對B類普通股的唯一處置權和(C)擁有該等股份或B類普通股的所有經濟後果；

(Vi)根據《證券交易法》規則10b5-1與經紀商(作為被提名人)或其他被提名人訂立交易計劃；, 然而，根據該計劃出售(或協議出售)一股或多股B類普通股應構成在出售(或出售協議)時的“處置”；以及

(Vii)僅與控制權變更交易有關，除上文第(I)款或第(Br)(Ii)款另有規定外，(A)一股或多股B類普通股的持有者就一股或多股B類普通股訂立支持、投票、投標或類似協議或安排，(B)一股或多股B類普通股的已發行股份持有人就該一股或多於一股B類普通股授予任何可撤銷的委託書及/或(C)由一名或多於一股B類普通股的持有人在任何投標或交換要約中就所有當時的A類普通股及當時的B類普通股的已發行股份進行投標或交換要約；但條件是，在第(A)款至第(C)款所述的每種情況下，如果控制權變更交易已完成，且該交易的完成導致任何該等B類普通股或多股B類普通股的收購，則該收購應構成一種處置。

(I) “交易法”是指經修訂的1934年交易法。

(J)“創辦人”指詹姆斯·彼得森、弗雷德裏克·戈爾納、馬努切爾·內沙特、法布里齊奧·巴塔格里亞、馬克·Wong、凱文·薩米尼和奧列克桑德爾·戈爾巴喬夫 中的任何一人，“創辦人”指上述任何兩名或兩名以上個人。

(K)“直系親屬成員”，就任何個人而言，指：(1)該個人的每一位父母(不論是出生或領養)、配偶或子女(包括任何繼子女)或其他後代(不論是出生或領養)；(2)前述第(1)款所述任何個人的每一配偶；(3)完全為上述第(1)或(2)款所述個人和/或上述第(1)或(2)款所述個人的利益而設立的各項信託；以及(Iv)上述第(I)或(Ii)款中提及的任何個人的每名法定代表人，包括但不限於，根據適用法律、主管法庭的命令、無行為能力或類似文書的情況下的遺囑或委託書以此類身份行事的導師、監護人、監護人或遺囑執行人。就本定義第(Br)(I)款而言，如果一名個人與另一名個人合法結婚(或在緊接該個人死亡前)，與該個人以民事結合方式生活(或在緊接該個人死亡前生活)，或是(或在緊接該個人死亡前)是該個人的普通法律夥伴，則該個人應被視為該個人的“配偶”。

(L)“允許受讓人”是指：(一)每名創始人；(二)創始人的直系親屬中的任何一人；(三)由前款第(一)、(二)項所述個人直接或間接控制的任何公司、合夥企業、有限責任公司、辛迪加、信託、合資企業、協會、非法人組織或其他實體；(br}和(Iv)為前述第(I)和(Ii)款中提到的一名或多名個人的唯一利益而設立的任何個人退休賬户(如守則第408(A)節所定義)，或在美國設立和組織的構成股票紅利一部分的任何信託，僱主為僱主僱員或其受益人的唯一利益而制定的養老金或利潤分享計劃，該計劃符合守則第401節的資格要求，且上述第(I)或(Ii)款所述的一名或多名個人是參與者， 但在第(Iv)款規定的每一種情況下，上述第(I)或(Ii)條所指的一名或多名個人對其中持有的B類普通股的股份具有唯一決策權。包括對這類B類普通股行使表決權控制，“允許受讓人”指多於一名允許受讓人。

(M)“權利”指取得本公司任何類別或系列股本股份的任何權利、認購權、認股權證、轉換權或任何種類的合約權利。

(N)“附屬公司”是指公司直接或間接全資擁有和控制的任何實體，包括但不限於公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、有限責任公司、無限責任公司和/或信託基金，“子公司”指一家以上的子公司。

(O)“投票權”是指就B類普通股股份而言，有權以委託書或表決權信託、協議或安排對該股份進行投票或直接投票的權力。

E.系列 優先股。董事會現獲明確授權，藉其一項或多項決議案，規定一個或多個系列優先股的未發行優先股股份於 終止發行，並就每個該等系列釐定組成該系列的股份數目及該系列的指定、該系列股份的權力(包括投票權) 及該系列股份的優先權及相對、參與、選擇、特別或其他權利(如有)，以及該系列股份的資格、 限制或限制(如有)。各系列優先股的名稱、權力(包括投票權)、優先股及 相對、參與、可選擇、特別及其他權利(如有)，以及其資格、限制或限制(如有)，可能於任何時間尚未發行的任何及所有其他系列優先股有所不同。除適用法律或適用於本公司的任何證券交易所的規則或規例另有規定或本公司註冊證書的條文另有規定外，任何系列優先股的持有人無權 享有任何有關該等優先股的投票權。優先股的法定股數可由有權投票的本公司當時已發行股本的多數投票權的持有人投贊成票而增減(但不得低於當時已發行股份的數量)，而不論《公司條例》第242(B)(2)條的規定如何，優先股已發行股份持有人無須作為單一類別的投票權單獨投票。

第五。 合併人。該公司的註冊人是Jiong Ma，其郵寄地址是紐約公園大道445號9樓，郵編：10022。

第六。 董事會。

1. 管理。 公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下管理。除了DGCL或本公司註冊證書或公司章程明確授予董事會的權力和職責外，董事會在此授權行使公司可能行使的所有權力，並進行公司可能行使或完成的所有行為和事情。

2. 分類 板。除根據本公司註冊證書的規定由當時已發行的任何系列優先股的持有人選出的董事(如有)外(該等董事、“優先董事”及每名“優先股”)，董事會應分為三(3)類，數目儘可能相等，分別指定為第一類、第二類及第三類，每類均包括不超過一(1)名在任的三(3)名B類董事 名董事。第I類董事最初任職至本公司公司註冊證書生效後的第一次股東年會(“分類生效時間”)；第II類董事最初任職至分類生效時間後的第二次股東年會；第III類董事最初任職至分類生效時間之後的第三次股東年會。自分類生效後的第一次股東周年大會起，每類董事的任期即告屆滿，其任期為三(3)年，直至選出其各自的繼任者並取得任職資格為止，但該等董事須分別提前去世、辭職或免職。自分類生效之日起及之後，如董事人數不時增加或減少(優先董事人數除外)，各類別董事人數應以董事會決議儘可能平均分配。現授權董事會 自分類生效之時起將已經任職的董事會成員分配到這些類別中。

3. 刪除 個控制器。除任何優先董事外，只要董事會按本細則第六條第二節的規定分類，任何董事或整個董事會(為免生疑問，應包括 任何B類董事)只能基於原因且必須經有權在董事選舉中投票的公司當時已發行股本的投票權 作為一個單一類別一起投票 至少有過半數的持有人投贊成票。

4. 新增 個董事職位和空缺。根據適用法律和當時尚未發行的公司任何類別股本的持有人 通過或根據本公司註冊證書的規定選舉一名或多名董事的權利 (該等董事，“類別董事”和每位，“董事”)或當時尚未發行的任何系列優先股的持有人，以選舉一名或多名優先股、因 增加的核準董事人數或因死亡、辭職、取消資格而在董事會出現的任何空缺而新設的董事職位、 罷免或其他原因應由當時在任的大多數董事(儘管不足法定人數)或唯一剩餘的董事填補。如此當選的任何董事應任職至其所取代的董事的任期屆滿 ，直至其繼任者當選並符合資格為止，但該董事須提前去世、辭職、取消資格或被免職。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

5. 自動 增加/減少授權董事。在本公司任何類別股本的持有人根據或依據本公司註冊證書的規定有權選舉一名或多名類別董事的任何期間內，或當時未發行的任何系列優先股的持有人有權根據本公司註冊證書的規定選舉一名或多名優先股董事的任何期間，則在本公司註冊證書開始生效時，並在有效期內，該權利持續的期間：(A)公司當時的法定總董事人數應自動增加指定數量的董事類別董事和/或優先董事，並且 公司該已發行類別股票的持有人有權選舉董事類別董事和/或該已發行系列優先股的持有人有權選舉優先董事或優先董事；及(B)每個有關級別的董事或董事應任職至有關董事的繼任者已妥為選出並符合資格為止，或直至有關董事擔任有關職位的權利因或依據本公司註冊證書的條文終止為止(以較早發生者為準)， 但須受有關董事較早去世、辭職、喪失資格或免職的規限。除本公司註冊證書條文另有規定或根據本公司註冊證書條文另有規定外，凡本公司任何已發行股票類別的持有人根據或依據本公司註冊證書的規定有權選舉一名或多名類別董事，或任何已發行優先股系列的持有人根據或根據本公司註冊證書的條文有權選舉一名或多名優先股董事，在任何一種情況下，根據或根據本公司註冊證書管理該類別或系列(視何者適用而定)的規定，該等權利被剝奪。每名該等董事或任何當選以填補因該董事去世、辭職、喪失資格或免職而出現的空缺的董事的任期將立即終止，而本公司的法定董事總數應自動減去指定的董事人數。

6. 無 書面投票。除非公司章程另有規定，否則公司董事的選舉不必以書面投票方式進行。

7. 無累計投票 。在適用法律允許的最大範圍內，應取消累積投票權。

8. 股東特別會議 。除本公司註冊證書另有規定或根據本公司註冊證書的規定外，為任何一個或多個目的而召開的股東特別會議：(A)只可由(I)董事會主席、(Ii)本公司首席執行官、(Iii)本公司首席執行官總裁或(Iv)本公司董事會(根據董事會通過的一項或多項決議) 召開，並應在其決定的時間和日期召開。在特拉華州境內或在特拉華州以外，由董事會的一項或多項決議所指定，以及(B)應持有公司已發行股本不少於10%(10%)投票權的持有者的書面請求，董事會(根據董事會通過的一項或多項決議)召集董事會，並按照公司章程的規定舉行，一般有權就提名、要求召開特別會議的問題或事務(每次提名，問題或事務必須構成股東訴訟的適當事項)，作為一個類別一起投票，根據公司章程提交給公司的主要執行辦公室的公司祕書。除前款規定外，其他任何人不得召開股東特別會議。任何股東特別會議均可由董事會或召開股東特別會議的人士(如非董事會)在召開股東特別會議前的任何時間推遲。 。

9. 附例修正案 。為促進但不限於特拉華州法律賦予的權力，董事會明確授權董事會制定、更改、修改和廢除公司章程，但受公司股東有權更改或廢除任何章程的限制，無論這些章程是否由他們採納。除本公司註冊證書規定或依據本公司註冊證書規定須投贊成票外，本公司股東擬訂立、更改、修訂或廢除的本公司任何附例均須獲得一般有權投票的本公司當時已發行股本投票權的至少百分之六十六及三分之二(66⅔%)的持有人投贊成票，作為一個單一類別投票。

第七。 股東行動。除本公司註冊證書條文另有規定外，本公司股東在任何股東年會或特別會議上要求或準許採取的任何行動，均不得經股東同意而代替股東會議。

第八。 免責。董事或公司高級職員不對公司或其股東因違反董事或高級職員(視情況而定)的受託責任而承擔金錢上的損害賠償責任，除非《董事條例》不允許此類責任豁免或 限制。對前述句子的任何修改、修改、廢除或刪除不應 不利影響董事或公司高管根據本條第八條就上述修改、修改、廢除或刪除之前發生的任何行為或不作為而享有的任何權利或保護。

第九.裁決某些爭端的論壇。

1. 特拉華州 法院。除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院將是以下案件的唯一和獨家法庭：(A)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱本公司任何董事高管或員工違反本公司或本公司股東受託責任的訴訟；(C)任何旨在解釋、適用或執行DGCL任何條款的民事訴訟；(D)任何旨在解釋、適用、執行或確定本公司註冊證書或公司章程的規定的有效性，或(E)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟；但是，如果特拉華州衡平法院對此類訴訟缺乏管轄權，則在所有情況下，此類訴訟的唯一和排他性法院應是位於特拉華州境內的另一個州或聯邦法院，但該法院對被指定為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。為免生疑問，本第1款不適用於根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)提出訴訟理由的投訴的解決。

2. 聯邦法院 。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則在適用法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的唯一和獨家法院。

3. 應用不執行本條第九條的規定將給公司造成不可彌補的損害，公司應在適用法律允許的最大限度內獲得衡平法救濟，包括禁令救濟和具體履行， 以執行第九條的規定。任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司股票的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第九條的規定。為免生疑問，本條第九條不適用於根據《交易法》提出索賠的任何訴訟。

第十。 修正案。本公司保留隨時並隨時修訂、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，當時有效的特拉華州法律授權的其他條款 可以按適用法律現在或以後規定的方式添加或插入；通過和根據本公司註冊證書授予股東、董事或任何其他任何人的所有權利、優惠和特權 在符合本條第十條保留的權利的前提下授予；但須經第四條B部分第七節、第四部分C第七節和下一句所規定的必要表決或同意。除適用法律和/或本公司註冊證書要求的任何贊成票外，持有公司當時已發行的股本中至少66%(66⅔%)投票權的持有者應 投贊成票，一般有權投票，作為一個類別一起投票，應修改、更改、廢除或採用與第六條、第七條或第八條或本句不一致的任何條款。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

以下籤署的公司註冊人特此確認，放棄的公司註冊證書是他或她在2023年12月21日的行為和行為。

[公司註冊證書籤名 頁]

附件3.2

附例 

的

MOBIX Labs， Inc.

文章 I

股東大會

第 1.1節     年度會議 。如果適用法律要求，應在Mobix Labs， Inc.董事會(“董事會”)的決議或決議指定的日期、時間和地點(如果有)在特拉華州境內或以外舉行年度股東大會，以選舉董事(該名稱可根據適用的 法律更改，簡稱“公司”)。任何年度股東大會均可在召開股東年會之前的任何時間由董事會採取行動予以推遲。

第1.2節      特別會議。(A) ，除非公司的公司註冊證書(br})(包括向特拉華州州務卿提交的設立公司的一系列優先股的任何證書)(該證書可經修訂、修訂和重述，即“公司註冊證書”)的規定另有規定，否則，為任何一個或多個目的召開股東特別會議 ：(I) 可由董事會主席或(A) 董事會主席單獨召開，並在其單獨決定的時間和日期舉行，(B) 首席執行官，(C) 總裁或(D) 董事會(根據董事會通過的一項或多項決議)，並應在董事會決議或決議指定的特拉華州境內或以外的 地點舉行，和(Ii) 應由董事會召集(根據董事會通過的一項或多項決議)，並在適用的日期 (該日期應在提交合格股東的書面請求後九十(90)天內(如適用)或允許公司遵守經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)所需的較晚日期)、時間和地點舉行。在特拉華州境內或之外，董事會應持有公司已發行股本中不少於10%(10%)投票權的一名或多名持有人的書面請求而指定的州內或州外，一般有權就要求召開特別會議的提名、問題或業務 投票(其中每項提名、問題或業務必須構成股東行動的適當事項)，作為單一類別(該等股東，“合格 股東”或此類股東，統稱)一起投票。“合格股東”)，不早於第三十(30)日(30)交付祕書在公司的主要執行辦公室(I) ^這是)任何年度股東大會日期之後的一天，以及(Ii)不遲於第九十(90)日收盤時的 ^這是)在本公司任何股東周年大會日期前一天；但該要求並未於該特別會議前任何時間向本公司各主要執行辦事處的祕書發出書面通知而撤銷，在此情況下，董事會有權取消該特別會議，即使本公司可能已收到有關提名、問題或召開該特別會議所涉及的事務的委託書。儘管有上述規定，如果該等 合資格股東(或合資格代表)沒有或該等合資格股東(或其合資格代表)沒有(視何者適用而定)出席本公司股東特別會議以提出該提名、問題或業務， (I) 將不會在該特別會議上考慮或處理該提名、問題或業務，召開特別會議的問題或事務可能已被公司收到 和(Ii) 該特別會議的主席應確定並向該特別會議聲明該提名、問題或事務未按照 第1.2節的規定適當地提交該特別會議，並應向該特別會議聲明該提名、問題或事務不得處理。除 1.2節規定外，其他任何人不得召開股東特別會議。任何股東特別會議均可由董事會或召開股東特別會議的人士(如非董事會)在召開股東特別會議前的任何時間推遲。 。在股東特別會議上處理的事務應限於通知所述的目的。

(B)             1.2(A)節規定的合格股東或合格股東(視情況而定)的書面請求。 應 (I)説明要求召開的公司股東特別會議的一個或多個目的，幷包括(A) 構成該特別會議目的或目的的提名、問題或事務的簡要説明，(B) 任何此類問題或事務的文本(包括提議審議的任何一項或多項決議的文本)，(B) 。如果該 業務包括修訂本章程(其內容可能被修訂和重述)的建議，則為擬議修訂的文本，(C) 在該特別會議上考慮該提名或問題或處理該業務的一個或多個原因，以及(D) 該合格股東或每個該合格股東(視情況而定)在該提名、問題或業務中的任何重大利益，以及代表其提出該請求的每一實益所有人(如有)的任何重大利益。(Ii) 該等合資格股東或每名該等合資格股東(視何者適用而定)在本公司的 賬簿上的姓名或名稱及地址，以及代表其提出該項要求的每名實益擁有人(如有)的姓名或名稱及地址；(Iii) 由該等合資格股東或每名該等合資格股東(視何者適用而定)實益擁有及記錄在案的本公司股本股份的類別、系列及數目，及代表其提出該項要求的每名實益擁有人(如有)；(Iv) 表示該合資格股東或每名該等合資格股東(視情況而定)是有權在該特別會議上投票的本公司股本股份的記錄持有人，且該合資格股東(或一名合資格代表)或每名該等合資格股東 (或一名合資格代表)(視何者適用而定)打算親自或委派代表出席該特別會議，以提出該提名、 問題或業務，及(V) 關於該合資格股東或每一名該等合資格股東(如適用)或每名實益擁有人，如果代表其提出該請求的任何人打算或屬於打算 (A) 以委託書和/或委託書的形式向至少一定比例的公司已發行股本中的持有人交付選舉該被提名人或批准或通過構成該特別會議的目的或目的的該問題或事務所需的百分比的委託書和/或(B) 以其他方式向該公司的股東徵集委託書以支持該提名、問題或事務。

第 1.3節會議通知 。當股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時，應發出會議通知 ，説明會議的地點、日期和時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及在特別會議的情況下，召開會議的目的。除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何會議的通知應在會議日期前不少於十(10) 但不超過六十(60)天發給有權在該會議上投票的每一名股東，自確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期起計。

 1.4     休會。 任何股東會議，無論是年度會議還是特別會議，均可不時休會，以便在同一地點或其他地點(如有)重新召開，並且如果股東和受委代表可被視為親自出席或委託代表出席該休會會議並在休會的會議上進行投票，則無需就任何該等休會會議發出通知，條件是：(Br)在舉行休會的會議上宣佈了 ，(Ii)顯示了 ，在預定的會議時間內，在 使股東和委託持有人能夠通過遠程通信方式參加會議的同一電子網絡上 或(Iii)根據本章程 第1.3節發出的會議通知中規定的 。在休會上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過 三十(30)天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如果在延會後為有權投票的股東確定了新的記錄日期，則董事會應根據本章程 第1.8節為該延會的通知確定一個新的記錄日期，並應向每一名有權在該續會上投票的股東發出關於該續會的通知 。

 1.5     法定人數。 除非適用法律、公司註冊證書或本附例的規定另有規定，否則在每次股東大會上，有權在會上投票的公司當時已發行的股本股份中有投票權的多數股東親自或委託代表出席即構成法定人數。在 未達到法定人數時，出席股東可不時以本附例 第1.4節規定的方式，以過半數投票權將大會延期，直至達到法定人數為止。如果屬於(A) the Corporation，(B) 另一家公司有權在董事選舉中投票的股份的多數由公司直接或間接持有，或(C) 任何其他實體，如果該其他實體的多數投票權直接或間接由公司持有，或如果該其他實體的多數投票權由公司直接或間接控制，則公司股本的股份無權投票，也不得計入法定人數；但上述規定不應限制本公司以受託身份持有的股票，包括但不限於其自有股本的投票權。

 1.6     組織。 股東會議應由董事會主席(如果有)主持，如果首席執行官缺席，則由首席執行官主持，如果首席執行官缺席，則由董事會指定的主席主持，如果首席執行官缺席，則由在會議上選定的主席主持。祕書應擔任會議祕書，但在祕書缺席時，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

第 1.7節     投票； 代理。除適用法律另有規定或公司註冊證書另有規定外，每名有權在任何股東大會上投票的 股東有權就該股東持有的對有關事項有投票權的公司每股股本股份投一(1) 票。每名有權在股東大會上投票或同意公司行動而無需召開會議(如有)的股東，均可授權另一人或多人代表該股東行事 ，但自其日期起計三(3) 年後不得投票或行事，除非委託書規定了更長的 期限。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合，則委託書應是不可撤銷的。股東可親自出席會議並投票，或向祕書遞交撤回委託書或註明較後日期的新委託書，以撤銷任何不可撤銷的委託書。股東會議上的投票不需要以書面投票方式進行。在選舉董事( 類董事和/或優先 董事(每個術語定義如下)除外)的所有股東會議上，只要出席者達到法定人數，所投的多數票即可當選；但條件是，在為選舉董事( 類董事和/或優先董事除外)而召開的任何股東會議上，如有出席者達到法定人數，且有一名或多名股東(A) 根據本章程 第1.13節的規定提名一名或多名個人進入董事會，從而被提名進入董事會的人數超過 空缺席位的數量，並且(B) 在第十(10)日或之前沒有撤回此類提名或提名^這是)在本公司首次向股東發出會議通知的日期的前一天，所投的多數票應足以選出 。當任何股東會議達到法定人數時，在該會議上提交給股東的所有其他選舉、問題或事務應通過對提交給股東的任何此類選舉、問題或事務 投贊成票而決定，除非該選舉、問題或事務符合公司註冊證書、適用於公司的本章程、規則 或任何證券交易所的規定、適用於公司或其證券的任何法規或特拉華州法律的明文規定，需要進行不同數量的投票或按類別或系列投票，在這種情況下，應適用該明文規定。就本附例而言，“過半數票”指對“被提名人、問題或業務”所投的“過半數”票數，超過“對”該等被提名人、問題或業務所投的“票數”。

(Iii)            除 1.13(A)(Ii)節的要求外，還必須及時更新和補充股東通知(以及提交給本公司的任何與此相關的其他信息)(A) (如有必要)，以使該通知中提供或要求提供的信息截至記錄日期(S) 時真實正確，以確定有權獲得通知和在其上投票的股東 。年會及截止日期為年會或其任何延期、重新安排、延期或其他延遲的十(10)個 工作日，(B) 提供公司 可能合理要求的任何其他信息。任何此類更新、補充或補充信息(包括根據 1.13(A)(Ii)(C)(16)節提出的要求) 必須在要求提供額外信息的情況下，立即提交給公司主要執行辦公室的祕書(A) ，並在請求之後立即提交給公司的主要執行辦公室的祕書，答覆必須在不遲於公司提出的任何此類請求中規定的合理時間內提交給公司的主要執行辦公室的祕書；或(B)對於任何信息的任何其他更新或補充， 不遲於會議記錄日期(S)  後五(5)個工作日(如果是截至記錄日期(S)需要進行的任何更新和補充)，且不遲於會議或任何休會、重新安排日期前八(8)個 業務 天，延期或其他延遲(如果是需要在會議前十(10)個 工作日進行的任何更新或補充，或任何延期、重新安排、延期 或其他延遲)。此外，在不遲於大會或任何休會、重新安排、推遲或其他延遲的五(5)個工作日之前，發出提名通知的股東應向公司提供合理證據，證明該股東已符合規則  14a-19的要求。未能及時提供本節 1.13(A)(Iii) 要求的任何更新、補充、證據或其他信息，將導致提名、提名或業務 不再有資格在會議上審議。如果股東未能遵守規則 14a-19的要求(包括因為股東未能向公司提供規則 14a-19所要求的所有信息)，則該股東提出的一項或多項提名沒有資格在會議上當選。為免生疑問，本條款 1.13(A)(Iii) 規定的更新和補充或提供額外信息或證據的義務 不應限制本公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利，不應根據本條款 1.13延長任何適用的截止日期，或允許或被視為允許以前根據本條款 1.13提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新的提名。任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他根據本 1.13節提交通知的股東的正常業務活動不應僅因為該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人被指示準備和提交本 1.13節所要求的通知而被要求披露。 1.13應 代表受益所有人。

(Iv)            儘管 1.13(A)(Ii) 節第二句中有任何相反的規定，但如果董事的人數由一般有權投票的股東選舉進入董事會(為免生疑問，應排除  類董事和/或優先董事)在年度股東大會上增加，且公司至少在第一次 (1)天前一百(100)天沒有公佈提名額外董事職位的候選人^ST)前一年股東年會週年時， 第1.13節規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於選舉該等額外董事職位的提名人， 如果應在不遲於第十(10)日營業時間結束前在公司主要執行辦公室向祕書遞交通知

這是

)該公司首次公佈該等公告的翌日。

(B)            股東特別會議。本公司股東特別會議只可處理根據本公司會議通告(或其任何副刊)向股東特別會議提出的事項。如果董事會已決定董事應在公司股東特別會議上選舉，則可在公司股東特別會議上提名一名或多名董事，由一般有權投票的股東根據公司的會議通知(或其任何補編)選出一名或多名董事(為免生疑問，應排除 類董事和/或首選董事)(但是，公司會議通知中提到的董事選舉或董事會成員選舉不應包括也不應被視為包括提名)(I)由董事會或在董事會指示下進行 或(Ii)由在本節 1.13中規定的通知交付給祕書時已登記在冊的公司股東 提交給祕書，祕書有權在會議上和選舉後投票，並遵守本節 1.13中規定的通知程序。如果公司召開股東特別會議以由一般有權投票的股東選舉 一名或多名董事進入董事會(為免生疑問，應 排除 類董事和/或優先董事)，任何有權在這種選舉中投票的股東可提名一名或多名個人(視情況而定)當選 ，該職位(S)在公司根據 1.13(B)(Iii)節的會議通知中規定。如果 第1.13(A)(Ii)節規定的股東通知應在不早於第120(Br)日營業結束前在公司的主要執行辦公室 交付給祕書

這是

)在該特別會議之前一天，不遲於第九十號晚些時候結束工作 (90

這是^{)該特別會議前一天或第十(10)日}這是^{)首次公佈該特別大會日期及董事會提名在該特別會議上選出的被提名人(S) 的日期的翌日 。在任何情況下， 公司股東特別會議延期或延期的公告將不會開啟上述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。}(C)            總公司。^{(I) 附加要求和程序。}(A)            to 符合根據 1.13(A)(I)(C)節由公司股東提名參加選舉的資格，則個人 必須按照本 1.13節規定的遞送通知的適用期限向祕書提供：^{(1) 一份經簽署並填寫的書面問卷(採用祕書應根據 第1.13(A)(C)節提名該個人參加選舉的股東的書面請求提供的格式，該格式應由祕書在收到請求後十(10) 天內提供)，其中載有關於該個人的背景和資格的信息以及公司為確定該個人是否有資格擔任公司的董事或作為公司的獨立董事而合理需要的其他信息；}(2) 個人的書面陳述和承諾，即除非事先向公司披露，否則該個人不是、也不會成為任何投票協議、安排、承諾、保證或與任何人關於該個人如果當選為公司董事成員將如何就任何問題投票的 一方的承諾；^{(3) 個人的書面陳述和承諾，除非事先向公司披露，否則該個人不是、也不會成為任何第三方補償安排的一方；}(4) 個人的書面陳述和承諾，即如果當選為公司董事，該個人將遵守並將 繼續遵守公司的公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和交易準則，以及適用於董事的、在該個人擔任董事期間有效的其他政策和準則(如果該個人提出要求，祕書將向該個人提供當時有效的所有此類政策和準則)；以及

(5) 該個人的書面陳述 和承諾，表明該個人如果當選為公司董事，將在 董事會任職滿一個任期。

(B)            除非按照第1.13節規定的程序提名和選舉，否則任何 個人都沒有資格被公司股東提名為第1.13（a）（i）（C）節規定的公司董事   除非符合本 第1.13節的規定，否則股東提出的任何事務不得在公司股東會議上進行。 ^{(C)             董事會或適用的股東大會主席應有權並有責任決定並向股東大會宣佈 未按照本第1.13節規定的程序作出提名或提出業務，或該等提名或業務未適當提交股東大會。 董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行。}(D)            儘管 第1.13節有任何相反規定 ，除非適用法律另有要求，如果股東（或股東的合格代表）未親自出席會議提出提名或其他事務，則應視情況而定，不考慮該提名或事務，儘管公司可能已收到與該等提名 或業務有關的委託書，並已將其計算在內以確定法定人數。就本第1.13節而言 ， 被視為股東的合格代表的人員必須是該 股東的正式授權的高級職員、經理或合夥人，或者必須通過該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸文件 授權，在會議上代表該股東行事，並且該人員必須出示該書面文件或電子傳輸文件，或書面或電子傳輸的可靠 複製件。^{(E)            在不限制第1.13節的情況下，股東還必須遵守《交易法》關於第1.13節所述事項的所有適用要求，應理解，第1.13節中對《交易法》的任何引用並不旨在也不應限制適用於第1.13節所述提名或業務的任何要求， 並且遵守第1.13節是股東進行提名或提出業務的唯一方式。}(ii)            就本第1.13節而言，   

(iii)            儘管第1.13節中有任何相反規定，但如果（A）該股東已按照第14 a-8條的規定向公司提交了有關該業務的提案，且（B）該股東的提案已包含在公司為徵求股東大會代理人而準備的代理聲明中，則第1.13節中關於任何業務提案的通知要求應被視為已被股東滿足。    除非公司註冊證書另有規定或依據公司註冊證書另有規定，並遵守《交易法》第14 a-8條和其他適用規則和條例，否則第1.13條中的任何內容均不得解釋為允許任何股東或賦予任何 股東在公司的委託書中包括或傳播或描述任何提名或業務的權利。  ^物品 II董事會^{第2.1節      數量; 資格。根據適用的法律以及當時尚未行使的公司 任何類別股本持有人根據公司註冊證書的規定選舉一名或多名董事（此類董事， “類別董事”，每名“類別董事”）或任何系列優先 股持有人的權利（如果有）  ，根據公司註冊證書的規定，董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄。 董事不必是股東。} 第2.2節     辭職； 新設立的董事職位和空缺。任何董事在通知本公司後，可隨時辭職。根據公司註冊證書的規定，當時尚未發行的公司任何類別股票的持有人 有權選舉一名或多名 類董事或當時尚未發行的公司任何系列優先股的持有人 選舉一名或多名優先董事，在每種情況下，根據公司註冊證書的規定，因增加授權董事人數或因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而在董事會出現任何空缺而新設的董事職位，應 由當時在任的大多數董事(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的 董事單獨填補。如此當選的董事的任期至其所接替的董事的任期屆滿為止，直至其繼任者當選並符合資格為止，但該董事須提前去世、辭職、喪失資格或被免職。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。^{第2.3節      定期會議。董事會定期會議可在特拉華州境內或以外的地點以及董事會不時決定的 時間舉行。}第2.4節      特別會議 。董事會特別會議可在特拉華州境內或以外的任何時間或地點舉行，只要董事會主席、首席執行官、總裁或有權投全體董事會至少一半投票權的董事召集。董事會特別會議的通知應由召開會議的一名或多名人士或按召開會議的一名或多名人士的指示發出：(A)如以郵遞方式遞送通知，則至少在特別會議前五(5) 天 ；(B)如以快遞方式遞送通知，則至少在特別會議召開前四十八(48)小時遞送；(C)如以電子郵件遞送通知，則至少在特別會議召開前二十四(24)小時遞送( ) 。

 第2.5節允許召開     電話會議。董事會成員或董事會指定的任何委員會可以通過電話會議或其他通訊設備參加董事會的會議，所有參加會議的個人都可以通過該設備聽到彼此的聲音，根據本 第2.5節的規定參加會議即構成親自出席該會議。

第 2.6節     法定人數； 需要投票才能採取行動。在所有董事會會議上，有權在整個董事會中投多數票的董事構成處理業務的法定人數。除公司註冊證書、 本附例或適用法律另有規定外，出席 法定人數會議的董事有權投的多數票應為董事會行為。

 2.7     組織。 董事會會議由董事會主席(如有)主持，如果董事長缺席，則由首席執行官(如有)或首席執行官(如有)主持，如首席執行官缺席，由總裁(如有)主持，或由會議選定的主席主持。祕書應擔任會議祕書，但在祕書缺席時，會議主席可任命任何個人擔任會議祕書。

 第2.8節     經董事一致同意後採取的行動。除公司註冊證書或本附例另有限制外， (A) 任何董事會或其任何委員會會議上要求或允許採取的任何行動，如果董事會或該委員會(視情況而定)的所有成員以書面或電子方式表示同意，則可在不開會的情況下采取  同意，並且(B)同意可以以特拉華州公司法 116節允許的任何方式記錄、簽署和交付(如現有或以後可能被修訂)，“DGCL”)。在採取行動 後，與之有關的同意書應以保存會議記錄的相同紙張或電子形式與董事會或其 委員會的議事記錄一起提交。

第三條 

委員會

 3.1     委員會。 董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。 董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上取代任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的一名或多名成員(無論其是否構成法定人數)可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何此類委員會，在適用法律允許的範圍內，在董事會決議或本章程規定的範圍內，應擁有並可行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上加蓋公司印章。董事會指定的每個委員會應定期保存會議紀要。

 第3.2節     委員會規則。除董事會另有規定外，董事會指定的各委員會可就其業務的開展制定、更改和廢除 規則。在沒有該等規則的情況下，各委員會的事務處理方式應與董事會根據本附例第二條  處理業務的方式相同，但在本附例第二條 的範圍內進行必要的修改，以取代董事會及其成員；然而，除指定該委員會的董事會決議或其任何修訂或補充規定的範圍外，(A) 委員會例會的時間及地點可由董事會決議或委員會決議決定，(B)委員會的 特別會議亦可由董事會或委員會決議召開，及(C)委員會特別會議的通知亦應向該等委員會的所有候補成員發出，該等候補成員有權出席該等委員會的所有會議。

 3.3     小組委員會。 除非指定委員會的董事會決議另有規定，委員會可設立一(1) 或 多個小組委員會，每個小組委員會由一(1) 或多名委員會成員組成，並將委員會的任何 或所有權力和權力委託給小組委員會。除本條 III中提及委員會及委員會成員外，本附例中凡提及委員會或委員會成員之處，應視為包括提及小組委員會或小組委員會成員。

 IV條

高級船員

 4.1     高級管理人員；選舉；資格；任期，辭職；免職；空缺。董事會選舉首席執行官一名、總裁一名、首席運營官一名、財務總監一名、祕書一名，並從董事會成員中推選董事會主席一名。董事會亦可推選一名或多名副總裁、一名或多名助理祕書、一名司庫及一名或多名助理司庫，以及董事會不時認為必要或適當的其他人員。每名高級職員的任期至其當選後的下一次股東年會後的第一次董事會會議為止，直至其繼任者獲選並具備資格為止，或直至其較早前去世、辭職或被免職為止。 任何高級職員經書面通知本公司後，可隨時辭職。除非公司註冊證書 另有規定，否則董事會可隨時免職任何高級職員，不論是否有理由，但此種免職不得損害該高級職員與公司的合同權利(如有)。任何數量的職位都可以由同一人擔任。本公司任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的任何空缺，可由董事會在任何例會或特別會議上填補 任期的剩餘部分。

 第4.2節     高級管理人員的權力和職責。公司的高級管理人員在公司的管理中擁有本附例或董事會決議所規定的權力和職責，在未作規定的範圍內，其權力和職責一般屬於其各自的職位，受董事會控制。董事會可以要求任何高級管理人員、代理人或員工為其忠實履行職責提供擔保。

 第4.3節     指定律師和代理人；對其他實體的證券進行投票。除董事會決議另有規定外，董事會主席、首席執行官或總裁可不時指定一名或多名公司的受權人或代理人，以公司的名義並代表公司投票表決公司有權作為任何其他公司或其他實體的股票或其他證券的持有人投票，其任何股票或其他證券可由公司持有。在該等其他法團或其他實體的股票或其他證券持有人的會議上，或以該等其他法團或其他實體的名義同意該等其他法團或其他實體的任何行動時， 並可指示獲委任的一名或多名人士投票或給予該等同意的方式，並可以本公司的名義及代表本公司籤立或 安排籤立其認為必需或適當的所有委託書或 其他文書。 4.3節規定的、可轉授給代理人或代理人的任何權利，也可由董事會主席、首席執行官或總裁直接行使。

文章 V

庫存

 5.1     證書。 公司的股本應以證書表示；但董事會可通過一項或多項決議規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證書股票。任何該等決議不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。 持有股票所代表的本公司的每名股本持有人，均有權獲得由本公司簽署或由本公司任何兩(2)名 授權人員簽署的證書，代表以 證書格式登記的股份數目。現授權本公司的行政總裁、總裁、財務總監及祕書，以及獲董事會(決議或決議)或本附例授權的本公司任何其他高級人員，由本公司簽署或以本公司名義簽署證書。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。 如果任何已在證書上簽名或其傳真簽名已被放置在證書上的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出之前 已不再是該高級職員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由公司發出，其效力與該人在簽發之日為該高級職員、轉讓代理人或登記員的效力相同。公司無權以無記名形式簽發證書。

第 5.2節     遺失、被盜或銷燬股票；發行新股票或無證書股票。公司可發行新的股票或無證股票，以取代其之前簽發的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票。 公司可要求遺失、被盜或被毀股票的所有人或該所有人的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償因任何該等股票被指遺失、被盜或銷燬，或因發行該等新股票或無證書股票而向公司提出的任何申索。

第 5.3節     限制。 如果公司發行的任何股票沒有根據修訂後的1933年《證券法》(“證券法”)登記，並且根據適用的州證券法登記或符合條件，則未經 公司同意，不得轉讓此類股份，並且證明該等股份的證書或特拉華州法律要求的通知(視情況而定)應基本上 包含以下説明(或董事會決議通過的其他説明)：

這些證券受公司章程( 可被修訂、修訂和重述)中關於可轉讓性的限制，未經公司同意，不得轉讓 ，除非經修訂的1933年證券法和適用的州證券法允許轉讓。

條款 VI

賠償

第 6.1節     獲得賠償的權利。公司應在適用法律允許的最大限度內，對因 個人或其作為法定代表人的個人現在或曾經是公司董事或公司高管，或在擔任董事或公司高管期間，成為或被威脅成為一方或以其他方式參與任何訴訟、 訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查程序)的任何個人 ，給予賠償並使其不受損害。是或曾經是應本公司的要求，作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、 僱員、代理人或受託人服務，包括就員工福利計劃、其參與者或受益人提供的服務，無論該訴訟的依據是指控 以董事高級職員、僱員、代理人或受託人的正式身份或任何其他身份在擔任董事時就所蒙受的一切法律責任及損失及開支(包括律師費、判決、罰款、ERISA(br}消費税或罰款及為達成和解而支付的金額)實際和合理地由該被保險人招致的費用，如果該被保險人 本着善意行事，並且以其合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該被保險人的行為是非法的。

第 6.2節     預付費用 。公司應在適用法律不禁止的範圍內，在最終處置前支付被保險人為任何訴訟辯護而產生的費用(包括律師費)；但是，在適用法律要求的範圍內，只有在收到被保險人承諾償還所有預付款的情況下，才應在訴訟最終處置之前支付此類費用 如果最終確定被保險人無權根據條款 VI或其他條款獲得賠償，則應支付此類費用。

第 6.3節     索賠。 如果在公司收到被保險人就此提出的書面索賠後三十(30)天內仍未全額支付根據本條 VI提出的賠償或預支費用索賠， 被保險人可以提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則有權 支付起訴該索賠的費用(包括律師費)。在任何此類訴訟中，公司有責任證明被保險人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或預支費用。

第 6.4節權利的非排他性 。本條 VI賦予任何受保人的權利不排除該受保人根據任何法規、公司註冊證書的規定、本章程、協議、股東或無利害關係董事的投票權或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第 6.5節     其他 來源。本公司有義務(如有)向任何曾經或正在應本公司要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利性實體的高管、僱員或代理人提供服務的受保人 提供賠償或墊付費用 應扣除該承保人從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體收取的任何賠償或墊付費用的金額。

第6.6節      修正案或廢止。對本條款 VI前述條款的任何修訂、廢除、修改或刪除不得 對在該等修訂、廢除、修改或刪除時間 之前發生的任何行為或不作為，對任何被保險人在本條款下的任何權利或保護造成不利影響。

第6.7節      其他 賠償和預付費用。本條款 VI不限制公司在適用法律允許的範圍內，以適用法律允許的方式，在適當的公司行動授權時，向被保險人以外的人賠償和墊付費用的權利。

第 6.8節     某些 條款。就本條 VI而言：(A) 凡提及“本公司”，除所成立的法團外，應包括在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括某一組成公司的任何組成部分)，而如果該合併或合併繼續分開存在，則本應有權向其董事、高級職員以及 僱員或代理人提供賠償，以便任何現在或曾經是該組成法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或現在或 應該組成法團的要求作為另一法團、合夥企業的高級職員、僱員或代理人提供服務的任何人，合營企業、信託或其他企業，在本條 第六條下，對由此產生的公司或尚存的公司的地位，應與該人對該組成公司的地位相同，猶如其單獨存在已繼續存在一樣； (B) 對“其他企業”的提及應包括員工福利計劃；(C) 對“罰款”的提及 應包括就任何員工福利計劃對某人評估的任何消費税；(D) 對“應董事或其任何合併子公司的請求提供服務”的提及應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人對僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任的任何服務，或涉及上述董事、高級職員、僱員或代理人提供的服務的任何服務；和(E) 所指的“僱員退休收入保障法”應指經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》。

 6.9     保險。 本公司有權代表任何人購買和維護保險，該人現在是或曾經是本公司的董事人員、高級職員、員工或代理人，或應本公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人提供服務，以承擔因 該人以任何上述身份產生的或因其身份而產生的任何責任，公司是否有權根據 VI節或 145節對該人進行賠償。

第 6.10節其他     賠償 。除本條 VI的其他條款另有規定外，公司有權賠償任何曾是或曾經是公司僱員或代理人，或在擔任公司僱員或代理人期間應公司要求作為另一公司或合夥企業或合夥企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人的公司請求而成為或被威脅成為任何訴訟( )的一方的人。包括與員工福利計劃、其參與者或受益人有關的服務， 無論訴訟的依據是指控以董事、高管、員工、代理或受託人的官方身份或 以董事高管、員工、代理或受託人的任何其他身份針對該人實際和合理地發生的所有法律責任和損失以及費用 (包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款和支付的和解金額) 如果該人本着善意行事，且其行事方式合理地相信符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟而言，該人沒有合理理由相信該人的行為是非法的。董事會有權授權本公司第(1) 至第(Br)(4) 款 第145(D) 款中指定的任何一位或多位人士決定員工或代理人是否有權根據本 6.10款或本公司第145(A) 和(B) 條獲得賠償。

第 6.11節關於賠償的     限制。儘管有本條款 VI的前述規定，除 6.3節、 145(C) 節或公司註冊證書要求外，公司沒有義務根據本條款 VI就任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)對任何被保險人進行賠償：

(A)已根據任何法規、保險單、賠償條款、投票權或其他規定實際支付給受保人或其代表的             ，但超出已支付金額的任何超額部分除外；

(B)根據《交易所法案》第16(B)            條，或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似條款，對利潤進行會計核算或返還的責任(包括根據任何和解安排)；

(C)根據《交易法》的要求，由該受保人向公司報銷任何獎金或其他基於激勵的或基於股權的補償，或該受保人出售公司證券所實現的任何利潤(包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(            -Oxley)第304節對公司的會計重述產生的任何此類報銷)的任何報銷(包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》( -Oxley Act)第304節對公司進行的任何此類報銷)，或該被保險人違反薩班斯-奧克斯利法案 第306條購買和出售證券所產生的利潤向公司支付)，如果該被保險人對此負有責任(包括根據任何和解安排)；

(D)由該受保人發起的            ，包括由該受保人對本公司或其董事、高級管理人員、僱員、代理人或其他受保人提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非(I) 董事會在其發起之前授權了該訴訟(或該訴訟的相關部分)，(Ii) 本公司根據適用法律賦予本公司的權力，以其唯一的 酌情權提供賠償，(Iii) 賠償以其他方式要求根據 第6.3節進行，或(Iv)適用法律以其他方式要求 賠償；或

(E)如果適用法律禁止，則為            。

 VII條

雜類

第 7.1     財政年度。公司的會計年度由董事會決議決定。

 7.2     印章。 公司的公司印章上應刻有公司的名稱，並應採用董事會不時批准的格式 。

第 7.3節     通知方式。除本附例另有規定或適用法律允許外，發給董事及股東的通知應 以書面或電子傳輸方式發出，並以郵寄、速遞服務或電子郵件方式送交董事或股東 於本公司記錄所載的地址。

第7.4節      放棄股東、董事和委員會會議的通知。由有權獲得通知的人給予的任何放棄通知，無論是在通知所述時間之前或之後，均應被視為等同於通知。任何人出席會議應構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。股東、董事或董事會成員在任何例會或特別會議上處理的事務 或目的都不需要在放棄通知中明確 。

第 7.5節     Form of 記錄。由公司或代表公司在日常業務過程中管理的任何記錄，包括股票分類賬、賬簿和會議記錄，可以保存在任何信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)上，或通過任何信息存儲設備、方法或以其形式保存；條件是這樣保存的記錄可以在合理的時間內轉換為清晰可讀的紙質形式，並且對於股票分類賬，這樣保存的記錄必須符合適用的法律。

 7.6     分紅。 董事會在符合適用法律和公司註冊證書中的任何限制的情況下，可以宣佈並支付公司股本的流通股股息。根據適用法律和公司註冊證書中的任何限制，股息可以現金、財產或公司股本的 股票支付。 董事會可從公司任何可用於股息的資金中撥出一筆或多筆準備金用於任何 正當用途，並可取消任何此類準備金。

《附例》第7.7節      修正案。董事會可更改、修訂或廢除本章程，並可制定新的章程，但股東可制定其他章程，並可修改和廢除任何章程，無論其是否採納。除公司註冊證書規定或根據公司註冊證書的規定所要求的任何贊成票外，公司股東擬製定、更改、修訂或廢除的任何公司章程均須獲得當時有權投票的公司已發行股本至少66 三分之二(66⅔%)的股東投贊成票， 作為單一類別一起投票。

第 7.8節     爭端裁決論壇。

(A)特拉華州             法院。除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院將是以下案件的唯一和專屬法庭：(I) 代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序， (Ii) 任何聲稱本公司任何董事、高級職員或僱員違反對本公司或本公司股東的受託責任的訴訟，(Iii) 任何解釋、適用或強制執行DGCL任何條款的民事訴訟， (Iv) 任何民事訴訟以解釋、適用、強制執行或確定公司註冊證書或本附例的規定的有效性，或(V) 任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟；但是，如果 特拉華州衡平法院對此類訴訟沒有管轄權，則在所有情況下，此類訴訟的唯一和排他性法院應是位於特拉華州境內的另一個州或聯邦法院，但該法院對被指定為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。為免生疑問，本節 7.8(A) 不適用於根據證券法提出訴因的任何投訴的解決。

(B)            聯邦法院。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則在適用法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的唯一和獨家法院。

(C)            申請。 未能執行 7.8節的規定將給公司造成不可彌補的損害，公司有權在適用法律允許的最大限度內獲得衡平法救濟，包括強制令救濟和具體履行， 以執行 7.8節的規定。任何人購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意 第7.8節的規定。為免生疑問，本 第7.8節不適用於根據《交易法》提出索賠的任何訴訟。

第 7.9節     構造； 定義。除文意另有所指外，本附例的解釋應以一般規定、 的解釋規則和DGCL中的定義為準。在不限制本節 7.9中一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，術語“人”包括公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業以及自然人。在本附例中，凡提及DGCL的某一節，應視為指不時修訂的該節及其任何後續條文。

自2023年12月21日起生效 。

附件4.1

數

數

股份

有關某些定義，請參閲反向定義

CUSIP 60743G 100

Mobix Labs，Inc.

根據特拉華州法律註冊成立

A類普通股

茲證明

是該公司的所有者

每股A類普通股面值0.00001美元的繳足股款和免税股票

MOBIX Labs，Inc.

(“公司”)

交回本證書後，可親自或由正式授權的受權人在公司賬簿上轉讓，並加註適當批註。

除非由轉讓代理人會籤並由註冊官登記，否則本證書無效。

見證公司的印章及其正式授權人員的傳真簽名。

首席執行官

企業印章

特拉華州

首席財務官

保管人

(客户)(小調)

十

耳鼻喉科

作為整個租户

JT 10

作為有生存權的聯權共有人，而不是作為共有共有人

在給未成年人的制服禮物下

第 幕

(州)

也可以使用其他縮寫，但不在上面的列表中。

律師有權轉讓該公司帳簿上的上述股票，並有權對該房產進行全面的替代。

日期：

根據特拉華州法律註冊成立

CUSIP 60743G 118

授權證書

本授權書 證明_

，或已登記的轉讓人，是在此證明的權證的登記持有人(“

認股權證

並且每一個

搜查令

)購買A類普通股，每股面值0.00001美元(

普通股 股票

“)，美國特拉華州公司Mobix Labs，Inc.

公司

“)。每份完整認股權證使 持有人在下述認股權證協議所述期間行使權力時，有權按行使價(“

[認股權證價格]

) 根據認股權證協議確定，以合法貨幣支付(或通過

無現金鍛鍊

根據本授權證書和授權協議中規定的條件，在退還本授權證書並支付授權價格後，在本授權證書中使用但未在授權協議中定義的術語具有本授權證書中定義的術語的含義。

每份完整的認股權證最初可針對一股繳足股款且不可評估的普通股行使。行使任何認股權證時，本公司將不會發行零碎股份。 如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得普通股的零碎權益，則本公司將在行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股股數向下舍入至最接近的整數。認股權證行使時可發行的普通股股份數目會因認股權證協議所載事項的發生而作出調整。

任何認股權證的普通股每股初始認股權證價格 等於每股11.50美元。認股權證價格可能會在認股權證協議中規定的特定事件發生時進行調整。

在符合認股權證協議所載條件的情況下，認股權證只可在行權期內行使，若於行權期結束時仍未行使，該等認股權證即告失效。根據認股權證協議中規定的某些條件，認股權證可被贖回。

茲參考 本授權書背面所載的其他條款，該等其他條款在任何情況下均與此地的完整條款具有相同的效力。

此認股權證證書 除非由認股權證代理人會籤，否則無效，該術語在本認股權證協議中使用。

本授權書應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。

MOBIX Labs，Inc.發信人：姓名：標題：大陸股轉信託公司，作為授權代理發信人：姓名：標題：授權書的格式反向本認股權證所證明的認股權證是正式授權發行的認股權證的一部分，授權行使持有人有權收取普通股，並根據截至2023年12月21日的《認股權證協議修訂》發行或將予發行。認股權證協議)， 由本公司正式籤立並交付給紐約公司大陸證券轉讓信託公司作為認股權證代理 (

授權代理

“)，該認股權證協議通過引用併入本文書，併成為本文書的一部分，並在此提及，以描述認股權證代理人、本公司和持有人在本文書項下的權利、權利限制、義務、義務和豁免(以下文字”

持有者

“或”

保持者

“ 分別指認股權證的登記持有人或登記持有人)。認股權證協議副本可由本協議持有人在向本公司提出書面要求後獲得。本授權書中使用但未在本授權書中定義的術語應具有《授權書協議》中賦予它們的含義。

[公司]

[“)，按照本合同條款，金額為$_。簽署人要求以_地址_。如果 上述普通股股數少於本協議項下所有可購買的普通股股數，簽署人要求 以_其地址為_。]

倘若本公司已根據認股權證協議第6.1條要求贖回認股權證，而本公司根據第6.3條要求行使 無現金行權，則本認股權證可行使的普通股股份數目將根據第3.3.1(B)節或認股權證協議第6.3節(視何者適用而定)釐定。若認股權證 為根據認股權證協議第3.3.1(C)節以“無現金基準”行使的私募認股權證，則本認股權證可行使的普通股股份數目須根據認股權證協議第3.3.1(C)節釐定。若根據認股權證協議第7.4節以“無現金基礎”方式行使認股權證，則本認股權證可行使的普通股股份數目 須根據認股權證協議第7.4節釐定。如果認股權證可在認股權證協議允許的範圍內通過無現金行使(I)本認股權證可行使的普通股股份數量將根據認股權證協議中允許 行使該等無現金行使的相關章節確定，及(Ii)本認股權證持有人須完成下列各項：以下籤署人在此不可撤銷地選擇通過認股權證協議的無現金行使條款行使本認股權證所代表的權利，以收取普通股股份 。如果上述普通股股數少於本協議項下所有可購買的普通股股數(在 無現金行使生效後)，簽署人要求以_其地址為_。簽名頁如下日期：20_簽名(地址)(税務識別號碼)

簽名保證：

簽名應由合格的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及信用合作社根據1934年證券交易所法案(或任何後續規則)下的證券交易委員會第17AD-15條的規定，加入經批准的簽字擔保計劃)進行擔保。

附件4.4

修改以保證 協議

本認股權證協議(本“協議”)的修訂日期為2023年12月21日，由開曼羣島豁免公司Chavant Capital Acquisition Corp.(“本公司”)與作為認股權證代理公司(“認股權證代理”)的紐約公司Continental Stock Transfer&(“Continental Stock Transfer& Trust Company”)訂立。

鑑於， 本公司和認股權證代理人是截至2021年7月19日的特定認股權證協議(“現有認股權證協議”；此處使用的大寫術語但本協議中未另有定義的術語應具有現有認股權證協議中賦予該等術語的含義)；

鑑於， 根據現有認股權證協議，本公司分別與Chavant Capital Partners LLC(“保薦人”)、Roth Capital Partners，LLC及Craig-Hallum Capital Group LLC的 承銷商代表(定義見下文)(分別為“代表”及合稱“代表”)訂立若干私募認股權證購買協議，據此，保薦人及代表及/或其指定人(統稱) “私人配售人士”)於發售結束時同時購買合共3,400,000份認股權證(每份為“私人配售認股權證”，統稱為“私人配售認股權證”)，購買價格為每股私人配售認股權證1.00美元，每份私人配售認股權證可按一股普通股(定義見下文 )行使，價格為每股11.50美元，須受現有認股權證協議所載調整的規限；

鑑於， 本公司完成了首次公開發售(“發售”)公司股權證券的單位， 每個單位包括一股公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及 一個公開認股權證(統稱為“單位”)的四分之三，並就此向公開投資者發行及交付 6,000,000,000份可贖回認股權證(“公開認股權證”及連同非公開配售認股權證，“認股權證”)，每份完整認股權證可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元，須受現有認股權證協議所載調整的規限；

鑑於， 於2022年11月15日，本公司、Clay Merger Sub II，Inc.、特拉華州的一家公司(“合併子”)和特拉華州的Mobix Labs，Inc.(“Mobix”)之間簽訂了業務合併協議(經修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。鑑於，業務合併協議規定，除其他事項外，(A)本公司將從開曼羣島豁免的公司歸化為特拉華州公司(“歸化”)，根據該協議，(I)將發行一(1)股A類普通股 普通股(定義見下文)，以換取在緊接歸化生效時間(定義見企業合併協議)之前已發行的每股普通股 的轉換；及(Ii)將發行可行使一(1)股A類普通股的 認股權證，以換取及轉換緊接在歸化生效時間前已發行的每股已發行認股權證；(B)Merge Sub將與Mobix合併(“合併”)，Mobix將作為本公司的全資子公司繼續存在；鑑於， 所有認股權證均受現有認股權證協議管轄；

鑑於， 本公司董事會已確定，業務合併協議擬進行的交易的完成將構成企業合併(定義見現有認股權證協議第3.2節)；

鑑於， 與《企業合併協議》擬進行的交易相關，自本地化生效時間起生效，本公司應修訂現有的認股權證協議，以證明本公司應為特拉華州的一家公司，且每一份公司認股權證應可針對一(1)股A類普通股而不是普通股行使；以及

鑑於，現有認股權證協議第9.8節規定，本公司及認股權證代理可在未經任何登記持有人同意的情況下修訂現有認股權證協議，以消除任何含糊之處，或修正、更正或補充其中所載的任何有瑕疵的條款，或就本公司及認股權證代理認為必要或適宜的事項或問題，增加或更改任何其他有關現有認股權證協議下的事宜或問題的條文，且本公司及認股權證代理認為 不得對登記持有人的利益造成不利影響。

現在， 因此，考慮到前述和本協議所載的相互契諾和協議，在此確認已收到和充分的，並打算具有法律約束力，本協議各方同意如下：

[1.現有權證協議的             修正案 。本公司和認股權證代理特此修訂本第1條規定的現有認股權證協議，自本地化生效時間(如業務合併協議所定義)起生效，並確認並同意本第1條對現有認股權證協議的修訂是必要或適宜的，並且 該等修訂不會對登記持有人的利益造成不利影響：]

鑑於，本公司(特拉華州的Merge Sub II，Inc.)和Mobix Labs，Inc.(特拉華州的Mobix Labs，Inc.)是截至2022年11月15日(經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改的)的特定業務合併協議(經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改)、 其中規定了子公司與Mobix的合併以及與Mobix的合併(“合併”)，合併後，Mobix作為公司的全資子公司繼續存在。

鑑於 根據自本地化生效時間起生效的《企業合併協議》(定義見《企業合併協議》)，本公司由開曼羣島豁免公司本地化為特拉華州公司(“本地化”)，據此，(A)發行一(1)股A類普通股(定義見下文)，以換取及轉換緊接於歸化生效時間前已發行的本公司每股已發行普通股 ，及(B)發行可行使一股A類普通股的認股權證，以換取及於轉換時換取緊接於歸化生效時間前已發行的每股認股權證；

鑑於，公司 希望權證代理代表公司行事，並且權證代理願意就權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回和行使權證而這樣做。

鑑於，本公司希望規定認股權證的形式和規定、發行和行使認股權證的條款，以及本公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免；以及

鑑於，當代表本公司簽署認股權證並由本協議規定的認股權證代理人或其代表會籤時，為履行本公司的有效、有約束力和法律義務，以及授權本協議的簽署和交付，所有必要的行為和事情均已完成。

因此，現在， 考慮到本協議所載的相互協議，雙方同意如下：“

1.3     公司普通股的      參考。

1.3.1         現有認股權證協議(包括所有證物)中對“普通股”的所有提及應指“A類普通股”或“A類普通股”(視乎適用情況而定)。

1.3.2         “A類普通股”指本公司註冊證書所載本公司A類普通股，面值0.00001美元。

1.4認股權證的           可拆分性 。    現刪除現有保證協議的第2.4節 ，代之以以下內容：

故意省略了

1.5           保修 價格。現刪除現有認股權證協議第3.1節的第三句，代之以：

“本公司可自行決定在到期日(定義見下文)前的任何時間調低認股權證價格，為期不少於二十(20)天 ，但不包括星期六、星期日或紐約市銀行一般休市的聯邦假日(”營業日“)，但本公司須向認股權證的登記持有人提供至少三(3)個營業日的事先書面通知，以通知認股權證的登記持有人減價，而且任何此類減價應與所有認股權證的減價幅度相同。”

1.6認股權證的           持續時間 。現刪除現有認股權證協議第3.2節的第一句，並替換為：

“認股權證只能在下列期間(”行權期“)內行使：(A)自企業合併協議(”企業合併“)交易完成後三十(30)天開始，以及(B)在紐約市時間下午5：00終止：(I)企業合併完成之日後五(5)年，(Ii)公司清算，或(Iii)非私人配售的認股權證 認股權證當時由私人買主或本公司任何高級管理人員或董事，或本協議第6.1節規定的他們各自允許的受讓人在本協議第6.3節規定的贖回日期(定義如下)(“到期日”)持有；但是，任何認股權證的行使應以滿足以下3.3.2款中關於有效註冊聲明的任何適用條件為條件。

1.7認股權證的           轉讓 。現刪除現有認股權證協議第5.6節，並代之以以下內容：

故意省略了

1.8A類普通股           註冊 。現刪除現有認股權證協議第7.4.1節的第一句，並將 替換為：

本公司同意，在實際可行的情況下，但在任何情況下，不得遲於業務合併結束後的十五(15)個工作日，本公司應盡其最大努力向證監會提交一份登記聲明，以便根據證券法，登記在行使認股權證後可發行的A類普通股。

1.9           通知。 現刪除現有認股權證協議的第9.2節，代之以：

“本協議授權由認股權證代理人或任何認股權證持有人向本公司發出或提出的任何通知、聲明或要求，如以專人或隔夜遞送方式送達，或如以掛號信或私人快遞服務在交存通知後五(5)天內寄出，則應充分 發出，郵資已付，地址(直至本公司向認股權證代理人提交另一書面地址)， 如下：

Mobix Labs，Inc.

拉古納峽谷路15420號，100號套房

Irvine，CA 92618注意：

凱文·薩米尼

電子郵件：ksamini@mobixlabs.com

根據本協議授權 由任何認股權證持有人或本公司向認股權證代理人發出或提出的任何通知、聲明或要求，如以專人或隔夜遞送方式送達，或如以掛號信或私人快遞服務在交存通知後五(5)天內以掛號信或私人快遞服務寄出，則應在送達時給予足夠的 ，郵資已付，地址(直至認股權證代理人向本公司提交另一地址)， 如下：

大陸股轉信託公司

道富銀行一號，30樓

紐約州紐約市，郵編：10004

“[注意：合規部]”

在每一種情況下，都應將副本發送到：

伊恩·麥凱

收件人：Ian McKay

電子郵件：IMcKay@continentalstock.com”

1.10 貨幣。        特此插入新的第9.10節，如下所示：

“[“貨幣。除非 本協議另有規定，否則本協議中提及的所有貨幣、貨幣價值和美元均指美元（USD）， 本協議項下的所有付款均應以美元（USD）支付。”]”

1.11現對現有認股權證協議的附件A 進行修訂，刪除附件A的全部內容，代之以本協議所附的新附件A 。         

2. 雜項規定。            

2.1權證的效力 。            本協議各方承認並同意，本協議的效力應明確 取決於合併（定義見業務合併協議）的發生，並應自動終止，如果業務合併協議因任何原因終止，則本協議應 無效。

2.2繼任者             本協議中由公司或權證代理人訂立的或為公司或權證代理人的利益訂立的所有契約和條款應約束並符合 其各自的繼承人和受讓人的利益。

            可分割性。 本協議應被視為可分割性，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議雙方擬在本協議中增加一項條款作為本協議的一部分，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。

2.4            適用 法律。本協議的有效性、解釋和履行應在各方面受紐約州法律管轄，但不適用會導致適用另一個司法管轄區的實體法的法律衝突原則。

2.5.            仲裁。 各方均希望本爭議解決條款有效、具有約束力、可強制執行、排他性和不可撤銷，並且 在本協議終止後仍繼續有效。任何爭議、爭議或索賠，無論是在侵權合同中引起的，還是與本協議的執行、違反、終止或有效性有關的(“爭議”)，包括確定本協議的仲裁範圍或適用性，應提交加利福尼亞州奧蘭治縣根據紐約州法律由一名中立和公正的仲裁員進行最終和具有約束力的仲裁。仲裁應由JAMS根據《JAMS綜合仲裁規則和程序》中規定的快速程序進行管理，自生效之日起生效。本合同雙方應在提出仲裁請求後十五(15)天內指定一名仲裁員。 如果在該15天內未指定仲裁員，則應由仲裁機構根據其自生效之日起有效的仲裁規則和程序指定仲裁員。仲裁員應指定開庭的地點和時間。仲裁裁決書應列明仲裁員對事實的認定和法律結論，應在仲裁聽證結束後三十(30)天內將裁決書存檔並郵寄給當事各方。仲裁裁決為終局裁決，對雙方當事人具有約束力，不受上訴或附帶攻擊。對仲裁裁決的判決可以在任何有管轄權的聯邦或州法院進行。如果卡住不再存在或無法獲得，雙方同意美國仲裁協會(“AAA”)應按照生效日期起生效的《商事仲裁規則》中規定的快速程序進行仲裁。在這種情況下，本文中提及的所有JAMS均應為AAA。儘管如上所述，如果雙方認識到違反或威脅違反本協議任何條款將給雙方造成不可彌補的損害，並且雙方在法律上對任何此類違反或威脅違反行為的補救措施將是不充分的 ，各方應有權獲得由任何有管轄權的法院發佈的禁令，包括強制禁令，以命令遵守本協議或禁止和限制此類違規行為。儘管有上述規定，本款規定不適用於為強制執行經修訂的1934年《證券交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。

2.6認股權證協議的            審查 。本協議的副本應在任何合理時間在曼哈頓市和紐約州曼哈頓區的權證代理人辦公室 處提供，供任何註冊持有人查閲。授權證代理人可要求任何此類 持有人提交其授權書供其檢查。

2.7.            副本。 本協議可以用任何數量的正本或傳真副本簽署，就所有目的而言，每個副本應被視為正本，所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。通過PDF格式的電子郵件或旨在保留文檔(包括DocuSign)的原始圖形和圖片外觀的任何其他電子方式傳輸的本協議的簽名，將被視為與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有相同的效果。

2.8標題的            效應 。此處的章節標題僅為方便起見，不是本協議的一部分，不應影響其解釋 。

             對協議的引用和對協議的影響；整個協議。

2.9.1         任何 在現有認股權證協議中提及的“本協議”均指經本 協議修訂的現有認股權證協議。除本協議特別修訂外，現有認股權證協議的規定將繼續完全有效 。

2.9.2         本協議和經本協議修改的現有認股權證協議構成雙方的完整諒解， 取代與本協議標的有關的所有先前協議、諒解、安排、承諾和承諾，無論是書面或口頭、明示或默示的 ，所有此類先前協議、諒解、安排、承諾和承諾均於此取消和終止。

頁面的其餘部分故意留空。

茲證明，自上述第一次簽署之日起，雙方均已正式簽署本協議。

CHAVANT資本收購公司。

發信人：

/S/Jiong Ma

姓名：

縱馬

標題：

首席執行官

大陸股轉信託公司，作為認股權證代理

發信人：

/S/史蒂文·瓦坎特

姓名：

史蒂文·瓦坎特

標題：

總裁副祕書長兼賬號管理員

授權協議修正案的簽字頁

附件A

授權書的格式

臉

[數]

認股權證

[“)，來自美國特拉華州的MOBIX Labs，Inc.(The]

公司

[“)。每份認股權證使持有人有權在下文提及的認股權證協議所述期間內行使 時，按行使價(“]

[認股權證價格]

) 根據認股權證協議確定，以合法貨幣支付(或通過

無現金鍛鍊

在退還本授權書證書並在下文提及的授權證代理人的辦公室或代理機構支付授權書價格後，根據本授權書和授權書協議中規定的條件，向美利堅合眾國註冊。本保證書中使用但未在本保證書中定義的術語應具有保證書 協議中賦予它們的含義。

每份完整認股權證最初可行使一股繳足股款且不可評估的A類普通股。在行使任何認股權證時，不會發行任何零碎股份 。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得A類普通股股份的零碎權益 ，本公司將於行使認股權證時將A類普通股的股份數目向下舍入至最接近的整數，以向認股權證持有人發行。認股權證行使時可發行的A類普通股數量會因認股權證協議所載的若干事項而作出調整。

任何認股權證每股A類普通股的初始認股權證價格為每股11.50美元。認股權證價格將根據認股權證協議中規定的某些事件的發生而進行調整。

在符合認股權證協議所載條件的情況下，該等認股權證只可於行權期內行使，若於行權期結束時仍未行使，該等認股權證即告失效。認股權證可按認股權證協議所載條件贖回 。

茲參考本認股權證背面的其他條款，該等其他條款在任何情況下均具有與此地完全列出的相同效力。

此 授權證書除非由授權代理會籤，否則無效，該術語在授權協議中使用。

本授權書應受紐約州國內法律管轄並根據紐約州國內法律進行解釋。

MOBIX Labs，Inc. 發信人：姓名：標題：大陸證券轉讓信託公司，作為權證代理 發信人：姓名：標題：授權書的格式反向本認股權證證書所證明的認股權證是正式授權發行的認股權證的一部分，授權行使權證持有人有權收取A類普通股，並根據日期為2023年12月21日的《認股權證協議修正案》(經修訂)發行或將發行。認股權證協議)，由本公司正式籤立並交付給作為認股權證代理人的紐約公司Continental Stock Transfer& Trust Company(授權代理

)，該認股權證協議以引用方式併入本文書，併成為本文書的一部分，並在此提及，以描述認股權證代理人、本公司和持有人在本文書項下的權利、權利、義務、義務和豁免的限制(文字

持有者

“ 或”

保持者

“分別指認股權證的登記持有人或登記持有人)。本協議持有人可向本公司提出書面要求，獲得一份《認股權證協議》。本保證書中使用但未在本保證書中定義的術語應具有保證書協議中賦予它們的含義。

認股權證 可在認股權證協議規定的行權期內隨時行使。本認股權證證書所證明的認股權證持有人可通過以下方式行使其權利：交出本認股權證證書，連同按本認股權證協議規定支付的認股權證價格(或通過以下方式)：

[就本證書的任何行使而言，本公司及認股權證代理可將本證書的登記持有人(S)視為本認股權證的絕對擁有人(S)(不論任何人士在本證書上作出任何所有權批註或其他文字)，以及就本證書的任何其他目的而言，本公司及認股權證代理均不受任何相反通知的影響 。認股權證或本認股權證證書均不賦予任何持有人本公司股東的任何權利。]

[選擇購買]

(在行使認股權證時籤立)在此簽署的 不可撤銷地選擇行使本認股權證所代表的權利，接受A類普通股的_股 ，並在此向MOBIX Labs，Inc. (“公司“)根據本合同條款，金額為$_。以下籤署人要求以_如果上述 A類普通股的股數少於本協議規定可購買的所有A類普通股的股數，則簽署的 要求以_ 其地址為_。若本公司根據認股權證協議第6.1條要求贖回認股權證，而本公司根據認股權證協議第6.3條要求以無現金方式行使認股權證，則本認股權證可行使的A類普通股股份數目將根據認股權證協議第3.3.1(B)節及 第6.3條釐定。若該認股權證為私募認股權證，並將根據認股權證協議第3.3.1(C)款以“無現金基準”行使，則本認股權證可行使的A類普通股股份數目將根據認股權證協議第3.3.1(C)款釐定。如根據認股權證協議第7.4條以“無現金”方式行使認股權證，則本認股權證可行使的A類普通股股份數目將根據認股權證協議第7.4條釐定。於 認股權證可在認股權證協議允許的範圍內以無現金方式行使的情況下，(I)可行使本認股權證的A類普通股的 股份數目將根據認股權證協議中允許行使該項無現金行使的 相關章節釐定，及(Ii)認股權證持有人須完成以下 項：下文簽署人在此不可撤銷地選擇透過認股權證協議的無現金行使條款行使本認股權證所代表的權利，以收取A類普通股股份。如果上述股份數量少於本協議規定可購買的所有A類普通股股份(在實施無現金操作後)，則簽署的 要求以_的名義登記新的A類普通股股份餘額的新認股權證，地址為_。其地址為_。簽名頁如下

日期：    ， 20(簽名)(地址)

(税務識別號碼)簽名保證：簽名(S)應由符合條件的擔保機構(銀行、證券經紀商、儲蓄和貸款協會和信用社)根據SEC第17AD-15規則(或1934年修訂的《證券交易法》下的任何後續規則) 參加批准的簽名擔保計劃進行擔保。

附件B

傳説

“本證書所代表的證券未根據1933年修訂的《證券法》或任何州證券法註冊，不得提供、出售、轉讓或以其他方式處置，除非根據1933年修訂的證券法註冊，並且有任何適用的州證券法或獲得註冊豁免。此外，對於MOBIX Labs，Inc.之間以及與MOBIX Labs，Inc.之間的轉讓，必須遵守信函協議中所述的任何其他 限制。(“公司”)、CHAVANT Capital Partners LLC及其他各方，本證書所代表的證券不得在公司完成其初始業務合併(如本文所指的權證協議第3節所界定)後三十(30)天前出售或轉讓，但與公司書面同意受此類轉讓條款約束的許可受讓人(如權證協議第2節所界定)除外。

本證書所證明的證券和行使該證券時發行的公司普通股享有由公司籤立的登記權協議項下的登記權利。

附件10.2

執行版本

修改和重述登記權利和鎖定協議本修訂和重述的登記權和鎖定協議(本協議)日期為2023年12月21日，由Mobix Labs，Inc.、特拉華州公司f/k/a Chavant Capital Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”)、 Chavant Capital Partners LLC、特拉華州有限責任公司(以下簡稱“發起人”)、在本協議附表A中指定為發起人股權持有人(與發起人共同稱為“創始人股權持有人”)、 Roth Capital Partners、有限責任公司和Craig-Hallum Capital Group LLC(統稱為“代表”)和他們在本協議附表C中的 指定人(統稱為“代表指定人”)，以及在本協議附表B中被指定為傳統Mobix股權持有人的股權持有人(統稱為“傳統Mobix股權持有人”，並與創始股權持有人、代表以及此後根據本協議第6.2節成為本協議一方的任何個人或實體一起，稱為“持有人”和各自的“持有人”)。獨奏會

鑑於， 本公司、創始股東和代表是該特定註冊權協議(日期為2021年7月19日)(“現有註冊權協議”)的當事人；

鑑於，本公司Clay Merger Sub II，Inc.(“合併子公司”)和特拉華州公司Mobix Labs，Inc.(“Legacy Mobix”)是該特定業務合併協議(日期為2022年11月15日)(“業務合併協議”)的當事方，根據該協議，除其他事項外，(1)在業務合併的結束日期(定義如下)之前，本公司將作為根據特拉華州法律成立的公司進行本地化，並取消註冊為根據開曼羣島法律註冊的獲豁免公司(“本地化”)， 據此，除其他事項外，在緊接本地化生效時間之前已發行的每股本公司普通股將交換並轉換為一(1)股A類普通股(“普通股”)， 和(2)在本地化生效時間後，合併子公司應與Legacy Mobix合併，並併入Legacy Mobix。與Legacy Mobix 作為公司的直接全資子公司(“業務合併”)繼續存在；

鑑於， 根據企業合併協議，傳統Mobix股東在企業合併結束時或在企業合併結束後收到普通股股份(“企業合併股份”)；以及

鑑於，鑑於業務合併的完成，現有註冊權協議各方希望 按照本協議的規定修訂和重述現有註冊權協議的全部內容，並且本協議各方希望簽訂本協議，據此，公司將根據本協議規定的條款和條件授予持有人關於可註冊證券(定義如下)的某些註冊權；

[現在， 因此，考慮到本合同中所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他良好和有價值的對價，本合同雙方擬受法律約束，同意如下：]

第一條

“大宗交易”是指任何持有者以大宗交易或承銷方式(無論是否確定承諾)發行和/或出售可註冊證券，而在定價前不進行實質性營銷努力，包括但不限於當日交易、隔夜交易或類似交易。

“董事會”是指公司的董事會。

“橋接融資”是指根據Legacy Mobix與某些認可投資者簽訂的認購協議進行的一次或多次私募，以向該等投資者提供和出售Legacy Mobix的證券。

“企業合併” 應具有本協議摘錄中給出的含義。

“企業合併協議”的含義與本説明書中的含義相同。

“企業合併 股份”的含義與本説明書中的含義相同。

“控制權變更”指(不論以要約收購、合併、股票購買、合併或其他類似交易方式)在一次交易或一系列相關交易中將本公司有表決權證券轉讓給一名或一羣關聯人 ，前提是該人士或一羣關聯人在轉讓後將持有本公司(或尚存實體)50%以上的已發行有表決權證券，或將有權控制董事會或指導本公司的運作。

“截止日期” 是指本協議的日期。

“委員會”指 美國證券交易委員會。

“普通股”指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“公司”應具有本協議序言中給出的 含義。

“要求持有人”是指任何持有人或一組持有人，他們共同選擇在提出包銷要求(如本文所界定)時，根據根據 註冊聲明所作的包銷發售(如本文所界定)，處置總價值至少為15,000,000美元的可登記證券。

“有效期”應 具有第3.1.1節中給出的含義。

“交易法”指可能不時修訂的“1934年證券交易法”。

“現有註冊 權利協議”的含義與本協議的摘錄中所給出的含義相同。

“S-3表格” 是指S-3表格或當時可用的任何類似的簡短登記聲明。

“創始股東” 應具有本協議序言中給出的含義。

“方正股份”是指方正股東於截止日期持有的1,341,369股普通股。

“方正股份禁售期”是指：(A)就方正股份而言，(A)對於50%的此類股份，在截止日期一週年和普通股成交量加權平均收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、(B)就該等剩餘50%股份而言，於完成初始業務合併後30個交易日內任何20個交易日內的任何20個交易日 內的任何20個交易日 內的任何20個交易日內的任何20個交易日 內的任何20個交易日 內的任何20個交易日內，以成交日期和普通股的VWAP等於或超過每股15.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後的日期為準)為準。

“持有人”應具有本協議序言中給出的 含義。

“初始貨架登記” 應具有第2.1.1(A)節給出的含義。

“內幕信函”指本公司、保薦人、指定代表及本公司高級管理人員和董事之間於2021年7月19日達成的某些信函協議。

“傳統Mobix股權持有人” 應具有本協議序言中給出的含義。

“傳統Mobix禁售期”是指：(A)對於傳統Mobix禁售期，(A)對於50%的傳統Mobix禁售股(就任何淨結算的股權獎勵股票而言，該股權獎勵 股票改為現金結算)，截至截止日期一週年和普通股VWAP等於或超過每股12.00美元的日期(經股票拆分、股票資本化、 重組調整後)，資本重組等)於完成我們的初始業務合併後的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，以及(B)關於剩餘的50%的該等傳統Mobix禁售股(確定 ，就任何淨結算的股權獎勵股票而言，該股權獎勵股票改為現金結算)， 截止於截止日期一週年和普通股的VWAP等於或超過每股15.00美元的日期(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組和 類似)，在我們完成初始業務合併後的30個交易日內的任何20個交易日內。

“傳統Mobix禁售股”是指根據企業合併協議，或因結算或行使限制股、股票期權或其他股權獎勵而發行予傳統Mobix股權持有人(保證金 173122信託除外)作為代價的普通股股份，該等股份涉及緊接企業合併結束前尚未發行的傳統Mobix獎勵 (該等股份稱為“股權 獎勵股份”)；但為清楚起見，為換取作為任何管道融資投資者的傳統Mobix股權持有人發行的普通股，或作為任何橋樑融資投資者的傳統Mobix股票持有人發行的傳統Mobix證券，發行的普通股不構成傳統Mobix禁售股。

“證券的最大數量” 應具有第2.1.4節中給出的含義。

“合併子公司” 應具有本協議序言中給出的含義。

“錯誤陳述” 指對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述要求在註冊説明書或招股説明書中陳述的重大事實，或在註冊説明書或招股説明書中根據不具誤導性的情況在註冊説明書或招股説明書中作出陳述所必需的陳述。

“許可 受讓人”是指可登記證券持有人在創始人股份禁售期、遺留Mobix禁售期或任何其他禁售期到期之前，根據內幕消息、本協議以及該持有人與公司之間的任何其他適用協議，被允許向其轉讓該可登記 證券的個人或實體， 視情況而定， 及其後的任何受讓人。

“Piggyback註冊” 應具有第2.2.1節中給出的含義。

“PIPE 融資”是指根據與公司和某些合格投資者執行業務合併協議同時 或之後簽訂的認購協議進行的私募配售或配售，以每股十美元（$10.00）的購買價向這些投資者提供和出售公司的普通股。

“私募 認股權證”是指根據國內化發行的認股權證，以換取保薦人和代表人指定人於2021年7月19日在私募中購買的3，400，000份認股權證 ，其中3，000，000份認股權證 由保薦人和代表人指定人於截止日期持有。

“按比例計算”應具有第2.1.4節中給出的含義。

“招股説明書” 指包括在任何註冊説明書內的招股説明書，並由任何及所有招股説明書補充及經任何及所有生效後修訂 修訂，幷包括該等招股説明書內以引用方式併入的所有資料。

“Registrable Security” shall mean (a) the Private Placement Warrants (including any shares of Common Stock issued or issuable upon the exercise of any such Private Placement Warrants), (b) any outstanding shares of Common Stock or any other equity security (including shares of Common Stock issued or issuable upon the exercise of any other equity security) of the Company held by a Holder as of the date of this Agreement, (c) any equity securities (including the shares of Common Stock issued or issuable upon the exercise of any such equity security) of the Company issuable upon conversion of any working capital loans in an amount up to $1,500,000 made to the Company by the Sponsor or certain of the Company’s officers or directors, as the case may be, and (d) any other equity security of the Company issued or issuable with respect to any such share of Common Stock by way of a stock dividend or stock split or in connection with a combination of shares, recapitalization, merger, consolidation or reorganization; provided, however, that, as to any particular Registrable Securities, such securities shall cease to be Registrable Securities when: (i) a Registration Statement with respect to the sale of such securities shall have become effective under the Securities Act and such securities shall have been sold, transferred, disposed of or exchanged in accordance with such Registration Statement; (ii) such securities shall have been otherwise transferred, new certificates for such securities not bearing a legend restricting further transfer shall have been delivered by the Company and subsequent public distribution of such securities shall not require registration under the Securities Act; (iii) such securities shall have ceased to be outstanding; (iv) such securities may be sold without registration pursuant to Rule 144 promulgated under the Securities Act (or any successor rule promulgated thereafter by the Commission) (but without volume or manner of sale limitations pursuant to Rule 144); or (v) such securities have been sold to, or through, a broker, dealer or underwriter in a public distribution or other public offering transaction.

“登記” 是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記聲明或類似文件而實施的登記，並且該登記聲明生效。

“登記費用”是指登記的自付費用，包括但不限於以下費用：

(a)            所有 登記和備案費用（包括與要求向金融業監管局提交的備案相關的費用） 以及普通股上市的任何證券交易所;

(b)            遵守證券法或藍天法的費用 和開支（包括承銷商與可註冊證券的藍天資格有關的律師的合理費用和支出 ）;

印刷、送信、電話和送貨費用;

為公司支付合理的律師費用和費用；

(e)            公司所有獨立註冊公共會計師因該等 註冊而產生的合理 費用和支出;以及

(f)             由發起承銷 需求（包括但不限於大宗交易）的多數權益要求持有人或參與捎帶登記的可登記證券持有人選擇的一（1）名法律顧問的合理 費用和開支， 將在適用承銷發行中進行要約和銷售登記。

“註冊聲明”是指根據證券法按照本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、對該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充內容，以及該註冊聲明的所有證物和所有材料。

“代表”應具有本協定序言中給出的含義。

“代表‘被指定人’應具有本協定序言中所給出的含義。

“請求持有人”應 具有第2.1.3節給出的含義。

“證券法”係指不時修訂的1933年證券法。

“貨架登記” 應具有第2.1.1(B)節給出的含義。

“發起人”應具有本協議序言中給出的含義 。

“轉讓”應指(A)出售或轉讓、要約出售、合同或協議出售、質押、質押、授予購買或以其他方式處置的任何期權，或直接或間接地同意處置，或建立或增加看跌頭寸，或清算或減少交易所 法案第16條所指的看漲等值頭寸，涉及任何證券，(B)訂立全部或部分轉讓給另一人的任何掉期或其他安排， 擁有任何證券的任何經濟後果，無論任何此類交易是通過交付此類證券來結算的， 以現金或其他方式，或(C)公開宣佈任何意向達成(A)或(B)款規定的任何交易。

“承銷商”是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是該交易商的做市活動的一部分。

“已承保的要求”應 具有第2.1.3節給出的含義。

“承銷發行” 是指將公司的證券以承銷的方式出售給承銷商並向公眾發行的登記。

第二條

註冊

註冊。

貨架 註冊。

(A)本公司同意，在業務合併完成後四十五(45)個歷日內，本公司將(由本公司自行承擔費用)向委員會提交一份註冊説明書，登記轉售創始股東、代表指定人士及傳統Mobix股權持有人的可註冊證券 (“初始註冊”)。本公司應盡其合理的最大努力，在根據本協議第3.1節首次提交註冊聲明後，在合理可行的情況下儘快使該註冊聲明生效。

2.1.4承銷產品的        減少 。如果主承銷商或承銷商在根據承銷需求進行的承銷發行中， 真誠地通知本公司、提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登記證券的美元金額或數量，連同公司希望出售的所有其他 普通股或其他股權證券，以及普通股(如果有)，則根據任何其他希望出售的股東所持有的單獨的合同附帶註冊權，已請求將普通股納入其中。超過承銷發行中可以出售的最高美元金額或最高股權證券數量而不對該等發行的建議發行價、時間、分配方式或成功概率產生不利影響的(該等最高美元金額或該等證券的最高數量，視情況而定，“最高證券數量”)，則本公司 應包括在該包銷發行中，如下所述：提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)的可登記證券(基於每個提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)分別要求的可登記證券數量的比例)相對於 提出要求的持有人和提出要求的持有人要求包括在此類承銷發行中的可登記證券的總數(該比例在本文中稱為“按比例”)，可以在不超過證券最大數量的情況下出售；(B)第二， 在未達到前述(A)條款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券，可在不超過最高證券數量的情況下出售；及(C)第三， 在上述(A)及(B)項下尚未達到最高證券數目的範圍內， 根據與該等人士或實體訂立的單獨書面合約安排，本公司有義務包括的其他人士或實體的普通股或其他權益證券，且該等證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。

2.1.5        退出。 在包銷發行定價之前，發起此類包銷發行的要求持有人的多數股權持有人有權在書面通知公司和承銷商(如果有)其退出該包銷發行的意向後，以任何或任何理由退出該包銷發行。但任何傳統Mobix股權持有人或創始人股權持有人均可選擇讓本公司繼續進行包銷發行，條件是此類發行應包括建議由其餘 持有人(S)出售的可註冊證券，且合理地預計總髮行價將超過15,000,000美元。如果撤回，則就第2.1.3節而言，對包銷發行的需求應構成對包銷發行的需求，除非 退出的一個或多個持有人向本公司償還與該包銷發行有關的所有註冊費用； 前提是，如果傳統Mobix股權持有人或創始人股權持有人根據前一句中的 但書選擇繼續包銷發行，則該包銷發行應被視為傳統Mobix股權持有人或創始股權持有人(視情況適用)就第2.1.3節而言要求的包銷發行。在收到任何退出通知後，本公司應立即將該退出通知轉發給 選擇參與該包銷發售的任何其他持有人。儘管本協議有任何相反規定，本公司仍應 負責本條款第2.1.5節規定的退出前的包銷發行所產生的註冊費用，但退出要求持有人或要求持有人根據本條款第2.1.5節第二句 選擇支付此類註冊費用除外。

2.1.6        儘管第2.1節規定了登記義務，但如果委員會通知公司，由於適用第415條規則，所有可登記證券不能在一份登記聲明中登記為二次發售，本公司同意迅速(A)通知每一持有人，並根據委員會的要求作出商業上合理的 努力提交對擱板登記的修訂和/或(B)撤回擱置登記並提交新的登記聲明(“新登記聲明”)，採用S-3表格，或如果S-3表格 公司當時無法用於該登記聲明，則採用其他可用於登記轉售可註冊證券作為二級發售的表格。但條件是，在提交此類修訂或新的註冊説明書之前，公司 應盡其商業上合理的努力，根據委員會工作人員的任何公開可獲得的書面或口頭指導、評論、要求或要求(“美國證券交易委員會 指導”)，包括但不限於證券法規則遵守和披露解釋(“C&DI”) 612.09，向委員會倡導對所有可註冊證券進行登記。儘管本協議有任何其他規定，如果任何美國證券交易委員會指導對允許在特定註冊説明書上註冊為二次發售的可註冊證券的數量進行了限制(並且儘管公司 採取了商業上合理的努力向委員會倡導登記所有或更多數量的應註冊證券)， 除非持有人就其應註冊證券另有書面指示，否則將根據持有人持有的應註冊證券總數按比例減少在該註冊説明書上註冊的應註冊證券的數量。 取決於委員會的決定，即必須首先根據某些持有人持有的可登記證券的數量進行減持 。如果本公司根據上述(A)或(B)條修訂擱板登記或提交新的登記聲明(視情況而定) 本公司將盡其商業上合理的努力，在委員會或美國證券交易委員會向本公司或一般證券註冊人提供的指引允許的情況下，迅速向證監會提交一份或多份採用S-3表格或其他可用於登記轉售的可登記證券的登記 聲明，而該等證券並未在經修訂的擱置登記或新的登記聲明中登記轉售。

隨身攜帶 註冊。

2.2.1        Piggyback 權利。如果本公司建議(A)根據《證券法》就以下事項提交登記聲明： 為其自身賬户或本公司股東(股東除外)的權益證券或可行使、可交換或可轉換為股權證券的其他義務的要約，但與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的登記聲明除外；(Ii)僅向公司現有股東交換要約或要約證券；(Iii)對於可轉換為公司股票的債務要約 或(Iv)股息再投資計劃，或(B)建議為自己或為公司股東以外的公司股東完成包銷要約，則公司應在切實可行的範圍內儘快向所有可登記證券持有人(不包括保薦人向其成員分發的任何可登記證券的保薦人)發出關於該擬採取行動的書面通知(但在提交登記 聲明的情況下，不少於該註冊説明書預期提交日期的二十(20)天)，該通知應 (X)描述擬納入的證券的金額和類型、預定的分銷方式(S)以及擬設立的主承銷商或承銷商的名稱(如果有)，及(Y)在收到書面通知後，向所有可登記證券持有人提供 登記出售該等持有人可書面要求的數目的可登記證券的機會(如提交登記聲明，則在十(Br)(10)天內；如屬承銷發售，則在五(5)天內(或如有關發售為大宗交易，則為兩(Br)(2)天)(該等登記為 “背靠背登記”)。本公司應真誠地將該等應登記證券納入該等回扣證券登記，並應盡其最大努力促使擬進行的承銷發行的一名或多名主管承銷商按與該等登記所包括的本公司 任何類似證券相同的條款及條件，準許持有人根據 2.2.1款要求的應登記證券納入回購證券登記，並準許按照擬採用的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等應登記證券。所有擬根據本款第2.2.1款透過 包銷發售分銷其應註冊證券的持有人，應以慣常形式與本公司為該包銷發售選定的 承銷商(S)訂立包銷協議。

2.2.2 Piggyback註冊的        降低 。如果承銷發行的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人， 本公司希望出售的普通股的美元金額或股份數量，與(A)根據與本協議項下的可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求進行承銷發行的 普通股股份(如有)一起，(B)根據本條例第2.2節要求納入的可登記證券，以及(C)根據本公司其他股東的單獨書面合同附帶登記權要求納入的普通股股份(如有)超過最大證券數量的 ，則：

(A)           如果承銷發行是為公司的賬户進行的，則公司應在任何此類承銷發行中包括 (A)公司希望出售的普通股或其他股權證券，這些證券可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(B)第二，在上述第(B)款(A)項下尚未達到最大證券數量的範圍內，根據本條款第2.2.1節按比例行使其將其可登記證券包括在內的權利的持有人的可登記證券，該證券可在不超過最大證券數量的情況下出售；以及(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，根據本公司其他股東的書面合同附帶登記權要求納入的普通股 股票，可在不超過最高證券數量的情況下出售；和

(B)           如果 承銷發行是根據可登記證券持有人以外的個人或實體的請求進行的，則 公司應在任何此類包銷發行中包括：(A)首先，提出請求的 個人或實體(可登記證券持有人除外)的普通股或其他股權證券(如有)，這些證券可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(br}(B)第二，在未達到上述(A)條規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.2.1節按比例行使其將其可登記證券包括在內的權利的持有人的可登記證券，可在不超過最大證券數量的情況下出售；(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券 ，可在不超過最高證券數量的情況下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)項下尚未達到最高證券數目的範圍內，根據與該等人士或實體訂立的單獨的書面合約安排，本公司有責任納入其他人士或實體賬户的普通股或其他股本證券，該等證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。

2.2.3        Piggyback 撤回註冊。任何可註冊證券持有人均有權在向證監會提交的有關該等註冊或推出有關該等包銷發行的註冊聲明生效前，向本公司及其承銷商或承銷商(如有)發出書面通知，以任何理由或不以任何理由退出該等註冊。公司(無論是基於其善意確定，還是由於個人或實體根據 單獨書面合同義務提出撤回請求的結果)可以在註冊聲明生效之前的任何時間撤回提交給證監會的與Piggyback註冊相關的註冊聲明，或在發起此類承銷發行之前的任何時間放棄與Piggyback註冊相關的承銷發行。儘管本協議有任何相反的規定 ，本公司仍應負責在根據本第2.2.3款撤回之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。

2.2.4        不受限制 Piggyback註冊權。為清楚起見，根據本協議第2.2節進行的任何包銷發行 不應被視為根據根據本協議第2.1節實現的包銷需求而進行的包銷發行。

2.3.註冊權的            限制 。如果(A)可註冊證券的持有人已根據包銷需求要求進行包銷發行，而本公司和持有人無法獲得承銷商的承諾以堅定地包銷發行； 或(B)根據董事會的真誠判斷，註冊或包銷發行將嚴重損害本公司 ，董事會因此得出結論，有必要推遲提交適用的註冊説明書或承諾該等包銷發行，則在每種情況下，公司應向該等持有人提供一份由董事會主席簽署的證書，聲明根據董事會的善意判斷，在不久的將來提交該等註冊聲明或進行該等包銷發售將對本公司造成嚴重損害，因此有必要延遲提交該註冊聲明或進行該包銷發售。在這種情況下，公司有權將申請或要約推遲不超過三十(30)天；但公司在任何12個月期間內不得以這種方式超過一次推遲其義務。

2.4.            區塊 交易。儘管本細則第II條有任何其他規定，但在第2.3及3.4節的規限下，如持有人意欲進行大宗交易，則儘管本條第II條有任何其他期間，持有人應於大宗交易開始日期前至少五(5)個營業日向本公司發出書面通知。本公司應儘快以商業上合理的努力促進該大宗交易。 持有人應盡合理最大努力與本公司和承銷商合作(包括披露擬作為該大宗交易標的的可註冊證券的最高數量)，以促進與大宗交易有關的註冊聲明、招股説明書和其他發售文件的準備，以及任何相關的盡職調查和 舒適程序。如果發生大宗交易，在與本公司協商後，提出要求的持有人和提出要求的 持有人(如果有)應確定證券的最高數量、承銷商和此類 發行的股價。

第三條

公司 程序

3.1.            一般程序。就本協議擬進行的任何註冊而言，本公司應盡其合理的最大努力進行此類註冊，以允許按照其預定的分銷計劃出售該等應註冊證券，並根據該計劃，本公司應儘快：

3.1.3        在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應免費向承銷商(S)、 此類註冊所包括的證券持有人和該持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書的副本、該註冊説明書的每次修訂和補充(在每種情況下包括所有證物和通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書中包含的招股説明書(包括各初步招股説明書)；以及承銷商和登記證券持有人或任何該等持有人的法律顧問為方便處置該持有人所擁有的登記證券而合理要求的其他文件；但前提是，本公司沒有任何義務根據本條款提供委員會EDGAR系統上提供的任何文件；

3.1.4       在任何承銷的可註冊證券發行之前 ，盡其最大努力(A)根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或“藍天”法律對註冊聲明所涵蓋的應註冊證券 進行註冊或限定(br}註冊聲明所包括的應註冊證券的持有人(根據其預定的分銷計劃))，以及(B) 採取必要的行動，以使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券根據公司的業務和運營而向其他政府機構註冊或獲得其批准，並作出必要或適宜的任何及所有其他行動和事情，以使該登記聲明所包括的可登記證券的持有人能夠在該等司法管轄區內完成該等須登記證券的處置；但是，公司不需要具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，否則不需要符合資格或採取在任何司法管轄區進行一般法律程序服務或税務的行動，而該司法管轄區當時並不受一般法律程序或税務的約束；

3.1.5        促使 所有此類可註冊證券在本公司發行的類似證券上市的每個證券交易所或自動報價系統中上市 ；

3.1.6        提供轉讓代理或權證代理(視情況而定)，並在不遲於該註冊聲明的生效日期 為所有此類註冊證券提供註冊人；

3.1.7         應在收到通知或獲知後，立即通知此類可註冊證券的每一賣家，委員會已發出任何停止令，暫停該註冊聲明的有效性，或為此啟動或威脅啟動任何訴訟程序，並立即盡其合理的最大努力阻止任何停止令的發佈，或在應發出停止令的情況下使其撤回；

3.1.8        在有效期內，在提交任何註冊聲明或招股説明書，或對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充，或將通過引用併入該註冊聲明或招股説明書的任何文件之前，至少五(5)個工作日，向該註冊證券的每一賣家或其律師提供一份副本；前提是，公司將沒有任何義務根據本條款提供在委員會的EDGAR系統上可用的任何文件；

3.1.10      允許 可登記證券持有人的一名代表(該代表由多數參與持有人選出)、承銷商(如果有)以及該持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師自費參與準備註冊説明書，並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、律師或會計師合理要求的與註冊相關的所有信息；但條件是，該等代表或承銷商在發佈或披露任何此類信息之前，以公司合理滿意的形式和實質簽訂保密協議；此外，未經持有人或承銷商事先書面同意，公司 不得將任何持有人或承銷商的姓名或有關任何持有人或承銷商的任何信息包括在任何註冊聲明或招股説明書、對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充、將以引用方式併入該註冊聲明或招股説明書的任何文件、或對任何意見信的任何迴應中，並且必須向每個該等持有人或承銷商提供合理的時間來審查和評論該等適用的 文件，除非違反適用法律；

3.1.11      在承銷發行的情況下從公司的獨立註冊會計師那裏獲得 一份《冷淡的安慰》函件，該函件採用慣常形式，涵蓋管理承銷商可能合理要求的、併合理地令參與持有人的多數股東滿意的、通常由《冷淡的慰藉》函件涵蓋的事項；

3.1.12      在應登記證券根據該等登記交付出售的日期，取得該日期的意見及負面保證函件，由代表本公司進行該登記的律師致該等登記的持有人、配售代理或銷售代理(如有)及承銷商(如有)，涵蓋與該登記有關的法律事宜，如持有人、配售代理、銷售代理、 或承銷商可以合理地要求並按照慣例包括在此類意見和負面保證函中，併合理地 滿足大多數參與持有人的利益；

3.1.13      在任何承銷發行的情況下，應與該發行的主承銷商以通常和慣常的形式訂立並履行承銷協議項下的義務；

3.1.14      在合理可行的情況下，儘快向其證券持有人提供一份收益報表，其涵蓋的期間至少為公司自注冊報表生效日期後第一個完整日曆季度的第一天起計的十二(12)個月 ，該報表滿足證券法第11(A)節和第158條(或委員會此後頒佈的任何後續規則)的規定。

3.1.15      盡其合理的最大努力，讓公司的高級管理人員參加承銷商在此類承銷發行中可能合理要求的常規“路演”演示。

3.1.16            否則， 本着善意採取可能合理要求的習慣行動，並就此類註冊與可註冊證券持有人進行合理合作 。

3.2            註冊費用 。所有登記的登記費用由公司承擔。持有人確認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，以及代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，但“註冊費用”的定義除外。

3.3.參與承銷產品的            要求 。任何人士不得參與本公司根據本協議發起的任何包銷發售 ，除非該人士(A)同意根據本公司批准的任何包銷安排所規定的基準出售該人的證券，以及(B)填寫及籤立該等包銷安排條款所合理要求的所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議及其他慣常文件。

3.4            Suspension of Sales; Adverse Disclosure. Upon receipt of written notice from the Company that a Registration Statement or Prospectus contains a Misstatement, each of the Holders shall forthwith discontinue disposition of Registrable Securities until he, she or it has received copies of a supplemented or amended Prospectus correcting the Misstatement (it being understood that the Company hereby covenants to prepare and file such supplement or amendment as soon as practicable after the time of such notice), or until he, she or it is advised in writing by the Company that the use of the Prospectus may be resumed. Each Holder will maintain the confidentiality of any information included in such written notice delivered by the Company unless otherwise required by law or subpoena. If the filing, initial effectiveness or continued use of a Registration Statement in respect of any Registration or Underwritten Offering at any time would require the Company to make an Adverse Disclosure or would require the inclusion in such Registration Statement of financial statements that are unavailable to the Company for reasons beyond the Company’s control, the Company may, upon giving prompt written notice of such action to the Holders, delay the filing or initial effectiveness of, or suspend use of, such Registration Statement for the shortest period of time, but in no event more than two occasions or for more than ninety (90) consecutive days, or more than one hundred and fifty (150) total calendar days, in each case during any twelve-month period, determined in good faith by the Company to be necessary for such purpose. In the event the Company exercises its rights under the preceding sentence, the Holders agree to suspend, immediately upon their receipt of the notice referred to above, their use of the Prospectus relating to any Registration in connection with any sale or offer to sell Registrable Securities. The Company shall immediately notify the Holders of the expiration of any period during which it exercised its rights under this Section 3.4.

3.5報告 義務。            只要任何持有人擁有可登記證券，公司在任何時候都應是《交易法》規定的報告 公司，承諾及時提交（或獲得相關延期並在適用的 寬限期內提交）本公司根據《交易法》第13（a）或 15（d）節在本協議日期後提交的所有報告。本公司進一步承諾，應採取任何可登記 證券持有人可能合理要求的進一步行動，在根據《證券法》頒佈的第144條規定的豁免限制範圍內，在允許該持有人出售其持有的未根據《證券法》登記的可登記證券 的必要範圍內（或委員會隨後頒佈的任何後續規則），包括提供任何 法律意見。應任何可登記證券持有人的要求，公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面 證明，説明其是否已遵守此類要求。

第四條

鎖定

鎖起來了。

4.1.1除 第4.2節允許的情況外，各遺留Mobix股權持有人（The Margin 173122 Trust除外）在遺留Mobix鎖定期結束前不得轉讓任何遺留 Mobix鎖定股份。        

4.1.2除非 第4.2節允許，否則各創始人股權持有人在創始人 股份禁售期結束前不得轉讓任何創始人股份。        

例外. 第4.1節的規定不適用於：

4.2.1 與在公開市場交易中獲得的普通股或認股權證有關的交易;        

4.2.2轉讓 普通股股份（A）給發起人的任何直接或間接合作夥伴、成員或股權持有人或其各自的任何關聯公司，以及（B）給發起人的任何高級職員或董事、任何關聯公司或任何 發起人高級職員或董事的任何家庭成員，以及此類關聯公司的任何僱員;

4.2.3轉讓 普通股股份或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券作為善意贈與;        

4.2.4         對於個人，將普通股股份或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券轉讓給信託或其他為遺產規劃目的而成立的實體，主要受益人為持有人的配偶、同居伴侶、父母、兄弟姐妹、子女或孫子女或與持有人有血緣關係的任何其他人，婚姻或收養不 比第一堂兄弟姐妹更遙遠;

在 對於個人，持有人死亡後通過遺囑或無遺囑繼承進行轉讓;

4.2.6 對於個人，根據合格的國內法令或與離婚協議有關的普通股股份或可轉換為或可行使或可交換為 普通股的任何證券的轉讓;        

4.2.7        如果 持有人是公司、合夥企業（無論是一般、有限或其他）、有限責任公司、信託或其他商業實體， （i）轉讓給控制持有人、被持有人控制或與持有人共同控制或管理的另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體（為免生疑問，如果該持有人是合夥企業， 包括其普通合夥人或繼承合夥企業或基金，或該合夥企業管理的任何其他基金），或（ii）作為 分配的一部分，向直接或間接合夥人、有限責任公司成員 或持有人的股東轉讓或以其他方式處置普通股;

轉賬 公司或持有人的高級職員、董事、顧問或其關聯公司;

4.2.9質押 普通股或其他可登記證券的股份，作為與任何持有人的任何借款或任何債務的發生 相關的擔保或抵押品（前提是該借款或債務的發生由多個發行人發行的資產組合或股權 擔保）;        

4.2.10 根據善意的第三方要約收購、合併、股票出售、資本重組、合併或涉及公司控制權變更的其他交易，但如果此類要約收購、合併、資本重組、合併或其他此類交易 未完成，則本協議下的普通股仍受本協議約束;以及      

4.2.11 根據《交易法》頒佈的第10 b5 -1條制定交易計劃，但該計劃不 規定在Mobix傳統鎖定期或創始人股份鎖定期內轉讓普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券;      

前提條件是，在 根據第4.2.2至4.2.8條進行任何轉讓或分發的情況下，每個受贈人、受讓人或其他受讓人應以合理令公司滿意的形式和內容以書面形式 同意接受本協議條款的約束。

4.3棄權。             對本第4條中任何限制的任何放棄或終止應適用於每個可登記證券持有人， 根據本第4條，可登記證券的數量按比例計算。

第五條

賠償和繳費

賠償。

5.1.2        就可註冊證券持有人蔘與的任何登記註冊聲明而言，該 持有人應以書面形式向本公司提供本公司合理要求在與任何該等註冊聲明或招股説明書有關的 使用的資料和誓章，並在法律允許的範圍內，就任何損失、索賠、損害、負債和開支(包括但不限於，合理的律師費)因註冊書、招股章程或初步招股章程所載對重大事實的任何不真實陳述或其任何修訂或補充，或為使其中的陳述不具誤導性而要求或必需的任何重大事實的遺漏而導致的)，就招股章程而言，須視乎作出該等陳述的情況而定，但僅限於該持有人以書面明確提供以供其使用的任何資料或誓章中所包含的不真實陳述或遺漏；但該等可登記證券持有人之間的賠償義務應為數項，而非連帶及數項，而每名該等可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券所得的淨收益成比例，且僅限於該等淨收益。可註冊證券的持有人應向承銷商、其高級管理人員、董事和控制該等承銷商的每一位承銷商(按證券法的定義)進行賠償，賠償程度與上述 關於公司賠償的規定相同。

5.1.3        本合同中任何有權獲得賠償的人應(A)就其要求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知(但未能及時發出通知不會損害任何人在本合同項下獲得賠償的權利，但不得損害賠償一方的實質利益)和(B)除非在受保障方的合理判斷下，該索賠或 方之間可能存在利益衝突。受賠方可能有不同於受賠方的合理抗辯，或者是受賠方可用的抗辯之外的合理抗辯，允許賠償一方在律師合理滿意的情況下為索賠辯護。如果承擔了此類抗辯，則被補償方不應對被補償方未經其同意而達成的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕同意)。無權或選擇不承擔索賠辯護的賠償方沒有義務就該索賠為所有受補償方支付多於一名律師(加上當地律師) 的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與任何其他受補償方就該索賠可能存在利益衝突。未經被補償方同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢在所有方面達成和解(該等款項是由補償方根據和解條款支付的)，或者和解協議不包括索賠人或原告免除該受補償方對該索賠或訴訟的所有責任作為其無條件條款。

5.1.5        如果 有管轄權的法院認為根據本合同第5.1條從補償方提供的賠償無法獲得或不足以使受補償方就本協議所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務和費用不受損害，則補償方應在法律允許的範圍內，向受補償方支付或應付的損失、索賠、損害賠償作出貢獻，而不是賠償受補償方。責任和費用的適當比例，以反映補償方和被補償方的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。賠償方和被補償方的相對過錯應由法院確定，除其他事項外，應參考以下因素：有關的任何行動，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏，是否由該補償方或被補償方作出，或與其提供的信息有關，以及補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止此類行為的機會；但是，任何持有人根據本款第5.1.5款承擔的責任，應限於該持有人在該要約中收到的引起該責任的淨收益的數額。一方因上述損失或其他責任而支付或應付的金額，應視為包括該方因任何調查或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用、收費或開支，但須遵守上文第5.1.1、5.1.2和5.1.3款中規定的限制。雙方同意，如果按照本款第5.1.5款的規定，按照比例分配或任何其他分配方法確定繳費，而不考慮本款第5.1.5款所指的公平考慮，則不公正和公平。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(根據證券法第11(F)節的含義)無權根據本第5.1.5款從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的 人那裏獲得出資。

第六條

其他

6.1           Notices. Any notice or communication under this Agreement must be in writing and given by (a) deposit in the United States mail, addressed to the party to be notified, postage prepaid and registered or certified with return receipt requested, (b) delivery in person or by courier service providing evidence of delivery, or (c) transmission by hand delivery, facsimile or email. Each notice or communication that is mailed, delivered or transmitted in the manner described above shall be deemed sufficiently given, served, sent, and received, in the case of mailed notices, on the third business day following the date on which it is mailed and, in the case of notices delivered by courier service, hand delivery, facsimile or email, at such time as it is delivered to the addressee (with the delivery receipt or the affidavit of messenger) or at such time as delivery is refused by the addressee upon presentation. Any notice or communication under this Agreement must be addressed, if to the Company, to 15420 Laguna Canyon Rd., suite 100 Irvine, CA 92618 and, if to any Holders, to the address of such Holder as it appears in the applicable register for Registrable Securities or such other address as may be designated in writing by such Holder (including on the signature pages hereto). Any party may change its address for notice at any time and from time to time by written notice to the other parties hereto, and such change of address shall become effective thirty (30) days after delivery of such notice as provided in this Section 6.1.

6.2.1本 協議及本協議項下公司的權利、職責和義務不得全部或 部分轉讓或委託。        

6.2.2         在遺留Mobix禁售期或創始人股份禁售期（視情況而定）到期之前，任何持有人不得轉讓或 委託該持有人在本協議項下的全部或部分權利、職責或義務，除非該持有人將可登記證券轉讓給許可交易所，向關聯公司（定義見規則144）或其他 根據遺留Mobix禁售期或創始人股份禁售期（如適用）的條款允許的方式披露。

6.2.4除本 協議和本 協議第6.2條明確規定的權利或利益外，本 協議不得向非本協議當事人的任何人授予任何權利或利益。        

6.2.5        本協議任何一方轉讓其在本協議項下的權利、責任和義務，對 公司不具有約束力或使其承擔義務，除非及直至公司收到（a）本協議第6.1條規定的轉讓書面通知，以及（b）受讓人以公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議條款和 規定的約束（可通過本協議的附錄或合併證書完成）。除本第6.2節規定的情況外，任何轉讓或 轉讓均無效。

6.3對應物。             本協議可簽署多份副本（包括傳真或PDF副本），每份副本均應視為原件， 所有副本應構成同一文書，但只需出示其中一份。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議 簽字副本應視為與交付本協議 簽字原件具有同等法律效力。

6.4適用 法律。            儘管本協議可能由任何一方在此處執行，但雙方明確同意，本協議應受紐約州法律管轄並受其約束，該法律適用於進入紐約並完全居住在紐約的居民之間的糾紛，而不考慮該司法管轄區的法律衝突條款。

6.5修訂 和修改。            經公司和當時持有可登記 證券至少多數權益的持有人書面同意後，可 放棄遵守本協議中規定的任何條款、契約和條件，或修訂或修改任何此類條款、契約或條件;但是，儘管有上述規定，本協議的任何修訂或放棄對一個持有人（僅以其作為可登記證券持有人的身份）產生不利影響，以與其他持有人（以該身份）有實質性不同的方式進行交易，應獲得受此影響的持有人的同意。任何持有人或本公司與本協議任何其他方之間的交易過程，或持有人或本公司未能或延遲 行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為任何持有人或本公司放棄任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施均不應 視為放棄或排除該方行使本協議項下的任何其他權利或補救措施。

6.6現有註冊權的            終止 。根據本協議授予的登記權將取代持有人根據任何其他協議授予的關於本公司或Legacy Mobix的任何股份或證券的任何登記、資格或類似權利，包括但不限於現有的登記權協議，以及任何該等先前存在的登記、資格或類似權利，該等協議將被終止且不再具有進一步的效力和效力，但根據認購協議授予的與管道融資和橋樑融資相關的登記權將繼續有效。

6.7            其他 註冊權。本公司聲明並保證，除(A)可登記證券持有人、 (B)與管道融資和橋樑融資相關的若干認購協議的投資者當事人(如有)外，任何人士無權要求本公司登記本公司的任何證券以供出售，或將本公司的該等證券納入本公司為其本身或為任何其他人士的賬户 出售證券而提交的任何登記中。此外，本公司聲明並保證本協議取代任何其他登記權協議或具有類似條款和條件的協議，如果任何此類協議與 本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。

6.9            FINRA. 儘管有上述規定，任何普通股和/或私募認股權證的股份(以及作為私募認股權證基礎的證券)由代表指定人或根據FINRA規則5110(E)(2)規定的任何許可受讓人擁有，該等證券應遵守FINRA規則5110(G)(8)。代表指定人不得在本公司首次公開招股生效日期起計五年及七年後分別行使其要求或“搭車”登記權，且不得一次以上行使其要求權利。此外，由代表指定人持有的私募認股權證不得在本公司首次公開招股生效日期 起五年後行使。

簽名頁面如下

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

公司：

Mobix Labs，Inc.，特拉華州公司

發信人：

/s/Keyvan Samini

姓名：凱文·薩米尼

修改後的 和重述的註冊權和鎖定協議的簽名頁

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

持有者：

發信人：

/s/Keyvan Samini

姓名：凱文·薩米尼

地址：

22896 Hunter Creek，Mission Viejo，California 92692

修改後的 和重述的註冊權和鎖定協議的簽名頁

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

持有者：

2012年12月7日SSLT信託

[發信人：]

/s/Keyvan Samini

[KSSF信託基金]

發信人：

[持有者：]

發信人：

[BATTAGLTA信託]

發信人：

[發信人：]

/發稿S/詹姆斯·彼得森

[發信人：]

發稿S/David發稿奧爾德里奇

[/發稿S/威廉·卡波]

姓名：威廉·卡波

[/S/庫爾特·布希]

姓名：庫爾特·布希

[發信人：]

/S/馬努切爾·內沙特

[持有者：]

發信人：

[Zeta Technologies信託基金，日期為2021年2月19日]

發信人：

[/S/詹姆斯·阿拉斯]

姓名：詹姆斯·阿拉利斯

[KSLT信託，日期為2012年12月7日]

發信人：

[持有者：]

發信人：

[發信人：]

發稿S/馬駿

[姓名：安德烈-雅克·奧伯頓-埃爾韋]

標題：董事

[姓名：邁克爾·李]

[姓名：凱倫·科爾]

[姓名：伯恩哈德·斯塔普]

[姓名：帕特里克·J·恩尼斯]

[姓名：史蒂夫·戴爾]

[地址：]

[佛羅裏達州邁阿密海灘拉各斯環島40號33141]

[標題：]

[姓名：斯科特·布朗森]

[姓名：傑拉爾德·馬爾斯]

Aaron Gurewitz，作為2007年1月23日成立的AMG信託的受託人

[發信人：]

[發信人：]

[/S/裏克·哈特菲爾]

姓名：裏克·哈特菲爾

[標題：]

[姓名：約翰·利普曼]

[標題：]

[標題：]

[姓名：吉姆·扎沃拉]

[安德烈-雅克 奧伯頓-埃爾韋]

[CR Financial Holdings Inc.]

[斯科特·布朗森]

附表A

附表B

代表的指定人選

Aaron Gurewitz擔任2007年1月23日成立的AMG Trust的受託人

布拉德·貝克

本公司(“受彌償人”)。

見證了：

鑑於，公司董事會(“董事會”)認為，高能力人員已變得更不願意作為董事、高級管理人員或其他身份為公司服務，除非他們通過保險或適當的賠償和預支費用獲得足夠的保護，以應對因他們為公司服務和代表公司開展活動而產生的索賠和訴訟的過度風險 ；

(A)“代理人” 是指公司或企業分別授權或代表公司或企業的利益行事的任何人， 。

(B)“控制權變更”發生在下列任何事件的生效日期之後最早發生的日期：

I.第三方收購股票。任何人(定義見下文)是或成為(在單一交易或一系列相關交易中)公司證券的 直接或間接實益擁有人(定義見下文)，佔公司當時已發行證券總投票權的15%(15%)或以上 ，除非任何人對公司證券相對實益所有權的改變完全是由於有權在董事選舉中普遍投票的證券流通股總數的減少 ；

二、更改電路板中的 。在連續兩(2)年的任何期間(不包括生效日期之前的任何期間)，在該期間開始時組成董事會的個人 和任何新的董事(由已與公司訂立協議以實施第3(B)i節所述交易的人指定的董事除外)，第3(B)III條或第3(B)IV條 其董事會選舉或本公司股東選舉提名經當時在任的董事中至少三分之二 的董事投票通過，或其選舉或提名選舉之前已獲批准的，因任何原因至少構成董事會成員的多數而停止；

三、企業交易 。本公司(或其任何子公司)與任何其他實體合併或合併的生效日期，合併或合併除外，該合併或合併將導致本公司在緊接該等合併或合併之前未償還的有表決權證券繼續(以未償還或轉換為尚存實體的有表決權證券的方式)在緊接該等合併或合併後仍未償還的尚存實體(或所產生的母公司)的有表決權證券的合計投票權的50%以上 ，並有權選舉該尚存實體(或所產生的母公司)的董事會或其他管治機構的至少多數成員；[ ● ], [ ● ]四、清算。公司股東批准解散公司或公司出售或處置公司全部或幾乎所有資產的協議；以及

五、其他 事件。根據《交易法》(定義見下文 )頒佈的條例第14A條第6(E)項(或任何類似附表或表格上的任何類似項目的迴應)，發生任何其他性質的事件需要報告，無論本公司當時是否受該報告要求的約束。

六、對於第3(B)節的目的，以下術語具有以下含義：

“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法。

“人”具有《交易法》第13(D)和14(D)節所規定的含義；但條件是， 該人不包括(I)本公司，(Ii)根據本公司的員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他受託人，以及(Iii)直接或間接擁有、由本公司股東以與其持有本公司股票基本相同的比例 。

實益擁有人“具有交易法規則13d-3賦予該詞的 涵義；但條件是該實益擁有人不包括因本公司股東批准本公司與另一實體合併而以其他方式成為實益擁有人的任何人。

(C)“公司身份”是指現在或過去作為董事公司或企業的高管、員工、受託人或代理人的身份。

(D)“無利害關係的董事”指不是、也不是受償人要求賠償的訴訟的一方的公司董事 。

(E)“企業” 指任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他實體，而受償人是或曾經是應本公司作為董事、高級職員、僱員或代理人的要求而為其服務的。

(F)“費用”包括所有合理的律師費、聘用費、法庭費用、調解費、筆錄費用、費用、專家和其他專業人員的費用、證人費用、差旅費用、複印費用、印刷和裝訂費用、電話和傳真費、郵資、遞送服務費、因實際收到或被視為收到本協議項下的任何付款而對被賠付人徵收的任何聯邦、州、地方或外國税，ERISA消費税和罰款，以及通常與起訴有關的所有其他付款或支出。辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為訴訟中的證人、和解或談判、迴應或反對在訴訟中提供證據開示的請求或以其他方式參與訴訟。費用還應包括：(I)與任何訴訟引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於任何成本保證金、替代保證金、其他上訴保證金或其等價物的保費、擔保和其他費用，以及(Ii)僅就第13(D)條的目的而言，受償方 因解釋、執行或維護本協議項下的受償方權利而通過訴訟或其他方式發生的費用。雙方同意，為預支受償方已根據本協議向本公司提出書面要求的任何費用，上述索償要求中包括的所有費用，如經受償方律師的宣誓書證明，在該律師的善意判斷下是合理的，則應推定為合理。然而，費用不包括賠償人為和解而支付的金額，或針對賠償人的判決或罰款金額。

(G)“獨立律師”是指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所成員，目前或過去五年均未受聘代表：(I)本公司或受償人在任何與該等 當事人有關的事項上(與本協議項下的受償人或根據類似的賠償協議受償人有關的事項除外)，或(Ii)訴訟程序中引起本協議項下的賠償要求的任何其他一方。儘管 如上所述，“獨立律師”一詞不包括律師事務所或律師事務所的成員，該律師事務所或律師事務所的成員根據當時流行的適用專業行為標準，在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人 會有利益衝突。

(H)術語“訴訟”包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代糾紛解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際的、受威脅的或已完成的訴訟，或其中的任何索賠、反索賠、交叉索賠、爭論點或事項，無論是在公司的權利或其他方面提起的，也不論是民事、刑事、行政、立法或調查(正式或非正式)性質的，包括因此而提出的任何上訴，其中 受償人是、正在或將作為當事人、參與者、潛在當事人、非當事人證人或因受賠方 公司身份或因受賠方採取的任何行動(或受賠方未能採取行動)或受賠方在根據受賠方的公司地位行事時採取的任何行動(或未能採取行動)，在每一種情況下，無論是否在發生本協議下可提供賠償、報銷或墊付費用的責任或費用時以此類身份提供服務 。訴訟還包括受償人出於善意認為可能導致或最終提起訴訟的情況。

第四節第三方訴訟中的賠償。如果被賠付者 是、曾經或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，本公司應按照本第4條的規定對其進行賠償，但由 公司提起或有權獲得對其有利的判決的訴訟除外。根據本第4條，公司應在適用法律允許的最大限度內，就所有費用、判決、罰款和為達成和解而支付的所有費用、判決、罰款和金額(包括與該等費用、判決、罰款和和解金額相關或相關的支付或應付的所有利息、評估、罰款和支付的其他費用) 賠償受賠方或代表受賠方實際和合理地在與該訴訟相關的訴訟中發生的費用、判決、罰款和和解金額，如果受賠方本着善意並以合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，在刑事訴訟案件中，沒有合理的理由相信被賠償人的行為是非法的。

第5節.由公司或根據公司權利進行的訴訟中的賠償。公司應按照第5條的規定對受賠方進行賠償，如果受賠方是、曾經是或受到威脅，是由本公司提起或有權獲得對其有利的判決的任何訴訟的一方或參與者。根據本第5條，本公司應在適用法律允許的範圍內，就受償方或代表受償方實際和合理地發生的與該訴訟相關的所有費用向受償方提供賠償 ，前提是受償方本着善意行事，且受償方合理地相信符合或不符合本公司的最佳利益。本公司不應根據本第5款就受償人已被法院最終判定對公司負有責任的任何訴訟 向本公司支付的費用進行賠償，除非且僅在以下範圍內，特拉華州衡平法院(“特拉華州法院”)或提起訴訟的任何法院應受償人的申請裁定，儘管已作出責任裁決，但考慮到案件的所有情況，受償人有權公平和合理地獲得賠償。

第6節.對完全或部分成功的一方的費用進行賠償。在適用法律允許的最大範圍內，本公司應 賠償受償人因任何訴訟而實際和合理地發生的所有費用，但以受償人勝訴的程度為限，不論是非曲直。如果受償方並非在該訴訟中完全勝訴，而是勝訴，則根據是非曲直或其他情況，公司應在適用法律允許的最大限度內，就受償方或代表受償方實際和合理地產生的與或與每一項成功解決的索賠、問題或事項相關的所有費用，對受償方進行賠償。就第 第6條而言，但不限於，以駁回的方式終止此類訴訟中的任何索賠、爭議或事項，無論是否造成 損害，均應被視為該索賠、爭議或事項的成功結果。

第7節證人費用的賠償。在適用法律允許的最大範圍內，公司應賠償受償方或代表受償方實際和合理地發生的所有費用，這些費用與受償方並非當事人，但受償方是證人、宣誓人、被保險人或以其他方式被要求參與的訴訟有關。

第8款. 部分 賠償。如果根據本協議的任何規定，被賠償人有權要求公司賠償部分或 部分費用，但不能賠償全部費用，則公司應賠償被賠償人有權獲得的部分費用。

第9款. 額外的 賠償。儘管第4條、第5條或第6條有任何限制，公司應在適用法律允許的最大範圍內向 受償人作出賠償（包括但不限於，DGCL以及在生效日期後採用的DGCL的任何修訂或替換 ，這些修訂或替換 擴大了公司對其高級職員和董事的賠償能力），如果受償人 是任何訴訟的一方或被威脅成為任何訴訟的一方（包括由公司提起的訴訟或公司有權獲得對其有利的判決的訴訟）。

第10款. 排除。 儘管本協議中有任何規定，但本協議項下公司沒有義務就以下任何訴訟向受償人支付任何賠償金 ：

（a） 根據任何保險單或其他賠償條款已向受償人或代表受償人實際支付的 ，但第16（b）節規定的範圍和超出根據任何保險單或其他賠償條款支付的金額的任何超出部分除外;或

（b） （一）購買和銷售的利潤受償人（或出售和購買）《交易法》第16（b）節所指的公司證券（定義見第3（b）f）條或州成文法或普通法的類似規定，（ii）受償人向公司償付的任何獎金或其他基於激勵或基於股權的補償，或受償人從出售公司證券中實現的任何利潤，根據 《交易法》的要求，（包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案（“薩班斯-奧克斯利法案”）第304節對公司進行會計重述所產生的任何此類報銷，或向公司支付因 受償人違反《薩班斯-奧克斯利法案》第306條購買和出售證券而產生的利潤;或（iii）根據董事會或董事會薪酬委員會採取的任何補償補償或回撥政策，受償人向公司償還任何補償，包括但不限於為遵守證券交易所上市要求而採取的任何此類政策， 執行《交易法》第10 D節;或

（c） 由受償人提起的訴訟，包括任何受償人針對公司或其董事、 高級職員、僱員或其他受償人提起的訴訟（或任何訴訟的任何部分），除非（i）該訴訟或任何訴訟的一部分是為了執行受償人獲得賠償或墊付費用的權利， 包括訴訟（二）對違反本法規定的行為，人民法院應當及時作出決定。（或任何訴訟的任何部分）或（iii）公司自行決定提供 賠償，根據適用法律賦予本公司的權力。

第11小節. 預付 費用。