附錄 5.2

[__], 2024

ICZOOM 集團有限公司

彩田路7018號信和e·麥德龍A棟3801室

深圳市福田區

中國廣東，518000

女士們、先生們：

我們已受開曼羣島公司ICZOOM Group Inc.（“公司”）聘請我們擔任美國 證券顧問，負責根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（ “委員會”）提交的F-1表格上的註冊聲明 （經修訂的 “註冊聲明”），用於註冊 (i) 最多 [__]單位（“單位”），每個單位包括 (a) 公司一股 A 類普通股，面值每股 0.16 美元 （每股 “A 類普通股”，統稱為 “A 類普通股”，統稱為 “A 類普通股”），以及 (b) 一份購買 的認股權證[__]行使價等於美元的A類普通股[__]每股（每股 “投資者認股權證”，統稱為 “投資者認股權證”），(ii) 不超過 [__]行使投資者認股權證時可發行的A類普通股，（iii） 份認股權證，以等於美元的行使價購買該單位所依據的A類普通股總數的5％[__]每股 （每股 “配售代理權證”，統稱為 “配售代理認股權證”）可發行給 FT Global Capital（“FT Global”），以及（iv）最高可發行給 FT Global Capital（“FT Global”） [__]行使配售代理認股權證後可發行的A類普通股。 這些單位將由公司根據公司與英國《金融時報》環球之間簽訂的配售代理協議的形式出售， 作為附錄提交 [10.16]轉到註冊聲明（“配售代理協議”）以及公司與其中所列買方之間作為附錄提交的證券購買協議 的形式 [10.17]到註冊聲明（“證券 購買協議”）。根據配售代理 協議，配售代理認股權證將由公司向英國《金融時報》環球發行。

本意見 是根據《註冊聲明》的 “法律事務” 部分提出的，因為它涉及與美國聯邦法律和 紐約州法律有關的事項，如下所述。本意見不涵蓋根據開曼羣島法律行使投資者認股權證或配售 代理認股權證時單位中包含或可發行的A類普通股的授權、有效發行或執行以及 的交付，這些是其他法律顧問意見的主題。為了提出本意見，我們 審查了：（i）註冊聲明；（ii）截至本意見書發表之日向委員會存檔的 註冊聲明中包含的最新招股説明書；（iii）配售代理協議，作為附錄提交的配售代理權證的形式 [4.3]轉到註冊聲明、證券購買協議和作為附錄 提交的投資者認股權證的表格[4.4]註冊聲明；以及 (iv) 公司與註冊聲明、 配售代理協議、配售代理認股權證、證券購買協議和投資者認股權證相關的公司行動記錄以及 相關事項。我們還審查了本公司的其他 記錄、協議、公職人員證書和收據、公司官員或其他代表的證書 以及我們認為作為下文 意見基礎的必要或適當的其他文件、證書和記錄的原件或副本，經認證或以其他方式確認，令我們滿意。

就這封意見信 而言，我們做出了此類意見書中的慣常假設，包括但不限於：(i) 提交給我們或由我們審閲的每份 文件都是準確和完整的；(ii) 每份此類文件的原件都是真實的， 每份此類文件副本均符合真實的原件；(iii) 每份此類文件上的所有簽名都是真實的； } (iv) 所有自然人的法律行為能力；(v) 任何一方之間沒有文件或協議 除本意見信中提及的內容外，可能影響此處表達的觀點，未經公開的修改， 對我們審查的與本意見書相關的任何文件的豁免或修改（無論是書面還是口頭的）；以及（vi） 所有各方均遵守了與配售代理協議 所設想的交易有關的所有州和聯邦法規、規章和條例購買協議、投資者認股權證和配售代理認股權證。我們還假設，根據投資者認股權證 和配售代理認股權證，公司未來不會發行或以其他方式發行過多的A類普通股，以至於 的剩餘授權但未發行的A類普通股不足。我們還假設，在此日期之後根據投資者認股權證和配售代理認股權證的行使而可發行或有資格發行的所有A類普通股 的發行價格將不低於 的面值。我們尚未證實上述任何假設。

本意見書中表達的觀點基於現有事實和截至本意見發佈之日有效的法律，僅限於 (a) 美利堅合眾國聯邦 法律和 (b) 紐約州法律，無論哪種情況，根據我們的經驗， 均適用於配售代理協議、證券購買協議、投資者 認股權證和配售代理認股權證，不考慮此類協議或文件中提及的任何協議或其他文件（包括 協議或其他以引用方式納入或隨附或附錄的文件），如果法律因立法行動、司法決定 或其他方式發生變化，我們沒有義務在註冊聲明生效之日後修改或補充 本意見。如果我們在此處表達的觀點涉及將來發生的事件，則我們假設從本文發佈之日到該未來日期之間， 相關法律或事實不會發生任何變化。除本意見書中明確規定外， 我們對此類意見書通常未涵蓋的專門法律，例如税收、破產、反壟斷、 養老金、員工福利、環境、知識產權、銀行、消費者貸款、保險、勞動、健康和安全、反洗錢 洗錢、反恐和州證券法，或任何自律組織、證券交易所的規則發表意見、合約 市場、清算機構或其他平臺、交易工具或市場，處理、結算或報告交易。我們 不對任何其他法律或任何其他司法管轄區的法律發表意見，包括任何外國司法管轄區或任何縣、直轄市或其他 政治分支機構或地方政府機構或當局。

基於前述內容，並且 在遵守前述規定以及其他資格和下文規定的其他事項的前提下，我們認為，當註冊 聲明根據《證券法》生效時，(i) 當單位按註冊聲明所設想的 方式正式發行、交付和付款時， [配售代理協議和證券購買協議]，此類商品將是公司的合法、有效 和具有約束力的義務；(ii) 當商品按照 註冊聲明的規定按照 註冊聲明的規定正式發放、交付和付款時， [配售代理協議和證券購買協議]， 單位中包含的投資者認股權證將構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行； (iii) 當配售代理認股權證按註冊聲明的規定發行、交付和付款時 以及 [配售代理協議]，此類配售代理認股權證將構成公司的合法、有效和具有約束力的義務， 可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(a) 因此，此類可執行性可能會受到破產、 破產、有序清算或清算、欺詐性轉讓和轉讓、優先權、重組、破產管理、保護、 或影響債權人權利和補救措施的類似法律的限制，以及一般公平原則（不管 中是否考慮可執行性公平或依法行事），包括但不限於限制特定履約和禁令救濟可用性的原則，以及實質性、合理性、誠信和公平交易的概念；(b) 聯邦和州證券法可能限制任何賠償或繳款條款的可執行性 ；以及 (c) 特定履約和禁令的補救措施 以及其他形式的公平救濟可能受公平抗辯的約束，並由法院自由裁量權 審理任何訴訟因此可以帶來。

我們特此同意 將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在 的 “法律事務” 標題下提及該公司。在給予同意時，我們特此不承認我們屬於《證券法》第 7 條或其相關規則和條例要求其同意 的人員類別。

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