附錄 5.1
草稿表格
有待意見委員會審查
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ICZOOM 集團有限公司 |
D +852 3656 6054/ | |
| E nathan.powell@ogier.com/ florence.chan@ogier.com | ||
| 參考資料：FYC/ACG/180023.00003 |
[日期]
親愛的先生們
ICZOOM 集團有限公司（以下簡稱 “公司”）
我們曾擔任 公司的開曼羣島法律顧問，處理該公司在 F-1 表上的註冊聲明，包括根據迄今修訂的 1933 年《美國 州證券法》（以下簡稱 “該法”）向美國證券交易委員會（委員會）提交的所有修正或補充（ 註冊聲明）。註冊聲明涉及公司 （本發行）在 “盡最大努力” 的基礎上進行的發行 [●]公司的單位（單位，每個單位），其中 由一（1）股面值為每股0.16美元的A類普通股（定義見下文）和一（1）張購買 的認股權證組成[●]A類普通股可在發行之日後立即行使並將到期 [●] 發行之日起數年（公開認股權證，每份為公開認股權證）。
此外，公司還將向與本次發行相關的獨家配售代理機構 （配售代理人）發行 認股權證（配售代理認股權證），根據配售代理協議（定義見下文），最多購買本次發行中出售的A類普通股 （配售代理認股權證）的百分之五（5％）。
單位（包括A類普通股 和其中包含的公共認股權證）、配售代理認股權證和在行使 公開認股權證和配售代理認股權證時可發行的標的A類普通股應統稱為發行證券。
我們將此意見作為註冊聲明的附錄5.1和附錄8.3提供。
除非出現相反的意圖，否則 本意見中使用的所有大寫術語均具有文件中規定的相應含義。提及附表是指本意見的附表 ，此處的標題僅為方便起見，不影響本意見的解釋。
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奧吉爾
提供有關英屬維爾京羣島、 開曼羣島和根西島 法律的建議
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* 在新西蘭錄取 ** 獲得英格蘭和威爾士許可 ‡通常不居住在香港 |
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| 1 | 已審查的文件 |
為了給出本意見， 我們審查了以下文件（文檔）的原件、副本或草稿：
| (a) | 開曼羣島公司註冊處（“註冊處”）於 2015 年 6 月 18 日簽發的公司註冊證書和日期為 2018 年 5 月 3 日的公司更改名稱的公司註冊證書 ； |
| (b) | 2022年8月8日通過的 特別決議通過的第三份經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程（“備忘錄和章程”）； |
| (c) | 註冊處處長就公司簽發的日期為2024年2月6日的良好信譽證書（信譽良好 證書）； |
| (d) | 2023年10月20日提供給我們的公司董事和高級職員登記冊（ ROD）的副本； |
| (e) | 提供給我們的公司上市股東名單的副本 [約會]（ROM 和 以及 ROD、寄存器）； |
| (f) | 公司與英國《金融時報》環球資本 Inc. 簽訂的配售代理協議（“配售代理協議”）的草稿副本，如註冊聲明所示； |
| (g) | 公司簽發的配售代理權證草稿，如註冊 聲明所示； |
| (h) | 公司與每位投資者 簽訂的與本次發行相關的證券購買協議的草稿，如註冊聲明所示； |
| (i) | 公司簽發的公開認股權證的草稿，如註冊聲明所示； |
| (j) | 公司董事出具的註明日期的證書 [約會]關於某些事實問題（董事的 證書）； |
| (k) | 本公司董事書面決議的副本，日期為 [約會]（董事會決議）； 和 |
| (l) | 註冊聲明。 |
| 2 | 假設 |
在給出這種意見時，我們依賴於本第 2 段中提出的假設，但沒有對這些假設的 進行任何獨立調查或驗證：
| (a) | 我們審查的所有原始文件都是真實和完整的； |
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| (b) | 我們檢查的所有複印文件（無論是傳真、電子還是其他形式）均符合原件 ，並且這些原件是真實和完整的； |
| (c) | 所有簽名、印章、日期、印章和標記（無論是原始文件還是副本文件）都是真實的； |
| (d) | 截至本意見發表之日，每份信譽良好證書、登記冊和董事證書均準確而完整 ； |
| (e) | 提供給我們的備忘錄和條款完全有效，未在任何方面進行修改、更改、 補充或撤銷； |
| (f) | 註冊聲明的所有副本均為真實和正確的副本，註冊聲明的每份材料都與 向我們提供的相同聲明的最新草案相符，而且，如果註冊聲明是在連續草稿中向我們提供的，標明瞭此類文件的變更，則所有此類變更均已註明； |
| (g) | 董事會決議仍然完全有效，沒有也不會被撤銷或 修改，而且公司的每位董事都本着誠意行事，着眼於公司的最大利益，並行使了 在批准本次發行和 董事會決議中規定的交易時所要求的謹慎、勤奮和技能標準，任何董事都沒有 發行和董事會決議所設想的交易當事方的財務利益或其他關係未在董事會決議中適當披露； |
| (h) | 公司的董事和股東均未採取或 將採取任何措施對公司進行清盤或任命公司的清算人或重組人員，也沒有就公司的任何財產或資產任命 或將要任命任何接管人； |
| (i) | 發行任何A類普通股時，無論是作為本金 發行還是與本次發行相關的證券的轉換、交換或行使，公司將獲得全部發行價格的對價 ，該對價應至少等於其面值； |
| (j) | 公司將按照董事會決議以提供給 我們的審核表格草案正式執行和交付《配售代理協議》； |
| (k) | 公司或代表公司未曾或將要向開曼羣島的公眾發出任何認購任何單位的邀請 ，也沒有向開曼羣島居民提供或發放任何單位； |
| (l) | 除公司以外的所有各方簽訂和履行 義務以及這些當事方簽訂的與發行單位和配售代理 認股權證及其各方應有的執行和交付有關的所有文件的能力、權力和權力； |
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| (m) | 在發行證券發行後（如果適用），公司能夠在其 負債到期時償還債務；以及 |
| (n) | 除開曼羣島外，任何司法管轄區的法律中沒有任何條款會對本文所表達的意見產生任何影響。 |
| 3 | 意見 |
根據上述考試和 假設，在遵守下文第 4 段規定的限制和資格的前提下，我們認為 ：
企業 狀態
| (a) | 根據開曼羣島的法律，該公司已正式註冊為豁免有限責任公司，並有效存在 ，在註冊處處長處信譽良好。 |
授權股本
| (b) | 公司的法定股本為560萬美元，分為每股面值0.16美元的3,000,000股A類普通股 （A類普通股）和麪值為0.16美元的5,000,000股B類普通股 （B類普通股）。 |
A類普通股和配售代理認股權證的有效發行
| (c) | 按照註冊聲明 的設想，公司擬發行和發行的單位中包含的A類普通股已獲得正式授權發行，發行時間： |
| (i) | 公司根據註冊聲明中規定的條款 、註冊聲明 中提及的配售代理協議中規定的條款以及公司當時有效的備忘錄和組織章程中規定的條款，在全額支付對價的基礎上發行；以及 |
| (ii) | 此類A類普通股的發行已在公司的成員登記冊 中正式登記為全額支付的股份， |
將有效發放， 已全額付清且不可納税。
| (d) | 根據公開認股權證可發行的A類普通股（標的股份），當 根據董事會批准的適用最終協議的條款行使時， 註冊聲明已正式保留並授權發行，以及何時： |
| (i) | 由公司根據註冊聲明中提及的適用的 最終協議的條款以及公司當時有效的備忘錄和 公司章程在適當行使公共認股權證後發行；以及 |
| (ii) | 此類A類普通股的發行已在公司的成員登記冊 中正式登記為全額支付的股份， |
將根據適用協議的條款支付相應的行使價、有效發行、已全額支付且 不可評税。
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| (e) | 當 根據配售代理協議的條款行使配售代理認股權證時，將根據配售代理認股權證發行的配售代理認股權證已被正式保留和授權 用於發行，以及： |
| (i) | 公司根據 配售代理協議的條款以及公司當時有效的備忘錄和公司章程在適當行使配售代理認股權證後發行；以及 |
| (ii) | 此類配售代理認股權證的發行已在公司的成員登記冊 中正式登記為全額支付的股份， |
配售代理人 認股權證須根據配售代理認股權證的條款支付其行使價，該認股權證有效發行， 已全額支付且不可估税。
註冊 聲明-税收
| (f) | 註冊聲明中標題為 “開曼羣島税收” 的章節（ ）中包含的聲明，就其意圖概述開曼羣島的法律或法規而言，在所有重要方面都是準確的，並且此類 陳述構成我們的觀點。 |
| 4 | 限制和資格 |
| 4.1 | 我們不提供任何意見： |
| (a) | 至於開曼羣島法律以外的任何法律，就本意見而言，我們沒有對任何其他司法管轄區的法律進行任何調查，我們對文件中提及開曼羣島以外任何司法管轄區的法規、規則、規章、守則或司法機構的含義、有效性或效力沒有發表任何意見； |
| (b) | 除非本意見另有明確規定，否則註冊聲明的商業條款或 的有效性、可執行性或效力、陳述的準確性、擔保或 條件的滿足、違約或終止事件的發生，或者註冊 聲明與公司可能簽訂的任何其他協議或任何其他文件之間存在任何衝突或不一致之處；或 |
| (c) | 關於接受、執行或履行公司在註冊 聲明或適用的最終協議下的義務是否會導致違反或違反公司簽訂或對公司具有約束力的任何其他協議、契約或文件（除公司備忘錄和章程外 ）。 |
| 4.2 | 根據《公司法》（修訂版）（《公司法》），開曼羣島 的年度申報表必須向註冊處處長提交，並支付年度申報費。未能提交年度申報表和支付 年度申報費可能導致公司被註銷公司登記冊，之後其資產將歸屬於開曼羣島財務 祕書，並將進行處置或保留，以造福開曼羣島公眾。 |
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| 4.3 | 信譽良好僅意味着截至本意見發表之日，公司已向註冊處處長提交年度申報表和支付年費的最新情況 。根據 《公司法》以外的開曼羣島法律可能要求該公司提交的任何申報或費用支付，或兩者兼而有之，我們沒有對公司的良好信譽 進行任何查詢。 |
| 5 | 本意見的適用法律 |
| 5.1 | 這個觀點是： |
| (a) | 受開曼羣島法律管轄，並應根據開曼羣島法律進行解釋； |
| (b) | 僅限於其中明確規定的事項；以及 |
| (c) | 僅限於本 意見發表之日開曼羣島的法律和慣例，並以此為依據。 |
| 5.2 | 除非另有説明，否則提及開曼羣島任何具體立法即指經修訂並在本意見發表之日生效的 立法。 |
| 6 | 信賴 |
我們特此同意提交 本意見作為註冊聲明的附件，並同意在註冊聲明的 “ 民事責任的可執行性”、“税收” 和 “法律事務” 標題下提及我們的公司。因此，在給予此類同意時， 我們不承認我們屬於經修訂的1933年《美國證券法》 第 7 條或委員會根據該法制定的《細則和條例》需要徵得同意的人員類別。
該意見只能在註冊聲明生效期間用於 與發行證券的要約和出售。
忠實地是你的
奧吉爾