根據 2024 年 2 月 9 日向美國證券交易所 委員會提交的文件
註冊號 333-275708
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
第3號修正案
TO
F-1 表格
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| 5065 | 不適用 | |||
| （州或其他司法管轄區 註冊或組織） | （主要標準工業 分類代碼編號） | （美國國税局僱主 識別碼） |
廣東，
電話：
（主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號）
（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）
複製到：
| Arila Zhou，Esq. Anna Wang，Esq。 羅賓遜和科爾律師事務所 克萊斯勒東樓 第三大道 666 號，20 號第四地板 紐約，紐約州 10017 電話：212-451-2908 |
Cavas Pavri，Esq ArentFox Schiff LLP 西北 K 街 1717 號 華盛頓特區 20006 電話：202-724-6848 |
向公眾提議的 銷售開始的大致日期：在本註冊聲明生效後儘快開始。
如果根據1933年《證券法》第415條，在本 表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下方框 。☒
如果根據《證券法》第 462 (b) 條提交本表格以註冊其他證券 進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號。☐
如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的 生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。☐
如果本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的 生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。☐
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制
財務報表，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡
期來遵守根據
《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。
註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案， 明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的 1933 年 證券法第 8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在委員會 根據第 8 條行事之日生效 (a)，可以決定。
解釋性説明
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第 6 項。董事 和高級管理人員的賠償
根據《公司法》和 的規定，在沒有欺詐或故意違約的情況下，公司可以賠償所有費用，包括律師費，以及所有判決、 罰款和以和解方式支付的款項以及與法律、行政或調查程序有關的合理費用：
| (a) | 因為 該人目前或曾經是公司董事、董事總經理、代理人、審計師、祕書和其他高級職員，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟，現在或曾經是或可能成為 任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟的當事方；或 |
| (b) | 應公司要求目前或曾經擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、 董事總經理、代理人、審計師、祕書和其他高級職員，或以任何其他身份正在或曾經擔任該公司的職務。 |
第 7 項。未註冊 證券的近期銷售情況
在過去的四年中，我們發行了以下 A類普通股：
在2019財年，我們以每股8美元的收購價向10名個人投資者發行了96,985股 A類普通股，總對價約為776,380美元。
在2020財年，我們以每股8美元（拆分後）的收購價向12名個人投資者發行了33,750股 A類普通股，總對價約為273,550美元。
在2021財年，沒有授予任何期權。
在2022財年，沒有授予任何期權。
在2023財年，沒有授予任何期權。
此外，我們在該計劃下發布了以下選項 ：
| 發行財政年度 |
期權的數量 已發行 | 的金額 選項 | 的練習 價格 ($) | 選項 沒收 | 選項 已行使 | 當前 太棒了 選項 | 總電流 太棒了 | |||||||||||||||||||||
| 2016 | 795,644 | 28 | $ | 0.16 | 32,500 | 59,019 | 704,125 | — | ||||||||||||||||||||
| 2017 | 64,250 | 15 | $ | 0.16 | — | 4,375 | 59,875 | — | ||||||||||||||||||||
| 2018 | 213,125 | 15 | $ | 0.16 | 4,688 | 13,438 | 195,000 | — | ||||||||||||||||||||
| 2019 | 44,250 | 17 | $ | 0.16 | 6,250 | 6,250 | 31,750 | — | ||||||||||||||||||||
| 2020 | 33,788 | 31 | $ | 2.40 | 5,312 | 22,188 | 6,288 | |||||||||||||||||||||
| 2021 | — | — | — | 36,864 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 2022 | — | — | — | 209,162 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | — | — | — | 8,250 | — | — | 742,762 | |||||||||||||||||||||
II-1
2022年8月，我們以每股0.08美元的對價向A類普通股的五名現有股東各分配了1股A類 普通股，因此這些 股東不會持有與2022年反向拆分相關的部分股份。
我們認為，根據《證券法》關於非 涉及公開發行交易的第4（a）（2）條，或依據《證券法》關於發行人離岸交易銷售的S條例，上述每筆發行均免於註冊。 沒有承銷商參與這些普通股的發行。
根據《證券法》第4（2）條，所有此類股票的發行均被視為不涉及任何公開發行交易的豁免 。此外，某些 股票的發行被認為不屬於《證券法》第5條的範圍，根據該法頒佈的S條例第901條和 903條應進一步豁免，因為它們是非美國公司向非美國公民 或居民發行證券，在美國境外進行且不使用州際商業的任何要素。
第 8 項。展品和財務 報表附表
(a) 展品
以下證物在此提交或以引用方式納入本招股説明書中 ：
| 展覽 | 描述 | |
| 1.1* | 承保協議表格（參照先前於 2023 年 2 月 14 日提交的 F-1 表格註冊聲明附錄 1.1 納入（文件編號 333-259012）） | |
| 3.1* | 經修訂和重述的公司備忘錄和章程（參照先前於 2023 年 2 月 14 日提交的 F-1 表格註冊聲明附錄 3.1 納入（文件編號 333-259012）） | |
| 3.2* | 第三次修訂和重述的公司備忘錄和章程（參照先前於 2023 年 2 月 14 日提交的 F-1 表格註冊聲明附錄 3.2 納入（文件編號 333-259012）） | |
| 4.1* | 普通股證書樣本（參照先前於 2023 年 2 月 14 日提交的 F-1 表格註冊聲明附錄 4.1 納入（文件編號 333-259012）） | |
| 4.2* | 代表認股權證表格（參照先前於 2023 年 2 月 14 日提交的 F-1 表格註冊聲明附錄 4.2 納入（文件編號 333-259012）） | |
| 4.3* | 配售代理認股權證表格 | |
| 4.4* | 投資者認股權證的形式 | |
| 5.1^ | 奧吉爾的看法 | |
| 5.2^ | 羅賓遜和科爾律師事務所的觀點 | |
| 8.1^ | 競天公誠律師事務所關於中國某些税務事項的意見（包含在附錄99.4中） | |
| 8.2* | 賓夕法尼亞州梅西納馬德里法律關於某些美國聯邦税務問題的意見 | |
| 8.3^ | 奧吉爾關於開曼羣島某些税務事項的意見（包含在附錄5.1中） | |
| 8.4^ | 何安琪律師事務所對某些香港税務事宜的意見 | |
| 10.1* | 2015年股權激勵計劃，經2022年8月8日進一步修訂（參照先前於2023年2月14日提交的F-1表格註冊聲明附錄10.1（文件編號 333-259012）） | |
| 10.2* | ICZOOM Group Inc. 與雷夏於2017年11月1日簽訂的僱傭協議（參照先前於2023年2月14日提交的F-1表格註冊聲明附錄10.2（文件編號 333-259012）） | |
| 10.3* | ICZOOM Group Inc. 與 Duanrong Liu 於 2017 年 11 月 1 日簽訂的僱傭協議（參照先前於 2023 年 2 月 14 日提交的 F-1 表格註冊聲明附錄 10.3（文件編號 333-259012）） | |
| 10.4* | ICZOOM Group Inc. 與 Qiang He 於 2021 年 3 月 1 日簽訂的僱傭協議（參照先前於 2023 年 2 月 14 日提交的 F-1 表格註冊聲明附錄 10.4（文件編號 333-259012）） | |
| 10.5* | 賠償協議表格（參照先前於 2023 年 2 月 14 日提交的 F-1 表格註冊聲明附錄 10.5 納入（文件編號 333-259012）） | |
| 10.6* | 董事聘用函表格（參照先前於 2023 年 2 月 14 日提交的 F-1 表格註冊聲明附錄 10.6 納入（文件編號 333-259012）） | |
| 10.7* | Components Zone International Limited與深圳市派明電子有限公司於2020年12月14日簽訂的獨家業務合作協議（參照先前於2023年2月14日提交的F-1表格註冊聲明附錄10.7（文件編號 333-259012）） | |
| 10.8* | Components Zone International Limited、深圳派明電子有限公司及其股東之間截至2020年12月14日的看漲期權協議（參照先前於2023年2月14日提交的F-1表格註冊聲明附錄10.8（文件編號 333-259012）） | |
| 10.9* | Components Zone International Limited、深圳派明電子有限公司及其股東於2020年12月14日簽訂的股權質押協議（參照先前於2023年2月14日提交的F-1表格註冊聲明附錄10.9（文件編號 333-259012）） | |
| 10.10* | 截至 2020 年 12 月 14 日的元器件區國際有限公司、深圳派明電子有限公司及其股東之間的股東授權委託書（參照先前於 2023 年 2 月 14 日提交的 F-1 表格註冊聲明（文件編號 333-259012）附錄 10.10 合併） |
II-2
| 展覽 | 描述 | |
| 10.11* | 截至2020年12月14日的深圳市派明電子有限公司股東配偶的配偶同意書（參照先前於2023年2月14日提交的F-1表格註冊聲明附錄10.11（文件編號 333-259012）） | |
| 10.12* | Components Zone International Limited、深圳派明電子有限公司、其股東和股東配偶於2021年12月10日終止的合同安排（參照先前於2023年2月14日提交的F-1表格註冊聲明附錄10.12（文件編號 333-259012）） | |
| 10.13* | Components Zone International Limited與深圳派明電子有限公司於2022年1月18日簽訂的商業合作協議（參照先前於2023年2月14日提交的F-1表格註冊聲明附錄10.13（文件編號 333-259012）） | |
| 10.14* | ICZOOM Group Inc. 與 Duanrong Liu 於2022年11月1日簽訂的僱傭協議（參照先前於2023年2月14日提交的F-1表格註冊聲明附錄10.14（文件編號 333-259012）） | |
| 10.15* | ICZOOM Group Inc. 與雷夏於2022年11月1日簽訂的僱傭協議（參照先前於2023年2月14日提交的F-1表格註冊聲明附錄10.15（文件編號 333-259012）） | |
| 10.16* | 配售代理協議表格 | |
| 10.17* | 證券購買協議的格式 | |
| 14.1* | 行為和道德準則（參照先前於 2023 年 2 月 14 日提交的 F-1 表格註冊聲明附錄 14.1 納入（文件編號 333-259012）） | |
| 16.1* | 弗裏德曼律師事務所於2023年4月24日致美國證券交易委員會的信函（參照先前於2023年4月24日提交的6-K表附錄16.1併入） | |
| 21.1* | 註冊人的子公司清單（參照先前於 2023 年 2 月 14 日提交的 F-1 表格註冊聲明附錄 21.1 納入（文件編號 333-259012）） | |
| 23.1 | 弗裏德曼律師事務所的同意 | |
| 23.2 | 審計聯盟有限責任合夥公司的同意 | |
| 23.3^ | Ogier 的同意（包含在附錄 5.1 中） | |
| 23.4^ | 羅賓遜和科爾律師事務所的同意（包含在附錄5.2中） | |
| 23.5^ | 競天公誠同意（包含在附錄 99.4 中） | |
| 24.1* | 委託書（包含在簽名頁上） | |
| 99.1* | 審計委員會章程（參照先前於 2023 年 2 月 14 日提交的 F-1 表格註冊聲明附錄 99.1 納入（文件編號 333-259012）） | |
| 99.2* | 薪酬委員會章程（參照先前於 2023 年 2 月 14 日提交的 F-1 表格註冊聲明附錄 99.2 納入（文件編號 333-259012）） | |
| 99.3* | 提名和公司治理委員會章程（參照先前於 2023 年 2 月 14 日提交的 F-1 表格註冊聲明附錄 99.3 納入（文件編號 333-259012）） | |
| 99.4^ | 競天公誠律師事務所關於某些中華人民共和國法律事務的意見 | |
| 99.7* | 回扣政策 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 | |
| 107* | 註冊費用表 |
| * | 先前已提交 |
| ** | 將通過修正案提交。 |
| ^ | 草稿隨函提交。已執行的版本將通過修正案提交 。 |
(b) 財務報表附表
沒有。
II-3
第9項。承諾
下列簽名的註冊人特此承諾：
| (a) (1) | 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案： |
| i. | 包括1933年 《證券法》第10（a）（3）條要求的任何招股説明書。 |
| ii。 | 在招股説明書中反映在 註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此， 所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過 的註冊價值）以及任何偏離預計最大發行區間低端或最高限值的偏差，都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書 中，前提是總的交易量和價格變化不超過 生效的 “註冊費計算” 表中列出的最高總髮行價格變動20％ 註冊聲明。 |
| iii。 | 包括以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃 有關的任何重要信息，或註冊 聲明中對此類信息的任何重大更改。 |
| (2) | 為了確定1933年 證券法規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中提供的 證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。 |
| (3) | 通過生效後的修正案 將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。 |
| (4) | 在任何延遲發行開始時提交註冊聲明 的生效後修正案，以納入 “20-F 表第 8.A 項” 要求的任何財務報表，或在整個持續發行期間提交 。無需提供該法第10 (a) (3) 條規定的財務報表和信息 ，前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本款 (a) (4) 所要求的財務報表 以及確保招股説明書 中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣有效的其他信息。 |
| (5) | 為了確定1933年《證券 法》對任何購買者的責任： |
| ii。 | 註冊人根據第 424 (b) 條提交的每份招股説明書作為與發行相關的註冊聲明的 一部分，但根據第 430B 條的註冊聲明或依據第 430A 條提交的 招股説明書除外，均應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。但是，對於在作為註冊聲明 一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明 或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在首次使用 之前有銷售合同期的購買者，均不取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明因為這是註冊聲明 的一部分或在此之前在任何此類文件中作出的首次使用日期。 |
II-4
| (6) | 為了確定根據1933年《證券 法》在證券的初始分配中對任何購買者的責任，如果證券是通過以下任何一種方式向購買者提供或出售的，則無論採用哪種承保 方法向購買者出售證券，則下述簽署的註冊人承諾在 中根據本註冊聲明首次發行證券 ，無論採用哪種承保 方法向買方出售證券 br} 通信，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，並且將是被視為向此類買方提供或出售此類證券 ： |
| i. | 根據第 424 條，下列簽名的 註冊人與本次發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書； |
| ii。 | 由下列簽名註冊人或代表下述簽名註冊人編寫 或由下列簽名註冊人使用或提及的任何與發行有關的免費書面招股説明書； |
| iii。 | 與 相關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或由以下簽名的 註冊人或其代表提供的證券的重要信息的部分；以及 |
| iv。 | 下列簽名註冊人向買方發出的 報價中的任何其他通信。 |
| (h) | 就根據 上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，已告知註冊人，證券交易委員會認為，這種 賠償違反該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人 人就此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人 在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為律師 此事已通過控制先例得到解決，請向具有適當管轄權的法院提出它的這種賠償違背了該法中表述的 公共政策，並將受該問題的最終裁決的管轄。 |
| (i) | (1) | 為了確定1933年《證券法》規定的責任，根據第430A條在作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書的形式中省略的 以及註冊人根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書 形式中包含的信息應被視為 的一部分註冊聲明宣佈生效之時。 |
| (2) | 因此，為了確定1933年 證券法規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊 聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行 。 |
II-5
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由相信其符合 提交F-1表格的所有要求，並已正式促成下述簽署人於2024年2月9日在中華人民共和國代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。
| ICZOOM 集團有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 雷夏 | |
| 姓名： | 雷霞 | |
| 標題： | 首席執行官 （首席執行官） | |
委託書
通過這些禮物認識所有人， 簽名如下所示的每個人構成並任命雷夏和劉端榮為事實上的律師，擁有完全的 替代權，允許他或她以任何身份從事任何和所有行為，執行該律師和代理人可能認為必要或可取的任何和所有文書 ，以使註冊人能夠遵守證券的規定 1933 年法案，經修訂的 （“證券法”）以及證券交易所的任何規則、規章和要求根據該委員會， 關於註冊人根據《證券法》註冊A類普通股（“股份”）， 包括但不限於以下述身份簽署每位簽署人姓名的權力和權力，用於向美國證券交易委員會提交的有關此類股票的F-1表格註冊聲明（“註冊聲明”）， 對此類註冊聲明的任何及所有修正或補充，無論此類修正或補充 是在該註冊聲明生效之日之前或之後提交的根據第 條根據 《證券法》第 462 (b) 條提交的任何相關注冊聲明，以及作為該註冊聲明或 任何及所有修正案的一部分或與之相關的任何文書或文件，無論此類修正是在該註冊聲明的生效日期之前還是之後提交的；以及 下列簽署人特此批准並確認所有內容此類律師和代理人應根據本協議進行或促成這樣做。
根據經修訂的1933年《證券法》（ ）的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署：
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 雷夏 | 首席執行官兼董事長 | 2024年2月9日 | ||
| 雷霞 | （首席執行官） | |||
| /s/ 劉端榮 | 首席運營官兼董事 | 2024年2月9日 | ||
| 劉端榮 | ||||
| /s/ 何強 | 首席財務官 | 2024年2月9日 | ||
| 何強 | （首席會計和財務官） | |||
| /s/ Qi (Jeff) He | 董事 | 2024年2月9日 | ||
| 齊（傑夫）他 | ||||
| /s/ 夏薇 | 董事 | 2024年2月9日 | ||
| 夏薇 | ||||
| /s/天石（Stanley）Yang | 董事 | 2024年2月9日 | ||
| 楊天石（斯坦利） |
II-6
美國授權代表的簽名
根據1933年《證券法》，下列簽署人，即公司在美國的正式授權代表，已於2024年2月9日在特拉華州紐瓦克簽署了本註冊 聲明或其修正案。
| 授權的美國代表 | ||
| 來自： | //Donald J. Puglisi | |
| 姓名： | 唐納德·J·普格利西 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
II-7