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以下是Rivian Automotive，Inc.的股本説明。(the“公司”、“我們”、“我們的”）以及我們經修訂和重述的公司註冊證書中的某些條款，（“經修訂和重述的公司註冊證書”）和經修訂和重述的公司章程，經不時修訂（經修訂及重列的附例）是一個總結，並通過參考我們的修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程細則的全文，特拉華州一般公司法（“DGCL”）的適用規定。我們經修訂和重述的公司註冊證書授權股本包括：

A類普通股的每一位持有人在所有提交股東表決的事項上，每股享有一票表決權，B類普通股的每一位持有人在所有提交股東表決的事項上，每股享有十票表決權。我們的A類和B類普通股的持有人通常作為一個單一類別一起投票，對提交給我們股東投票的所有事項進行投票，除非特拉華州法律或我們修訂和重述的公司註冊證書另有要求。特拉華州法律可能要求我們的A類普通股或B類普通股的持有人在以下情況下作為單一類別單獨投票：

B類普通股的每一股流通在外的股份可在任何時候根據持有人的選擇轉換為一股A類普通股。此外，每股B類普通股將自動轉換為一股A類普通股後，任何轉讓，無論是否為價值，這發生在本次發行完成後，除了某些允許的轉讓進一步描述在我們的修訂和重述的公司註冊證書，包括遺產規劃或慈善轉讓，其中B類普通股股份的獨家投票控制權由我們的創始人兼首席執行官保留，轉讓給我們的創始人和首席執行官的關聯公司或某些其他相關實體。

我們B類普通股的所有流通股將自動轉換為A類普通股的一股，價格為5：紐約市時間下午2時00分，以下列日期中最早發生者為準：（1）董事會確定的日期，該日期不少於創始人兼首席執行官去世或殘疾後60天，也不超過180天，（2）我們首次公開發售結束之日起五週年及（3）本公司董事會確定的日期，即創始人持有的B類普通股的發行在外股份數量增加之日起不少於61天且不超過180天和首席執行官和某些允許受讓人代表我們的創始人和首席執行官的關聯公司持有的B類普通股股份的30%以下，緊隨我們的首次公開募股。

在本公司清盤、解散或清盤時，可供分配給本公司股東的合法資產將按比例分配給我們的A類普通股和B類普通股的持有人以及當時已發行的任何參與優先股的持有人，但前提是所有未償還債務和負債以及當時已發行優先股的優先權利和清算優先股的支付(如果有)。

我們的A類普通股和B類普通股不享有優先購買權，也不受贖回或償債基金條款的約束。我們普通股持有者的權利、優先權和特權將受到我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到不利影響。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書的規定，我們的董事會被授權在符合特拉華州法律規定的限制的情況下，發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，我們的股東不需要進一步投票或行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股份數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股，雖然提供了與可能的收購和其他公司目的有關的靈活性，但除其他外，可能具有推遲、

根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)，我們普通股某些流通股的持有者有權享有與這些股票登記相關的權利。這些權利是根據我們第五次修訂及重述的投資者權利協議(“IRA”)的條款提供的，包括要求登記權、S-3表格登記權和搭載式登記權。通過行使下述登記權登記我們的普通股，將使持有者能夠在適用的登記聲明宣佈生效時，根據證券法不受限制地出售這些股份。IRA規定的註冊權在以下較早發生時終止：(I)首次公開募股完成後三年，(Ii)被視為清盤事件(IRA定義)和(Iii)對於任何特定股東，該股東能夠在任何三個月期間不受規則144或其他類似豁免的限制地出售其所有可註冊證券(IRA定義)。吾等將支付根據下述登記而登記出售的股份持有人的登記費用(任何承銷折扣及出售佣金除外)，包括一名大律師為出售股份持有人支付不超過50,000元的合理費用。然而，如果我們隨後應持有大多數證券的出售股東的要求而撤回要求註冊的要求，我們將不會被要求承擔與行使註冊的要求註冊權有關的費用。在承銷的公開發行中，承銷商有權在符合特定條件的情況下限制此類持有人可以包括的股票數量。

我們普通股的某些持有者有權享有某些要求登記的權利。在本公司首次公開發售完成後180天開始的任何時候，受當時已發行股票的索要登記權限制的至少大多數股份的持有人可以請求我們在S-1表格的登記聲明中登記其股份的發售和出售，前提是我們有資格在S-1表格中提交登記聲明，只要該請求至少涵蓋該數量的股份，且預期發行價(扣除承銷折扣和佣金)至少為1億美元。我們只有義務實現兩個這樣的註冊。如果我們確定實施這種要求登記將對我們和我們的股東造成實質性損害，我們有權推遲登記，在任何12個月期間不超過一次，最長為120天。此外，我們將不會被要求在我們真誠估計的提交日期之前60天開始的期間內進行要求登記，並在我們發起的登記聲明生效後180天結束。

我們普通股的某些持有者有權享有S-3的某些形式的登記權。持有當時受S-3表格登記權規限的至少20%股份的持有人可提出書面請求，要求吾等在表格S-3上提交登記聲明，以登記其股份的發售及出售，只要要求所涵蓋的股份數目至少為上述股份數目，且預期發行價(扣除承銷折扣及佣金)至少為2,500萬美元。這些股東可以不限次數地在S-3表格上登記；但是，如果我們在提出請求日期前12個月內完成了兩次這樣的登記，我們將不需要在S-3表格上進行登記。如果我們確定這樣的註冊會對我們和我們的股東造成實質性的損害，我們有權在任何12個月期間內推遲註冊不超過一次，最長可達120天。此外，我們將不會被要求在我們誠意估計的提交日期前30天開始的期間內進行要求登記，並在我們發起的登記聲明生效後90天結束。

如果我們提議根據證券法登記與公開發售A類普通股相關的A類普通股的發售和銷售，我們普通股的某些持有者將有權享有某些“搭載”登記權，允許持有者將他們的股票納入此類登記，但受某些營銷和其他限制的限制，如果是承銷的發售，這將由承銷商全權決定。因此，當我們建議根據證券法提交登記聲明時，除非涉及(I)僅與公司股票計劃有關的登記，(Ii)根據證券法第145條與公司重組或交易有關的登記，(Iii)任何形式的登記，而該登記不包括與公開發行A類普通股的登記聲明所要求的基本相同的信息，或(Iv)登記的唯一A類普通股是通過轉換債務證券而發行的A類普通股，且該債務證券也正在登記，這些股份的持有者有權獲得登記通知，並有權在受某些限制的情況下將其股份納入登記。

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會延遲、推遲或阻止另一人獲得對公司的控制權。這些規定概述如下，可能會起到阻止收購要約的作用。它們的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

·在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票，但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票，(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)僱員股票計劃所擁有的股份，在這些股份中，僱員參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中投標符合該計劃的股份；或

一般而言，“企業合併”包括合併、資產或股票出售、或其他交易或一系列交易，這些交易一起為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的人。我們預計這一條款的存在將對我們董事會進行的交易產生反收購效果。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包含的條款可能會使以下行動和交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過委託書競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會增加完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致溢價超過我們股票市價的交易。這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能導致其條件的改善。

正如上文題為“普通股-投票權”的小節所述，我們修訂和重述的公司註冊證書規定了雙層普通股結構，這使我們的創始人和首席執行官在所有需要股東批准的事項上具有重大影響力，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產。

授權非指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有阻止敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變動的效果。

我們的董事會分為三個級別，人數儘可能相等。每一類董事的任期為三年，其中一類由我們的股東每年選舉產生，每類董事交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。因為我們的股東不會

擁有累計投票權，我們的股東持有當時已發行股本的多數投票權，將能夠選舉我們的所有董事。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有在有理由的情況下才能罷免我們的任何董事，並需要當時已發行股本的多數投票權的股東投票。此外，我們的董事會擁有確定董事會規模的獨家權利，我們董事會中的任何空缺，無論如何發生，包括由於董事會規模擴大而產生的空缺，只能通過董事會的決議來填補，除非董事會決定這些空缺將由股東填補。這種選舉和罷免董事以及填補空缺的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。

吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，除非吾等以書面同意選擇另一法院，否則(A)(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反吾等任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員或股東對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟，(Iii)任何聲稱根據DGCL任何條文而產生的申索的訴訟，我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律(可能會被修訂或重述)或DGCL授予特拉華州衡平法院專屬管轄權的任何訴訟，或(Iv)任何主張受特拉華州法律的內務原則管轄的索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內，完全提交給特拉華州衡平法院，或如果該法院對此沒有標的管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院提起；(B)美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。儘管有上述規定，排他性法院條款不適用於尋求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有我們股本股份的任何個人或實體應被視為已知悉並同意上述規定。然而，通過同意這一條款，股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其下的規則和條例的遵守。

儘管我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律包含了上述法院條款的選擇，但法院可能會發現此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款無法執行。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。

對我們修訂和重述的公司註冊證書中上述條款的任何修訂，都需要獲得當時所有有權在董事選舉中投票的已發行股本的至少662/3%投票權的持有人的批准，作為一個類別一起投票。此外，在投票時，持有至少80%的B類已發行普通股的持有者投贊成票，作為一個單獨的系列投票，需要修訂或廢除或採用我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們普通股的權利和優先權有關的任何條款。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將在DGCL允許的最大程度上對我們的每位董事和高管進行賠償。我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，在某些情況下，這些協議可能比特拉華州法律包含的具體賠償條款更廣泛。此外，根據我們的賠償協議，

以及董事和高級管理人員的責任保險，我們的董事和高級管理人員在某些情況下為辯護、和解或支付判決的費用提供賠償和保險。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們修訂和重述的公司註冊證書包括消除董事因違反作為董事的某些受信責任而造成的金錢損害的個人責任的條款。這一條款的效果是限制我們的權利和我們的股東在衍生品訴訟中因董事違反作為董事的受託責任而向董事追討金錢損害賠償的權利。


			•			3，500，000，000股A類普通股，每股面值0.001美元;


			•			7，825，000股B類普通股，每股面值0.001美元;以及


			•			0股未指定優先股，每股面值0.001美元。