RIVN-2023123100018741782023財年錯誤Rivian汽車公司Http://rivian.com/20231231#OperatingLeaseLiabilityAndOtherLiabilitiesCurrentHttp://rivian.com/20231231#OperatingLeaseLiabilityAndOtherLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationHttp://rivian.com/20231231#OperatingLeaseLiabilityAndOtherLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrent0.04967710.042929P7Y0M0D00018741782023-01-012023-12-3100018741782023-06-30ISO 4217：美元0001874178美國-公認會計準則：公共類別成員2024-02-16Xbrli：共享0001874178美國-公認會計準則：公共類別成員2024-02-1600018741782022-12-3100018741782023-12-31ISO 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StockWarrantsMembers2023-01-012023-12-310001874178美國公認會計準則：可轉換債務證券成員2021-01-012021-12-310001874178美國公認會計準則：可轉換債務證券成員2022-01-012022-12-310001874178美國公認會計準則：可轉換債務證券成員2023-01-012023-12-310001874178美國公認會計準則：保修成員2021-01-012021-12-310001874178美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-12-310001874178美國公認會計準則：保修成員2023-01-012023-12-310001874178美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001874178美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001874178美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-12-310001874178Rivn:RestrictedStockUnitsRSUsEmployeeStockAndOtherStockBasedAwardsMember2021-01-012021-12-310001874178Rivn:RestrictedStockUnitsRSUsEmployeeStockAndOtherStockBasedAwardsMember2022-01-012022-12-310001874178Rivn:RestrictedStockUnitsRSUsEmployeeStockAndOtherStockBasedAwardsMember2023-01-012023-12-31 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
*
佣金文件編號001-41042
Rivian汽車有限公司
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | 邁福德路14600號 歐文, 加利福尼亞92606 | 47-3544981 |
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (主要行政辦公室地址)(郵政編碼) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| | |
(888)748-4261 |
(註冊人的電話號碼，包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股面值0.001美元 | | RIVN | | “納斯達克”股票市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。他説：是*☒：不會有任何問題。¨
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是¨ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是*☒：沒有☐。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。下半身是*☒：不會有任何問題。¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☒ | 加速文件管理器 | ¨ |
非加速文件管理器： | ¨ | 規模較小的報告公司 | ¨ |
| | 新興成長型公司 | ¨ |
如果是一家新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 ¨
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據《交易法》第10D-1(B)條對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ¨
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是¨不是，不是。☒
截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為$12.910億美元，基於納斯達克全球精選市場報告的該日期的收盤價。為了進行此類計算，註冊人假設所有普通股的流通股都由非關聯公司持有，但註冊人的每一位高管、董事和5%或更多股東持有的股票除外。對於5%或以上的股東，除非有事實和情況表明該等股東對註冊人行使任何控制權，否則我們不會將該等股東視為聯營公司。這些假設不應被視為承認所有高管、董事和5%或5%以上的股東實際上是註冊人的關聯公司，或者沒有其他人可被視為註冊人的關聯公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。
截至2024年2月16日，969,624,611註冊人的A類普通股已發行，以及7,825,000註冊人的B類普通股已發行。
以引用方式併入的文件
註冊人在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交的與其2024年股東年會有關的最終委託書部分通過引用併入本10-K表格的第III部分。
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| | 頁面 |
| 前瞻性陳述 | 2 |
| 風險因素摘要 | 2 |
| 第一部分 | 3 |
| 項目1.業務 | 3 |
| 第1A項。風險因素 | 13 |
| 項目1B。未解決的員工意見 | 50 |
| 項目1C。網絡安全 | 50 |
| 項目2.財產 | 51 |
| 項目3.法律訴訟 | 51 |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 52 |
| 第II部 | 53 |
| 項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 53 |
| 第六項。[已保留] | 54 |
| 項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 55 |
| 第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 64 |
| 項目8.財務報表和補充數據 | 65 |
| 項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 96 |
| 第9A項。控制和程序 | 96 |
| 項目9B。其他信息 | 97 |
| 項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄權 | 97 |
| 第三部分 | 98 |
| 項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 98 |
| 項目11.高管薪酬 | 98 |
| 項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項 | 98 |
| 第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 98 |
| 項目14.首席會計師費用和服務 | 98 |
| 第IV部 | 99 |
| 項目15.證物和財務報表附表 | 99 |
| 項目16.表格10-K摘要 | 102 |
| 簽名 | 103 |
前瞻性陳述
本10-K表格年度報告（“10-K表格”）包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入《1933年證券法》（經修訂）（“證券法”）第27 A節和《1934年證券交易法》（經修訂）（“交易法”）第21 E節所載前瞻性陳述的安全港條款。除本表格10-K中包含的歷史事實陳述外，所有陳述都可能是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、”目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、”預測“、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定詞或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本10-K表格中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關我們未來經營業績和財務狀況、行業和業務趨勢、股權補償、業務戰略、計劃、市場增長、與我們的氣候承諾有關的計劃和目標以及我們未來運營目標的陳述。
本10-K表格中的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就存在重大差異，包括但不限於 第一部分，項目1A。“風險因素”在截至2023年12月31日的這一年度的10-K表格中，以及本報告和我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的其他重要因素。本10-K表格中的前瞻性陳述是基於截至本10-K表格公佈之日我們所掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
您應閲讀本10-K表格以及我們在本10-K表格中引用並已作為證物提交給本10-K表格的文件，以瞭解我們未來的實際結果、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-K表格之日的情況。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本10-K表格中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
如本10-K表格中所用，除另有説明或文意另有所指外，凡提及“Rivian”、“本公司”、“我們”及“本公司”，均指Rivian及其合併子公司。
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括第一部分，項目1A。“風險因素”在此表格10-K中影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：
•我們是一家成長期公司，經營歷史有限，有虧損的歷史。我們預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損，未來可能無法實現或保持盈利。
•我們預計將繼續產生巨大的收入成本、運營費用和資本支出，我們可能低估或無法有效管理與我們的業務和運營相關的收入成本、運營費用和資本支出。
•我們將需要額外的融資來籌集資金來支持我們的業務，這些資金可能無法及時獲得，也可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法獲得。
•我們業務的成功取決於吸引和留住大量客户，並保持對我們車輛的強勁需求。如果我們不能做到這一點，我們將無法實現盈利。
•汽車市場競爭激烈，我們在這個行業的競爭中可能不會成功。
•我們未來的增長取決於對電動汽車的需求，以及消費者採用電動汽車的意願。
•我們的長期業績取決於我們成功推出、整合和營銷新產品和服務的能力，這可能會使我們面臨新的和更多的挑戰和風險，而任何無法做到這一點都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
•我們已經並可能在未來經歷車輛製造和交付的重大延誤，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流。
•我們已經經歷過，未來也可能經歷過成本上升和車輛所用原材料或其他部件供應中斷的情況。
•我們依賴於我們現有的供應商，其中相當一部分是單一來源或有限來源的供應商，還依賴於我們為關鍵部件尋找供應商並完成供應鏈構建的能力，同時有效地管理由於這種關係而產生的風險。
•我們可能無法準確估計我們的車輛的供需情況，這可能會導致我們的業務效率低下，並阻礙我們創造收入和利潤的能力。如果我們不能準確地預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或遭遇延誤。
•我們很大一部分收入來自一個客户，該客户是我們的一個主要股東的附屬公司。如果我們無法維持這種關係，或者如果該客户購買的車輛比我們目前預期的要少得多，那麼我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。
•我們高度依賴我們的創始人兼首席執行官羅伯特·J·斯卡林格(“CEO”)的服務和聲譽。
•數據安全漏洞、信息安全系統故障、網絡攻擊或其他影響我們或我們供應商的安全或隱私相關事件可能會對我們的聲譽和品牌產生重大不利影響，損害我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流，並使我們面臨法律或監管罰款或損害。
•我們現在是，將來也可能成為專利、商標和/或其他知識產權侵權索賠的對象，這可能會耗費時間，導致我們承擔重大責任，並增加我們的業務成本。
•我們的車輛受機動車輛安全標準的約束，未能滿足此類強制安全標準將對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
•我們可能面臨與建造、運營或擴大我們製造設施的運營所需的許可和其他審批相關的延遲、限制和風險，並面臨與我們的斯坦頓斯普林斯北方工廠的建設和開發相關的風險。
•全球監管機構、我們的投資者、消費者和員工對我們的環境、社會和治理(“ESG”)實踐的日益嚴格的審查和不斷變化的預期可能會給我們帶來額外的成本，或使我們面臨新的或額外的風險。
第一部分
項目1.業務
概述
Rivian是一家美國汽車製造商，開發和生產品類明確的電動汽車(“EV”)和配件。該公司創造創新和技術先進的產品，旨在工作和娛樂方面出類拔萃，目標是加速全球向零排放交通和能源的過渡。Rivian汽車在美國製造，直接銷售給消費者和商業客户。該公司提供全套服務，涵蓋車輛的整個生命週期，並忠於其讓世界永遠充滿冒險精神的使命。無論是帶着家庭進行新的冒險，還是讓車隊規模變得驚心動魄，Rivian車輛都有一個共同的目標--世世代代保護自然世界。
從零開始，我們構建了一個垂直整合的生態系統，由我們的車輛技術平臺、雲架構、產品開發和運營、產品和服務組成。通過我們的數據和分析主幹相互連接，我們的生態系統旨在提供快節奏的創新週期、結構性成本優勢和卓越的客户體驗。
我們的產品和服務
消費類汽車
我們的電動探險車專為生活中的所有冒險而設計，集性能、實用性和效率於一身。在消費市場，我們推出了R1平臺和我們的第一代消費汽車：兩排五座皮卡R1T和三排七座運動型多功能車(SUV)R1S。
R1T和R1s配備了一套專有的先進技術系統，包括車輛電子、電池、電力驅動、底盤、DIVER+、我們的高級駕駛員輔助系統(ADAS)和數字用户體驗管理。這些技術可以通過支持雲的空中(OTA)更新來不斷改進和擴展功能。
R1T和R1S將我們的品牌推向世界，並在我們繼續擴大產品範圍的過程中成為我們的旗艦車型。為了配合我們的車輛，我們開發了全面的車輛配件組合，進一步強化了我們品牌對冒險和積極生活方式的關注。
我們還宣佈了在2026年生產R2汽車的計劃，這款車將建立在我們的中型平臺上，瞄準SUV市場。我們計劃在R2和我們未來的車輛中利用我們的專有技術集的開發。
消費者服務
作為對消費汽車的補充，我們目前的增值服務套件包括數字支持的融資和租賃、基於遠程信息處理的保險、主動車輛服務(維護和維修)、軟件服務和充電解決方案。我們預計這些服務將繼續產生長期的品牌忠誠度，同時也為每輛車的整個生命週期創造經常性的收入流。
充電解決方案
我們在北美各地設計、開發、製造和運營Rivian探險網絡直流電快速充電器(以下簡稱“Rivian探險網絡”)。我們的解決方案設計具有成本效益，旨在為客户提供清潔能源，同時提供方便和無縫的充電體驗。除了Rivian冒險網絡網站外，我們的客户還可以訪問聯合充電標準(“CCS”)公共充電網站，預計2024年將根據北美充電標準(“NAC”)集成訪問美國超過12,000台特斯拉增壓器。
商用車
在商業市場，我們推出了Rivian商用麪包車(“RCV”)平臺，該平臺支持電動送貨麪包車(“EDV”)變體，由Rivian與亞馬遜及其附屬公司(統稱為“亞馬遜”)設計和設計，亞馬遜是我們的第一個商業客户。除了EDV變種，我們還打算向亞馬遜以外的客户銷售商用麪包車的RCV變種。EDV和RCV是遠程電動商用麪包車，旨在大規模生產和部署在中央管理的車隊中。亞馬遜已經在全球範圍內訂購了10萬輛EDV，但可能會進行修改。我們已經在美國和歐洲交付了10,000多輛EDV。
我們設計了500立方英尺和700立方英尺版本的麪包車，針對各種商業用途進行了優化，包括最後一英里的送貨用例。EDV和RCV的功能都包括後部捲起門、為安全和安保而設計的集成隔牆門、允許司機在車輛中行走的高頂、以司機為中心的人體工程學，以及用於安全車輛通行的路邊推拉門。我們的商用麪包車旨在為司機提供舒適和易於操作的設計，旨在為客户實現更低的總擁有成本(TCO)，同時支持一條脱碳道路。
商業服務
除商用車外，我們還提供FleetOS，這是我們專有的端到端集中式車隊管理訂閲平臺。它包括車輛配送、服務、遠程信息處理、軟件服務、充電、連接管理、DIVER+和生命週期管理。在此基礎上，FleetOS旨在隨着時間的推移支持更多功能，包括租賃、融資、保險、司機安全和培訓、智能充電和路線選擇、遠程診斷、360°
碰撞報告和車輛轉售。這個基於雲的平臺集成和分析車輛、基礎設施和運營數據，推動我們實現行業領先的總擁有成本、安全性和車隊利用率。
Rivian生態圈
我們的直接客户模式使我們能夠在內部管理所有銷售、交付、服務運營和轉售，而不依賴特許經銷網絡。我們採用集成的數字優先戰略，不僅對我們的客户來説方便和透明，而且高效和可擴展，以支持我們的持續增長。我們打造品牌知名度的努力包括廣泛結合社交和數字媒體、示範活動、品牌合作伙伴關係和合作、有針對性的搜索、電子郵件通信、公關和社區推廣。我們的網站和移動應用程序、零售客户互動空間(“空間”)和服務中心促進了品牌互動、產品發現、演示驅動、購買交易、車輛交付、車輛服務、客户管理和轉售。我們相信，這一戰略使我們能夠提供遠遠超出標準特許經銷模式的不折不扣的體驗。
我們生態系統的每個元素都是從零開始設計的，導致了一系列互補產品的端到端集成。我們的專有技術平臺是我們生態系統的基礎，由兩個相互關聯的元素組成：車輛技術和Rivian雲。這一高度可擴展的平臺使我們能夠定製我們的產品，以服務於消費者和商業市場，為我們的產品和補充服務提供動力。我們的產品開發和運營基礎設施與我們的技術平臺深度集成，使我們更容易實現我們的雄心。Rivian生態系統由以下幾個組成部分組成：
•車輛技術.安全、可靠、可擴展的硬件和軟件組合，連接我們專有的車載系統，包括車輛電子、電池、電驅動、底盤、駕駛員+和體驗管理。
•Rivian雲.我們的互聯軟件應用架構旨在跨Web、移動和應用程序提供無縫的端到端數字商務解決方案和體驗。Rivian雲支持FleetOS、遠程診斷、在線旅行社軟件更新和遠程車輛控制，包括車輛訪問。
•產品開發和運營.我們垂直整合的產品開發和運營職能包括設計、開發、製造、銷售、交付、服務和充電。這些功能服務於我們消費者和商業客户的獨特需求。
•產品和配件.我們的消費者組合由重新想象皮卡和SUV細分市場的類別定義的車輛和配件組成。我們的商業產品組合包括為大規模生產而開發的遠程電動步進式貨車，旨在降低總擁有成本、延長正常運行時間並支持脱碳途徑。我們希望我們的產品和配件能提供更多進入市場的機會，併為我們的生態系統帶來新的客户。
•服務. 我們提供高度定製和差異化的服務，在整個客户生命週期內實現無縫和直觀的體驗。我們希望這種全面的方法能夠提高客户滿意度，創造強大的品牌忠誠度，提高運營效率，同時使我們能夠在每一輛Rivian生產的汽車的全生命週期價值中獲得更大份額。
•數據和分析. 我們的生態系統通過駐留在Rivian雲中的專有數據和分析骨幹網相互連接。它由一個集中的數據湖和分析工具組成，提供了寶貴的見解，可用於持續改善整個生態系統的性能、功能和正常運行時間，從而提高客户滿意度。
我們的生態系統設計為高度可擴展、靈活、集成和互聯，為身臨其境的客户之旅提供動力。這將使我們能夠通過同時解決消費者和商業市場來最大限度地發揮我們的影響。我們可以使用一個共享的垂直集成技術平臺大規模部署我們的產品，該平臺由車輛技術和Rivian雲組成，具有網絡效應，將構建數據洞察力，以改善我們的生態系統。通過利用我們共同的技術平臺，我們努力產生協同效應和規模效率，使我們能夠加快創新步伐，創造出滿足客户獨特需求的產品。我們與客户的直接關係和聯網的車輛技術使我們能夠在車輛的整個生命週期內收集客户和產品的見解。我們
利用這些見解，通過添加新的功能和功能來不斷改進我們的產品。我們相信，增強的服務將吸引更多客户，加深現有客户關係，擴大我們的數據存儲庫和洞察力，這將進一步造福我們的客户和Rivian。
製造業
我們目前在我們位於伊利諾伊州Normal的製造工廠(“Normal Factory”)生產R1和RCV平臺上的所有車輛，當設備以全速和多班次運行時，該工廠配備的年產量高達150,000輛。在計劃於2024年第二季度關閉重新維修生產線後，預計R1平臺的年裝機容量約為85,000輛，RCV平臺的裝機容量約為65,000輛。此外，我們計劃於2024年在佐治亞州亞特蘭大附近開始建設第二個製造工廠(斯坦頓斯普林斯北方工廠)，預計年產量為40萬輛。我們計劃分兩期建設該工廠，每個階段的年產能為20萬台。在第一階段，我們計劃製造中型平臺，R2是第一個變種。
供應鏈
我們從全球數百家供應商採購原材料和產品零部件，我們與這些供應商密切合作，將我們的汽車推向市場。
我們的供應商選擇過程基於各種因素，包括技術專長、產品質量、成本、位置和坡道能力。鑑於我們對產品性能的重視，許多供應商關係不僅限於原材料和產品部件的採購，還包括在產品開發、性能改進和/或降低成本機會方面的合作。我們相信，這些戰略合作伙伴關係將在我們的車輛開發中帶來定價和時機優勢。
我們的產品包含數以千計的原材料和產品零部件，我們從數百家主要是單一來源或有限來源的供應商那裏購買，這些供應商沒有直接或現成的替代供應商。為了減少與獨家採購相關的風險，我們尋求在可能的情況下確定替代供應商和製造商的資格，並制定應對供應鏈中斷的應急計劃，包括在可能的情況下保持緩衝庫存水平。儘管採取了這些行動，但我們已經並將繼續面臨與製造相關的各種產品零部件短缺，特別是在供應商努力以與我們的車輛坡道速度相匹配的速度擴張的情況下。
電池原材料，包括鋰、鎳、石墨和鈷，是我們供應鏈中最脆弱的部分之一。由於我們無法控制的因素，這些上游投入材料的時間表明顯比下游供應鏈更長、更多變，包括適用法規和規則下的許可、對資本需求的低估、對海外設備和工廠的依賴、基礎設施能力不足、知識產權/專有技術集中、供應競爭、價格波動以及礦產資源之間的差異，這阻礙了生產過程和行業規範的標準化。
鑑於這些挑戰的複雜性，我們主動與廣泛的行業利益攸關方接觸，通過以下方式創造變革所需的一致性和動力：
•與不同經驗的原材料供應商持續接觸，以瞭解擴張和高效運營面臨的不斷變化的挑戰；
•參加重要的行業會議和活動，瞭解最突出的問題和對這些問題的態度；
•參與支持改善電池原材料供應的政策倡導和行業團體；
•與我們的供應鏈夥伴設定與其原材料採購實踐有關的期望，並對其長期供應安全計劃進行盡職調查；以及
•識別供應安全和成本上升風險，並制定/調整相應的採購戰略和優先順序。
季節性
從歷史上看，汽車行業在春季和夏季經歷了較高的收入。此外，我們預計冬季商用車銷售的交貨量將減少，因為客户將重點轉向製造
在假日期間交付最後一英里，而不是將更多的車輛納入他們的車隊，這可能會導致這段時間內更高的成品庫存水平。
競爭
我們渴望推動世界向可持續機動性過渡的有意義的變化。我們相信，監管支持和消費者需求變化等多重行業順風將繼續推動傳統內燃機(ICE)汽車向電動汽車的轉變。我們相信，我們市場的主要競爭因素是人才和文化、技術創新、產品性能和質量、客户體驗、品牌差異化、產品設計、定價和總擁有成本，以及製造規模和效率。
我們的競爭對手包括每年在消費者和商業市場銷售的數百萬輛傳統ICE汽車和電動汽車。我們具有競爭力的產品系列也代表了我們的總目標市場，我們的目標是通過擴大我們當前和未來地區的產品組合來實現長期目標。
隨着我們參與消費者和商業價值鏈的各個領域，我們的競爭範圍超出了以原始設備製造商或經銷商的身份運營的供應商。下游競爭對手包括充電提供商、車輛服務提供商、車輛再營銷商和傳統車隊管理公司等第三方。
在整個汽車價值鏈中，我們相信我們垂直整合的業務模式和技術平臺、專注於客户體驗、直接面向客户的關係以及高效推出多個汽車平臺的能力，使我們能夠有效地競爭。
監管
環境、健康及安全事宜
我們的某些業務、物業和產品受到嚴格而全面的聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規涉及環境保護、職業健康和安全，以及向環境中釋放或排放材料，包括空氣排放和廢水排放。不遵守這些法律和法規可能會導致對行政、民事和刑事處罰的評估，施加調查和補救義務，併發布命令，禁止我們在受影響地區的部分或全部行動。
根據適用於我們運營的司法管轄區的環境、健康和安全法律和法規，我們還必須遵守許可、註冊和其他政府批准要求。這些要求要求我們必須從一個或多個政府機構獲得許可、註冊和其他政府批准，才能開展我們的業務和銷售我們的產品。根據我們受監管活動進行地點的不同，要求也會有所不同。
下面總結了適用於我們的運營和產品的一些現有的環境、健康和安全法律法規。有關其他信息，請參閲第I部，第1A項。“風險因素.”
美國的法規
•國家駭維金屬加工交通安全管理局的安全和自我認證義務. 作為電動汽車製造商，我們的車輛必須遵守NHTSA制定的眾多法規要求，包括所有適用的美國聯邦機動車輛安全標準(“安全標準”)。根據《國家交通和機動車安全法》，我們必須證明我們的車輛符合所有適用的安全標準以及NHTSA保險槓標準，或者在其他方面不受此類標準的限制。適用於我們車輛的安全標準類別包括耐撞性要求、碰撞避免要求和電動汽車要求。R1T、R1S、EDV和RCV完全符合所有此類安全標準和其他NHTSA要求，無需任何額外豁免。
我們還必須遵守或證明NHTSA執行的聯邦法律的其他要求，包括聯邦公司平均燃油經濟性(CAFE)標準、防盜法要求、消費者信息標籤要求、關於保修索賠、現場報告、傷亡報告和外國召回的預警報告要求，以及車主手冊
要求。R1T、R1S、EDV和RCV完全符合或不符合上述參考標準。Rivian還建立了一套制度，以確保遵守對美國國家公路交通安全局的所有報告義務。
《汽車信息和披露法案》要求汽車製造商披露有關製造商建議零售價、可選設備和定價的某些信息。此外，《汽車信息與披露法案》允許納入由美國環保局(EPA)確定的城市和駭維金屬加工燃油經濟性評級，以及美國國家公路交通安全管理局(NHTSA)確定的碰撞試驗評級(如果進行此類測試)。
•美國環保局符合性證書和加州行政命令.《清潔空氣法》要求我們獲得美國環保局頒發的合格證書和加州空氣資源委員會(CARB)發佈的關於我們車輛排放的行政命令，幷包括提供消費者信息的標籤，如每加侖汽油當量額定里程和一次充電的最大續航里程。R1T、R1S、EDV和RCV(如果適用)已收到EPA合格證書和2022年、2023年和2024年車型年的加州行政命令。
•電池安全和測試。我們的電池組符合管理“危險貨物”運輸的強制性規定，該規定包括鋰離子電池，這可能會在運輸中構成風險。由管道和危險材料安全管理局發佈的管理法規基於聯合國(UN)的建議和危險貨物運輸示範法規，以及相關的聯合國測試和標準手冊。這些規定因海運方式的不同而不同，如遠洋輪船、鐵路、卡車或航空。我們已經完成了樣機和生產電池組的適用運輸測試，證明我們符合聯合國測試和標準手冊。
我們還對我們的電池組進行汽車工程師協會J2464和J2929標準指定的選定測試，以及其他標準和監管機構定義的測試以及Rivian自己的內部測試。這些測試評估電池的功能和性能，以及對浸泡、濕度、火災和其他潛在危險等條件的彈性。我們目前在高壓電池組中使用鋰金屬氧化物電池。我們的電池組包括某些含有微量危險化學品的包裝材料，其使用、儲存和處置受聯邦和州法律的監管。
如果客户希望丟棄我們車輛中的電池組，我們將接受耗盡的電池，而不會額外充電。
•修理權. 我們還受到某些法律和法規的約束，例如“維修權”法律，這些法律要求我們向第三方提供對我們的網絡和/或車輛系統的訪問。
排放信用計劃
作為一家致力於全電動、電池驅動汽車的設計、開發和生產的製造商，我們將從監管標準中獲得信用，我們可以通過銷售給其他製造商來賺錢。例如，在加州和其他採用適用於輕型和中型車輛的加州標準的州交付和投入使用我們的零排放汽車(“ZEV”)，我們已經並將繼續獲得可交易的先進清潔汽車和先進清潔卡車(“ACT”)積分和可以貨幣化的加州温室氣體(“GHG”)積分。
除了國家級信用額度外，EPA和NHTSA還制定了適用於輕型和中型車輛的最低温室氣體排放和CAFE標準。在拜登政府執政期間，2021年和2022年發佈了最終規則，加強了這些標準的嚴格性。這些聯邦法規要求輕型和中型車輛的製造商根據車輛的足跡或總體尺寸滿足與温室氣體排放和燃油經濟性有關的最低標準。作為重型ZEV的早期規模化製造商，我們預計將產生大量的温室氣體和CAFE信用，並從這些法規中獲得經濟利益。此外，2022年，環保局恢復了加州建立自己的車輛排放標準以取代聯邦標準的能力，並制定了ZEV要求。自那以後，加州監管機構已將高級清潔汽車規則的ZEV部分延長至2026年至2035年，並一直在考慮可能的進一步修訂。這些標準也被其他多達17個州採用，通過Rivian潛在的出售這些信用為公司提供了聯邦計劃之外的額外信用創造機會。
2023年，Rivian從2022年車型年獲得的監管信用銷售中確認了7300萬美元。隨着監管機構批准合規報告，Rivian預計2024年將繼續確認2022年和2023年車型年獲得的信用額度的收入。
汽車製造商和經銷商監管
州法律規範汽車的製造、分銷、銷售和服務(包括交付)，一般要求機動車製造商和經銷商必須獲得許可證，才能直接向該州的客户銷售車輛。截至2023年12月31日，25個州和哥倫比亞特區允許Rivian作為機動車製造商獲得經銷商許可證進行汽車銷售，前提是我們滿足某些要求。一旦在這25個州中的一個或多個州獲得許可，我們就可以將我們的汽車作為州際商務事項出售給美國的任何消費者。相比之下，有25個州限制我們在這些州內獲得經銷商許可證進行銷售。要向我們沒有執照或由於製造商身份而無法獲得執照的州的居民銷售車輛，我們必須通過互聯網或電話在州外進行銷售。Rivian目前擁有在11個州直接銷售汽車的經銷商執照。我們還有在另外兩個州銷售汽車的經銷商執照的待定申請。
加拿大的汽車製造商法規
我們在加拿大市場銷售的車輛必須通過加拿大相關監管機構管理的環境和安全認證，包括但不限於加拿大交通部和加拿大環境部。我們已經獲得了2022、2023和2024年在加拿大銷售所需的所有國家認證。與美國不同，製造商申請和獲得經銷商許可證進行銷售和服務沒有任何障礙，但我們必須獲得必要的省級許可證才能在每個地點進行銷售和服務。我們在不列顛哥倫比亞省、安大略省和魁北克省擁有這些許可證，並正在獲得加拿大其他省份的剩餘許可證。
美國聯邦和州政府的激勵措施
截至2023年12月31日，美國的激勵措施包括：
•美國聯邦税收抵免。美國政府制定的合格插電式電動汽車税收抵免計劃，為購買新的合格插電式電動汽車提供最高7500美元的税收抵免。2022年8月，國會修改了1986年《國税法》(以下簡稱《法典》)第30D條，將税收抵免限制在價格低於80,000美元的電動卡車、SUV和麪包車上，並對納税人有資格獲得30D税收抵免施加了某些收入限制。30D税收抵免的資格還取決於(I)車輛的最終組裝在北美進行，(Ii)車輛的電池關鍵礦物中有一定比例來自美國自由貿易協定合作伙伴或在北美回收，以及(Iii)車輛的電池部件有一定比例在北美製造或組裝。此外，如果汽車電池的關鍵礦物是由中國或俄羅斯等“令人擔憂的外國實體”提取、加工或回收的，30D税收抵免將不適用。國會還在守則第45W條(“45W”)下增加了一項新條款，根據車輛總重量額定值和電動商用車與配備內燃機的同類車輛之間的增量成本增加，提供7,500至40,000美元的獎勵。與30D以下的消費税抵免不同，它沒有價格限制、收入上限、製造要求或內容限制。
除了30D和45W，國會還擴大了第30C條下的替代燃料基礎設施税收抵免，為企業提供税收抵免，最高可達在符合條件的人口普查區域安裝替代燃料設備成本的30%，最高可達10萬美元。購買了住宅加油設備但沒有資格折舊的消費者，如果設備在2022年12月31日之後投入使用，可以獲得高達1,000美元的税收抵免。該計劃將電力作為一種替代燃料，可能會被Rivian客户用來抵消家用充電系統的成本，也可能被企業用來抵消安裝電動汽車充電站的成本。此外，如果Rivian將此類設備出售給免税實體，Rivian將有資格為自己申請抵免。未使用的學分可以向後結轉一年，結轉20年。30攝氏度的信用被延長到2032年12月31日。
除了這些面向消費者的信用額度，國會還通過了2022年通脹降低法案(IRA)中的一些製造業激勵措施，Rivian可以從中受益。45倍先進製造業生產税收抵免
到2032年，為電池製造提供35美元/千瓦時的激勵，為模塊組裝提供10美元/千瓦時的激勵。從2023年開始，Rivian能夠享受模塊組裝的好處。
48C合格的高級能源項目投資税收抵免為建設先進能源技術的生產設施的投資提供30%的税收抵免，包括風能、太陽能、儲能和電動汽車等。國會為這一計劃撥款100億美元，其中40億美元在2023年底/2024年初的第一輪撥款用於“能源社區”--位於人口普查區附近或附近的人口普查區的項目，人口普查區內有前煤礦或發電廠。剩餘的60億美元預計將在2024年分配，Rivian準備提交普通工廠和斯坦頓斯普林斯北部設施的申請。
•國家獎勵政策。美國許多州和市政府以及某些私營企業提供激勵計劃，鼓勵採用替代燃料汽車，包括免税、税收抵免、免税和特殊特權。
其他州也根據重量等級和推進類型實施了各種激勵措施，鼓勵購買符合條件的ZEV。例如，新澤西州和華盛頓州免除購買電動汽車的州銷售税。加利福尼亞州、科羅拉多州、俄勒岡州和俄克拉何馬州為購買電動汽車提供大量的州税收抵免或回扣。其中一些計劃的資格限制是基於消費者收入或製造商建議的車輛零售價。其他人只會在預留金額的資金存在之前提供回扣。隨着時間的推移或電動汽車銷量的增加，幾個州也將逐步取消激勵措施。其他激勵措施包括免費或降價優惠停車，以及所有電動汽車都可以進入高速公路上的高使用率車道。
知識產權
Rivian的知識產權是我們公司的核心資產，是推動我們的產品和服務實現價值和差異化的重要工具。我們保護、使用和捍衞我們的知識產權，以支持我們的業務目標，以增加我們的投資回報，增強我們的競爭地位，並創造股東價值。通過對我們的知識產權進行戰略和業務評估，我們依靠不同國際司法管轄區的專利、商業祕密、版權、服務標誌、商標、域名、合同條款和執法機制的組合來建立和保護與我們當前和未來的業務和運營相關的知識產權。雖然我們不認為任何一項知識產權對我們整個業務都是重要的，但我們的知識產權對我們的運營和技術開發非常重要。
截至2023年12月31日，我們在全球擁有400多項已授權專利和註冊，有1800多項專利申請正在向美國和國際專利局申請。截至2023年12月31日，我們擁有2700多件註冊商標，有800多件商標申請在美國和國際商標局待決，持有7項註冊著作權，1項版權申請在國際版權局待決。
我們將在我們認為對我們的業務目標有利的程度上追求知識產權保護。儘管我們努力保護我們的知識產權，但它們在未來可能得不到尊重，或者可能被宣佈無效、規避或挑戰。
我們的環境、社會和治理方法(“ESG”)
完成我們雄心勃勃的使命，併為我們幫助改變我們這個星球未來幾代人的軌跡的願景做出貢獻，需要一種全面的方法。在Rivian，這意味着我們在整個業務中考慮我們的影響。對我們產品的詳細瞭解為我們的決策提供了依據，並推動了我們的行動--從探索材料脱碳的選擇到改進我們的設計到提高產品效率。
環境
Rivian專注於創造解決方案和示範運營方式，這些不僅有助於轉變思維方式，還有助於支持健康的競爭格局，使其擺脱化石燃料，遏制氣候變化。我們認為，通過努力實現道路運輸的無碳電氣化，我們有機會在向淨零排放的全球經濟過渡中發揮作用。具體地説，我們的重點是：
•生產電動汽車減少碳排放和其他污染；以及
•積極減少我們的環境足跡，考慮到電動汽車以及他們的供應鏈對社區和生態系統以及保護自然的影響。
我們目前的重點是在業務的幾個方面應用可持續實踐，包括：
•車輛。Rivian的電動汽車旨在減少其生命週期中對環境的影響，我們在產品組件層面參與，直接將目標制定到產品要求中，以減少對環境的影響，並將可持續發展納入決策。這包括努力將可持續材料與傳統材料相比較，優先考慮能源效率，並在可行的情況下回收關鍵材料。我們為我們的電動汽車開發生命週期評估(LCA)，幫助我們瞭解它們的環境足跡。這些LCA符合行業標準(國際標準化組織14040和14044)，並由第三方專家進行審查。
•採購。隨着Rivian的持續增長和提高產量，我們同時正在為下一階段的發展規劃我們的供應鏈。這包括優先考慮優先材料的可追溯性，重點關注鋼、鋁和電池，並納入標準，通過加入各種聯盟和行業組織來幫助保護參與使我們的車輛栩栩如生的社區。
•圓形性。循環的目的是儘可能長時間地保持材料和產品的使用，最終使經濟活動與有限的資源脱鈎。Rivian正在探索將循環原則嵌入我們業務的方案，並正在尋求實現循環的途徑，以減緩原材料消耗、減少浪費、限制生物多樣性損失和使我們的業務脱碳。
•向無碳能源過渡。我們的目標是加快國家電網的無碳能源量，以便我們能夠在整個系統範圍內產生更大的影響，並防止排放從排氣管轉移到發電廠。具體地説，就是：
◦充電。隨着我們擴大充電部署，我們已經並打算繼續尋找幫助司機的方法 通過將車輛消耗的100%能源與購買的可再生能源相匹配，加速向無碳電網的過渡，無論在哪裏 充電車輛-在家裏、第三方網絡或Rivian冒險網絡上。
◦可再生能源。我們正在投資目標驅動的可再生能源項目，尋求對我們的社區、我們的客户、我們的氣候和我們的行業產生積極影響。
社會：人力資本
截至2023年12月31日，我們在北美和歐洲擁有16,790名員工。我們的全球員工包括支持我們車輛生產、銷售和服務的運營和上市團隊，設計和開發未來產品和服務的工程和技術團隊，以及我們的一般和管理團隊。我們繼續擴大我們的全球足跡，並尋求不同的社區加入我們的冒險。
作為一個團隊，我們努力讓世界永遠充滿冒險精神，通過吸引合適的人擔任合適的角色，利用他們的冒險精神，並將安全和鼓舞人心的環境作為日常練習。以下是我們的指南針價值觀：一套作為Rivian組織文化支柱的行為。我們的指南針價值觀作為我們的指南，通過我們吸引、發展和激勵的人來保護和增強我們的文化。
•一起來吧。當來自不同行業和地理位置的思想家和實幹家、親身經歷和視角圍繞着來自各方的挑戰時，我們永遠不會認為這種魔力是理所當然的。因此，我們堅持我們的團隊成員每天都要帶着他們真實的自我去工作。有時會有分歧，但這是一件好事。緊張感會強化想法。我們影響力的大小取決於我們作為一個團隊快速行動的能力。我們相互挑戰，要作為一個團隊提供比我們作為個人更多的服務--並共同完成。我們圍繞汽車開發的許多決定都建立在跨職能部門的討論和辯論的基礎上，這最終需要團結起來才能產生正確的結果。
•問問為什麼。創新不是公司內部一個小團隊的工作。更好的做事方式正在等待被發現，我們所有人都有責任從一個充滿好奇心的地方來處理我們的工作。儘管有廣泛的
目標和我們目標的複雜性，我們所有的想法都是以同樣的方式開始的--從基本原則開始。當我們從不可否認的基本真理開始時，它打開了一個可能性的世界。第一原則的方法使我們能夠討論想法，而不是辯論來自以前經驗的不同的意識形態或教條。Rivian的客户體驗源於員工不斷詢問原因，並理解每一項決策背後的理由。
•保持開放。在我們隊中，對未知事物的吸引力很強。我們必須繼續培養一種意願，張開雙臂迎接不確定性以及隨之而來的所有其他東西。很難的問題。意想不到的轉變。重新制定了計劃。咬破了的鉛筆。太陽穴拓片。很多很多的廟宇拓片。當我們敞開心扉時，心靈會舒展，思想會成長，新的想法會浮出水面，不可能的事情就會變得有趣。隨着我們的行業快速發展，我們不會站在現有的支柱附近，而是提前計劃想象這可能是什麼。
•縮小.從你所在的地方抬起頭來！我們不是一個生態系統的一部分，而是許多相互依存的生態系統的一部分，我們的行動在整個組織乃至更遠的地方產生了漣漪。雖然我們很容易陷入日常生活的泥潭，所以專注於我們面前的任務，但重要的是，我們永遠不要忘記什麼是危險的，或者我們為什麼一開始就沿着這條路走下去。在我們制定商業路線圖和藍圖的過程中，每個團隊都會以對更廣泛生態系統的敏鋭認識來規劃他們在Rivian客户體驗中的份額。
•言過其實。字永遠這就説明瞭一切。我們的工作永遠不會完成，這是設計出來的。愛這個世界意味着總是尋找更多的方式去做得更好。我們不會止步於足夠好的地方。為了創造我們尋求的改變，我們超越了人們對我們的期望--在有意識地為更美好的明天奠定基礎的同時，迴應今天的問題。跨領域的多個產品發佈和前沿開發-超額交付是我們戰略的核心宗旨。
我們對多樣性、公平、包容性和歸屬感的關注
在Rivian，我們認為永遠是給每個人的，這種理念與我們讓世界永遠充滿冒險精神的使命是共生的。歸屬感是多樣性、公平和包容性的結果。這是一種文化需求，刻意融入我們所做的一切，是我們價值觀的關鍵驅動力。歸屬感是關於建立文化，相互慶祝，並培育社區，在那裏我們感到深深的連接感，就像我們是更大整體的一部分，在那裏我們可以茁壯成長。
以下是我們的運營原則，這些原則支撐着我們所有的工作：
•代表權很重要。不可否認，代表權具有不可否認的力量，我們相信，吸引、招聘和留住各個層面的多樣化人才是提高生產率的關鍵。
•自我意識是通往學習的大門。成為通向一種新的思維方式和合作方式的橋樑，首先要從我們個人開始。
•多樣化的團隊才是更好的團隊。我們相信，多樣化的團隊帶來了更廣闊的視角和經驗，使我們能夠創新並解決重大問題。
•嵌入公平實踐是關鍵。公平被刻意融入我們更廣泛的人員和人才流程中，並對我們的領導人承擔明確的責任。
環境、健康和安全(“EHS”)
創造一個安全和鼓舞人心的環境是我們希望Rivian員工在日常活動中堅持的優先事項。EHS監督發生在公司的最高層。Rivian董事會每季度審查關鍵績效指標、過去的EHS成就和持續改進舉措。
永遠：慈善活動和企業捐贈
在Rivian，我們相信可持續和包容性的商業對社會、環境和人類的持續繁榮至關重要。我們的慈善使命專注於通過為子孫後代保護地球並推動向清潔移動未來的公正過渡，幫助世界永遠保持冒險精神。通過與美國國税局註冊的合作
501(C)(3)私人基金會(“Rivian基金會”)打算於2024年開始授權書發放，Rivian直接(統稱為“永久”)的努力，我們的目標是將我們的影響擴展到我們製造的產品及其引發的相關競爭之外，並在為幾代人建設一個可持續的未來方面取得進展。
企業信息
Rivian於2015年3月26日註冊成立，是特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州歐文MyFord路14600號，郵政編碼為92606。我們的網站地址是Www.rivian.com。本10-K表格中包含或可通過本網站訪問的信息並不構成本10-K表格的一部分，本表格10-K中包含本網站地址僅作為非活動文本參考。
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可用信息
公司的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)和15(D)條向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交的報告修正案，可在我們的投資者關係網站免費獲得，網址為：Https://rivian.com/investors在我們以電子方式將此類材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們將在合理可行的範圍內儘快提供此類材料。美國證券交易委員會的網站是Http://www.sec.gov其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的註冊人的報告、委託書、信息聲明和其他信息。我們使用我們的投資者關係網站作為披露重要信息的手段。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注我們的投資者關係網站。
第1A項。風險因素
我們的業務受到各種風險和不確定性的影響，包括下面描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們前瞻性陳述中表達的歷史業績或預測未來業績大不相同。我們鼓勵您在評估10-K表格中的信息時仔細考慮下面描述的風險因素，因為這些風險和不確定性中的一個或多個的結果可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流以及我們的聲譽、業務、增長、未來前景和實現我們戰略目標的能力產生實質性的不利影響。
與我們的業務相關的風險
我們是一家成長期公司，經營歷史有限，有虧損的歷史。我們預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損，未來可能無法實現或保持盈利。
自成立以來，我們出現了淨虧損，其中截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度淨虧損分別為47億美元、68億美元和54億美元。我們預計在可預見的未來不會盈利，因為我們將繼續投資於我們的業務、建設產能和擴大運營，也不能保證我們將來將實現或能夠保持盈利。我們在未來實現盈利的能力將取決於我們車輛和服務的持續成功開發、商業生產和採用，我們保持強勁需求並使生產與此類需求保持一致的能力，我們保持我們車輛和服務的平均銷售價格的能力，以及我們以具有成本效益的方式採購材料和高效製造我們的車輛組合的能力。此外，我們必須有效地管理我們財務運營的方方面面，包括我們的銷售和收入流動、運營支出、資本支出、營運資本和現金流。任何未能充分增加收入或控制成本的情況都可能阻止我們實現或保持未來的盈利能力，在這種情況下，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流將受到實質性和不利的影響。
我們預計將繼續產生巨大的收入成本、運營費用和資本支出，我們可能低估或無法有效管理與我們的業務和運營相關的收入成本、運營費用和資本支出。
隨着我們迅速擴大汽車的製造、銷售和支持，我們已經並預計將繼續需要大量資金來發展和發展我們的業務，包括擴大我們的業務，擴大我們的上市、銷售和服務業務，確定並投入資源來考慮和滿足新的需求領域，包括新的地理位置，以及打造我們的品牌和投資於我們的下一代技術、產品和製造設施和能力。這些努力的成本可能比我們預期的要高，可能不會帶來足夠的收入增長或業務增長來抵消這些成本。在可預見的未來，我們的支出將繼續是巨大的，包括生產成本，如原材料、勞動力和物流成本，研發投資和費用，與增加銷售、營銷和廣告活動以及擴大我們的空間相關的成本，與斯坦頓斯普林斯北方工廠建設相關的成本，與擴大我們的充電網絡相關的成本，銷售和服務費用，以及一般和管理費用。此外，我們的資本要求水平也將受到消費者對我們當前產品和服務的需求以及對未來產品和服務的預期需求的重大影響，我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。因此，我們未來的資本需求受到不確定性的影響，我們的實際資本需求可能與我們目前預期的不同或更高。如果我們不能有效地管理我們的收入成本、運營費用和資本支出，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流將受到實質性的不利影響。
我們將需要額外的融資來籌集資金來支持我們的業務，這些資金可能無法及時獲得，也可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法獲得。
我們預計，我們將需要在短期和長期尋求額外的股權或債務融資，以資助我們的部分成本和資本支出。我們是否有能力獲得必要的資金來執行我們的業務計劃取決於許多因素。這些因素包括投資者和客户對我們業務模式的接受程度、市場對我們執行業務計劃的能力的信心、全行業電動汽車採用率或需求增長放緩、其他製造商宣佈的電動汽車生產計劃的延遲或削減，以及全球經濟和金融市場的總體狀況，包括由於通脹、利率變化和全球衝突或其他地緣政治事件而導致的資本和信貸市場的波動和中斷。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。我們產生的任何額外債務將導致償債義務增加，並可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事項有關的額外限制性契約，而出售額外的股權或股權掛鈎證券將導致我們的股東的攤薄。如果我們無法籌集到足夠的資金或以令我們滿意的條款獲得資金，我們可能不得不大幅削減支出、推遲或取消計劃的活動或大幅改變我們的公司結構，我們可能沒有足夠的資源按計劃開展業務，這將對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利的影響。
我們業務的成功取決於吸引和留住大量客户，並保持對我們車輛的強勁需求。如果我們不能做到這一點，我們將無法實現盈利。
我們的成功取決於吸引大量客户，並保持對我們的車輛以及我們提供的相關服務的強勁需求，並可能在未來提供給我們的客户。我們為客户提供在美國和加拿大進行預訂的能力，可取消並可全額退還1，000美元的押金。為預留R1T及R1S而支付的按金可由客户撤銷，直至客户訂立租賃或購買協議為止。我們已經經歷過，並可能在未來的經驗，客户取消，這可能會導致較低的車輛單位銷售和庫存增加，這可能會對我們的業務，前景，財務狀況，經營業績和現金流產生不利影響。當我們推出並開始銷售我們的R1車輛時，我們產生了大量的預訂訂單。於二零二三年，R1車輛的生產及交付量增加及訂單取消率上升，令該R1車輛訂單庫顯著減少。於二零二四年，我們預期總交付量將來自現有訂單庫及年內產生的新訂單。此外，我們目前的新訂單率必須提高，以達到我們的交付目標，不能保證我們將能夠充分增加新訂單，以達到這些目標。為了支持需求生成，我們正在實施新的功能，例如擴大我們的空間，擴大我們的演示驅動器，提供租賃計劃，以及建立我們的銷售和營銷團隊，技術和基礎設施，這會增加我們的成本並對我們的盈利能力產生不利影響。此外，我們在市場營銷方面的經驗有限，
銷售和廣告，不能保證我們將成功地及時提升這些新功能或充分發揮其潛力，也不能保證我們將實現預期的利益。
汽車行業的需求是不穩定的。許多因素會影響整體需求和消費者是否購買我們的車輛的決定，包括客户偏好的變化、競爭發展、新車和新技術的引入、總體經濟或地緣政治條件（如人均收入和可支配收入水平下降，失業增加和長期失業，或消費者信心下降），利率上升可能使融資對某些客户的吸引力降低，電動汽車保險費增加，缺乏充電基礎設施，對電動汽車需求和採用的負面看法，以及任何導致媒體對我們或電動汽車和我們車輛的安全或質量進行負面報道的事件或事件。作為一個新的製造商，我們將比更成熟的製造商擁有更少的財政資源來承受市場的變化和需求的中斷。電動汽車細分市場需求減少可能導致銷售額下降、收入短缺、客户流失和庫存增加，這可能導致價格進一步下行壓力，並對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。鑑於我們的規模及財務資源較其他已建立的製造商相對較小，該等影響亦可能對我們的業務產生更顯著的影響。
如果客户認為我們的車輛和服務沒有足夠高的價值和質量，成本競爭力，以及在美學或性能方面的吸引力，如果客户更願意購買他們過去擁有的同一品牌的車輛，無論是部分原因是熟悉品牌，易於過渡，還是經銷商提供財務激勵或條款以吸引客户的能力，或如果客户傾向於親自購買車輛，我們可能無法保留我們的預訂或吸引新客户，我們的業務，前景，財務狀況，經營業績和現金流將受到重大不利影響。為了創造和維持需求，我們預計將產生比以往吸引客户所產生的更高和更持續的營銷和促銷支出。如果由於上述任何原因，我們無法吸引和維持消費者客户，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績或現金流將受到重大不利影響。
我們未來的成功還將取決於我們商用車的銷售增長，以及與企業和/或車隊運營商就我們的商用車達成更多商業協議。隨着我們繼續瞄準商用車客户，我們可能面臨成本增加、銷售週期延長、競爭加劇以及完成銷售的可預測性降低，因為商用車的銷售週期是多階段和複雜的。對於我們的商業客户，評估過程可能會更長、更復雜，涉及複雜的採購和預算考慮，並要求我們在培訓客户瞭解我們的產品和服務方面投入更多資金。商用電動汽車的進入是一個相對較新的發展，特別是在美國，商用車隊的運營商在決定是否購買我們的商用電動汽車時會考慮許多因素，包括是否有商業充電基礎設施來支持電動汽車車隊。此外，儘管我們已經進入了向新的商業客户銷售我們的商用車的試點計劃，但不能保證這些試點計劃或其他商業銷售努力將帶來更多的訂單或吸引更多的車隊客户。如果我們不能在降低為商業客户提供服務的相關風險的同時增加商用車的銷量，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。
汽車市場競爭激烈，我們在這個行業的競爭中可能不會成功。
總的來説，汽車行業，特別是電動汽車領域，競爭非常激烈，我們正在與電動汽車製造商和傳統汽車公司爭奪銷售，包括那些已經或已經宣佈可能與我們的直接競爭的消費和商用車的公司。我們當前和潛在的許多競爭對手擁有比我們多得多的財務、技術、製造、營銷或其他資源，並且可能比我們投入更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持他們的產品。我們預計，由於全球銷量增加、政府激勵措施、新車型的推出、折扣和激勵措施、監管機構對替代燃料汽車的推動、全球汽車行業的持續全球化和整合，以及石油和汽油價格的大幅波動，電動汽車的競爭將會加劇。此外，隨着車隊運營商開始大規模過渡到電動汽車，我們預計將有更多競爭對手進入商用車隊電動汽車市場。此外，我們與亞馬遜的商業關係的存在，儘管我們最近對與亞馬遜的商業協議進行了修訂，再加上它持有我們的大量證券，而且向某些最後一英里的送貨客户和零售業的某些客户銷售RCVS需要得到亞馬遜的同意，這可能會阻止亞馬遜的競爭對手或其他第三方與我們簽約。此外，由於商用車隊電動汽車市場的新進入者，我們可能會遇到對我們車輛的零部件和其他部件的競爭加劇，這些部件的供應可能是有限的或單一的。
影響競爭的因素包括產品性能和質量、技術創新、客户體驗、品牌差異化、產品設計、定價和總擁有成本，以及製造規模和效率。電動汽車行業最近經歷了日益激烈的價格競爭，部分原因是總體經濟狀況，包括汽車貸款利率上升。我們的幾個競爭對手已經宣佈了電動汽車生產計劃和定價策略的變化，包括汽車降價和激勵措施，這可能會導致價格下行壓力。擁有更多財力的競爭對手可能能夠調整其定價策略，對其業務的影響有限，而我們對定價策略的任何調整都將對我們的業務產生更大的影響，我們可能無法在競爭中與他們的行動相匹配。如果我們不調整我們的定價策略，我們可能會遇到車輛單位銷量下降和庫存增加、對我們的車輛的需求減少、客户流失或未來市場份額的損失，任何這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們未來的增長取決於對電動汽車的需求，以及消費者採用電動汽車的意願。
我們未來的增長取決於對電動汽車的需求，以及消費者採用電動汽車的意願，即使電動汽車變得更加主流，消費者選擇我們而不是其他電動汽車製造商也不確定。電動汽車的需求可能受到直接影響汽車價格或購買和運營汽車成本的因素的影響，如銷售和融資激勵、原材料和零部件價格、能源成本以及政府法規，包括關税、進口監管和其他税收。需求的波動可能會導致汽車銷量下降，這可能會導致價格下行壓力，並對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
新替代能源汽車市場仍在快速發展，其特點是技術快速變化、價格競爭和競爭因素、不斷變化的政府監管和行業標準以及不斷變化的消費者需求和行為。其他可能影響採用替代燃料汽車，特別是電動汽車的因素包括：
•對電動汽車質量、安全、設計、性能和成本的看法，特別是如果發生與電動汽車質量或安全有關的負面事件或事故，無論此類車輛是否由我們或其他製造商生產，導致負面宣傳和損害消費者對電動汽車的普遍看法；
•對一般車輛安全的看法，特別是可能歸因於使用包括電動汽車系統在內的先進技術的安全問題；
•里程焦慮，包括電動汽車的續航里程隨着時間的推移電池可用容量的下降；
•新的替代能源汽車的供應情況；
•競爭，包括來自其他類型的替代燃料汽車、插電式混合動力電動汽車和高燃油經濟性內燃機汽車；
•電動汽車服務和充電站的質量、可靠性和可用性；
•安裝家庭充電設備的成本和挑戰，包括多户、租賃和人口稠密的城市住房；
•消費者的環保意識，以及他們對電動汽車的接受程度；
•電動汽車的初始預購價較高，儘管與內燃機汽車相比，持續運營和維護費用可能較低，而且與內燃機汽車相比，服務和維修電動汽車所需的成本和時間也較低；
•與內燃機車輛相比，電動汽車的保險成本更高；
•認為與內燃機車輛相比，電動汽車的殘值較低；
•提供購買和運營電動汽車的税收和其他政府激勵措施，以及未來要求增加使用無污染車輛的法規；
•對替代能源的看法和實際成本，包括電網的容量和可靠性；
•汽油或其他以石油為基礎的燃料價格波動，汽油或其他以石油為基礎的燃料價格長期處於低位，或對美國的石油長期供應前景改善；
•監管、立法和政治變革；以及
•宏觀經濟因素。
我們還將依賴於商用車隊運營商採用電動汽車的未來增長，以及我們生產、銷售和服務滿足其需求的車輛的能力。商用電動汽車的進入是一個相對較新的發展，特別是在美國，其特點是快速變化的技術和不斷變化的政府監管、行業標準以及客户對在其業務中使用電動汽車的優點的看法。到目前為止，這個過程一直很緩慢。AS
作為我們銷售工作的一部分，我們必須教育車隊經理在車輛使用期間節省成本，並降低車輛的總擁有成本。因此，我們相信商用車隊營運商在決定是否購買我們的商用電動汽車(或一般商用電動汽車)時，會考慮多項因素，包括上述因素，以及企業可持續發展措施、政府法規、適用於商用車輛的經濟誘因，以及商用車隊充電基礎設施的供應情況。
我們的長期業績取決於我們成功推出、整合和營銷新產品和服務的能力，這可能會使我們面臨新的和更多的挑戰和風險，而任何無法做到這一點都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們在競爭非常激烈的行業中運營，市場參與者經常推出新的和改進的車型和功能，以滿足快速發展的消費者期望。為了滿足這些期望和不斷變化的市場需求領域，我們計劃推出新的變種和新的電動汽車車型，包括我們的中型平臺，R2是第一個變種。我們實現或保持盈利的能力將取決於我們為吸引足夠數量客户的新車型提供資金併成功設計、製造、推出和營銷新車型的能力。如果新車型的生產和交付被推遲或減少，或者如果它們的生產不符合成本和數量目標，或者如果新車型沒有達到客户的預期或由於任何原因而不受市場歡迎，包括由於定價考慮、競爭對手的產品推出、技術創新、宏觀經濟狀況、監管發展、交通基礎設施以及質量、安全、可靠性和造型需求和偏好的變化，我們的收入和現金流將受到不利影響，我們可能無法以足夠的數量和足夠高的價格產生足夠的銷售來盈利。我們還面臨這樣的風險，即宣佈新的電動汽車型號(如R2)可能會在短期內對我們的收入產生負面影響，如果客户因預期新的電動汽車型號而決定推遲或取消R1汽車的訂單，這也可能給我們目前可用的汽車帶來定價壓力，並可能導致產生需求的額外成本。
此外，我們的增長策略在一定程度上取決於我們成功推出和營銷新產品和服務的能力，例如金融、保險、車輛服務、充電解決方案、車輛轉售，以及面向消費者客户的軟件服務和麪向商業客户的車隊管理。如果我們經歷未來的顯著增長，我們可能不僅需要對我們的生態系統和勞動力進行額外的投資，而且還需要擴大我們的分銷基礎設施和客户支持，或者擴大我們與各種合作伙伴和與我們有業務往來的其他第三方的關係。
當我們推出新產品和服務或改進、改進、開始向客户收費或升級現有產品和服務的版本時，我們無法預測這些產品或服務將達到的市場接受度或市場佔有率(如果有的話)。不能保證我們在未來推出新產品和服務時不會遇到重大延誤，也不能保證我們不會遇到高於預期的推出新產品和服務的成本。與我們提供新產品和產品改進的戰略一致，我們預計將繼續使用大量資金進行產品改進、研發以及銷售和營銷。我們將需要額外的資本用於產品開發和改進，而這些資本可能無法以對我們有利的條款獲得，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們已經並可能在未來經歷車輛製造和交付的重大延誤，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流。
我們的業務在很大程度上取決於我們能否按時和大規模地開發、製造、獲得監管部門批准、營銷和銷售具有足夠質量和吸引力的汽車。我們的車輛可能達不到客户的期望，也可能不具有商業可行性。由於運營和供應鏈挑戰以及其他相關因素，我們最初交付的R1T和R1s被推遲，我們的生產坡道花費的時間比最初預期的要長。此外，我們不時地實施工廠的有計劃的關閉，為我們的製造設施的變化做好準備。2024年第二季度，我們計劃實施停產，以實施產品和技術的增強和升級，這將暫時影響我們的生產。不能保證計劃中的關閉不會導致延誤或意外挑戰，也不能保證計劃中的關閉將成功並實現預期的好處。我們車輛製造或交付的任何延誤都可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流造成實質性損害，並可能導致我們遭遇流動性限制。
隨着斯坦頓斯普林斯北方工廠的建設和未來產品的推出，我們預計將以比目前生產能力更高的產量生產我們的汽車。作為一家大批量生產電動汽車的組織，我們的經驗有限，而Normal Factory的運營遠遠低於全車生產率，不確定我們何時將達到滿負荷。即使我們成功地發展了我們的大批量製造能力和工藝，並可靠地採購了我們的零部件供應，我們也不能保證我們能夠以避免重大延誤和成本超支的方式做到這一點。我們車輛的持續開發和規模化生產的能力，包括R1T、R1和商用車隊車輛，如EDV，以及我們在不久的將來開發和製造中型車輛平臺的能力，以及我們在不久的將來開發和製造中型車輛平臺的能力，正在並將受到風險的影響，包括以下方面：
•我們在現有和未來設施擴大業務的能力；
•我們斯坦頓斯普林斯北部設施的建設，包括設施建設或運營中的潛在問題或延誤；
•及時獲得符合我們質量標準的必要原材料、供應品和零部件；
•我們有能力與我們的各種供應商談判和執行最終的許可證和協議，並以合理的條件維持安排，以獲得設計或製造我們車輛部件所需的硬件、軟件或服務；
•質量控制，包括我們製造業務中的質量控制，被證明是無效或低效的，因此導致高於預期的保修或其他成本；
•我們能夠準確地預測、採購、倉儲和將大量零部件運送到我們的製造工廠；
•我們有能力成功實施自動化、庫存管理和其他系統，以適應供應鏈和零部件管理中日益增加的複雜性，這可能會導致意外的生產中斷、儲存、運輸和註銷成本；
•設計和/或製造中的缺陷，導致我們的車輛不能按預期運行或需要維修、現場操作，包括產品召回和設計更改；
•我們供應鏈中的延誤、中斷或成本增加，包括原材料供應；
•調整我們的生產流程，以減少製造每輛汽車所需的勞動小時數；
•其他延誤、新技術和設計引進，有時需要臨時停產以實施產品和技術改進和升級，新型號的製造和研發積壓，以及成本超支；
•獲得所需的監管批准和認證；
•遵守環境、健康、安全和類似法規；以及
•我們吸引、招聘、聘用、留住和培訓熟練員工的能力。
上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。
我們已經經歷過，未來也可能經歷過成本上升和車輛所用原材料或其他部件供應中斷的情況。
我們產生了與採購製造和組裝車輛所需的原材料相關的鉅額成本。我們為這些原材料支付的價格波動取決於我們通常無法控制的因素，包括市場狀況、通脹、利率變化、關鍵商品的市場價格、監管要求以及全球對這些材料的需求，並可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
此外，匯率波動、石油關税或短缺以及經濟或地緣政治條件的變化，包括俄羅斯與烏克蘭以及以色列與加沙之間的持續衝突，以及更廣泛地區的相關襲擊或暴力，可能會導致運費、原材料和零部件成本大幅上升，並嚴重影響我們獲得原材料或零部件的能力。我們原材料或部件價格的大幅上漲或監管要求在過去有所增加，可能會繼續增加我們的運營成本，降低我們的利潤率。我們為抵消成本上升而採取的提價和其他措施可能會對我們的聲譽和品牌造成重大不利影響，導致負面宣傳以及客户和銷售的損失，並對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
業務或宏觀經濟狀況、政府法規以及其他我們無法控制或目前沒有預料到的因素的變化，可能會影響我們從供應商那裏接收零部件的能力。比如説，在過去，
來自新冠肺炎的影響，包括相關的變體，以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，導致我們的行動中斷和延誤。這些問題包括某些零部件的供應短缺和延誤，包括生產汽車所需的半導體、材料和設備，以及我們採取的各種內部設計和工藝，以努力補救或減輕此類中斷和延誤導致成本上升的影響。如果我們的供應商遇到嚴重的財務困難或停工、停止運營或以其他方式面臨業務中斷，或選擇將他們的供應排在次要位置，我們將被要求採取措施確保零部件和材料仍然可用。此外，如果供應的車輛部件成為現場行動的對象，包括產品召回，我們可能被要求尋找替代部件，這可能會增加我們的成本，導致車輛生產延遲，並使我們面臨圍繞該部件的代價高昂的訴訟。人們也越來越期望公司監控其供應鏈的環境和/或社會表現，包括供應商對各種勞工做法的遵守情況。這樣的期望導致加強了監管和其他利益相關者對我們行業中的公司和供應商的審查。合規可能代價高昂，需要我們建立或擴大項目，以盡職調查或監控我們的供應商，或者在《維吾爾強迫勞動預防法案》等立法的情況下，設計供應鏈，以完全避開某些地區或供應商。我們的不遵守或我們的供應商不遵守可能導致各種不利影響，包括聲譽損害、潛在責任或拒絕進口各種組件。在某些情況下，我們可能無法以可接受的條件或我們需要的數量找到替代供應商。任何組件或供應商的不可用已導致，並可能在未來導致生產延遲、製造設施閒置、產品設計更改、無法獲得用於生產和支持我們的產品和服務的重要技術和工具，以及成本增加，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
作為我們汽車產品的關鍵組成部分，我們的業務依賴於為我們的汽車持續供應電池，以及電池製造商無法或不願建造或運營電池製造廠來供應支持電動或插電式混合動力汽車行業增長所需的電池數量(包括適用的化學品)，因為對此類電池的需求增加將影響我們預計的製造和交付時間表，並對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。
我們依賴於我們現有的供應商，其中相當一部分是單一來源或有限來源的供應商，還依賴於我們為關鍵部件尋找供應商並完成供應鏈構建的能力，同時有效地管理由於這種關係而產生的風險。
我們的成功將取決於我們與現有供應商簽訂供應商協議並保持我們的關係的能力，這些供應商對我們的車輛生產以及我們未來為我們的車輛實施產品升級和調整以及與現有和未來的供應商合作是至關重要的和必要的。我們已有並可能在未來與供應商簽訂的供應協議可能會有條款，規定此類協議可在各種情況下終止，包括可能無故終止。在我們的正常業務過程中，我們目前以及未來可能與我們的供應商發生法律糾紛，包括強制執行此類供應協議的訴訟，這將對我們從此類供應商採購零部件的能力產生不利影響。如果我們的供應商變得不能或不願意提供組件，或在提供組件方面遇到延誤，或者如果我們現有的供應協議被終止，或者如果任何此類強制執行我們的供應協議的訴訟沒有得到對我們有利的解決方案，那麼可能很難或不可能以合理的成本及時找到替換組件。此外，當我們實施產品升級和調整或更改我們的訂單量時，我們已經並可能在未來與供應商發生法律糾紛和談判，涉及當前供應合同的更改。此外，如果我們終止任何供應協議，我們可能會受到取消或其他和解費用的影響。
此外，我們的產品包含數以千計的零部件，我們從數百家主要是單一來源或有限來源的供應商那裏購買，這些供應商沒有直接或現成的替代供應商。由於稀缺的自然資源或其他組件可用性限制，我們可能無法從特定供應商收到我們所請求的全部組件分配，因為供應商分配決策不在我們的控制範圍之內。雖然我們相信我們能夠建立替代供應關係，並能夠為我們的單一來源組件獲得或設計更換組件，但我們可能無法在短期內(或根本無法)以我們可以接受的價格或質量水平做到這一點。此外，任何此類替代供應商可能位於距離我們的製造設施很遠的地方，這可能會導致成本增加或延誤。此外，當我們評估機會並採取措施採購某些組件時，與當前或未來供應商的供應安排(關於此類供應商提供的其他組件)可能會以不太優惠的條款或根本不提供。
如果我們不簽訂長期供應協議，保證我們的零部件定價，或者如果我們的供應商不遵守這些長期供應協議，我們可能會受到零部件、材料和設備價格波動的影響。購買電池的協議包含或可能包含定價條款，這些條款可能會根據關鍵商品的市場價格變化進行調整。零部件、材料和設備價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，如果我們不能收回增加的成本，可能會降低我們的利潤率。我們的潛在客户此前一直對提高我們車輛的宣佈或預期價格以應對成本增加持負面看法，未來任何提高價格的嘗試都可能產生類似的結果，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們可能無法準確估計我們的車輛的供需情況，這可能會導致我們的業務效率低下，並阻礙我們創造收入和利潤的能力。如果我們不能準確地預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或遭遇延誤。
我們被要求在預定向潛在客户交付產品的幾個月前向供應商提供我們的需求預測。目前，對我們車輛的需求、我們開發、製造和交付車輛的能力，或我們未來的運營結果做出判斷的歷史依據有限。如果我們高估了我們的需求，我們的供應商可能會有過剩的庫存，這會間接增加我們的成本。如果我們低估了我們的需求，我們的供應商可能會庫存不足，這可能會中斷我們產品的生產，並導致發貨和收入延遲。此外，我們的供應商訂購的材料和組件的交貨期可能會有很大差異，取決於特定供應商、合同條款和給定時間對每個組件的需求等因素。如果我們不能及時訂購足夠數量的產品組件，可能會推遲向客户交付車輛，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們很大一部分收入來自一個客户，該客户是我們的一個主要股東的附屬公司。如果我們無法維持這種關係，或者如果該客户購買的車輛比我們目前預期的要少得多，那麼我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。
我們收入的很大一部分來自亞馬遜物流公司(“物流”)。亞馬遜是物流和Amazon.com NV Investment Holdings LLC(“NV Holdings”)的母公司，後者實益擁有我們的股本股份(包括行使認股權證購買3,723,050股A類普通股(經修訂)後可發行的股份)，佔我們截至2023年12月31日投票權的15.6%。
2019年2月，我們與亞馬遜簽訂了商業信函協議，2019年9月，我們與物流簽訂了相關框架協議。我們將這些協議連同任何工作訂單、採購訂單、相關協議以及根據這些協議或其修改而達成的協議統稱為“EDV協議”。根據EDV協議，我們和物流同意合作設計和開發EDV和/或某些零部件，用於亞馬遜的最後一英里送貨業務。根據EDV協議，物流有權決定購買多少EDV，可能少於預期，或推遲此類購買的交付。某些我們無法控制的因素可能會影響物流公司關於從我們購買的電動汽車數量和交付時間的決定，包括物流公司在其投遞站部署充電基礎設施的能力。EDV協議是物流的非獨家協議，物流已經並可能繼續從其他製造商購買電動汽車，包括最後一英里的送貨車輛。2023年11月，我們修改了EDV協議，改變了授予亞馬遜的某些獨家經營權和優先購買權，這些權利以前阻止我們向任何其他商業客户銷售商用貨車。根據經修訂的EDV協議，我們可向第三方銷售商用貨車，但須受與客户類型和車輛數量有關的某些費用和限制的限制。
雖然EDV協議規定，我們將獲得某些開發費用的補償，但它不包括任何最低採購要求或以其他方式限制物流與第三方合作開發最後一英里車輛，或從第三方購買最後一英里交付車輛。EDV協議可由任何一方在有理由或無理由的情況下終止，但須遵守某些終止條款。倘若吾等未能充分履行EDV協議、若所購買的EDV大幅少於吾等目前的預期，或倘若任何一方因任何理由終止EDV協議，吾等的業務、前景、財務狀況、經營業績或現金流將受到重大不利影響。
我們高度依賴我們的創始人兼首席執行官羅伯特·J·斯卡林格的服務和聲譽。
我們高度依賴我們的創始人兼首席執行官羅伯特·J·斯卡林格的服務和聲譽。斯卡林格博士是我們商業計劃和產品開發路線圖的重要影響和推動者。如果斯卡林格博士因死亡、殘疾或任何其他原因而停止服務，或者如果他的個人行為、不作為或他控制之外的其他事件對他的聲譽造成不利影響，我們將處於嚴重的不利地位。
此外，斯卡林格博士還是Rivian基金會的受託人。斯卡林格博士在Rivian基金會的職務可能會導致受託責任或其他義務與他欠我們的義務相沖突。此外，作為Rivian基金會的受託人，斯卡林格博士可能有重要的職責，可能會投入大量時間擔任該基金會的受託人，這可能會與他將足夠的注意力投入到他對我們的義務或我們的日常業務活動中的能力形成競爭。
我們可能無法向購車者提供有吸引力的融資和租賃選擇，這將對需求產生不利影響，並使我們面臨財務風險。
我們通過各種金融機構為我們的車輛提供融資安排，目前在15個州提供租賃服務。我們不能保證與這些金融機構的關係將繼續以可接受的條款向我們和我們的客户提供適當的金融解決方案，或者我們將能夠及時或根本不能將我們的租賃計劃擴展到更多的州。我們相信，我們多樣化的客户羣需要一系列多樣化和有吸引力的融資和租賃選擇。未能提供多種融資和租賃選擇可能會限制我們充分增長汽車銷售和吸引對我們汽車的足夠需求的能力。我們的汽車銷售歷史和相應的剩餘價值有限，這使得我們很難預測我們汽車的未來價值，這些價值可能會在其期限結束前波動，這取決於各種因素，如我們的二手車供求、經濟週期以及新車的定價和含量。低於預期的轉售價值可能會對我們預計的剩餘價值產生負面影響，這將使我們的租賃計劃對客户的吸引力降低。剩餘價值的下降也將使我們受到租賃計劃中風險分擔安排的負面財務影響。我們在過去和未來可能會在正常業務過程中不時對我們的價格進行某些調整，這可能會影響我們車輛的剩餘價值，從而對我們租賃計劃的表現產生負面影響。
如果我們在試圖快速發展公司時未能有效地擴大我們的業務運營規模或以其他方式有效地管理我們的未來增長，我們可能無法成功地生產、營銷、服務和銷售(或租賃)我們的車輛。
我們計劃擴大我們的市場、銷售和服務業務，並投資於新技術和製造能力，這將需要招聘、留住和培訓新人員，控制費用，高效和有效地擴展運營能力，建立更多設施和體驗中心，以及不斷增長的行政基礎設施、系統和流程。例如，為了高效和有效地運行我們的製造流程，我們必須建立複雜和集成的信息技術(IT)系統，我們計劃從戰略上擴大國內和國際的基礎設施，並擴大額外的製造能力，以支持我們的下一代車輛R2。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理這種擴張和增長的能力，任何未能有效管理我們的增長都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。我們在進行這一擴張過程中面臨的風險包括：
•吸引和留住熟練和合格的人員，以支持我們在現有設施或我們未來可能建造或收購的任何設施的運營擴大業務；
•斯坦頓斯普林斯北區工廠的建造和運營；
•實施允許高效可擴展製造操作的IT系統；
•管理一個更大的組織，在不同的部門和地區擁有更多的員工；
•培訓和整合新員工到我們的運營中，以滿足我們不斷增長的業務需求；
•控制開支和投資，以期擴大業務規模；
•建立或擴建設計、製造、銷售、充電、服務設施；
•實施和加強行政基礎設施、系統和流程；
•管理與建設額外設施或擴建現有設施有關的監管要求和許可、勞工問題和成本；
•面臨當地反發展團體或其他特殊利益集團的反對，這些團體與我們的商業利益背道而馳；
•未能得到或保持地方、州、聯邦或國際政治家或其他政策制定者的支持，以支持擴建或新的建設計劃；以及
•應對出現的任何新市場和潛在的不可預見的挑戰。
我們可能無法成功維護和加強我們的品牌，這將對客户對我們的車輛、產品和服務的接受度產生實質性的不利影響。
我們的業務和前景在很大程度上取決於我們維護和加強Rivian品牌的能力。如果我們不能維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。我們能否維護和加強Rivian品牌，將在很大程度上取決於我們能否提供高質量的電動汽車並按預期與客户打交道，以及我們客户開發和營銷工作的成功與否。
汽車業競爭激烈。我們現有和潛在的許多競爭對手，特別是總部設在美國、日本、歐盟和中國的汽車製造商，比我們擁有更高的知名度、更廣泛的客户關係和更多的營銷資源，這使得我們更難吸引新客户，這就要求我們在品牌營銷、成長型營銷、廣告和有形基礎設施方面進行更大的投資來支持這些努力。如果我們的營銷活動不能有效地創造需求，或者如果我們不保持強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。
此外，如果發生或被認為已經發生了生產延誤和價格上漲等事件，無論此類事件是否是我們的過錯，我們過去都是這樣做的，未來可能會受到負面宣傳。特別是，考慮到社交媒體的流行，任何負面宣傳，無論是真是假，都可能迅速擴散，損害消費者對Rivian品牌的認知和信心。此外，還存在與我們的製造、其他合作伙伴(無論這種宣傳是否與他們與我們的合作有關)或投資者相關的潛在負面宣傳的風險。我們成功定位我們品牌的能力也可能受到對我們競爭對手車輛質量的看法的不利影響。此外，我們的車輛不時會由第三方進行評估和審查。任何負面評論或將我們與競爭對手進行不利比較的評論都可能對消費者對我們車輛的看法產生不利影響。
我們對提供高質量和有吸引力的Rivian體驗的熱情和專注可能無法最大化短期財務結果，這可能會產生與市場預期衝突的結果，並可能導致我們的股價受到負面影響。
我們熱衷於不斷提升Rivian體驗，專注於通過創新、技術先進的工具和服務來推動長期客户參與度，這不一定會使短期財務結果最大化。我們經常做出可能會降低短期財務業績的商業決策，如果我們認為這些決策與我們改善Rivian體驗的目標是一致的，我們相信這將從長期來看改善我們的財務業績。在短期內，我們將把大量資源集中在研發和銷售營銷上，為我們的客户提供Rivian體驗，這可能會影響我們的短期財務業績。這些決定可能與我們股東的短期預期不一致，也可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。
我們的分銷模式不同於目前主要的汽車製造商分銷模式，並受到監管機構對我們直接銷售和維修車輛的能力的限制，這使我們面臨巨大的風險，並使評估我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流變得困難。
我們直接向客户銷售、融資和租賃我們的汽車，而不是通過特許經銷商。這種汽車分銷模式相對較新，不同於目前汽車製造商的主要分銷模式，而且除有限的例外情況外，未經證實，這將使我們面臨巨大的風險。我們在銷售和租賃車輛方面的經驗有限，因此這種模式可能需要大量支出，而且與傳統的經銷商特許經營系統相比，擴張速度較慢。例如，我們將無法利用通過特許經營制度發展起來的長期銷售渠道來增加銷售量。此外，我們將與擁有完善分銷渠道的公司競爭。我們的成功在很大程度上將取決於我們有效發展自己的銷售渠道和營銷戰略的能力。如果我們的直銷和租賃模式沒有按預期發展，發展速度慢於預期，或者面臨現有行業的重大逆境，我們可能需要修改或放棄我們的銷售和租賃模式，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
作為一家直接向消費者進行銷售的製造商，我們在直接銷售和維修車輛的能力方面也可能面臨監管限制，這可能會對我們銷售車輛的能力產生實質性的不利影響。許多州的法律可能被解讀為對製造商的這種直接面向消費者的銷售模式施加限制。這些州的法律在我們的業務中的應用可能很難預測。一些州的法律可能會限制我們從州機動車監管機構獲得經銷商許可證或擁有或運營我們自己的服務中心的能力。因此，我們可能無法直接向美國每個州的客户銷售、融資或租賃，也無法在每個州的某個地點提供服務。此外，監管機構允許我們銷售汽車的決定可能會受到經銷商協會和其他人的質疑，質疑此類決定是否符合適用的州機動車行業法律。在一些州，經銷商協會也進行了監管和立法努力，以解釋法律或提出法律，如果通過，將阻止我們在他們的州獲得經銷商許可證，因為我們的直銷模式。經銷商協會還在州法院提起訴訟，挑戰我們獲得經銷商許可證和直接運營的能力，即使在那些法律允許我們擁有和運營零售點的州也是如此。我們預計經銷商協會將繼續對我們的商業模式提出法律和立法挑戰。如果這些類型的挑戰成功地限制了我們直接向客户銷售、融資或租賃或擁有和運營服務中心的能力，這些限制可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。對於居住在我們不允許銷售、租賃或交付車輛的州的客户，我們通常必須通過互聯網或電話在該州以外進行銷售或租賃，並可能不得不安排替代交付車輛的方法。這可能包括將車輛運送到鄰近或附近的州，在這些州，我們被允許直接銷售或租賃和運輸車輛，並安排客户將車輛運送到他們的家鄉州。這些變通辦法可能會顯著增加我們業務的複雜性，並因此增加成本。國家還可能限制我們在車輛出售或租賃並交付給客户後對其進行維修的能力。例如，一些州的法律禁止製造商在州內提供保修服務，或限制製造商擁有或經營服務業務的能力。一些州已經通過了立法，澄清了我們的運營能力，但同時限制了我們可以獲得的經銷商許可證或我們可以運營的經銷商的數量。前述管理機動車銷售和維修的州法律例子，只是我們在銷售、租賃和維修車輛時面臨的法律障礙的一部分。在許多州，機動車法律在我們的銷售模式中的歷史應用有限，特別是在通過互聯網銷售新車方面。在國際上，司法管轄區可能會有法律限制我們的銷售或其他商業行為。雖然我們已經分析了美國、加拿大、歐盟、中國、日本、英國和澳大利亞與我們的分銷模式相關的主要法律，並相信我們遵守了這些法律，但這一領域的法律可能很複雜、難以解釋，可能會隨着時間的推移而變化，因此需要持續審查。此外，我們沒有對我們可能銷售車輛的所有司法管轄區進行完整的分析。這些不確定性和複雜性使我們面臨巨大的風險，並可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利的影響。
我們的運營依賴於複雜的機器，生產在運營性能、安全、安保和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。
我們的製造廠由結合了許多組件的大型機械組成，包括用於操作此類機械和協調整個製造廠的操作活動的複雜軟件。製造工廠的部件可能會不時遭遇意外故障，特別是在我們增加新產品的產量或與計劃中的工廠關閉相關的情況下，以重新維修我們的生產線或引入新的設計和技術，並將依賴維修、備件和IT解決方案來恢復運營，而這些在需要時可能無法提供。製造廠機械的意外故障可能會嚴重影響操作效率。
運營業績和成本可能很難預測，而且經常受到我們控制之外的因素的影響，例如但不限於自然資源的稀缺、環境危害和補救、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和停工、在獲得政府許可方面的困難或延誤、電子系統(包括用於控制或操作電子系統的軟件)的損壞或缺陷、工業事故、流行病、火災、地震活動和自然災害。例如，在我們的正常工廠裏，我們經歷了幾次小火災。雖然這些事件很快得到了控制，並造成了最小的損害和生產延遲，但我們不能保證未來不會發生類似的事件，也不能保證我們能夠在不造成損害或延遲的情況下控制此類事件。
我們已經經歷過並可能在未來經歷操作風險。此類風險如果成為現實，可能導致工人傷亡、生產設備損失、生產設施、產品、供應、工具和材料的損壞、金錢損失、生產延誤和意外波動、環境破壞、行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。我們不能確定我們的保險
承保範圍將足以支付因經營風險或按合理費率產生的潛在成本和負債。未投保或超過保單限額的損失可能需要我們支付大量費用，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們的車輛依賴於高度技術化的軟件和硬件，並且不時會包含錯誤、錯誤、漏洞或設計缺陷。如果我們不能成功解決或緩解系統中的技術限制，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的車輛依賴於高度技術性和複雜性的軟件和硬件，需要在車輛的使用壽命內進行修改和更新。此外，我們的車輛依賴於這樣的軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們的系統受到某些技術限制，這些限制可能會危及我們實現目標的能力，並且我們的軟件和硬件可能包含錯誤、錯誤、漏洞或設計缺陷。有些錯誤、錯誤、漏洞或設計缺陷本質上很難檢測，在某些情況下，只有在代碼發佈供外部或內部使用後才能發現。儘管我們試圖有效、快速地解決我們在車輛中發現的任何問題，但此類努力可能不及時，可能會阻礙生產，或者可能不能令客户滿意。
此外，當我們將更新部署到軟件時(無論是為了解決問題、提供新功能還是進行所需的修改)，我們的無線更新過程可能無法正確更新軟件，或者對軟件產生意想不到的後果。在這種情況下，我們客户車輛內的軟件可能且將會受到此類無線更新失敗所導致的漏洞或意外後果的影響，直到正確解決為止。
如果我們無法防止或有效補救軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，或未能正確部署軟件更新，我們將遭受聲譽損害、客户流失、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們必須繼續與供應商和供應商合作開發複雜的軟件和技術系統，以實現我們的車輛的大規模生產，並且不能保證此類系統將被成功開發或及時集成，或者根本不能保證。
我們的車輛和運營使用大量複雜的內部和第三方軟件和硬件。這種先進技術的持續開發和集成本身就很複雜，需要我們與供應商和供應商進行協調，以實現我們的車輛的大規模生產。缺陷和錯誤可能會隨着時間的推移而暴露出來，我們對第三方服務和系統性能的控制可能會受到限制。因此，我們可能無法開發和集成必要的軟件和技術系統，這可能會損害我們的競爭地位。
我們依賴第三方供應商開發許多用於我們產品的新興技術，包括電池技術和使用不同的電池化學物質。這些技術和化學中的某些在今天是不可行的，也可能永遠不會在商業上可行。不能保證我們的供應商能夠滿足技術要求、生產時間和批量要求，以支持我們的業務計劃。此外，如果我們遇到第三方供應商的延誤，我們可能會遇到在我們的時間表上交貨的延誤。此外，該技術可能不符合我們在業務計劃中預期的成本、性能、使用壽命和保修特徵。因此，我們的業務計劃可能會受到重大影響，我們可能會在保修索賠下產生重大負債，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利的影響。
如果沒有足夠的充電站，我們的業務將受到實質性的不利影響，我們可能無法實現我們的充電網絡的好處。
對我們車輛的需求將在一定程度上取決於充電基礎設施的可用性。我們繼續部署我們的Rivian冒險網絡，該網絡由美國的DC快速充電站組成。我們推銷我們的能力，為我們的客户提供全面的充電解決方案，包括Rivian冒險網絡，以及在可行的情況下為用户安裝家用充電器，並提供其他解決方案，包括通過公眾可訪問的充電基礎設施進行充電。我們在向客户實際提供充電解決方案方面經驗有限，提供這些服務面臨挑戰，其中包括：
•充電站性能和可靠性問題；
•在適當的地區推出和支持我們的Rivian探險網絡和團隊的後勤工作，包括任何延誤或中斷；
•與現有的第三方收費網絡成功整合；
•在某些地區運力不足或過剩，
•安全風險，或損壞車輛、充電設備或不動產或個人財產的風險；
•獲得足夠的充電基礎設施；
•取得所需的許可證、土地使用權和備案；
•客户可能不接受我們的充電解決方案；以及
•政府對電動汽車和替代燃料解決方案和基礎設施的支持可能不會持續下去。
雖然充電站的普及率總體上一直在上升，但充電站的分佈範圍明顯低於加油站。一些潛在客户可能會選擇不購買我們的車輛，因為缺乏更廣泛的充電基礎設施，以及對可靠性的擔憂。儘管我們已經並打算繼續擴大我們在美國各地的充電網絡，最終擴展到其他國家，重點是在現有和潛在客户最集中的地區、主要州際公路以及目標目的地地區戰略性地部署我們的充電站，但我們可能無法像我們打算的那樣或公眾預期的那樣迅速地擴展Rivian冒險網絡，或者將充電站放置在我們的客户認為最佳的地方。這可能是由於一系列因素造成的，包括無法獲得或延遲獲得合適的地點和許可證、與土地所有者談判租約的問題、與各種公用事業公司的基礎設施對接的困難，以及安裝、維護和運營網絡的成本和困難大於預期。如果足夠的充電基礎設施延遲實現，或者根本不實現，消費者對電動汽車的信心可能會很大，這反過來可能對電動汽車製造商的銷售和利潤產生負面影響。此外，如果我們沒有意識到我們的充電網絡的好處，我們的品牌和業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。
此外，為了向我們的客户提供足夠的充電基礎設施，我們將依賴於我們的車輛與第三方充電網絡的可用性和成功集成。2023年6月，我們宣佈採用NACS，並計劃納入NACS充電端口並訪問特斯拉的超級充電器網絡。任何第三方充電網絡未能滿足客户的期望或需求，包括體驗質量、可靠性、安全性或安全性，NACS充電端口和接入或交付NACS適配器的任何延遲，或者我們的客户訪問任何第三方充電網絡的任何限制或取消，都可能影響對我們電動汽車的需求。例如，在存在充電艙的情況下，車輛數量可能會使可用的充電艙飽和，從而導致等待時間增加和客户的不滿。此外，鑑於我們在提供充電解決方案方面的經驗有限，可能會有意想不到的挑戰，這可能會阻礙我們提供解決方案的能力，或者使我們提供解決方案的成本比預期的更高。如果我們無法滿足用户的期望或在提供我們的充電解決方案時遇到困難，我們的聲譽和業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。
我們的車輛使用鋰離子電池，如果管理和控制不當，已經觀察到這種電池會起火或排出煙霧和火焰。
我們汽車內的電池組使用鋰離子電池。如果管理不當或受到環境壓力的影響，鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放其包含的能量，從而點燃附近的材料和其他鋰離子電池。雖然電池組旨在包含任何單個電池的能量釋放，而不會擴散到鄰近電池，但我們的車輛中可能會發生電池組的現場或測試故障，這可能導致身體受傷或死亡，並可能使我們面臨訴訟、現場行動(包括產品召回)或重新設計工作，所有這些都將耗時和昂貴，並可能損害我們的品牌。此外，公眾對鋰離子電池在汽車應用中的適用性的負面看法、與鋰離子電池組件相關的礦產開採或採購的社會和環境影響，或未來涉及鋰離子電池的任何事件，如車輛或其他火災，都可能對我們的聲譽和業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利影響。
此外，我們在我們的設施中存儲鋰離子電池，目前我們的庫存中有更高水平的電池單元，這使我們面臨過時、退化或損壞的風險。此外，我們已經經歷過，未來可能還會經歷與我們的電池相關的熱事件。任何電池處理不當或與電池相關的安全問題或火災都可能擾亂我們的運營，任何長期或重大的中斷都將對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。這種損害或傷害也可能導致不利的
宣傳、監管行動以及潛在的安全召回。此外，鋰離子電池的運輸和有效儲存也受到美國運輸部和其他監管機構的嚴格監管，任何不遵守此類法規的行為都可能導致罰款，許可證和執照的損失或其他監管後果，這可能會限制我們製造和交付車輛的能力，並對我們的業務，前景，財務狀況產生負面影響。經營成果和現金流量。
我們對車輛的維修和保養經驗有限。如果我們或我們的合作伙伴無法為我們的車輛提供充分的服務，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。
我們對車輛的維修和保養經驗有限。維修電動汽車與維修內燃機車輛不同，需要專業技能，包括高壓培訓和維修技術。雖然我們計劃在一段時間內將車輛服務的核心領域保持在內部，但我們將繼續與第三方進行戰略合作，以便為我們的客户提供全國範圍的某些重要服務，例如緊急路邊和越野援助，第三方碰撞維修支持以及輪胎分銷需求。無法保證我們能夠與我們的第三方供應商保持可接受的安排。雖然這些服務合作伙伴可能有維修其他車輛的經驗，但他們在維修我們的車輛方面的經驗有限。我們還擁有有限的服務地點網絡，並依賴配備技術人員的移動服務車輛為客户提供服務。我們無法保證我們的服務安排將充分滿足客户的服務要求，使他們滿意，或者我們和我們的服務合作伙伴將有足夠的資源、經驗或庫存，隨着我們交付的電動汽車數量的增加，及時滿足這些服務要求。
此外，一些州目前對製造商直接維修車輛的能力施加限制。將這些州法律應用於我們的運營將阻礙或妨礙我們從每個州的某個地點為我們的車輛提供服務的能力。因此，如果我們無法推出和建立符合適用法律的廣泛服務網絡，客户滿意度可能會受到不利影響，進而可能對我們的聲譽和業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
隨着我們的不斷髮展，我們的客户支持團隊或合作伙伴可能會面臨額外的壓力，我們可能無法快速響應，以滿足客户對技術支持需求的短期增長。等待服務的時間也更長，這可能會對客户體驗和滿意度產生負面影響。此外，客户的行為和使用以及對維修我們車輛的碰撞中心的有限經驗可能導致我們客户的維護和維修成本高於預期，這可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。我們也可能無法修改我們技術支持的未來範圍和交付，以與我們競爭對手提供的技術支持的變化競爭。如果我們無法成功滿足客户的服務要求，或讓市場認為我們沒有提供高質量的支持，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。
汽車行業及其技術正在迅速發展，可能會受到不可預見的變化的影響，這些變化可能會對我們的車輛需求產生不利影響，或增加我們的運營成本。
我們可能跟不上電動汽車技術或替代電力作為燃料來源的變化，因此，我們的競爭力可能會受到影響。替代技術的發展，如先進柴油、氫、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣，其他電動汽車商業模式，如電池更換，或內燃機燃油經濟性或此類燃料成本的其他改善，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。如果我們未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會大大推遲我們新的和增強型電動汽車的開發和引入，而現有和其他電池技術、燃料或能源可能會成為客户首選的汽車替代品。其中任何一項，包括我們未能預見到客户快速變化的需求、期望和偏好，都可能導致我們的汽車失去競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走。我們的研發努力可能不足以適應替代燃料和電動汽車技術的變化。
隨着技術的變化，我們計劃繼續升級或改裝我們的車輛，採用最新的技術。然而，如果我們不能採購最新技術並將其集成到我們的車輛中，我們的車輛可能無法有效地與替代系統競爭。在我們的車輛中引入和整合新技術可能會增加我們生產和製造車輛所需的成本和資本支出。此外，對我們的升級和調整
汽車還將不時要求有計劃的和臨時的製造停產。工廠關閉，無論是與產品變化或其他因素相關，都可能對我們的收入產生負面影響，並對我們的營運資本產生負面影響。如果我們不能經濟高效地實施新技術或調整我們的製造運營，如果我們在實現上述目標方面遇到延誤，或者如果計劃中的製造關閉持續時間超過預期，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流將受到實質性和不利的影響。
我們面臨着與先進的駕駛員輔助技術相關的風險。
我們的車輛通過硬件、軟件和機器學習模型為客户提供先進的駕駛員輔助功能。這些組件的設計、實施或執行中的錯誤可能會增加我們客户或第三方道路使用者的風險。先進的駕駛員輔助技術存在風險，與此類技術相關的事故和死亡事件時有發生。這些技術的安全性在一定程度上取決於司機之間的互動，可能會有一部分司機不習慣使用或適應這些技術。如果發生與我們先進的駕駛員輔助系統相關的事故，我們可能會受到責任、負面宣傳、政府審查和進一步監管的影響。此外，任何與我們競爭對手的先進駕駛輔助系統有關的事故，都可能對我們的車輛和更廣泛地採用先進的駕駛輔助技術的感知安全和採用產生不利影響。
隨着法律的演變，先進的駕駛員輔助技術也面臨着相當大的監管不確定性，以跟上該技術本身迅速發展的性質。我們的車輛也可能無法達到適用司法管轄區認證所需的高級駕駛員協助級別。在這種動態變化的監管環境下，我們可能會面臨無法滿足監管要求的風險，在這種情況下，我們可能需要重新設計、修改或更新我們先進的駕駛員輔助硬件和相關軟件系統。除了監管改革外，人工智能行業對工程人才的需求不斷增加，可能會擾亂我們先進的駕駛員輔助技術的發展，再加上年復一年不斷湧現的顛覆性新硬件技術，可能會影響我們的長期路線圖。我們也可能無法提供客户對我們這類車輛的高級駕駛員輔助系統。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響。
無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
由於政策變化而減少、取消或歧視性地應用政府政策、補貼和經濟激勵措施，或由於電動汽車的成功或其他原因而減少對此類補貼和激勵措施的需求，可能會導致替代燃料和電動汽車行業總體或特別是我們的汽車競爭力下降。此外，聯邦、州和地方法律可能會對電動汽車的採用施加額外的障礙，包括額外的成本。例如，許多州已經頒佈或提議立法，對某些混合動力車和電動汽車徵收額外的註冊費，以支持交通基礎設施，如駭維金屬加工的維修和改善，這些傳統上是通過聯邦和州汽油税提供資金的。上述任何一項都可能對替代燃料汽車市場的增長以及我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
雖然過去已經為替代能源生產、替代燃料和電動汽車提供了某些税收抵免和其他激勵措施，但不能保證未來會有這些計劃。例如，於2022年8月16日頒佈成為法律的****修改了30D税收抵免，將税收抵免限制在價格低於8萬美元的電動卡車、SUV和麪包車上，並對納税人有資格獲得30D税收抵免施加了某些收入限制。如果這項法律被廢除，它可能會對電動汽車的需求產生直接影響，包括我們的汽車。30D税收抵免的資格還取決於(I)車輛的最終組裝在北美進行，(Ii)車輛的電池關鍵礦物中有一定比例來自美國自由貿易協定合作伙伴或在北美回收，以及(Iii)車輛的電池部件有一定比例在北美製造或組裝。其中一些要求需要政府機構的解釋，任何變化都可能影響這項法律的適用性或有效性。此外，如果汽車電池的關鍵礦物是由中國或俄羅斯等“令人擔憂的外國實體”提取、加工或回收的，30D税收抵免將不適用。如果我們的車輛在IRA規定的最後期限前沒有達到定價上限或滿足額外的採購和製造要求，或者如果我們的客户沒有達到指定的收入限制，我們的客户可能不再獲得部分或全部30D税收抵免。如果我們的車輛不符合30D税收抵免資格要求，可能會使我們的車輛在價格上處於競爭對手的電動汽車製造商的劣勢，這些製造商提供的電動汽車符合30D税收抵免資格的所有要求。此外，****取消了目前對銷售20萬輛汽車的電動汽車製造商的淘汰，從而
恢復此前被淘汰的Rivian競爭對手的30D税收抵免。30D税收抵免的這些變化以及未來任何使我們的電動汽車不太可能符合條件的税收激勵措施的變化，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
對於我們申請或依賴的全部或大部分政府撥款、貸款和其他激勵措施，包括監管信用，我們可能無法獲得或就其可接受的條款和條件達成一致。因此，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。
我們不時地根據旨在刺激經濟和支持替代燃料和電動汽車及相關技術生產的政府計劃申請聯邦和州撥款、貸款和/或税收優惠。我們預計，我們將有新的機會向美國、州和外國政府申請贈款、貸款和其他激勵措施，同時，一些項目和機會可能會被取消。我們從政府來源獲得資金或獎勵的能力取決於適用的政府計劃下的資金可用性，以及我們參與此類計劃的申請獲得不同程度的批准。申請這些資金和其他激勵措施的過程往往競爭激烈。我們不能保證我們會成功地獲得任何這些額外的贈款、貸款和其他激勵措施。如果我們不能成功地獲得這些額外激勵措施中的任何一項，並且我們無法找到替代資金來源來滿足我們計劃的資本需求，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。
此外，根據與ZEV、温室氣體、燃油經濟性、可再生能源和清潔燃料相關的各種法規，我們在業務運營中獲得可交易的信用。例如，CAFE、温室氣體排放標準和州級ZEV規定創建了一個信用交易計劃，以降低汽車製造商的合規成本，並允許靈活地滿足這些要求。這些計劃允許汽車製造商通過在給定車型年超過標準來靈活地獲得GHG、CAFE和ZEV信用，這些信用既可以用於未來幾年的短缺，也可以交易給其他汽車製造商。我們已經簽約將這些信用出售給並打算出售給其他受監管實體，這些實體可以使用這些信用來遵守排放標準、可再生能源採購標準和其他監管要求。隨着時間的推移，此類監管信用可能會變得更難獲得或價值下降。目前，這類項目的未來還不確定。
2020年，美國環保局和美國國家公路交通安全管理局頒佈了《更安全的負擔得起的節油(安全)車輛規則》，其中包括為2021年至2026年的輕型汽車車型建立了不那麼嚴格的燃油經濟性和温室氣體標準，並試圖剝奪加州制定自己的燃油經濟性和車輛排放標準的能力，然後其他州可以效仿。2021年，對安全車輛規則的修改最終完成，提高了2023年至2026年車型年的温室氣體標準，並在2022年提高了2024年至2026年車型年的燃油經濟性標準。此外，恢復加州和其他州權威的規則於2022年最終敲定，而加州監管機構將先進清潔汽車規則延長至2026年至2035年，並最終敲定了ACT規則。同時，在2023年4月，環境保護局批准了加利福尼亞州的請願書，要求環境保護局清潔空氣法(“CAA”)對其新的中型和重型標準免除優先購買權。此外，2023年，美國環保局和美國國家公路交通安全管理局為2027年及以後的車型年輕型和中型車輛提出了新的規定。雖然最近的提案尚未最終敲定，但目前的聯邦温室氣體和燃油經濟性標準，以及加州制定自己的輕型標準的能力，仍在幾起訴訟中受到挑戰。如果法院做出不利於EPA和NHTSA的裁決，或推翻加州和其他州權威的恢復，某些監管信用的價值可能會下降。此外，國會正在努力限制或取消新的環保局温室氣體標準，並限制加州監管車輛排放的能力。因此，環境保護局制定車輛排放標準的能力，以及加州和其他州的ZEV和GHG計劃的未來，以及根據這些計劃賺取的信用額度的價值，仍然存在不確定性。此外，電動汽車市場的新進入者可能會壓低相關的合規信用估值。雖然我們目前無法預測這樣的結果，但上述任何事態發展都可能阻礙我們賺取和銷售此類信貸的能力，並可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和未來的現金流產生實質性的不利影響。
汽車零售銷售在很大程度上依賴於負擔得起的利率和汽車融資信貸的可用性，大幅提高利率可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。
在某些地區，包括北美和歐洲，多年來，由於政府的擴張性貨幣政策等原因，新車銷售的融資利率一直相對較低。隨着利率的上升，新車融資和車險保費的市場利率也有所上升，這可能會使我們的車輛對客户來説更難負擔，或者引導客户使用對我們來説利潤更低的較便宜的車輛，這對我們來説是不利的。
影響我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流。此外，如果消費者利率繼續大幅上升或保持相對較高水平，或者如果金融服務提供商收緊貸款標準或將其貸款限制在某些信貸類別，客户可能不希望或無法獲得融資來購買或租賃我們的車輛，對我們車輛的需求可能會受到負面影響，這可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營成果和現金流量。
保修準備金不足以支付未來的保修索賠可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
由於我們的車輛是生產的，我們將需要保持保修準備金，以支付與保修有關的索賠。如果我們的保修準備金不足以支付未來對我們車輛的保修索賠，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。我們根據估計成本和實際保修成本的變化記錄和調整保修準備金。該等估計本身具有不確定性，尤其是鑑於我們有限的經營歷史及我們可獲得的有限現場數據，而根據實際觀察對該等估計作出的變動可能導致我們的保修儲備出現重大變動。在未來，我們可能會受到重大和意外的保修費用。不能保證當時存在的保修儲備將足以支付所有索賠。此外，如果未來的法律或法規對我們施加了超出製造商保修範圍的額外保修義務，我們可能會面臨比預期更高的保修費用，我們的儲備可能不足以支付此類費用。
未來的現場行動，包括產品召回，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
任何現場行動，包括產品召回，無論是由我們還是供應商發起，無論現場行動是否涉及我們或競爭對手的產品，都可能導致負面宣傳，損害我們的聲譽，並對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。我們和我們的供應商已經發起召回，並希望在未來自願或非自願地發起召回，如果確定我們的任何車輛或組件（包括我們的電池）存在安全相關缺陷或不符合適用的聯邦機動車安全標準。例如，在2023年11月，我們確定在安裝了某個軟件更新的R1T和R1S車輛中，車載除霜器系統控制和功能可能在車輛運行期間不可用後，發起了一項影響約1，500輛汽車的自願召回。召回，無論是由我們或我們的供應商設計或製造的系統或組件引起的，都可能涉及鉅額費用、訴訟的可能性以及轉移管理層的注意力和其他資源，這可能對我們的品牌和業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
我們已經並將受到產品責任索賠的影響，如果我們無法成功防禦或投保此類索賠，則可能會損害我們的業務，前景，財務狀況，經營業績和現金流。
我們已經並將受到產品責任索賠的影響，這可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。汽車行業經歷了大量的產品責任索賠。如果我們的車輛未按預期運行或存在設計、製造或警告缺陷，以及沒有法律依據的索賠，或與導致人身傷害或死亡的故障有關的索賠，我們將面臨重大的金錢風險。鑑於我們車輛的實地經驗有限，我們在這一領域的風險尤其明顯。針對我們的成功產品責任索賠可能需要我們支付大量的金錢賠償。此外，產品責任索賠可能會對我們的車輛和業務產生重大負面影響，並抑制或阻止其他未來候選車輛的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。任何保險範圍可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽和業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。我們可能無法在需要時以商業上可接受的條款或合理的成本獲得額外的產品責任保險，特別是當我們面臨產品責任並被迫根據我們的保單提出索賠時。
我們面臨與建立和維持國際業務相關的風險，包括不利的監管、政治、貨幣、税收和勞動條件，這些風險可能會損害我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流。
我們的業務計劃包括在國際市場的運營，包括最初的製造和供應活動，以及在加拿大和歐洲選定市場的銷售，以及最終向其他國際市場的擴張。我們面臨與我們的國際業務相關的風險，包括可能不利的監管、政治、税收和勞動力條件，這可能會損害我們的業務。我們已經建立並預計將繼續建立符合這些司法管轄區的法律、政治、監管和社會要求以及經濟條件的國際業務和子公司。此外，在國際範圍內開展和開展業務需要在多個司法管轄區和時區密切協調各項活動，並消耗大量管理資源。到目前為止，我們在國際上銷售或租賃和維修我們的汽車的經驗非常有限，而且國際擴張需要我們在產生任何收入之前做出重大支出，包括僱用當地員工和建立設施及相關係統和流程。我們面臨着與國際業務活動相關的許多風險，這些風險可能會增加我們的成本，影響我們銷售或租賃車輛的能力，並需要大量的管理層關注。這些風險包括：
•使我們的車輛在銷售和維修時符合各種國際監管要求，這些要求可能會隨着時間的推移而改變；
•外國業務人員配備和管理困難；
•難以與國際供應商建立關係或供應鏈中斷；
•難以在新的司法管轄區吸引客户；
•使我們的先進駕駛輔助系統適應新司法管轄區的困難；
•外國政府的税收、法規和許可要求，包括我們可能無法抵消美國向我們徵收的税款的外國税收，以及限制我們將資金匯回美國的能力的外國税收和其他法律；
•通貨膨脹和外幣匯率和利率的波動，包括與我們進行的任何外幣掉期或其他對衝活動有關的風險；
•美國和外國政府的貿易限制、關税和價格或外匯管制；
•外國勞工法律、法規和限制，包括在供應鏈、勞工、環境、健康和安全以及相關合規成本等領域；
•外國數據隱私和安全法律、法規和義務；
•涉外訴訟和責任支出；
•外交和貿易關係的變化，包括政治風險和基於這種變化和風險的客户看法；
•外國政府對美國可能被視為違反世界貿易組織規則或美國加入的其他協定的不公平國內補貼的政策表示關切；
•有利於當地公司的法律和商業慣例；
•保護或獲取知識產權的困難；
•政治不穩定、自然災害、戰爭(包括俄羅斯和烏克蘭以及以色列和加沙之間持續的軍事衝突)或恐怖主義事件和衞生流行病；以及
•國際經濟實力。
如果我們不能成功地應對這些風險，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。
我們的業務在很大程度上取決於我們的關鍵員工和合格人員的努力，如果他們無法為我們的業務投入足夠的時間和資源，或者如果我們無法吸引和留住關鍵員工並聘請合格的管理、技術、電動汽車、軟件工程和商業人員，我們的競爭能力可能會受到損害。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高管、關鍵員工和合格人員的持續努力。我們相信，我們管理團隊在汽車和科技行業，特別是電動汽車行業的經驗深度和質量，是我們成功的關鍵。失去這些人中的任何一個都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。隨着我們品牌的建立和知名度的提高，競爭對手或其他公司挖走我們人才的風險也會增加。如果不能激勵和留住這些人員，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
此外，現任Rivian董事斯卡林格博士和羅斯·馬爾卡里奧也是Rivian基金會的受託人；Rivian的首席財務官(“首席財務官”)克萊爾·麥克多諾擔任Rivian基金會的財務主管。這些董事和高管所擔任的職位可能會導致受託責任或其他責任與他們對我們的責任相沖突。
我們的成功在一定程度上還取決於我們繼續發現、吸引、聘用、培訓和發展其他高素質人才的能力。Rivian的快速增長需要專注於組織設計，並確保我們有合適的領導人來管理業務。我們招募和聘用了新的領導者，目的是確定我們認為有助於擴大業務規模的人才。有經驗和高技能的員工需求量很大，對這些員工的競爭可能會很激烈，特別是在加利福尼亞州，以及對產品開發和所有工程學科人才的競爭。此外，我們還從正常工廠周圍地區招聘和培訓了大量員工。為了保持我們在正常、IL領域的招聘實踐中的競爭力，我們過去提高了薪酬，可能不得不進行額外的加薪。如果當地沒有足夠數量的候選人來支持我們在Normal Factory或最終在Stanton Springs North工廠滿負荷運營，我們可能會繼續面臨更高的僱傭員工成本，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。
我們吸引、聘用和留住員工的能力取決於我們提供有競爭力的薪酬和福利的能力。我們向員工發放股權獎勵，作為我們招聘和留住員工努力的一部分，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的股權獎勵與他們的工作相關的價值。我們A類普通股價格的下跌或對我們A類普通股價值的負面看法可能會對我們僱用或留住員工的能力產生不利影響。任何不能在未來吸引、吸收、發展或留住合格人才的情況都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們業務戰略的執行。
如果我們不能在成長過程中保持我們的文化，我們可能會失去我們認為有助於我們成功的創新、團隊合作和激情，我們的業務可能會受到損害。
我們投入了大量的時間和資源來建設我們的文化，我們相信這是我們成功的關鍵組成部分。隨着我們的不斷髮展，包括地域擴張，以及發展與上市公司相關的基礎設施，我們將需要在更多的員工、學科和地理區域中保持我們的文化。任何未能保護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們吸引、吸引和留住支持我們未來成功所需的人才的能力。
有時，我們可能需要精簡我們的組織，調整員工的規模和結構，以確保我們專注、靈活和高效地實現我們的優先事項和目標。例如，我們已經並將繼續實施一定的降成本努力，以降低材料支出、運營費用和資本支出，包括幾次有力的削減。任何裁減兵力都可能產生意想不到的後果和成本，如超出預期裁減兵力的自然減員、員工分心和員工士氣低落，這反過來又可能對過渡期的生產率、連續性、積累的知識和效率產生不利影響。任何這些影響也可能對我們作為僱主的品牌和聲譽造成不利影響，使我們未來更難吸引新員工，並增加我們可能無法從重組中獲得預期好處的風險。
我們的業務可能會受到勞工和工會活動的不利影響。
雖然我們的員工目前沒有工會代表，但在整個汽車行業，員工加入工會是很常見的，這可能會導致我們失去與員工的直接關係，增加員工成本，運營限制以及增加運營中斷的風險。美國汽車工人聯合會（UAW）最近宣佈，它打算尋求成立包括Rivian在內的十幾家汽車製造商的工會。近幾個月來，UAW與其他汽車製造商達成了新的協議，大幅增加了工會員工的薪酬。如果我們的任何員工決定加入或尋求認可以組建工會，或者如果我們被要求成為工會簽約人，我們在與任何此類工會進行最終談判時可能會面臨風險，包括嚴重幹擾我們的業務、潛在的工作放緩或停工、延誤以及增加人力資本相關成本。我們也可能直接或間接依賴其他擁有工會的公司，如零部件供應商、建築承包商、卡車運輸和貨運公司，這些工會組織的停工或罷工可能會延遲我們產品的生產和銷售，並可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
由於產品需求、生產水平、運營成本、營運資本、資本支出和其他因素的波動，我們的財務結果可能在不同時期有很大差異。
我們預計我們的季度財務業績將根據我們的產品需求和運營成本而變化，我們預計隨着我們繼續設計、開發和製造新的電動汽車、提高產能以及建立或擴大設計、研發、生產和銷售和服務設施，這些成本將會波動。此外，隨着我們識別和調查需求領域，根據市場需求和利潤率機會調整產量和增加新的產品變體，以及開發和推出新的電動汽車或首次將現有的電動汽車引入新市場，我們的收入可能會出現波動。我們的生產水平還取決於我們從供應商那裏獲得汽車零部件的能力、我們製造設施的有效運營、我們在Normal Factory並最終在Stanton Springs North工廠擴大產能的能力，以及我們及時向客户交付成品汽車的能力。此外，我們的收入可能會因季節性而不同時期地波動。例如，在2023年第四季度，亞馬遜在其假日送貨高峯期限制了EDV的攝入量，導致第四季度的生產和交付之間的差距比前幾個時期更大。我們的經營業績也可能因其他因素而波動，包括勞動力供應和小時工和管理人員的成本、我們車輛的盈利能力、利率的變化、長期資產的減值、國家和地區的宏觀經濟狀況、與我們車輛有關的負面宣傳、消費者偏好和競爭條件的變化、向新市場擴張的投資、開設新的服務中心和空間，以及我們銷售和營銷活動的增加。由於這些因素，我們認為，對我們的財務業績進行季度與季度的比較，特別是在短期內，不一定有意義，不能將這些比較作為未來業績的指標。我們季度業績的顯著變化可能會對我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響。
我們已經揹負了大量的債務，未來可能會產生更多的債務。我們在此類債務下的償付義務可能會限制我們的可用資金，而我們當前或未來債務協議的條款包含或可能包含限制性契約，可能會限制我們的運營靈活性。
截至2023年12月31日，我們的未償債務本金總額為45億美元。截至2023年12月31日，我們的優先擔保資產循環信貸安排(ABL貸款)下沒有借款，未償還信用證金額為4億美元。受我們現有和未來債務條款的限制，我們和我們的子公司可能會在短期和長期產生額外的債務，擔保現有或未來的債務，或對我們的債務進行再融資。
我們將被要求使用我們未來運營現金流的一部分來支付我們債務的利息和本金，例如，包括2026年10月到期的12.5億美元優先擔保浮動利率票據(“2026年票據”)的本金。此類支付將減少可用於營運資本、運營支出、資本支出和其他企業用途的資金，並限制我們為營運資本、運營支出、資本支出、擴張計劃和其他投資獲得額外融資的能力，這可能反過來限制我們執行業務戰略的能力，增加我們在業務、行業或整體經濟低迷時的脆弱性，並阻止我們在出現商機時利用它們。
此外，管理ABL融資機制的信貸協議和管理2026年債券的契約包含限制性契約，未來的債務協議可能包含限制性契約，其中包括限制我們轉讓或處置資產、與其他公司合併或完成某些控制權變更、收購其他公司、產生額外債務和留置權以及進入新業務的能力，以及最低流動資金契約。管理2029年3月到期的綠色可轉換無抵押優先票據(“2029年綠色可轉換優先票據”)和2030年10月到期的綠色可轉換無擔保優先票據(“2030年綠色可轉換票據”)的契諾也包含若干類似的限制性契諾，但其中一些限制低於ABL融資機制下的契諾和管理2026年票據的契諾。因此，除非我們獲得貸款人或票據持有人的同意，或終止管理ABL融資的信貸協議或任何未來的債務協議(如果適用)，否則我們可能無法進行任何上述交易，這可能會限制我們的經營靈活性。此外，資產負債表融資機制和2026年債券以Rivian控股有限公司及其子公司的幾乎所有資產為抵押(然而，如果固定資產釋放日期(定義見管理資產負債表融資機制的信貸協議)發生，則資產負債表融資機制將僅以某些資產為抵押，直到我們產生某些其他債務，需要授予某些擔保權益)，並要求我們滿足某些金融契諾。本公司2029年綠色可轉換票據和2030年綠色可轉換票據的票據持有人，除管理契約中所述的有限例外情況外，可要求我們根據管理契約中所述的基本變化，以現金回購價格回購其票據，現金回購價格一般等於2029年綠色可轉換票據或2030年綠色可轉換票據的本金金額(視情況而定)，外加應計和未付利息(如有)。此外，2029年綠色可轉換債券和2030年綠色可轉換債券均設有有條件轉換功能，如果一個或多個債券持有人選擇轉換他們的2029年綠色可轉換債券或其
2030綠色可轉換票據(視情況而定)，除非我們選擇通過僅交付A類普通股來履行我們的轉換義務(支付現金代替零碎股份)，否則我們將被要求以現金支付部分或全部轉換義務。我們不能保證我們能夠產生足夠的現金流或銷售來履行這些不同的金融契約，支付根據我們的債務協議到期的本金和利息，或回購2029年綠色可轉換票據或2030年綠色可轉換票據，或支付該等票據轉換時到期的任何現金金額。此外，不能保證未來的營運資本、借款或股權融資將可用於償還或再融資任何此類債務。
任何未能遵守管理ABL融資機制的信貸協議、管理2026年票據、2029年綠色可轉換票據和2030年綠色可轉換票據的契約，或任何未來債務協議的條款，包括未能按計劃付款或未能履行財務契約，都將對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們依賴第三方供應商提供某些產品和服務，這使我們面臨更大的風險。
我們與第三方簽訂合同，為我們的客户提供特定的產品和服務，包括車輛融資、保險、碰撞維修、路邊援助、服務部件處理、服務訪問、替代交通工具、輪胎、擋風玻璃和12V電池更換。儘管我們仔細選擇了第三方供應商，但我們無法控制他們的行為，我們的供應商並不總是像我們預期的那樣表現。如果我們的供應商沒有達到我們的預期，我們的運營和聲譽可能會受到損害，如果這種失敗損害了供應商為我們和我們的客户提供服務的能力。這些第三方供應商中的一家或多家過去或未來可能會經歷財務困境、人員短缺或流動性挑戰、申請破產保護、停業或業務中斷。使用第三方供應商對我們來説是一種固有的風險，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們的某些主要股東或其關聯公司正在或可能在未來從事，我們的某些董事與未來可能從事與我們的商業交易或與我們進行的業務活動類似的實體有關聯，這些交易或業務活動可能直接或間接與我們競爭，導致該等股東或個人存在利益衝突。
我們的某些主要股東及其關聯公司從事與我們類似的業務活動，可能與我們進行商業交易，目前或將來可能投資於或以其他方式持有與我們直接或間接競爭的業務的證券。例如，亞馬遜公司的一家附屬公司通過另一家附屬公司也是我們的主要股東之一，向我們訂購了100,000輛汽車，但需要進行修改。亞馬遜將繼續能夠影響需要股東批准的事項，包括任何潛在的控制權變更交易，無論其他股東是否認為潛在的交易符合我們的最佳利益。反過來，這可能會阻止第三方尋求收購我們。這些關係還可能引起利益衝突或造成利益衝突的表象，這些股東可能會採取行動或以其他方式投票表決他們的股份，這可能會對我們或我們的其他股東產生不利影響，並可能影響其他公司將我們視為潛在合作伙伴的看法，包括其他公司訂購我們的商用車的意願。我們與亞馬遜的關係可能會影響我們與亞馬遜談判未來潛在商業協議的能力，或造成這種影響的表象，在我們如何相對於其他車型優先交付和支持亞馬遜車輛方面分配我們有限的資源，以及追逐其他可能是亞馬遜競爭對手的商業客户。
此外，我們的兩名股東及其關聯公司的員工在我們的董事會任職，並保留他們在該等股東或其關聯公司的職位。鑑於這種關係，儘管他們作為董事負有受託責任，儘管我們的董事會適用規則來處理利益衝突，但當這些個人被要求做出對此類股東或其附屬公司具有與對我們或我們的其他股東或客户的決定不同的影響的決定時，他們的職位可能會造成或造成利益衝突的外觀。
我們受到與匯率波動、利率變化以及商品和信貸風險相關的風險的影響。
我們在世界各地的許多市場開展業務，並面臨貨幣和利率波動帶來的風險。對貨幣風險的敞口將主要與我們製造和商業活動的地理分佈的差異有關，因此銷售或購買交易以我們的功能貨幣以外的貨幣計價。儘管我們可能會管理與貨幣和利率波動相關的風險，
通過金融對衝工具的商品價格、貨幣或利率的重大變化或商品價格可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。此外，我們可能會使用各種形式的融資來滿足我們未來活動的資金需求，利率的變化可能會影響我們的淨收入、融資成本和利潤率。ABL貸款和2026年債券的借款按浮動利率計息，這使我們面臨利率風險。
有關信息技術、數據安全、隱私和知識產權的風險
數據安全漏洞、信息安全系統故障、網絡攻擊或其他影響我們或我們供應商的安全或隱私相關事件可能會對我們的聲譽和品牌產生重大不利影響，損害我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流，並使我們面臨法律或監管罰款或損害。
網絡和信息技術基礎設施面臨的威脅日益多樣和複雜。傳統的計算機“黑客”、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、網絡釣魚嘗試、員工盜竊或濫用、拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊以及複雜的民族國家和民族國家支持的行為者參與入侵和攻擊，這些入侵和攻擊會對我們(和我們供應商)部署的內部網絡、車輛、基礎設施和雲部署的產品及其存儲和處理的信息(包括員工和客户的個人信息，包括姓名、帳户、用户ID和密碼、車輛信息以及支付或交易相關信息)造成風險。儘管我們已經實施了旨在防止此類攻擊的安全措施，但我們的網絡和系統可能會因外部各方的行為、員工錯誤、瀆職、這些行為的組合或其他原因而被攻破，因此，未經授權的一方可能會訪問我們的系統、網絡或數據，導致數據被公開披露、更改、丟失或被盜，這可能會使我們承擔責任並對我們的財務狀況造成不利影響。此外，我們數據安全的任何漏洞都可能允許惡意方訪問敏感系統，如我們的產品線和車輛本身。這樣的訪問可能會對我們員工和客户的安全造成不利影響。我們和我們的供應商一直並將繼續受到勒索軟件和網絡釣魚攻擊。雖然我們尋求從針對我們的所有攻擊中吸取教訓，並在必要時根據我們制定的網絡安全風險管理計劃框架實施補救措施，並期望我們的供應商也這樣做，但我們不能保證此類補救措施將防止未來發生重大網絡安全事件。我們還面臨着與網絡和其他安全事件相關的越來越多和不斷變化的披露義務。儘管我們的網絡安全風險管理計劃和流程，我們可能無法履行我們現有的或未來的披露義務和/或我們的披露可能被誤解。
任何實際、聲稱或被認為未能防止安全違規或未能遵守我們的隱私政策或與隱私相關的法律義務，我們的系統或網絡故障，或我們或我們的供應商遭受的任何其他實際、據稱或感知的數據安全事件，都可能導致：我們的聲譽受損；負面宣傳；失去客户和銷售；失去相對於競爭對手的競爭優勢；補救任何問題和提供任何所需通知的成本增加，包括向監管機構和個人提供任何必要的通知，並以其他方式對任何事件做出迴應；監管調查和執法行動；代價高昂的訴訟；以及其他責任。此外，我們可能會產生鉅額財務和運營成本，以調查、補救和實施旨在防止實際或感知的安全漏洞以及其他安全或隱私相關事件的其他工具、設備和系統，以及遵守任何此類事件導致的任何通知義務的成本。此外，我們還可能面臨損失或訴訟的風險，以及根據保護個人信息隱私和安全的法律、法規和合同可能承擔的責任。任何這些負面結果都可能對市場對我們產品的看法以及客户和投資者對我們公司的信心產生不利影響，並將對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
雖然我們維持網絡保險，可能有助於為安全漏洞或其他事件提供保險，但此類保險可能不足以支付與之相關的成本和責任，在某些情況下，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們的保險單可能會因此類事件或其他原因而改變，這可能會導致保費增加或強制實施大量免賠額或共同保險要求。
如果我們不遵守與隱私和數據安全相關的聯邦、州和外國法律，我們可能面臨潛在的重大責任、負面宣傳和信任侵蝕，而加強監管可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性和不利的影響。
我們接收、存儲、處理、傳輸、使用和以其他方式處理業務信息和與個人相關的信息，包括來自或關於實際和潛在客户以及我們的員工和服務提供商的信息。因此，我們和我們對數據的處理都要遵守與隱私和數據安全相關的各種法律、規則和法規，以及合同義務和行業標準。在美國，侵犯消費者隱私權或未能採取適當措施保護消費者信息安全，可能構成商業中或影響商業的不公平或欺騙性行為或做法，違反《聯邦貿易委員會法》或由州總檢察長執行的類似州消費者法律。我們還可能受到各種普遍適用的聯邦和州隱私法的約束，這些法律特定於某些行業、部門、背景或地點。例如，我們可能受到州隱私法律的約束，如經加州隱私權利法案(CPRA)修訂的2018年加州消費者隱私法案(CCPA)，以及其他與CPRA相似的隱私法規，如科羅拉多州、康涅狄格州、特拉華州、印第安納州、愛荷華州、蒙大拿州、俄勒岡州、田納西州、德克薩斯州、猶他州和弗吉尼亞州。許多其他州目前也在審查或建議對個人信息的收集、共享、使用和其他處理進行更嚴格的監管，聯邦一級也有興趣，這反映了美國更嚴格的隱私立法的趨勢。此外，隨着我們繼續擴大我們的海外業務，我們也可能受到國際隱私法的約束，例如歐盟的一般數據保護條例(EU)2016/679(“GDPR”)、2018年英國數據保護法以及其他國際數據保護、隱私、數據安全、營銷、數據本地化以及類似的國家、州、省和地方法律。
這些法律、規則和法規在不斷演變，其解釋、應用、創建或修改的方式可能會損害我們當前或未來的業務和運營，並可能導致不斷加強的監管和公共審查，以及不斷升級的執法和制裁級別。對於使用、傳輸或披露個人信息的適用法律、法規或行業做法，或在獲得個人對使用和披露此類信息的明示或默示同意的方式-或者州、聯邦和國際隱私監管機構如何解釋和執行這些適用法律、法規或行業做法-的任何重大變化，都可能要求我們修改我們的服務和功能，可能會導致重大損失和損失，可能會導致我們面臨法律索賠、監管執法行動以及罰款，並可能限制我們開發利用個人與我們共享的數據的新服務和功能的能力。
我們的路線圖還將機器學習、人工智能和自動化決策整合到我們的產品和業務中。然而，近年來，這些技術的使用受到了越來越多的監管審查。這一領域的新法律、指導和/或決定可能會提供一個新的監管框架，證明有必要調整或可能限制我們使用現有機器學習和人工智能模型的能力，並要求我們對運營進行更改，這可能會降低我們的運營效率，導致運營成本增加和/或阻礙我們改善服務的能力。
儘管我們已盡合理努力遵守所有適用的數據保護法律和法規，但我們的解釋和努力可能已經或可能被證明是不充分或不正確的。我們通常還尋求遵守行業標準，並遵守我們的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務。我們努力履行所有這些義務。然而，這些義務的解釋和適用可能在不同的司法管轄區之間不一致，或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們還可能因遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的隱私和安全標準和控制而產生鉅額費用。我們未能遵守適用的法律、指令和法規(如GDPR和CCPA)或相關的合同義務，可能會導致針對我們的私人索賠或執法行動，包括責任、罰款和我們的聲譽受損，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
對我們車輛系統的任何未經授權的控制或操縱都可能導致對我們和我們的車輛失去信心，並損害我們的業務。
我們的車輛包含複雜的技術系統。例如，我們的車輛配備了內置數據連接，以安裝定期遠程更新，以改進或更新我們車輛的功能。我們已經實施了密碼技術來安全地從Rivian傳遞更新，包括一個硬件安全模塊，通過使用密碼哈希來驗證車輛軟件的完整性。我們設計、實施並測試了旨在防止
網絡安全漏洞或未經授權訪問我們的信息技術網絡，我們的車輛及其系統，並打算在必要時實施額外的安全措施。但是，黑客和其他惡意行為者可能會在未來嘗試獲得未經授權的訪問權限，以修改、更改和使用網絡、車輛軟件和我們的系統，從而控制或更改我們的車輛軟件，或訪問車輛中存儲或生成的數據。我們的信息技術系統中的錯誤和漏洞（包括零日漏洞）將被第三方探測，並可能在未來被識別和利用，我們的補救措施可能不及時或不成功。任何未經授權訪問或控制我們的車輛或其系統或任何未經授權訪問或丟失數據的行為都可能導致我們的客户面臨風險、不安全的駕駛條件或我們的系統故障，其中任何一種都可能導致我們的業務中斷、監管調查、法律索賠或訴訟，這些可能會或可能不會對我們有利，並可能使我們承擔重大責任和費用。此外，無論其真實性如何，有關未經授權訪問我們的車輛、其系統或數據的報告，以及可能導致我們的車輛、其系統或數據能夠被“黑客”攻擊和缺乏適當安全控制的其他因素，都可能對我們的品牌產生負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流。
我們利用第三方服務提供商來支持我們的服務和業務運營，他們或我們的運營基礎設施中的任何錯誤、中斷、性能問題、延遲或故障都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們的品牌、聲譽和吸引客户的能力取決於我們車輛的可靠性能以及支持系統、技術和基礎設施。例如，我們為車輛配備了車載服務和功能，這些服務和功能使用數據連接來監控性能並捕捉節省成本的預防性維護機會。這些服務的提供和效力取決於信息技術和通信系統的持續運作。我們主要依靠美國的亞馬遜網絡服務來滿足我們的雲計算和存儲需求。我們不擁有、控制或運營我們的雲計算物理基礎設施或其數據中心提供商。第三方服務已經並可能會出現錯誤、中斷、安全問題或其他性能缺陷。此外，如果第三方服務更新，使我們的平臺變得不兼容，如果這些服務，軟件或硬件由於長期停機，中斷，缺陷或其他原因而失敗或不可用，或者如果它們不再以商業上合理的條款或價格提供，（或根本），我們的業務可能會受到多種方式的負面影響，包括我們平臺的錯誤或缺陷，我們平臺的故障，這可能會對我們的客户體驗、我們的聲譽和品牌產生不利影響，承擔法律或合同責任，增加我們的費用，以及中斷我們管理運營的能力，所有這些都可能需要大量的時間和資源，增加我們的成本，並可能對我們的業務產生不利影響。我們還可能對我們的客户承擔額外的責任，這些責任可能不會得到第三方服務提供商或保險的全額賠償。
我們現在是，將來也可能成為專利、商標和/或其他知識產權侵權索賠的對象，這可能會耗費時間，導致我們承擔重大責任，並增加我們的業務成本。
我們正在參與，並可能在未來成為額外的知識產權侵權訴訟的一方。公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有或知識產權，阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售、租賃或營銷我們的車輛或組件的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時收到專利、商標、商業祕密或其他知識產權或專有權利持有者的通信，聲稱我們侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯了這些權利。這些當事人已經並可能在未來對我們提起訴訟，指控我們侵犯或以其他方式侵犯此類權利，或以其他方式主張他們的權利，並敦促我們獲得他們的知識產權許可。我們申請和使用與我們的產品、服務或設計相關的商標，可能會被發現侵犯了第三方擁有的現有商標權。我們可能不知道與我們的業務相關的現有專利或專利申請，因為許多專利申請是在美國祕密提交的，直到適用的申請日期後18個月才公佈。如果與知識產權有關的索賠針對我們、我們的供應商或我們的第三方許可人，或者如果與我們沒有關聯的第三方持有與我們的產品或技術相關的未決或已發佈的專利，我們可能需要尋求此類知識產權的許可或尋求挑戰這些專利。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術。此外，我們可能無法以商業上合理的條款獲得這些許可(如果有的話)，我們對第三方專利的挑戰可能不會成功。與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序，無論案情如何，都可能導致我們產生鉅額費用，可能會分散我們的技術和管理人員的正常責任，並導致負面宣傳。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：
•停止銷售或租賃、在車輛中安裝某些部件或提供包含或使用我們涉嫌侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯的知識產權的商品或服務；
•支付可觀的特許權使用費、許可費或其他損害賠償；
•向被侵犯知識產權的持有者尋求許可，該許可可能無法以合理的條款獲得，或者根本不能獲得；
•重新設計或重新設計我們的車輛或其他技術、產品或服務，這可能是昂貴、耗時或不可能的；或
•為我們的產品和服務建立和維護替代品牌。
此外，我們的許多員工以前受僱於其他汽車公司、汽車公司的供應商或擁有類似或相關技術、產品或服務的公司。我們現在或將來可能會受到這樣的指控，即我們或這些員工無意中或以其他方式使用或泄露了前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能為此類索賠辯護，我們可能會被迫支付金錢損害賠償或罰款，並被禁止使用某些技術、產品、服務或知識。即使我們成功地對這些索賠進行抗辯，訴訟也可能導致鉅額成本和對管理資源的需求。
我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們依靠專利、商業祕密(包括我們的專有技術)和其他知識產權法，以及員工和第三方保密協議、知識產權許可和其他合同權利來建立和保護我們的技術和知識產權權利。我們的專利或商標申請可能不會被授予，任何可能向我們頒發的專利或商標註冊可能不能充分保護我們的知識產權，我們獲得的任何專利、商標註冊或其他知識產權可能會受到第三方的挑戰。這些情況中的任何一種都可能導致我們的知識產權範圍受到限制或我們對知識產權的使用受到限制，或者可能對我們的業務行為產生不利影響。儘管我們努力保護我們的知識產權，但不能保證這些保護在所有情況下都可用，或足以防止我們的競爭對手或其他第三方試圖複製、反向工程或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院宣佈他們沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的防止挪用的步驟可能不會成功。有時，我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額費用和我們的資源被挪用。
此外，世界各地的專利法、商標法和商業祕密法也有很大差異。一些外國國家對知識產權的保護程度不如美國的法律。因此，我們的知識產權可能不會像美國以外的國家那樣強大或容易實施。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，可能導致我們失去一些競爭優勢，減少我們的收入，這將對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。
我們的專利申請可能不會作為專利頒發，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。如果我們的專利到期或沒有得到維護，我們的專利申請不被批准，或者我們的專利權受到競爭、規避、無效或範圍限制，我們可能無法阻止其他人銷售、開發或利用競爭對手的技術或產品，這可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們不能確定我們是我們已向其提交特定專利申請的標的的第一個發明者，或者我們是第一個提交此類專利申請的一方。如果另一方就與我們相同的標的物提交了專利申請，我們可能無法獲得專利申請所尋求的保護。此外，已發出的專利權利要求的保護範圍往往難以確定。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將會發布，或者我們發佈的專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。此外，我們的競爭對手可能會圍繞我們頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們不能保證我們的待定申請將作為專利頒發。即使我們的專利申請產生了已頒發的專利，這些專利也可能在未來受到爭議、規避或無效。此外，根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供足夠的保護或競爭優勢。根據我們的專利申請頒發的任何專利下的權利要求可能不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。其他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用我們正在處理的申請中發佈的任何專利。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。許多現有的專利和專利申請可能優先於我們的專利申請，並可能使我們的專利無效或我們的專利申請被拒絕。最後，除了優先日期較早的專利和在我們的專利申請之前提交的專利申請可能會影響我們正在尋求的專利的頒發可能性之外，我們的任何現有或未來的專利也可能被其他人挑戰，理由可能會使我們的專利申請或已頒發的專利無效或無法強制執行。
我們在應用程序中使用開源軟件可能會使我們的專有軟件受到全面發佈，對我們銷售服務的能力產生不利影響，並使我們面臨可能的訴訟、索賠或訴訟。
我們在開發和部署我們的產品和服務時使用開源軟件，我們預計未來將繼續使用開源軟件。在其產品中使用開放源碼軟件的公司不時面臨對使用開放源碼軟件和/或遵守開放源碼許可條款的指控。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權或聲稱不遵守開源許可條款的各方的訴訟，我們可能被要求購買昂貴的許可證或停止提供受影響的產品或服務，除非和直到我們能夠重新設計它們以避免侵權，這可能是一個昂貴和耗時的過程，我們可能無法成功完成重新設計過程。一些開源軟件許可證可能要求發佈包含或鏈接到開源軟件的專有軟件的用户向此類專有軟件公開披露全部或部分源代碼，和/或在相同的開源許可證下提供開源代碼的任何衍生作品，其中可能包括專有源代碼。在這種情況下，開源軟件許可證也可能限制我們向被許可人收取使用我們軟件的費用。雖然我們監控開源軟件的使用，並努力確保開源軟件的使用方式不會使我們的專有源代碼受到這些要求和限制，但此類使用可能無意中發生或可能聲稱已經發生，部分原因是開源許可條款往往含糊不清，通常沒有得到美國或外國法院的解釋。此外，如果不遵守公司關於信息技術和知識產權的政策，則在使用某些可公開獲得或開放源代碼的軟件程序(例如，生成性人工智能或其他利用學習模型的軟件)訓練其模型時，可能會造成機密、專有或敏感信息(如源代碼或商業計劃)公開泄露的風險。任何實際或聲稱要求披露我們的專有源代碼或支付違約損害賠償金的要求都可能損害我們的業務，並可能幫助包括我們的競爭對手在內的第三方開發與我們相似或更好的產品和服務。
此外，除了與許可證要求有關的風險外，使用某些開放源碼軟件比使用第三方商業軟件帶來更大的技術和法律風險。例如，開源軟件通常是按原樣提供的，沒有任何關於侵權或代碼質量的支持或保證或其他合同保護，包括安全漏洞的存在。在我們的平臺依賴於開源軟件的成功運行的程度上，我們使用的開源軟件中任何未被檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止部署或損害我們系統的功能，並損害我們的聲譽。此外，此類軟件的公開使用可能會使攻擊者更容易通過網絡攻擊來攻擊和危害我們的平臺。上述任何風險都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。
與其他法律、監管和税務事項相關的風險
我們的車輛受機動車輛安全標準的約束，未能滿足此類強制安全標準將對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
所有銷售的車輛必須符合國際、聯邦和州機動車安全標準。在美國，符合或超過聯邦規定的所有安全標準的車輛都是由製造商根據聯邦法規進行自我認證的。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得聯邦認證的要求之一。美國以外的其他司法管轄區，如歐洲，要求我們滿足類型批准，即滿足歐盟認證要求的過程，向監管機構證明我們的車輛滿足相關安全要求
這些國家正在實施的標準。如果我們未能保持R1T、R1S、EDV的合規性，或未能獲得任何未來電動汽車模型符合美國、加拿大、歐盟或其他司法管轄區機動車安全標準的認證，將對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
我們可能面臨與建造、運營或擴大我們製造設施的運營所需的許可和其他審批相關的延遲、限制和風險，並面臨與我們的斯坦頓斯普林斯北部設施的建設和開發相關的風險y.
汽車製造設施的運營需要聯邦、州和地方政府實體的適當土地使用、環境許可和其他運營許可。雖然我們目前擁有在我們的正常工廠執行和執行我們目前的計劃和運營所需的所有許可證，但我們斯坦頓斯普林斯北部工廠的建設和運營將需要許可證、批准、認證和許可證。看見第一部分，第3項“法律訴訟”有關斯坦頓斯普林斯北工廠相關事宜的更多信息，請訪問。延誤、項目對手的法律挑戰、拒絕或限制任何申請或轉讓任何許可、批准、認證和許可證，無論是針對製造設施還是任何未來設施，如我們的空間、服務中心和零部件配送中心，都可能對我們執行業務計劃和目標的能力產生不利影響。
我們計劃於2024年開始建設斯坦頓斯普林斯北部工廠。作為一個綠地，這個設施的建設將需要大量的資本和大量的州和地方許可。此外，該項目要求我們在施工過程中仔細挑選和依靠一個或多個總承包商和相關分包商的經驗。如果總承包商或重要分包商在施工過程中遇到財務或其他問題，我們可能會遇到重大延誤和成本增加，以完成項目。根據預計的時間表、成本和產量目標，斯坦頓斯普林斯北部工廠的建設或使製造設施全面投產方面的任何重大問題或延誤都可能對我們車輛的生產和盈利能力產生負面影響。
我們受到各種環境、健康和安全法律法規的約束，這些法律法規可能會給我們帶來鉅額成本，並導致我們製造設施的建設延遲。
作為一家汽車製造商，我們及其在美國和海外的業務均受國家、州、省和/或地方環境、健康和安全法律法規的約束，包括與危險材料的使用、處理、儲存和處置以及人類暴露在危險材料中有關的法律法規。環境、健康和安全法律和法規可能很複雜，我們預計我們的業務和運營將受到此類法律或其他新的環境、健康和安全法律的未來修訂的影響，這可能要求我們改變我們的運營，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流造成重大不利影響。這些法律可能導致行政監督費用、清理費用、財產損害、人身傷害以及罰款和處罰。遵守環境、健康和安全法律法規也可能導致合規成本增加，包括任何發現的問題的補救，以及我們運營的變化，這可能是重大的，如果不遵守，可能會導致鉅額費用、延誤、鉅額罰款和罰款、第三方損害、暫停生產或停止運營。
對於我們目前或以前擁有或經營的物業，以及我們將擁有和經營的物業，以及我們將擁有和經營的物業，以及我們向其運送有害物質的物業，我們可能會根據環境法律及法規，包括但不限於綜合環境反應、賠償和責任法案(“CERCLA”)，對我們承擔責任，該法案可規定我們在沒有過錯的情況下承擔與污染應對相關的全部費用、調查和清理受污染的土壤和地下水、建築污染和對人類健康的影響，以及對自然資源的損害。遵守環境法律，包括CERCLA和法規的成本，以及任何關於不遵守的索賠，或未來與污染有關的責任，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們的運營還受到聯邦、州、省和地方工作場所安全法律法規的約束，包括美國《職業健康與安全法案》以及同等的國際法律法規，這些法律和法規要求遵守各種工作場所安全要求，包括與環境安全相關的要求。這些法律和法規可能會引起監督成本、合規成本、身體傷害(包括工人賠償)、罰款和處罰的責任。此外，不遵守規定可能導致延遲或暫停生產或停止運營。遵守工作場所安全法律所需的成本可能會很高，不遵守法律可能會對我們的
生產或其他業務，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們受到實質性和不斷變化的法規的約束，這些法規的不利變化或我們不遵守這些法規可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流造成重大損害。
我們的車輛，以及一般機動車的銷售，都受到國際、聯邦、州和地方法律的嚴格監管。我們預計在遵守這些規定時會產生巨大的成本。與電動汽車行業和替代能源相關的法規目前正在演變，我們面臨着與這些法規的變化相關的風險，例如：
•對電力公用事業徵收碳税或引入總量管制和交易制度，這兩種做法都可能增加電力成本，從而增加運營電動汽車的成本；
•國家對電動汽車收費的新規定可能會抑制消費者對電動汽車的需求；
•增加對玉米和乙醇等替代燃料的補貼可以降低使用這種替代燃料和汽油的車輛的運營成本，從而降低電動汽車的吸引力；
•改變電池組裝和運輸的規定可能會增加電池的成本，或使此類商品更難獲得；
•關於電池或電池組內容物的新規定，包括礦物成分、強制回收或回收計劃，要求我們遵守新的法律法規；
•影響車輛設計或工程的法規變化，例如與電動汽車必須發出的噪音有關的法規，可能會影響電動汽車的設計或功能，從而導致消費者吸引力下降；
•管理汽油當量計算里程和每加侖里程的法規的變化可能會降低我們的汽車評級，使電動汽車對消費者的吸引力降低；
•與先進駕駛輔助技術有關的法規的變化可能要求我們修改我們的先進駕駛輔助硬件和相關軟件系統；以及
•未來管理温室氣體和咖啡館標準的規則制定可能會減少我們業務的新商機。
如果法律發生變化，我們的車輛可能不符合適用的國際、聯邦、州或當地法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法規的成本令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流將受到實質性和不利的影響。
在國際上，可能存在我們尚未進入的司法管轄區的法律或我們不知道的司法管轄區的法律，這些法律可能會限制我們的銷售或其他商業行為。即使對於我們已經分析的那些司法管轄區，這一領域的法律也可能是複雜的、難以解釋的，並且可能會隨着時間的推移而變化。持續的監管限制和其他障礙幹擾了我們直接向消費者銷售或租賃車輛的能力，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們正在或可能受到與戰略聯盟或收購相關的風險的影響。
我們可能會不時考慮加入戰略聯盟，包括合資企業、少數股權投資或與各種第三方的其他交易，以促進我們的業務目標。然而，我們不能保證我們能夠在未來找到或確保合適的聯盟，也不能保證我們能夠維持這樣的聯盟，這可能會損害我們的整體增長。此外，這些聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與分享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及建立新的戰略聯盟的費用增加，任何這些風險都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。我們監督或控制這些第三方行為的能力可能有限，如果這些戰略第三方中的任何一方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。
當適當的機會出現時，我們可能會收購其他資產、產品、技術或業務，以補充我們現有的業務。除了可能的股東批准外，我們可能還需要相關政府部門的批准和許可證來進行收購，並遵守任何適用的法律和法規，這可能會導致更多的延遲和成本，如果我們不這樣做，可能會擾亂我們的業務戰略。此外，收購和隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，這反過來可能會產生不利的影響
對我們的運營產生影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。
我們的業務可能會受到貿易關税或其他貿易壁壘的不利影響。
我們的業務受到關税和其他貿易壁壘的影響，這可能會使我們向這個強大的國家出口汽車，併為我們的汽車進口原材料和產品零部件的成本更高。例如，近年來，美國政府重新談判或終止了某些現有的雙邊或多邊貿易協定。它還對某些外國商品徵收關税，導致進口到美國的商品成本增加。作為對這些關税的迴應，一些美國貿易夥伴對廣泛的美國產品徵收報復性關税，使企業向這些國家出口產品的成本更高。如果我們遇到現有或未來關税導致的成本增加，並且無法將此類額外成本轉嫁給我們的客户，或以其他方式減輕成本，或者如果我們的出口車輛需求因成本上升而下降，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。此外，中國和美國各自加徵了關税，這表明可能會出現進一步的貿易壁壘，這可能會使中國和美國之間新生的貿易戰升級。由此產生的報復性貿易或其他做法或額外的貿易限制或壁壘的環境，如果對更廣泛的產品或原材料實施，可能會損害我們獲得必要的原材料和產品組件或以客户願意支付的價格出售我們的車輛的能力，這可能對我們的業務、前景、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。與此相關的是，貿易政策可能會導致越來越多的競爭對手進入美國，從而創造更多的競爭。例如，外國公司可以開始在墨西哥製造汽車，以便利用美國-墨西哥-加拿大協議，該協議可能允許貿易自由流入美國和加拿大這兩個我們的市場。
我們受到進出口管制法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。
我們受到出口管制法律、進口和經濟制裁法律和法規的約束，包括《美國出口管理條例》、《美國海關條例》以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例。美國的出口管制適用於：(1)在美國生產的物品，無論其地理位置在哪裏；(2)所有位於美國的物品，即使只是在美國過境；以及(3)某些外國生產的物品，包括那些含有超過最低限度美國原產管制成分的物品。違反適用法律可能使我們面臨舉報人投訴、不利的媒體報道、調查、行政、民事和刑事處罰、附帶後果、補救措施和法律費用。此外，我們未來可能會建立重新組裝或製造我們的車輛的國際業務，這可能會使我們受到適用的進出口管制和法律的額外限制。
此外，我們車輛的變化，或適用的出口管制、進口或經濟制裁法律法規的變化，可能會導致我們產品的推出和銷售延遲，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的車輛、部件和軟件。出口、進口或經濟制裁法律法規的任何變化，現有法律法規的執行或範圍的變化，或此類法律法規針對的國家、政府、人員或技術的變化，也可能導致我們車輛使用量的減少，並降低我們向潛在客户出口或營銷我們車輛的能力。任何車輛使用量的減少或我們出口或營銷車輛的能力受到限制，都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們面臨行政、民事和刑事罰款以及懲罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
在我們開展或未來可能開展活動的各個司法管轄區，我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律法規的約束，包括美國
美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)、英國《2010年反賄賂法》以及其他反腐敗法律法規。反腐敗法被廣泛解讀，禁止公司及其高管、董事、員工、代理人、承包商和其他商業夥伴以腐敗方式向公共或私營部門的接受者提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響決策、獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇。我們的政策和程序旨在遵守這些規定，但可能還不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會從事不當行為，我們可能要對此負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類行為。
不遵守反腐敗、反賄賂或反洗錢法律可能會使我們面臨舉報人投訴、不良媒體報道、調查、行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性和不利影響。
在我們的正常業務過程中，我們會受到法律程序的約束。如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們不時會受到各種訴訟事項的影響，其結果可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。因實際或被指控的違法行為而引起的索賠可以由個人或通過集體訴訟、由政府實體在民事或刑事調查和訴訟程序中、或由其他實體對我們提出。這些索賠可以根據各種法律主張，包括但不限於消費金融法、消費者保護法、合同法、侵權法、環境法、知識產權法、隱私法、勞工和就業法、員工福利法和證券法。例如，在2022年3月和4月，針對公司、其董事、某些高級管理人員及其首次公開募股(IPO)承銷商提起了三起獨立的股東集體訴訟，指控其違反了美國證券法，包括證券法和交易法。證券訴訟以及其他相關事項，如政府或監管機構的調查，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和聲譽以及我們A類普通股的市場價格產生實質性的不利影響。我們還受到或可能受到歧視或其他類似不當行為的指控，以及我們或其代表違反合同或其他行為或不作為的指控。這些行為可能使我們面臨負面宣傳，損害我們的品牌、聲譽和運營，並面臨鉅額金錢損害和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷經營許可證。儘管訴訟和索賠的結果無法確切預測，但為這些索賠辯護的成本很高，可能會給管理層和員工帶來巨大負擔。我們作為一方的任何訴訟都可能導致繁重或不利的判決，上訴時可能無法推翻，或者我們可能決定以同樣不利的條件解決訴訟。任何此類負面結果可能導致支付鉅額金錢損失或罰款，或改變我們的業務做法，這可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。看見第一部分，第3項“法律訴訟”。
税法的變化和此類法律的適用可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響。
新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈，或對我們不利的解釋、更改、修改或應用，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。特別是，總統、國會、州和地方選舉可能導致税收立法、法規和政府政策的重大變化和不確定性，這些法律、法規和政府政策直接影響我們的業務或間接影響我們，因為影響到我們的客户、供應商和製造商。例如，各國政府可對企業實體的税收進行重大改革，除其他外，包括提高企業所得税税率，並對某些類型的收入徵收新的最低税率或附加税。如果這些變化發生並對我們、我們的供應商、製造商或我們的客户產生負面影響，包括由於相關的不確定性，這些變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
由於國內税法的某些規定，我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力是有限的。
在我們的歷史中，我們遭受了巨大的虧損，在可預見的未來不會盈利，我們可能永遠也不會實現盈利。根據減税和就業法案，我們在截至2017年12月31日的納税年度產生的聯邦淨營業虧損(NOL)可以結轉20年，並可能完全抵消所用年度的應税收入，我們在2017年12月31日之後的納税年度產生的聯邦NOL可以無限期結轉，但只能用於抵消我們每年80%的應税收入。根據該法第382和383條，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司使用變更前的聯邦NOL和其他税收屬性(如研發税收抵免)來抵消變更後的收入和税收的能力可能會受到限制。一般而言，如果公司的某些股東在三年滾動期間的股權所有權變化(按價值計算)超過50個百分點，就會發生“所有權變更”。我們過去經歷了所有權的變化，未來可能會因為我們股票所有權的後續變化(其中一些變化不是我們所能控制的)而經歷所有權變化。因此，我們使用變更前的聯邦NOL和其他税收屬性來抵消未來應税收入和税收的能力可能會受到限制。州税法的類似條款也可能適用，未來的監管變化也可能限制我們利用NOL結轉的能力。出於這些原因，即使我們實現盈利，我們也可能無法使用我們的NOL和其他税收屬性的很大一部分，這可能會導致未來對我們的所得税負擔增加，並對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利的影響。
全球監管機構、我們的投資者、消費者和員工對我們的環境、社會和治理(“ESG”)實踐的日益嚴格的審查和不斷變化的預期可能會給我們帶來額外的成本，或使我們面臨新的或額外的風險。
許多行業的公司都面臨着與其ESG實踐和報告相關的日益嚴格的審查。投資者、消費者、員工和其他利益相關者越來越關注ESG實踐，並越來越重視他們與公司的投資、購買和其他互動的影響和社會成本。隨着這種關注的增加，有關ESG實踐的公開報告正變得更加廣泛。未能及時完成或準確跟蹤和報告我們的ESG計劃，或未能滿足投資者、消費者或員工對ESG事項的期望，尤其是因為我們的使命是創造創新和技術先進的產品，目標是加速全球向零排放交通和能源的過渡可能會對我們的品牌和聲譽、我們員工的敬業度和保留率以及我們的客户和合作夥伴與我們做生意的意願產生不利影響。與此同時，一些利益相關者和政府機構對ESG的支持有所軟化，我們可能會因我們ESG倡議或目標的範圍或性質或對這些目標的任何修訂而受到一些人的批評。我們還可能受到政府行為者(如反ESG立法或報復性立法待遇)或消費者針對公司的負面迴應(如抵制或負面宣傳活動)，這可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們有時可能會參與自願計劃(如自願披露、認證或目標等)或承諾，以改善我們的ESG形象，任何此類倡議或承諾的成就都可能代價高昂。例如，我們最近發佈了第一份影響報告，其中包括我們圍繞氣候、產品和歸屬感的目標。此外，我們對《氣候承諾》的承諾是複雜和雄心勃勃的，根據該承諾，簽署國承諾到2040年實現淨零排放，以及隨後的報告和減排和抵消可能需要大量投資，我們的承諾及其所有應急、依賴關係，在某些情況下依賴第三方核查和/或業績，是複雜和雄心勃勃的，我們不能保證我們會履行我們的承諾。我們實現這一承諾的能力，以及任何其他自願的ESG倡議，都受到許多風險的影響，其中許多風險是我們無法控制的。這些風險包括，例如，低碳或非碳能源的可用性和成本，影響ESG標準或披露的不斷變化的監管要求，能夠滿足我們的可持續性和其他標準的供應商的可用性，我們招聘、開發和留住各種人才的能力，以及這些風險因素中討論的其他項目。此外，某些披露或目標可能基於假設、估計、假設預期或第三方信息，這些信息必然是不確定的，可能容易出錯或受到誤解，因為涉及的時間表很長，而且在現場缺乏確定、衡量和報告許多ESG事項的既定單一方法。我們識別、測量和報告ESG指標的流程和控制可能會發生變化，以反映不斷髮展的方法、標準、內部控制以及數據可用性和質量。這可能需要我們招致巨大的成本，並可能影響我們的ESG計劃，包括報告的進度和實現我們的任何目標的能力，無論是在最初的時間表上，還是在根本上。實施和實現我們的承諾和其他舉措也可能導致我們供應鏈和業務運營成本的增加。此外，如果我們的競爭對手的企業責任表現是
被認為高於我們的，包括在第三方基準和某些市場參與者、潛在或現有投資者或客户使用的分數方面的表現，可能會選擇投資或與我們的競爭對手做生意。即使情況並非如此，我們目前的行動可能隨後被各利益相關者認定為不充分，我們可能會因我們的ESG倡議和披露而受到各種不利後果或投資者或監管機構的參與，即使此類倡議目前是自願的。我們可能不會以我們目前打算的方式或根本不能實現我們的承諾，任何未能履行此類承諾(或被認為是失敗)可能會對我們與某些利益相關者的關係產生不利影響。
此外，我們預計在ESG事務方面，可能會有更多與披露相關的監管水平。例如，美國證券交易委員會發布了擬議的規則，要求公司在定期報告中大幅擴大與氣候相關的披露，這可能要求我們產生大量額外成本，包括針對過去不受此類控制的事項實施大量額外的內部控制程序和程序，並要求我們的管理層和董事會承擔更多監督義務。此外，加利福尼亞州最近頒佈了氣候披露法律，可能要求公司報告温室氣體排放、與氣候有關的財務風險以及碳抵消和減排主張的使用情況。同樣，我們可能需要遵守《歐盟企業可持續發展報告指令》(及其實施的法律和法規)和其他歐盟指令或歐盟和歐盟成員國法規的要求，或關於各種可持續發展主題的各種披露要求，包括氣候變化、生物多樣性、勞動力、供應鏈和商業道德。這些要求在不同司法管轄區之間可能並不總是統一的，這可能會導致合規的複雜性和成本增加。此外，行業和市場實踐可能會進一步發展，甚至比任何新法律法規所要求的更加穩健，我們可能不得不花費大量努力和資源來跟上市場趨勢並保持在同行中的競爭力，這可能會導致更高的相關合規成本和對違反此類法律法規的懲罰。此外，我們的許多客户和供應商可能會受到類似預期的影響，這可能會增加或產生額外的風險。
與我們A類普通股所有權相關的風險
無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的價格一直並可能繼續波動，或者可能下降。
我們A類普通股的市場價格一直在波動，並可能繼續大幅波動，以應對眾多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•財務狀況和經營結果的實際或預期波動；
•我們向公眾提供的預測和任何其他指導，以及這些預測或指導的任何變化或未能達到該等預測或指導；
•證券分析師未能保持對Rivian的報道，關注Rivian的任何證券分析師的財務估計或評級發生變化，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、運營結果、資本承諾或電動汽車生產計劃的變化；
•全行業電動汽車採用率低於預期，或認為電動汽車需求正在放緩；
•其他電動汽車公司的股票市場估值和經營業績的變化，特別是我們行業的公司；
•整體股票市場的價格和成交量波動，包括整個經濟趨勢的結果；
•宏觀經濟狀況，如經濟衰退、通脹或利率變化，以及我們的市場增長緩慢或負增長；
•董事會或管理層發生重大變動；
•出售我們的大量普通股，包括我們的創始人、我們的高管和董事或投資者的銷售；
•威脅或對我們提起訴訟；
•適用於我們業務的美國和非美國法律、法規或政府政策的實際或預期變化；
•我們資本結構的變化，例如未來發行債務或股權證券；
•涉及我們的股本的賣空、對衝和其他衍生品交易，包括我們2029年綠色可轉換票據或2030年綠色可轉換票據的持有人對此類票據採用可轉換套利策略；
•預期將2029年綠色可轉換債券和2030年綠色可轉換債券轉換為A類普通股；
•其他事件或因素，包括戰爭引起的事件或因素、地緣政治緊張局勢(如俄羅斯與烏克蘭以及以色列與加沙之間持續的軍事衝突和相關的經濟制裁)、流行病(包括新冠肺炎和相關變種)、恐怖主義事件或對這些事件的反應；以及
•本文件中描述的其他因素第一部分第1A項。“風險因素”.
整個股票市場，特別是科技公司和電動汽車公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，在許多情況下，這些波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。我們A類普通股的市場價格大幅下跌也可能影響消費者對公司的信心，這可能會對我們的銷售產生不利影響。市場波動可能會導致我們A類普通股的股票價格極度波動，這可能會導致股東投資的價值下降。如果我們A類普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。在一家公司的證券市場價格出現這種波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。這樣的訴訟可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。
我們的高管、董事和主要股東，如果他們選擇共同行動，將保持相當大的投票權。
我們的高管、董事和股東在我們首次公開募股之前持有超過5%的已發行普通股，他們各自的關聯公司合計持有的股份約佔我們已發行股本投票權的49.0%，可能會對提交給我們股東批准的所有事項以及我們的管理和事務產生重大影響，特別是如果他們選擇共同行動的話。例如，如果這些人選擇共同行動，他們將控制或顯著影響董事的選舉和對任何合併、合併或出售我們幾乎所有資產的批准，無論其他股東是否認為這樣的行動符合他們的最佳利益。這種所有權控制的集中可能會延遲或阻止控制權的變更，鞏固我們的管理層和董事會，或者阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他股東可能希望的其他業務合併。
此外，我們的B類普通股每股有權投10票，而我們A類普通股的每股持有人有權投一票。我們的創始人兼首席執行官羅伯特·J·斯卡林格的一家附屬公司持有我們B類普通股的所有流通股。由於我們的雙重股權結構，斯卡林格博士的關聯公司持有我們普通股的股份，總計約佔我們已發行股本投票權的8.8%，但佔已發行普通股總股份的2.31%。
此外，雖然我們預計不會發行任何額外的B類普通股，但未來發行B類普通股將稀釋A類普通股的持有者。
我們無法預測我們的雙重股權結構可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響。
我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更波動，導致負面宣傳，或其他不利後果。某些指數提供商在其某些指數中排除了具有多種股權結構的公司。因此，我們的雙重資本結構使我們沒有資格被納入這些指數中的任何一個。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到實質性的不利影響。
如果證券或行業分析師不發佈關於我們業務的研究，或發佈不準確或不利的研究，我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果報道我們的一個或多個分析師下調了我們的A類普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，或者如果我們的結果沒有達到一個或多個分析師發佈的預期結果，我們的A類普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能發表
如果定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場上失去知名度，對我們A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的A類普通股價格和交易量下降。
在可預見的未來，我們不打算支付紅利。因此，投資我們普通股的任何收益很可能取決於我們A類普通股的價格是否上漲。
我們目前打算保留任何未來的收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。未來是否派發股息，將由董事會自行決定。因此，股東必須依賴於在價格升值後出售他們的A類普通股，這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。此外，我們的ABL貸款和管理2026年票據的契約的條款限制了我們某些子公司向我們支付股息的能力，而且我們未來可能產生的任何額外債務可能會限制我們宣佈或支付現金股息或進行分配的能力。此外，特拉華州的法律可能會強加一些要求，限制我們向A類普通股持有人支付股息的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會損害收購嘗試。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及特拉華州法律包含的條款可能會使收購變得更加困難、延遲或阻止。這些規定包括：
•雙重階級結構；
•一個三年交錯任期的機密董事會，他們只有在有原因的情況下才能被免職，這可能會推遲股東更換董事會多數成員的能力；
•在董事選舉中沒有累積投票權，這限制了小股東選舉董事候選人的能力；
•我們的董事會有權決定董事會的規模並選舉一位董事來填補空缺，無論發生什麼情況，包括通過擴大董事會，阻止股東填補我們董事會的空缺；
•我們的董事會有權授權發行優先股，並確定這些股票的價格和其他條款，包括投票權或其他權利或優惠，無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購的所有權；
•董事會有能力在未經股東批准的情況下更改經修訂和重述的公司章程；
•除了我們董事董事會有權通過、修改或廢除我們修訂和重述的章程外，我們的股東只有在獲得我們當時所有已發行股本至少662/3%的投票權的股東的贊成票後才能採納、修改或廢除我們修訂和重述的章程；
•要求獲得(I)至少66 2/3%的已發行股本投票權的批准，一般有權在董事選舉中投票，作為一個單一類別一起投票，以採納、修訂或廢除我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，以及(Ii)只要有任何B類普通股未發行，持有在投票時已發行的B類普通股至少80%的持有者作為單獨的系列投票，通過、修訂或廢除我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款；
•禁止股東通過書面同意採取行動，迫使股東在年度或特別股東會議上採取行動；
•股東特別會議只能由公司高級職員根據當時在任的董事會多數成員或董事會主席通過的決議召集;以及
•股東必須遵守的預先通知程序，以提名我們的董事會候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託代理選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。
這些規定，單獨或共同，可以推遲或防止敵意收購和控制權的變化或我們的管理層的變化。這些規定還可能阻礙代理權爭奪，使股東更難選舉他們選擇的董事，並使我們採取他們希望採取的其他公司行動，其中任何一項，在某些情況下，
在這種情況下，可能會限制我們的股東獲得A類普通股溢價的機會，也可能會影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。
作為一家特拉華州公司，我們還受特拉華州法律條款的約束，包括《特拉華州普通公司法》（“DGCL”）第203條，該條款禁止持有我們已發行普通股15%以上的股東在未經我們幾乎所有已發行普通股持有人批准的情況下進行某些業務合併。
此外，2029年綠色可換股票據及2030年綠色可換股票據的若干條文及規管契約可能令第三方嘗試收購我們變得更困難或昂貴。例如，如果收購構成根本性變化，則票據持有人將有權要求我們以現金回購其2029年綠色可換股票據和2030年綠色可換股票據。此外，如果收購構成了一個整體的根本性變化，那麼我們可能會被要求暫時提高轉換率。在任何一種情況下，以及在其他情況下，我們在2029年綠色可轉換票據和2030年綠色可轉換票據下的義務以及管理契約可能會增加收購我們的成本，或以其他方式阻止第三方收購我們或解僱現任管理層，包括我們普通股持有人可能認為有利的交易。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，而美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇，以解決與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛。
我們修訂並重述的公司註冊證書規定，除非我們另有書面同意，否則特拉華州衡平法院是唯一的法院（或如果該法院不具有標的物管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院）（1）代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序，（2）主張違反誠信義務的任何訴訟，（3）根據DGCL的任何規定、我們經修訂和重述的公司註冊證書或我們經修訂和重述的章程細則或DGCL授予特拉華州衡平法院專屬管轄權的任何主張索賠的訴訟，或（4）主張受特拉華州法律的內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。本規定不適用於尋求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有共同管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有權受理此類索賠。為了避免在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院作出不一致或相反裁決的威脅，除其他考慮因素外，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院將是解決任何根據《證券法》提起訴訟的投訴的唯一論壇。雖然特拉華州法院已經確定，這種選擇法院的規定是表面上有效的，但股東仍然可以尋求在排他性法院規定指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們希望大力維護我們的專屬法院規定的有效性和可執行性。
法院規定的選擇可能會限制股東在司法法院提出索賠的能力，該法院認為有利於與我們或我們的董事，管理人員或其他員工的糾紛，這可能會阻礙針對我們和我們的董事，管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在另一個司法管轄區提起此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務，前景，財務狀況，經營業績和現金流。
一般風險因素
我們的業務面臨地震、火災、停電、洪水、其他自然災害、氣候變化的物理影響和其他災難性事件的風險，以及恐怖主義等人為事件的幹擾。
我們的業務容易受到電力損失、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、電子和物理闖入、自然災害以及氣候變化的嚴重物理影響（可能包括更頻繁或更嚴重的風暴、颶風、洪水、乾旱、熱浪和野火以及其他類似事件）的損害或中斷。例如，我們在加利福尼亞州設有辦事處和大量員工，該地區以地震活動和野火風險而聞名。氣候變化還可能導致物理條件的慢性變化，例如海平面上升或温度變化
或降水模式，這也可能對我們的業務造成不利影響。我們依賴的第三方系統和運營以及供應商和服務提供商也面臨類似的風險。如果發生重大自然災害，如地震、火災或洪水，或者我們的信息技術系統或通信網絡出現故障或運行不正常，我們的設施可能會嚴重受損，或者我們可能不得不停止或推遲車輛的生產和交付，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，我們的保險覆蓋範圍可能不足以補償可能發生的損失。恐怖主義行為的目標可能是人口密度高於農村地區的大都市地區，也可能對我們或我們的供應商和服務提供商的業務或整個經濟造成幹擾。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃，例如自然災害影響到存儲大量我們產品庫存的地點。在某些情況下，市場對氣候變化和其他災難性事件的反應可能會削弱我們以我們認為可以接受的條款獲得保險的能力，這可能會擴大任何此類事件的影響。由於我們在某些情況下依賴單一或有限的供應商，我們或我們供應商設施的任何損壞或中斷都可能對我們的業務或財務狀況產生重大影響。如果發生新的衞生疫情或疫情，我們可能會經歷與新冠肺炎的影響類似的廣泛和各種影響，包括對我們的勞動力和供應鏈的不利影響、通脹壓力和成本增加、進度或生產延遲、市場波動和其他財務影響。無論是由於技術、信息系統、通信網絡、罷工、事故、天氣狀況或其他自然災害，包括氣候變化、健康流行病、大流行或類似的爆發，無論是短期還是長期，我們製造設施或我們供應商設施的任何長期運營中斷都將對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流產生重大和不利影響。
我們的保險策略可能不足以保護我們免受所有商業風險。
我們的保險策略是為各種類型的風險提供保險，包括財產、產品責任、意外傷害、管理責任、網絡責任，以及其他類似於我們風險狀況的其他公司的風險，這些風險在市場和行業中是正常的和慣例的，在目前的保險市場上也是可用的。我們將我們的保險範圍放在財務狀況良好的承運人每AM Best，這是一家保險業的信用評級機構，分佈在許多司法管轄區。我們承保的保險類型和金額可能會隨時間而變化，限額和扣除額也會因可獲得性、成本以及我們對風險保留和承保範圍的決定而不同。這些保單受到各種免賠額、保單限額和免賠額的限制，這些免賠額和免賠額可能會影響我們對特定風險的賠償能力。我們可能只保證滿足合同要求和/或選擇保留一定程度的風險，因為我們認為我們可以針對預期風險進行充分的自我保險。風險承保範圍可能不確定，並受保險公司根據顯著條款、條件和/或排除條款保留權利的約束。與運營商在覆蓋問題上的糾紛已經出現，並可能在未來出現。不在保險範圍內的損失可能是巨大的和/或不可預測的，並可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，根據保險市場條件、我們的特定行業和/或我們風險狀況的變化，我們可能不會繼續獲得保險覆蓋範圍，如產品召回保險，或者(如果有)可能需要支付顯著更高的成本，如地震保險。這可能需要改變我們的保險購買理念和策略，這可能會導致假設更大的風險，以抵消保險市場的波動。
一般的商業和經濟狀況可能會減少我們的訂單和銷售額，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們的業務和經營結果受到全球經濟狀況及其對客户可自由支配支出的影響。可能對客户支出產生負面影響的一些因素包括高失業率、更高的客户債務水平、資產價值下降和相關的市場不確定性、持續的通貨膨脹、波動的利率和信貸供應、車輛融資的供應、燃料和其他能源成本的波動以及國家和全球地緣政治和經濟的不確定性，包括與關税或貿易法有關的不確定性。某些地區的經濟狀況還可能受到自然災害(如地震、颶風、熱帶風暴和野火)、公共衞生危機、政治危機(如恐怖襲擊、戰爭或其他政治不穩定)或其他意外事件的影響，此類事件還可能擾亂我們的運營、互聯網或移動網絡或我們的一個或多個第三方供應商或供應商的運營。具體地説，困難的宏觀經濟狀況，例如人均收入和可支配收入水平的下降、失業增加和長期失業，或者消費者信心的下降，可能會對我們的汽車需求以及更廣泛的汽車業產生實質性的不利影響。最近，由於這些和其他影響電動汽車需求的因素，某些汽車製造商宣佈推遲或削減電動汽車的生產計劃。在困難的經濟條件下，潛在客户可能會尋求通過放棄我們的車輛而使用其他傳統選擇來減少支出，增加公共和公共交通選擇的使用，或者可能選擇保留現有車輛，並取消預訂。
我們已經彌補了以前在財務報告內部控制中報告的重大弱點，但如果我們在未來發現更多重大弱點或未能保持對財務報告的有效內部控制，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律法規的能力可能會受到損害，這可能會對投資者對我們財務報表的準確性和完整性的信心造成不利影響，並對我們的業務和運營業績以及我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
作為一家上市公司，我們必須建立並定期評估關於我們的披露控制程序和程序以及我們對財務報告的內部控制的程序。在編制2021財年財務報表的過程中，我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點，截至2022年12月31日，這些弱點尚未得到補救。重大缺陷是指我們對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期綜合財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。以前發現的重大弱點與解決財務相關職能之間的訪問和職責分工的控制以及對我們的企業資源規劃系統、應用程序和財務報告中使用的工具的IT一般控制有關。完成中所述的多項補救措施後第二部分，項目9A“控制和程序”截至2023年12月31日，我們已修復了之前發現的重大弱點。
然而，不能保證我們迄今採取的措施或我們今後可能採取的任何行動將有效地預防或減輕未來可能出現的重大弱點。我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在披露控制和程序以及財務報告內部控制方面的其他弱點可能會在未來被發現。如果我們不能及時糾正重大弱點，並進一步實施和維持對財務報告或披露控制程序的有效內部控制，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在所需時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，這可能導致我們財務報表中的重大錯報，可能會繼續未被發現或重述我們以前的財務報表。這可能會對公眾對公司的看法產生負面影響，並導致投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響，損害我們未來以有利條件籌集資金的能力，並使我們面臨監管機構的訴訟或調查，這可能需要額外的財務和管理資源，或者對我們的財務狀況產生負面影響。
此外，我們已經產生並預計將繼續產生鉅額支出，並投入大量管理努力，以實現和保持對財務報告的有效內部控制。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。儘管我們已經聘請了更多的員工來幫助我們遵守這些要求，但我們可能沒有足夠的人員，在上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓，未來可能需要招聘更多員工，或聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。因此，為了達到上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的準則和控制措施可能需要比預期更高的成本，或者需要更長的時間才能實現。
作為一家上市公司，我們將繼續產生巨大的額外成本，我們的管理層將被要求投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理做法。
我們已經並將繼續增加與上市公司的報告和公司治理規則和法規相關的成本。這些規章制度已經增加，並可能繼續演變。例如,
美國證券交易委員會最近通過了新規則，要求加強網絡安全風險和治理的披露。這些和其他
新規則預計將顯著增加我們的會計、法律和財務合規成本，並已經並將繼續使一些活動更加耗時，包括增加對現有員工的培訓，增加新員工的招聘，以及增加來自顧問的幫助。此外，我們的高管在管理上市公司方面經驗有限，需要投入大量精力遵守與上市公司相關的日益複雜的法律，並與上市公司分析師和投資者互動，這可能會轉移人們對我們業務的日常管理和增長的注意力，包括運營、研發以及銷售和營銷活動，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。我們還預計，上市公司的規則、法規和監督將使我們維持董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來維持相同或類似的承保範圍。作為一個
因此，我們可能更難吸引和留住合資格的人士加入我們的董事會或擔任行政人員。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷是基於改變或被證明是不正確的假設，我們的經營結果可能會低於我們的投資者和證券分析師的預期，導致我們A類普通股的交易價格下降。
按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響我們的綜合財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設，如第二部分，項目7“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”包括在本表格10-K的其他部分，其結果構成對資產、負債、股權和費用的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產、負債、股權和費用從其他來源看起來並不明顯。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於我們公開宣佈的指引或證券分析師和投資者的預期，從而導致我們A類普通股的市場價格下降。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
網絡安全風險管理和戰略與網絡安全治理
Rivian網絡安全風險管理計劃由首席信息安全官領導，包括評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的流程。CISO領導着一支由網絡安全專業人員組成的團隊，他們在相關行業的網絡安全實踐中共同擁有數十年的經驗。我們的網絡安全團隊負責評估和管理來自網絡安全威脅的風險。
網絡安全風險管理計劃的設計符合行業標準網絡安全框架，如國家標準與技術研究院網絡安全框架(“NIST CSF”)，並被整合到我們的整體企業風險管理計劃和流程中。這並不意味着我們滿足任何特定的技術標準、規範或要求，只是我們使用NIST CSF和其他框架作為指南，幫助我們評估和管理我們的網絡安全計劃，目的是識別和管理與我們業務相關的網絡安全風險。
我們的網絡安全團隊通過我們的網絡安全風險管理計劃監督識別、預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作，該計劃的關鍵要素包括：
•網絡安全風險評估，用於識別我們的關鍵系統、信息、產品、服務和企業技術環境面臨的重大網絡安全風險；
•主要負責管理我們的網絡安全風險評估流程、安全控制和應對網絡安全事件的安全團隊；
•為我們的人員和高級管理人員提供培訓和提高認識方案，以推動對網絡安全流程和控制的採用和認識；
•網絡安全監測計劃，負責產生警報和可疑活動報告的工具，以預防和應對網絡安全事件；
•網絡安全威脅情報計劃，可能包括內部安全人員的簡報、威脅情報和從政府、公共或私人來源獲得的其他信息；
•網絡安全事件響應計劃(CSIRP)，其中包括檢測、緩解和補救網絡安全事件的程序，並定期進行桌面練習，以評估和改進我們的CSIRP；
•酌情對我們的網絡安全控制和流程進行內部測試和評估；
•管理我們聘請的外部顧問和服務，在適當情況下評估、測試或以其他方式協助我們的網絡安全風險管理流程的各個方面；以及
•第三方風險管理流程，用於評估與我們使用服務提供商、供應商和供應商相關的網絡安全威脅。
我們的董事會審計委員會負責網絡安全風險的監督。審計委員會通過CISO或代表提供的定期和必要的更新，瞭解網絡安全風險計劃的活動以及網絡安全風險和威脅。此外，董事會還接受我們的CISO、內部安全人員或外部專家關於網絡安全主題的演講，作為董事會關於影響上市公司的主題的繼續教育的一部分。
雖然我們過去經歷過網絡安全事件，但到目前為止還沒有對公司或我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大影響。有關我們面臨的網絡安全威脅風險的更多信息，請參閲標題“數據安全漏洞、信息安全系統故障、網絡攻擊或影響我們或我們的供應商的其他安全或隱私相關事件可能對我們的聲譽和品牌產生重大不利影響，損害我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流，並使我們受到法律或監管罰款或損害。”包括在第一部分，項目1A。“風險因素”包括在本表格10-K中。
項目2.財產
Rivian的總部設在南加州。我們的主要設施包括在北加州、密歇根州、亞利桑那州、佐治亞州、加拿大和歐洲的租賃和自有物業，用於工程、研發、設計、客户互動、銷售、服務和行政活動。我們在Normal Factory擁有約470萬平方英尺的製造、工程和組裝設施，年產能高達15萬輛汽車。我們的足跡還包括服務中心、Rivian探險網絡和空間的租賃和自有物業。
2023年11月，我們簽訂了一項長期租賃協議，將在位於佐治亞州亞特蘭大以東50英里的斯坦頓斯普林斯北部約1700英畝的土地上租賃。我們計劃於2024年開始在現場建設一個新設施，用於製造和組裝中型平臺，R2是第一個變種。
我們的設施適合我們的業務開展。
項目3.法律訴訟
目前，我們正在或將來可能會在正常業務過程中參與法律程序、索賠或政府調查，涉及的事項包括商業事項和合同、知識產權、勞工和就業、歧視、虛假或誤導性廣告、監管事項、競爭、定價、税務、消費者權益/保護、侵權/人身傷害、房地產事項、產權、數據隱私/數據保護和證券。
這些事項還包括：
•2020年7月17日，特斯拉公司(特斯拉)在聖克拉拉縣加州高等法院對Rivian汽車公司、Rivian汽車有限責任公司和一些前特斯拉/現任Rivian集團員工提起訴訟。在目前的執行中的訴狀中，即2021年9月28日提交的第四次修訂後的起訴書(“4AC”)中，剩餘的索賠是針對Rivian和各被告的商業祕密挪用以及針對個別被告的違約索賠(但不是針對Rivian)。特斯拉指控稱，個別被告在離開特斯拉的僱員加入Rivian時，在Rivian的指示下攜帶了機密和商業祕密文件和信息，包括招聘和人員信息、銷售數據、服務數據、製造信息、新的市場拓展信息，以及與電池技術有關的文件和代碼。特斯拉還聲稱，通過這樣做，個別被告違反了他們與特斯拉的保密協議和其他協議。4AC要求損害賠償、禁令救濟和律師費等。我們認為特斯拉的説法毫無根據，並打算對這起訴訟進行有力的辯護。
•在2022年3月7日至2022年4月19日期間，三名據稱的股東代表Rivian首次公開募股中假定的普通股購買者類別對Rivian汽車公司、我們的某些高管和董事以及Rivian的首次公開募股承銷商提起了訴訟。這三起訴訟被合併為Crews訴Rivian等人案。22-cv-01524-rgk-E(C.D.加州)。2022年7月22日，首席原告提交了一份經修訂的合併起訴書，指控違反了1933年證券法第11、12(A)(2)和15條以及交易法第10(B)和20(A)條，並要求損害賠償、衡平法救濟以及律師費和費用。根據2023年2月16日的命令，Rivian被告和承銷商被告的駁回動議獲準修改。一個
修改後的申訴於2023年3月2日提起，被告於2023年3月16日提出駁回動議，但被日期為2023年7月3日的命令駁回。我們認為被指控的股東的説法是毫無根據的，並打算對這起訴訟進行有力的辯護。一起類似的訴訟風格Smith等人的研究成果。V.Rivian汽車公司，等人，30-2023-01310105-CU-SL-CXC，是由兩名據稱的股東於2023年2月28日向奧蘭治縣加州高級法院提起訴訟的。起訴書指控違反了1933年證券法第11和第15條，並要求賠償、宣告性判決以及律師費和費用。被告於2023年4月6日提出駁回申訴的動議，並於2023年6月30日通過命令批准。原告於2023年9月1日提交上訴通知書。
•2023年1月27日，6名個人向摩根縣(佐治亞州)高等法院提起訴訟，指控佐治亞州摩根縣。這起訴訟尋求與Rivian新視野計劃中的製造工廠所在物業相關的宣告性和禁令救濟。更具體地説，它尋求的是一項宣告性判決，即該物業以及Rivian新視野在該項目上提出的項目，受當地和州分區法律的約束，並尋求一項強制摩根縣執行分區法律的禁令。2023年8月2日，法院批准了佐治亞州與賈斯珀縣、摩根縣、牛頓縣和沃爾頓縣聯合開發局提起的這起訴訟的介入動議。2024年1月2日，法院批准了被告的駁回動議，2024年1月30日，原告提交了上訴通知書。2023年1月31日，同一原告向富爾頓縣(佐治亞州)高等法院提起訴訟，指控佐治亞州。這起訴訟尋求與Rivian新視野計劃中的製造工廠所在物業相關的宣告性和禁令救濟。更具體地説，它尋求宣告性判決，即該財產以及Rivian新視野提出的項目受當地和州分區法律的約束，並尋求(1)強制州政府執行分區法律，以及(2)禁止州政府(及其團體/機構)在分區法律得到遵守之前對該項目採取進一步行動。喬治亞州已採取行動駁回或移交這起訴訟。儘管Rivian新視野既不是這些訴訟的當事人，也不是其直接或間接的母公司或子公司，但Rivian新視野有可能成為訴訟的一方，或者這些訴訟或它們的結果可能會影響計劃中的斯坦頓斯普林斯北方工廠的時間和/或建設。
•2024年2月13日，一名所謂的股東向特拉華州衡平法院提起衍生品訴訟，據稱是代表Rivian汽車公司對我們的某些董事會成員、某些公司高管和Rivian汽車公司(名義上的被告)提起的(案件編號2024-0127-MTZ)。起訴書稱，該公司聲稱違反了受託責任。起訴書尋求未指明的金錢和禁令救濟、公司治理改革和律師費。
雖然無法確切預測這些事項的結果，但根據我們目前所知，我們認為這些懸而未決事項的最終結果不太可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。
儘管如此，訴訟、索賠或調查始終存在對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性影響的風險。無論最終結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流、對我們的聲譽和品牌的損害等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。有關我們可能面臨的法律訴訟以及與訴訟相關的業務風險的更多信息，請參閲第一部分，項目1A。“風險因素”和附註14“承付款和或有事項”我們的合併財務報表包含在本10-K表格中。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
Rivian及其合併子公司Rivian自2021年11月10日起在納斯達克全球精選市場以“RIVN”為代碼交易A類普通股。在此之前，我們的A類普通股沒有公開交易市場。
我們的B類普通股不在任何證券交易所上市或交易。
持有者
截至2024年2月16日，我們A類普通股的登記股東約為100人，B類普通股的登記股東約為1人。受益股東的數量遠遠多於登記在冊的股東數量，因為我們A類普通股的很大一部分是由經紀商、銀行和其他金融機構以“街頭名義”持有的。
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，用於我們業務的運營和擴展，在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。我們的業務通常通過我們的子公司進行，因此，我們向股東支付股息的能力將取決於這些子公司的收益和資金分配。ABL融資機制中的契約和管理2026年債券的契約是對我們某些子公司向我們支付股息能力的實質性限制，我們可能會在未來簽訂信貸協議或其他借款安排，限制我們在未來宣佈或支付現金股息或進行分配的能力。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何未來融資工具和適用法律所包含的限制的約束。
使用我們首次公開募股的收益
2021年11月15日，我們完成了IPO。扣除承銷折扣和約1.85億美元的佣金後，我們從IPO中獲得的淨收益為135億美元。所有出售的股份均根據美國證券交易委員會於2021年11月9日宣佈生效的S-1表格(文件第333-259992號)登記。
我們首次公開募股的淨收益已投資於投資級工具。正如我們最終招股説明書中所述，我們首次公開募股所得資金的使用沒有實質性變化。
股票表現圖表
以下股票表現圖表不應被視為徵集材料，也不應根據交易法第18節的規定向美國證券交易委員會備案，也不得通過引用將此類信息納入我們根據交易法或1933年證券法提交的任何其他文件中 (“《證券法》)。
下圖比較了我們A類普通股的每月累計股東回報與納斯達克綜合指數和納斯達克OMX全球汽車指數的每月累計總回報，這兩家公司都沒有分紅。
它假設在2021年11月10日市場收盤時的初始投資為100美元，這是我們的A類普通股開始交易的第一天。
下表彙總了以美元為單位的股票表現圖表數據點。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基期 | | 財政季度 |
| 11月10日 | | Q4 | | Q1 | | Q2 | | Q3 | | Q4 | | Q1 | | Q2 | | Q3 | | Q4 |
| 2021 | | 2021 | | 2022 | | 2022 | | 2022 | | 2022 | | 2023 | | 2023 | | 2023 | | 2023 |
| Rivian | $ | 100 | | | $ | 103 | | | $ | 50 | | | $ | 26 | | | $ | 33 | | | $ | 18 | | | $ | 15 | | | $ | 17 | | | $ | 24 | | | $ | 23 | |
| 納斯達克複合體 | $ | 100 | | | $ | 100 | | | $ | 91 | | | $ | 71 | | | $ | 68 | | | $ | 68 | | | $ | 78 | | | $ | 88 | | | $ | 85 | | | $ | 96 | |
| 納斯達克OMX全球汽車 | $ | 100 | | | $ | 94 | | | $ | 83 | | | $ | 74 | | | $ | 67 | | | $ | 65 | | | $ | 76 | | | $ | 83 | | | $ | 83 | | | $ | 83 | |
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本表格10-K中包括的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於各種因素，包括下文所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同第I部，第1A項。“風險因素”或在本年度報告的其他部分以Form 10-K (“表格10-K“)。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。關於我們截至2021年12月31日的年度的財務狀況和經營成果的討論載於第二部分第7項。在截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
概述
Rivian是一家美國汽車製造商，開發和製造類別定義的電動汽車和配件。Rivian創造了創新和技術先進的產品，旨在工作和娛樂方面出類拔萃，目標是加快全球向零排放交通和能源的過渡。Rivian汽車在美國製造，直接銷售給消費者和商業客户。該公司提供全套服務，涵蓋車輛的整個生命週期，並忠於其讓世界永遠充滿冒險精神的使命。無論是帶着家庭進行新的冒險，還是讓車隊規模變得驚心動魄，Rivian車輛都有一個共同的目標--世世代代保護自然世界。
在消費市場，我們推出了R1平臺和我們的第一代消費汽車：兩排五座皮卡R1T和三排七座SUV R1S。
在商業市場，我們推出了RCV平臺。我們在這個平臺上的第一輛車是我們的EDV，由Rivian與我們的第一個商業客户亞馬遜合作設計和設計。亞馬遜已經下了10萬輛EDV的初始訂單，但可能會進行修改。
在截至2023年12月31日的一年中，我們生產了57,232輛汽車，交付了50,122輛汽車。
影響我們業績的因素
我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素。雖然這些因素為我們的業務帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和 第一部分，項目1A。“危險因素”我們必須成功地解決這些問題，以實現增長，改善我們的經營業績，並創造利潤。
•有能力開發和推出新產品。R1T、R1S和EDV似乎與客户產生了共鳴，這是基於對交付車輛的積極反應和我們歷史上的訂單庫。我們相信Rivian品牌正在最具吸引力的消費者和商用車細分市場中站穩腳跟。然而，我們增加收入和擴大利潤的能力也將取決於我們開發和推出新車輛平臺和項目的能力，包括R2。我們未來的財務業績也將取決於我們提供直觀、無縫和引人注目的客户體驗的能力。
•吸引新客户的能力。我們的增長將在很大程度上取決於我們吸引新消費者和商業客户的能力。我們已經投入巨資發展我們的生態系統，並計劃繼續這樣做。我們目前的品牌知名度較低，但通過我們計劃的營銷投資，我們預計品牌知名度將大幅提高，並轉化為更多的汽車訂單，從而增加我們的Rivian客户羣。我們預計營銷活動將包括品牌活動、社區活動和合作夥伴關係以及數字營銷活動。當我們推出並開始銷售我們的R1車輛時，我們產生了大量的預訂訂單。於二零二三年，R1車輛的生產及交付量增加及訂單取消率上升，令該R1車輛訂單庫顯著減少。於二零二四年，我們預期總交付量將來自現有訂單庫及年內產生的新訂單。然而，我們目前的訂單率必須提高，以滿足我們的交付目標。為了支持需求生成，我們正在實施新的功能，例如擴大我們的零售客户參與空間（“空間”），擴大我們的演示驅動器，提供租賃計劃，以及建立我們的銷售和營銷團隊，技術和基礎設施，這增加了我們的成本並對我們的
盈利為了創造和維持需求，我們預計將產生比以往吸引客户所產生的更高和更持續的營銷和促銷支出。如果我們無法以適當的汽車價格吸引足夠的新客户，將嚴重影響我們增加收入或改善財務業績的能力。
•管理成本的能力。 銷售我們的車輛盈利需要成功和及時執行多個成本降低目標，在整個車輛和我們的製造業務。我們位於伊利諾伊州諾爾瑪的製造工廠（“諾爾瑪工廠”）的產能遠低於整車產能。工廠產能利用率的降低導致工廠每單位生產的收入成本比我們在產能生產的情況下高得多。我們未來的盈利能力取決於我們以更低的單位成本更有效地擴大生產和交付業務的能力。倘我們的廠房產能利用率於未來並無增加，我們可能須加快廠房設備的折舊及攤銷或招致減值。實現這些削減需要（其中包括）擴大我們的汽車產量，及時將新部件和技術引入生產，與供應商談判降低單價，以及管理我們的勞動力和物流成本。倘我們未能及時實現有關削減，我們的毛利率及整體盈利能力可能會受到不利影響。
•擴展我們的生態系統和品牌體驗的能力。我們的上市戰略要求我們快速有效地擴展我們的生態系統，包括我們的技術平臺和產品開發以及運營基礎設施。我們未來的成功還將取決於我們進一步開發和利用專有技術平臺的能力。我們有能力提高我們的產品設計、工程和製造能力，並擴大我們的生產能力、交付和服務運營、客户服務、空間、Rivian Adventure Network和充電可達性，這對支持增長至關重要。我們相信，我們實現財務目標的長期能力將取決於我們經濟高效地擴展這些要素的能力，同時還提供與我們大膽的品牌承諾相一致的統一客户和品牌體驗。
•將我們的客户轉化為我們服務的訂閲者的能力。服務是我們增長戰略的重要組成部分。我們提供各種服務，包括融資，租賃和保險，車輛維護和維修，充電和FleetOS解決方案，我們相信這些服務將增加我們在汽車銷售之外的收入。隨着Rivian客户羣的擴大和服務組合的擴大，我們希望我們的客户在其車輛所有權的整個生命週期內擴大對我們服務產品的使用。我們相信，我們業務的服務部分將有利於為每輛車帶來更高的利潤率和經常性收入流，從而提高我們的利潤率。我們增加收入的能力和我們的長期財務業績將部分取決於我們以有利可圖的價格推動這些產品採用的能力。
•投資於我們的生產和能力。我們相信，客户的獲取和留住取決於我們是否有能力提供創新的產品，包括提供性能、實用和功能的最廣泛組合的車輛，以及通過新特性、功能和一流的客户體驗增強擁有旅程的服務。為此，我們打算繼續進行投資，包括技術更新，以推動增長，因為我們擴大了汽車的生產和交付，擴大了我們的產品，並加強了我們的核心能力。我們計劃在2024年第二季度關閉工廠，以實施新技術，這將暫時影響我們的生產。隨着我們為長期增長而投資於我們的業務，導致運營費用和資本支出的增加，我們可能會經歷生產停產和額外的虧損，這可能會推遲我們實現盈利和正運營現金流的能力。此外，這些投資的時機或執行方面的任何延誤都可能對我們的前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，我們預計這些未來的投資可能需要大量外債和/或股權融資。
•具有開發和管理彈性供應鏈的能力。我們製造汽車和開發未來解決方案的能力取決於投入材料(例如鋰和鎳)和產品零部件(例如半導體)的持續供應。如果我們的供應商不能或不願意以我們可以接受的時間、價格、質量和數量提供必要的投入材料或產品組件，都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。投入材料或產品組件成本的波動以及供應中斷或短缺可能會對我們的業務產生重大影響。我們已經並可能繼續經歷投入材料和產品組件供應的成本波動和中斷，這可能會影響我們的財務業績。與前一年相比，關鍵金屬的成本，
包括鈷、鋰、樹脂、鋁、鎳和鋼在內的價格大幅下降。儘管鋰和其他電池金屬的價格最近從峯值水平持續下跌，但在可預見的未來，價格預計仍將波動。鑑於與計劃在2024年第二季度將新車輛技術引入R1平臺相關的供應商變動，我們相信我們正常工廠的生產斜率和速度在不久的將來可能會受到供應鏈因素的限制。例如，我們從供應商那裏收到了與供應商合同變更相關的索賠，我們已經為此承擔了付款義務，並可能在未來產生額外的付款費用。看見附註14“承付款和或有事項”有關供應商或有事項的更多信息，請參閲本10-K表中包含的合併財務報表。我們還必須管理與供應商的零部件有關的現場服務行動的風險，包括產品召回。我們繼續與供應商勤奮合作，儘快發現並主動解決問題或制約因素。
•能夠在新的地理位置發展。我們計劃投資於國際業務，並在現有業務之外發展我們的業務。我們相信，在我們目前或預計將開展業務的汽車領域，我們處於有利的國際擴張地位。我們認為有助於我們成功的國際增長的其他因素包括：我們平臺的高度靈活、模塊化的性質，我們預計這將使我們能夠推出新的車輛計劃和配置；我們的數字優先方法，我們預計這將使我們能夠快速擴張；以及我們的產品開發專業知識，我們預計這將使我們能夠為不同的國際市場和人口結構提供重要的定製。
我們的國際擴張需要大量的相關投資，例如與基礎設施相關的資本支出，包括額外的製造能力、交付和服務運營、充電網絡和人員。國際擴張也受到各種風險的影響，包括當地競爭、多語言客户支持和服務、配送物流以及遵守與汽車銷售、數據隱私、融資、税收、勞工和就業以及外匯相關的外國法律法規。如果我們無法在國際上擴張，這將限制我們成功擴大業務規模的能力，並對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生潛在的負面影響。
•有能力保持我們的文化，吸引和留住人才，並擴大我們的團隊。我們相信，我們的文化是客户積極迴應的關鍵因素，我們的使命促進了員工更大的使命感和成就感。我們投資於建設強大的文化，並相信這是我們最重要和最可持續的競爭優勢來源之一。如果不能保持我們的文化，可能會對我們留住和招聘人員的能力產生負面影響，這對我們的發展至關重要，並可能有效地實現我們的目標。如果我們無法留住或聘用關鍵人員，我們的業務和競爭地位可能會受到損害，從而對我們的前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
•季節性。從歷史上看，汽車行業在春季和夏季經歷了較高的收入。此外，我們預計冬季商用車銷售的交貨量將減少，因為客户將重點轉向在假日期間進行最後一英里的交付，而不是將更多車輛納入他們的車隊，這可能會導致這段時期的成品庫存水平更高。
•政府的激勵措施。有各種政府政策、補貼和經濟激勵措施旨在增加電動汽車的使用率。例如，2022年的《通脹降低法案》根據定價限制、客户收入限制以及組裝、製造和採購要求，為電動汽車的購買或租賃提供税收抵免。不能保證未來會有這些激勵計劃。這些激勵計劃的任何減少或取消都可能對我們的汽車需求產生直接影響。此外，未能滿足税收抵免資格要求可能會使我們的車輛處於價格劣勢，並可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
•通貨膨脹和不斷上升的利率。美國經濟在各個細分市場都經歷了通貨膨脹。為了幫助減緩通脹，美國聯邦儲備銀行近年來迅速大幅加息，預計利率維持在高位的時間將比之前預期的更長。這可能會導致汽車融資對客户來説變得更難負擔，影響客户購買價格較低的汽車的決定，或者導致貸款標準收緊。如果我們不能通過漲價或其他措施完全抵消成本上升的影響，特別是在短期內，因為我們繼續通過訂單銀行工作，我們可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
經營成果的構成部分
我們預計將產生重大的運營成本和開支，這將影響我們未來的盈利能力，包括我們開發和推出新車輛和服務以及改進現有車輛和服務時的研發(R&D)費用、擴大製造基地和運營的資本支出、擴大交貨量時的額外運營成本和開支、原材料採購成本、服務和保修成本、我們擴大業務規模時的一般和行政費用，以及我們營銷我們的車輛和服務時的銷售和分銷費用。我們未來盈利的能力不僅取決於我們成功地以我們制定的價格營銷和銷售我們的車輛和服務的能力，而且還取決於我們適當控制成本和實現規模經濟的能力。
收入和收入成本
汽車的生產和交付於2021年9月開始。我們的大部分收入來自消費者和商用車的銷售。我們的大部分收入成本是由直接零部件、材料和勞動力成本推動的，包括基於庫存的補償、製造間接費用(例如機器和工具的折舊)、運輸和物流成本以及儲備，包括與消費和商用車生產相關的估計保修成本、當庫存超過其估計可變現淨值(NRV)時對庫存賬面價值進行減記的調整、公司採購承諾的損失，以及根據對預測需求的預期對過剩和過時庫存進行調整。
運營費用
研發
我們的研發 (“研發”)成本主要包括為開發我們的車輛和相關技術而產生的費用。這些費用包括工程和研究團隊的人員費用，包括基於股票的薪酬、原型費用、諮詢和承包商費用、折舊費用和間接費用的分配。
銷售、一般和管理
銷售、一般和行政(“SG&A”)費用主要包括銷售、服務、設施、公司、行政、財務和其他行政職能以及外部專業服務(包括法律、會計和審計服務)員工的人事成本。人員成本包括工資、基於股票的補償、福利和就業税。SG&A費用還包括分配的設施費用，如租金和折舊，以及其他一般公司費用，如差旅和招聘費用。
其他費用
其他支出包括Rivian對Forever的慈善捐款。
其他(費用)收入，淨額
除其他(費用)收入外，淨額主要包括非營業支出和收入，如利息支出、債務折價攤銷和發行成本、與我們的債務融資安排相關的其他收益或虧損，以及從投資中賺取的利息收入。
所得税撥備
我們的所得税撥備主要包括與我們開展業務的外國司法管轄區相關的所得税。我們對我們的美國聯邦和州遞延税項資產維持全額估值津貼，因為我們得出的結論是，遞延資產更有可能不被利用。
經營成果
下表列出了我們在所列期間的綜合經營業績以及生產和交貨量(不包括生產和交貨量，以百萬計)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 收入 | $ | 55 | | | $ | 1,658 | | | $ | 4,434 | |
| 收入成本 | 520 | | | 4,781 | | | 6,464 | |
| 毛利 | (465) | | | (3,123) | | | (2,030) | |
| 運營費用 | | | | | |
| 研發 | $ | 1,850 | | | $ | 1,944 | | | $ | 1,995 | |
| 銷售、一般和管理 | 1,242 | | | 1,789 | | | 1,714 | |
| 其他費用 | 663 | | | — | | | — | |
| 總運營費用 | 3,755 | | | 3,733 | | | 3,709 | |
| 運營虧損 | (4,220) | | | (6,856) | | | (5,739) | |
| 利息收入 | 3 | | | 193 | | | 522 | |
| 利息支出 | (29) | | | (103) | | | (220) | |
| 可轉換票據淨虧損 | (441) | | | — | | | — | |
| 其他(費用)收入，淨額 | (1) | | | 18 | | | 6 | |
| 所得税前虧損 | (4,688) | | | (6,748) | | | (5,431) | |
| 所得税撥備 | — | | | (4) | | | (1) | |
| 淨虧損 | $ | (4,688) | | | $ | (6,752) | | | $ | (5,432) | |
| | | | | |
| 生產量 | 1,015 | | | 24,337 | | | 57,232 | |
| 交貨量 | 920 | | | 20,332 | | | 50,122 | |
截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度比較
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 2022年與2023年的變化 |
(單位：百萬，交貨量除外) | 2022 | | 2023 | | $ | | % |
| 收入 | $ | 1,658 | | | $ | 4,434 | | | $ | 2,776 | | | 167 | % |
| | | | | | | |
| 交貨量 | 20,332 | | | 50,122 | | | 29,790 | | | 147 | % |
|
|
收入增長的主要原因是交付了29,790輛汽車，平均銷售價格上升，以及非Rivian汽車折價銷售。在截至2023年12月31日的一年中，收入包括7300萬美元的監管環境信貸銷售。
隨着時間的推移，我們預計將增加我們的非汽車收入，包括出售監管信用。
收入成本和毛利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 2022年與2023年的變化 |
(單位：百萬，不包括生產量和交貨量) | 2022 | | 2023 | | $ | | % |
| 收入成本 | $ | 4,781 | | | $ | 6,464 | | | $ | 1,683 | | | 35 | % |
| 毛利 | $ | (3,123) | | | $ | (2,030) | | | $ | 1,093 | | | 35 | % |
| | | | | | | |
生產量 | 24,337 | | | 57,232 | | | 32,895 | | | 135 | % |
交貨量 | 20,332 | | | 50,122 | | | 29,790 | | | 147 | % |
|
|
在截至2023年12月31日的一年中，我們產生了64.64億美元的收入成本，包括6.61億美元的折舊和攤銷費用。由於產量和交付量分別增加了32,895輛和29,790輛，收入成本增加。此外，我們的折舊和攤銷費用增加了1.86億美元，但因反映庫存成本或可變現淨值(LCNRV)較低的費用減少以及公司採購承諾的虧損從9.2億美元增加到1.07億美元而被部分抵消。
與上一季度相比，LCNRV的庫存減記和公司採購承諾的虧損減少，主要是由於車輛交貨量增加、材料成本下降和估計銷售價格上升導致產品製造成本下降。我們預計，隨着我們進一步降低生產產品的成本，LCNRV的庫存減記和公司採購承諾的損失將隨着時間的推移繼續減少。
2023年第四季度的收入成本包括主要與各種供應商相關的7,000萬美元成本，以及在新技術變更進入R1平臺之前發生的其他成本，這是我們計劃於2024年關閉Normal Factory的一部分。雖然我們可能會在短期內產生與計劃中的關閉以及技術和設計更改相關的額外成本，但從長遠來看，我們預計這些成本不會成為我們正常業務過程的一部分。
毛利虧損減少的主要原因是上述車輛產量和交貨量的增加、材料成本的降低以及平均售價的上漲。2024年第二季度，我們計劃關閉Normal Factory，將新技術引入R1平臺。我們預計，隨着我們退出2024年，這些技術變化將進一步降低我們車輛的成本，然而，在短期內，我們預計計劃中的關閉將對我們的車輛生產和收入成本產生負面影響，因為直接停機時間和與較低銷量相關的管理費用損失。
研發
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 2022年與2023年的變化 |
(單位：百萬) | 2022 | | 2023 | | $ | | % |
| 研發 | $ | 1,944 | | | $ | 1,995 | | | $ | 51 | | | 3 | % |
截至2023年12月31日的年度，我們產生的研發費用為19.95億美元，其中包括1.38億美元的折舊和攤銷費用。研發費用增加的主要原因是工程、設計和開發成本以及其他相關項目成本增加了9800萬美元，折舊和攤銷增加了4300萬美元，部分被工資和相關費用減少1.03億美元所抵消。
工程、設計和開發成本及其他相關項目成本的增加與我們的R1和RCV平臺上新的車載技術的產品開發活動增加以及計劃中的R2平臺的繼續開發有關。薪金和相關費用減少的原因是人員編制減少和承包人數量減少。
我們計劃繼續投資於未來的汽車平臺和新的車載技術，以及進一步推動製造業的垂直整合。
銷售、一般和管理
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 2022年與2023年的變化 |
(單位：百萬) | 2022 | | 2023 | | $ | | % |
| 銷售、一般和管理 | $ | 1,789 | | | $ | 1,714 | | | $ | (75) | | | (4) | % |
在截至2023年12月31日的年度內，我們產生了17.14億美元的SG&A費用，包括1.38億美元的折舊和攤銷費用。SG&A費用的減少主要是由於基於股票的薪酬費用減少了1.62億美元，但折舊和攤銷增加了5600萬美元，工資和相關費用增加了4900萬美元，部分抵消了這一減少。
以股票為基礎的薪酬開支減少，主要是由於首次公開招股前授予的獎勵的開支減少，而由於首次公開招股作為業績條件，加快了費用確認。工資和相關費用增加的主要原因是員工人數和人員成本增加，以支持商業推向市場的業務和公司倡議。
我們計劃繼續投資於我們的設施、商業運營和未來運營的技術。
其他(費用)收入，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 2022年與2023年的變化 |
(單位：百萬) | 2022 | | 2023 | | $ | | % |
| 利息收入 | $ | 193 | | | $ | 522 | | | $ | 329 | | | 170 | % |
| 利息支出 | $ | (103) | | | $ | (220) | | | $ | (117) | | | (114) | % |
| | | | | | | |
| 其他(費用)收入，淨額 | $ | 18 | | | $ | 6 | | | $ | (12) | | | (67) | % |
|
|
利息收入增加的主要原因是利率環境上升導致利率上升。
利息開支增加主要是由於利率上升及發行了2029年3月到期的綠色可轉換無擔保優先票據(“2029年綠色可轉換優先票據”)及2030年10月到期的綠色可轉換優先票據(“2030年綠色可轉換票據”)(統稱“綠色可轉換票據”)。我們預計，由於我們的債務餘額增加和利率環境上升，短期內利息支出將會增加。看見附註8“債務”欲瞭解更多信息，請參閲本表格10-K中包含的綜合財務報表。
所得税撥備
截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們的大部分遞延税項資產由主要在美國產生的淨營業虧損和税收抵免結轉組成，在所有期間，這些資產都被估值津貼完全抵消。
流動性與資本資源
我們的業務資金主要來自出售證券(包括首次公開募股)的淨收益和借款。下表彙總了我們的流動性(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| 現金和現金等價物 | $ | 11,568 | | | $ | 7,857 | |
| 短期投資 | — | | | 1,511 | |
| 在ABL設施下的可用性 | 343 | | | 1,100 | |
| 總流動資金 | $ | 11,911 | | | $ | 10,468 | |
2023年3月，我們根據證券法第144A條，以1500萬美元的折扣向合格機構買傢俬募發行了本金15億美元的2029年綠色可轉換票據。2029款綠色敞篷車
票據是根據我們與美國全國銀行信託公司於2023年3月10日簽訂的契約發行的，並受該契約管轄。2029年發行的綠色可轉換票據年息率為4.625釐，每半年派息一次，分別於3月15日及9月15日派息一次。附註8“債務”有關2029年綠色可轉換票據的更多信息，請參閲本表格10-K中包含的綜合財務報表。
2023年4月，我們修改和重述了管理ABL貸款的信貸協議，並釋放了所有相關的受限現金。截至2023年12月31日，我們在ABL貸款機制下有11億美元的未使用承諾金額。ABL融資機制包含若干正面及負面條款，包括要求我們維持不少於10億美元流動資金的最低流動資金合約，當連續兩個季度達到大於1.0的固定收費覆蓋率時，流動資金將會減少，以及借款或採取其他行動的條件，這些條件限制了我們的某些附屬公司產生債務、授予留置權、進行投資、與聯屬公司進行某些交易、支付股息以及預償還次級或無擔保債務的能力，但某些例外情況除外。截至2023年12月31日，我們遵守了ABL設施的契約和條件。看見附註8“債務”有關ABL融資機制和相關修訂的更多信息，請參閲本10-K表格中包含的綜合財務報表。
2023年10月，我們向合格機構買傢俬募發行了本金17.25億美元的2030年綠色可轉換票據，折價1500萬美元。2030年綠色可轉換票據的應計利息利率為3.625%，每半年於4月15日及10月15日到期支付一次。關於2030年綠色可轉換票據的發行，我們支付了1.08億美元與某些金融機構進行私下談判的上限看漲期權交易，以將實際轉換溢價提高至每股約31.06美元。我們打算將發行綠色可轉換票據所得款項淨額撥作融資、再融資或直接投資於一個或多個新的或現有的符合資格的綠色項目，或作出全部或部分直接投資，一如我們新設立的綠色融資框架所述。
我們的運營產生了重大虧損，反映在截至2022年12月31日和2023年12月31日的累計赤字分別為131億美元和186億美元。此外，隨着我們繼續支持我們的業務增長，我們從運營和投資活動中產生了大量負現金流。我們預計在未來幾年繼續進行重大資本投資，專注於提高產量，同時我們從戰略上擴大基礎設施，包括在國內和國際上增加製造能力。我們還預計將繼續在未來的增長計劃中進行重大投資，包括車輛和其他技術和軟件、現有車輛平臺的工具、未來的車輛生產線以及我們的服務和零售網絡。
截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們的不可撤銷承諾披露在附註7“租契”, 附註8“債務”，以及附註14“承付款和或有事項”我們的合併財務報表包含在本10-K表格中。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物和短期投資餘額，加上ABL貸款機制下可供借款的金額，將足以滿足我們至少未來12個月的運營費用、營運資本和資本支出需求。
我們未來的運營虧損和資本需求可能與目前計劃的有很大不同，這將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、用於研發工作和其他增長計劃的支出的時機和程度、製造活動的時機、性質和速度、我們通過提高效率推動整個業務降低成本的能力、新產品和服務的時機、市場對我們產品的接受度以及整體經濟狀況。此外，我們預計未來的投資可能需要大量債務和/或股權融資。出售額外的股權將導致我們股東的股權被稀釋。產生更多債務將導致償債義務，管理這種債務的文書可以規定限制我們行動的業務和/或財務契約。不能保證我們將能夠以優惠的條款籌集更多資本，或者根本不能保證。無法籌集資金可能會對我們實現業務目標的能力產生不利影響。
現金流
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：百萬) | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 用於經營活動的現金淨額 | | (2,622) | | | (5,052) | | | (4,866) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | | (1,794) | | | (1,369) | | | (2,511) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | | 19,828 | | | 99 | | | 3,130 | |
經營活動
在截至2023年12月31日的一年中，用於經營活動的淨現金與截至2022年12月31日的年度相比有所下降。這一下降主要是由於毛利潤的改善和利息收入的增加，但部分被向供應商付款的時間所抵消。
投資活動
在截至2023年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金與截至2022年12月31日的年度相比有所增加，這主要是由於購買了短期投資，但與前一年我們正常工廠的生產升級早期階段相比，短期投資的到期日以及設備和建築支出的減少部分抵消了這一增長。在截至2023年12月31日的年度內，我們繼續投資於Normal Factory和我們的下一代汽車平臺和技術的業務增長。
融資活動
在截至2023年12月31日的年度內，融資活動提供的淨現金主要來自發行綠色可轉換票據的收益。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則編制我們的財務報表和相關披露，以及對我們的財務狀況和經營結果進行討論和分析，要求我們做出影響報告金額的判斷、假設和估計。我們根據歷史經驗和我們認為在這種情況下適當和合理的各種其他假設作出這些估計，並對可能的結果作出判斷，以此作為報告金額的基礎。由於做出這種估計所涉及的內在不確定性，實際結果可能不同，這種差異可能是實質性的。
我們認為以下政策和估計至關重要，因為它們對我們的財務狀況和經營業績的描述很重要，而且它們要求我們對內在的不確定事項做出判斷和估計。有關我們所有重要會計政策的更多信息，請參見附註2“主要會計政策摘要”我們的合併財務報表包含在本10-K表格中。
存貨計價
我們審查我們的庫存以確保其賬面價值不超過其NRV，NRV基於正常業務過程中庫存的估計銷售價格減去估計完工成本。當我們的預期顯示存貨的賬面價值可能超過其NRV時，我們會計算賬面價值高於NRV的大約金額，並記錄差額的額外收入成本。一旦發生核銷，就建立了一個新的、成本較低的基礎。
如果我們在這些計算中使用的估計在未來發生變化，如估計的銷售價格或剩餘成本，可能會發生額外的減記。與2022年12月31日相比，截至2023年12月31日的年度庫存減記減少，主要是由於材料成本降低、交貨量增加以及2023年12月31日的估計銷售價格上升，導致我們的產品製造成本下降。假設估計銷售價格或剩餘成本發生10%的變化，將導致截至2023年12月31日的年度庫存減記發生以下近似變化(以百萬計)：
| | | | | | | | | | | |
| 庫存減記減少 | | 庫存增加減記 |
| 估計售價的變動 | $ | 168 | | | $ | (168) | |
| 估計剩餘費用的變化 | $ | 146 | | | $ | (146) | |
近期會計公告
看見附註3“新會計準則”我們的合併財務報表包括在本表10-K的描述最近採用的會計公告和最近發佈的尚未採用的會計公告。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
利率和市場價格風險
我們的現金、現金等價物和短期投資主要包括手頭現金以及對貨幣市場工具、美國國債、商業票據和期限不超過12個月的定期存款的投資。我們不以交易或投機為目的進行投資。然而，由於利率波動可能影響我們的利息收入及投資的公平市值，我們的部分投資面臨市場風險。由於我們投資組合的短期性質，我們不相信假設利率上升或下降100個基點會對我們投資組合的公平市值產生重大影響。看到 附註4“公允價值計量”有關現金、現金等價物和短期投資的更多信息，請參閲本表格10-K中的合併財務報表。
我們就按浮動利率計息的借貸承受利率風險。利率上升的環境將增加就該等借貸支付的利息金額。假設我們的浮息債務於2022年及2023年12月31日的利率上升100個基點，將使我們的利息開支增加的金額並不重大。由於我們的綠色可換股票據按固定年利率計息，因此不會產生與利率變動有關的利息開支風險;然而，綠色可換股票據的公平值將因利率變動而受到影響。綠色可換股票據的公平值一般會隨利率下降而增加，並隨利率上升而減少。
綠色可換股票據的公平值亦因其轉換特性而受市場價格風險影響，並可能於A類普通股的市場價格波動時受到影響。它們的公允價值通常會隨着我們A類普通股價格的上漲而增加，並且通常會隨着我們A類普通股價格的下降而下降。由於我們於綜合資產負債表按面值減未攤銷折讓列賬綠色可換股票據，故任何公平值波動僅為規定披露目的而呈列，而不會影響我們的財務狀況、現金流量或經營業績。
看見附註8“債務”我們的合併財務報表包括在此表格10-K的更多信息，我們的未償債務。
項目8.財務報表和補充數據
| | | | | | | | | | | |
| 合併財務報表索引 |
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| | | 頁面 |
| Rep或 畢馬威會計師事務所 - 密歇根州底特律、獨立註冊會計師事務所(PCAOB ID：185) | | 66 |
| 合併財務報表 | | |
| 合併資產負債表 | | 69 |
| 合併業務報表 | | 70 |
| 合併全面損失表 | | 70 |
| 或有可贖回可轉換優先股和股東權益綜合變動表 | | 71 |
| 合併現金流量表 | | 72 |
| 合併財務報表附註 | | 73 |
| | | |
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Rivian汽車公司：
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了所附Rivian及其子公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表，截至2023年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營表、全面虧損、或有可贖回可轉換優先股和股東權益變動表、現金流量，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們2024年2月26日的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
審計證據的充分程度
如項目9A所述。在控制和程序方面，發現了截至2022年12月31日的重大弱點，並在截至2023年12月31日的年度內進行了補救。對重大弱點的描述指出，公司的風險評估流程未能有效地及時實施控制，以應對業務運營、人員和其他影響某些財務報告流程和相關信息技術(IT)系統的因素的變化。因此，公司對用於財務報告的某些系統、應用程序和工具的信息技術一般控制(ITGC)無效；公司沒有建立有效的用户訪問和跨財務相關職能的職責劃分控制。因此，不能依賴於依賴這些國際信託基金的對財務報告的自動和人工流程一級控制。在截至2023年12月31日的一年中，這些重大弱點仍未得到補救。
我們將評估審計證據的充分性確定為一項重要的審計事項。由於上述重大弱點在截至2023年12月31日的一段時間內普遍存在，評估所獲得的審計證據的充分性尤其需要審計師的主觀判斷。
以下為我們處理此重大審核事項所執行的主要程序。我們應用核數師判斷以釐定將對財務報表賬户結餘執行的程序的性質及程度，我們：
•獲得並檢查了公司的補救計劃，以解決上一年度已發現的重大缺陷
•參與的信息技術專業人員具有專業技能和知識，他們協助評估修復後的設計，並測試ITGC的運行有效性、用户訪問和職責分離控制
•如果公司的控制措施在整個年度內有效地設計和運行，並在年度內得到依賴，則與我們本來會做的相比，增加了樣本選擇的數量
•測試了從受影響的信息技術系統中獲得的選定交易數據的基礎記錄，以支持在進行審計時使用這些信息
•檢查了選定手工和自動日記賬分錄的證明文件和授權證據。
我們通過評估所執行程序的結果，評估所獲得審計憑證的充分性，包括該等憑證的性質和程度的適當性。
/s/畢馬威律師事務所
自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。
密歇根州底特律
2024年2月26日
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Rivian汽車公司：
財務報告內部控制之我見
我們審計了Rivian Automotive，Inc.及附屬公司（本公司）截至2023年12月31日的財務報告內部控制，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架（2013年）制定的標準。我們認為，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面均根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》（2013年）中確立的標準，對財務報告保持了有效的內部控制。
我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計（美國）（PCAOB）、公司截至2023年和2022年12月31日的合併資產負債表、相關合並經營報表、全面虧損、或有可贖回可轉換優先股和股東權益變動，截至2023年12月31日止三年期間各年度的現金流量和現金流量以及相關附註（統稱為合併財務報表），我們於2024年2月26日的報告對該等合併財務報表發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/畢馬威律師事務所
密歇根州底特律
2024年2月26日
Rivian汽車股份有限公司
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| | | |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
現金和現金等價物(注4) | $ | 11,568 | | | $ | 7,857 | |
短期投資(注4) | — | | | 1,511 | |
應收賬款淨額 (注2) | 102 | | | 161 | |
庫存(注5) | 1,348 | | | 2,620 | |
| 其他流動資產 | 112 | | | 164 | |
| 流動資產總額 | 13,130 | | | 12,313 | |
財產、廠房和設備，淨額(注6) | 3,758 | | | 3,874 | |
經營租賃資產，淨額(注7) | 330 | | | 356 | |
| 其他非流動資產 | 658 | | | 235 | |
| 總資產 | $ | 17,876 | | | $ | 16,778 | |
| | | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 1,000 | | | $ | 981 | |
**應計負債(注9) | 1,154 | | | 1,145 | |
| | | |
| | | |
| 租賃負債和其他流動負債的流動部分 | 270 | | | 361 | |
| 流動負債總額 | 2,424 | | | 2,487 | |
長期債務(注8) | 1,231 | | | 4,431 | |
非流動租賃負債(注7) | 311 | | | 324 | |
| 其他非流動負債 | 111 | | | 395 | |
| 總負債 | 4,077 | | | 7,637 | |
承擔額和或有事項(附註14) | | | |
| 股東權益： | | | |
優先股，$0.001票面價值；10授權股份及0截至2022年12月31日和2023年12月31日的已發行和已發行股票 | — | | | — | |
普通股，$0.001票面價值；3,508和3,508授權股份及926和968截至2022年12月31日和2023年12月31日的已發行和已發行股票(注13) | 1 | | | 1 | |
| 額外實收資本 | 26,926 | | | 27,695 | |
| 累計赤字 | (13,126) | | | (18,558) | |
| 累計其他綜合(虧損)收入 | (2) | | | 3 | |
| 股東權益總額 | 13,799 | | | 9,141 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 17,876 | | | $ | 16,778 | |
請參閲隨附注這些合併財務報表。
Rivian汽車股份有限公司
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
收入(注2) | $ | 55 | | | $ | 1,658 | | | $ | 4,434 | |
收入成本(注2) | 520 | | | 4,781 | | | 6,464 | |
| 毛利 | (465) | | | (3,123) | | | (2,030) | |
| 運營費用 | | | | | |
研發(注2) | 1,850 | | | 1,944 | | | 1,995 | |
銷售、一般和管理(注2) | 1,242 | | | 1,789 | | | 1,714 | |
其他費用(注2) | 663 | | | — | | | — | |
| 總運營費用 | 3,755 | | | 3,733 | | | 3,709 | |
| 運營虧損 | (4,220) | | | (6,856) | | | (5,739) | |
| 利息收入 | 3 | | | 193 | | | 522 | |
利息支出(注8) | (29) | | | (103) | | | (220) | |
可轉換票據淨虧損(注8) | (441) | | | — | | | — | |
| 其他(費用)收入，淨額 | (1) | | | 18 | | | 6 | |
| 所得税前虧損 | (4,688) | | | (6,748) | | | (5,431) | |
| 所得税撥備 | — | | | (4) | | | (1) | |
| 淨虧損 | $ | (4,688) | | | $ | (6,752) | | | $ | (5,432) | |
| 普通股股東應佔淨虧損，基本虧損和攤薄虧損 | $ | (4,688) | | | $ | (6,752) | | | $ | (5,432) | |
A類和B類普通股股東應佔基本和稀釋後每股淨虧損(注15) | $ | (22.98) | | | $ | (7.40) | | | $ | (5.74) | |
| 加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 | 204 | | | 913 | | | 947 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 淨虧損 | $ | (4,688) | | | $ | (6,752) | | | $ | (5,432) | |
| 其他綜合(虧損)收入 | — | | | (2) | | | 5 | |
| 綜合損失 | $ | (4,688) | | | $ | (6,754) | | | $ | (5,427) | |
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Rivian汽車股份有限公司
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| 或有可贖回可轉換優先股和股東權益綜合變動表 |
| (單位：百萬) |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 股東權益 |
| 或有可贖回可轉換優先股 | | | 普通股 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 累計其他綜合(虧損)收入 | | |
| 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | | | | 總計 |
| 餘額-2020年12月31日 | 504 | | | $ | 5,244 | | | | 101 | | | $ | — | | | $ | 302 | | | $ | (1,686) | | | $ | — | | | $ | (1,384) | |
| 股本發行 | 72 | | | 2,650 | | | | 185 | | | — | | | 14,181 | | | — | | | — | | | 14,181 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 轉換或有可贖回優先股 | (576) | | | (7,894) | | | | 576 | | | 1 | | | 7,893 | | | — | | | — | | | 7,894 | |
| 可轉換票據的轉換 | — | | | — | | | | 38 | | | — | | | 2,941 | | | — | | | — | | | 2,941 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 570 | | | — | | | — | | | 570 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (4,688) | | | — | | | (4,688) | |
| 餘額-2021年12月31日 | — | | | — | | | | 900 | | | 1 | | | 25,887 | | | (6,374) | | | — | | | 19,514 | |
| 股本發行包括員工購股計劃 | — | | | — | | | | 26 | | | — | | | 102 | | | — | | | — | | | 102 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 937 | | | — | | | — | | | 937 | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2) | | | (2) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (6,752) | | | — | | | (6,752) | |
| 餘額-2022年12月31日 | — | | | — | | | | 926 | | | 1 | | | 26,926 | | | (13,126) | | | (2) | | | 13,799 | |
| 股本發行包括員工購股計劃 | — | | | — | | | | 42 | | | — | | | 63 | | | — | | | — | | | 63 | |
| 購買有上限的看漲期權 | — | | | — | | | | — | | | — | | | (108) | | | — | | | — | | | (108) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 814 | | | — | | | — | | | 814 | |
| 其他綜合收益 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5 | | | 5 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (5,432) | | | — | | | (5,432) | |
| 餘額-2023年12月31日 | — | | | $ | — | | | | 968 | | | $ | 1 | | | $ | 27,695 | | | $ | (18,558) | | | $ | 3 | | | $ | 9,141 | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (4,688) | | | $ | (6,752) | | | $ | (5,432) | |
| 折舊及攤銷 | 197 | | | 652 | | | 937 | |
| 基於股票的薪酬費用 | 570 | | | 987 | | | 821 | |
| 其他費用 | 643 | | | — | | | — | |
| 可轉換票據淨虧損 | 441 | | | — | | | — | |
| 庫存LCNRV減記和確定採購承諾的損失 | 95 | | | 920 | | | 107 | |
| 其他非現金活動 | 36 | | | 82 | | | 115 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款淨額 | (20) | | | (76) | | | (59) | |
| 庫存 | (369) | | | (1,657) | | | (1,604) | |
| 其他流動資產 | (81) | | | (14) | | | (62) | |
| 其他非流動資產 | (8) | | | (22) | | | (84) | |
| 應付賬款和應計負債 | 461 | | | 623 | | | 105 | |
| | | | | |
| 其他流動負債 | 83 | | | 104 | | | 73 | |
| 其他非流動負債 | 18 | | | 101 | | | 217 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (2,622) | | | (5,052) | | | (4,866) | |
| | | | | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| | | | | |
| 購買短期投資 | — | | | — | | | (2,410) | |
| 短期投資到期日 | — | | | — | | | 925 | |
| 資本支出 | (1,794) | | | (1,369) | | | (1,026) | |
| | | | | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (1,794) | | | (1,369) | | | (2,511) | |
| | | | | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 首次公開發行股票所得收益，扣除承銷折扣和佣金及發行成本 | 13,530 | | | — | | | — | |
| 發行股本所得款項，包括員工購股計劃 | 2,658 | | | 102 | | | 61 | |
| 發行可轉換票據所得款項 | 2,500 | | | — | | | 3,195 | |
| 發行長期債券所得收益 | 1,226 | | | — | | | — | |
| 購買有上限的看漲期權 | — | | | — | | | (108) | |
| | | | | |
| 其他融資活動 | (86) | | | (3) | | | (18) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 19,828 | | | 99 | | | 3,130 | |
| | | | | |
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | — | | | (2) | | | 5 | |
| 現金淨變動額 | 15,412 | | | (6,324) | | | (4,242) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金--期初 | 3,011 | | | 18,423 | | | 12,099 | |
| 現金、現金等價物和受限現金--期末 | $ | 18,423 | | | $ | 12,099 | | | $ | 7,857 | |
| | | | | |
| 補充披露現金流量信息： | | | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 2 | | | $ | 88 | | | $ | 169 | |
| 補充披露非現金投資和融資活動： | | | | | |
| 資本支出計入負債 | $ | 479 | | | $ | 364 | | | $ | 374 | |
| 為支付獎金而發行的股本 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 137 | |
| 可轉換票據的轉換 | $ | 2,941 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 可轉換優先股的轉換 | $ | 7,894 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | |
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1. 業務的列報和性質
描述和組織
Rivian汽車股份有限公司(及其合併子公司“Rivian”或“公司”)於2015年3月26日在特拉華州註冊成立。成立Rivian的目的是設計、開發、製造電動汽車，並直接向消費者和商業市場的客户銷售電動汽車(“電動汽車”)、配件和相關服務。本公司於截至2021年12月31日止年度的業務性質主要為與車輛開發及其相關技術相關的研發活動，以及與製造及銷售相關的生產前活動。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度內，該公司的業務性質主要是在美國生產和銷售電動汽車。
細分市場信息
公司首席執行官(“CEO”)已被確定為首席運營決策者(“CODM”)。在CODM為作出經營決策、分配資源和評估財務業績的目的而審查綜合基礎上提供的財務信息時，公司已確定其在一運營部門和一可報告的部分。該公司的資產和收入主要在美國。
陳述的基礎
所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關年度財務信息的適用規則及規定編制。管理層認為，所附合並財務報表反映了為公平列報列報期間的財務狀況、經營成果、現金流量和權益變動所需的所有正常經常性調整。上期合併財務報表中的某些數額已彙總，以符合本期列報。
鞏固的基礎
本公司合併其擁有控股權的實體。公司間餘額和交易已在合併中沖銷。
首次公開募股
於2021年11月，本公司完成其包銷的首次公開招股(“IPO”)約176百萬股A類普通股，公開發行價為$78.00每股，其中包括承銷商全額行使其購買約23增發A類普通股100萬股。本公司首次公開招股所得款項淨額為$13,530百萬美元。看見附註13“股東權益”瞭解有關此次IPO的更多信息。
2. 重要會計政策摘要
對於在單獨腳註中述及的每個會計主題，會計政策的説明可在相關腳註中找到。其他重要的會計政策描述如下。
預算的使用
會計估計是合併財務報表的組成部分。這些估計要求使用可能影響列報期間報告的資產、負債、收入和費用金額的判斷和假設。估計數用於但不限於庫存估值、財產、廠房和設備、保修準備金、租賃、所得税、基於股票的補償以及承諾和或有事項。本公司相信本公司所採用的會計估計及相關假設是恰當的，而由此產生的結餘為
在這種情況下是合理的。然而，由於作出估計所涉及的內在不確定性，實際結果可能與最初的估計不同，需要在未來期間對這些數額進行調整。
應收賬款淨額
應收賬款主要包括客户因銷售電動汽車而應得的金額，並按發票金額減去任何潛在無法收回金額的準備進行報告。截至2022年12月31日和2023年12月31日，該公司的壞賬準備並不重要。
衍生工具
在正常業務過程中，本公司面臨全球市場風險，包括某些商品價格、利率和外幣匯率變化的影響，並可能簽訂衍生品合同，如遠期、期權、掉期或其他工具，以管理這些風險。衍生工具記錄在合併資產負債表任何其他流動資產或租賃負債及其他流動負債的流動部分，均按公允價值計量。它們被歸類在公允價值等級的第二級，因為它們使用可觀察到的投入進行估值，而不是使用活躍市場中相同資產或負債的報價進行估值。
就商品合同而言，本公司將公允價值變動所產生的損益計入“收入成本”合併業務報表和“經營活動現金流量”中的現金流量合併現金流量表。本公司亦可與其交易對手訂立總淨額結算協議，以容許與同一交易對手進行交易淨額結算。本公司不會將衍生工具用於交易或投機目的。
該公司已經簽訂了商品合同，截至2022年12月31日和2023年12月31日，由此產生的資產、負債和總名義金額並不是實質性的。這些衍生品是用於管理整體價格風險的經濟對衝工具，並未被指定為對衝工具。於截至2022年及2023年12月31日止年度內，公允價值變動所產生之損益並不重大。
收入
汽車銷量
該公司的收入主要包括銷售電動汽車和符合履約義務定義的特定服務的收入，包括空中(OTA)車輛軟件更新。電動汽車銷售的收入在控制權轉移到客户手中時確認，這通常發生在交付時。銷售EDV的收入根據票據和持有安排確認，在這種安排下，所有權風險已轉移到客户身上，但應客户的要求延遲交付。在這種情況下，EDV被單獨標識為屬於客户，準備實物交付給客户，公司沒有能力將EDV銷售給其他客户。截至2023年12月31日，該法案和持有安排下的所有EDV已交付。
電動汽車銷售的付款通常是在交貨時或之前收到的，或者根據企業習慣的付款條件。交易價格的計量不包括銷售税。由於OTA車輛軟件更新代表提供這些服務的現成義務，與OTA車輛軟件更新相關的收入在整個性能期間按比例確認，從車輛控制權移交給客户開始，一直持續到電動汽車的預計使用壽命。履約義務的獨立銷售價格是通過考慮開發和交付商品或服務的成本、類似商品或服務的第三方定價以及其他可用信息來估計的。交易價格在履約義務之間按獨立銷售價格的比例進行分配。
其他收入
該公司從主要與零排放車輛和温室氣體有關的各種監管標準中獲得可交易的信用額度。該公司將這些信用出售給其他製造商。收入在將監管信用的控制權轉移給購買方時確認，通常按照慣例收到付款
付款條件。其他收入主要包括車輛以舊換新(“再營銷”)、維修和保養服務、車輛配件和其他補充服務的銷售。
合同責任
在相關履約義務履行之前收到或到期的付款時，公司確認合同責任。該公司的合同責任主要涉及在電動汽車交付之前收取的車輛付款，通常在一個季度或更短的時間內滿足OTA車輛軟件更新，通常在電動汽車的估計使用壽命內滿足, 和延長的服務合同，在覆蓋期間內得到滿足。該公司的合同債務不包括可全額退還的客户押金。下表彙總了公司按分項記錄的合同負債。合併資產負債表(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| 租賃負債和其他流動負債的流動部分 | $ | 37 | | | $ | 88 | |
| 其他非流動負債 | 32 | | | 133 | |
| 合同總負債 | $ | 69 | | | $ | 221 | |
收入成本
收入成本主要涉及電動汽車的成本，包括直接零件、材料和勞動力成本，包括基於庫存的補償、製造間接費用(例如，機器和工具的折舊)、運輸和物流成本以及準備金，包括與生產消費和商用車有關的估計保修成本、當存貨超過其估計可變現淨值時減記賬面價值的調整。 (“NRV”)，公司採購承諾的損失，以及根據預測需求的預期對過剩和過時庫存進行調整。
保修和現場服務行動
該公司為新消費汽車提供製造商的保修。保修準備金在銷售時或在確定具體的現場服務行動後計提。應計金額包括管理層對在適用保修期內維修、更換或調整有缺陷部件的預計成本的估計，以及已確定的現場服務行動。這些估計是基於對迄今發生的實際索賠的分析，以及對未來索賠的性質、頻率和成本的預期，包括相關基準數據。該公司定期重新評估保修準備金的充分性，並在必要時進行修訂。保修估計本身就是不確定的，特別是考慮到該公司有限的銷售歷史，以及更多的歷史經驗或基準和預測的更新可能會導致未來保修準備金的重大變化。
下表彙總了公司按行項目記錄的保修和現場服務行動儲備合併資產負債表(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| 租賃負債和其他流動負債的流動部分 | $ | 30 | | | $ | 91 | |
| 其他非流動負債 | 70 | | | 184 | |
| 總保修準備金 | $ | 100 | | | $ | 275 | |
保修費用作為“收入成本”的一個組成部分在公司的合併業務報表。截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度，公司的保修和現場服務活動為
主要用於在此期間出具的保修。下表列出了截至2023年12月31日的年度保修和現場服務行動活動(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至2023年12月31日的年度 |
| | | | | |
| 期初餘額 | | | | | $ | 100 | |
| 保修期間出具的保修 | | | | | 233 | |
| 對現有保修的調整 | | | | | (22) | |
| 產生的保修成本 | | | | | (36) | |
| 期末餘額 | | | | | $ | 275 | |
風險集中
交易對手信用風險
可能使公司面臨交易對手信用風險集中的金融工具包括現金和現金等價物、短期投資、限制性現金、客户存款、衍生工具和債務。如果與金融機構的餘額超過聯邦存款保險公司的保險限額，本公司將面臨現金信用風險。本公司面臨現金等價物及短期投資的信貸風險，以致交易對手無法結算投資的到期日或銷售，以及客户存款，以致交易對手無法完成相應的購買交易。本公司在衍生工具上面臨信貸風險，以致交易對手無法結算衍生資產頭寸，而在優先擔保資產循環信貸安排(“ABL貸款”)貸款人無法發放信貸時，則承擔債務風險。交易對手信用風險的程度取決於許多因素，包括交易的持續時間和協議的合同條款。
截至2022年12月31日和2023年12月31日，公司的所有現金通常超過保險限額，分佈在公司認為具有高信用質量的幾家大型金融機構。管理層評估和批准信用標準，並監督與現金等價物、短期投資和客户存款相關的信用風險管理職能。截至2022年12月31日和2023年12月31日，本公司衍生工具的交易對手和ABL貸款機構均為本公司認為具有高信用質量的金融機構。
供應風險
公司面臨着與其對供應商的依賴相關的風險，其中大多數是公司產品的投入材料或產品組件的單一來源供應商。公司的供應商不能或不願意以公司可接受的時間、價格、質量和數量交付必要的投入材料或產品部件（包括半導體），可能會對公司的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。投入材料或產品組件成本的波動以及供應中斷或短缺可能會對公司的業務產生重大影響。
長期資產減值（持有和使用的長期資產）
當發生表明資產組的賬面值可能無法完全收回的事件或情況變化時，本公司對不動產、廠場和設備以及壽命有限的無形資產進行減值審查。觸發可收回性測試的事件包括預計收入和費用的重大不利變化、當前現金流量損失加上現金流量損失的歷史或證明重大持續損失的預測、重大負面行業或經濟趨勢、當前預期長期資產組將在其使用壽命結束前大量出售，資產組的使用方式或實際狀況發生重大不利變化，或資產分組發生變化。當存在減值跡象時，本公司根據存在可辨認現金流量的最低水平的未折現現金流量與資產組賬面價值的估計，評估減值風險。當資產組的賬面值超過該等資產產生的估計未來未貼現現金流量時，即存在減值。本公司就資產組的賬面值與其估計公平市價之間的差額記錄減值費用。取決於
資產之估計公平市值可使用貼現現金流量模式或參考類似狀況下資產之估計出售價值釐定。
員工福利計劃
本公司為美國幾乎所有僱員提供界定供款計劃，其中本公司提供酌情等額供款。截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，本公司向定額供款計劃作出等額供款，但並不重大。
研發成本
研發成本主要包括工程和研究團隊的人員成本、原型設計費用、諮詢和承包商費用、攤銷設備成本以及間接成本分配。大部分研發成本於產生時支銷。
銷售、一般和管理
廣告成本記錄在“銷售，一般和行政”中， 合併業務報表因為它們是被招致的。截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度確認的廣告成本並不重大。
其他費用
在IPO後，公司捐贈了約 8A類普通股100萬股，20501(C)(4)社會福利組織Rivian給永遠的百萬現金(“Rivian永遠的”)。因此，美元。663年在“其他開支”項下入賬1,000萬元合併業務報表在截至2021年12月31日的年度內。
3. 新會計準則
即將到來的尚未採用的會計準則
會計準則更新(ASU)2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響為參考倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)或其他預期因參考利率改革而終止的參考利率的合約、對衝關係和其他交易的會計處理提供可選的權宜之計和例外情況。所提供的權宜之計和例外情況不適用於2024年12月31日之後簽訂或評估的合同修改和大多數套期保值關係。本公司於截至2023年12月31日止年度採納ASU的撥備，不影響綜合財務報表。截至2023年12月31日，公司沒有任何基於倫敦銀行間同業拆借利率的未償債務。
ASU 2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露最新情況要求披露定期向CODM提供幷包括在每個報告的部門損益衡量標準中的重大可報告部門支出。這一ASU還要求披露被確定為CODM的個人的頭銜和職位，並解釋CODM如何使用報告的部門損益衡量標準來評估部門業績和決定如何分配資源。ASU在2023年12月15日之後的年度期間和2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期內有效，但允許提前採用。採用ASU應追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。該公司目前正在評估這一ASU的外觀影響，預計在截至2024年12月31日的一年中採用。
ASU 2023-09，所得税(專題740)：所得税披露的改進提高所得税披露的透明度和有用性。這些更新在2024年12月15日之後的年度期間生效，但允許提前採用。該公司目前正在評估這一ASU的外觀影響，預計將在截至2025年12月31日的一年內採用。
4. 公允價值計量
現金和現金等價物包括銀行現金和三個月或以下期限的高流動性投資，記錄在合併資產負債表.短期投資是指可供出售的債務證券和期限超過3個月至12個月的定期存款，記錄在合併資產負債表。本公司的可供出售債務證券按公允價值計量，未實現損益記錄於合併全面損失表並在證券到期或出售時重新分類為淨虧損。定期存款按成本入賬，由於到期時間較短，因此成本接近公允價值。現金等價物和短期投資的應收利息記入“其他流動資產”。合併資產負債表而且不是2022年12月31日和2023年12月的材料。
根據某些合同協議的條款被限制提取或使用的現金和現金等價物被歸類為受限制現金，主要記錄在公司的合併資產負債表。受限現金總額為$531百萬美元和美元0分別截至2022年和2023年12月31日。受限制的現金包括在ABL融資機制下由行政代理人管轄和控制的賬户的餘額。2023年4月，公司與ABL貸款相關的所有受限現金都被釋放，原因是借款基礎上的資產擴大，以及ABL貸款修訂。看見附註8“債務”有關ABL設施的更多信息。
公允價值計量採用基於可觀察和不可觀察輸入的三級估值層次結構。可觀察到的投入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入反映了基於現有最佳證據的市場假設。這兩種類型的投入創建了以下公允價值層次結構：
•第1級-活躍市場中相同工具的報價
•2級-活躍市場中類似工具的報價，非活躍市場中相同或類似工具的報價，以及重要投入可見的模型衍生估值
•第3級-具有模型派生估值的工具，其重要輸入不可觀察到
下表列出了公司現金及現金等價物和短期投資的公允價值及其在公允價值層次中的對應水平：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| 水平 | | 金額
(單位：百萬) | | 水平 | | 金額
(單位：百萬) |
| 現金和現金等價物： | | | | | | | |
| 現金 | | | $ | 2,604 | | | | | $ | 1,245 | |
| 貨幣市場基金 | 1 | | 7,147 | | | 1 | | 6,070 | |
| 商業票據 | 1 | | 845 | | | 2 | | 517 | |
| 美國國債 | 1 | | 822 | | | 1 | | 25 | |
| 存單 | 1 | | 150 | | | | | — | |
| 現金和現金等價物合計 | | | $ | 11,568 | | | | | $ | 7,857 | |
| | | | | | | |
| 短期投資： | | | | | | | |
| 美國國債 | | | $ | — | | | 1 | | $ | 1,061 | |
| 定期存款 | | | — | | | 2 | | 450 | |
| 短期投資總額 | | | $ | — | | | | | $ | 1,511 | |
| | | | | | | |
| 現金和現金等價物及短期投資總額 | | | $ | 11,568 | | | | | $ | 9,368 | |
截至2022年12月31日、2022年12月和2023年12月，現金等價物和短期投資的公允價值接近其成本。在公允價值層次的第二級分類的公允價值計量是使用活躍市場中相同資產的報價以外的可觀察投入來確定的。
參考附註2“主要會計政策摘要”和附註8“債務”有關公司衍生工具和債務的公允價值的更多信息，請分別。
5. 庫存和庫存計價
庫存在LCNRV中列出，由原材料、在製品、成品和服務部件組成。本公司主要使用標準成本來計算存貨價值，標準成本在先進先出(FIFO)的基礎上近似於實際成本。NRV是存貨在正常業務過程中的估計銷售價格減去估計的完工成本。本公司評估存貨估值，並根據對未來需求和市場狀況的預期，以及損壞或以其他方式減值的貨物，定期調整估計過剩和過時存貨的價值。下表彙總了“庫存”的組成部分合併資產負債表(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| 原材料和正在進行的工作 | $ | 949 | | | $ | 1,584 | |
| 成品 | 399 | | 1,036 | |
| 總庫存 | $ | 1,348 | | | $ | 2,620 | |
公司存貨餘額減記#美元。582百萬美元和美元319截至2022年、2022年和2023年12月31日，NRV的成本分別為3.5億美元。此外，公司對與公司購買承諾有關的LCNRV損失負有責任，這些損失為#美元。3381000萬美元和300萬美元126截至2022年、2022年和2023年12月31日，分別為800萬美元，並反映在合併資產負債表。參考附註9“應計負債”有關應計負債的更多信息。
庫存LCNRV減記和LCNRV損失負債變化對公司採購承諾的影響為#美元。951000萬，$9202000萬美元，和美元107在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度內，分別為1000萬美元，並在本公司的合併業務報表.
6. 財產、廠房和設備、淨值
財產、廠房和設備按累計折舊和減值後的成本入賬。日常維護和維修的費用在發生時計入。
該公司將與開發內部使用的軟件相關的某些合格成本資本化。對應用程序開發階段發生的成本進行評估，以確定成本是否符合資本化標準。與非增量升級的初步項目活動和實施後活動有關的費用，包括維護費用，在發生時計入費用。
財產、廠房和設備主要在資產的估計使用年限內使用直線折舊法折舊。土地不會貶值。
下表彙總了“物業、廠房和設備、淨值”的組成部分合併資產負債表(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 估計可用壽命 | | 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| 土地、建築和建築改進 | 10至30年份 | | $ | 636 | | | $ | 972 | |
| 租賃權改進 | 較短的10年限或租期 | | 297 | | | 417 | |
| 機器、設備、車輛和辦公傢俱 | 2至10年份 | | 2,456 | | | 3,068 | |
| 計算機設備、硬件和軟件 | 3至5年份 | | 409 | | | 515 | |
| 在建工程 | | | 843 | | | 698 | |
| 物業、廠房和設備合計 | | | 4,641 | | | 5,670 | |
| 累計折舊和攤銷 | | | (883) | | | (1,796) | |
| 財產、廠房和設備合計(淨額) | | | $ | 3,758 | | | $ | 3,874 | |
折舊和攤銷費用為#美元1971000萬，$6472000萬美元，和美元917分別為2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日。
7. 租契
該公司根據協議租賃房地產、機器、設備和車輛，合同期限為1月至24好幾年了。租約通常包含延期或續訂選項，某些租約包含終止選項。經考慮所有相關經濟及財務因素後，本公司計入合理地確定將於租賃期內行使的續期或延期期權所涵蓋的期間，但不包括合理確定將於租賃期內行使的終止期權所涵蓋的期間。本公司決定一項合同安排在開始時是否為或包含租賃。
本公司與租賃和非租賃組成部分訂立租賃協議，並選擇利用實際權宜之計，將租賃和非租賃組成部分作為一個單一的合併租賃組成部分進行核算，但由土地和建築物組成的房地產租賃除外。對於土地和建築物租賃，本公司根據每個組成部分的相對估計獨立價格分別核算每個組成部分。租賃開始時，本公司按尚未支付的租賃付款的現值計量租賃負債。所有不是基於市場費率或指數(例如，消費者物價指數)的可變付款不計入租賃負債的計量，而是在可能支付時確認為費用。由於租約中隱含的貼現率對於大多數租約來説是無法確定的，因此本公司根據租約開始時可獲得的信息，使用租約的估計增量借款利率來確定適當的貼現率。使用權資產按租賃負債金額計量，並根據預付或應計租賃付款、租賃獎勵和產生的初始直接成本(如適用)進行調整。
在經濟上與購買資產類似的租賃被歸類為融資租賃。本公司的融資租賃賬面價值於截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度並不重大。
該公司與佐治亞州以及賈斯珀縣、摩根縣、牛頓縣和沃爾頓縣的聯合開發局(“JDA”)於2022年5月簽訂了一項開發協議，將在佐治亞州亞特蘭大附近建造製造工廠 (“斯坦頓斯普林斯北方工廠“)。於2023年11月，本公司與JDA訂立租賃協議、債券購買協議及期權協議(“項目協議”)，根據該等協議，JDA將土地出租予本公司，以換取本公司支付合共#美元的租金。309在租賃期內超過100萬美元。不可撤銷的租賃期為四年其中自動擴展合理地肯定會被利用。除非根據協議條款提前終止，否則租約將於2047年12月到期。該租賃被歸類為融資租賃，因為本公司有合理把握將在到期時行使購買選擇權。根據項目協議，該公司在項目中的資本支出至少為$5到2030年12月31日之前達到10億美元，以換取各種發展激勵、税收抵免和政府贈款。
經營性租賃的租賃費用包括在租賃期內按直線原則確認的租金費用，以及按實際利息法確認為租金費用與負債計入利息之間的差額的使用權資產攤銷。融資租賃的租賃費用包括按實際利息法確認的負債的利息支出和按直線法確認的使用權資產在資產的使用年限或租賃期中較短的時間內攤銷。本公司不確認原始租賃期限為12個月或以下的短期租賃的使用權資產和租賃負債。相反，代表租金支付的費用是在租賃期內以直線基礎確認的。
租賃資產計入累計攤銷後的淨額。下表列出了本公司經營和融資租賃使用權資產和租賃負債的賬面價值合併資產負債表(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 經營租約 | | 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| 經營租賃資產，淨額 | $ | 330 | | | $ | 356 | |
| | | | |
| 租賃負債和其他流動負債的流動部分 | $ | 68 | | | $ | 85 | |
| 長期租賃負債 | 311 | | | 324 | |
| 經營租賃負債總額 | $ | 379 | | | $ | 409 | |
| | | | | | | | | | |
| 融資租賃 | | | | 2023年12月31日 |
| 財產、廠房和設備、淨值 | | | | $ | 76 | |
| | | | |
| 租賃負債和其他流動負債的流動部分 | | $ | 3 | |
| 其他非流動負債 | | | | 76 | |
| 融資租賃負債總額 | | | | $ | 79 | |
下表彙總了截至2023年12月31日的租賃負債合同到期日(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | |
| 經營租約 | | 融資租賃 | | |
| 2024 | $ | 120 | | | $ | 5 | | | |
| 2025 | 103 | | | 3 | | | |
| 2026 | 86 | | | 2 | | | |
| 2027 | 74 | | | 2 | | | |
| 2028 | 50 | | | 2 | | | |
| 此後 | 91 | | | 301 | | | |
| 未貼現負債總額 | 524 | | | 315 | | | |
| 減去：現值折扣 | (115) | | | (236) | | | |
| 租賃總負債 | $ | 409 | | | $ | 79 | | | |
| | | | |
尚未開始的經營和融資租賃的未來最低租賃付款並不重要。租約將於2024年和2025年開始，租期從3至12好幾年了。
截至2021年12月31日止年度的總租賃成本為不是T材料。截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的總租賃成本為#美元861000萬美元和300萬美元1341000萬美元主要由經營租賃成本組成，並分別記入“銷售、一般和行政”、“研究和開發”以及“收入成本”。合併業務報表.
租賃的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| 加權平均剩餘經營租期(年) | 6.1 | | 5.9 | | 5.3 |
| 加權平均經營租賃貼現率 | 4.0 | % | | 7.0 | % | | 8.9 | % |
| 加權平均剩餘融資租賃期(年) | 不是實質性的 | | 22.1 |
| 加權平均融資租賃貼現率 | 不是實質性的 | | 10.7 | % |
與租賃有關的補充現金流量信息如下(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 為計入經營租賃負債的金額支付的現金 | $ | 31 | | | $ | 65 | | | $ | 102 | |
| 以經營性租賃負債(非現金)換取的使用權資產 | $ | 87 | | | $ | 158 | | | $ | 111 | |
| | | |
| 以融資租賃負債(非現金)換取的使用權資產 | 不是實質性的 | | $ | 80 | |
8. 債務
下表彙總了該公司的未償債務：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| 成熟性 | | 金額
(單位：百萬) | | 實際利率 | | 金額
(單位：百萬) | | 實際利率 |
| 2026年筆記 | 2026 | | $ | 1,250 | | | 11.3 | % | | $ | 1,250 | | | 12.0 | % |
| 2029年綠色可轉換票據 | 2029 | | — | | | — | % | | 1,500 | | | 4.9 | % |
| 2030年綠色可轉換票據 | 2030 | | — | | | — | % | | 1,725 | | | 3.8 | % |
| 長期債務總額 | | | 1,250 | | | | | 4,475 | | | |
| 減少未攤銷貼現和債務發行成本 | | | (19) | | | | | (44) | | | |
| 長期債務，減未攤銷貼現和債務發行成本 | | | 1,231 | | | | | 4,431 | | | |
| 減：當前部分 | | | — | | | | | — | | | |
| 長期債務總額減去流動部分 | | | $ | 1,231 | | | | | $ | 4,431 | | | |
定期貸款
於2018年4月，本公司就一項承諾貸款訂立浮動利率定期貸款協議，該貸款將用於本公司的營運開支及資本開支(“定期貸款”)。2021年2月，本公司支付了與定期貸款有關的所有未償還金額。定期貸款的利息是根據倫敦銀行同業拆借利率加4.3%。本公司在定期貸款項下的義務得到擔保的支持，包括來自本公司股東的關聯公司的擔保。
就定期融資協議而言，本公司於協議日期向股東的聯屬公司發行普通股認股權證。普通股認股權證被歸類為債務發行成本，記錄為額外實收資本的增加，隨後在定期融資未償還期間攤銷。
2021年可轉換票據
2021年7月，該公司發行了美元2,500根據會計準則編纂主題825，金融工具，將於2026年7月到期的無擔保優先可轉換本票(“2021年可轉換票據”)的本金總額為100萬美元，並根據公允價值選項作出不可撤銷的選擇，以計入2021年可轉換票據。因此，2021年可轉換票據最初被確認為在發行日計量的負債估計公允價值，隨後重新計量為截至2021年9月30日的估計公允價值。2021年可轉換票據按季累算利息，利率為：(I)零利率(0%)自發出之日起至2022年6月30日止(包括在內)及(Ii)5%(5%)在2022年6月30日之後。該公司製造了不是截至2021年12月31日止年度的2021年可換股票據的利息支付。
於公司首次公開招股時，2021年可換股票據轉換為38A類普通股，轉換價格等於$66.30每股。截至2021年12月31日止年度，2021年可換股債券的虧損
票據已於二零一零年十二月三十一日之“可換股票據虧損淨額”中確認。 合併業務報表計算如下（百萬）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| 轉換時發行股份的公允價值 | | 未付本金餘額 | | 可轉換票據淨虧損 |
| 2021年可轉換票據 | $ | 2,941 | | | $ | 2,500 | | | $ | (441) | |
ABL設施
於二零二一年五月，本公司與一個銀團訂立ABL融資，可用作一般企業用途。於2023年4月，本公司修訂及重列規管ABL融資的信貸協議，將到期日延長至2028年4月（除非在若干超過$的債務到期前提前到期）。200 百萬）。該基金的循環承付款增加了一倍，1,500 年利率為100萬美元， 1.25%和1.75%，加上每日擔保隔夜融資利率（“SOFR”），加上 0.10%信貸息差調整， 0.00%地板。此外，本公司須於下列期間支付季度承諾費0.20%和0.25基於ABL貸款的未使用部分，每年的百分比。ABL貸款機制的可獲得性以借款基數和承諾的美元中較小者為基礎。1,5001000萬上限，並通過借款和簽發信用證來減少。信用證分項限額從1美元增加到1美元。5002000萬美元至2000萬美元1,000600萬美元，借款基礎中資產的資格擴大，允許釋放與ABL貸款機制相關的所有受限現金。ABL貸款以本公司的若干資產作抵押，並載有若干正負契諾及條件，可借入或採取其他行動限制本公司某些附屬公司招致債務、授予留置權、進行投資、與聯屬公司進行某些交易、支付股息及預付次級或無擔保債務的能力，但某些例外情況除外。這些條款包括最低流動性要求和每季度計算的固定費用覆蓋率。
截至2023年12月31日，公司擁有不是ABL貸款下的借款和美元4001.5億未付信用證，導致ABL貸款下的可用金額為#美元1,100在借款基數和未償還信用證生效後，這一數字為300萬美元。截至2023年12月31日，公司遵守了ABL設施要求的所有契約。
2026年筆記
2021年10月，該公司發行了美元1,250本公司新投資者及現有投資者將於2026年10月到期的高級有擔保浮動利率票據(“2026年票據”)本金總額為百萬元。收到的收益，扣除$25百萬元原發行折扣可用於一般企業用途。2026年債券的利息為(X)6個月SOFR，受1.00%下限，加上(Y)信用利差調整0.43%，加(Z)5.6年利率。截至2023年12月31日，票據的合同利率為11.5%。2026年債券的利息每半年以現金支付一次，分別於每年的4月15日和10月15日到期支付。公司有權隨時贖回票據1002026年債券本金的%，另加任何適用的溢價。2026年債券以ABL融資擁有第一優先擔保權益並由本公司某些附屬公司擔保的相同資產的第二優先擔保權益為抵押。2026年的鈔票包含一些類似於ABL機制下的公約的習慣公約，包括相同的最低流動性公約。截至2023年12月31日，公司遵守了2026年票據要求的所有公約。
該公司的2026年債券被歸類在公允價值等級的第二級，因為它們的價值是使用非活躍市場中相同資產的報價進行估值的。截至2022年、2022年和2023年12月31日，2026年票據的公允價值為1美元。1,2161000萬美元和300萬美元1,250分別為2.5億美元和2.5億美元。
綠色可轉換票據
2029年綠色可轉換票據
2023年3月，該公司發行了美元1,5002029年發行的綠色可轉換票據本金金額為700萬美元，折價為美元15根據證券法第144A條，向合格機構買家進行私募發行。2029年綠色可轉換票據根據一份日期為2023年3月10日的契約發行，並受該契約管轄。
公司和美國銀行信託公司，全國協會。2029年綠色可轉換票據的應計利息為4.625年息%，每半年支付一次，分別於3月15日和9月15日拖欠.
在2028年12月15日之前，2029年綠色可轉換票據只有在發生某些事件時才可由票據持有人選擇轉換，如契約中所述。自2028年12月15日起及之後，2029年綠色可轉換票據可在票據持有人選擇的任何時間轉換，直至緊接到期日前第二個預定交易日的交易結束為止。公司將根據公司的選擇，通過支付或交付適用的現金、公司A類普通股的股票或現金和A類普通股的組合來解決轉換問題。初始兑換率為2029年綠色可轉換票據本金每1,000美元49.6771股普通股，相當於初始轉換價格約為1,000美元。20.13每股公司A類普通股。換算率和換算價將在某些事件發生時進行慣常調整。
2029年綠色可轉換債券可在2026年3月20日或之後，以及緊接到期日之前的第20個預定交易日或之前的任何時間，根據公司的選擇權，全部或部分(受某些限制)贖回，但前提是公司最後報告的A類普通股每股銷售價格超過130在指定時間段內轉換價格的%。如果發生了構成2029年綠色可轉換票據的根本性變化(根據契約的定義)的某些事件，那麼，除有限的例外情況外，票據持有人可以要求公司回購其票據以換取現金。現金回購價格等於將回購的票據的本金金額，加上截至(但不包括)適用回購日期的任何應計和未付利息。2029年綠色可轉換票據包含一些習慣公約。
2029年綠色可轉換票據被歸類在公允價值層次的第二級，因為它們使用非活躍市場中相同資產的報價進行估值。截至2023年12月31日，2029年綠色可轉換票據的公允價值為$2,1101000萬美元。
2030年綠色可轉換票據
2023年10月，該公司發行了美元1,7252030年綠色可轉換票據本金1,000萬美元，折價1美元15根據證券法第144A條，向合格機構買家進行私募發行。2030年綠色可轉換票據是根據該公司與美國銀行信託公司(National Association)於2023年10月11日簽訂的契約發行的，並受該契約管轄。2030年綠色可轉換票據的應計利息為3.625年息%，每半年支付一次，分別於4月15日和10月15日拖欠。
在2030年7月15日之前，2030年綠色可轉換票據只有在發生某些事件時才可由票據持有人選擇轉換，如契約中所述。自2030年7月15日起及之後，2030年綠色可轉換票據可在票據持有人選擇的任何時間轉換，直至緊接到期日前第二個預定交易日的交易結束為止。公司將根據公司的選擇，通過支付或交付適用的現金、公司A類普通股的股票或現金和A類普通股的組合來解決轉換問題。初始兑換率為2030年綠色可轉換票據本金每1,000美元42.929股普通股，相當於初始轉換價格約為1,000美元。23.29每股公司A類普通股。換算率和換算價將在某些事件發生時進行慣常調整。
2030年綠色可轉換票據可在2027年10月20日或之後，以及緊接到期日之前的第20個預定交易日或之前的任何時間，根據公司的選擇權，全部或部分(受某些限制)贖回，但前提是公司最後報告的A類普通股每股銷售價格超過130在指定時間段內轉換價格的%。如果發生了構成2030年綠色可轉換票據的根本性變化(根據契約的定義)的某些事件，則除有限的例外情況外，票據持有人可要求公司回購其票據以換取現金。現金回購價格等於將回購的票據的本金金額，加上截至(但不包括)適用回購日期的任何應計和未付利息。2030年綠色可轉換票據包含一些習慣公約。
2030年綠色可轉換票據被歸類在公允價值層次的第二級，因為它們使用非活躍市場中相同資產的報價進行估值。截至2023年12月31日，2030年綠色可轉換票據的公允價值為$2,1211000萬美元。
該公司打算使用2029年綠色可轉換票據的淨收益和2030綠色可轉換票據(統稱為“綠色可轉換票據”)，用於對一個或多個新的或現有的符合條件的綠色項目進行全部或部分融資、再融資或直接投資，如本公司的綠色融資框架所述。
已設置上限的呼叫
2023年10月，關於發行2030年綠色可轉換票據，公司支付了$108100萬美元，用於購買與某些金融機構私下談判的有上限的看漲期權交易(“有上限的看漲期權”)。有上限的看漲期權的初始執行價約為1美元。23.29每股公司A類普通股，這是2030年綠色可轉換票據的初始轉換價格。被封頂的看漲期權的初始上限價格約為$31.06每股公司A類普通股，相當於溢價70比2023年10月5日公司A類普通股的最後報告銷售價格高出2%，並根據上限催繳的條款進行某些反稀釋調整。根據慣例的反稀釋調整，上限贖回包括最初作為2030年綠色可轉換票據基礎的公司A類普通股的股份總數，一般預計在2030年綠色可轉換票據的任何轉換時，這些股票將減少對公司A類普通股的潛在稀釋，和/或抵消公司需要支付的超過轉換後2030年綠色可轉換票據本金的任何現金支付，視情況而定，並根據上限催繳的上限價格進行此類減少和/或抵消。
上限認購為本公司與適用對手方訂立的獨立交易，並非2030年綠色可換股票據條款的一部分，亦不影響2030年綠色可換股票據或票據項下的任何持有人權利。二零三零年綠色可換股票據之持有人對上限認購併無任何權利。
由於上限認購與本公司本身的股票掛鈎並符合權益分類，因此未將其作為衍生工具入賬，並在 合併資產負債表並且不會被重新測量。
利息支出
“利息支出”記入 合併業務報表主要是合同利息支出。
9. 應計負債
2012年12月31日“應計負債”的賬面值 合併資產負債表包括以下組成部分（百萬）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| 工資總額及相關費用 | | $ | 259 | | | $ | 328 | |
| 資本支出 | | 265 | | | 263 | |
| 庫存 | | 367 | | | 241 | |
| 其他產品和服務 | | 169 | | | 169 | |
| 其他 | | 94 | | | 144 | |
| 應計負債總額 | | $ | 1,154 | | | $ | 1,145 | |
10. 所得税
所得税的組成部分
本公司的税率一般取決於本公司所在司法管轄區的税率、司法管轄區所賺取的相對收入金額，以及因估值免税額而未確認税項優惠或開支的虧損或收入的相對金額。
“所得税前虧損”的組成部分合併業務報表具體如下(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 美國 | $ | (4,590) | | | $ | (6,729) | | | $ | (5,406) | |
| 外國 | (98) | | | (19) | | | (25) | |
| 所得税前總虧損 | $ | (4,688) | | | $ | (6,748) | | | $ | (5,431) | |
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這筆準備金用於在外國子公司和合營公司的投資基數差額倒轉時可能產生的估計美國所得税和外國所得税，但不被視為無限期再投資。根據美國税務法規，該公司預計外國收入在匯回美國時不需要繳納美國税。然而，未匯出的外國收入的分配將被徵收外國預扣税。該公司堅持認為，所有的海外收益都是無限期的再投資。因此，對於主要因境外子公司盈利而被視為無限期再投資的投資，本公司的基準差額並未計提撥備。如果計入，與無限期再投資基差相關的遞延税項負債對財務報表將無關緊要。
遞延税項資產及負債乃根據可歸因於(I)資產及負債賬面值與其各自税基之間存在的暫時性差異及(Ii)營業虧損及按課税管轄區結轉的税項抵免的未來税務後果確認。本公司採用已制定的税率計量遞延税項資產和負債，該税率將適用於預計收回或支付臨時差額的年度。
在決定是否需要估值津貼時，公司會考慮所有可獲得的證據，包括正面和負面的證據。如果根據現有證據的權重，遞延税項資產更有可能無法變現，則計入估值撥備。
截至2023年12月31日，公司記錄的估值津貼為$4,866預計不會變現的遞延税項資產部分為100萬美元。遞延税項淨資產估值免税額增加#美元。1,541在截至2023年12月31日的一年中，估值免税額的變化主要是由於本年度確認的額外美國遞延税項淨資產。截至2022年、2022年及2023年12月31日止年度，本公司並無發放估值津貼。該公司繼續監測美國遞延税項資產的變現能力，考慮到多種因素，包括經營結果。該公司將繼續維持對美國遞延税項資產的全額估值津貼，直到有足夠的證據支持全部或部分這些津貼的沖銷。釋放全部或部分估值津貼將導致確認某些遞延税項資產，並減少記錄釋放期間的所得税支出。
按美國法定税率計算的所得税準備金與其組成部分的對賬情況如下(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 按法定税率徵收的聯邦所得税 | $ | (984) | | | $ | (1,417) | | | $ | (1,140) | |
| 州所得税 | (236) | | | (267) | | | (230) | |
| 永久性物品 | 8 | | | 75 | | | 58 | |
| 不可扣除的慈善捐款 | 172 | | | — | | | — | |
| 可轉換債務的不可抵扣虧損 | 118 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 税收抵免 | (63) | | | (264) | | | (202) | |
| 其他 | (3) | | | 10 | | | (26) | |
| 估值免税額 | 988 | | | 1,867 | | | 1,541 | |
| | | | | |
| 所得税撥備 | $ | — | | | $ | 4 | | | $ | 1 | |
該公司的實際税率為0截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度。所得税準備金與截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的外國業務當期税額有關。
遞延税項資產和負債的組成部分
遞延税項資產和負債的構成如下(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 淨營業虧損和税收抵免結轉 | $ | 2,705 | | | $ | 3,708 | |
| 庫存 | 203 | | | 179 | |
| 遞延收入 | 8 | | | 33 | |
| | | |
| | | |
| 經營租賃負債 | 94 | | | 101 | |
| 基於股票的薪酬 | 110 | | | 88 | |
| 應計負債 | 29 | | | 81 | |
| 研發資本化 | 369 | | | 804 | |
| 其他 | 19 | | | 53 | |
| 遞延税項資產總額 | 3,537 | | | 5,047 | |
| 減去：估值免税額 | (3,325) | | | (4,866) | |
| 遞延税項淨資產總額 | 212 | | | 181 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 物業、廠房和設備 | (124) | | | (94) | |
| 經營性租賃資產 | (81) | | | (86) | |
| 其他 | (6) | | | (1) | |
| 遞延税項負債總額 | (211) | | | (181) | |
| 遞延税項淨資產 | $ | 1 | | | $ | — | |
該公司的大部分毛虧損結轉產生於美國。截至2017年12月31日，公司產生的聯邦淨運營虧損（“NOL”）共計$81 百萬美元可以結轉， 20年，並於2035年到期。這些NOL可以在使用的年度完全抵消應納税收入。根據《減税和就業法案》，2017年12月31日之後開始的納税年度產生的聯邦損失總額為100億美元，12,090百萬美元，可以無限期結轉;但其扣除限於年度應納税所得額的80%。此外，該公司有聯邦和州税收抵免結轉美元，564可以結轉的百萬美元 20幾年，並於2039年開始到期。NOL和税收抵免由估值免税額完全抵消。此外，該公司有$9,154為州NOL結轉了數百萬美元。
根據1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第382和383條的規定，如果一家公司經歷了所有權變更，該公司利用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性(如研發税收抵免)抵消變更後收入的能力可能是有限的。如果公司在三年期間內某些重要股東的所有權總變動超過50個百分點，則第382條的所有權變動可被視為已經發生。如果第382條發生變化，公司在所有權變更時對NOL和信用的未來使用將受到守則第382條和類似國家規定的年度限制。這樣的年度限制可能會導致NOL在使用前過期。由於本公司以往經歷的所有權變更，税收抵免的使用受到限制，上述金額反映了這種調整。預計NOL不會受到限制。
未確認的税收優惠
該公司使用兩步法記錄不確定的税務狀況。首先，通過確定是否更有可能根據該職位的技術優點來維持税務頭寸，以及第二，對於那些更有可能達到確認門檻的税務頭寸，通過確認最終與相關税務機關達成和解時可能實現的50%以上的最大税收優惠金額。如果適用，本公司將與所得税事項相關的利息和罰款包括在所得税撥備中。該公司擁有不是截至2022年12月31日和2023年12月31日的應計利息或罰款。
公司未確認的税收優惠與公司在美國的研發税收抵免有關。由於美國維持全額估值津貼，因此不會對合並資產負債表產生影響，如果確認，不是其中一項未確認的税收優惠將影響公司的實際税率。
該公司有以下與未確認的税收優惠有關的活動(以百萬計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2023 |
| 期初餘額 | $ | — | | | $ | 38 | |
| 本年度税收頭寸的增加 | 16 | | | 15 | |
| 增加前幾年的納税狀況 | 22 | | | 8 | |
| 期末餘額 | $ | 38 | | | $ | 61 | |
儘管未來12個月內，由於税務審查的變化或與已公佈税務案例或類似活動的結果相關的確認和計量考慮的影響，未確認税項優惠可能會增加或減少，但我們預計未來12個月未確認税項優惠不會有任何重大變化。
公司在美國聯邦司法管轄區以及州和外國司法管轄區納税並提交所得税申報表。2019年之後的納税年度在公司的主要司法管轄區仍然開放，並接受税務機關的審查。本公司目前未接受任何税務機關的所得税審計。
11. 基於股票的薪酬
庫存計劃
公司的2015年長期激勵計劃（“2015年股票計劃”）和2021年激勵獎勵計劃（“2021年股票計劃”，統稱為“股票計劃”）允許向員工，非員工董事和顧問授予股票期權，限制性股票單位（“RSU”）和其他股票獎勵。公司的股票期權 七-或十年合約條款及未歸屬的股票期權及受限制股份單位一般於承授人服務終止時沒收。本公司已選擇於沒收發生的同一期間將沒收確認為購股權及受限制股份單位補償開支的調整。截至2023年12月31日， 64百萬美元和167根據2015年股票計劃和2021年股票計劃，分別預留了200萬股股票用於發行。
一般來説，公司的股票期權根據所需的服務期每年分期授予。 四年連續服務的性能條件，並可能包含與生產和其他目標相關的性能條件。受限制股份單位一般按以下所需服務期按季度分期歸屬： 2至4多年的連續服務。由於首次公開發售為表現條件，故於首次公開發售前授出的獎勵按加速基準確認。就首次公開發售後授出的獎勵而言，本公司已選擇就僅具服務條件的獎勵使用直線法確認開支。
於2021年1月，本公司授出一項購股權， 27 百萬股，價值為美元241 百萬給CEO。股票期權的一部分只包含一個服務條件，在必要的服務期內授予， 六年在首次公開募股之後。股票期權的另一部分同時包含服務和市場狀況，根據IPO後股價目標的實現情況分期付款，在截至獎勵10週年的特定時期內衡量。
於2021年6月期間，本公司以服務為本的歸屬條款修訂約171000萬個RSU。由於在修改前後並不認為RSU的性能狀況有可能達到，因此在修改之日重新計量了RSU的公允價值，這導致未確認的基於股票的補償成本增加了約#美元。3221000萬美元。於2021年10月期間，本公司以服務為本的歸屬條款修訂約5700萬份股票期權。由於在修訂前後均不認為股票期權的履行情況有可能達到，因此在修訂當日重新計量股票期權的公允價值，導致未確認的基於股票的補償成本增加約#美元。2751000萬美元。
自截至2022年12月31日止年度起，本公司批准在2021年股票計劃下以股票為基礎的獎勵形式支付獎金激勵，該獎勵在每年第一季度授予時立即授予。獎金激勵取決於與生產和其他目標相關的某些業績條件。截至2022年12月31日和2023年12月31日，應計股票獎金激勵總額為1美元1391000萬美元和300萬美元188在“應計負債”的“薪金和有關費用”部分內合併資產負債表。參考附註9“應計負債”有關應計負債的更多信息。
下表彙總了公司在截至2023年12月31日的年度內的股票期權和限制性股票單位活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票期權 | | RSU |
| | 股份數量
*(單位：百萬) | | 加權平均行權價 | | 加權平均剩餘合同壽命
年(以年為單位) | | 合計內在價值(單位：百萬) | | 股份數量
*(單位：百萬) | | 加權平均授予日公允價值 |
| 在2022年12月31日未償還 | | 61 | | | $ | 12.98 | | | | | | | 37 | | | $ | 38.72 | |
| 授與 | | 4 | | | 17.26 | | | | | | | 64 | | | 15.25 | |
| 行使/既得 | | (2) | | | 4.53 | | | | | | | (35) | | | 23.80 | |
| 被沒收/取消 | | (1) | | | 11.20 | | | | | | | (10) | | | 31.73 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | | 62 | | | $ | 13.49 | | | 6.0 | | $ | 636 | | | 56 | | | $ | 22.36 | |
| 已歸屬及預期於二零二三年十二月三十一日歸屬 | | 62 | | | $ | 13.49 | | | 6.0 | | $ | 636 | | | 56 | | | $ | 22.36 | |
| 可於2023年12月31日行使 | | 32 | | | $ | 5.93 | | | 4.9 | | $ | 559 | | | — | | | $ | — | |
於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度內已授出之購股權之加權平均授出日公平價值為$10.03, $21.64、和$10.49，分別為。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度內行使的股票期權的內在價值合計為$1271000萬，$105百萬美元，以及$29分別為100萬美元。於截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度批出的回購單位的加權平均授權日公平價值為#美元43.94及$35.87，分別為。有幾個不是在截至2021年12月31日的年度內歸屬的RSU。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度內歸屬的總公平價值為566百萬美元和美元630分別為100萬美元。
下表彙總了公司股票計劃和2021年員工股票購買計劃(“ESPP”)的基於股票的薪酬支出合併業務報表(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 收入成本 | | | $ | 16 | | | $ | 60 | | | $ | 85 | |
| 研發 | | | 277 | | | 437 | | | 408 | |
| 銷售、一般和管理 | | | 277 | | | 490 | | | 328 | |
| 基於股票的薪酬總支出 | | | $ | 570 | | | $ | 987 | | | $ | 821 | |
| | | | | | | |
|
截至2023年12月31日，公司對未歸屬獎勵的未確認股票薪酬支出約為$1,187百萬美元，預計將在加權平均期間確認5.6股票期權的年限和1.8對於RSU來説是幾年的時間。
公允價值假設
2021年1月授予首席執行官的股票期權的公允價值是通過蒙特卡洛模擬估計的，該模擬捕捉了公司在十年時間範圍內的預計股價，並將每種情景下產生的股票期權到期時的內在價值折現為現值。
蒙特卡洛模擬中使用的假設如下：
| | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 | |
| 波動率 | 50.0 | % | |
| 股息率 | — | % | |
| 無風險利率 | 1.1 | % | |
| 到期日(年) | 10.0 | |
| 初始股價 | $21.72 | |
於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度內授予的所有股票期權的行權價等於或大於授予日Rivian股票的公允市值。該公司一般採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權授予日的公允價值。預期波動率基於同行公司的歷史波動率和公司隱含波動率的加權平均。股息收益率是根據公司預期提供股息的比率估計的。無風險利率是根據美國零息國庫券的收益率曲線計算的，其到期日接近股票期權各自的預期期限。預期期限代表公司股票期權預期未償還的平均時間。由於於首次公開招股前該等購股權不可行使，本公司並無足夠歷史行使數據以提供合理基準以估計預期年期。因此，對於股票期權，預期期限是基於預期歸屬日期和到期日的加權平均中點來估計的。
布萊克-斯科爾斯期權定價模型中授予的股票期權的加權平均假設如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 波動率 | 49.5 | % | | 55.5 | % | | 61.4 | % |
| 股息率 | — | % | | — | % | | — | % |
| 無風險利率 | 1.1 | % | | 2.9 | % | | 4.0 | % |
| 預期期限(以年為單位) | 5.6 | | 6.8 | | 6.3 |
在公司首次公開募股之前，股票期權的估計公允價值和RSU的公允價值的股價是在授予日(或修改日，如果適用)根據對公司普通股的公允市場價值的獨立評估而計量的。獨立評估使用了市場方法，但由於缺乏
考慮到作為獎勵基礎的股票沒有公開交易，這是一種可銷售性。這項評估需要對該公司的預期財務結果作出複雜和主觀的判斷。該評估納入了公司最近一次股票發行的回溯方法和概率加權預期回報方法(PWERM)，該方法估計了首次公開募股方案中的股權價值。本公司普通股的公允價值是根據每個估值日的首次公開募股的預期可能性，通過權衡Backsolve和PWERM估值方法來估算的。
根據本公司於2021年7月20日所接獲的初步資料，估計本公司的首次公開招股價格區間，以及於2021年7月20日起授予的基於股票的獎勵接近，本公司採用直線插值法確定自2021年7月20日起授予的適用於股票期權和RSU的公司普通股股份的公允價值，該公允價值採用獨立評估估計的公允價值至初始價格區間的中點，以計算未確認的基於股票的補償支出。
首次公開發行後授予的RSU於授予日的公允價值等於授予日公司普通股的收盤價.
員工購股計劃
2021年11月，公司通過了ESPP。ESPP旨在允許符合條件的員工以一定價格購買A類普通股15%折扣，一般間隔約為六個月，以及他們的累計工資扣減。根據ESPP授權出售的A類普通股的股票數量等於(I)之和22A類普通股百萬股；及(Ii)自2022年1月1日起至2031年1月1日止的每年第一天按年增加，相等於(A)項中較小者1前一年最後一天發行的各類普通股總股數的百分比，以及(B)董事會決定的較少數量的A類普通股；但不得超過185根據ESPP，可能會發行100萬股A類普通股。截至2023年12月31日，32根據ESPP，為發行預留了100萬股。
12. 關聯方交易
認股權證
2019年2月，公司與亞馬遜公司及其關聯公司(“亞馬遜”)簽訂了商業信函協議，2019年9月，公司與亞馬遜物流公司(“物流”)簽訂了相關框架協議。本公司將這些協議連同任何工作訂單、採購訂單、相關協議以及根據這些協議或這些協議進行的修訂統稱為“EDV協議”。根據EDV協議，公司和物流公司已同意合作設計、開發、製造和供應EDV和/或某些零部件和相關服務，用於亞馬遜的最後一英里送貨業務。關於EDV協議，本公司以認股權證的形式向主要股東亞馬遜提供以股份為基礎的銷售獎勵，以購買優先股。這些股票在公司首次公開募股結束時轉換為認股權證，用於購買同等數量的A類普通股。截至2022年12月31日和2023年12月31日，認股權證的賬面價值並不重大，並在出售電動送貨麪包車(“EDV”)時作為收入攤銷。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財年，與收入的抵消並不顯著。
2021年可轉換票據
2021年7月，公司向當時公司的主要股東發行了2021年可轉換票據，包括：亞馬遜，美元490本金為百萬美元，福特汽車公司(“福特”)415本金百萬美元，以及T.Rowe Price Associates，Inc.(簡稱T.Rowe Price)提供諮詢的某些基金和賬户，總計$400百萬本金。於公司首次公開招股時，2021年可換股票據轉換為38A類普通股，轉換價格等於$66.30每股(請參閲附註8“債務”有關2021年可轉換票據的更多信息)。
2026年筆記
2026年的票據是向某些新的和現有的主要股東發行的，其中包括T.Rowe Price，總金額為$2851000萬本金(請參閲附註8“債務”有關2026年票據的更多信息)。
收入
該公司記錄了$3431000萬美元和300萬美元823截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度來自亞馬遜的收入為2000萬美元，在合併業務報表，主要與根據EDV協議銷售EDV有關。截至2022年12月31日和2023年12月31日，與這些收入相關的未收回金額在合併資產負債表是$601000萬美元和300萬美元6分別為2.5億美元和2.5億美元。截至2022年12月31日和2023年12月31日，與這些收入有關的合同負債為#美元，主要與延長服務合同有關141000萬美元和300萬美元72分別為2.5億美元和2.5億美元。參考附註2“主要會計政策摘要”有關收入的更多信息。
運營費用
該公司從福特的一家全資子公司獲得了原型、工程和其他研發服務。在2022年5月之前，福特一直是本公司的主要股東和關聯方，是本公司超過10%的有表決權權益的實益所有者。公司在《研究與開發》中確認的福特服務費用合併業務報表在這段時間裏並不重要。福特不再是關聯方。
該公司從亞馬遜獲得數據服務，包括託管、存儲和計算。在截至2021年12月31日的年度內，與這些服務相關的費用為不是T材料。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度內，與這些服務有關的費用為60百萬美元和美元63百萬美元，分別記錄在“研究和開發”和“銷售、一般和行政”中。合併業務報表。截至2022年12月31日和2023年12月31日，與這些服務相關的未付金額並不重要。
無條件購買義務和承諾
參考附註14“承付款和或有事項”有關與亞馬遜的無條件購買義務的更多信息。
13. 股東權益
首次公開募股
於2021年11月，本公司完成首次公開招股約176百萬股A類普通股，公開發行價為$78.00每股，其中包括承銷商全數行使其向本公司購買額外23百萬股公司A類普通股。在扣除承銷折扣和佣金及估計公司應付的發售費用後，首次公開招股所得款項淨額為$13,5301000萬美元。首次公開招股結束後，(I)102百萬股已發行普通股轉換為同等數量的A類普通股，(Ii)8公司首席執行官的一家關聯公司持有的100萬股A類普通股被交換為等值數量的B類普通股，(3)所有或有可贖回可轉換優先股的流通股轉換為576百萬股A類普通股；(Iv)購買以下股份的已發行認股權證4100萬股C系列優先股，行權價為$9.09每股，轉換為認股權證以購買同等數目的A類普通股，(V)購買少於1A類普通股100萬股，加權平均行權價為$5.66每股，終止未行使，以及(Vi)2021年可轉換票據轉換為38A類普通股，轉換價格等於$66.30每股。本公司亦修訂及重述其公司註冊證書，以(I)授權發行3,500 100萬股A類普通股， 81,000,000股B類普通股，以及(2)授權發行10百萬股優先股。
或有可贖回可轉換優先股
由於在此之前發行的優先股首次公開募股(IPO)可在發生《公司的註冊證書，它被歸類為夾層股權之前首次公開募股(IPO). 截至2021年12月31日止年度內，大約72發行了100萬股F系列或有可贖回可轉換優先股$2,650萬.
普通股
公司有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的股份相同。截至2022年12月31日和2023年12月31日，918百萬美元和960發行和發行A類普通股分別為1.9億股和1.8億股。截至2022年12月31日和2023年12月31日，8發行和發行了1.9億股B類普通股。截至2022年12月31日和2023年12月31日，3,500 100萬股A類普通股， 8授權發行B類普通股1.9億股。
A類普通股的每股使持有者有權一投票權，B類普通股的每股持有者有權十投票。A類普通股和B類普通股的持有者有權獲得由公司，但須支付優先股股份的股息。在全額支付要求支付給優先股持有人的所有清算金額後，普通股持有人也有權獲得公司在清算、解散或清盤時公司在所有普通股持有者之間按同等比例分配。
根據持有者的選擇，B類普通股的股票可以隨時轉換為同等數量的A類普通股。B類普通股的每股流通股將自動轉換為一A類普通股的股份，以最早出現的(A)五年制週年紀念日公司’s 首次公開募股(IPO)，(B)董事會在六個月死亡或殘疾的人公司’s 首席執行官，及(C)董事會在六個月持有的B類普通股的流通股數目公司’s 首席執行官代表發送量少於30%的發行在外的B類普通股E股。任何B類普通股不再由公司’s 首席執行官或其關聯公司在所有權轉移時自動轉換為等值的A類普通股。
認股權證
截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，公司擁有12百萬股普通股認股權證已發行並可行使，加權平均行權價為$6.84。截至2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的普通股權證的加權平均剩餘合同期限為7幾年來，6年頭，還有5年，分別。有 不是於截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度授出的普通股認股權證。有 不是截至2023年12月31日止年度的活動。
14. 承付款和或有事項
法律訴訟和或有損失
因申索、評估、訴訟、罰款及罰款及其他來源而產生的或有損失負債於綜合資產負債表的“應計負債”內入賬。當管理層認為可能發生虧損且金額可以合理估計時，本公司計提或有事項，而或有收益僅在實現時確認。如果任何損失超過應計項目，則從發生期間的收入中扣除。於評估或有損失時，管理層會考慮類似性質事項的過往經驗、特定事實及情況以及發生的可能性等因素。管理層會隨時間推移評估及更新應計項目。有合理的可能性是，一些尚未建立應計項目的事項可能會對公司不利，並可能需要確認未來的支出。與或有事項有關的法律費用於產生時確認為開支。
本公司涉及法律訴訟及評估其他或有損失，主要與可能導致本公司承擔責任的供應商合同索賠及僱傭事宜有關。公司認為自己有正當的辯護理由
在這些問題上。然而，截至2023年12月31日，本公司已計提約$80百萬美元的可能損失與這些問題有關。發生的損失有可能超過應計金額。截至2023年12月31日，本公司估計其合理可能的損失風險最高約為$160 其中包括應計金額。我們預計大部分問題將在未來12個月內得到解決。
無條件購買義務
於截至2023年12月31日止年度，本公司訂立要求未來購買商品或服務的未確認承諾（“無條件購買義務”）。該公司的無條件採購義務主要與庫存採購要求有關，這些要求因供應商和數據服務而異，包括亞馬遜的託管、存儲和計算。 截至2023年12月31日，剩餘期限超過一年的無條件購買義務下的未來付款如下（以百萬計）：
| | | | | | | |
| | | 未來付款總額 |
| 2024 | | | $ | 124 | |
| 2025 | | | 148 | |
| 2026 | | | 153 | |
| 2027 | | | 79 | |
| 2028 | | | 37 | |
| 此後 | | | 7 | |
| 總計 | | | $ | 548 | |
| | | |
15. 每股淨虧損
公司每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數，根據兩級法將虧損分配給被視為參與證券的股權獎勵。於2021年11月完成首次公開招股後，所有已發行普通股及或有可贖回可轉換優先股自動轉換為同等數目的A類普通股，約8100萬股A類普通股換取了等值數量的B類普通股。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股持有人的權利，包括清算權和分紅權是相同的(見附註13“股東權益”)。因此，未分配收益是按比例分配的，因此，A類普通股和B類普通股的每股應佔淨虧損是相同的，無論是單獨計算還是合併計算。
在首次公開募股之前，該公司將或有可贖回可轉換優先股的股票視為參與證券，因為它們參與了在“如果轉換為普通股”的基礎上對公司普通股宣佈的任何股息。或有可贖回可轉換優先股的持有人沒有與普通股股東一起參與每股淨虧損，因為他們沒有合同義務分擔公司的虧損。
稀釋後每股淨虧損的計算方法是將普通股的所有潛在股份在一定程度上予以稀釋，包括綠色可轉換票據、股票期權、未歸屬RSU、公司ESPP相關股份、其他以股票為基礎的獎勵和認股權證。如果普通股的潛在股份在本報告所述期間具有反攤薄作用，或如果發行股票取決於期末未發生的事件，則普通股的潛在股份將不計入每股攤薄淨虧損的計算範圍內，就綠色可轉換票據、具有市況的股票期權和其他基於股票的獎勵而言。下表列出了的潛在股票數量
截至每個期間結束時未計入每個期間稀釋後每股淨虧損的已發行普通股(以百萬為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 綠色可轉換票據 | — | | | — | | | 149 | |
| 認股權證 | 12 | | | 12 | | | 12 | |
| | | | | |
| 股票期權 | 65 | | | 61 | | | 62 | |
| RSU、ESPP和其他基於股票的獎勵 | 37 | | | 48 | | | 64 | |
| 總計 | 114 | | | 121 | | | 287 | |
有上限的看漲期權被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為它們將是反稀釋的。然而，在轉換時，2030年綠色可轉換債券不會產生經濟稀釋，除非公司A類普通股的市場價格超過上限價格，因為上限催繳的行使抵消了2030年綠色可轉換債券從轉換價格到上限價格的任何稀釋。
計算每股基本淨虧損和攤薄淨虧損時使用的分子和分母的對賬如下(單位：百萬，每股數據除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 分子 | | | | | |
| Rivian應佔淨虧損 | $ | (4,688) | | | $ | (6,752) | | | $ | (5,432) | |
| | | | | |
| 普通股股東應佔淨虧損，基本虧損和攤薄虧損 | $ | (4,688) | | | $ | (6,752) | | | $ | (5,432) | |
| | | | | |
| 分母 | | | | | |
| 加權平均A類和B類已發行普通股-基本 | 204 | | | 913 | | | 947 | |
| 稀釋證券的影響 | — | | | — | | | — | |
| 加權平均A類和B類已發行普通股-稀釋 | 204 | | | 913 | | | 947 | |
| | | | | |
| A類和B類普通股股東應佔基本和稀釋後每股淨虧損 | $ | (22.98) | | | $ | (7.40) | | | $ | (5.74) | |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。要求管理層將其判斷應用於評估可能的控制和程序的成本-收益關係，並執行各種持續的程序.
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官(“CFO”)的參與下，評估了截至2023年12月31日，在本10-K表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，公司的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制我們的綜合財務報表提供合理的保證。
截至2023年12月31日，我們的管理層在董事會的監督下，在首席執行官和首席財務官的參與下，使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的框架-綜合框架(2013)評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。根據這項評估，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。
公司對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：
•與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；
•提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便按照普遍接受的會計原則編制財務報表，並確保公司的收支僅按照公司管理層和董事的授權進行；以及
•提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲得、使用或處置公司資產的行為。
本公司獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所對本10-K表格中包含的綜合財務報表進行了審計，並就本公司財務報告內部控制的有效性發表了一份無保留意見。畢馬威會計師事務所的報告出現在頁面上68此表格的10-K
對以前報告的重大缺陷進行補救
重大缺陷是指我們對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期綜合財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
如先前在第II部分第9A項中披露的。在截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中的“控制和程序”中，管理層得出結論，公司的風險評估流程在應對業務運營、人員和其他影響某些財務報告流程和相關信息技術(IT)系統的因素的變化時，未能及時實施控制。因此，該公司一直沒有發揮作用
信息技術一般控制(“ITGC”)與用於財務報告的某些系統、應用程序和工具有關，本公司沒有建立有效的用户訪問權限和財務相關職能的職責劃分控制。因此，不能依賴於依賴這些國際信託基金的對財務報告的自動和人工流程一級控制。
隨後，我們的管理層完成了以下補救行動：
•對作為財務報告和業務流程一部分使用的信息技術系統進行風險評估，包括各個技術層面；
•實施流程以確定相關業務和信息技術職能的敏感訪問和職責分工風險，實施工具和系統以支持風險和控制的持續維護和評估，並實施控制措施以應對某些特權信息技術訪問中的風險；
•設計、開發和部署一個經過改進的信息技術和通信技術中心框架，包括實施一些系統和工具，以使這些控制措施能夠有效和一致地執行；
•聘請上市公司的關鍵領導角色和內部控制經驗，負責設計、實施和監督我們的ITGC；以及
•消除了不必要和過度的訪問，並在供應和取消供應控制、監測用户訪問以及加強監測我們的ITGC的執行方面實施了額外的自動化。
作為這些行動的結果，並基於我們對在合理期限內確認有效設計、實施和運營有效性的評估結果，我們得出結論，截至2023年12月31日，我們已經補救了之前在截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的重大弱點。
財務報告內部控制的變化
除了如上所述為糾正之前報告的重大弱點而採取的行動外，在截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地很可能對其產生重大影響的變化，這些變化在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄權
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會的委託書中，該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交，並通過引用併入本文。
項目11.高管薪酬
本項目要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會的委託書中，該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交，並通過引用併入本文。
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
本項目要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會的委託書中，該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交，並通過引用併入本文。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
本項目要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會的委託書中，該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交，並通過引用併入本文。
項目14.首席會計師費用和服務
本項目要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會的委託書中，該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交，並通過引用併入本文。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 展品索引 |
| | 以引用方式併入 |
| 展品編號 | 展品名稱 | 表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 |
| 3.1 | Rivian汽車公司註冊證書的修訂和重新發布。 | 8-K | 001-41042 | 3.1 | 11/16/2021 |
| 3.2 | 修訂和重新制定Rivian汽車公司章程。 | 8-K | 001-41042 | 3.2 | 11/16/2021 |
| 4.1 | 證明A類普通股股份的股票證書樣本 | S-1/A | 333-259992 | 4.1 | 11/01/2021 |
| 4.2 | 第五次修訂和重新簽署的《投資者權利協議》，日期為2021年1月19日，由註冊人和其股本的某些持有人簽署，經修訂 | S-1/A | 333-259992 | 4.2 | 10/22/2021 |
| 4.3 | 契約，日期為2023年3月10日，由Rivian汽車公司和全美銀行信託公司作為受託人。 | 8-K | 001-41042 | 4.1 | 03/10/2023 |
| 4.4 | 代表2029年到期的4.625%綠色可轉換優先票據的證書格式(載於附件A至附件4.4) | 8-K | 001-41042 | 4.2 | 03/10/2023 |
| 4.5 | 契約，日期為2023年10月11日，由Rivian汽車公司和全美銀行信託公司作為受託人。 | 8-K | 001-41042 | 4.1 | 10/11/2023 |
| 4.6 | 代表2030年到期的3.625%綠色可轉換優先票據的證書格式(載於附件A至附件4.5) | 8-K | 001-41042 | 4.2 | 10/11/2023 |
| 4.7* | 股本説明 | | | | |
| 10.1# | 經修訂的2015年長期激勵計劃及其下的期權和限制性股票單位協議的格式 | S-1/A | 333-259992 | 10.1 | 11/01/2021 |
| 10.2# | 2021年激勵獎勵計劃及其下期權和限制性股票單位協議的形式 | S-1/A | 333-259992 | 10.2 | 11/01/2021 |
| 10.3# | Rivian汽車股份有限公司2021年度激勵獎勵計劃績效存量單位獎勵協議格式 | 10-Q | 001-41042 | 10.3 | 08/08/2023 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.4# | 非員工董事薪酬計劃(2023年4月1日生效) | 10-Q | 001-41042 | 10.2 | 08/08/2023 |
| 10.5# | 2021年員工購股計劃 | S-1/A | 333-259992 | 10.4 | 11/01/2021 |
| 10.6# | 董事及高級人員的彌償協議格式 | S-1/A | 333-259992 | 10.5 | 11/01/2021 |
| 10.7+ | 修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2023年4月19日，由Rivian控股有限公司作為借款人代表、借款人和擔保人、貸款人和行政代理摩根大通銀行簽署。 | 8-K | 001-41042 | 10.1 | 04/19/2023 |
| 10.8# | Rivian公司與羅伯特·約瑟夫·斯卡林格之間的僱傭協議 | S-1/A | 333-259992 | 10.7 | 11/01/2021 |
| 10.9# | Rivian有限責任公司與克萊爾·麥克多諾之間的僱傭協議 | S-1/A | 333-259992 | 10.9 | 11/01/2021 |
| 10.10# | Rivian汽車有限責任公司和謝爾·格蘭納之間的僱傭協議 | 10-Q | 001-41042 | 10.10 | 11/07/2023 |
| 10.11# | Rivian高管獎金計劃 | 10-Q | 001-41042 | 10.1 | 11/09/2022 |
| 10.12† | 框架協議，日期為2019年9月16日，由Rivian汽車有限責任公司和亞馬遜物流公司簽署。 | S-1 | 333-259992 | 10.12 | 10/01/2021 |
| 10.13† | 工單編號Rivian汽車有限責任公司和亞馬遜物流公司之間的框架協議#1，日期為2019年9月16日 | S-1 | 333-259992 | 10.13 | 10/01/2021 |
| 10.14† | Rivian汽車公司和亞馬遜公司之間的商業信函協議，日期為2019年2月15日。 | S-1 | 333-259992 | 10.14 | 10/01/2021 |
| 10.15† | Rivian汽車公司和亞馬遜公司之間的商業信函協議修正案，日期為2019年9月6日。 | S-1 | 333-259992 | 10.15 | 10/01/2021 |
| 10.16† | 主服務協議，日期為2021年5月7日，由Rivian有限責任公司和考克斯汽車公司服務有限責任公司簽署或簽訂 | S-1 | 333-259992 | 10.16 | 10/01/2021 |
| 10.17† | Rivian有限責任公司和曼海姆再營銷公司之間的寄售服務工作説明書，日期為2021年6月21日。 | S-1 | 333-259992 | 10.17 | 10/01/2021 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.18† | Rivian汽車有限責任公司和特洛伊設計製造有限公司簽署的開發、生產和供應協議，日期為2021年4月16日。 | S-1 | 333-259992 | 10.18 | 10/01/2021 |
| 10.19 | 契約，日期為2021年10月8日，由Rivian控股有限公司、Rivian有限公司、Rivian汽車有限公司、其擔保方和作為受託人和抵押品代理人的全國協會威爾明頓信託公司簽署。 | S-1/A | 333-259992 | 10.19 | 10/22/2021 |
| 10.20 | 票據購買協議，日期為2021年10月8日，由Rivian控股有限公司、Rivian有限公司、Rivian汽車有限責任公司及其購買者之間簽訂。 | S-1/A | 333-259992 | 10.20 | 10/22/2021 |
| 10.21† | Rivian汽車有限責任公司和亞馬遜物流公司之間簽署的截至2021年10月26日的框架協議第1號修正案。 | 10-K | 001-41042 | 10.20 | 02/28/2023 |
| 10.22 | Rivian汽車公司和亞馬遜NV投資控股有限公司之間的C系列優先股購買認股權證修正案，日期為2021年10月31日。 | S-1/A | 333-259992 | 10.21 | 11/01/2021 |
| 10.23 | 經濟發展協議，日期為2022年5月2日，由Rivian地平線公司、佐治亞州和佐治亞州經濟發展部以及賈斯珀縣、摩根縣、牛頓縣和沃爾頓縣聯合開發局簽署 | 8-K | 001-41042 | 10.1 | 05/06/2022 |
| 10.24 | 《經濟發展協議第一修正案》，日期為2023年9月26日，由Rivian地平線有限責任公司、佐治亞州經濟發展部以及賈斯珀縣、摩根縣、牛頓縣和沃爾頓縣聯合開發局負責並通過佐治亞州採取行動 | 8-K | 001-41042 | 10.1 | 09/29/2023 |
| 10.25 | 租賃協議，日期為2023年11月1日，由賈斯珀縣、摩根縣、牛頓縣和沃爾頓縣聯合開發局與Rivian地平線有限責任公司簽訂 | 8-K | 001-41042 | 10.1 | 11/13/2023 |
| 10.26 | 債券購買協議，日期為2023年11月1日，由賈斯珀縣、摩根縣、牛頓縣和沃爾頓縣聯合開發局與Rivian地平線有限責任公司簽署 | 8-K | 001-41042 | 10.2 | 11/13/2023 |
| 10.27 | 期權協議，日期為2023年11月1日，由賈斯珀縣、摩根縣、牛頓縣和沃爾頓縣聯合開發局與Rivian地平線有限責任公司簽署或簽訂 | 8-K | 001-41042 | 10.3 | 11/13/2023 |
| 10.28† | Rivian汽車有限責任公司和亞馬遜物流公司之間的框架協議第2號修正案，日期為2023年1月1日。 | 10-K | 001-41042 | 10.26 | 02/28/2023 |
| 10.29† | Rivian汽車有限責任公司和亞馬遜物流公司之間的框架協議修正案，日期為2023年11月7日。 | 10-Q | 001-41042 | 10.6 | 11/07/2023 |
| 10.30 | 已設置上限的呼叫確認表格 | 8-K | 001-41042 | 10.1 | 10/11/2023 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.31 | 附加上限呼叫確認書格式 | 8-K | 001-41042 | 10.2 | 10/11/2023 |
| 21.1* | Rivian汽車，Inc.子公司名單。 | | | | |
| 23.1* | KPMG，LLP，獨立註冊會計師事務所的同意 | | | | |
| 31.1* | 根據規則第13a-14(A)/15d-14(A)條核證特等行政幹事 | | | | |
| 31.2* | 根據第13a-14(A)/15d-14(A)條核證特等財務幹事 | | | | |
| 32.1** | 依據《美國法典》第18編第1350條對行政總裁的證明 | | | | |
| 32.2** | 依據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | | | | |
| 97.1* | 與追回錯誤判給的賠償有關的政策 | | | | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | | | | |
| 101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | | | | |
| 101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | |
| 101.定義* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | |
| 101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | |
| 101.前期* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | | | |
*現送交存檔。
**隨函提供。
#表示管理合同或補償計劃。
本展品的†部分(用星號表示)已根據S-K規則第601(B)(10)(Iv)項進行了編輯。
ˆ根據S-K規則第601(A)(5)項，某些證物已被省略。登記人承諾在美國證券交易委員會的要求下提供任何遺漏的證物的副本。 |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | Rivian汽車股份有限公司 |
| | | | |
| | 發信人： | /s/ 羅伯特·J·斯卡林格 |
| | | 羅伯特·J·斯卡林格 |
| | | 首席執行官、董事會主席 |
| 日期：2024年2月26日 | | (首席行政主任) |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以登記人的身份在下列日期簽署：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
/s/ 羅伯特·J·斯卡林格 | | 首席執行官、董事會主席 | | 2024年2月26日 |
| 羅伯特·J·斯卡林格 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
/s/克萊爾·麥克唐納 | | 首席財務官 | | 2024年2月26日 |
| 克萊爾·麥克唐納 | | (首席財務官) | | |
| | | | |
/s/Jeffrey R.貝克 | | 首席會計官 | | 2024年2月26日 |
| Jeffrey R.貝克 | | (首席會計主任) | | |
| | | | |
| /s/ Karen Boone | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| 凱倫·布恩 | | | | |
| | | | |
| /s/ Sanford Schwartz | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| 桑福德·施瓦茨 | | | | |
| | | | |
| /s/ Rose Marcario | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| 羅斯·馬卡里奧 | | | | |
| | | | |
| /s/ Peter Krawiec | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| 彼得·克拉維茨 | | | | |
| | | | |
| Jay Flatley | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| 傑伊·弗拉特利 | | | | |
| | | | |
| /S/帕梅拉·託馬斯-格雷厄姆 | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| 帕梅拉·託馬斯-格雷厄姆 | | | | |
| | | | |
| /發稿S/約翰·克拉夫西克 | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| 約翰·克拉夫西克 | | | | |
