致我們的股東：   誠邀您參加將於2024年4月25日星期四上午9點（中部時間）舉行的Warrior Met Coal, Inc.年度股東大會。今年，我們將通過網絡直播在線舉行年會，以允許我們的股東和其他與會者從任何地方參加，並減少年會對環境的影響。有關如何參與虛擬年會和將開展的業務的詳細信息在隨附的年度股東大會通知和委託書中進行了更全面的描述。

我們選擇利用美國證券交易委員會允許發行人在互聯網上向股東提供代理材料的規定。我們認為，這些規則將使我們能夠向股東提供他們所需的信息，同時降低交付成本並減少年會對環境的影響。

你的投票，無論是2024年4月25日出席，還是通過代理人投票，都很重要。請查看隨附的年度股東大會通知和委託書以及您在郵件中收到的《代理材料互聯網可用性通知》中描述的每個投票選項的説明。即使你計劃參加虛擬年會，我也敦促你通過代理人提交投票（填寫、簽署、約會並返回 白色儘快將代理卡（裝在隨附的信封中），以確保您的股票在年會上得到代表和投票。

感謝您一直以來對 Warrior 的支持。

真誠地，

J.BRETT HARVEY

主席

三月 [ ], 2024

年度股東大會通知

WARRIOR MET COAL, INC.

年度股東大會的業務

有關如何參加虛擬年會的説明可在以下網址找到 www.edocumentview.com/HC。Warrior Met Coal, Inc.（“公司”）的年會是出於以下目的舉行的：

董事會建議您對六位董事候選人進行投票；支持以諮詢為基礎批准公司NEO的薪酬；選擇每年作為未來對公司NEO薪酬進行諮詢投票的首選頻率；批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的公司獨立註冊會計師事務所（提案1）直到 4 白色代理卡）。

董事會建議您對每份股東提案投反對票，但第 6 號提案除外，董事會支持該提案。這個 不具約束力股東提案是關於第 5 至 9 號提案 白色 代理卡。

只有在2024年3月4日營業結束時擁有我們普通股的股東才有權獲得本次年會或任何休會或延期的通知和投票。

您將能夠在線參加和參與年會，以電子方式對股票進行投票，並在會議期間通過訪問提交問題 www.meetnow.global/mjn4FCU。要參與，如果您申請代理材料的紙質副本，則需要代理材料的互聯網可用性通知或代理卡中包含的控制號。如果您通過銀行或經紀商等中介機構持有股票，並且沒有控制號碼，則必須按照本委託書中列出的説明在2024年4月22日下午 4:00（中部時間）之前進行註冊。年會沒有實際地點。

		戰士				2024 年委託聲明		i

無論您是否計劃參加虛擬年會，我們都敦促您仔細閲讀這些材料，這些材料可在以下網址獲得 www.edocumentview.com/HC，並通過以下方式之一進行投票。

		通過互聯網：請按照您的《代理材料互聯網可用性通知》或代理卡上的説明進行操作。您需要通知或代理卡中包含的控制號碼才能進行電子投票。
		通過電話：使用按鍵式電話撥打免費電話 1-800-652-投票(8683) 並按照記錄的説明進行操作。您需要在《代理材料互聯網可用性通知》或《代理卡》中包含的控制號碼，才能通過電話投票。
		通過郵件：您可以向公司索取代理材料的硬拷貝，包括 白色代理卡，請按照您的《代理材料互聯網可用性通知》中的説明進行操作。如果您申請並收到 白色代理卡，請在上標記您的選擇 白色 代理卡、日期和簽名必須與您的姓名完全一致 白色代理卡並郵寄 白色 中的代理卡 預付費將提供給您的信封。已郵寄 白色 代理卡必須在2024年4月24日之前收到，才能計入年會。

根據董事會的命令

K埃利K.G螞蟻

首席行政官兼公司祕書

ii		戰士				2024 年委託聲明

目錄

		戰士				2024 年委託聲明		iii

年度股東大會的委託書

將於 2024 年 4 月 25 日星期四舉行

本委託書以及隨附的年度股東大會通知包含有關Warrior Met Coal, Inc. 2024年年度股東大會（“年會”）的信息，包括年會的任何休會或延期。我們將於 2024 年 4 月 25 日星期四上午 9:00（中部時間）舉行年會。今年，我們將通過網絡直播在線舉辦年會，以允許我們的股東和其他與會者從任何地方參加，並減少年會對環境的影響。

您將能夠在線參加和參與年會，以電子方式對您的股票進行投票，並在會議期間通過訪問提交問題 www.meetnow.global/mjn4FCU。要參與，您需要在《代理材料互聯網可用性通知》或代理卡上提供控制號碼。如果您通過中介機構（例如銀行或經紀商）持有股票，並且沒有控制號碼，則必須按照以下説明在2024年4月22日下午 4:00（中部時間）之前註冊 “有關年會的一般信息— 如何註冊參加互聯網上的虛擬年會？”

在本委託書中，除非另有説明或文中另有説明，否則 “勇士”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指 Warrior Met Coal, Inc. 及其子公司。

本委託書中的網站引用僅為方便起見，引用網站上的內容未以引用方式納入本文檔。

本委託書涉及我們董事會（“董事會” 或 “董事會”）徵集代理人以供年會使用。三月左右[ ]，2024年，我們開始向所有有權在年會上投票的股東發送代理材料的互聯網可用性通知。

我們鼓勵所有股東在年會之前或期間進行投票，我們希望本文件中包含的信息能幫助您決定希望如何投票。如果您想獲得此文檔的其他副本，需要獲取 白色代理卡或需要協助投票，請通過下面列出的地址和電話號碼聯繫公司的代理律師Morrow Sodali LLC。您無需為所要求的任何文件付費。

拉德洛街 333 號，南塔 5 樓

康涅狄格州斯坦福德 06902

股東免費撥打電話：(800) 278-2141

Hcc.info@investor.morrowsodali.com

有關年會的一般信息

我怎樣才能參加年會？

年會將於2024年4月25日星期四上午9點（中部時間）舉行。年會將是虛擬股東會議，僅通過網絡直播進行。不會舉行實體會議。

您將能夠在線參加年會，並在會議期間通過訪問提交問題 www.meetnow.global/mjn4FCU。您還可以通過網絡直播參加年會，在線對股票進行投票。要參與，如果您申請代理材料的紙質副本，則需要代理材料的互聯網可用性通知或代理卡中包含的控制號。如果您通過中介機構（例如銀行或經紀商）持有股票，並且沒有控制號，則必須按照以下説明提前註冊。

在線會議將在上午 9:00（中部時間）立即開始。我們鼓勵您在會議開始之前進入會議，留出充足的時間辦理登機手續。

如何在互聯網上以虛擬方式註冊參加年會？

虛擬年會的參與者僅限於公司的股東和持有截至記錄之日擁有我們普通股的股東的有效執行代理人的人員。

如果您是註冊股東（即通過我們的過户代理Computershare持有股份），則無需註冊即可通過互聯網虛擬參加年會。請按照通知中的説明進行操作或 白色 您收到的代理卡。

如果您通過中介機構（例如銀行或經紀商）持有股份，則您是 “受益所有人”，並且必須通過以下兩個選項之一註冊以虛擬方式在互聯網上參加年會：

提前註冊：受益所有人可以提前註冊參加年會。為此，您必須向Computershare提交反映您的Warrior資產的代理權（合法代理人）證明以及您的姓名和電子郵件地址。註冊申請必須標記為 “合法代理”，並且必須在 2023 年 4 月 22 日下午 4:00（中部時間）之前收到。Computershare 收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認函。

註冊請求應通過以下地址發送至 Computershare：

在年會上註冊：從2024年代理季開始，已經商定了一項行業解決方案，允許受益所有人在線註冊年會並參加、提問和投票。我們預計，絕大多數受益所有人將能夠使用其投票指示表中收到的控制號碼充分參與。但是，請注意，提供此選項的目的僅是為了方便受益所有人，並且不能保證該選項適用於每種類型的受益所有人的投票控制號碼。無法向任何或所有受益人提供此選項絕不會影響年會的有效性。受益所有人可以選擇上面描述的 “提前註冊” 選項。

無論如何，請前往 www.meetnow.global/mjn4FCU以獲取有關可用選項和註冊説明的更多信息。

		戰士				2024 年委託聲明		1

誰有權在年會上投票？

截至2024年3月4日營業結束時（“記錄日期”），如果您是公司普通股（面值每股0.01美元）的持有人，則有權在會議上投票。我們的普通股是我們唯一授權和發行的投票證券。每股普通股有權對年會期間提出的每份提案進行一票表決。

有多少股票有資格投票？

我將對什麼進行投票？

您將對下列事項進行投票（包括董事會對每個事項的建議）：

作為登記股東和以受益所有人的身份持有股票有什麼區別？

公司的大多數股東通過經紀人、銀行或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股份。如下所述，登記持有的股票和實益持有的股票之間存在一些差異。

登記在冊股東： 如果您的股票直接以您的名義在公司的過户代理Computershare, Inc. 註冊，則您被視為這些股票的登記股東，並且年度股東大會通知將直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予指定為代理持有人的J.Brett Harvey和Kelli K. Gant，或在虛擬年會期間投票。如果您要求代理材料的印刷副本，公司將提供 白色 代理卡供您使用。你也可以通過互聯網或電話投票，如下文標題下所述我該如何投票？”

受益所有人：如果您的股票存放在經紀賬户中或由銀行或其他提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料由您的經紀人或被提名人轉發給您，就這些股票而言，被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您受邀參加虛擬年會。您還有權指導您的經紀人或被提名人如何對這些股票進行投票。您的經紀人或被提名人應附上投票説明表，以指導您的經紀人或被提名人如何對您的股票進行投票。您也可以通過互聯網或電話投票，如下所述

2		戰士				2024 年委託聲明

在”我該如何投票？” 但是，只有獲得記錄持有人（經紀人、銀行或其他被提名人）簽名的委託書，賦予您對股票的投票權，您才能在虛擬年會期間投票以 “街道名稱” 持有的股票。

我該如何投票？

您可以對股票進行投票：

請閲讀通知中的説明， 白色 代理卡或您的經紀人、銀行或被提名人發送的信息。已郵寄 白色 代理卡或投票指示表應使用代理卡或投票指示表一起提供給您的信封中退回，並且必須在年會之前收到。 您的投票很重要，我們強烈建議您按照隨附的通知或WHITE代理卡上提供的説明對股票進行投票。請立即投票。

您可能會收到美國勞工聯合會和工業組織大會的來文（ “AFL-CIO”）與其五個有關 不具約束力股東提議，要求您退還其代理卡。我們強烈建議您不要在代理卡上簽名並退還代理卡 AFL-CIO。請退回 白色 代理卡，不要從代理卡退回卡 AFL-CIO。如果你已經退回了 AFL-CIO卡片，你可以通過立即簽名、註明日期並退回來來更改投票 白色 代理卡或按照通知中的説明通過互聯網或電話進行投票或 白色 代理卡。只有您提交的最新過期的代理卡或投票才會被計算在內。

如果我的股票由銀行或經紀公司持有，我該怎麼辦？

如果您的股票由銀行或經紀公司持有，您的銀行或經紀人將單獨向您發送一攬子計劃，説明對股票進行投票的程序。您應遵循銀行或經紀公司提供的指示。

法定人數要求是什麼？

舉行年會和交易業務的法定人數要求是，有權在該會議上投票的所有已發行普通股的多數表決權的持有人親自或通過代理人出席。棄權票和以 “經紀人” 為代表的股票 不投票，”如下文所述, 均算作出席並有權投票, 以確定法定人數.

		戰士				2024 年委託聲明		3

批准每項提案需要多少級別的股東投票，棄權票和無標記的代理卡會產生什麼影響，是否允許經紀商全權投票？

我們的普通股的每股都有權對每份提案進行一票表決。所需投票總結如下：

但是，公司和 AFL-CIO正在就年會表決的事項徵集代理人，我們預計經紀人將收到我們和年會雙方的代理材料 AFL-CIO，使其成為有爭議的招標。因此，根據適用的紐約證券交易所規則，如果您的經紀人從我們和紐約證券交易所收到代理材料 AFL-CIO，不允許對年會表決的任何提案行使自由裁量權，包括例行事項，例如批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案4）。因此，如果您不指示銀行、經紀商或其他登記持有人如何對您的股票進行投票，那麼您的股票可能不會在年會上就這些問題進行投票。因此，我們敦促您向銀行、經紀人或其他登記持有人發出指示，説明您希望如何對股票進行投票，以便您可以參與對這些重要事項的投票。

4		戰士				2024 年委託聲明

我可以更改我的投票嗎？

在年會之前，您可以隨時更改投票並撤銷您的代理人：

如果您是紀錄保持者，請通過：

 Kelli K. Gant

 Warrior Met Coal, Inc.

 16243 216 號公路

 阿拉巴馬州布魯克伍德 35444

如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人持有，請通過：

參與虛擬年會本身不會撤銷代理權。

如果你已經退回了 AFL-CIO代理卡，您可以通過立即簽署、註明日期並歸還WHITE代理卡，或者按照通知或WHITE代理卡上的説明通過互聯網或電話進行投票來更改投票。只有您提交的最新有效執行的代理才會被計算在內。

誰來計算選票？

該公司的過户代理人Computershare, Inc. 將充當選票製表者，Computershare的一名代表將擔任選舉檢查員。選舉檢查員應有權接收、檢查、以電子方式統計所收到的代理人並確定其有效性。

我的投票是保密的嗎？

識別個人股東的代理指令、選票和投票表的處理方式會保護您的投票隱私。您的投票不會在公司內部披露，也不會被披露

		戰士				2024 年委託聲明		5

向第三方披露，但以下情況除外：(1) 為滿足適用的法律要求所必需；(2) 允許列出選票和投票證明；(3) 促進董事會成功進行代理申請。此外，我們會將您提供的任何書面評論轉發給管理層 白色代理卡或通過其他方式。

如果年會期間出現其他問題會怎樣？

本委託書中描述的事項是我們所知道的唯一將在年會期間進行表決的事項。如果在年會期間正確介紹了其他事項，並且您是登記在冊的股東並且已經提交了完整的 白色 代理卡或投票指示表，其中所列人員 白色 代理卡或投票説明表將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

股東是否有權獲得評估權或持不同政見者的權利？

根據特拉華州法律，股東無權就本委託書中提出的提案獲得評估或持不同政見者的權利。

誰為與年會相關的代理人招標付費？

招攬代理人的費用將由公司承擔。除了通過郵寄和電子方式向您發送這些材料外，公司還可以使用其高級職員和公司其他員工的服務，他們的服務不會獲得特別報酬，但可能會獲得自付費用報銷，通過電話、電子方式、書面或親自聯繫您。我們還將補償銀行、經紀商和其他信託機構向普通股受益所有人轉發這些材料的合理費用。該公司已聘請Morrow Sodali LLC協助招募代理人，預計將為這些服務支付約12,500美元，外加費用。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會期間公佈初步投票結果，並在表格上的最新報告中公佈初步結果或最終結果（如果有） 8-K在年會後的四個工作日內。如果在我們提交表格時沒有最終投票結果 8-K,然後我們將在表格上提交一份修改後的報告 8-K在公佈最終結果後的四個工作日內披露最終結果。

如果我與其他股東共享地址，如何獲得一套單獨的代理材料？

為了減少開支，在某些情況下，除非一位或多位股東另有要求，否則我們會向共享地址的某些股東發送一份通知或一套代理材料（如果適用）。對於索取並收到代理材料硬拷貝的股東，單獨提供 白色 代理卡將包含在每位股東的代理材料中。對於收到通知的股東，該通知將指導您如何訪問和查看互聯網上的所有代理材料。該通知還指導您如何通過互聯網或電話提交代理。如果您只收到一份通知或一套代理材料，您可以致電我們 (205) 索取單獨的副本，無需額外付費 554-6150或者寫信給我們，地址為Warrior Met Coal, Inc.，16243號高速公路，阿拉巴馬州布魯克伍德 35444，收件人：公司祕書。如果您收到了通知，並且希望收到我們代理材料的紙質或電子郵件副本，則應按照通知中的説明索取此類材料。

您也可以按照申請此類材料的通知中的説明，或者通過致電或寫信聯繫我們，為未來的年會申請單獨的紙質代理材料或單獨的通知。

6		戰士				2024 年委託聲明

如果我與公司其他股東共享一個地址，我們怎麼能只獲得一套用於未來會議的投票材料？

您可以致電我們 (205)，要求我們僅向您和與您共享地址的其他股東發送一份通知或一套代理材料 554-6150或者寫信給我們，地址為Warrior Met Coal, Inc.，16243號高速公路，阿拉巴馬州布魯克伍德 35444，收件人：公司祕書。

		戰士				2024 年委託聲明		7

需要你投票的商業項目

關於WHITE代理卡的提案1——董事選舉

我們的董事會

我們的公司註冊證書和章程規定，我們的董事會由單一類別的董事組成，董事的任期為一年，從他們當選之日起到下一次年度股東會議，直到其繼任者正式當選並獲得資格。此外，我們的公司註冊證書和章程規定，一般而言，董事會的空缺可以由多數在職董事填補，即使少於法定人數，也可以由剩下的唯一董事（而不是股東）填補。我們的公司註冊證書規定，董事的授權人數將不少於七名或十名，董事的確切人數將根據全體董事會多數成員通過的決議不時由董事會獨家確定。我們目前有六名董事；因此，董事會有一個空缺。

董事會已提名本提案中提名的六個人為董事會成員。每位被提名人目前都是董事會成員。在年會上當選的董事的任期將持續到2025年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。如果任何被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則代理人將被投票選出本屆董事會指定的任何被提名人填補空缺。公司不知道有任何被提名人無法或將拒絕擔任董事。

我們的董事會力求確保董事會由成員組成，這些成員的經驗、資格、特質和技能加在一起，將使董事會能夠根據公司的業務以及管理其事務的法律和證券交易所規則有效地履行其監督職責。我們沒有董事候選人的最低資格。但是，總的來説，我們的董事會將根據以下標準對現任和潛在的新董事進行審查和評估，以實現董事技能和經驗的多樣性：

我們的董事會對多元化沒有具體要求，但認為其成員應反映經驗、性別、種族、民族、性取向和年齡的多樣性。目前，我們的董事會中有33％（33％）為女性，17％（17％）的種族和/或族裔多元化。 董事會新通過的董事會多元化政策促進了董事會層面的多元化和包容性，因為我們相信提高董事會多元化可以對辯論和決策質量產生積極影響。

8		戰士				2024 年委託聲明

在評估導致提名和公司治理委員會和董事會得出每位董事具有擔任公司董事的適當資格所得出的結論，在評估經驗、資格、素質和技能時，董事會重點考慮了本委託書第11至15頁中列出的每位董事候選人個人簡歷中討論的信息。我們的提名和公司治理委員會及董事會還考慮了他們認為每位董事候選人表現出的許多能力，包括誠信和誠實的聲譽、在各自所服務的企業、機構或專業中的突出地位、行使合理和獨立商業判斷的能力、對影響公司業務和行業的問題的相關知識以及對公司和董事會服務的承諾。在評估董事候選人的適用性時 連任，我們的提名和公司治理委員會還考慮了董事過去的表現，包括出席會議以及對董事會及其委員會活動的參與和貢獻（視情況而定）。

我們的董事會由大公司的現任和前任高管以及具有國際商務、採礦、運營和金融經驗的個人組成。因此，我們的董事會成員對在美國上市的大型公司的常見事項有深入的瞭解，包括公司治理、財務報表編制、薪酬決定、監管合規、公共事務和適用於在紐約證券交易所上市的特拉華州公司的法律事務方面的經驗。此外，我們的許多董事還曾在一家或多家其他上市公司的董事會任職或曾任職。董事會認為，公司受益於其成員在這些董事會任職所獲得的經驗。

有關選舉候選人的信息

根據公司的董事辭職政策，每位董事被提名人均被視為同意立即向董事會主席提出不可撤銷的臨時辭職，前提是此類候選人獲得了 “贊成” 票 導演的連任確實如此不超過 “反對” 票（“多數反對票”）的數量。如果任何董事被提名人在年會上獲得多數反對票，則董事會提名和公司治理委員會將向董事會提出建議，董事會將決定是接受還是拒絕該人提出的辭職。根據董事會的決定，公司將提交一份最新報告 表格 8-K 和美國證券交易委員會將披露該決定以及（如果適用）董事會拒絕辭職的理由。

以下是每位被提名董事的簡歷，包括他們的姓名、年齡、公司職位（如果有）、至少過去五年的主要職業或就業情況、他們擔任董事的任期以及這些人在過去五年中擔任或曾經擔任過董事的其他上市公司的姓名。此外，下文列出了有關特定經驗、資格、特質或技能的信息，這些經驗和技能導致我們董事會在提交本委託書時得出結論，即以下所列每個人都應擔任董事。第85頁的 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 表格中列出了每位董事被提名人的股票所有權。以下是我們的董事為董事會帶來的一些技能、經驗和背景的摘要。

		戰士				2024 年委託聲明		9

被提名董事的資格和經驗

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我們的任何董事候選人或執行官之間或彼此之間沒有家庭關係。在過去五年中，我們每位被提名董事的主要職業和工作都是在不是我們的母公司、子公司或其他附屬公司的公司或組織繼續工作，除非上文特別指出的除外。

在任何法律訴訟中，我們的任何董事都是對我們或我們的任何子公司不利的一方，也沒有任何此類人員在法律訴訟中擁有對我們或我們的任何子公司不利的重大利益。

有關不兼任董事的執行官的信息

以下是我們每位非董事的執行官的簡歷。正如下文 “薪酬討論與分析” 中所述，我們與包括NEO在內的每位執行官簽訂了僱傭協議。每位執行官的股票所有權在第85頁的 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 表格中列出。

		戰士				2024 年委託聲明		15

董事會選舉和推薦所需的投票

要當選為董事，董事被提名人必須獲得參與我們虛擬年會或由代理人代表的股份持有人投的多數選票，並有權就此事進行投票。多數選票意味着投票 “贊成” 董事候選人選舉的股票數量必須超過投票 “反對” 該被提名人當選的股票數量。在多數投票標準下，棄權票和經紀人 不投票（如果有）不算作 “贊成” 或 “反對” 董事候選人的選票，不會對本提案的結果產生任何影響。經紀人作為受益所有人的提名人，不得行使自由裁量權就此事進行表決，只能按照股份受益所有人的指示對該提案進行表決。除非另有指示，否則代理持有人將對他們持有的代理人進行投票，以選舉上述六名董事候選人中的每一位候選人。

如果對該董事的選舉有 “贊成” 票數，則無爭議的董事必須立即向董事會主席提出不可撤銷的臨時辭職 或者連任確實如此不超過 “反對” 票數。董事會提名和公司治理委員會必須儘快考慮該董事的辭職，並就接受或拒絕提出的辭職向董事會提出建議。董事會在收到委員會的建議後必須迅速採取正式行動，公司將公開披露董事會的決定以及（如果適用）其拒絕辭職的理由。

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公司治理和董事會事務

治理要點

我們的董事會致力於制定健全的公司治理原則。擁有這些原則對於高效經營我們的業務和保持我們在市場上的誠信至關重要。本委託書的 “公司治理和董事會事務” 部分描述了我們的治理框架，其中包括以下功能：

董事會

董事會對公司事務負有總體監督責任，並根據特拉華州法律、公司的註冊證書、章程、公司治理準則和其他公司政策以及美國證券交易委員會、紐約證券交易所和其他監管機構的適用規章制度指導其職責和責任。董事會成員由股東和董事會選出，負責監督公司業務的管理和戰略目標，以確保股東的長期利益得到滿足。

董事會的組成

董事之所以被選中，是因為他們有能力為董事會及其委員會面臨的廣泛問題做出貢獻。我們的董事會力求確保董事會由成員組成，這些成員的特殊經驗、資格、特質和技能加在一起，將使董事會能夠有效地履行其對股東的責任。作為我們年度董事會自我評估流程的一部分，董事會評估整個董事會的技能、經驗、背景和多元化是否具備適當的組合，以滿足公司當前面臨的問題的需求。

由公司提名參加年度股東大會選舉的董事由董事會根據提名和公司治理委員會的建議批准。提名和公司治理委員會根據第三方獵頭公司的推薦、股東和管理層推薦的候選人以及委員會成員和其他方面的建議來考慮董事會成員候選人

		戰士				2024 年委託聲明		19

董事會成員。根據董事會新通過的董事會多元化政策，提名和公司治理委員會將與瞭解公司價值觀和多元化方針的獵頭公司合作，並將遵循這些價值觀和方法來確定和推薦合適的董事會任命候選人。

我們的提名和公司治理委員會會考慮潛在被提名人提供的經驗、資格、特質和技能，同時考慮被提名人將在多大程度上成為董事會或董事會委員會的寶貴成員。提名和公司治理委員會在審查時會考慮各種因素，包括評估潛在被提名人的獨立性、技能、專業成就、經驗和行業背景、個人和職業誠信、意見多樣性、對影響公司業務和行業的問題的相關知識以及潛在被提名人花足夠時間履行董事會職責的能力。如果提名和公司治理委員會決定繼續進行進一步審議，則提名和公司治理委員會成員以及其他適當的董事會成員可以與被提名人面談。完成評估和麪試後，提名和公司治理委員會向全體董事會提出建議，説明董事會應選舉新董事還是提名候選人供股東選舉。

股東推薦董事候選人和提名董事的程序

希望提名和公司治理委員會考慮潛在董事候選人的股東應以書面形式通知公司公司祕書，通知中包含公司章程第3.2節中規定的與股東提名相關的信息，以及股東認為適當的任何支持材料。公司祕書將立即將這些材料轉發給提名和公司治理委員會主席和董事會主席。提名和公司治理委員會可以聯繫推薦的候選人，要求其評估或根據美國證券交易委員會適用的規則進行披露所需的更多信息，包括但不限於根據《交易法》第14A條在徵求董事選舉代理人時必須披露的與此類候選人有關的信息。公司的公司治理準則規定了董事會和提名與公司治理委員會在評估董事候選人時可以考慮的因素，無論提名方是誰。歡迎和考慮所有建議是提名和公司治理委員會的總體政策。公司的章程和公司治理準則可在公司網站的 “投資者” 部分找到，網址為 www.warriormetcoal.com（在 “公司治理” 鏈接下）。

如果登記在冊的股東希望提名董事候選人蔘加股東大會選舉，則適用單獨的程序。公司章程第3.2節規定了登記在冊的股東可以在股東大會上提名董事候選人所依據的程序。公司的章程可以在公司網站的 “投資者” 部分找到 www.warriormetcoal.com（在 “公司治理” 鏈接下）。為了在2025年年度股東大會上及時發出董事提名通知，公司祕書必須在第95頁 “股東提案截止日期” 規定的截止日期之前收到股東通知。提名股東通知還必須滿足章程第3.2節中規定的有關董事提名人和提名股東的信息要求。股東會議主席將決定提名是否符合我們章程中規定的程序。如果主席確定某項提名存在缺陷，他或她將向會議宣佈該提名存在缺陷，有缺陷的提名將被忽略。除了滿足我們章程的要求外，為了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則，打算尋求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須向公司發出符合以下信息和時機要求的通知： 根據第14a-19條規則《交易法》。

20		戰士				2024 年委託聲明

公司治理指導方針

董事會通過了《公司治理準則》，以協助董事會及其委員會行使其職責。公司治理指南，可在公司網站的 “投資者” 部分找到 www.warriormetcoal.com（在 “公司治理” 鏈接下），制定了指導原則，併為公司的治理提供了靈活的框架。除其他外，公司治理準則涉及董事會職能和責任、管理層繼任、董事會成員資格和獨立性、董事會會議和董事會委員會、與管理層、員工和外部顧問的接觸，以及董事入職和繼續教育。提名和公司治理委員會定期審查和重新評估公司治理準則的充分性，並向董事會提出任何擬議的變更建議，董事會全體成員將酌情批准此類變更。

董事會自我評估流程

根據公司治理準則，董事會及其每個委員會在提名和公司治理委員會的領導下，對其績效進行年度評估。評估旨在確定董事會及其委員會是否有效運作，是否滿足《公司治理準則》或委員會章程（如適用）中規定的要求。評估還為董事會及其委員會提供了反思和改善流程和有效性的機會。評估包括自我評估，要求董事酌情審查自己對董事會或委員會的貢獻，以及潛在的改進領域。

繼任計劃

同樣按照《公司治理準則》的要求，提名和公司治理委員會已經制定並審查了首席執行官和其他高級管理職位的短期和長期繼任計劃，包括在這些辦公室出現意外空缺的情況下。提名和公司治理委員會定期審查這些管理層繼任計劃，並在適當時徵求管理層的意見。關於董事繼任規劃，《公司治理準則》規定了以下人員的強制退休年齡 非員工75名董事，但董事會可能批准的例外情況除外。該準則還規定，就業狀況發生變化的董事應提出辭去董事會職務，提名和公司治理委員會將根據董事的新身份對董事是否繼續滿足董事會成員標準的審查來評估董事會是否應接受辭職。

董事會領導結構

董事會監督公司的業務和事務，並監督其管理層的業績。董事會的基本責任是通過行使商業判斷來領導公司，按照每位董事合理認為符合公司及其股東最大利益的方式行事。儘管董事會沒有參與公司的工作 日常運營方面，董事們通過董事會會議、管理層報告和與公司近地物體的討論隨時瞭解公司的情況。董事還會在必要時與公司的外部顧問進行溝通。

2022年12月，針對公司股東的反饋，董事會通過了一項政策，要求首席執行官和董事會主席的角色分開，董事會主席根據紐約證券交易所的上市標準保持獨立。董事會認為，這種領導結構可促進問責制，明確首席執行官和主席的個人角色和職責，並簡化決策制定。根據該政策，董事會選舉獨立董事J.Brett Harvey為董事會主席，自2023年1月1日起生效。此前，威廉姆斯先生曾擔任 非執行主席，自2016年3月起擔任該職務，哈維先生曾擔任首席獨立董事。作為董事會主席，哈維先生是與首席執行官的主要聯絡人

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董事會會議議程，主持董事會和股東會議，向首席執行官傳達董事會的反饋，並代表董事會與與公司相關的各個選區進行溝通。

董事獨立性

我們的公司治理準則規定，根據紐約證券交易所制定的適用標準，董事會的大多數董事必須 “獨立”。我們的公司治理準則還規定，董事會應對每位董事和董事候選人的獨立性進行年度審查，並對每位董事的獨立性做出肯定的決定。在做出這一肯定決定時，紐約證券交易所的上市標準要求董事會考慮每位董事是否與公司存在 “實質性關係”（直接或作為與公司有實質關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員）。董事會已經確定，哈維先生和舒馬赫先生以及梅斯先生。根據適用的紐約證券交易所標準，Amicarella和Schnorr是獨立董事。

董事會會議和委員會

會議出席情況

根據我們的公司治理準則，董事應出席所有董事會會議及其任職的董事會委員會的會議，並鼓勵董事參加年度股東大會。董事會在 2023 年舉行了六次會議。所有董事出席的總數均不少於 (i) 董事會會議總數和 (ii) 董事在 2023 年在董事會或此類委員會任職期間董事會委員會會議總數的 75%。公司的所有董事都參加了我們的2023年年度股東大會。

常設委員會

董事會目前有四個常設委員會，並根據提名和公司治理委員會的建議任命這些委員會的成員。常設委員會包括 (1) 審計委員會、(2) 薪酬委員會、(3) 提名和公司治理委員會以及 (4) 可持續發展、環境、健康和安全委員會。每個關鍵委員會完全由獨立董事組成。董事會還可能不時增加新的委員會或刪除現有委員會，以履行其職責。

董事會的每個常設委員會都受書面章程的約束，每個委員會對其績效和章程進行年度評估。每個委員會的章程可以在公司網站的 “投資者” 部分找到，網址為 www.warriormetcoal.com（在 “公司治理” 鏈接下）。

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下表列出了董事會每個委員會的當前成員資格、每個委員會在 2023 年舉行的會議次數，以及每個委員會的角色和職責。

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董事會對風險管理的監督

儘管管理層負責 日常管理公司面臨的風險，整個董事會及其委員會對監督公司的風險和風險管理戰略負有最終責任。董事會的每個常設委員會還協助董事會進行風險監督，董事會已將與其重點領域直接相關的風險的監督責任委託給某些委員會。每個委員會的章程可以在公司網站的 “投資者” 部分找到 www.warriormetcoal.com（在 “公司治理” 鏈接下）。各委員會的風險監督責任範圍如下：

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董事會和委員會定期收到公司管理層（包括首席財務官、首席行政官、內部審計總監、財政和風險管理總監以及高級法律副總裁）和公司外部法律顧問視情況提交的有關公司面臨或預計將面臨的風險的報告。當此類報告提交給董事會委員會時，委員會對這些報告的審查以及與管理層的討論將使委員會詳細瞭解公司面臨的重大風險，從而使獨立委員會主席和委員會的其他獨立成員能夠與全體董事會討論這些風險。討論的重點是確定管理和服務提供商如何最有效地減輕這些風險。

審計委員會還收到管理層關於企業風險管理（ERM）流程和管理層對當前和未來風險評估的定期報告。首席財務官及財務和風險管理總監負責機構風險管理流程，該流程每年執行一次，全年更新。該過程涉及管理層定義公司面臨的風險範圍，並根據可能性、嚴重性、發病速度和持續性（組織可能受到影響的時間）對風險進行排名。一般而言，時間範圍越短，風險程度越高，管理層對控制和緩解措施的重視程度越高。對於被視為最高風險的風險，記錄了當前的控制和緩解措施。每年向審計委員會提交所有風險和排名，並每季度討論更新情況。審計委員會向全體董事會通報年度流程的結果和季度最新情況。

法律高級副總裁擔任首席合規官，是管理層成員，負責監督公司的法律合規流程和控制措施。此人向首席執行官報告。公司的首席會計官兼財務總監負責實施公司的披露控制和流程。該人員與首席財務官和內部審計董事一起，評估公司的披露控制和程序是否充分，並以及時有效地收集有關公司重大風險信息的方式促進披露控制和程序的實施。

道德守則

董事會通過了《商業行為與道德準則》（“行為準則”），適用於公司的所有高管（包括公司的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監，或履行類似職能的人員）、董事和員工。董事會審計委員會定期審查《行為準則》，並向董事會提出修改建議，以供其批准。如果審計委員會向我們的任何董事或高級管理人員授予《行為準則》的豁免，我們將在需要時及時在我們的網站上披露這些事項。《行為準則》可以在我們網站的 “投資者” 部分找到，網址為 www.warriormetcoal.com（在 “公司治理” 鏈接下）。

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可持續發展和企業責任

在董事會和可持續發展、環境、健康和安全委員會的領導下，我們致力於以可持續的方式運營，成為負責任的企業公民。公司的領導層專注於制定可衡量的可持續發展目標，並向公司的投資者、員工、客户、社區和其他利益相關者提供有關其舉措的詳細信息。2024 年 2 月，我們發佈了《2023年企業責任報告》，該報告為我們全公司的可持續發展工作提供了重要的披露和透明度。本報告包括基於可持續發展會計準則委員會（SASB）煤炭運營標準的披露，並重點介紹了我們在實現三項關鍵承諾方面取得的進展：

我們的《2023年企業責任報告》（未納入本委託書中）可在我們網站的 “企業可持續發展” 部分找到，網址為 www.warriormetcoal.com.

以下是公司在2023年期間在可持續發展和企業責任方面所做的重點工作：

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的股票所有權和股權保留要求 非員工導演

董事會一直鼓勵公司 非員工董事將持有公司的財務股份，而董事通常持有我們普通股的股份。以前，公司的股權保留政策要求公司 非員工董事應將2018年1月1日之後授予該個人的所有股權薪酬獎勵歸屬或行使（視情況而定）產生的淨股份（定義見政策），為期五年。自 2023 年 4 月 25 日起，董事會通過了公司的《股票所有權準則》，根據該指南 非員工董事必須在自該董事當選之日起五年內收購併實益擁有我們的普通股，其價值至少等於董事年度預付金的五倍。在實現股票所有權準則之前，這些個人必須保留所有淨股份（定義見指導方針）。此外，根據公司的內幕交易政策，持有的普通股 非員工董事不得質押、抵押、受執行、扣押或類似程序約束，也不得以任何方式對衝交易或看跌期權和看漲期權的約束。

持有的最低普通股數量 非員工董事將根據上一個日曆年度的普通股平均價格在每個日曆年的第一個交易日（“確定日期”）進行計算。隨後股份價值的任何變化都不會影響董事在該年度應持有的股票數量。為了滿足所有權準則，將以下類別的股票計算在內：（i）直接擁有的股份，（ii）間接擁有的股份（例如，由配偶、未成年子女或信託提供），以及（iii）根據公司股權薪酬計劃授予的股票獎勵。如果董事應擁有的股份數量因該董事年度預付金額的增加而增加，則該董事將有五年時間自增持之日起達到增加的所有權水平。如果由於公司股價的下跌而導致董事截至決定日應擁有的股票數量增加，則該董事在自該決定日起的三年中晚些時候才能遵守所有權準則以達到更高的所有權水平。公司所有的 非員工董事目前符合股票所有權準則，這與董事必須達到所需所有權水平的適用時限一致。

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薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023 年，我們的薪酬委員會中沒有任何成員是公司的僱員或高級職員、前僱員或高級職員，也沒有任何需要根據第 404 項披露的關係 法規 S-K。

2023 年，我們沒有任何執行官在任何其他實體的董事會或薪酬委員會任職，該實體的董事會或薪酬委員會中曾任職或曾經有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員。

與董事會的溝通

董事會將適當關注股東提交的書面通信，並將在董事會認為適當時作出迴應。股東和其他利益相關方可以通過將此類通信郵寄至：

Warrior Met Coal, Inc.

c/o 公司祕書

16243 216 號高速公路

阿拉巴馬州布魯克伍德 35444

每封信都應具體説明要聯繫的適用收件人，以及通信的總體主題。公司祕書將首先接收和處理通信，然後再將其轉發給收件人。股東和其他利益相關方也可以發送電子郵件至公司首席財務官戴爾·博伊爾斯，電子郵件地址為 dale.boyles@warriormetcoal.com。

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執行官兼董事薪酬

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析旨在向股東解釋我們的高管薪酬理念和目標、2023年高管薪酬計劃以及我們向以下指定執行官（或 “NEO”）支付的薪酬：首席執行官（“首席執行官”）沃爾特·謝勒三世、首席運營官傑克·理查森、首席財務官戴爾·博伊爾斯、首席行政官兼公司祕書凱利·甘特，以及首席商務官查爾斯·盧西爾。

概述

Warrior是一家總部位於美國、具有環保和社交意識的全球鋼鐵行業供應商。我們完全致力於採礦 非熱的冶金煤被歐洲、南美和亞洲的金屬製造商用作鋼鐵生產的關鍵組成部分。Warrior 是一款大規模的， 低成本優質鍊鋼煤（也稱為硬焦煤（HCC））的生產商和出口商，在其位於阿拉巴馬州的地下礦山中進行高效的長壁作業。Warrior 從藍溪煤層生產的 HCC 含硫量非常低，並且具有很強的焦化特性。Warrior's HCC的優質性質使其非常適合作為鋼鐵製造商的基礎原料煤，其價格實現率接近標普全球普氏指數的價格。

安全操作是 Warrior 的重中之重。我們致力於維護員工的福祉，不斷加強安全文化，確保所有員工每天都能安全返回家中與家人團聚。我們認為，長期成功需要對礦山安全、環境管理的承諾以及對員工和我們運營所在社區的投資。我們遵循公司治理的最佳實踐，以合乎道德和透明的方式開展業務。

時事和戰略努力對薪酬的影響

在截至2023年12月31日的年度中，公司的管理團隊推動了在戰略優先事項上取得有意義的進展，以創造可觀的、可持續的股東價值，2023年的年度現金激勵獎勵幾乎達到了最高水平，反映了超出我們短期目標的業績。我們與UMWA的集體談判協議於2021年4月1日到期，UMWA發起了罷工。由於罷工，我們最初閒置了4號礦山並縮減了7號礦的運營規模，但我們得以在2022年初重啟4號礦的運營。2023年2月16日，代表某些小時工的工會宣佈他們將結束罷工，並無條件地提出重返工作崗位的提議。這個 重返工作崗位希望重返工作崗位的符合條件的僱員的程序已經完成。

由於儘管公司面臨重大挑戰，管理層仍有能力將短期業績推高至目標水平以上，因此薪酬委員會認為批准按目標的170.00％支付2023年年度現金激勵獎勵是適當的。2023年的年度現金激勵獎勵為目標的197.18％，接近最高200％，但由於2023年在4號礦發生一起死亡事件，委員會選擇對公司的安全率實現情況行使負面自由裁量權。我們承諾為所有員工創造安全的工作環境仍然是我們運營的核心。委員會還認為，根據實際業績，批准2023年有資格獲得的基於績效的限制性股票單位的支付比例為目標的167.79％。

此外，為了表彰每個近地天體在藍溪礦項目的完成過程中持續為公司提供的服務，這對於公司的長期成功和可持續發展至關重要，為了激勵每個近地天體繼續為該項目的成功完成而努力工作，薪酬委員會批准了一份 一次性的變革性的

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2023 年 4 月針對公司 NEO 的留用/激勵計劃。如下文所詳述，每個近地天體都有機會根據業績期內預定績效目標的實現水平獲得現金激勵獎勵，業績期限於 (i) 藍溪礦開始長壁採礦生產後連續三 (3) 個月的生產，或 (ii) 2028年4月25日，在此之後，轉型獎勵將被取消。

背景下的薪酬：2023年公司業績

截至2023年12月31日的年度在財務業績方面反映了高產的一年。我們在這一年中取得的主要成就如下：

正如本薪酬討論與分析中所詳述的那樣，我們的薪酬計劃旨在將高管薪酬與公司和個人績效聯繫起來，而我們做到這一點的方法之一是將年度現金激勵獎勵與管理層用來評估公司業績的主要績效指標掛鈎：

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如下文 “2023年高管薪酬要素——年度現金激勵獎勵——2023年實際業績” 中所詳述，根據公司在這些指標下的業績，年度現金激勵獎勵按目標的197.18％獲得，根據上文討論的委員會的負面自由裁量權，派息減少至170.00％。

為了進一步使高管的利益與股東的利益保持一致，並激勵薪酬委員會和董事會認為將推動業務增長和價值的行為，我們在 2018 年改變了發放給 NEO 和關鍵員工的股權激勵結構，提供了更符合股東的股權激勵組合，包括大部分基於績效的限制性股票單位和少數基於時間的限制性股票單位。基於績效的限制性股票單位是根據公司自授予之日起的三年中每年的業績獲得的，與年度現金激勵獎勵一樣，這些長期股權獎勵與管理層用來評估公司業績的績效指標掛鈎：

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如下文 “2023年高管薪酬要素——長期股權激勵——2023年實際業績” 中所詳述，公司在這些指標下的業績實現了目標的167.79％。

薪酬理念和目標

我們的主要目標之一是實現和維持股東價值的顯著增長。我們的高管薪酬計劃旨在支持這一目標，在薪酬與公司和個人績效之間建立明確的聯繫，同時阻止高管承擔過度風險。我們制定薪酬計劃，以提供目標薪酬水平和機會，這些機會與構成同行羣體的公司中可比職位的目標機會中位數相比具有競爭力。我們將繼續完善同行羣體，以反映規模相似的類似企業，以及代表我們競爭的人才市場的企業。這種方法還旨在確保我們有能力吸引、留住和激勵對我們的短期和長期成功至關重要的高管、經理和專業人員。我們高管薪酬的很大一部分是 “基於績效的”，其形式包括短期和長期激勵措施，旨在激勵我們的高管做出平衡的決策，同時也使他們的利益與股東的利益保持一致。

高管薪酬計劃的目標和原則

我們的主要薪酬目標是：

儘管個人薪酬要素可能有所不同，但高管薪酬計劃的設計通常基於與向所有員工提供的總體薪酬計劃的目標相同。薪酬委員會制定了以下原則，旨在實現這些薪酬目標，並指導我們的高管的具體計劃、協議和安排的設計和管理：

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快照：如何向我們的近地天體提供補償

2023年我們的NEO的總直接補償機會由以下要素組成：

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關於高管薪酬的股東諮詢投票

根據美國證券交易委員會的規定，我們在2023年為股東提供了在諮詢基礎上投票批准NEO薪酬的機會（通常稱為 “按薪付款”投票）。儘管 “按薪付款”投票是諮詢性的 不具約束力，薪酬委員會將投票結果視為其高管薪酬計劃過程的一部分。在 2023 年年度股東大會上，大約 68% 的選票投給 “按薪付款”正如此類會議的委託書所披露的那樣，提案被投票贊成我們的近地天體薪酬，該薪酬低於2022年，當時約有79％的選票贊成該提案。

根據美國證券交易委員會規則的要求，我們還為股東提供了在諮詢基礎上就未來頻率進行投票的機會 say-on-pay在2018年年度股東大會上投票。在那次會議上，該公司的股東以壓倒性多數投票建議未來 say-on-pay投票每年舉行一次。美國證券交易委員會的規則要求不遲於前一次投票之後的第六個日曆年舉行的年會再進行一次 “按頻率説話” 投票，因此，要求公司的股東在諮詢基礎上在2024年年會上對 “提案3——關於未來按工資表決頻率的諮詢投票” 進行投票。董事會建議今後繼續每年舉行工資表決。如果公司再次選擇 “每年” 選項，我們關於高管薪酬的下一次股東諮詢投票預計將在2025年年度股東大會上進行。

股東外聯活動

鑑於股東對該股的支持水平較低 “按薪付款”在2023年年度股東大會上的提議，公司董事會於2023年啟動了一項全面的投資者宣傳計劃。具體而言，

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在會議期間，我們收到了股東的幾個問題和評論，其中大部分評論都支持公司採用的薪酬和治理做法。下表列出了討論的具體項目和公司的迴應：

薪酬委員會的作用

我們的薪酬委員會目前由三名董事會成員組成，根據紐約證券交易所的上市標準，每位成員都有資格成為獨立成員。該委員會定期向董事會報告並每年評估自己的業績。它在一年中定期舉行會議，通常與董事會定期會議同時舉行。薪酬委員會的主要目標是協助董事會履行與制定、監督和實施旨在提高公司盈利能力和基本價值的薪酬理念和戰略相關的監督職責。它還審查和批准首席執行官和其他執行官的工資和其他薪酬，以及我們的薪酬和福利 非員工董事每年一次。薪酬委員會確定各種薪酬計劃下的激勵性薪酬目標和獎勵，並根據我們的股票激勵計劃發放限制性股票單位和其他獎勵。

根據薪酬委員會聘請外部顧問服務的權力，該委員會聘請了獨立薪酬諮詢公司Pay Governance LLC來提供市場和同行羣體數據，審查薪酬和績效問題，協助委員會制定薪酬計劃和做出適用於公司執行官的薪酬決定，以及 非員工導演們。在確定首席執行官以外的其他執行官的薪酬時，薪酬委員會會考慮當前的薪酬水平和同行羣體基準，還會考慮首席執行官的建議，這些建議主要基於公司和個人業績以及競爭市場數據。委員會不使用公式來權衡這些因素，而是使用這些因素來提供背景信息，以評估比較市場數據的重要性並區分我們的近地天體之間的目標薪酬水平。在與特定激勵獎勵相關的績效期結束後，薪酬委員會將審查我們相對於適用的績效目標的業績，並根據該績效建議支付。

管理層的作用

我們的薪酬委員會在沒有管理層意見的情況下決定首席執行官的薪酬，但薪酬治理可能會協助確定首席執行官的薪酬。在做出有關以下方面的決定時

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對公司的補償 非首席執行官執行官、薪酬委員會可以徵求首席執行官、董事會其他成員及其主要委員會以及薪酬治理的意見。首席執行官建議的薪酬，包括僱傭和/或遣散協議中的薪酬條款，包括對擁有僱傭和/或遣散費協議的補償條款，對除他本人以外的近地天體以及薪酬屬於薪酬委員會職權範圍的所有其他人。薪酬委員會還對每位執行官的個人業績進行自己的評估。在提出這些建議時，首席執行官評估每位高管的業績，並考慮（i）每位高管的當前職責及其承擔越來越多的責任的能力，（ii）高管相對於公司其他執行官的薪酬機會，（iii）有關競爭性人才市場的公開信息，（iv）薪酬治理向薪酬委員會和公司提供的信息。既不徵求包括首席執行官在內的執行官各自薪酬的意見，也不會在討論或決定自己的薪酬時出席。公司首席行政官協助薪酬委員會管理其決定。儘管有這樣的意見，但薪酬委員會保留批准公司執行官薪酬的全部酌處權。

薪酬顧問的角色

自2020年7月以來，薪酬治理一直就年度和長期激勵計劃的設計向薪酬委員會提供建議，協助委員會確定薪酬和股東總回報率績效同行羣體，詳情見下文，並就競爭性薪酬做法、比較市場數據和適當的薪酬要素組合向委員會提供建議，委員會在確定2023年每個NEO的適當薪酬水平時考慮了這些因素。

薪酬委員會定期審查顧問提供的服務類型以及為這些服務支付的所有費用。除了就高管薪酬、下文 “董事薪酬” 中描述的董事薪酬以及與薪酬相關的某些公司治理事項向薪酬委員會提供的建議外，薪酬治理及其任何關聯公司在2023年均未向公司或其任何關聯公司提供額外服務。

顧問利益衝突評估：根據美國證券交易委員會在《多德-弗蘭克法案》下通過的規則的要求，薪酬委員會評估了所有相關因素，並確定薪酬治理的工作在2023年沒有引發任何利益衝突。在做出這一決定時，薪酬委員會考慮了所有相關因素，包括規則中規定的因素 10C-1 (b) (4) (i)通過 (vi) 根據《交易法》。

勸阻過度冒險

薪酬委員會每年審查我們的高管薪酬計劃的設計，包括我們的薪酬政策和做法所產生的風險是否合理地可能對公司產生重大不利影響。在此過程中，薪酬委員會評估前幾年使用的薪酬計劃是否成功實現了我們的薪酬目標。委員會還考慮了我們的薪酬計劃在多大程度上旨在實現我們的長期財務和運營目標。緩解與公司薪酬計劃和做法相關的任何風險的關鍵因素概述如下：

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同行羣組和基準測試

薪酬委員會審查公司高管職位的競爭性市場薪酬信息。定期對同行小組的組成進行審查，以確保每家公司都是適當的。通常，這一決定基於多種特徵，包括公司是否是直接的行業同行，是否具有相似的規模（以收入、資產、市值和息税折舊攤銷前利潤衡量）、範圍和/或複雜性，以及它是否是公司在執行和管理人才方面的競爭對手。在薪酬委員會的指導下，該同行小組的建立特別側重於擁有采礦或採礦相關業務、在收入和市值方面與公司規模相似的公司。

我們通常尋求為我們的高管和經理提供基本工資、目標獎金和長期激勵機會，這些機會位於競爭市場的中位數附近，以幫助吸引和留住有才華的高管，進一步激勵和獎勵NEO持續長期改善公司財務業績和實現長期業務目標。但是，我們認識到，基準測試並不總是可靠的，並且一年到下一年可能會有很大差異，尤其是在大宗商品驅動的行業中。因此，我們還使用公司和個人績效來確定我們的NEO的適當薪酬機會，根據執行官在組織中的業績、技能、經驗和特定角色，實際薪酬可能高於或低於在同類公司擔任類似職位的高管的薪酬。

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在確定我們的NEO的2023年薪酬安排時，薪酬委員會使用了以下由16家公司組成的同行小組：

該同行小組是在對高管人才的潛在競爭環境進行全面分析後於2020年成立的。鑑於大宗商品價格固有的波動會影響公司及其同行的財務業績，委員會傾向於在適當時使用一組穩定的比較者；但是，過去，當一家公司不再適合加入同行羣體時，委員會會定期更新同行羣體。該委員會與薪酬治理合作，於2023年7月對同行小組進行了審查，並確定上面列出的16家公司仍然是適當的比較者。在本次審查時，該公司排名第33位^第三方收入的百分位數，57^第四資產的百分位數，58^第四市值的百分位數，以及 79^第四息税折舊攤銷前利潤的百分位數，平均值為 57^第四四個指標的百分位數。

此外，薪酬委員會利用第二個同行小組來評估從2021年開始的基於績效的RSU獎勵的相對股東總回報率。這些 “業績同行” 包括上述八家同行（用星號 (*) 表示的同行），以及以下其他公司：Alliance Resource Partners, L.P.、Cleveland-Cliffs, Inc.、商業金屬公司、科羅納多環球資源公司、拉馬科資源公司和美國鋼鐵公司。

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2023 年目標總薪酬組合

每個 NEO 的薪酬類型和金額是在考慮各種因素之後確定的，包括高管在我們組織內的職位和責任級別、比較市場數據和其他外部市場因素。薪酬委員會在確定薪酬時使用這些信息，以實現一項全面的一攬子計劃，其中強調 按績效付費並且在市場上具有競爭力。在2023財年，我們首席執行官的目標總薪酬中約有84％以及我們其他NEO在2023年目標總薪酬的71％至76％是可變且存在風險的。2023 年的目標薪酬組合，包括基本工資、目標獎金機會和長期激勵補助金的授予日期公允價值（基於績效的 RSU 按目標水平估值，不包括 一次性的首席執行官和其他近地天體的 “轉型獎” 如下所示：

2023 年高管薪酬的要素

我們的NEO的薪酬包括基本工資、年度現金激勵獎勵、股權獎勵和員工福利，如下所述。此外，在 2023 年，近地天體還收到了 一次性的轉型獎。根據Warrior Met Coal, LLC2016年股權激勵計劃（“2016年股權計劃”）和Warrior Met Coal, Inc.2017年股權激勵計劃（“2017年股權激勵計劃”）下的僱傭協議以及各種獎勵協議，我們的NEO還有權在符合條件的終止僱用時獲得某些薪酬和福利，如下文 “終止僱用或控制權變更時的潛在付款” 中所述。

基本工資

我們的近地天體基本工資是根據每個 NEO 的職責及其經驗和對我們業務的貢獻確定的，每個 NEO 的僱傭協議規定了最低基本工資。這種固定薪酬提供了一定程度的收入保障，不受財務或運營績效風險的影響。包括NEO在內的公司執行官的年度薪資審查通常在年初薪酬委員會首次例會時進行，任何調整均於3月1日生效^st。在審查潛在的加薪時，我們的薪酬委員會會考慮公司和NEO在上一年度的表現、NEO當前的基本工資及其相對於公司內部和同行羣體中其他執行官的總現金薪酬機會（如上所述）、首席執行官的建議以及NEO的技能和經驗。

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在2023年2月8日舉行的薪酬委員會會議上，薪酬委員會審查了我們執行官的基本工資，同時考慮了上述考慮因素，包括薪酬治理提供的數據。委員會批准了下述近地天體的基本工資，該工資於2023年3月1日生效。批准將每位NEO的工資增加4.5％，以保持我們NEO的基本工資與同行羣體的中位數保持一致，適當反映每位高管的長期任期和豐富的行業經驗，並鼓勵在整個變革性的Blue Creek Mine項目中留住他們，這將有助於促進公司的長期成功和可持續發展：

年度現金激勵獎勵

年度激勵性薪酬為包括我們的NEO在內的執行官和其他關鍵員工提供了在實現以下目標後賺取現金的機會 預先設立，一個財政年度可衡量的財務、運營和安全目標。我們的薪酬委員會認為，年度現金激勵獎勵可以激勵和關注短期財務、戰略和運營績效目標的實現，最終帶來良好的長期經營業績，為公司的整體價值做出貢獻。根據公司的2023年年度激勵計劃（“2023年年度激勵計劃”），向我們的某些高管（包括我們的NEO）發放了年度激勵薪酬。

個人（包括我們的NEO）可以獲得的任何年度現金激勵獎勵的目標和最高金額以個人實際基本工資的百分比表示（該百分比同比保持不變）。下表列出了2023年年度激勵計劃下的目標和最高獎勵水平：

2022年底，薪酬委員會批准了公司2023年年度激勵計劃的財務、運營和安全措施及相關績效目標，這些措施基於公司在2022年底制定的預算。在確定每項績效指標的門檻、目標和最高水平時，薪酬委員會會考慮管理層的預期，包括運營計劃以及各種市場和價格預測。2023年年度激勵計劃下的實際支出基於（1）調整後的息税折舊攤銷前利潤，其定義為扣除淨利息支出（收入）、所得税支出（收益）、折舊和損耗、交易和其他成本前的淨收益（虧損）， 非現金股票補償費用， 非現金資產退休

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債務增加和估值調整，（2）某些資本支出，（3）公噸產量，（4）每公噸的現金生產成本和（5）安全率，在每種情況下都需要經過薪酬委員會批准的額外調整。薪酬委員會選擇將2023年年度激勵計劃建立在這些績效衡量標準的基礎上，原因見上文 “背景下的薪酬：2023年的公司業績”。

根據2023年年度激勵計劃，薪酬委員會根據下述資金公式為公司制定了具體的績效目標，以及以實際成就為前提的門檻、目標和最高支付水平。根據這些公式，未能達到與特定績效衡量標準相對應的最低績效門檻將導致參與者無法獲得與該績效衡量標準相關的任何部分支付獎勵。薪酬委員會認為績效目標水平是可以實現的，但要實現這些目標需要強勁的業績和執行力。

2023 年目標設定和實際業績

五個績效指標中四個指標的目標設定在比2022年年度獎金計劃的目標更高的績效水平，這反映了公司的持續改進理念。資本支出指標設定高於去年的目標，這反映了擴大運營和實現運營計劃所需的投資增加。該委員會認為，2022年超過10億美元的實際息税折舊攤銷前利潤表現並不是設定2023年目標時考慮的現實起點，因為 歷史新高2022年實現的煤炭價格。在委員會審查2023年息税折舊攤銷前利潤目標時，煤炭價格已開始從2022年的水平大幅下降，這促使委員會設定了反映煤炭價格變化的2023年目標。

2024年2月，薪酬委員會審查了公司2023年績效目標實現情況的實際業績。這五個指標的公式化成就水平為197％，但是，鑑於2023年發生的死亡事故，薪酬委員會選擇對安全績效指標行使負面自由裁量權，將總體績效成績降至170％。

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參與2023年年度激勵計劃的近地天體績效衡量標準的權重和此類績效衡量標準的門檻、目標和最高水平，以及實際結果和由此產生的支出百分比如下：

根據公司實現上述績效目標的業績，薪酬委員會批准了2023年年度激勵計劃下NEO的以下支出金額：

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長期股權激勵

一般股權補助

為了使近地天體的長期利益與公司及其股東的長期利益保持一致，我們認為每個近地天體的薪酬的很大一部分應以股權獎勵的形式出現。薪酬委員會根據2017年股權計劃向我們的NEO和其他關鍵員工發放股權獎勵。有關我們2017年股權計劃的描述，請參閲第60頁開頭的 “股權薪酬計劃——2017年股權計劃”。2017年股權計劃的目的是將股權作為高管薪酬的一部分，以確保總薪酬的外部競爭力，激勵我們的NEO和關鍵員工專注於公司的長期業績，使高管薪酬與股東利益保持一致，並在歸屬期內保留高管的服務，因為在大多數情況下，如果高管在獎勵授予之前終止聘用，獎勵將被沒收。薪酬委員會打算在每年的固定時間發放股權激勵獎勵，通常是在該年度的第一財季。薪酬委員會還可以在開始就業、晉升或其他責任變更時批准對個人的股權激勵獎勵。

2023 年年度股權補助

向NEO和關鍵員工發放的股權激勵獎勵結構提供了與股東一致的股權激勵組合，包括大多數基於績效的RSU和少數基於時間的RSU。2023年向每位NEO發放的總股權激勵獎勵是基於接受者基本工資倍數的經濟價值，該經濟價值基於其就業水平。接受者的就業水平還決定了按時間歸屬的股權獎勵的百分比和基於績效的歸屬的百分比。在確定2023年股權獎勵中獲得者的基本工資的倍數以及根據時間和績效歸屬的股權獎勵的百分比時，薪酬委員會考慮了向在同行公司擔任類似職位的執行官發放的股權獎勵的規模以及市場和其他因素。

基於這些考慮，薪酬委員會於2023年2月批准向NEO發放股權激勵獎勵。在確定了通過股權補助支付的目標薪酬金額（如下表所示）後，授予的基於時間的限制性股票單位數量和基於績效的RSU的目標數量是通過將此類薪酬金額的適用百分比除以等於授予之日普通股收盤價的金額來確定的。

根據上述公式，薪酬委員會批准了2023年向NEO發放的基於時間的限制性股票單位和基於績效的RSU的補助金如下：

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2023 年基於時間的限制性股票單位

2023年向我們的近地天體授予的基於時間的限制性股份在授予日的前三個週年紀念日按比例歸屬，前提是該近地天體在適用的歸屬日期繼續使用，並通過交付每股既得限制性單位的一股普通股來結算。

2023 年基於績效的限制性股票單位

基於績效的限制性股票單位通過交付相當於限制性股票單位目標數量的0％至200％的普通股來結算，NEO有資格獲得收益 三分之一根據公司在2023年、2024年和2025年各年的業績，限制性股票單位的目標數量為多少。這些獎項使用的績效指標是（i）長壁預付款英尺、連續礦工預付款英尺和每公噸現金生產成本的運營指標，以及（ii）股東總回報率，這四個指標的權重均為25％。薪酬委員會選擇將基於績效的限制性股票單位建立在這些績效衡量標準的基礎上，原因見上文 “背景下的薪酬：2023年的公司業績”。

薪酬委員會在三年期的每年年初（即 “部分”）為此類指標制定年度績效目標。公司每年的業績將根據長壁預付款的年度預算金額、連續礦工預付英尺和每公噸的現金生產成本以及公司與同行集團相比的總股東回報率進行衡量（2025年除外，屆時公司的股東總回報率將在整個三年業績期內進行衡量），所得股份（如果有）將在此後支付。如果任何一年的各種績效指標的績效水平介於閾值和目標之間，則該年度的支出應按直線插值。對於影響公司財務業績和績效指標實現的突發事件，薪酬委員會保留行使自由裁量權調整我們基於績效的RSU獎勵下的支出的權利，並將披露任何此類調整的原因和計算結果。這種自由裁量權僅適用於有限和特殊情況。

2022年底，薪酬委員會根據下述融資公式，確定了適用於NEO在2023年有資格獲得的三批基於績效的RSU的公司具體績效目標，以及基於實際成就的門檻、目標和最高支付水平。根據這些公式，未能達到與特定績效衡量標準相對應的最低績效閾值將導致參與者無法獲得與該績效衡量標準相關的基於績效的RSU的任何部分。薪酬委員會認為績效目標水平是可以實現的，但要實現這些目標需要強勁的業績和執行力。

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2023 年實際業績

2024年2月，薪酬委員會審查了公司2023年的實際業績，以確定為有資格在2023年實現的三批基於績效的限制性股票單位設定的績效目標的實現水平。在這些指標下，公司的業績實現了目標的167.79％。適用於近地天體在2023年有資格獲得的基於績效的限制性單位的績效衡量標準的權重以及此類績效衡量標準的門檻和目標水平以及實際結果如下：

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