PERR14A

PERR14A假的000169130300016913032023-01-012023-12-3100016913032020-01-012020-12-3100016913032022-01-012022-12-3100016913032021-01-012021-12-310001691303HCC：排除StockaWards會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001691303HCC：納入股權價值會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001691303HCC：截至年度最後一天成員仍未投資的年度內授予的公平獎勵的年終公允價值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001691303HCC：UnvestedeQuity Awards會員從上一年的最後一天到年度最後一天的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001691303HCC：年度內歸屬於會員的未投股權獎勵從上一年最後一天到投資之日的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001691303HCC：PEO 成員的股票價值總包含ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001691303HCC：截至年度最後一天成員仍未投資的年度內授予的公平獎勵的年終公允價值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001691303HCC：PEO 成員的股票價值總包含ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001691303HCC：UnvestedeQuity Awards會員從上一年的最後一天到年度最後一天的公允價值變化ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001691303HCC：年度內歸屬於會員的未投股權獎勵從上一年最後一天到投資之日的公允價值變化ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001691303HCC：排除StockaWards會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001691303HCC：納入股權價值會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001691303HCC：排除StockaWards會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001691303HCC：納入股權價值會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001691303HCC：截至年度最後一天成員仍未投資的年度內授予的公平獎勵的年終公允價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001691303HCC：UnvestedeQuity Awards會員從上一年的最後一天到年度最後一天的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001691303HCC：年度內歸屬於會員的未投股權獎勵從上一年最後一天到投資之日的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001691303HCC：PEO 成員的股票價值總包含ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001691303HCC：截至年度最後一天成員仍未投資的年度內授予的公平獎勵的年終公允價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001691303HCC：UnvestedeQuity Awards會員從上一年的最後一天到年度最後一天的公允價值變化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001691303HCC：年度內歸屬於會員的未投股權獎勵從上一年最後一天到投資之日的公允價值變化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001691303HCC：PEO 成員的股票價值總包含ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001691303HCC：排除StockaWards會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001691303HCC：納入股權價值會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001691303HCC：排除StockaWards會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001691303HCC：納入股權價值會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001691303HCC：PEO 成員的股票價值總包含ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001691303HCC：截至年度最後一天成員仍未投資的年度內授予的公平獎勵的年終公允價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001691303HCC：UnvestedeQuity Awards會員從上一年的最後一天到年度最後一天的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001691303HCC：年度內歸屬於會員的未投股權獎勵從上一年最後一天到投資之日的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001691303HCC：PEO 成員的股票價值總包含ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001691303HCC：截至年度最後一天成員仍未投資的年度內授予的公平獎勵的年終公允價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001691303HCC：UnvestedeQuity Awards會員從上一年的最後一天到年度最後一天的公允價值變化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001691303HCC：年度內歸屬於會員的未投股權獎勵從上一年最後一天到投資之日的公允價值變化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001691303HCC：排除StockaWards會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001691303HCC：納入股權價值會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001691303HCC：PEO 成員的股票價值總包含ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001691303HCC：截至年度最後一天成員仍未投資的年度內授予的公平獎勵的年終公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001691303HCC：UnvestedeQuity Awards會員從上一年的最後一天到年度最後一天的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001691303HCC：年度內歸屬於會員的未投股權獎勵從上一年最後一天到投資之日的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001691303HCC：年度內歸屬於會員的未投股權獎勵從上一年最後一天到投資之日的公允價值變化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001691303HCC：PEO 成員的股票價值總包含ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001691303HCC：截至年度最後一天成員仍未投資的年度內授予的公平獎勵的年終公允價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001691303HCC：UnvestedeQuity Awards會員從上一年的最後一天到年度最後一天的公允價值變化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001691303HCC：排除StockaWards會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001691303HCC：納入股權價值會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001691303HCC：排除StockaWards會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001691303HCC：納入股權價值會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-31000169130322023-01-012023-12-31000169130332023-01-012023-12-31000169130342023-01-012023-12-31000169130352023-01-012023-12-31000169130362023-01-012023-12-31000169130372023-01-012023-12-31000169130312023-01-012023-12-31iso421:USD

初步委託書，日期為 2024 年 3 月 8 日 — 尚待完成

LOGO

致我們的股東：

誠邀您參加將於2024年4月25日星期四上午9點（中部時間）舉行的Warrior Met Coal, Inc.年度股東大會。今年，我們將通過網絡直播在線舉行年會，以允許我們的股東和其他與會者從任何地方參加，並減少年會對環境的影響。有關如何參與虛擬年會和將開展的業務的詳細信息在隨附的年度股東大會通知和委託書中進行了更全面的描述。

我們選擇利用美國證券交易委員會允許發行人在互聯網上向股東提供代理材料的規定。我們認為，這些規則將使我們能夠向股東提供他們所需的信息，同時降低交付成本並減少年會對環境的影響。

你的投票，無論是2024年4月25日出席，還是通過代理人投票，都很重要。請查看隨附的年度股東大會通知和委託書以及您在郵件中收到的《代理材料互聯網可用性通知》中描述的每個投票選項的説明。即使你計劃參加虛擬年會，我也敦促你通過代理人提交投票（填寫、簽署、約會並返回白色儘快將代理卡（裝在隨附的信封中），以確保您的股票在年會上得到代表和投票。

感謝您一直以來對 Warrior 的支持。

真誠地，

LOGO

J.BRETT HARVEY

主席

三月 [ ], 2024

初步委託書，日期為 2024 年 3 月 8 日 — 尚待完成

LOGO

年度股東大會通知

WARRIOR MET COAL, INC.



日期： 2024年4月25日，星期四	時間：上午 9:00（中部時間）	地點：僅限虛擬出席

年度股東大會的業務

有關如何參加虛擬年會的説明可在以下網址找到 www.cesonlineservices.com/hcc24_vm。Warrior Met Coal, Inc.（“公司”）的年會是出於以下目的舉行的：

(1)

選舉六名董事候選人進入董事會；

(2)

就公司指定執行官（“NEO”）的薪酬舉行不具約束力的諮詢投票；

(3)

要舉一張不具約束力就未來關於公司近地天體薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢投票；

(4)

批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所；

(5)

對五人進行投票不具約束力如果在2024年年度股東大會上正確提交股東提案（提案5至9）白色代理卡）；以及

(6)

處理在年會及其任何休會或延期之前適當處理其他事項。

董事會建議您對六位董事候選人進行投票；支持以諮詢為基礎批准公司NEO的薪酬；選擇每年作為未來對公司NEO薪酬進行諮詢投票的首選頻率；批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的公司獨立註冊會計師事務所（提案1）直到 4 白色代理卡）。

董事會建議您對每份股東提案投反對票，但第 6 號提案除外，董事會支持該提案。這個不具約束力股東提案是關於第 5 至 9 號提案白色代理卡。

只有在2024年3月4日營業結束時擁有我們普通股的股東才有權獲得本次年會或任何休會或延期的通知和投票。

您只能通過提前註冊來參加虛擬年會 www.cesonlineservices.com/hcc24_vm在2024年4月24日上午9點（中部時間）的最後期限之前。請提供您的《代理材料或代理卡互聯網可用性通知》中包含的控制號碼，並按照説明完成註冊申請。完成註冊後，參與者將通過電子郵件收到進一步的説明，包括允許他們訪問虛擬年會並允許他們在會議期間提交問題和投票的獨特鏈接。年會沒有實際地點。


		戰士				2024 年委託聲明		i

初步委託書，日期為 2024 年 3 月 8 日 — 尚待完成

LOGO

年度股東大會的委託書

將於 2024 年 4 月 25 日星期四舉行

本委託書以及隨附的年度股東大會通知包含有關Warrior Met Coal, Inc. 2024年年度股東大會（“年會”）的信息，包括年會的任何休會或延期。我們將於 2024 年 4 月 25 日星期四上午 9:00（中部時間）舉行年會。今年，我們將通過網絡直播在線舉辦年會，以允許我們的股東和其他與會者從任何地方參加，並減少年會對環境的影響。

您將能夠在線參加和參與年會，以電子方式對您的股票進行投票，並在會議期間通過訪問提交問題 www.cesonlineservices.com/hcc24_vm。您只能在2024年4月24日上午 9:00（中部時間）截止日期之前註冊才能參加虛擬年會。請提供您的《代理材料互聯網可用性通知》或代理卡中包含的控制號碼，並按照以下説明進行操作 www.cesonlineservices.com/hcc24_vm完成您的註冊申請。請參閲以下 “有關年會的一般信息—” 下的其他説明如何註冊參加互聯網上的虛擬年會？”

在本委託書中，除非另有説明或文中另有説明，否則 “勇士”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指 Warrior Met Coal, Inc. 及其子公司。

本委託書中的網站引用僅為方便起見，引用網站上的內容未以引用方式納入本文檔。

本委託書涉及我們董事會（“董事會” 或 “董事會”）徵集代理人以供年會使用。三月左右[ ]，2024年，我們開始向所有有權在年會上投票的股東發送代理材料的互聯網可用性通知。

我們鼓勵所有股東在年會之前或期間進行投票，我們希望本文件中包含的信息能幫助您決定希望如何投票。如果您想獲得此文檔的其他副本，需要獲取白色代理卡或需要協助投票，請通過下面列出的地址和電話號碼聯繫公司的代理律師Morrow Sodali LLC。您無需為所要求的任何文件付費。

LOGO

拉德洛街 333 號，南塔 5 樓

康涅狄格州斯坦福德 06902

股東免費撥打電話：(800) 278-2141

Hcc.info@investor.morrowsodali.com

關於代理材料可用性的重要通知

年度股東大會將於2024年4月25日舉行

年度股東大會通知、委託書和公司致股東的2023年年度報告可免費查看、打印和下載，網址為 www.readmaterial.com/.

此外，您還可以在表格上找到我們的年度報告的副本 10-K截至2023年12月31日的財政年度，包括財務報表及其附表，請訪問美國證券交易委員會（SEC）的網站，網址為 www.sec.gov，或者在我們網站的 “投資者” 欄目中 www.warriormetcoal.com（在 “美國證券交易委員會申報” 鏈接下）。您也可以通過表格獲得我們的年度報告的印刷副本 10-K對於截至2023年12月31日的財政年度，包括財務報表及其附表，我們通過向以下地址免費發送書面請求：Warrior Met Coal, Inc.，16243號216號公路，阿拉巴馬州布魯克伍德35444，收件人：公司祕書。展品將根據書面要求提供，並支付適當的手續費。

有關年會的一般信息

我怎樣才能參加年會？

年會將於2024年4月25日星期四上午9點（中部時間）舉行。年會將是虛擬股東會議，僅通過網絡直播進行。不會舉行實體會議。

您將能夠在線參加年會，並在會議期間通過訪問提交問題 www.cesonlineservices.com/hcc24_vm。您還可以通過網絡直播參加年會，在線對股票進行投票。您只能在 2024 年 4 月 24 日上午 9:00（中部時間）截止日期之前註冊才能參加虛擬年會。請參閲以下 “有關年會的一般信息—” 下的其他説明如何註冊參加互聯網上的虛擬年會？”

在線會議將在上午 9:00（中部時間）立即開始。我們鼓勵您在會議開始之前進入會議，留出充足的時間辦理登機手續。

如何在互聯網上以虛擬方式註冊參加年會？

出席年會或任何續會或延期的人員將僅限於截至記錄日期營業結束時的公司股東和公司的客人。由於主辦平臺的容量，會議參與受到限制，一旦電子報名開始，將按先到先得的原則接受會議准入。您將無法在實際地點親自參加年會。要參加虛擬會議，您需要在 2024 年 4 月 24 日上午 9:00（中部時間）之前進行預註冊。要預先註冊會議，請按照以下説明進行操作：

註冊股東：截至記錄日期的登記股東可以通過訪問以下網址註冊遠程參加年會 www.cesonlineservices.com/hcc24_vm。請準備好您的代理材料互聯網可用性通知或包含您的控制號的代理卡，並按照説明完成註冊申請。註冊後，股東將收到一封確認電子郵件，其中包含訪問虛擬年會的鏈接和説明。必須收到註冊以遠程參加年會的請求不遲於2024年4月24日上午9點（中部時間）。

受益股東：截至記錄日通過經紀商、銀行或其他被提名人持有股份的股東可以通過訪問遠程註冊參加年會 www.cesonlineservices.com/hcc24_vm。請準備好您的通知、投票説明表或其他包含您的控制號碼的通信，並按照説明完成您的註冊申請。註冊後，股東將收到一封確認電子郵件，其中包含訪問虛擬年會的鏈接和説明。必須接收遠程註冊參加年會的請求不遲於2024年4月24日上午9點（中部時間）。

有關如何預註冊的問題：如果您在預註冊方面有任何疑問或需要任何幫助，請聯繫公司的代理律師：Morrow Sodali，拉德洛街333號，康涅狄格州斯坦福市南塔五樓 06902，股東免費撥打電話：(800) 278-2141，Hcc.info@investor.morrowsodali.com。

誰有權在年會上投票？

截至2024年3月4日營業結束時（“記錄日期”），如果您是公司普通股（面值每股0.01美元）的持有人，則有權在會議上投票。我們的普通股是我們唯一授權和發行的投票證券。每股普通股有權對年會期間提出的每份提案進行一票表決。


		戰士				2024 年委託聲明		1

有多少股票有資格投票？

在創紀錄的日期，我們的普通股有52,297,273股已發行並有權在年會上投票。

我將對什麼進行投票？

您將對下列事項進行投票（包括董事會對每個事項的建議）：


提案			板建議（對於白人）代理卡）	頁面參考

1	選出本委託書中提名的六名董事候選人	✓	為了	8

2	不具約束力的諮詢投票批准對我們近地天體的補償	✓	為了	78

3	不具約束力就未來近地天體補償問題進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票	✓	每年	79

4	批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所	✓	為了	83

5-9	五不具約束力股東提案（如果在2024年年度股東大會上正確提出）		反對（董事會支持的提案 6 除外）	87

10	考慮在會議之前妥善處理的任何其他事項。

作為登記股東和以受益所有人的身份持有股票有什麼區別？

公司的大多數股東通過經紀人、銀行或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股份。如下所述，登記持有的股票和實益持有的股票之間存在一些差異。

登記在冊股東：如果您的股票直接以您的名義在公司的過户代理Computershare, Inc. 註冊，則您被視為這些股票的登記股東，並且年度股東大會通知將直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予指定為代理持有人的J.Brett Harvey和Kelli K. Gant，或在虛擬年會期間投票。如果您要求代理材料的印刷副本，公司將提供白色代理卡供您使用。你也可以通過互聯網或電話投票，如下文標題下所述我該如何投票？”

受益所有人：如果您的股票存放在經紀賬户中或由銀行或其他提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料由您的經紀人或被提名人轉發給您，就這些股票而言，被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您受邀參加虛擬年會。您還有權指導您的經紀人或被提名人如何對這些股票進行投票。您的經紀人或被提名人應附上投票説明表，以指導您的經紀人或被提名人如何對您的股票進行投票。您也可以通過互聯網或電話投票，如下所述”我該如何投票？” 但是，只有獲得記錄持有人（經紀人、銀行或其他被提名人）簽名的委託書，賦予您對股票的投票權，您才能在虛擬年會期間投票以 “街道名稱” 持有的股票。


2		戰士				2024 年委託聲明

我該如何投票？

您可以對股票進行投票：

•

按照通知中的説明通過互聯網或白色代理卡；

•

撥打通知中顯示的免費電話號碼或白色代理卡；

•

通過郵寄方式填寫、簽名並返回白色代理卡；或

•

在虛擬年會期間通過互聯網訪問。

請閲讀通知中的説明，白色代理卡或您的經紀人、銀行或被提名人發送的信息。已郵寄白色代理卡或投票指示表應使用代理卡或投票指示表一起提供給您的信封中退回，並且必須在年會之前收到。您的投票很重要，我們強烈建議您按照隨附的通知或WHITE代理卡上提供的説明對股票進行投票。請立即投票。

您可能會收到美國勞工聯合會和工業組織大會的來文（ “AFL-CIO”）與其五個有關不具約束力股東提議，要求您退還其代理卡。我們強烈建議您不要在代理卡上簽名並退還代理卡 AFL-CIO。請退回白色代理卡，不要從代理卡退回卡 AFL-CIO。如果你已經退回了 AFL-CIO卡片，你可以通過立即簽名、註明日期並退回來來更改投票白色代理卡或按照通知中的説明通過互聯網或電話進行投票或白色代理卡。只有您提交的最新過期的代理卡或投票才會被計算在內。

如果我的股票由銀行或經紀公司持有，我該怎麼辦？

如果您的股票由銀行或經紀公司持有，您的銀行或經紀人將單獨向您發送一攬子計劃，説明對股票進行投票的程序。您應遵循銀行或經紀公司提供的指示。

法定人數要求是什麼？

舉行年會和交易業務的法定人數要求是，有權在該會議上投票的所有已發行普通股的多數表決權的持有人親自或通過代理人出席。棄權票和以 “經紀人” 為代表的股票不投票，”如下文所述, 均算作出席並有權投票, 以確定法定人數.


		戰士				2024 年委託聲明		3

批准每項提案需要多少級別的股東投票，棄權票和無標記的代理卡會產生什麼影響，是否允許經紀商全權投票？

我們的普通股的每股都有權對每份提案進行一票表決。所需投票總結如下：


	提案	需要投票批准	的效果棄權票	經紀人自由裁量的允許投票⁽¹⁾	未標記已簽名的白色代理卡牌

1.	董事選舉	為被提名人投的票數超過了對該被提名人的選票數⁽²⁾	沒有效果	沒有	投票給 “支持” 所有董事候選人

2.	不具約束力的諮詢投票批准對我們近地天體的補償	有權就此事進行投票的股東投的多數票	沒有效果	沒有	投了 “贊成” 票

3.	不具約束力就未來近地天體補償問題進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票	參見 ⁽³⁾下面	沒有效果	沒有	為 “每年” 投票

4.	批准獨立註冊會計師事務所的任命	有權就此事進行投票的股東投的多數票	沒有效果	沒有	投了 “贊成” 票

5-9.	五不具約束力股東提案（如果提交得當）	有權就此事進行投票的股東投的多數票	沒有效果	沒有	投了 “反對” 票（董事會支持的提案 6 除外）

(1)	如果您是受益所有人，其股份由經紀人或其他紐約證券交易所成員組織記錄在案，則必須指示經紀人如何對您的股票進行投票。如果您不提供投票指示，則您的股票將不會對經紀人沒有全權投票權的任何提案進行表決。這被稱為 “經紀人” 不投票，”當它們發生時，經紀人不投票對於任何提案，均不以正面或負面方式計算。根據紐約證券交易所管理就街道名義持有的股票進行投票的經紀人的規定，經紀人通常可以自由決定就例行事項（例如批准獨立註冊會計師事務所的任命）對這些股票進行投票，但不能對這些股票進行投票非常規事情。

但是，公司和 AFL-CIO正在就年會表決的事項徵集代理人，我們預計經紀人將收到我們和年會雙方的代理材料 AFL-CIO，使其成為有爭議的招標。因此，根據適用的紐約證券交易所規則，如果您的經紀人從我們和紐約證券交易所收到代理材料 AFL-CIO，不允許對年會表決的任何提案行使自由裁量權，包括例行事項，例如批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案4）。因此，如果您不指示銀行、經紀商或其他登記持有人如何對您的股票進行投票，那麼您的股票可能不會在年會上就這些問題進行投票。因此，我們敦促您向銀行、經紀人或其他登記持有人發出指示，説明您希望如何對股票進行投票，以便您可以參與對這些重要事項的投票。


4		戰士				2024 年委託聲明

(2)	根據公司的董事辭職政策，如果對該董事選舉的 “贊成” 票數達到 “贊成” 票數或重新當選不超過 “反對” 票數。董事會提名和公司治理委員會必須儘快考慮該董事的辭職，並就接受或拒絕提出的辭職向董事會提出建議。董事會在收到委員會的建議後必須迅速採取正式行動，公司將公開披露董事會的決定以及（如果適用）其拒絕辭職的理由。

(3)	儘管公司章程中沒有直接適用於該提案的投票標準，但獲得最高票數的 “每年”、“每兩年” 或 “每三年” 的選項將被視為股東在諮詢基礎上批准的頻率。

我可以更改我的投票嗎？

在年會之前，您可以隨時更改投票並撤銷您的代理人：

如果您是紀錄保持者，請通過：

•

在年會之前或期間稍後通過電話或互聯網進行投票；

•

交付正確簽名的白色在 2024 年 4 月 24 日當天或之前收到的日期較晚的代理卡；或

•

向我們的公司祕書發出書面通知，前提是在 2024 年 4 月 24 日當天或之前收到此類通知：

Kelli K. Gant

Warrior Met Coal, Inc.

16243 216 號公路

阿拉巴馬州布魯克伍德 35444

如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人持有，請通過：

•

通過聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人提交投票指示；或

•

以其他方式遵守您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的指示。

參與虛擬年會本身不會撤銷代理權。

如果你已經退回了 AFL-CIO代理卡，您可以通過立即簽署、註明日期並歸還WHITE代理卡，或者按照通知或WHITE代理卡上的説明通過互聯網或電話進行投票來更改投票。只有您提交的最新有效執行的代理才會被計算在內。

誰來計算選票？

董事會任命企業選舉服務公司為公司的獨立代理製表人，任命第一海岸業績公司為選舉檢查員。選舉檢查員應有權接收、檢查、以電子方式統計所收到的代理人並確定其有效性。

我的投票是保密的嗎？

識別個人股東的代理指令、選票和投票表的處理方式會保護您的投票隱私。您的投票不會在公司內部披露，也不會被披露


		戰士				2024 年委託聲明		5

向第三方披露，但以下情況除外：(1) 為滿足適用的法律要求所必需；(2) 允許列出選票和投票證明；(3) 促進董事會成功進行代理申請。此外，我們會將您提供的任何書面評論轉發給管理層白色代理卡或通過其他方式。

如果年會期間出現其他問題會怎樣？

本委託書中描述的事項是我們所知道的唯一將在年會期間進行表決的事項。如果在年會期間正確介紹了其他事項，並且您是登記在冊的股東並且已經提交了完整的白色代理卡或投票指示表，其中所列人員白色代理卡或投票説明表將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

股東是否有權獲得評估權或持不同政見者的權利？

根據特拉華州法律，股東無權就本委託書中提出的提案獲得評估或持不同政見者的權利。

誰為與年會相關的代理人招標付費？

招攬代理人的費用將由公司承擔。除了通過郵寄和電子方式向您發送這些材料外，公司還可以使用其高級職員和公司其他員工的服務，他們的服務不會獲得特別報酬，但可能會獲得自付費用報銷，通過電話、電子方式、書面或親自聯繫您。我們還將補償銀行、經紀商和其他信託機構向普通股受益所有人轉發這些材料的合理費用。該公司已聘請Morrow Sodali LLC協助招募代理人，預計將為這些服務支付約12,500美元，外加費用。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會期間公佈初步投票結果，並在表格上的最新報告中公佈初步結果或最終結果（如果有） 8-K在年會後的四個工作日內。如果在我們提交表格時沒有最終投票結果 8-K,然後我們將在表格上提交一份修改後的報告 8-K在公佈最終結果後的四個工作日內披露最終結果。

如果我與其他股東共享地址，如何獲得一套單獨的代理材料？

為了減少開支，在某些情況下，除非一位或多位股東另有要求，否則我們會向共享地址的某些股東發送一份通知或一套代理材料（如果適用）。對於索取並收到代理材料硬拷貝的股東，單獨提供白色代理卡將包含在每位股東的代理材料中。對於收到通知的股東，該通知將指導您如何訪問和查看互聯網上的所有代理材料。該通知還指導您如何通過互聯網或電話提交代理。如果您只收到一份通知或一套代理材料，您可以致電我們 (205) 索取單獨的副本，無需額外付費 554-6150或者寫信給我們，地址為Warrior Met Coal, Inc.，16243號高速公路，阿拉巴馬州布魯克伍德 35444，收件人：公司祕書。如果您收到了通知，並且希望收到我們代理材料的紙質或電子郵件副本，則應按照通知中的説明索取此類材料。

您也可以按照申請此類材料的通知中的説明，或者通過致電或寫信聯繫我們，為未來的年會申請單獨的紙質代理材料或單獨的通知。


6		戰士				2024 年委託聲明

需要你投票的商業項目

關於WHITE代理卡的提案1——董事選舉

我們的董事會

我們的公司註冊證書和章程規定，我們的董事會由單一類別的董事組成，董事的任期為一年，從他們當選之日起到下一次年度股東會議，直到其繼任者正式當選並獲得資格。此外，我們的公司註冊證書和章程規定，一般而言，董事會的空缺可以由多數在職董事填補，即使少於法定人數，也可以由剩下的唯一董事（而不是股東）填補。我們的公司註冊證書規定，董事的授權人數將不少於七名或十名，董事的確切人數將根據全體董事會多數成員通過的決議不時由董事會獨家確定。我們目前有六名董事；因此，董事會有一個空缺。

董事會已提名本提案中提名的六個人為董事會成員。每位被提名人目前都是董事會成員。在年會上當選的董事的任期將持續到2025年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。如果任何被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則代理人將被投票選出本屆董事會指定的任何被提名人填補空缺。公司不知道有任何被提名人無法或將拒絕擔任董事。

我們的董事會力求確保董事會由成員組成，這些成員的經驗、資格、特質和技能加在一起，將使董事會能夠根據公司的業務以及管理其事務的法律和證券交易所規則有效地履行其監督職責。我們沒有董事候選人的最低資格。但是，總的來説，我們的董事會將根據以下標準對現任和潛在的新董事進行審查和評估，以實現董事技能和經驗的多樣性：

•

有關我們業務或行業的知識廣度；

•

大型組織中的高級管理經驗；

•

與我們的重要領域相關的特定技能、經驗或專業知識，例如採礦業知識、政府、政策、金融或法律；

•

候選人是否會被視為獨立人士；

•

道德品格和誠信；

•

對股東利益的承諾；

•

能夠根據經驗和專業知識提供見解和實踐智慧；

•

閲讀和理解財務報表的能力；以及

•

能夠投入必要的時間來履行董事的職責，包括出席會議和就公司事務進行諮詢。

我們的董事會對多元化沒有具體要求，但認為其成員應反映經驗、性別、種族、民族、性取向和年齡的多樣性。目前，我們的董事會中有33％（33％）為女性，17％（17％）的種族和/或族裔多元化。董事會新通過的董事會多元化政策促進了董事會層面的多元化和包容性，因為我們相信提高董事會多元化可以對辯論和決策質量產生積極影響。


8		戰士				2024 年委託聲明

在評估導致提名和公司治理委員會和董事會得出每位董事具有擔任公司董事的適當資格所得出的結論，在評估經驗、資格、素質和技能時，董事會重點考慮了本委託書第11至15頁中列出的每位董事候選人個人簡歷中討論的信息。我們的提名和公司治理委員會及董事會還考慮了他們認為每位董事候選人表現出的許多能力，包括誠信和誠實的聲譽、在各自所服務的企業、機構或專業中的突出地位、行使合理和獨立商業判斷的能力、對影響公司業務和行業的問題的相關知識以及對公司和董事會服務的承諾。在評估董事候選人的適用性時連任，我們的提名和公司治理委員會還考慮了董事過去的表現，包括出席會議以及對董事會及其委員會活動的參與和貢獻（視情況而定）。

我們的董事會由大公司的現任和前任高管以及具有國際商務、採礦、運營和金融經驗的個人組成。因此，我們的董事會成員對在美國上市的大型公司的常見事項有深入的瞭解，包括公司治理、財務報表編制、薪酬決定、監管合規、公共事務和適用於在紐約證券交易所上市的特拉華州公司的法律事務方面的經驗。此外，我們的許多董事還曾在一家或多家其他上市公司的董事會任職或曾任職。董事會認為，公司受益於其成員在這些董事會任職所獲得的經驗。

有關選舉候選人的信息

根據公司的董事辭職政策，每位董事被提名人均被視為同意立即向董事會主席提出不可撤銷的臨時辭職，前提是此類候選人獲得了 “贊成” 票導演的連任確實如此不超過 “反對” 票（“多數反對票”）的數量。如果任何董事被提名人在年會上獲得多數反對票，則董事會提名和公司治理委員會將向董事會提出建議，董事會將決定是接受還是拒絕該人提出的辭職。根據董事會的決定，公司將提交一份最新報告表格 8-K 和美國證券交易委員會將披露該決定以及（如果適用）董事會拒絕辭職的理由。

以下是每位被提名董事的簡歷，包括他們的姓名、年齡、公司職位（如果有）、至少過去五年的主要職業或就業情況、他們擔任董事的任期以及這些人在過去五年中擔任或曾經擔任過董事的其他上市公司的姓名。此外，下文列出了有關特定經驗、資格、特質或技能的信息，這些經驗和技能導致我們董事會在提交本委託書時得出結論，即以下所列每個人都應擔任董事。第85頁的 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 表格中列出了每位董事被提名人的股票所有權。以下是我們的董事為董事會帶來的一些技能、經驗和背景的摘要。


		戰士				2024 年委託聲明		9

被提名董事的資格和經驗

LOGO



首席執行官經歷賦予我們的董事會在公司治理、戰略規劃、財務、運營、管理和繼任規劃事項上強大的領導能力和經驗。		健康、安全和環境專業知識包括對主要健康、安全和環境實踐以及相關政府要求的瞭解，包括可持續發展和企業責任的做法和報告，使董事們對公司運營的監管環境有深刻的瞭解。

採礦業知識在包括生產, 勘探, 儲量, 資本項目和相關技術在內的採礦業務的高級層面上, 可以提供有價值的, 深入通過詳細瞭解我們的業務挑戰和機遇，瞭解我們的行業和/或我們所服務的終端市場。此外，還使我們的董事會切實瞭解我們業務計劃的制定和實施以及可能影響我們運營和戰略的風險和機遇。		公司治理/企業責任經驗支持我們對強有力的董事會和管理層問責制、透明度、保護股東利益和長期價值創造的重視。對公司面臨的關鍵風險領域的風險管理原則和做法的瞭解使董事能夠探索風險控制並最大限度地減少風險。

金融專業知識為我們的董事會提供了必要的財務頭腦，使其能夠為監督我們的財務業績和報告、內部控制和長期戰略規劃提供信息。監督資本配置以確保風險調整後的財務回報（包括加強我們的資本結構、評估投資決策和優化資產組合）的經驗，為我們的董事會在評估資本項目時提供了必要的敏鋭度。		國際/併購執行經驗在國際上開展業務以及評估和執行潛在的合併或收購活動與我們業務的全球性質和我們的長期戰略規劃有關。

勞動/人力資源經驗使董事能夠為我們制定強有力的繼任計劃、設計薪酬計劃、與員工保持積極的勞動關係以及吸引和留住高績效員工的努力做出重要貢獻。		營銷/傳播經驗為我們開發新市場和現有市場以及與利益相關者（投資者、社區、員工、政府等）進行有效溝通的戰略努力提供指導。


10		戰士				2024 年委託聲明

LOGO

年齡： 73

董事從那時起：

2017 年 4 月

董事會委員會：

• 薪酬（主席）

• 提名和公司治理

其他上市公司董事會：

• 巴里克黃金公司

• ATI Inc.

LOGO

J. 佈雷特·哈維

經驗：

J. Brett Harvey 當選為董事會主席，自 2023 年 1 月 1 日起生效。哈維先生自2017年4月起擔任我們的董事之一，並在2018年2月至2022年12月期間擔任我們的首席獨立董事。哈維先生於2010年6月至2016年5月擔任康索爾能源公司董事長，2014年5月至2015年1月他還擔任該公司的執行董事長，1998年1月至2014年5月擔任首席執行官，1998年1月至2011年2月擔任總裁。在1998年之前，他在1995年至1998年期間擔任PacifiCorp Energy Inc.的總裁兼首席執行官，並在PacifiCorp擔任過其他多個管理職位。哈維先生自2005年起在巴里克黃金公司（紐約證券交易所以 “GOLD” 名義上市）的董事會任職，自2007年起在ATI Inc.（紐約證券交易所以 “ATI” 掛牌上市）的董事會任職。他在2004年至2014年期間在CNX天然氣公司的董事會任職，並於1998年至2016年在CONSOL Energy Inc.（紐約證券交易所在 “CEIX” 下上市）的董事會任職。Harvey 先生畢業於猶他大學，獲得採礦工程理學學士學位。

資格：

通過在多個上市公司董事會任職多年，哈維先生擁有豐富的上市公司管理監督經驗、自然資源市場的行業經驗和豐富的公司治理專業知識。出於這些原因，董事會認為哈維先生有資格擔任董事。

LOGO

年齡： 57

董事從那時起：

2018 年 8 月

董事會委員會：

• 審計

• 提名和公司治理

• 可持續發展、環境、健康和安全（主席）

其他上市公司董事會：

• 前進航空公司

LOGO

安娜·B·阿米卡雷拉

經驗：

安娜·阿米卡雷拉自2018年8月起擔任我們的董事之一。自2019年12月以來，阿米卡雷拉女士一直擔任領先的獨立渦輪機服務提供商Ethos Energy的首席執行官。從2014年到2019年，阿米卡雷拉女士擔任亞力克集團（倫敦證券交易所以 “AGK.L” 名義上市）拉丁美洲業務的董事總經理，亞力克集團是一家移動發電廠和温度控制解決方案租賃業務。此前，她曾在2011年至2013年期間擔任多個業務部門的副總裁。在加入亞力克之前，阿米卡雷拉女士曾在通用電氣公司（紐約證券交易所以 “通用電氣” 掛牌上市）擔任過各種行政領導職務，包括2007年至2011年擔任通用電氣石油天然氣公司北美服務總經理，2002年至2004年擔任優化服務總經理，2000年至2002年擔任通用電氣能源服務銷售運營總經理。阿米卡雷拉女士自2017年7月起在福華航空公司（納斯達克以 “FWRD” 名義上市）的董事會任職，目前在該公司的審計委員會和公司治理與提名委員會任職。Amicarella 女士畢業於俄亥俄州立大學，獲得電氣工程理學學士學位，並獲得奧克蘭大學工商管理碩士學位。她也是經過認證的六西格瑪黑帶。

資格：

Amicarella女士在國際運營和銷售方面擁有豐富的知識，並在上市公司董事會任職。出於這些原因，董事會認為阿米卡雷拉女士有資格擔任董事。


		戰士				2024 年委託聲明		11

LOGO

年齡： 63

董事從那時起：

2016 年 3 月

董事會委員會：

• 可持續發展、環境、健康和安全

LOGO

沃爾特·J·謝勒，三世

經驗：

沃爾特·謝勒三世於2016年3月被任命為我們的首席執行官兼董事之一。謝勒先生在2011年9月至2016年3月期間擔任特拉華州的一家公司沃爾特能源公司（“沃爾特能源”）的首席執行官，當時沃爾特能源的某些礦業資產被該公司的前身Warrior Met Coal, LLC收購。2010年6月至2011年9月，他擔任沃爾特能源主要子公司吉姆·沃爾特資源公司的總裁兼首席運營官。謝勒先生於 2011 年 9 月至 2016 年 3 月在沃爾特能源董事會任職（前身為紐約證券交易所以 “WLT” 掛牌上市）。2015年7月15日，沃爾特能源及其某些全資子公司根據《破產法》第11章自願提交了救濟申請。在加入沃爾特能源之前，他在2006年6月至2010年6月期間擔任皮博迪能源公司（“皮博迪”）的戰略運營高級副總裁。在皮博迪工作之前，謝勒先生曾在CNX天然氣公司擔任副總裁，在此之前，他曾在CONSOL Energy Inc.擔任過多個行政和運營職務，最後一個職位是運營副總裁。謝勒先生畢業於西弗吉尼亞大學，獲得採礦工程理學學士學位，並獲得杜肯大學法學博士學位和匹茲堡大學約瑟夫·卡茨商學院工商管理碩士學位。

資格：

謝勒先生是我們公司唯一一位同時擔任董事的高管。謝勒先生在採礦業擁有超過35年的經驗，對煤炭開採業擁有豐富的知識以及領導力、執行管理和運營經驗。出於這些原因，董事會認為謝勒先生有資格擔任董事。


12		戰士				2024 年委託聲明

LOGO

年齡： 58

董事從那時起：

2022 年 8 月

董事會委員會：

• 審計

• 補償

• 提名和公司治理（主席）

• 可持續發展、環境、健康和安全

其他上市公司董事會：

• 復古葡萄酒莊園

• 格雷厄姆公司

LOGO

麗莎·M·施諾爾

經驗：

麗莎·施諾爾自2022年8月起擔任我們的董事之一。在2021年退休之前，她在Constellation Brands（紐約證券交易所代碼：STZ）工作了17年。Constellation Brands是一家財富500強公司，也是國際領先的啤酒、葡萄酒和烈酒生產商，業務遍及美國、墨西哥、新西蘭和意大利。施諾爾女士於2004年加入Constellation Brands，並通過一系列職位獲得晉升，職責越來越大，包括薪酬和人力資源信息系統副總裁（2011-2013年）、總薪酬高級副總裁（2014-2015年）、公司財務總監（2015-2017年）、葡萄酒與烈酒部首席財務官（2017-2019年）以及數字化支持高級副總裁兼項目負責人（2019-2021年）。在加入Constellation Brands之前，Schnorr女士曾在多家上市和私營公司擔任財務和會計職位，她的職業生涯始於1987年，她在位於紐約羅切斯特的普華永道（前普華永道）工作。施諾爾女士自2021年6月起擔任Vintage Wine Estates（納斯達克股票代碼：VWE）的董事會成員，自2014年7月起擔任格雷厄姆公司（紐約證券交易所代碼：GHM）的董事會成員。她擁有紐約州立大學奧斯威戈分校會計學理學學士學位。Schnorr 女士還獲得了 NACD 董事認證^®.

資格：

施諾爾女士作為上市公司高管和董事會成員擁有豐富的經驗，為她提供了會計原則、財務報告和內部控制方面的深厚知識。出於這些原因，董事會認為施諾爾女士有資格擔任董事。


		戰士				2024 年委託聲明		13

LOGO

年齡： 77

董事從那時起：

2017 年 4 月

董事會委員會：

• 審計（主席）

• 補償

其他上市公司董事會：

• EVERTEC, Inc.

• 艾伯森公司有限公司

LOGO

艾倫·舒馬赫

經驗：

艾倫·舒馬赫自2017年4月起擔任我們的董事之一。舒馬赫先生在美國國家罐頭公司和美國國家罐頭集團工作了23年，從1997年起擔任執行副總裁兼首席財務官直至2000年退休，並在1985年至1996年期間擔任副總裁、財務總監兼首席會計官。舒馬赫先生自2013年起在EVERTEC, Inc.（紐約證券交易所以 “EVTC” 掛牌上市）的董事會任職，自2015年3月起在艾伯森公司（紐約證券交易所以 “ACI” 掛牌上市）的董事會任職。他還曾擔任其他公司的董事，包括 2004 年至 2015 年 8 月的 Quality Distribution, Inc.、2008 年至 2016 年 11 月的諾蘭達鋁業控股公司（前紐約證券交易所在 “NOR” 下上市）、2004 年至 2021 年 5 月的 BlueLinx Holdings Inc.（紐約證券交易所在 “BXC” 下上市）以及 2008 年至 2023 年 6 月的藍鳥公司（納斯達克在 “BLBD” 下上市）。舒馬赫先生在2002年至2012年6月期間擔任聯邦會計準則顧問委員會成員。舒馬赫先生畢業於伊利諾伊大學，獲得會計學理學學士學位，並獲得羅斯福大學工商管理碩士學位。舒馬赫先生是一名註冊會計師。

資格：

舒馬赫先生有擔任多家上市公司董事會董事的經驗，對會計原則、財務報告和內部控制有廣泛的瞭解。出於這些原因，董事會認為舒馬赫先生有資格擔任董事。在考慮了舒馬赫先生對董事會的貢獻以及上述豐富的經驗和資格後，董事會根據提名和公司治理委員會的建議，決定繼續放棄要求的政策符合董事會、公司及其股東的最大利益非員工董事將在其75歲生日後退休。


14		戰士				2024 年委託聲明

LOGO

年齡： 60

董事從那時起：

2016 年 3 月

董事會委員會：

• 可持續發展、環境、健康和安全

LOGO

斯蒂芬·威廉姆斯

經驗：

Stephen D. Williams 在 2016 年 3 月至 2022 年 12 月期間擔任董事會主席。威廉姆斯先生在2015年11月至2016年3月期間擔任煤炭收購有限責任公司的臨時首席執行官，該公司是Warrior Met Coal, LLC的前身。威廉姆斯先生自2015年7月起在斯蒂芬·威廉姆斯諮詢公司擔任顧問。他在煤炭行業擔任高管擁有豐富的經驗。2013年1月至2015年2月，他擔任梅歇爾·藍石公司的首席執行官。在此之前，他在2010年10月至2012年12月期間擔任NRI, LLC的首席運營官，專注於煤炭收購，並於2009年10月至2010年8月擔任煤炭公司INR Energy, LLC的首席運營官。從 2007 年 8 月到 2009 年 9 月，威廉姆斯先生在克利夫斯自然資源公司擔任北美煤炭高級副總裁。威廉姆斯先生畢業於西弗吉尼亞大學礦產與能源資源學院，獲得採礦工程理學學士學位，並獲得西弗吉尼亞大學法學院法學博士學位。

資格：

威廉姆斯先生在多個煤炭業務的各個方面都有豐富的經驗，包括長壁煤礦的運營。因此，董事會認為Williams先生有資格擔任董事。

我們的任何董事候選人或執行官之間或彼此之間沒有家庭關係。在過去五年中，我們每位被提名董事的主要職業和工作都是在不是我們的母公司、子公司或其他附屬公司的公司或組織繼續工作，除非上文特別指出的除外。

在任何法律訴訟中，我們的任何董事都是對我們或我們的任何子公司不利的一方，也沒有任何此類人員在法律訴訟中擁有對我們或我們的任何子公司不利的重大利益。

有關不兼任董事的執行官的信息

以下是我們每位非董事的執行官的簡歷。正如下文 “薪酬討論與分析” 中所述，我們與包括NEO在內的每位執行官簽訂了僱傭協議。每位執行官的股票所有權在第85頁的 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 表格中列出。

LOGO

年齡： 62

從那以來的官員：

2016 年 3 月

LOGO

傑克·理查森

經驗：

傑克·理查森於2016年3月被任命為我們的首席運營官。理查森先生在2015年9月至2016年3月期間擔任默裏能源副總裁。2014 年 6 月至 2015 年 8 月，他擔任白橡資源有限責任公司的首席執行官。理查森先生在康索爾能源公司工作了30多年，他最近的職位是煤炭運營副總裁。理查森先生在採礦業工作了40多年，在密西西比河以東的所有流域都有經驗。理查森先生畢業於布魯菲爾德州立學院，獲得採礦工程技術理學學士學位和商業管理理學副學士學位。


		戰士				2024 年委託聲明		15

LOGO

年齡： 63

從那以來的官員：

2017 年 1 月

LOGO

戴爾·W·博伊爾斯

經驗：

戴爾·博伊爾斯自2017年1月起擔任我們的首席財務官。2016年11月至12月，他為Warrior Met Coal, LLC提供了諮詢服務。2013年11月至2016年11月，博伊爾斯先生擔任原鋁和鋁線圈製造商諾蘭達鋁業控股公司（前身為紐約證券交易所以 “NOR” 名義上市）的首席財務官。在擔任該職務期間，他於2016年監督了《諾蘭達破產法》第11章規定的自願重組。從2006年到2012年6月，博伊爾斯先生在服裝公司Hanesbrands, Inc.（紐約證券交易所以 “HBI” 名義上市）擔任過多個職務，包括2011年10月至2012年6月的運營首席財務官、2011年5月至2011年10月的臨時首席財務官以及2006年至2011年5月的副總裁、財務總監兼首席會計官。從1997年到2006年，他在畢馬威會計師事務所擔任過各種職務，最近擔任消費者與工業市場審計合夥人。博伊爾斯先生在1993年至1996年期間擔任柯林斯艾克曼公司的公司部門財務總監。Boyles 先生畢業於北卡羅來納大學夏洛特分校，獲得會計學理學學士學位。博伊爾斯先生是一名註冊會計師。

LOGO

年齡： 52

從那以來的官員：

2016 年 3 月

LOGO

Kelli K. Gant

經驗：

凱莉·甘特於2016年3月被任命為我們的首席行政官，並於2017年1月被任命為公司祕書。甘特女士於 2011 年 8 月至 2016 年 3 月擔任沃爾特能源人力資源副總裁，並於 2009 年 12 月至 2011 年 7 月擔任瓦爾特能源的福利總監。在加入沃爾特能源之前，她於 2008 年 12 月至 2009 年 11 月擔任殖民銀行高級副總裁兼企業福利董事，2007 年 7 月至 2008 年 11 月擔任養老金和福利信託公司總裁，2000 年 10 月至 2007 年 7 月擔任摩根基根信託地區高級副總裁兼機構服務經理。甘特女士畢業於蒙哥馬利奧本大學，獲得人力資源管理理學學士學位，在福克納大學瓊斯法學院獲得法學博士學位，並獲得阿拉巴馬大學曼德森商學院工商管理碩士學位。


16		戰士				2024 年委託聲明

LOGO

年齡： 49

從那以來的官員：

2020 年 3 月

LOGO

查爾斯·盧西爾

經驗：

查爾斯·盧西爾自2020年3月起擔任我們的首席商務官，此前自2019年3月起擔任我們的銷售和營銷高級副總裁。在2018年3月加入公司擔任銷售和營銷副總裁之前，盧西爾先生在2015年至2018年期間被聘為全球炸藥公司戴諾諾貝爾的氮氣和拉丁美洲戰略總經理。在加入戴諾諾貝爾之前，盧西爾先生於1998年至2015年在加拿大西方石油公司及其繼任者耐克森、耐克森化工巴西有限公司和Canexus工作，在運營、業務發展、銷售和營銷領域擔任過多個管理職位。在此期間，盧西爾先生在巴西的不同地點工作了11年以上。Lussier 先生畢業於加拿大魁北克舍布魯克大學，獲得化學工程學位，並獲得阿薩巴斯卡大學工商管理碩士學位。

LOGO

年齡： 41

從那以來的官員：

2016 年 3 月

LOGO

布萊恩·M·肖邦

經驗：

布萊恩·肖邦於 2023 年 3 月被任命為我們的高級副總裁、首席會計官兼財務總監，自 2016 年 3 月起擔任我們的首席會計官兼財務總監。肖邦先生於2015年5月至2016年3月擔任沃爾特能源首席會計官兼財務總監。肖邦先生於2014年1月至2015年5月在沃爾特能源擔任助理公司財務總監，並於2012年7月至2014年1月擔任美國證券交易委員會報告經理。在加入沃爾特能源之前，肖邦先生於2006年9月至2012年7月在畢馬威會計師事務所擔任審計經理，負責其審計和諮詢業務服務。肖邦先生畢業於密西西比大學，獲得會計學理學學士學位和税務專業會計碩士學位。肖邦先生是一名註冊會計師。


		戰士				2024 年委託聲明		17

公司治理和董事會事務

治理要點

我們的董事會致力於制定健全的公司治理原則。擁有這些原則對於高效經營我們的業務和保持我們在市場上的誠信至關重要。本委託書的 “公司治理和董事會事務” 部分描述了我們的治理框架，其中包括以下功能：

•

通過了一項政策，要求董事會主席為獨立董事

•

董事會批准的多元化政策，旨在促進董事會層面的包容性

•

重組了可持續發展、環境、健康和安全委員會，使董事會專注於可持續發展問題，並協助董事會履行其在這些領域的職責

•

如果董事獲得大多數 “反對” 票，則必須提交辭呈書

•

董事會和委員會的年度評估，以及董事的自我評估

•

由董事會委員會領導的正式首席執行官和管理層繼任計劃

•

新通過的人權政策，以國際原則和標準為指導

•

沒有絕大多數標準——股東可以通過簡單多數票修改我們的章程或章程

•

董事的強制退休年齡為75歲，但董事會批准的例外情況除外

•

由全體董事會和指定委員會進行風險監督，包括涉及我們高級領導層的正式風險評估和管理流程

•

獨立董事的定期執行會議

•

董事和高級管理人員的股票所有權準則和股權保留要求

•

對董事會領導結構的年度評估

•

未分類的董事會每年舉行選舉

董事會

董事會對公司事務負有總體監督責任，並根據特拉華州法律、公司的註冊證書、章程、公司治理準則和其他公司政策以及美國證券交易委員會、紐約證券交易所和其他監管機構的適用規章制度指導其職責和責任。董事會成員由股東和董事會選出，負責監督公司業務的管理和戰略目標，以確保股東的長期利益得到滿足。

董事會的組成

董事之所以被選中，是因為他們有能力為董事會及其委員會面臨的廣泛問題做出貢獻。我們的董事會力求確保董事會由成員組成，這些成員的特殊經驗、資格、特質和技能加在一起，將使董事會能夠有效地履行其對股東的責任。作為我們年度董事會自我評估流程的一部分，董事會評估整個董事會的技能、經驗、背景和多元化是否具備適當的組合，以滿足公司當前面臨的問題的需求。

由公司提名參加年度股東大會選舉的董事由董事會根據提名和公司治理委員會的建議批准。提名和公司治理委員會根據第三方獵頭公司的推薦、股東和管理層推薦的候選人以及委員會成員和其他方面的建議來考慮董事會成員候選人


		戰士				2024 年委託聲明		19

董事會成員。根據董事會新通過的董事會多元化政策，提名和公司治理委員會將與瞭解公司價值觀和多元化方針的獵頭公司合作，並將遵循這些價值觀和方法來確定和推薦合適的董事會任命候選人。

我們的提名和公司治理委員會會考慮潛在被提名人提供的經驗、資格、特質和技能，同時考慮被提名人將在多大程度上成為董事會或董事會委員會的寶貴成員。提名和公司治理委員會在審查時會考慮各種因素，包括評估潛在被提名人的獨立性、技能、專業成就、經驗和行業背景、個人和職業誠信、意見多樣性、對影響公司業務和行業的問題的相關知識以及潛在被提名人花足夠時間履行董事會職責的能力。如果提名和公司治理委員會決定繼續進行進一步審議，則提名和公司治理委員會成員以及其他適當的董事會成員可以與被提名人面談。完成評估和麪試後，提名和公司治理委員會向全體董事會提出建議，説明董事會應選舉新董事還是提名候選人供股東選舉。

股東推薦董事候選人和提名董事的程序

希望提名和公司治理委員會考慮潛在董事候選人的股東應以書面形式通知公司公司祕書，通知中包含公司章程第3.2節中規定的與股東提名相關的信息，以及股東認為適當的任何支持材料。公司祕書將立即將這些材料轉發給提名和公司治理委員會主席和董事會主席。提名和公司治理委員會可以聯繫推薦的候選人，要求其評估或根據美國證券交易委員會適用的規則進行披露所需的更多信息，包括但不限於根據《交易法》第14A條在徵求董事選舉代理人時必須披露的與此類候選人有關的信息。公司的公司治理準則規定了董事會和提名與公司治理委員會在評估董事候選人時可以考慮的因素，無論提名方是誰。歡迎和考慮所有建議是提名和公司治理委員會的總體政策。公司的章程和公司治理準則可在公司網站的 “投資者” 部分找到，網址為 www.warriormetcoal.com（在 “公司治理” 鏈接下）。

如果登記在冊的股東希望提名董事候選人蔘加股東大會選舉，則適用單獨的程序。公司章程第3.2節規定了登記在冊的股東可以在股東大會上提名董事候選人所依據的程序。公司的章程可以在公司網站的 “投資者” 部分找到 www.warriormetcoal.com（在 “公司治理” 鏈接下）。為了在2025年年度股東大會上及時發出董事提名通知，公司祕書必須在第95頁 “股東提案截止日期” 規定的截止日期之前收到股東通知。提名股東通知還必須滿足章程第3.2節中規定的有關董事提名人和提名股東的信息要求。股東會議主席將決定提名是否符合我們章程中規定的程序。如果主席確定某項提名存在缺陷，他或她將向會議宣佈該提名存在缺陷，有缺陷的提名將被忽略。除了滿足我們章程的要求外，為了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則，打算尋求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須向公司發出符合以下信息和時機要求的通知：根據第14a-19條規則《交易法》。


20		戰士				2024 年委託聲明

公司治理指導方針

董事會通過了《公司治理準則》，以協助董事會及其委員會行使其職責。公司治理指南，可在公司網站的 “投資者” 部分找到 www.warriormetcoal.com（在 “公司治理” 鏈接下），制定了指導原則，併為公司的治理提供了靈活的框架。除其他外，公司治理準則涉及董事會職能和責任、管理層繼任、董事會成員資格和獨立性、董事會會議和董事會委員會、與管理層、員工和外部顧問的接觸，以及董事入職和繼續教育。提名和公司治理委員會定期審查和重新評估公司治理準則的充分性，並向董事會提出任何擬議的變更建議，董事會全體成員將酌情批准此類變更。

董事會自我評估流程

根據公司治理準則，董事會及其每個委員會在提名和公司治理委員會的領導下，對其績效進行年度評估。評估旨在確定董事會及其委員會是否有效運作，是否滿足《公司治理準則》或委員會章程（如適用）中規定的要求。評估還為董事會及其委員會提供了反思和改善流程和有效性的機會。評估包括自我評估，要求董事酌情審查自己對董事會或委員會的貢獻，以及潛在的改進領域。

繼任計劃

同樣按照《公司治理準則》的要求，提名和公司治理委員會已經制定並審查了首席執行官和其他高級管理職位的短期和長期繼任計劃，包括在這些辦公室出現意外空缺的情況下。提名和公司治理委員會定期審查這些管理層繼任計劃，並在適當時徵求管理層的意見。關於董事繼任規劃，《公司治理準則》規定了以下人員的強制退休年齡非員工75名董事，但董事會可能批准的例外情況除外。該準則還規定，就業狀況發生變化的董事應提出辭去董事會職務，提名和公司治理委員會將根據董事的新身份對董事是否繼續滿足董事會成員標準的審查來評估董事會是否應接受辭職。

董事會領導結構

董事會監督公司的業務和事務，並監督其管理層的業績。董事會的基本責任是通過行使商業判斷來領導公司，按照每位董事合理認為符合公司及其股東最大利益的方式行事。儘管董事會沒有參與公司的工作日常運營方面，董事們通過董事會會議、管理層報告和與公司近地物體的討論隨時瞭解公司的情況。董事還會在必要時與公司的外部顧問進行溝通。

2022年12月，針對公司股東的反饋，董事會通過了一項政策，要求首席執行官和董事會主席的角色分開，董事會主席根據紐約證券交易所的上市標準保持獨立。董事會認為，這種領導結構可促進問責制，明確首席執行官和主席的個人角色和職責，並簡化決策制定。根據該政策，董事會選舉獨立董事J.Brett Harvey為董事會主席，自2023年1月1日起生效。此前，威廉姆斯先生曾擔任非執行主席，自2016年3月起擔任該職務，哈維先生曾擔任首席獨立董事。作為董事會主席，哈維先生是與首席執行官的主要聯絡人


		戰士				2024 年委託聲明		21

董事會會議議程，主持董事會和股東會議，向首席執行官傳達董事會的反饋，並代表董事會與與公司相關的各個選區進行溝通。

董事獨立性

我們的公司治理準則規定，根據紐約證券交易所制定的適用標準，董事會的大多數董事必須 “獨立”。我們的公司治理準則還規定，董事會應對每位董事和董事候選人的獨立性進行年度審查，並對每位董事的獨立性做出肯定的決定。在做出這一肯定決定時，紐約證券交易所的上市標準要求董事會考慮每位董事是否與公司存在 “實質性關係”（直接或作為與公司有實質關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員）。董事會已經確定，哈維先生和舒馬赫先生以及梅斯先生。根據適用的紐約證券交易所標準，Amicarella和Schnorr是獨立董事。

董事會會議和委員會

會議出席情況

根據我們的公司治理準則，董事應出席所有董事會會議及其任職的董事會委員會的會議，並鼓勵董事參加年度股東大會。董事會在 2023 年舉行了六次會議。所有董事出席的總數均不少於 (i) 董事會會議總數和 (ii) 董事在 2023 年在董事會或此類委員會任職期間董事會委員會會議總數的 75%。公司的所有董事都參加了我們的2023年年度股東大會。

常設委員會

董事會目前有四個常設委員會，並根據提名和公司治理委員會的建議任命這些委員會的成員。常設委員會包括 (1) 審計委員會、(2) 薪酬委員會、(3) 提名和公司治理委員會以及 (4) 可持續發展、環境、健康和安全委員會。每個關鍵委員會完全由獨立董事組成。董事會還可能不時增加新的委員會或刪除現有委員會，以履行其職責。

董事會的每個常設委員會都受書面章程的約束，每個委員會對其績效和章程進行年度評估。每個委員會的章程可以在公司網站的 “投資者” 部分找到，網址為 www.warriormetcoal.com（在 “公司治理” 鏈接下）。


22		戰士				2024 年委託聲明

下表列出了董事會每個委員會的當前成員資格、每個委員會在 2023 年舉行的會議次數，以及每個委員會的角色和職責。

審計委員會

現任成員

2023 財年的會議數量： 4

艾倫·舒馬赫（主席）

安娜·B·阿米卡雷拉

麗莎·M·施諾爾

角色和職責：

•

協助董事會履行對財務報表完整性、獨立審計師的資格、獨立性和業績、內部審計職能的履行以及我們對法律和監管要求的遵守情況的監督責任

•

與管理層和獨立審計師討論公司的年度審計財務報表和季度財務報表，包括管理層在財務狀況和經營業績討論和分析中披露的內容，以及對財務報告的內部控制是否充分

•

與負責內部審計職能的高級官員審查和討論年度審計範圍、預算和時間表，審查和批准內部審計計劃和內部審計活動的結果

•

考慮到資格、獨立性和業績，對公司獨立審計師工作的任命、薪酬、留用和監督負有直接和最終的責任；批准

每個財政年度的擬議審計範圍以及為此向獨立審計師支付的費用和其他報酬

•

監督公司在法律和監管要求方面的合規計劃，包括公司的《商業行為和道德準則》以及公司的合規監督政策和程序

•

制定接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，以及員工保密、匿名地提交有關可疑會計或審計事項的擔憂

•

討論和審查公司有關風險評估和風險管理的政策和準則，並與管理層討論公司的主要財務和其他風險敞口，以及管理層為監測和控制此類風險敞口而採取的措施

獨立性：

審計委員會的所有成員均符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會的獨立性和金融知識標準和要求。董事會已確定，根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會制定的標準，舒馬赫先生和施諾爾女士均有資格成為 “審計委員會財務專家”。


		戰士				2024 年委託聲明		23

薪酬委員會

現任成員

2023 財年的會議數量： 4

J. Brett Harvey（主席）

麗莎·M·施諾爾

艾倫·舒馬赫

角色和職責：

•

審查和批准公司的薪酬計劃，監督薪酬理念、計劃和政策，參與薪酬戰略的制定，並考慮評估因公司整體薪酬政策和做法而產生的任何風險

•

審查和批准公司與首席執行官薪酬相關的宗旨和目標，每年根據這些目標評估首席執行官的業績，並根據該評估確定首席執行官的薪酬水平

•

審查並批准以下各項的所有薪酬非首席執行官執行官員

•

管理激勵性薪酬和股權計劃以及委員會被指定為管理人的其他計劃和政策

•

審查和批准首席執行官和其他執行官的僱傭協議和遣散費安排和福利

•

審查董事薪酬並向董事會提出建議

獨立性：

根據紐約證券交易所的定義，薪酬委員會的所有成員均為獨立董事。

提名和公司治理委員會

現任成員

2023 財年的會議數量： 4

麗莎·施諾爾（主席）

安娜·B·阿米卡雷拉

J. 佈雷特·哈維

角色和職責：

•

審查董事會及其委員會的規模、結構、組成和運作並向董事會提出建議，包括就可能任命首席董事向獨立董事提出的建議

•

確定有資格成為董事的人員，並向董事會推薦董事候選人供股東選舉

•

向董事會推薦董事會各委員會的成員和主席

•

審查每位董事在董事會任職之前的任職情況重新提名並管理 (i) 變更工作董事的自願辭職準則

責任或在董事會任職期間退休；以及 (ii) 當董事候選人在無爭議的選舉中獲得的 “扣留” 票數多於 “贊成” 票時，公司的董事辭職政策

•

協助董事會對董事會及其每個委員會進行年度績效評估，並協助獨立董事對首席執行官進行年度績效評估

•

審查和監督公司與其政治捐款、遊説優先事項、行業協會成員資格和政治行動委員會相關的政府關係活動

獨立性：

根據紐約證券交易所的定義，提名和公司治理委員會的所有成員均為獨立董事。


24		戰士				2024 年委託聲明

可持續發展、環境、健康和安全
委員會

現任成員

2023 財年的會議數量： 4

安娜·阿米卡雷拉（主席）

沃爾特·J·謝勒，三世

麗莎·M·施諾爾

斯蒂芬·威廉姆斯

角色和職責：

•

審查和評估公司與可持續發展、環境和相關的社會責任問題和影響有關的計劃、政策和程序，以支持公司的可持續增長

•

審查和評估公司的環境、健康和安全政策與程序，並監督公司遵守其政策和程序的情況

•

審查評估並與管理層討論公司的物質可持續性、環境、健康和安全風險，以及公司為管理此類風險而實施的適當戰略的情況

•

就維持和改善企業可持續發展戰略向董事會提供討論和建議，並確保這些戰略與整體業務戰略保持一致

資格：

根據委員會章程的要求，可持續發展、環境、健康和安全委員會的所有成員都熟悉可持續發展、環境、健康和安全事宜。

董事會對風險管理的監督

儘管管理層負責日常管理公司面臨的風險，整個董事會及其委員會對監督公司的風險和風險管理戰略負有最終責任。董事會的每個常設委員會還協助董事會進行風險監督，董事會已將與其重點領域直接相關的風險的監督責任委託給某些委員會。每個委員會的章程可以在公司網站的 “投資者” 部分找到 www.warriormetcoal.com（在 “公司治理” 鏈接下）。各委員會的風險監督責任範圍如下：

•

審計委員會審查我們在風險評估和風險管理方面的政策和指導方針。審計委員會監督我們的主要財務風險敞口，包括與內部控制和網絡安全相關的風險，以及管理層為監控和控制這些風險所採取的措施。該審查包括定期評估公司的披露控制和程序，以確保當前的做法考慮了公司面臨的重大風險。審計委員會和管理團隊每季度舉行一次會議，並根據需要更頻繁地舉行會議，以評估公司的風險環境、對當前風險的應對措施以及對未來和預期風險的計劃應對措施。

•

薪酬委員會在制定和管理我們的執行官和其他關鍵人員的薪酬計劃時會考慮風險問題。作為風險評估的一部分，薪酬委員會與獨立薪酬諮詢公司Pay Governance LLC進行磋商，以確定可能與公司薪酬計劃相關的風險。

•

提名和公司治理委員會監督與董事會組成和組織有關的事項，並就如何通過變更其組成和組織來提高其效率向董事會提供建議。

•

可持續發展、環境、健康和安全委員會審查對公司的物質可持續性、環境、健康和安全風險的評估並與管理層討論公司實施的適當戰略來管理此類風險的情況，


		戰士				2024 年委託聲明		25

包括內部和獨立審計。與某些環境、社會和治理 (ESG) 風險相關的緩解活動，包括氣候變化和人力資本管理，是本委員會和全體董事會的關鍵優先事項。

董事會和委員會定期收到公司管理層（包括首席財務官、首席行政官、內部審計總監、財政和風險管理總監以及高級法律副總裁）和公司外部法律顧問視情況提交的有關公司面臨或預計將面臨的風險的報告。當此類報告提交給董事會委員會時，委員會對這些報告的審查以及與管理層的討論將使委員會詳細瞭解公司面臨的重大風險，從而使獨立委員會主席和委員會的其他獨立成員能夠與全體董事會討論這些風險。討論的重點是確定管理和服務提供商如何最有效地減輕這些風險。

審計委員會還收到管理層關於企業風險管理（ERM）流程和管理層對當前和未來風險評估的定期報告。首席財務官及財務和風險管理總監負責機構風險管理流程，該流程每年執行一次，全年更新。該過程涉及管理層定義公司面臨的風險範圍，並根據可能性、嚴重性、發病速度和持續性（組織可能受到影響的時間）對風險進行排名。一般而言，時間範圍越短，風險程度越高，管理層對控制和緩解措施的重視程度越高。對於被視為最高風險的風險，記錄了當前的控制和緩解措施。每年向審計委員會提交所有風險和排名，並每季度討論更新情況。審計委員會向全體董事會通報年度流程的結果和季度最新情況。

法律高級副總裁擔任首席合規官，是管理層成員，負責監督公司的法律合規流程和控制措施。此人向首席執行官報告。公司的首席會計官兼財務總監負責實施公司的披露控制和流程。該人員與首席財務官和內部審計董事一起，評估公司的披露控制和程序是否充分，並以及時有效地收集有關公司重大風險信息的方式促進披露控制和程序的實施。

道德守則

董事會通過了《商業行為與道德準則》（“行為準則”），適用於公司的所有高管（包括公司的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監，或履行類似職能的人員）、董事和員工。董事會審計委員會定期審查《行為準則》，並向董事會提出修改建議，以供其批准。如果審計委員會向我們的任何董事或高級管理人員授予《行為準則》的豁免，我們將在需要時及時在我們的網站上披露這些事項。《行為準則》可以在我們網站的 “投資者” 部分找到，網址為 www.warriormetcoal.com（在 “公司治理” 鏈接下）。


26		戰士				2024 年委託聲明

可持續發展和企業責任

在董事會和可持續發展、環境、健康和安全委員會的領導下，我們致力於以可持續的方式運營，成為負責任的企業公民。公司的領導層專注於制定可衡量的可持續發展目標，並向公司的投資者、員工、客户、社區和其他利益相關者提供有關其舉措的詳細信息。2024 年 2 月，我們發佈了《2023年企業責任報告》，該報告為我們全公司的可持續發展工作提供了重要的披露和透明度。本報告包括基於可持續發展會計準則委員會（SASB）煤炭運營標準的披露，並重點介紹了我們在實現三項關鍵承諾方面取得的進展：

LOGO

我們的《2023年企業責任報告》（未納入本委託書中）可在我們網站的 “企業可持續發展” 部分找到，網址為 www.warriormetcoal.com.

以下是公司在2023年期間在可持續發展和企業責任方面所做的重點工作：


		環境績效

•

温室氣體 (GHG) 排放：根據我們對透明度和環境責任的承諾，我們根據温室氣體協議完成了第二份範圍1和2温室氣體（GHG）排放清單，並高興地報告，與2021年的基準相比，我們當前報告期的二氧化碳排放量減少了13％。為了實現我們的2030年温室氣體減排目標，我們將繼續擴大目前捕獲和減少温室氣體排放的努力，並將繼續評估新興技術，以找到有效減少全公司總排放量的方法。

•

水和廢物管理：我們在美國環保局的國家污染物排放消除系統（NPDES）計劃中有良好的環境合規記錄（99.93％），該計劃通過監管向美國水域排放污染物的點源來解決水污染問題。2022年，我們宣佈了一項三階段用水效率和優化計劃，為實現到2030年將用水量減少25％的目標提供了一條可行的途徑。2023年，我們在實現這一目標的道路上達到了幾個里程碑，包括安裝了新的無線監測系統，該系統可以持續讀取多個地點的水信息，以及選擇新的環境管理信息系統軟件，這將增強我們跟蹤和管理環境績效的能力。此外，我們於 2023 年 10 月完成了全尺寸幹漿系統的施工，比計劃提前了兩年多。


		戰士				2024 年委託聲明		27

•

生物多樣性：我們將繼續改善我們的土地開墾工作，我們對卓越環境的承諾一直獲得阿拉巴馬州礦業協會的認可，頒發了2021年和2022年土地管理獎以及2023年水質管理獎。該公司積極規劃所有正在進行的和未來的活動，以最大限度地減少對野生動物及其棲息地的負面影響，並且公司的所有許可證申請都經過美國地區魚類和野生動物辦公室的審查，以確定對該區域內任何受保護物種或棲息地的潛在負面影響。

•

儲備：截至2023年12月31日，我們估計的儲量總計為1.591億公噸，不包括儲量在內的估計礦產資源為3,970萬公噸。擁有 40 多年的儲量、資源和鄰近物業，以及我們作為公司的往績記錄低成本作為鍊鋼煤炭的生產商，我們能夠從戰略上緩解和吸收市場變化，從而保持市場競爭力。


		社交

•

安全：根據礦山、安全與健康管理局（“MSHA”）的標準，管理層持續強調提高我們的安全績效，導致4號礦和7號礦的可報告事故總髮生率持續比美國行業高20％以上。2023年，我們實現了1.90的總應報告事故率（TRIR），比截至2023年9月30日的九個月中美國所有地下煤礦的全國應報告事故總髮生率4.39低57％，這是現有的最新數據。

•

人權：2023 年 1 月，董事會通過了公司的人權政策，該政策闡述了我們在《聯合國世界人權宣言》中概述的人權承諾。我們的政策以《國際人權法案》和國際勞工組織1998年《工作中的基本原則和權利宣言》中包含的國際人權原則為指導，我們希望我們的客户和供應商也遵守這些原則。

•

訓練：在每個部門，我們的培訓方案都超過了州和聯邦政府的法規，我們將繼續改進和整合培訓最佳實踐，提供繼續教育並不斷增強個人技能。2023 年，公司在培訓上花費了超過 500 萬美元，其中包括為員工提供的超過 260 次培訓課程。

•

人力資本：2020年，我們啟動了一項多元化招聘計劃，以增加少數族裔的代表性，我們專注於強調多元化和包容性的實踐和舉措。截至2023年12月31日，我們的董事會中女性佔33％，種族和/或族裔多元化佔17％，超過24％的員工具有種族和/或族裔多樣性，高於2022年12月31日的18％。為了招募和留住最優秀和最聰明的人才，我們建立了頂級一攬子福利，包括有競爭力的薪酬、基於績效的激勵措施以及廣泛的健康、福利和退休金。

•

社區參與：該公司還致力於成為社區中負責任的公民，我們將繼續與社區合作伙伴和當地非營利組織合作，以確定和滿足我們地區的需求。2023 年，我們通過贊助和其他捐款向當地非營利組織承諾超過 100 萬美元。2023 年，公司向所有全職員工推出了一項新的志願者 PTO 福利，員工將通過該福利獲得 PTO 以提供動手做全年向對他們很重要的組織或事業提供援助。


28		戰士				2024 年委託聲明


		治理

•

道德與合規：我們的董事會和委員會負責提供監督，培養強大的公司治理、道德和合規文化，而我們的治理方法是由標準定義的，這些標準納入了與同行一致的行業最佳實踐。從2023年開始，我們的承包商和供應商應遵守《供應商和承包商行為準則》，並向公司舉報潛在的違規行為。

•

我們的利益相關者：我們與社區合作伙伴、客户、民選官員、投資者、供應商和監管機構保持活躍，為我們提供了更強大的社區影響力，促進了商譽。我們定期投資社區贊助，並與投資界舉行會議，以與我們的利益相關者保持一致，建立長期、富有成效的關係。

•

公共政策：實現全球氣候目標需要持續投資基礎設施和新技術，我們認為我們的部分責任是幫助塑造我們的行業如何以負責任的方式向前發展。我們與行業貿易夥伴合作，並設有州和聯邦政治行動委員會，以幫助促進公平、平衡和有利於有效商業環境的政策的制定。

的股票所有權和股權保留要求非員工導演

董事會一直鼓勵公司非員工董事將持有公司的財務股份，而董事通常持有我們普通股的股份。以前，公司的股權保留政策要求公司非員工董事應將2018年1月1日之後授予該個人的所有股權薪酬獎勵歸屬或行使（視情況而定）產生的淨股份（定義見政策），為期五年。自 2023 年 4 月 25 日起，董事會通過了公司的《股票所有權準則》，根據該指南非員工董事必須在自該董事當選之日起五年內收購併實益擁有我們的普通股，其價值至少等於董事年度預付金的五倍。在實現股票所有權準則之前，這些個人必須保留所有淨股份（定義見指導方針）。此外，根據公司的內幕交易政策，持有的普通股非員工董事不得質押、抵押、受執行、扣押或類似程序約束，也不得以任何方式對衝交易或看跌期權和看漲期權的約束。

持有的最低普通股數量非員工董事將根據上一個日曆年度的普通股平均價格在每個日曆年的第一個交易日（“確定日期”）進行計算。隨後股份價值的任何變化都不會影響董事在該年度應持有的股票數量。為了滿足所有權準則，將以下類別的股票計算在內：（i）直接擁有的股份，（ii）間接擁有的股份（例如，由配偶、未成年子女或信託提供），以及（iii）根據公司股權薪酬計劃授予的股票獎勵。如果董事應擁有的股份數量因該董事年度預付金額的增加而增加，則該董事將有五年時間自增持之日起達到增加的所有權水平。如果由於公司股價的下跌而導致董事截至決定日應擁有的股票數量增加，則該董事在自該決定日起的三年中晚些時候才能遵守所有權準則以達到更高的所有權水平。公司所有的非員工董事目前符合股票所有權準則，這與董事必須達到所需所有權水平的適用時限一致。


		戰士				2024 年委託聲明		29

執行官兼董事薪酬

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析旨在向股東解釋我們的高管薪酬理念和目標、2023年高管薪酬計劃以及我們向以下指定執行官（或 “NEO”）支付的薪酬：首席執行官（“首席執行官”）沃爾特·謝勒三世、首席運營官傑克·理查森、首席財務官戴爾·博伊爾斯、首席行政官兼公司祕書凱利·甘特，以及首席商務官查爾斯·盧西爾。

概述

Warrior是一家總部位於美國、具有環保和社交意識的全球鋼鐵行業供應商。我們完全致力於採礦非熱的冶金煤被歐洲、南美和亞洲的金屬製造商用作鋼鐵生產的關鍵組成部分。Warrior 是一款大規模的，低成本優質鍊鋼煤（也稱為硬焦煤（HCC））的生產商和出口商，在其位於阿拉巴馬州的地下礦山中進行高效的長壁作業。Warrior 從藍溪煤層生產的 HCC 含硫量非常低，並且具有很強的焦化特性。Warrior's HCC的優質性質使其非常適合作為鋼鐵製造商的基礎原料煤，其價格實現率接近標普全球普氏指數的價格。

安全操作是 Warrior 的重中之重。我們致力於維護員工的福祉，不斷加強安全文化，確保所有員工每天都能安全返回家中與家人團聚。我們認為，長期成功需要對礦山安全、環境管理的承諾以及對員工和我們運營所在社區的投資。我們遵循公司治理的最佳實踐，以合乎道德和透明的方式開展業務。

時事和戰略努力對薪酬的影響

在截至2023年12月31日的年度中，公司的管理團隊推動了在戰略優先事項上取得有意義的進展，以創造可觀的、可持續的股東價值，2023年的年度現金激勵獎勵幾乎達到了最高水平，反映了超出我們短期目標的業績。我們與UMWA的集體談判協議於2021年4月1日到期，UMWA發起了罷工。由於罷工，我們最初閒置了4號礦山並縮減了7號礦的運營規模，但我們得以在2022年初重啟4號礦的運營。2023年2月16日，代表某些小時工的工會宣佈他們將結束罷工，並無條件地提出重返工作崗位的提議。這個重返工作崗位希望重返工作崗位的符合條件的僱員的程序已經完成。

由於儘管公司面臨重大挑戰，管理層仍有能力將短期業績推高至目標水平以上，因此薪酬委員會認為批准按目標的170.00％支付2023年年度現金激勵獎勵是適當的。2023年的年度現金激勵獎勵為目標的197.18％，接近最高200％，但由於2023年在4號礦發生一起死亡事件，委員會選擇對公司的安全率實現情況行使負面自由裁量權。我們承諾為所有員工創造安全的工作環境仍然是我們運營的核心。委員會還認為，根據實際業績，批准2023年有資格獲得的基於績效的限制性股票單位的支付比例為目標的167.79％。

此外，為了表彰每個近地天體在藍溪礦項目的完成過程中持續為公司提供的服務，這對於公司的長期成功和可持續發展至關重要，為了激勵每個近地天體繼續為該項目的成功完成而努力工作，薪酬委員會批准了一份一次性的變革性的


		戰士				2024 年委託聲明		31

2023 年 4 月針對公司 NEO 的留用/激勵計劃。如下文所詳述，每個近地天體都有機會根據業績期內預定績效目標的實現水平獲得現金激勵獎勵，業績期限於 (i) 藍溪礦開始長壁採礦生產後連續三 (3) 個月的生產，或 (ii) 2028年4月25日，在此之後，轉型獎勵將被取消。

背景下的薪酬：2023年公司業績

截至2023年12月31日的年度在財務業績方面反映了高產的一年。我們在這一年中取得的主要成就如下：

•

我們實現了4.786億美元的強勁淨收入，攤薄後每股收益為9.20美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤（定義見下文）為6.989億美元；

•

我們實現了680萬公噸的年銷售量，與上年相比增長了34％，產量為690萬公噸，與上年相比增長了21％，這是自2020年以來從未見過的運行率；

•

我們從運營中實現了7.011億美元的正現金流和1.763億美元的自由現金流*，同時繼續在房地產、廠房和設備以及礦山開發上投資創紀錄的5.248億美元，並且我們提前退回了約50％的優先擔保票據；

•

我們保持了強勁的資產負債表，總流動性為8.456億美元，包括7.382億美元的現金及現金等價物以及ABL融資機制下的1.074億美元；

•

我們在開發世界一流的藍溪礦項目方面取得了長足的進展，該項目仍按計劃進行，並在截至2023年12月31日的年度中投資了3.191億美元；

•

我們的總應報告事故率（TRIR）為1.90，比截至2023年9月30日的九個月中美國所有地下煤礦的全國應報告事故總髮生率4.39低57％，這是現有的最新數據；以及

•

我們一直致力於向股東返還資本，定期支付每股0.07美元的季度股息，與上年相比增長了約17％，特別股息為每股0.88美元。

*	有關我們使用 “自由現金流” 的討論，請參閲隨附的2023年股東年度報告，a 非公認會計準則財務衡量標準，以及自由現金流與經營活動提供的淨現金的對賬。

正如本薪酬討論與分析中所詳述的那樣，我們的薪酬計劃旨在將高管薪酬與公司和個人績效聯繫起來，而我們做到這一點的方法之一是將年度現金激勵獎勵與管理層用來評估公司業績的主要績效指標掛鈎：

•

安全率：我們對安全的奉獻精神是我們所有運營的核心，因為我們通過專注於政策意識和事故預防，努力進一步減少工作場所的事故。我們持續強調提高安全績效，使截至2023年12月31日止年度的總應報告事故率（TRIR）為1.90，而我們的目標為1.99。不幸的是，四號礦在一年中發生了一起死亡事件。鑑於死亡人數，薪酬委員會選擇對公司的安全率實現情況行使否定自由裁量權。

•

調整後的息税折舊攤銷前利潤我們的管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤（定義見下文）作為補充財務指標來評估我們的財務狀況和經營業績。該指標不符合美國的公認會計原則（“GAAP”），與調整後息税折舊攤銷前利潤最直接可比的GAAP指標是淨收益。在截至年底的年度


32		戰士				2024 年委託聲明

2023年12月31日，我們的調整後息税折舊攤銷前利潤（經調整以去除某些成本）約為6.989億美元，而我們的目標約為3.509億美元。

•

資本支出：我們的採礦業務需要投資來維持、擴大、升級或增強我們的業務，並遵守環境法規。2023 年，我們繼續在礦山上投入大量資金。我們在維持資本上花費了大約9,170萬美元，另外花費了4億美元的其他全權資本，其中主要包括用於開發藍溪礦的3.191億美元，作為額外兩套長壁盾牌的最後付款5,090萬美元，以及購買4號礦掩體的2450萬美元。在截至2023年12月31日的年度中，我們的某些資本支出（不包括全權資本）約為1.217億美元，而我們的目標為1.307億美元。

•

公噸產量：在截至2023年12月31日的財年中，我們在4號礦和7號礦生產了690萬公噸鍊鋼煤，與上年相比增長了21％，這是自2020年以來從未見過的運行速度。該產量超過了我們設定的650萬公噸的目標目標。我們的 4 號礦的年產量創下了歷史新高，達到 230 萬公噸。

•

每公噸的現金生產成本：我們認為，4號礦和7號礦是北美兩個成本最低的鍊鋼煤礦。我們的低成本地位源於我們良好的業務地質條件、自動長壁採礦方法以及勞動力、特許權使用費和物流合同中的 “可變” 成本結構。維護並進一步改善我們的低成本運營概況是我們的重要目標。在截至2023年12月31日的年度中，儘管返崗的小時工成本較高，但我們實現的每公噸現金生產成本比目標高出約6％。

如下文 “2023年高管薪酬要素——年度現金激勵獎勵——2023年實際業績” 中所詳述，根據公司在這些指標下的業績，年度現金激勵獎勵按目標的197.18％獲得，根據上文討論的委員會的負面自由裁量權，派息減少至170.00％。

為了進一步使高管的利益與股東的利益保持一致，並激勵薪酬委員會和董事會認為將推動業務增長和價值的行為，我們在 2018 年改變了發放給 NEO 和關鍵員工的股權激勵結構，提供了更符合股東的股權激勵組合，包括大部分基於績效的限制性股票單位和少數基於時間的限制性股票單位。基於績效的限制性股票單位是根據公司自授予之日起的三年中每年的業績獲得的，與年度現金激勵獎勵一樣，這些長期股權獎勵與管理層用來評估公司業績的績效指標掛鈎：

•

長壁前進英尺：該指標反映了管理層對運營效率的關注。在截至2023年12月31日的年度中，我們實現的年度長壁進度比目標水平高出約7％。

•

持續的礦工前進步數：該指標反映了管理層對運營效率的關注。在截至2023年12月31日的年度中，我們實現了礦工的年連續進水量，比目標水平低約0.4％。

•

每公噸的現金生產成本：如上所述，該指標反映了管理層對維持和進一步改善我們關鍵業務戰略的關注低成本運營概況。在截至2023年12月31日的年度中，我們實現的每公噸現金生產成本比目標高出約8％。

•

股東總回報率：我們將公司的股東總回報率與同行羣體的總回報率進行了比較，這反映出我們的高管薪酬計劃應使管理層的利益與股東的利益保持一致，並激勵相對於公司同行的業績。在截至2023年12月31日的年度中，我們的股東總回報率約為79.36％，而同行集團的中位數為26.77％。


		戰士				2024 年委託聲明		33

如下文 “2023年高管薪酬要素——長期股權激勵——2023年實際業績” 中所詳述，公司在這些指標下的業績實現了目標的167.79％。

薪酬理念和目標

我們的主要目標之一是實現和維持股東價值的顯著增長。我們的高管薪酬計劃旨在支持這一目標，在薪酬與公司和個人績效之間建立明確的聯繫，同時阻止高管承擔過度風險。我們制定薪酬計劃，以提供目標薪酬水平和機會，這些機會與構成同行羣體的公司中可比職位的目標機會中位數相比具有競爭力。我們將繼續完善同行羣體，以反映規模相似的類似企業，以及代表我們競爭的人才市場的企業。這種方法還旨在確保我們有能力吸引、留住和激勵對我們的短期和長期成功至關重要的高管、經理和專業人員。我們高管薪酬的很大一部分是 “基於績效的”，其形式包括短期和長期激勵措施，旨在激勵我們的高管做出平衡的決策，同時也使他們的利益與股東的利益保持一致。

高管薪酬計劃的目標和原則

我們的主要薪酬目標是：

•

吸引、激勵和留住高層管理人員和管理人才，

•

獎勵實現年度和長期績效目標的高管，

•

推動未來的短期和長期業績，

•

阻止過度冒險，以及

•

使管理層的利益與股東的利益保持一致。

儘管個人薪酬要素可能有所不同，但高管薪酬計劃的設計通常基於與向所有員工提供的總體薪酬計劃的目標相同。薪酬委員會制定了以下原則，旨在實現這些薪酬目標，並指導我們的高管的具體計劃、協議和安排的設計和管理：


原理		描述

薪酬應以績效為基礎		薪酬委員會認為，我們高管總薪酬的很大一部分應與公司相對於適用的財務、戰略、運營和安全目標的表現以及他們的個人表現掛鈎。為了實現這一目標，薪酬委員會在我們的高管薪酬計劃中使用了各種有針對性的、基於績效的薪酬工具，這些工具專門設計用於納入績效標準，以促進我們的年度運營計劃和長期業務戰略，建立長期股東價值並阻止過度冒險。薪酬委員會認為，高管薪酬與公司業績之間應該存在很強的相關性，因此在我們的業績超過相關績效期限的目標的年份中，高管的薪酬應超過既定目標獎勵的100％。相反，當績效未達到既定目標時，激勵獎勵金應低於既定目標水平的100％，如果實際業績低於閾值績效水平，則應完全取消激勵獎勵。


34		戰士				2024 年委託聲明

快照：如何向我們的近地天體提供補償

2023年我們的NEO的總直接補償機會由以下要素組成：


	核心薪酬要素	基本原理	描述

固定補償	基本工資	提供具有競爭力的固定薪酬，以吸引和留住高素質人才，並以責任、技能和經驗為前提。	基本工資通常每年審查一次，可能會根據績效、晉升、內部股權考慮和/或市場調整進行修改。

可變補償	年度（現金）激勵獎	獎勵實現企業和個人 NEO 目標以及對公司的貢獻。	年度激勵獎勵基於客觀的績效指標，但也允許薪酬委員會在考慮定量和定性績效時運用自由裁量權（負數和正數，不超過適當的適用限額）。年度激勵獎勵以現金形式發放給我們的NEO。

	長期（股權）激勵獎勵	促進招聘和留住我們的NEO，獎勵推動股東價值創造的業績，並使我們的管理團隊的利益與股東的利益保持一致。	長期激勵獎勵以基於績效和基於時間的限制性股票單位（“RSU”）相結合的方式提供給我們的NEO。

	轉型獎	表彰每一個近地天體在藍溪礦項目完成過程中持續為公司提供的服務，這對於公司的長期成功和可持續發展至關重要，並激勵我們的近地天體繼續為藍溪礦項目的成功完成而努力	轉型獎是一種現金獎勵，可在績效期內實現某些績效目標後獲得，績效期自授予之日起最長為五年。


36		戰士				2024 年委託聲明

關於高管薪酬的股東諮詢投票

根據美國證券交易委員會的規定，我們在2023年為股東提供了在諮詢基礎上投票批准NEO薪酬的機會（通常稱為 “按薪付款”投票）。儘管 “按薪付款”投票是諮詢性的不具約束力，薪酬委員會將投票結果視為其高管薪酬計劃過程的一部分。在 2023 年年度股東大會上，大約 68% 的選票投給 “按薪付款”正如此類會議的委託書所披露的那樣，提案被投票贊成我們的近地天體薪酬，該薪酬低於2022年，當時約有79％的選票贊成該提案。

根據美國證券交易委員會規則的要求，我們還為股東提供了在諮詢基礎上就未來頻率進行投票的機會 say-on-pay在2018年年度股東大會上投票。在那次會議上，該公司的股東以壓倒性多數投票建議未來 say-on-pay投票每年舉行一次。美國證券交易委員會的規則要求不遲於前一次投票之後的第六個日曆年舉行的年會再進行一次 “按頻率説話” 投票，因此，要求公司的股東在諮詢基礎上在2024年年會上對 “提案3——關於未來按工資表決頻率的諮詢投票” 進行投票。董事會建議今後繼續每年舉行工資表決。如果公司再次選擇 “每年” 選項，我們關於高管薪酬的下一次股東諮詢投票預計將在2025年年度股東大會上進行。

股東外聯活動

鑑於股東對該股的支持水平較低 “按薪付款”在2023年年度股東大會上的提議，公司董事會於2023年啟動了一項全面的投資者宣傳計劃。具體而言，

•

我們邀請了公司的25位最大股東（約佔已發行股份的70％）參與有關我們的高管薪酬計劃以及各種治理和可持續發展話題的討論。

•

我們與所有接受我們參與邀請的股東以及兩家領先的代理諮詢公司ISS和Glass Lewis進行了討論。

•

會議由薪酬和審計委員會的一名成員主持，我們的首席行政官出席了會議，討論的重點是接收有關我們高管薪酬計劃的反饋。

•

這些活動的反饋經過彙總並與董事會共享，我們的薪酬委員會在設計2024年的高管薪酬計劃時聽取了這些反饋。


		戰士				2024 年委託聲明		37

在會議期間，我們收到了股東的幾個問題和評論，其中大部分評論都支持公司採用的薪酬和治理做法。下表列出了討論的具體項目和公司的迴應：


具體反饋主題來自股東		董事會的迴應
公司如何在激勵計劃中使用/考慮 ESG 績效指標？		作為一家致力於履行企業責任和可持續發展優先事項的公司，我們在所有決策中都考慮了更廣泛的利益相關者的影響。自成立以來，公司一直在年度現金激勵計劃中維持員工安全指標（見第44頁）。此外，我們在2023年通過的轉型留用/激勵計劃中納入了與員工安全和環境影響相關的修改器（見第49頁）。
公司會考慮嗎 3 年長期激勵計劃中的績效衡量部分？		從 2023 年基於績效的 RSU 補助金開始，公司增加了完整的 3 年股東總回報率指標的衡量週期（參見第 47 頁）。
請在激勵計劃中全面披露績效指標。		我們會披露年度和長期激勵計劃下的所有績效指標，其中的信息是公開的。現金生產成本、長壁預付款和連續礦工預付款等機密指標如果被披露，可能會對我們的業務造成競爭損害，因此不予披露。
我們希望公司有雙重觸發的薪酬歸屬控制權變更。		對於2023年授予首席執行官的轉型獎，我們已經對CIC設定了雙重觸發的歸屬條件（見第51頁）。委員會將在2024年對我們的年度股權獎勵進行審查這種方法。

薪酬委員會的作用

我們的薪酬委員會目前由三名董事會成員組成，根據紐約證券交易所的上市標準，每位成員都有資格成為獨立成員。該委員會定期向董事會報告並每年評估自己的業績。它在一年中定期舉行會議，通常與董事會定期會議同時舉行。薪酬委員會的主要目標是協助董事會履行與制定、監督和實施旨在提高公司盈利能力和基本價值的薪酬理念和戰略相關的監督職責。它還審查和批准首席執行官和其他執行官的工資和其他薪酬，以及我們的薪酬和福利非員工董事每年一次。薪酬委員會確定各種薪酬計劃下的激勵性薪酬目標和獎勵，並根據我們的股票激勵計劃發放限制性股票單位和其他獎勵。

根據薪酬委員會聘請外部顧問服務的權力，該委員會聘請了獨立薪酬諮詢公司Pay Governance LLC來提供市場和同行羣體數據，審查薪酬和績效問題，協助委員會制定薪酬計劃和做出適用於公司執行官的薪酬決定，以及非員工導演們。在確定首席執行官以外的其他執行官的薪酬時，薪酬委員會會考慮當前的薪酬水平和同行羣體基準，還會考慮首席執行官的建議，這些建議主要基於公司和個人業績以及競爭市場數據。委員會不使用公式來權衡這些因素，而是使用這些因素來提供背景信息，以評估比較市場數據的重要性並區分我們的近地天體之間的目標薪酬水平。在與特定激勵獎勵相關的績效期結束後，薪酬委員會將審查我們相對於適用的績效目標的業績，並根據該績效建議支付。

管理層的作用

我們的薪酬委員會在沒有管理層意見的情況下決定首席執行官的薪酬，但薪酬治理可能會協助確定首席執行官的薪酬。在做出有關以下方面的決定時


38		戰士				2024 年委託聲明

對公司的補償非首席執行官執行官、薪酬委員會可以徵求首席執行官、董事會其他成員及其主要委員會以及薪酬治理的意見。首席執行官建議的薪酬，包括僱傭和/或遣散協議中的薪酬條款，包括對擁有僱傭和/或遣散費協議的補償條款，對除他本人以外的近地天體以及薪酬屬於薪酬委員會職權範圍的所有其他人。薪酬委員會還對每位執行官的個人業績進行自己的評估。在提出這些建議時，首席執行官評估每位高管的業績，並考慮（i）每位高管的當前職責及其承擔越來越多的責任的能力，（ii）高管相對於公司其他執行官的薪酬機會，（iii）有關競爭性人才市場的公開信息，（iv）薪酬治理向薪酬委員會和公司提供的信息。既不徵求包括首席執行官在內的執行官各自薪酬的意見，也不會在討論或決定自己的薪酬時出席。公司首席行政官協助薪酬委員會管理其決定。儘管有這樣的意見，但薪酬委員會保留批准公司執行官薪酬的全部酌處權。

薪酬顧問的角色

自2020年7月以來，薪酬治理一直就年度和長期激勵計劃的設計向薪酬委員會提供建議，協助委員會確定薪酬和股東總回報率績效同行羣體，詳情見下文，並就競爭性薪酬做法、比較市場數據和適當的薪酬要素組合向委員會提供建議，委員會在確定2023年每個NEO的適當薪酬水平時考慮了這些因素。

薪酬委員會定期審查顧問提供的服務類型以及為這些服務支付的所有費用。除了就高管薪酬、下文 “董事薪酬” 中描述的董事薪酬以及與薪酬相關的某些公司治理事項向薪酬委員會提供的建議外，薪酬治理及其任何關聯公司在2023年均未向公司或其任何關聯公司提供額外服務。

顧問利益衝突評估：根據美國證券交易委員會在《多德-弗蘭克法案》下通過的規則的要求，薪酬委員會評估了所有相關因素，並確定薪酬治理的工作在2023年沒有引發任何利益衝突。在做出這一決定時，薪酬委員會考慮了所有相關因素，包括規則中規定的因素 10C-1 (b) (4) (i)通過 (vi) 根據《交易法》。

勸阻過度冒險

薪酬委員會每年審查我們的高管薪酬計劃的設計，包括我們的薪酬政策和做法所產生的風險是否合理地可能對公司產生重大不利影響。在此過程中，薪酬委員會評估前幾年使用的薪酬計劃是否成功實現了我們的薪酬目標。委員會還考慮了我們的薪酬計劃在多大程度上旨在實現我們的長期財務和運營目標。緩解與公司薪酬計劃和做法相關的任何風險的關鍵因素概述如下：


原理		描述

平衡權重性能的激勵指標補償程式		公司的年度現金和股權激勵薪酬計劃使用多種績效指標和指標的平衡權重來確定向我們的高管和經理髮放的激勵性支出。這消除了過度強調一個目標而不利於其他目標的任何誘因，從而阻止了過度冒險。


		戰士				2024 年委託聲明		39


原理		描述

最大值補償限額		我們所有的激勵計劃都規定了最高支付限額或 “上限”。

股票所有權高管指南		公司認為，股票所有權要求要求高管在公司持有有有意義的股權，這反過來又使高管的利益與股東的利益保持一致，從而支持公司建立長期股東價值的目標，從而使管理層的利益與股東的利益保持一致。此外，公司認為，股權所有權可以降低可能損害或破壞股權價值的行政行動的風險。公司的股票所有權準則要求所有執行官擁有和持有超過一定門檻的公司股票。高管自被任命為高管之日起有五年時間來滿足股票所有權準則。

有關政策在公司內交易股票		我們維持公司證券交易的政策和程序，旨在確保遵守所有內幕交易規則。公司的政策和程序還禁止員工、高級管理人員和董事對公司證券進行某些形式的套期保值（如下文 “禁止對衝和質押公司股票和股權獎勵重新定價” 部分所述）和短期投機交易，包括但不限於賣空以及涉及公司證券的看跌期權和看漲期權。我們還禁止員工、高級職員和董事質押公司的證券作為貸款抵押品，也禁止將公司的證券存入保證金賬户。

回扣政策		董事會通過了Warrior Met Coal, Inc.激勵補償政策，根據該政策，如果由於財務業績受到重報的任何財政年度的錯誤、遺漏、欺詐或不當行為而需要重報公司的財務報表，則公司有權向任何現任或前任員工或顧問追回薪酬。NEO與公司簽訂的每份僱用協議都包含類似的條款。此外，董事會在2023年通過了《追回錯誤發放的薪酬政策》，根據該政策，根據多德-弗蘭克法案和適用的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準，如果重報公司的財務業績，公司將在三年回顧期內收回錯誤地向我們的NEO發放的基於激勵的薪酬。

同行羣組和基準測試

薪酬委員會審查公司高管職位的競爭性市場薪酬信息。定期對同行小組的組成進行審查，以確保每家公司都是適當的。通常，這一決定基於多種特徵，包括公司是否是直接的行業同行，是否具有相似的規模（以收入、資產、市值和息税折舊攤銷前利潤衡量）、範圍和/或複雜性，以及它是否是公司在執行和管理人才方面的競爭對手。在薪酬委員會的指導下，該同行小組的建立特別側重於擁有采礦或採礦相關業務、在收入和市值方面與公司規模相似的公司。

我們通常尋求為我們的高管和經理提供基本工資、目標獎金和長期激勵機會，這些機會位於競爭市場的中位數附近，以幫助吸引和留住有才華的高管，進一步激勵和獎勵NEO持續長期改善公司財務業績和實現長期業務目標。但是，我們認識到，基準測試並不總是可靠的，並且一年到下一年可能會有很大差異，尤其是在大宗商品驅動的行業中。因此，我們還使用公司和個人績效來確定我們的NEO的適當薪酬機會，根據執行官在組織中的業績、技能、經驗和特定角色，實際薪酬可能高於或低於在同類公司擔任類似職位的高管的薪酬。


40		戰士				2024 年委託聲明

在確定我們的NEO的2023年薪酬安排時，薪酬委員會使用了以下由16家公司組成的同行小組：

•

阿爾法冶金資源公司*

•

Arch Resources, Inc.*

•

世紀鋁業公司

•

Coeur Mining, Inc.

•

康帕斯材料國際有限公司

•

康索爾能源公司*

•

海恩斯國際公司*

•

赫克拉礦業公司

•

凱撒鋁業公司

•

Materion 公司

•

奧林匹克鋼鐵公司

•

皮博迪能源公司*

•

施尼策鋼鐵工業公司*

•

SunCoke Energy, Inc.*

•

鐵姆肯鋼鐵公司*

•

沃辛頓工業有限公司

該同行小組是在對高管人才的潛在競爭環境進行全面分析後於2020年成立的。鑑於大宗商品價格固有的波動會影響公司及其同行的財務業績，委員會傾向於在適當時使用一組穩定的比較者；但是，過去，當一家公司不再適合加入同行羣體時，委員會會定期更新同行羣體。該委員會與薪酬治理合作，於2023年7月對同行小組進行了審查，並確定上面列出的16家公司仍然是適當的比較者。在本次審查時，該公司排名第33位^第三方收入的百分位數，57^第四資產的百分位數，58^第四市值的百分位數，以及 79^第四息税折舊攤銷前利潤的百分位數，平均值為 57^第四四個指標的百分位數。

此外，薪酬委員會利用第二個同行小組來評估從2021年開始的基於績效的RSU獎勵的相對股東總回報率。這些 “業績同行” 包括上述八家同行（用星號 (*) 表示的同行），以及以下其他公司：Alliance Resource Partners, L.P.、Cleveland-Cliffs, Inc.、商業金屬公司、科羅納多環球資源公司、拉馬科資源公司和美國鋼鐵公司。


		戰士				2024 年委託聲明		41

2023 年目標總薪酬組合

每個 NEO 的薪酬類型和金額是在考慮各種因素之後確定的，包括高管在我們組織內的職位和責任級別、比較市場數據和其他外部市場因素。薪酬委員會在確定薪酬時使用這些信息，以實現一項全面的一攬子計劃，其中強調按績效付費並且在市場上具有競爭力。在2023財年，我們首席執行官的目標總薪酬中約有84％以及我們其他NEO在2023年目標總薪酬的71％至76％是可變且存在風險的。2023 年的目標薪酬組合，包括基本工資、目標獎金機會和長期激勵補助金的授予日期公允價值（基於績效的 RSU 按目標水平估值，不包括一次性的首席執行官和其他近地天體的 “轉型獎” 如下所示：

LOGO

2023 年高管薪酬的要素

我們的NEO的薪酬包括基本工資、年度現金激勵獎勵、股權獎勵和員工福利，如下所述。此外，在 2023 年，近地天體還收到了一次性的轉型獎。根據Warrior Met Coal, LLC2016年股權激勵計劃（“2016年股權計劃”）和Warrior Met Coal, Inc.2017年股權激勵計劃（“2017年股權激勵計劃”）下的僱傭協議以及各種獎勵協議，我們的NEO還有權在符合條件的終止僱用時獲得某些薪酬和福利，如下文 “終止僱用或控制權變更時的潛在付款” 中所述。

基本工資

我們的近地天體基本工資是根據每個 NEO 的職責及其經驗和對我們業務的貢獻確定的，每個 NEO 的僱傭協議規定了最低基本工資。這種固定薪酬提供了一定程度的收入保障，不受財務或運營績效風險的影響。包括NEO在內的公司執行官的年度薪資審查通常在年初薪酬委員會首次例會時進行，任何調整均於3月1日生效^st。在審查潛在的加薪時，我們的薪酬委員會會考慮公司和NEO在上一年度的表現、NEO當前的基本工資及其相對於公司內部和同行羣體中其他執行官的總現金薪酬機會（如上所述）、首席執行官的建議以及NEO的技能和經驗。


42		戰士				2024 年委託聲明

在2023年2月8日舉行的薪酬委員會會議上，薪酬委員會審查了我們執行官的基本工資，同時考慮了上述考慮因素，包括薪酬治理提供的數據。委員會批准了下述近地天體的基本工資，該工資於2023年3月1日生效。批准將每位NEO的工資增加4.5％，以保持我們NEO的基本工資與同行羣體的中位數保持一致，適當反映每位高管的長期任期和豐富的行業經驗，並鼓勵在整個變革性的Blue Creek Mine項目中留住他們，這將有助於促進公司的長期成功和可持續發展：


姓名	2022 年基本工資			百分比增長			2023 年基本工資

沃爾特·J·謝勒，三世		$	800,000		4.5	%		$	836,000

傑克·理查森		$	501,000		4.5	%		$	523,545

戴爾·W·博伊爾斯		$	452,000		4.5	%		$	472,340

Kelli K. Gant		$	400,000		4.5	%		$	418,000

查爾斯·盧西爾		$	363,000		4.5	%		$	379,335

年度現金激勵獎勵

年度激勵性薪酬為包括我們的NEO在內的執行官和其他關鍵員工提供了在實現以下目標後賺取現金的機會預先設立，一個財政年度可衡量的財務、運營和安全目標。我們的薪酬委員會認為，年度現金激勵獎勵可以激勵和關注短期財務、戰略和運營績效目標的實現，最終帶來良好的長期經營業績，為公司的整體價值做出貢獻。根據公司的2023年年度激勵計劃（“2023年年度激勵計劃”），向我們的某些高管（包括我們的NEO）發放了年度激勵薪酬。

個人（包括我們的NEO）可以獲得的任何年度現金激勵獎勵的目標和最高金額以個人實際基本工資的百分比表示（該百分比同比保持不變）。下表列出了2023年年度激勵計劃下的目標和最高獎勵水平：


姓名	目標獎 ($)		目標獎勵（以百分比計）基本工資的）			最高獎勵 ($)		最高獎勵（百分比）基本工資的）

沃爾特·J·謝勒，三世		1,045,000		125	%		2,090,000		250	%

傑克·理查森		523,545		100	%		1,047,090		200	%

戴爾·W·博伊爾斯		472,340		100	%		944,680		200	%

Kelli K. Gant		355,300		85	%		710,600		170	%

查爾斯·盧西爾		303,468		80	%		606,936		160	%

2022年底，薪酬委員會批准了公司2023年年度激勵計劃的財務、運營和安全措施及相關績效目標，這些措施基於公司在2022年底制定的預算。在確定每項績效指標的門檻、目標和最高水平時，薪酬委員會會考慮管理層的預期，包括運營計劃以及各種市場和價格預測。2023年年度激勵計劃下的實際支出基於（1）調整後的息税折舊攤銷前利潤，其定義為扣除淨利息支出（收入）、所得税支出（收益）、折舊和損耗、交易和其他成本前的淨收益（虧損），非現金股票補償費用，非現金資產退休


		戰士				2024 年委託聲明		43

債務增加和估值調整，（2）某些資本支出，（3）公噸產量，（4）每公噸的現金生產成本和（5）安全率，在每種情況下都需要經過薪酬委員會批准的額外調整。薪酬委員會選擇將2023年年度激勵計劃建立在這些績效衡量標準的基礎上，原因見上文 “背景下的薪酬：2023年的公司業績”。

根據2023年年度激勵計劃，薪酬委員會根據下述資金公式為公司制定了具體的績效目標，以及以實際成就為前提的門檻、目標和最高支付水平。根據這些公式，未能達到與特定績效衡量標準相對應的最低績效門檻將導致參與者無法獲得與該績效衡量標準相關的任何部分支付獎勵。薪酬委員會認為績效目標水平是可以實現的，但要實現這些目標需要強勁的業績和執行力。

2023 年目標設定和實際業績

五個績效指標中四個指標的目標設定在比2022年年度獎金計劃的目標更高的績效水平，這反映了公司的持續改進理念。資本支出指標設定高於去年的目標，這反映了擴大運營和實現運營計劃所需的投資增加。該委員會認為，2022年超過10億美元的實際息税折舊攤銷前利潤表現並不是設定2023年目標時考慮的現實起點，因為歷史新高2022年實現的煤炭價格。在委員會審查2023年息税折舊攤銷前利潤目標時，煤炭價格已開始從2022年的水平大幅下降，這促使委員會設定了反映煤炭價格變化的2023年目標。

2024年2月，薪酬委員會審查了公司2023年績效目標實現情況的實際業績。這五個指標的公式化成就水平為197％，但是，鑑於2023年發生的死亡事故，薪酬委員會選擇對安全績效指標行使負面自由裁量權，將總體績效成績降至170％。


44		戰士				2024 年委託聲明

參與2023年年度激勵計劃的近地天體績效衡量標準的權重和此類績效衡量標準的門檻、目標和最高水平，以及實際結果和由此產生的支出百分比如下：


	百分比目標的獎項機會			年度獎勵計劃目標⁽²⁾									實際的性能		百分比加權基於實際的成就
績效衡量標準⁽¹⁾	百分比目標的獎項機會			閾值			目標			最大值			實際的性能		百分比加權基於實際的成就

金融措施

調整後 EBITDA		20	%	$	307,070,700		$	350,938,000		$	394,805,200		$	698,866,000		40	%

資本支出		20	%	$	137,589,600		$	130,710,100		$	123,830,700		$	121,684,800		40	%

操作措施

公噸產量		20	%		6,304,100			6,465,800			6,789,100			6,935,900		40	%

每公噸的現金生產成本		20	%		—	⁽²⁾		—	⁽²⁾		—	⁽²⁾		大約 6% 好於目標		40	%

安全措施：應報告的事故率		20	%		4.68			1.99			1.89			1.90		10	%⁽³⁾
總計		100	%		50	%		100	%		200	%				170	%

(1)	與閾值和目標之間以及目標和最大值之間的績效相關的支出受直線插值的影響。

(2)	每公噸生產現金成本運營衡量標準的績效目標基於每個礦山每公噸生產成本的綜合加權平均值。薪酬委員會將績效目標設定為一個相當難以實現的目標，考慮到目標制定時的商業環境。門檻支出水平設定為預算績效，目標支出水平設定為預算績效的97.5％，最高支出水平設定為預算績效的95.0％。

(3)	這一成就金額反映了委員會根據2023年發生的死亡事故行使的負面自由裁量權，從37.18％的公式化成就水平到安全績效指標的10.00％的閾值成就水平。

根據公司實現上述績效目標的業績，薪酬委員會批准了2023年年度激勵計劃下NEO的以下支出金額：


姓名	目標支出以基數的百分比計工資			閾值獎項 ($)		目標獎項 ($)		最大值獎項 ($)		實際的獎項 ($)⁽¹⁾

沃爾特·J·謝勒，三世		125	%		522,500		1,045,000		2,090,000		1,762,671

傑克·理查森		100	%		261,773		523,545		1,047,090		883,101

戴爾·W·博伊爾斯		100	%		236,170		472,340		944,680		796,728

Kelli K. Gant		85	%		177,650		355,300		710,600		599,308

查爾斯·盧西爾		80	%		151,734		303,468		606,936		511,881

(1)	支付的金額基於近地天體在2023年獲得的實際工資。


		戰士				2024 年委託聲明		45

長期股權激勵

一般股權補助

為了使近地天體的長期利益與公司及其股東的長期利益保持一致，我們認為每個近地天體的薪酬的很大一部分應以股權獎勵的形式出現。薪酬委員會根據2017年股權計劃向我們的NEO和其他關鍵員工發放股權獎勵。有關我們2017年股權計劃的描述，請參閲第60頁開頭的 “股權薪酬計劃——2017年股權計劃”。2017年股權計劃的目的是將股權作為高管薪酬的一部分，以確保總薪酬的外部競爭力，激勵我們的NEO和關鍵員工專注於公司的長期業績，使高管薪酬與股東利益保持一致，並在歸屬期內保留高管的服務，因為在大多數情況下，如果高管在獎勵授予之前終止聘用，獎勵將被沒收。薪酬委員會打算在每年的固定時間發放股權激勵獎勵，通常是在該年度的第一財季。薪酬委員會還可以在開始就業、晉升或其他責任變更時批准對個人的股權激勵獎勵。

2023 年年度股權補助

向NEO和關鍵員工發放的股權激勵獎勵結構提供了與股東一致的股權激勵組合，包括大多數基於績效的RSU和少數基於時間的RSU。2023年向每位NEO發放的總股權激勵獎勵是基於接受者基本工資倍數的經濟價值，該經濟價值基於其就業水平。接受者的就業水平還決定了按時間歸屬的股權獎勵的百分比和基於績效的歸屬的百分比。在確定2023年股權獎勵中獲得者的基本工資的倍數以及根據時間和績效歸屬的股權獎勵的百分比時，薪酬委員會考慮了向在同行公司擔任類似職位的執行官發放的股權獎勵的規模以及市場和其他因素。

基於這些考慮，薪酬委員會於2023年2月批准向NEO發放股權激勵獎勵。在確定了通過股權補助支付的目標薪酬金額（如下表所示）後，授予的基於時間的限制性股票單位數量和基於績效的RSU的目標數量是通過將此類薪酬金額的適用百分比除以等於授予之日普通股收盤價的金額來確定的。

根據上述公式，薪酬委員會批准了2023年向NEO發放的基於時間的限制性股票單位和基於績效的RSU的補助金如下：


姓名	總目標金額股權補助金（以及基本工資的百分比）		美元金額基於時間的 RSU （以及佔總數的百分比股權補助） ⁽¹⁾		的數量時間- 基於 RSU		目標美元的金額基於性能限制性股票單位（及佔總額的百分比）股權補助） ⁽¹⁾		目標的數量性能- 基於 RSU

沃爾特·J·謝勒，三世	$	3,344,000 (400%)	$	668,800 (20%)		17,868	$	2,675,200 (80%)		71,472

傑克·理查森	$	1,177,976 (225%)	$	294,494 (25%)		7,868	$	883,482 (75%)		23,604

戴爾·W·博伊爾斯	$	1,015,531 (215%)	$	253,883 (25%)		6,783	$	761,648 (75%)		20,349

Kelli K. Gant	$	815,100 (195%)	$	203,775 (25%)		5,444	$	611,325 (75%)		16,332

查爾斯·盧西爾	$	606,936 (160%)	$	151,734 (25%)		4,054	$	455,202 (75%)		12,161

(1)	此類補助金的美元金額並不完全等於此類獎勵的授予日公允價值，這些價值反映在第55頁的 “薪酬彙總表” 和第57頁的 “基於計劃的獎勵補助” 表中，這是由於授予最接近整股的股份數量以及根據FASB ASC 718計算公允價值的影響。


46		戰士				2024 年委託聲明

2023 年基於時間的限制性股票單位

2023年向我們的近地天體授予的基於時間的限制性股份在授予日的前三個週年紀念日按比例歸屬，前提是該近地天體在適用的歸屬日期繼續使用，並通過交付每股既得限制性單位的一股普通股來結算。

2023 年基於績效的限制性股票單位

基於績效的限制性股票單位通過交付相當於限制性股票單位目標數量的0％至200％的普通股來結算，NEO有資格獲得收益三分之一根據公司在2023年、2024年和2025年各年的業績，限制性股票單位的目標數量為多少。這些獎項使用的績效指標是（i）長壁預付款英尺、連續礦工預付款英尺和每公噸現金生產成本的運營指標，以及（ii）股東總回報率，這四個指標的權重均為25％。薪酬委員會選擇將基於績效的限制性股票單位建立在這些績效衡量標準的基礎上，原因見上文 “背景下的薪酬：2023年的公司業績”。

薪酬委員會在三年期的每年年初（即 “部分”）為此類指標制定年度績效目標。公司每年的業績將根據長壁預付款的年度預算金額、連續礦工預付英尺和每公噸的現金生產成本以及公司與同行集團相比的總股東回報率進行衡量（2025年除外，屆時公司的股東總回報率將在整個三年業績期內進行衡量），所得股份（如果有）將在此後支付。如果任何一年的各種績效指標的績效水平介於閾值和目標之間，則該年度的支出應按直線插值。對於影響公司財務業績和績效指標實現的突發事件，薪酬委員會保留行使自由裁量權調整我們基於績效的RSU獎勵下的支出的權利，並將披露任何此類調整的原因和計算結果。這種自由裁量權僅適用於有限和特殊情況。

2022年底，薪酬委員會根據下述融資公式，確定了適用於NEO在2023年有資格獲得的三批基於績效的RSU的公司具體績效目標，以及基於實際成就的門檻、目標和最高支付水平。根據這些公式，未能達到與特定績效衡量標準相對應的最低績效閾值將導致參與者無法獲得與該績效衡量標準相關的基於績效的RSU的任何部分。薪酬委員會認為績效目標水平是可以實現的，但要實現這些目標需要強勁的業績和執行力。


		戰士				2024 年委託聲明		47

2023 年實際業績

2024年2月，薪酬委員會審查了公司2023年的實際業績，以確定為有資格在2023年實現的三批基於績效的限制性股票單位設定的績效目標的實現水平。在這些指標下，公司的業績實現了目標的167.79％。適用於近地天體在2023年有資格獲得的基於績效的限制性單位的績效衡量標準的權重以及此類績效衡量標準的門檻和目標水平以及實際結果如下：


績效衡量標準	百分比目標的獎項機會			基於性能的 RSU 2023 年的目標⁽¹⁾									實際表現		百分比加權基於實際的成就
				閾值			目標			最大值
操作措施
長壁前進之腳		25	%		⁽²⁾			⁽²⁾			⁽²⁾			大約 7% 大於目標		43.35	%
連續礦工前進步伐		25	%		⁽³⁾			⁽³⁾			⁽³⁾			大約 0.4% 低於目標		24.44	%
每公噸的現金生產成本		25	%		⁽⁴⁾			⁽⁴⁾			⁽⁴⁾			大約 8% 比目標好		50.00	%
財務指標：股東總回報		25	%		80% 的同行羣組中位數			同行小組中位數			的 120% 同行羣組中位數			79.36%		50.00	%
總計		100	%		50	%		100	%		200	%				167.79	%

(1)	與閾值和目標之間以及目標和最大值之間的績效相關的支出受直線插值的影響。

(2)	薪酬委員會將績效目標設定為一個相當難以實現的目標，考慮到目標制定時的商業環境。閾值水平設定為目標值的90％，最大水平設置為目標的110％。

(3)	薪酬委員會將績效目標設定為一個相當難以實現的目標，考慮到目標制定時的商業環境。閾值水平設定為目標值的90％，最大水平設置為目標的110％。

(4)	薪酬委員會將績效目標設定為一個相當難以實現的目標，考慮到目標制定時的商業環境。閾值水平設定為目標值的105％，最高水平設定為目標的95％。


48		戰士				2024 年委託聲明

由於公司的業績與適用於2023年有資格獲得的三批基於績效的限制性股票單位的上述績效目標相比較，薪酬委員會批准了按目標的167.79％支付此類獎勵。這導致2024年2月8日向近地天體發行了以下數量的2023年股票：


	2023 年獲得的基於績效的 RSU												總市值截至日期的限制性股票單位發行量 (美元)⁽¹⁾
	2023 年撥款				2022 補助金				2021 年撥款
姓名	目標 (#)		實際的 (#)		目標 (#)		實際的 (#)		目標 (#)		實際的 (#)

沃爾特·J·謝勒，三世		23,824		39,974		27,518		46,172		33,319		55,906		8,578,562

傑克·理查森		7,868		13,202		9,088		15,249		11,539		19,361		2,887,352

戴爾·W·博伊爾斯		6,783		11,381		7,835		13,146		9,674		16,232		2,461,469

Kelli K. Gant		5,444		9,134		6,288		10,551		5,912		9,920		1,787,838

查爾斯·盧西爾		4,054		6,801		4,682		7,856		5,574		9,354		1,450,020

(1)	市值基於2024年2月8日（發行之日）我們在紐約證券交易所普通股的收盤價，乘以根據盈利績效限制性股票單位發行的股票數量。

轉型留用/激勵計劃

2023年4月25日，薪酬委員會批准了針對公司近地天體的轉型留用/激勵計劃，以表彰藍溪礦項目的完成將為公司帶來變革。根據轉型留用/激勵計劃，公司的近地天體有機會獲得現金激勵獎勵（“轉型獎”）（i）以表彰每個近地天體在藍溪礦項目的完成過程中為公司提供的持續服務，這對於公司的長期成功和可持續發展至關重要；（ii）激勵每個近地天體繼續為成功完工而努力工作藍溪礦項目。藍溪礦的運營壽命比長期戰略延長了40多年，是北美最大的未開發冶金煤儲量。這是一個一次性的裁決，薪酬委員會預計將來不會做出類似的裁決。

每個近地天體都獲得了轉型獎機會，其潛在價值從100萬美元不等（如果達到每個指標的閾值績效），最高金額為400萬美元。對於任何低於既定門檻的指標，將為該指標的權重提供0美元的資金。每個 NEO 都有資格獲得最高獎勵金額，但謝勒先生除外，他有資格在業績期內根據預定義績效目標的實現水平獲得最高獎勵金額的 130%，業績期於 (i) 藍溪礦開始長壁採礦生產後連續三 (3) 個月的生產或 (ii) 2028 年 4 月 25 日 (“轉型績效期”）。如果藍溪礦在2028年4月25日之前尚未開始生產，則轉型獎將被取消。

如果公司滿足以下方面的量化績效標準，則可以在轉型績效期結束後獲得轉型獎準時項目完成（加權25％）、資本支出（加權25％）和產量噸（加權50％）。每個績效指標的支付範圍介於達到閾值時的25％和最大成就時的100％之間，如果未達到成就閾值，NEO將不會獲得與績效指標相關的任何報酬。所獲得的獎勵金額（如果有）可根據環境指標和員工安全指標向下修改，這反映了公司在不損害我們對環境管理和員工安全的承諾的情況下對增長的關注。如果公司達到環境指標預期和平均應報告事故率預期，NEO將獲得所獲獎勵的100％。如果是環境還是安全


		戰士				2024 年委託聲明		49

指標未達到，獲得的獎勵將減少 15%，如果環境和安全指標均未達到，則獲得的獎勵將減少 30%。

下表概述了記分卡和薪酬委員會選擇每個指標的理由：


指標	加權	性能細節	指標選擇的理由
全公司產量增長	50%	將最高績效設定在要求包括藍溪在內的所有礦山的產量提高近一倍的水平，從而為股東帶來可觀的潛在回報	• 全公司生產是一種衡量標準頂線增長，即對大宗商品價格不可控制的波動保持中立 • 目標所需的顯著增長反映了藍溪礦項目的變革性質 • 項目完成後即可獲得激勵和在礦山生命週期的早期就實現了大量生產 • 隨着新業務的擴大，全公司範圍的餘額繼續側重於當前業務
全公司資本支出（包括藍溪礦）	25%	最大績效是根據藍溪礦項目的預算支出以及全公司的維持資本來設定的	• 要求高管負責 “按預算” 交付藍溪礦項目，確保項目實現預計的投資回報率 • 在全公司範圍內進行衡量將確保持續關注當前業務，並確保提高產量的投資回報率可接受
藍溪礦山項目準時完成	25%	最大性能設定在緊迫的完成日期	• 激勵管理層確保項目及時完成 • 提早交付將加快付款
平均應報告事故率	修飾符 0% 至 -15%	如果公司在業績期內的平均應報告事故發生率等於或高於全國平均水平，則獎勵將減少	• 反映了公司的關鍵優先事項 • 應實現時間和預算目標，同時繼續優先考慮員工的安全
環境違規行為	修飾符 0% 至 -15%	如果公司在績效期間遇到重大環境違規行為，獎勵將減少	• 反映了公司的關鍵優先事項，也是煤炭產品價值主張的一部分
僅限首席執行官：股東總回報率	修飾符 +30% 到 30%	目標業績設定為複合年度（CAGR）的絕對股東總回報率為15％	• 確保獎勵反映股東經驗和藍溪投資的估計回報


50		戰士				2024 年委託聲明

謝勒先生的獎勵還包含股東總回報率（“TSR”）修改量，該修改量基於公司在轉型業績期內的絕對股東總回報率。如果公司在轉型績效期內的絕對股東總回報率達到或低於正5％（CAGR），則所得獎勵金額（如果有）將減少30％；如果公司在轉型績效期內的絕對股東總回報率按複合年計算（CAGR）等於或高於正25％，則將增加30％。如果公司在轉型業績期內的絕對股東總回報率按複合年率（CAGR）計算為正15％，則不會進行任何修改，並且將對5％至25％（CAGR）之間的絕對股東總回報率水平進行插值。

在轉型績效期結束之前，如果NEO因死亡或殘疾而終止服務，公司無緣無故終止服務，或NEO出於 “正當理由”（此類條款在NEO的僱傭協議中定義）終止服務，則NEO將獲得目標獎勵的比例部分，等於五分之一從2023年4月25日開始，到解僱之日結束，在公司或任何關聯公司工作的每個完整日曆年可獲得獎勵的（1/5）。如果控制權發生變化（定義見NEO的僱傭協議），NEO將獲得目標獎勵，但謝勒先生除外，他只有在公司沒有 “原因” 的情況下或在控制權變更後的12個月內以 “正當理由” 解僱時才會獲得目標獎勵。

福利和津貼

公司以靈活的福利待遇向公司及其子公司（包括NEO）的所有在職員工，提供團體醫療、牙科、視力、團體人壽保險和傷殘保險。每位受薪員工均可免費獲得人壽保險和意外死亡保險，最高可達其基本工資的兩倍，但須遵守計劃限額。員工只需支付額外費用，即可獲得最高為員工基本工資五倍的保險。根據情況，公司在有限的時間內提供每月最高10,000美元的長期殘疾保險。

我們的NEO也可以像所有其他符合條件的員工一樣參與Warrior Met Coal, Inc.帶薪401（k）計劃，a 符合納税資格401（k）儲蓄計劃（“401（k）計劃”）。401（k）計劃允許參與者最多繳納工資的100％税前個人退休賬户的基礎，但須遵守美國國税局設定的最高年度限額。2023年，公司向僱主繳納了相應的繳款，金額等於每位計劃參與者選擇性延期前5％的100％，也受美國國税局設定的年度限額的限制。401（k）計劃的所有繳款均以現金形式提供。參與者將立即完全歸屬於公司的繳款和他們自己對401（k）計劃的繳款。公司在401（k）計劃中為員工福利繳納的金額加上收入，應在終止僱用、死亡、殘疾或退休時支付。2023年，我們所有的近地天體都參與了401（k）計劃。公司在2023年對401（k）計劃的繳款可以在第55頁 “薪酬彙總表” 的所有其他薪酬欄以及該表的腳註4中找到。

該公司向近地天體提供有限的津貼，該公司認為這些津貼是合理的，符合其總體薪酬計劃。薪酬委員會定期審查向近地天體提供的津貼水平。不向高管償還與高管津貼相關的所得税是公司的一般政策和慣例。2023年向近地天體提供的津貼載於第55頁 “薪酬彙總表” 的 “所有其他補償” 欄以及該表的腳註4中。

僱傭協議

公司已與每位近地天體簽訂了僱傭協議，以幫助確保留住對公司未來成功至關重要的人員。每份僱用協議都是在各自的僱用時與NEO談判和簽訂的。這個


		戰士				2024 年委託聲明		51

僱傭協議規定了最低基本工資（薪酬委員會認為適當時每年增加一次）、有機會獲得目標金額等於基本工資百分比的年度獎金，以及在普遍適用於公司其他高管的範圍內參與公司提供的所有退休、薪酬和員工福利計劃、做法、政策和計劃的權利。

僱傭協議載有在各種解僱事件時發放遣散費和福利的規定，以鼓勵招聘或留用（視情況而定）。公司認為，根據適用協議應付的遣散費和福利符合行業慣例。此外，僱用協議規定，在因控制權變更而發生的各種解僱事件時，應支付遣散費和補助金。該公司認為，此類付款和福利使執行官能夠在不考慮自身利益的情況下公正地評估潛在的交易。控制權變更遣散費條款包含雙重觸發因素，因此，除非公司無緣無故解僱執行官或高管在控制權變更後的十二（12）個月內以 “正當理由”（均按適用協議的定義）解僱該人，否則該執行官沒有資格獲得遣散費。這些協議沒有為執行官提供遵守《守則》第280G條的權利 grossup付款並要求執行官遵守不競爭，不披露和不招攬他人用於領取遣散費的準備金。有關與近地天體安排的完整討論，請參閲第63頁開頭的 “就業協議”。

高管持股指南

2023 年 4 月，薪酬委員會通過了適用於公司執行官（包括其 NEO）的股票所有權準則，以及非員工導演們。《股票所有權準則》要求公司的執行官及其非員工董事在超過一定最低門檻的情況下實益擁有公司 “普通股”（定義見股票所有權準則）的股份：

•

首席執行官：基本工資的5倍；

•

規則中定義的所有其他執行官 3b-7《交易法》：基本工資的3倍；

•

所有高級副總裁級員工：基本工資的2倍；

•

所有副總裁級員工和礦山經理：基本工資的1倍；以及

•

非員工董事：每年5倍的預付金。

此外，受股票所有權指南約束的每個人都必須保留在2018年1月1日之後歸屬或行使授予該個人的所有股權薪酬獎勵所產生的淨股份（定義見股票所有權準則），直到該個人符合最低所有權要求為止。這些個人必須在被董事會指定為 “關鍵人物” 後的五年內滿足《股票所有權準則》。股票所有權準則由薪酬委員會管理。

回扣政策

董事會通過了Warrior Met Coal, Inc.激勵補償政策，根據該政策，在某些情況下，公司有權向公司的任何現任或前任員工或顧問追回薪酬。如果由於錯誤、遺漏、欺詐或不當行為（包括但不限於公司因重要原因被要求編制會計重報表的情況）而需要重報公司的任何財務報表不合規根據任何財務報告要求），公司可以收回在財務業績受到此類重報負面影響的任何財政年度向該個人支付的任何現金激勵、股權補償或遣散費的全部或部分款項。NEO與公司簽訂的每份僱用協議都包含類似的條款。


52		戰士				2024 年委託聲明

此外，根據多德-弗蘭克法案、美國證券交易委員會最終規則和適用的紐約證券交易所上市標準的要求，我們在2023年10月通過了《追回錯誤的薪酬政策》（“回扣政策”），該政策涵蓋了受《交易法》第16條約束的現任和前任高管，包括我們的所有NEO。根據回扣政策，如果重報我們的財務業績，公司將在三年的回顧期內從這些高管那裏追回錯誤發放的激勵性薪酬。

禁止對衝和質押公司股票和股權獎勵重新定價

董事會通過了一項禁止內幕交易和未經授權向他人披露信息的政策，該政策禁止董事、高級管理人員和員工參與套期保值交易，例如零成本項圈、股票互換、預付可變遠期合約和交易所基金，涉及我們的證券，旨在對衝或抵消公司證券市值的下降。此類套期保值交易使股東不再面臨股票所有權的全部風險，並且可能不再具有與公司其他股東相同的目標。也禁止在保證金賬户中持有公司的證券或質押公司的證券作為貸款的抵押品，無一例外地經公司合規官批准。我們的董事或執行官均未將公司的證券作為貸款抵押品。

董事會和薪酬委員會認為，基於股權的薪酬是激勵我們高管未來業績的關鍵因素。因此，2017年股權計劃規定，薪酬委員會不得修改或修改任何股票期權或股票增值權以降低行使價或行使價（如適用）；不允許取消任何股票期權或股票增值權或用新的獎勵或現金替換任何股票期權或股票增值權；或採取任何其他就紐約證券交易所股東批准規則而被視為 “重新定價” 的行動。

税務和會計事務

高管薪酬的税收減免。《交易法》第162（m）條限制了向公司某些高管支付的超過100萬美元的薪酬的税收減免額，這些高管的薪酬必須向股東披露薪酬。在2017年12月22日簽署成為法律的2017年《減税和就業法》（“税法”）頒佈之前，符合條件的績效薪酬的100萬美元扣除限額存在例外情況。税法廢除了這種基於績效的薪酬的例外情況，因此，支付給特定高管的所有超過100萬美元的薪酬都不再可以扣除。儘管薪酬委員會可能會將獎勵的可扣性視為確定高管薪酬的一個因素，但如上所述，薪酬委員會在做出決定時也會考慮其他因素，並保留靈活地發放其認為符合我們高管薪酬計劃目標的薪酬，即使公司不能出於税收目的扣除這些獎勵。

股票薪酬的會計處理。根據FASB會計準則編纂（“ASC”）主題718的要求，公司對股票付款進行入賬，包括其2016年股票計劃和2017年股票計劃下的付款，補償 — 股票補償.

部分《美國國税法》第 409A 條（“第 409A”)。公司設計、獎勵和實施其薪酬安排，以免遵守或完全遵守第409A條及相關法規。


		戰士				2024 年委託聲明		53

薪酬摘要表

下表彙總了公司每位NEO在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財年中獲得的總薪酬。


姓名和校長位置⁽¹⁾	年		工資 ($)		獎金 ($)		股票獎項 ($)⁽²⁾		選項獎項 ($)		非股權激勵計劃補償 ($)⁽³⁾		變化養老金價值和不合格已推遲補償收益 ($)		所有其他補償 ($)⁽⁴⁾		總計 ($)
沃爾特·J·謝勒，三世⁽⁵⁾		2023		829,492		—		3,753,490		—		1,762,671		—		322,142		6,667,795
首席執行官		2022		781,149		—		3,453,483		—		1,952,873		—		321,271		6,508,776
		2021		693,450		—		3,160,870		—		1,386,900		—		438,712		5,679,932
傑克·理查森		2023		519,471		—		1,330,054		—		883,101		—		132,202		2,864,828
首席運營官		2022		492,933		—		1,240,572		—		985,865		—		131,667		2,851,037
		2021		455,402		—		1,698,705		—		910,804		—		228,464		3,293,375
戴爾·W·博伊爾斯		2023		468,663		—		1,138,046		—		796,728		—		141,383		2,544,820
首席財務官		2022		448,024		—		1,485,325		—		896,048		—		218,696		3,048,093
		2021		429,526		—		768,492		—		859,052		—		133,644		2,190,714
Kelli K. Gant		2023		414,746		—		855,173		—		599,308		—		113,483		1,982,710
首席行政官兼公司祕書		2022		391,154		—		743,830		—		664,962		—		117,163		1,917,109
首席行政官兼公司祕書		2021		350,000		—		450,180		—		560,000		—		200,375		1,560,555
查爾斯·盧西爾		2023		376,383		—		673,616		—		511,881		—		90,330		1,652,210
首席商務官		2022		357,162		—		618,638		—		571,459		—		88,996		1,636,255
		2021		330,001		—		408,452		—		528,001		—		38,191		1,304,645

(1)	我們的NEO包括（a）2023年期間擔任首席執行官或首席財務官的每位人員，以及（b）2023年12月31日擔任執行官的三位薪酬最高的其他執行官。在過去的三年中，每個人都是近地天體的薪酬都反映了出來。

(2)

對於2023年2月8日確定2023年業績期的門檻、目標和最大股份數量以及績效目標的基於績效的限制性股票單位（根據FASB ASC主題718的授予日期為2023年2月8日），本列中顯示的值是根據FASB ASC主題718計算的每批此類股票的授予日公允價值（通過乘以目標數計算得出）基於績效的限制性股票單位下跌40.89美元，其中考慮了適用於市場的蒙特卡羅模擬-基於性能指標）。對於2022年2月17日設定門檻、目標和最大股票數量以及2023年業績期績目標於2023年2月8日（根據FASB ASC主題718的授予日為2023年2月8日）的基於績效的限制性股票單位，本列中顯示的值是根據FASB ASC主題718計算的每批此類股票的授予日公允價值 (計算方法是將基於績效的限制性股票單位的目標數量乘以 38.65 美元，其中考慮了 MonteCarlo 模擬（適用於基於市場的績效指標）。對於2021年2月16日設定門檻、目標和最大股份數量且2023年業績目標於2023年2月8日（根據FASB ASC主題718的授予日為2023年2月8日）的基於績效的限制性股票單位，本列中顯示的值是根據FASB ASC主題718計算的每批此類股票的授予日公允價值 (計算方法是將基於績效的限制性股票單位的目標數量乘以31.42美元，其中考慮了MonteCarlo 模擬（適用於基於市場的績效指標）。

關於2023年2月8日授予每個NEO的基於時間的限制性股票單位，本列中顯示的價值是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的全額獎勵的授予日公允價值。

謝勒先生在2023年、2022年和2021年授予的基於績效的限制性股票單位的最大價值為6,169,382美元，理查森先生的2,071,110美元，博伊爾斯先生的1,768,317美元，甘特女士的1,302,808美元，盧西爾先生的1,043,750美元。無法保證這些獎勵的授予日期公允價值將永遠實現。

最後，博伊爾斯先生2022年的金額包括430,954美元，這是博伊爾斯退休後自動歸屬的未償股權獎勵的增量公允價值。根據其未償還的股權獎勵協議，博伊爾斯先生自2022年1月1日起有資格退休。

計算這些金額時使用的假設載於公司年度報告中包含的公司合併財務報表附註12 10-K 表格截至2023年12月31日的財政年度。


		戰士				2024 年委託聲明		55

(3)	這些金額反映了我們的NEO在2023年年度激勵計劃、2022年年度激勵計劃和2021年年度激勵計劃下獲得的現金激勵獎勵。獎項基於預先設立，基於績效的目標，因此可報告為 “非股權激勵計劃薪酬” 而不是 “獎金”。根據這些計劃在付款之日之前從公司離職的員工通常沒有資格獲得任何獎勵。有關年度現金激勵獎勵的描述，請參閲第43頁開頭的 “2023年高管薪酬要素——年度現金激勵獎勵”。

(4)	2023 年每個 NEO 的所有其他補償包括以下內容：


姓名	保險成本 ($)^(a)	公司捐款到 401 (k) 計劃 ($)	分紅有現貨獎項 ($)^(b)	額外津貼 ($)^(c)	總計 ($)

沃爾特·J·謝勒，三世	18,955	16,500	268,557	18,130	322,142

傑克·理查森	18,955	16,500	95,337	1,410	132,202

戴爾·W·博伊爾斯	25,349	16,500	80,554	18,980	141,383

Kelli K. Gant	24,888	16,500	53,575	18,520	113,483

查爾斯·盧西爾	25,746	16,500	46,901	1,183	90,330

(a)

代表公司支付的生命、死亡、殘疾、健康和/或長期傷殘保險保費。

(b)

指根據2023年歸屬或賺取的所有限制性股票單位的特別股息支付的金額，這些股息在授予時未反映在授予日此類獎勵的公允價值中。

(c)

對於謝勒先生來説，這筆金額包括汽車補貼和公司購買的體育賽事門票的個人使用。對於理查森先生而言，這筆金額包括他使用公司汽車的價值以及個人使用公司購買的體育賽事門票的價值。對於博伊爾斯先生來説，這筆金額包括汽車補貼和公司購買的體育賽事門票的個人使用。對於甘特女士來説，這筆金額包括汽車補貼和公司購買的體育賽事門票的個人使用。對於盧西爾先生而言，這筆金額包括他使用公司汽車的價值以及個人使用公司購買的體育賽事門票的價值。

(5)	謝勒先生目前在董事會任職，但他擔任董事時沒有獲得任何額外報酬。


56		戰士				2024 年委託聲明

以計劃為基礎的獎勵的發放

下表披露了根據2023年年度激勵計劃於2023年發放的年度現金激勵獎勵以及根據2017年股權計劃於2023年授予或根據美國證券交易委員會指導於2023年被視為在2023年授予的限制性股票單位向NEO提供的潛在補助金。


姓名	格蘭特日期			預計可能的支出在下面非股權激勵計劃獎勵⁽¹⁾						預計的未來支出在股權激勵下計劃獎勵⁽²⁾						全部其他股票獎項：數字的股份的庫存或單位 (#)⁽³⁾		所有其他選項獎項：的數量證券標的選項 (#)		運動或基地的價格選項獎項 ($/sh)		格蘭特日期博覽會的價值股票和選項獎項 ($)⁽⁴⁾
姓名	格蘭特日期			閾值 ($)		目標 ($)		最大值 ($)		閾值 (#)		目標 (#)		最大值 (#)		全部其他股票獎項：數字的股份的庫存或單位 (#)⁽³⁾		所有其他選項獎項：的數量證券標的選項 (#)		運動或基地的價格選項獎項 ($/sh)		格蘭特日期博覽會的價值股票和選項獎項 ($)⁽⁴⁾

沃爾特·J·謝勒，三世		2/8/2023	⁽⁵⁾		—		—		—		16,660		33,319		66,638		—		—		—		1,046,966
		2/8/2023	⁽⁶⁾		—		—		—		13,759		27,518		55,036		—		—		—		1,063,502
		2/8/2023			522,500		1,045,000		2,090,000		—		—		—		—		—		—		—
		2/8/2023			—		—		—		—		—		—		17,868		—		—		668,799
		2/8/2023			—		—		—		11,912		23,824		47,648		—		—		—		974,223
		4/25/2023			1,000,000		—		5,200,000		—		—		—		—		—		—		—

傑克·理查森		2/8/2023	⁽⁵⁾		—		—		—		5,770		11,539		23,078		—		—		—		362,584
		2/8/2023	⁽⁶⁾		—		—		—		4,544		9,088		18,176		—		—		—		351,228
		2/8/2023			261,773		523,545		1,047,090		—		—		—		—		—		—		—
		2/8/2023			—		—		—		—		—		—		7,868		—		—		294,499
		2/8/2023			—		—		—		3,934		7,868		15,736		—		—		—		321,742
		4/25/2023			1,000,000		—		4,000,000		—		—		—		—		—		—		—

戴爾·W·博伊爾斯		2/8/2023	⁽⁵⁾		—		—		—		4,837		9,674		19,348		—		—		—		303,981
		2/8/2023	⁽⁶⁾		—		—		—		3,918		7,835		15,670		—		—		—		302,803
		2/8/2023			236,170		472,340		944,680		—		—		—		—		—		—		—
		2/8/2023			—		—		—		—		—		—		6,783		—		—		253,888
		2/8/2023			—		—		—		3,392		6,783		13,566		—		—		—		277,374
		4/25/2023			1,000,000		—		4,000,000		—		—		—		—		—		—		—

Kelli K. Gant		2/8/2023	⁽⁵⁾		—		—		—		2,956		5,912		11,824		—		—		—		185,770
		2/8/2023	⁽⁶⁾		—		—		—		3,144		6,288		12,576		—		—		—		243,015
		2/8/2023			177,650		355,300		710,600		—		—		—		—		—		—		—
		2/8/2023			—		—		—		—		—		—		5,444		—		—		203,769
		2/8/2023			—		—		—		2,722		5,444		10,888		—		—		—		222,619
		4/25/2023			1,000,000		—		4,000,000		—		—		—		—		—		—		—

查爾斯·盧西爾		2/8/2023	⁽⁵⁾		—		—		—		2,787		5,574		11,148		—		—		—		175,149
		2/8/2023	⁽⁶⁾		—		—		—		2,341		4,682		9,364		—		—		—		180,948
		2/8/2023			151,734		303,468		606,936		—		—		—		—		—		—		—
		2/8/2023			—		—		—		—		—		—		4,054		—		—		151,741
		2/8/2023			—		—		—		2,027		4,054		8,108		—		—		—		165,778
		4/25/2023			1,000,000		—		4,000,000		—		—		—		—		—		—		—

(1)	這三列中的金額代表（i）我們在2023年2月8日設立的2023年年度激勵計劃下可能的現金支付，如第43頁開頭的 “2023年高管薪酬要素——年度現金激勵獎勵” 中所述，以及（ii）2023年4月25日製定並在 “2023年高管薪酬要素——轉型留用/激勵計劃” 中討論的轉型留用/激勵計劃下可能的現金支付。根據2023年年度激勵計劃向近地天體支付的實際款項已於2024年2月支付，並反映在非股權第 55 頁 “薪酬彙總表” 中的激勵計劃薪酬專欄。

(2)	除非下文腳註5和6中另有説明，否則這三欄中的金額代表2023年可能向在2021年2月16日、2022年2月17日和2023年2月8日分別獲得基於績效的RSU獎勵的每位NEO發行的股票，如第46頁開頭的 “2023年高管薪酬要素——長期股權激勵——2023年股權補助” 中所述。根據2023年獎勵賺取和發行的實際股票數量反映在第60頁 “期權行使和已歸屬股票” 表格的 “股票獎勵：歸屬時獲得的股票數量” 欄中。

(3)	代表2023年2月8日向每個NEO發放的基於時間的限制性SU，這些限制單位在授予之日的前三個週年紀念日按比例歸屬。


		戰士				2024 年委託聲明		57

(4)

關於2023年2月8日授予每個NEO的基於時間的限制性股票單位，本列中顯示的價值是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的全額獎勵的授予日公允價值。計算這些金額時使用的假設載於公司年度報告中包含的公司合併財務報表附註12 10-K 表格截至2023年12月31日的財政年度。

(5)	基於績效的限制性股票單位的門檻、目標和最大數量由薪酬委員會於2021年2月16日設定。2022年2月18日，薪酬委員會修改了適用於本次基於績效的限制性股票單位授予的獎勵協議，僅將最高支付水平從基於績效的限制性股票單位目標數量的100％提高到200％。

(6)	基於績效的限制性股票單位的門檻、目標和最大數量由薪酬委員會於2022年2月17日設定。


58		戰士				2024 年委託聲明

財政年度傑出股票獎勵年底

下表列出了截至2023年12月31日近地天體未償股權獎勵的信息。


姓名	授予日期		股票獎勵
姓名	授予日期		的數量股票或庫存單位那個還沒有既得 (#)			市場價值的股份或庫存單位那還沒有既得 ($)⁽¹⁾		股權激勵計劃獎項：數量未賺取的股票，單位或其他權利那些還沒有歸屬 (#)			股權激勵計劃獎項：市場或未賺取的支付金額股份、單位或其他尚未歸屬的權利 ($)⁽¹⁾

沃爾特·J·謝勒，三世		2/16/2021		8,330	⁽²⁾		507,880		—			—
		2/17/2022		13,760	⁽²⁾		838,947		—			—
		2/17/2022		—			—		27,518	⁽³⁾		1,677,772
		2/8/2023		17,868	⁽²⁾		1,089,412		—			—
		2/8/2023		—			—		47,648	⁽⁴⁾		2,905,099

傑克·理查森		2/16/2021		3,847	⁽²⁾		234,552		—			—
		2/17/2022		6,059	⁽²⁾		369,417		—			—
		2/17/2022		—			—		9,088	⁽³⁾		554,095
		2/8/2023		7,868	⁽²⁾		479,712		—			—
		2/8/2023		—			—		15,736	⁽⁴⁾		959,424
戴爾·W·博伊爾斯		2/16/2021		3,225	⁽²⁾		196,628		—			—

		2/17/2022		5,224	⁽²⁾		318,507		—			—
		2/17/2022		—			—		7,835	⁽³⁾		477,700
		2/8/2023		6,783	⁽²⁾		413,560		—			—
		2/8/2023		—			—		13,566	⁽⁴⁾		827,119
Kelli K. Gant		2/16/2021		1,971	⁽²⁾		120,172		—			—

		2/17/2022		4,192	⁽²⁾		255,586		—			—
		2/17/2022		—			—		6,288	⁽³⁾		383,379
		2/8/2023		5,444	⁽²⁾		331,921		—			—
		2/8/2023		—			—		10,888	⁽⁴⁾		663,841
查爾斯·盧西爾		2/16/2021		1,858	⁽²⁾		113,282		—			—

		2/17/2022		3,122	⁽²⁾		190,348		—			—
		2/17/2022		—			—		4,682	⁽³⁾		285,462
		2/8/2023		4,054	⁽²⁾		247,172		—			—
		2/8/2023		—			—		8,108	⁽⁴⁾		494,345

(1)	市值基於2023年12月29日，即2023年最後一個交易日，我們在紐約證券交易所普通股的收盤價為60.97美元，乘以限制性股票單位的數量。

(2)	代表根據2017年股權計劃授予的基於時間的限制性股票單位，該股在授予之日的前三個週年紀念日按比例歸屬。

(3)	代表根據2017年股權計劃於2022年2月17日授予的基於績效的限制性股票單位，這些單位有資格在2024年獲得。

(4)	代表根據2017年股權計劃於2023年2月8日授予的基於績效的限制性股票單位，其中一半有資格在2024年和2025年分別獲得。


		戰士				2024 年委託聲明		59

期權行使和股權歸屬

下表列出了有關2023年NEO行使期權和授予限制性股票的信息。



	期權獎勵				股票獎勵

姓名	的數量股份收購於運動 (#)		價值實現於運動 ($)		的數量股份收購於授予 (#)⁽¹⁾		價值實現於授予 ($)⁽²⁾

沃爾特·J·謝勒，三世		—		—		166,136		9,623,268

傑克·理查森		—		—		66,985		3,853,248

戴爾·W·博伊爾斯		—		—		50,031		2,855,475

Kelli K. Gant		—		—		35,772		2,052,228

查爾斯·盧西爾		—		—		29,409		1,679,673

(1)	代表在結算時收購的股份（i）2020、2021年和2022年授予的於2023年歸屬的基於時間的限制性股票單位，以及（ii）2021、2022年和2023年各授予的基於績效的限制性股票單位，這些股是在截至2023年12月31日的2023年業績期內因實現業績目標而獲得的。

對於理查森先生而言，該金額還包括根據2017年股權計劃（“理查森留存補助金”）於2020年2月13日向理查森發放的基於業績的限制性股票單位的留存補助金收購的股票，目標金額為100萬美元，相應的限制性股票單位數量將根據業績期最後一天（至2020年1月1日）公司普通股的公允市場價值確定 2022年12月31日）。2021年11月16日，薪酬委員會行使自由裁量權，（i）證明理查森先生已按目標的百分之五十（50％）實現了適用於理查森留用補助金的績效目標，（ii）修改了管理理查森留用補助金的補助協議，以便讓理查森先生有機會在12月31日當天或之前獲得目標獎勵的剩餘百分之五十（50％）（或50萬美元），2023。薪酬委員會行使酌處權證明，截至2023年12月31日，理查森先生已實現了適用於理查森留用補助金的績效目標，這是獲得目標獎勵的剩餘百分之五十（50％）（合500,000美元）所必需的，這導致理查森先生發行了8,200股普通股。

(2)	基於時間的限制性股票單位歸屬後的實現價值基於適用的歸屬日期我們在紐約證券交易所普通股的收盤價。截至2023年12月31日的2023年業績期內基於績效的限制性股票單位的實現價值基於2023年12月29日在紐約證券交易所普通股的收盤價（60.97美元）。

股權補償計劃

2016 年股票計劃

2016年3月，我們通過了Warrior Met Coal, LLC的2016年股權激勵計劃（“2016年股權激勵計劃”），如下所述，根據該計劃，根據書面協議的條款，向我們的某些員工和董事發放限制性單位和幻影單位。在我們於2017年4月12日從特拉華州有限責任公司轉換為特拉華州公司時，這些獎勵已轉換為普通股的獎勵。對於此類轉換後的獎勵，2016年股權計劃仍然有效。但是，根據2016年股權計劃，不會再授予任何獎勵。我們的薪酬委員會負責管理2016年股權計劃，一般而言，可以隨時暫停或終止該計劃。此外，總的來説，我們的董事會可能會修改，


60		戰士				2024 年委託聲明

隨時補充、修改和重申 2016 年股票計劃。2016年股權計劃將於2026年3月31日自動終止。

•

資本化調整。如果 (i) 任何特別情況非現金股息或普通股息以外的其他分配（無論是以現金、股票、其他證券或財產的形式）、資本重組、重新分類、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、合併、合併、合併、分手，分拆出來，合併、回購、清算、解散或出售、轉讓、交換或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產或權益證券，或交換我們的股票或其他證券，發行認股權證或其他購買我們證券的權利，或其他影響普通股的類似公司交易或事件（包括但不限於影響普通股的 “控制權變更”（定義見2016年股權計劃）） e將對待發放獎勵的股票（或其他證券或財產）的數量和種類進行公平調整（由我們的薪酬委員會決定），以防止根據2016年股權計劃或獎勵計劃提供的福利或潛在收益被稀釋或擴大。此外，我們的薪酬委員會可以終止任何未付的獎勵，並規定以現金購買任何此類獎勵或用其他權利或財產取代此類獎勵。

•

控制權的變化。如果 “控制權發生變化”，我們的薪酬委員會通常會規定，對於任何特定的未償獎勵，對此類獎勵施加的任何限制期將立即到期。

•

不可轉讓。 2016年股權計劃下的獎勵受該計劃中規定的轉讓限制。

•

限制性契約。 2016年股權計劃要求參與者（i） 18 個月終止後非競爭與煤炭開採業務有關的盟約，(ii) 和 18 個月終止後不招攬他人與我們或我們的關聯公司的員工、顧問、客户、供應商、被許可方、許可方或其他業務關係有關的契約，以及 (iii) 永久保密和不貶低契約。

•

作為股東沒有權利。除非在滿足此類交付條件（如果有）後將此類股份交付給該參與者，否則任何參與者均不得被視為受此類獎勵的任何股份的股東或持有人對該股東的任何權利。

2017 年股票計劃

在2017年4月19日完成首次公開募股時，我們通過了Warrior Met Coal, Inc. 2017年股權激勵計劃（“2017年股權計劃”），如下所述。先前根據2016年股權計劃發放和未兑現的獎勵將繼續受2016年股權計劃的管轄。但是，根據2016年股權計劃，不會再授予任何獎勵。

以下是我們2017年股權計劃的重要條款和條款的摘要。

•

資格。我們的董事、高級職員、員工、顧問和顧問以及我們的關聯公司的董事、高級職員、員工、顧問和顧問，以及那些接受我們或我們關聯公司的就業機會或諮詢的人，都有資格獲得獎勵，前提是激勵性股票期權只能授予員工。我們與每位參與者之間的書面協議將證明根據2017年股權計劃授予的每項獎勵的條款。

•

股票受2017年股權計劃約束。根據獎勵可能發行的股票將是我們的普通股，每股面值0.01美元，行使2017年股權計劃下所有獎勵（包括激勵性股票期權）時可能發行的此類普通股的最大總額等於5,938,059股普通股，但會進行調整以反映某些公司交易或資本結構的變化。使用普通股支付所需的行使價或納税義務，或未發行的股份


		戰士				2024 年委託聲明		61

與結算股票期權或股票增值權（“SAR”）或用於履行參與者納税義務的股票期權或股票增值權（“SAR”）的關聯，無論此處有任何相反的規定，都不得再次獲得2017年股票計劃下的其他獎勵。如果任何未償獎勵到期、取消、沒收或以現金結算，則根據2017年股權計劃，可分配給該獎勵的股份將再次可供授予。

•

獎勵限制。除了根據2017年股票計劃可能授予的普通股數量的總限制外，以下限制還適用於2017年股票計劃下的獎勵發行：（1）視某些公司活動而定，在任何單一日曆年內可以向任何單一參與者授予獎勵的最大普通股數量為（a）股票期權1,484,515股普通股（所有這些都可以作為激勵性股票期權）或特別股權授予，以及（b）1,484,515與績效薪酬獎勵相關的普通股（或如果績效薪酬獎勵以現金、其他證券、其他獎勵或其他財產支付，則不超過1,484,515股普通股的公允市場價值）；（2）根據本計劃下的現金獎勵在任何一個日曆年內可以向任何單一參與者支付的最高金額為10,000,000美元；以及（3）某些情況可能有所調整公司活動，可就授予的獎勵發行不超過296,903股普通股任何單一參與者是非員工一個日曆年的董事。

•

行政。我們的薪酬委員會負責管理2017年股權計劃。除其他職責外，我們的薪酬委員會選擇參與者並確定向參與者發放的獎勵類型、獎勵所涵蓋的普通股數量以及獎勵的條款和條件（包括行使價、付款方式和歸屬時間表），可能會加速獎勵的歸屬或行使或限制的失效，並可以做出任何其他決定並採取其認為必要或可取的任何其他行動來管理獎勵 2017 年股票計劃。

•

修改或終止。除非董事會提前終止，否則2017年股權計劃將在董事會通過並獲得股東批准十週年之際終止。在此日期之後，2017年股票計劃不會授予任何獎勵，但在該日期之前發放的獎勵可能會持續到該日期之後，但須遵守2017年股票計劃的條款和條件。我們的董事會可以隨時修改或終止2017年股票計劃（或其任何部分）。如果適用法律或證券交易所要求要求股東批准，則未經股東批准，修正案將不會生效。如果任何修改或終止會對任何參與者的權利產生重大不利影響，則除非受影響的參與者同意，否則此類修訂或終止將不會生效。

•

獎項的類型。我們的薪酬委員會可以根據2017年股權計劃向參與者發放以下類型的獎勵：激勵性股票期權、非合格股票期權、SARs、限制性股票、限制性股票單位、普通股非限制性股票、其他以普通股計價的獎勵、績效股票獎勵和績效現金獎勵。

•

績效標準。我們的薪酬委員會負責自行決定適用於每項績效獎勵的績效目標以及衡量績效的時期。用於為2017年股權計劃授予的績效獎勵制定績效目標的績效標準基於我們和/或我們的關聯公司、部門或運營單位實現特定績效水平的情況，並在本計劃中列出。

•

控制權變更。如果 “控制權變更”，我們的薪酬委員會可以規定，對於任何特定的未償獎勵或獎勵，（i）所有期權和特別股權將在 “控制權變更” 之前立即行使，（ii）對獎勵施加的任何限制期將在 “控制權變更” 之前到期，以及（iii）任何在 “控制權變更” 之日生效的業績期限控制” 將結束，


62		戰士				2024 年委託聲明

將在每個此類績效期內實現績效目標的程度來確定，參與者將獲得此類績效期的獎勵，前提是績效目標實現程度的確定、已達到適用的 “目標” 績效水平的假設或我們的薪酬委員會確定的其他依據。

有關根據2017年股權計劃授予的基於時間和績效的限制性股票單位的進一步討論，請參閲第46頁開頭的 “2023年高管薪酬要素——長期股權激勵”。我們的薪酬委員會打算根據2017年股權計劃提供所有未來補助金。

僱傭協議

沃爾特·J·謝勒，三世。我們與沃爾特·謝勒三世簽訂了僱傭協議，該協議自2016年4月1日起生效，根據該協議，謝勒先生擔任我們的首席執行官和董事會成員。協議的期限是無限期的。根據他的僱傭協議，謝勒先生的年基本工資最初為60萬美元，經董事會批准，可能會有所增加。僱傭協議規定，謝勒先生有資格獲得年度獎金，目標獎勵等於其基本工資的100％，前提是實現了董事會批准的績效目標，薪酬委員會在2022年將該百分比提高到125％。

如果我們在沒有 “理由”（定義見下文）的情況下解僱謝勒先生，或者謝勒先生因 “正當理由”（定義見下文）辭職，前提是謝勒先生以我們合理確定的形式執行了索賠聲明並遵守了下述限制性契約，我們將向謝勒先生提供如下遣散費：(i) 相當於其基本工資一倍的金額，支付金額基本相等自終止之日起一年內分期付款，(ii) 如果在終止之後終止我們財政年度的第三季度，a 按比例分配根據我們該年度的實際業績在解僱當年度的獎勵中支付獎金，以及 (iii) 如果解僱應在與先前授予謝勒先生的股權獎勵相關的歸屬日期前30天內進行，則將本應歸屬於該年度的部分獎勵歸屬於該年度的部分歸屬 30 天時期。

如果我們在 “控制權變更”（定義見其僱傭協議）發生後的12個月內無故終止了謝勒先生的僱傭關係或謝勒先生因正當理由辭職，但前提是謝勒先生以我們合理確定的形式解除索賠並遵守下述限制性契約，我們將向謝勒先生提供相當於其基本工資兩倍的遣散費，按照一次性付清，代替上述遣散費。

傑克·理查森。我們與傑克·理查森簽訂了自2016年4月1日起生效的僱傭協議，根據該協議，理查森先生擔任我們的首席運營官。協議的期限是無限期的。根據他的僱傭協議，理查森先生最初的年基本工資為32.5萬美元，經董事會批准，可能會有所增加。他有資格獲得年度獎金，目標獎勵等於其基本工資的100％，視實現我們董事會批准的績效目標而定。

如果我們在沒有 “理由”（定義見下文）的情況下終止了理查森先生的僱傭關係，或者理查森先生因 “正當理由”（定義見下文）辭職，前提是理查森先生以我們合理確定的形式執行了申訴，並遵守了下述限制性契約，我們將按如下方式向理查森先生提供遣散費：(i) 一筆相當於其基本工資一倍的金額，應付給理查森先生 (ii) 如果應終止，則在終止之日起一年內分期基本相等的分期付款繼我們財年的第三季度之後，按比例分配根據我們該年度的實際業績在解僱當年度的獎金支付，以及 (iii) 如果解僱應在與先前授予理查森先生的股權獎勵相關的歸屬日期前30天內進行，則將本應歸屬於該年度的部分獎勵歸屬於該年度的部分歸屬 30 天時期。


		戰士				2024 年委託聲明		63

如果我們在 “控制權變更”（定義見其僱傭協議）發生後的12個月內無故解僱理查森先生或理查森先生因正當理由辭職，但前提是理查森先生以我們合理確定的形式執行了申訴書，並遵守了下述限制性契約，我們將向理查森先生提供金額等於一的遣散費二分之一乘以其基本工資，一次性支付，代替上述遣散費。

戴爾·W·博伊爾斯。我們與戴爾·博伊爾斯簽訂了自2017年1月1日起生效的僱傭協議，根據該協議，博伊爾斯先生擔任我們的首席財務官。協議的期限是無限期的。根據他的僱傭協議，博伊爾斯先生最初的年基本工資為35萬美元，經董事會批准，可能會有所增加。他有資格獲得年度獎金，目標獎勵等於其基本工資的100％，視實現我們董事會批准的績效目標而定。

如果我們在沒有 “理由”（定義見下文）的情況下終止了博伊爾斯先生的工作，或者博伊爾斯先生出於 “正當理由”（定義見下文）辭職，前提是博伊爾斯先生以我們合理確定的形式執行了申訴書，並且他遵守了下述限制性契約，我們將按如下方式向博伊爾斯先生提供遣散費：(i) 相當於其基本工資一倍的金額，支付金額基本相等自終止之日起一年內分期付款，(ii) 如果在第三次終止之後終止我們財政年度的季度，a 按比例分配根據我們該年度的實際業績為解僱年度的獎金支付，以及 (iii) 如果解僱應在與先前授予博伊爾斯先生的股權獎勵相關的歸屬日期前30天內進行，則將本應歸屬於該年度的獎勵部分歸屬於該年度的獎勵 30 天時期。

如果我們在 “控制權變更”（定義見其僱傭協議）發生後的12個月內無故終止了博伊爾斯先生的僱傭關係，或者博伊爾斯先生出於正當理由辭職，但前提是博伊爾斯先生以我們合理確定的形式執行了申訴，並遵守了下述限制性契約，我們將向博伊爾斯先生提供金額等於一和二分之一乘以其基本工資，一次性支付，代替上述遣散費。

Kelli K. Gant。我們與凱莉·甘特簽訂了自2016年4月1日起生效的僱傭協議，根據該協議，甘特女士擔任我們的首席行政官。協議的期限是無限期的。根據她的僱傭協議，甘特女士最初的年基本工資為23萬美元，經董事會批准，可能會有所增加。僱傭協議規定，甘特女士有資格獲得年度獎金，目標獎勵等於其基本工資的75％，前提是實現了董事會批准的績效目標。薪酬委員會於2020年2月13日將該百分比提高到80％，然後在2022年2月17日提高到85％。

如果我們在沒有 “理由”（定義見下文）的情況下解僱甘特女士，或者她因 “正當理由”（定義見下文）辭職，前提是甘特女士以我們合理確定的形式執行了申訴，並遵守了下述限制性契約，我們將按如下方式向甘特女士提供遣散費：(i) 相當於其基本工資一倍的金額，分期支付自此類終止之日起一年，(ii) 如果此類終止應在我們第三季度之後發生財政年度，a 按比例分配根據我們該年度的實際業績在解僱當年度的獎勵中支付獎金，以及 (iii) 如果解僱應在與先前授予甘特女士的股權獎勵相關的歸屬日期前30天內進行，則將本應歸屬於該年度的獎勵部分歸屬於該年度的部分歸屬 30 天時期。

如果我們無故解僱甘特女士或甘特女士在 “控制權變更”（定義見其僱傭協議）發生後的12個月內因正當理由辭職，但前提是甘特女士以我們合理確定的形式執行索賠聲明並遵守下述限制性契約，我們將提供


64		戰士				2024 年委託聲明

甘特女士的遣散費金額等於一和二分之一乘以她的基本工資，一次性支付，代替上述遣散費。

查爾斯·盧西耶。我們與查爾斯·盧西爾簽訂了自2020年3月1日起生效的僱傭協議，根據該協議，盧西爾先生擔任我們的首席商務官。協議的期限是無限期的。根據他的僱傭協議，Lussier先生的年基本工資為33萬美元，可能經董事會批准，上調幅度。他有資格獲得年度獎金，目標獎勵等於其基本工資的80％，前提是實現我們董事會批准的績效目標。

如果我們在沒有 “理由”（定義見下文）的情況下終止對盧西爾先生的聘用，或者他因 “正當理由”（定義見下文）辭職，前提是盧西爾先生以我們合理確定的形式執行了索賠聲明並遵守了下述限制性契約，我們將向盧西爾先生提供如下遣散費：(i) 相當於其基本工資一倍的金額，支付金額基本相等自終止之日起一年內分期付款，以及 (ii) 是否應在第三次終止之後終止我們財政年度的季度，a 按比例分配根據我們當年的實際業績，在解僱當年支付獎金。

如果我們在 “控制權變更”（定義見其僱傭協議）發生後的12個月內無故解僱盧西爾先生或盧西爾先生出於正當理由辭職，但前提是盧西爾先生以我們合理確定的形式執行了申訴書，並遵守了下述限制性契約，我們將向盧西爾先生提供金額等於一的遣散費二分之一乘以其基本工資，一次性支付，代替上述遣散費。

如果由於錯誤、遺漏、欺詐或不當行為（包括但不限於由於重要原因我們需要編制會計重報的情況），我們的任何財務報表需要重報不合規根據任何財務報告要求），我們可以收回在財務業績受到此類重報負面影響的任何財政年度向我們的NEO支付的任何現金激勵、股權補償或遣散費的全部或部分。

每個近地天體都受到 (i) a 12 個月終止後非競爭與我們或我們的子公司業務有關的契約，(ii) a 24 個月終止後不招攬他人與我們或我們的子公司或關聯公司的員工、代表、代理人、顧問、客户、供應商、被許可人、許可方和其他業務關係有關的契約，以及 (iii) 永久保密和不貶低契約。

就上述每位現任執行官的NEO的僱傭協議而言，“原因” 是指適用高管的 (i) 委員會、定罪、認罪或沒有競爭者涉及道德敗壞的重罪或犯罪，或其他涉及不誠實或欺詐的重大行為或不作為；（ii）從事構成欺詐或挪用公款的行為；（iii）從事構成重大過失或故意嚴重不當行為的行為，導致或可能合理預期會對我們或我們任何關聯公司的業務或聲譽造成損害；（iv）違反高管僱用的任何實質性條款，結果或可以合理預期會對我們或我們任何關聯公司的業務造成損害，或聲譽；（v）持續故意未能實質性履行高管職責；或（vi）違反我們或我們的關聯公司普遍適用於員工的任何實質性政策，這些政策有可能對公司或我們的關聯公司造成明顯的損害。


		戰士				2024 年委託聲明		65

終止僱傭關係時可能支付的款項或

控制權變更

下表彙總了在終止僱傭關係或控制權變更時根據與公司簽訂的合同、協議、計劃或安排向我們的NEO提供的潛在付款、權利和福利，前提是任一事件發生在2023年12月31日。在某種程度上，僱員通常可以通過以下方式獲得報酬、權利和福利非歧視性基準，包括死亡或傷殘時支付的補助金，不包括在本表中。

與我們的NEO簽訂的僱傭協議包含遣散費條款，根據該條款，NEO在無故解僱時、因為 “正當理由” 或因死亡或殘疾而解僱時，以及在沒有 “原因” 或 “控制權變更” 後以 “正當理由” 解僱時（如僱傭協議中定義的條款），NEO有權獲得某些補助金或福利。有關此類付款和福利的更多信息，請參閲第63頁開頭的 “僱傭協議”。此外，根據2017年股權計劃授予基於時間和績效的限制性股票單位所依據的獎勵協議規定，在各種終止事件或控制權變更的情況下，加快未償還獎勵的歸屬或發放（如適用）。有關此類終止事件或控制權變更後未清的限制性股票單位的處理的詳細信息，請參閲下表腳註2。

由於估算這些金額涉及許多因素，因此只能在實際終止僱用或控制權變更時才能確定向我們的近地天體支付的補助金的實際價值和金額。根據與近地天體簽訂的僱用協議的規定，如果近地天體違反或違反其中所載的限制性契約，或者沒有簽訂分離協議和普遍解除索賠，則下述某些金額可能會被沒收。有關此類限制和要求的更多信息，請參閲第 63 頁開頭的 “僱傭協議”。


姓名	現金付款 ($)⁽¹⁾		加速解鎖未投資的限制性股票單位的比例 ($)⁽²⁾		總計 ($)
公司無故解僱或NEO有正當理由解僱
沃爾特·J·謝勒，三世		2,598,671		—		2,598,671
傑克·理查森		1,406,646		—		1,406,646
戴爾·W·博伊爾斯		1,269,068		—		1,269,068
Kelli K. Gant		1,017,308		—		1,017,308
查爾斯·盧西爾		891,216		—		891,216
由於死亡、殘疾或退休而終止 NEO 的僱用或服務
沃爾特·J·謝勒，三世		—		16,224,550		16,224,550
傑克·理查森		—		6,204,352		6,204,352
戴爾·W·博伊爾斯		—		4,882,611		4,882,611
Kelli K. Gant		—		3,680,777		3,680,777
查爾斯·盧西爾		—		2,891,352		2,891,352


		戰士				2024 年委託聲明		67


姓名	現金付款 ($)⁽¹⁾		加速解鎖未投資的限制性股票單位的比例 ($)⁽²⁾		總計 ($)
由於任何其他原因終止NEO的僱用或服務
沃爾特·J·謝勒，三世		—		—		—
傑克·理查森		—		—		—
戴爾·W·博伊爾斯		—		—		—
Kelli K. Gant		—		—		—
查爾斯·盧西爾		—		—		—
控制權變更
沃爾特·J·謝勒，三世		—		16,244,550		16,244,550
傑克·理查森		4,000,000		6,204,352		10,204,352
戴爾·W·博伊爾斯		4,000,000		4,882,611		8,882,611
Kelli K. Gant		4,000,000		3,680,777		7,680,777
查爾斯·盧西爾		4,000,000		2,891,352		6,891,352
公司無故終止或NEO因控制權變更而出於正當理由終止⁽³⁾
沃爾特·J·謝勒，三世		5,672,000		16,244,550		21,896,550
傑克·理查森		785,318		6,204,352		6,989,670
戴爾·W·博伊爾斯		708,510		4,882,611		5,591,121
Kelli K. Gant		627,000		3,680,777		4,307,777
查爾斯·盧西爾		569,003		2,891,352		3,460,354

(1)	如果公司無故解僱或NEO出於正當理由終止，則每位NEO的現金遣散費相當於基本工資的一倍，在終止之日起的一年內分期支付，加上自本財年第三季度後假定終止以來根據我們的實際業績在2023年獲得的獎金。

如果公司無故解僱或NEO因控制權變更而出於正當理由解僱，Scheller先生的現金遣散費相當於基本工資的兩倍，一次性支付，如其僱傭協議中規定的那樣。如果公司無故解僱或NEO因控制權變更而出於正當理由解僱，理查森先生、博伊爾斯先生、甘特女士和盧西爾先生每人的現金遣散費等於一和二分之一乘以基本工資，一次性支付，如與此類近地天體簽訂的僱用協議所規定。有關此類付款的更多信息，請參閲第63頁開頭的 “僱傭協議”。

除了根據僱傭協議有權獲得的現金遣散費外，根據轉型留用/激勵計劃的條款，我們的每位NEO在某些情況下都有權獲得額外的一次性現金補助。在轉型績效期結束之前，如果NEO因死亡或殘疾而終止服務，公司無緣無故終止服務，或NEO出於 “正當理由”（此類條款在NEO的僱傭協議中定義）終止服務，則NEO將獲得目標獎勵的比例部分，等於五分之一從 2023 年 4 月 25 日開始，到解僱之日結束，在公司或任何關聯公司工作的每個完整日曆年均可獲得獎勵的（1/5）。如果控制權發生變化（定義見NEO的僱傭協議），NEO將


68		戰士				2024 年委託聲明

獲得目標獎勵，但謝勒先生除外，他只有在公司無論 “原因” 的情況下解僱或在控制權變更後的12個月內以 “正當理由” 終止僱用時，他才能獲得目標獎勵。

(2)	本欄中列出的金額反映了加速歸屬或發行未歸屬或未賺取的限制性股票單位的價值（如適用），該價值是根據我們在2023年12月29日即2023年最後一個交易日紐約證券交易所普通股的收盤價60.97美元乘以股票數量確定的。本專欄中還反映了未歸還的基於時間的限制性股票單位和未賺取的基於績效的限制性股票單位的應計股息的價值，這些股息在歸屬或發行時支付（視情況而定）。

根據2017年股權計劃下的獎勵協議條款，2021年2月16日、2022年2月17日和2023年2月8日，我們的每位NEO都獲得了基於時間的限制性股票單位。如果近地天體因死亡、殘疾或退休（定義見獎勵協議）以外的任何原因終止其僱用，則他或她將不加考慮地沒收截至該終止之日持有的任何未歸屬的基於時間的限制性SU。如果近地天體因死亡、殘疾或退休而終止僱用，則該近地天體持有的任何未歸屬的按時限制性股份應全額歸屬。如果 “控制權變更”（定義見2017年股權計劃），NEO持有的任何未歸屬的基於時間的限制性股票單位均應全部歸屬。

根據2017年股權計劃下的獎勵協議條款，2021年2月16日、2022年2月17日和2023年2月8日，我們的每位NEO都獲得了基於績效的限制性股票單位。如果近地天體因死亡、殘疾或退休（定義見獎勵協議）以外的任何原因終止其僱用，則他或她將喪失自解僱之日起根據基於績效的限制性股票單位獲得任何股份的權利，不加考慮。如果NEO因死亡、殘疾或退休而終止僱用，NEO將根據基於績效的RSU向任何人發行股票待完成目標獎勵級別的測量週期。如果 “控制權發生變化”（定義見2017年股票計劃），NEO將根據基於業績的限制性股票單位發行股票待完成目標獎勵級別的測量週期。本欄中列出的2023年有資格獲得的基於績效的限制性股票單位的金額反映了根據該年度業績實際賺取的股票數量。

同樣在2019年2月8日，理查森先生收到了基於績效的限制性股票單位的留存補助金（“理查森留用補助金”），目標金額為100萬美元，相應數量的限制性股票單位將根據業績期最後一天（2019年1月1日至2021年12月31日）公司普通股的公允市場價值確定。2021年11月16日，薪酬委員會行使自由裁量權，（i）證明理查森先生已按目標的百分之五十（50％）實現了適用於理查森留用補助金的績效目標，（ii）修改了管理理查森留用補助金的補助協議，以便讓理查森先生有機會在12月31日當天或之前獲得目標獎勵的剩餘百分之五十（50％）（或50萬美元），2023。本專欄中為理查森先生列出的金額包括根據理查森留存補助金於2023年12月31日實際向他發行的股票數量。

(3)	以下各行列出的金額假設公司無故或NEO於2023年12月31日因不超過該日期的12個月前發生的 “控制權變更”（定義見2017年股票計劃）而終止。如上文腳註 (1) 所詳述，終止事件將導致近地天體有權獲得現金遣散費，而且，如上文腳註 (2) 所詳述，控制權變更將導致近地天體持有的未償股權歸屬或結算。


		戰士				2024 年委託聲明		69

薪酬與績效

根據美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的規則，我們就我們的首席執行官（“PEO”）的高管薪酬提供了以下披露，以及

非 PEO

近地天體和

公司

表演

適用於以下所列的財政年度。


年	摘要補償表格總計適用於 PEO ($) (1)		補償實際已付款到 PEO ($) (1)(2)(3)		平均 SCT 的總計非 PEO 近地天體 ($) (1)		平均值補償實際已付款到非 PEO 近地天體 ($) (1)(2)(3)		初始值固定 100 美元投資基於:($) (4)				網收入 ($)（英寸）百萬）			調整後 EBITDA ($) (5) （在百萬）
年	摘要補償表格總計適用於 PEO ($) (1)		補償實際已付款到 PEO ($) (1)(2)(3)		平均 SCT 的總計非 PEO 近地天體 ($) (1)		平均值補償實際已付款到非 PEO 近地天體 ($) (1)(2)(3)		TSR		同行小組 TSR		網收入 ($)（英寸）百萬）			調整後 EBITDA ($) (5) （在百萬）
2023		6,667,795		13,934,625		2,261,142		4,173,766		318.75		218.23		478.6			698.9
2022		6,508,776		11,156,444		2,363,124		3,440,123		175.72		178.99		641.3			994.2
2021		5,679,932		5,192,986		2,087,322		2,044,041		124.60		157.75		150.9			457.0
2020		4,343,999		4,426,909		1,612,982		1,716,748		102.25		116.44		(35.8	)		108.3

(1)	2023 年、2022 年、2021 年和 2020 年各的 PEO 為沃爾特·J·謝勒，三世. 這個非 PEO 2023年、2022年、2021年和2020年的近地天體分別是傑克·理查森（首席運營官）、戴爾·博伊爾斯（首席財務官）、凱利·甘特（首席行政官兼公司祕書）和查爾斯·盧西爾（首席商務官）。

(2)	顯示的 “實際支付的補償” 金額是根據法規第402（v）項計算的 S-K 並且不反映公司NEO實際獲得、實現或收到的薪酬。這些金額反映薪酬彙總表總和肯定的調整見下文腳註3所述。

(3)	實際支付的薪酬反映了 PEO 和 PEO 某些金額的排除和包含在內非 PEO 近地天體如下所示。股票價值是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的。排除股票獎勵列中的金額是薪酬彙總表中列出的股票獎勵列中的金額。


年	摘要補償表 PEO 的總計 ($)		排除股票 PEO 獎項 ($)			納入股權 PEO 的價值 ($)		補償實際上付給了 PEO ($)
2023		6,667,795		(3,753,490	)		11,020,320		13,934,625
2022		6,508,776		(3,453,483	)		8,101,151		11,156,444
2021		5,679,932		(3,160,870	)		2,673,924		5,192,986
2020		4,343,999		(2,023,959	)		2,106,869		4,426,909


年	平均摘要補償表總計非 PEO 近地天體 ($)		平均排除次數股票獎勵非 PEO 近地天體 ($)			平均收錄量的股票價值非 PEO 近地天體 ($)		平均值補償實際上付給了非 PEO 近地天體 ($)
2023		2,261,142		(999,222	)		2,911,846		4,173,766
2022		2,363,124		(1,022,091	)		2,099,090		3,440,123
2021		2,087,322		(831,457	)		788,176		2,044,041
2020		1,612,982		(526,416	)		630,182		1,716,748


70		戰士				2024 年委託聲明

上表中 “包含權益價值” 列中的金額來自下表中列出的金額：


年	年底的公允價值股權獎勵已授予在那一年裏仍然存在截至未歸屬一年的最後一天用於 PEO ($)		變化自上次以來的公允價值前一天從今年到最後一天未歸之年股權獎勵用於 PEO ($)		變化自上次以來的公允價值前一年的某一天至的歸屬日期未歸股權既得獎勵在這一年中用於 PEO ($)			總計- 包括在內股票價值用於 PEO ($)
2023		9,795,305		587,789		637,226			11,020,320
2022		7,349,174		267,335		484,642			8,101,151
2021		2,497,465		111,743		64,716			2,673,924
2020		2,128,756		6,251		(28,138	)		2,106,869


年	平均值年底的公允價值股權獎勵已授予在那一年裏仍然存在截至未歸屬一年的最後一天適用於非 PEO 近地天體 ($)		平均變化自上次以來的公允價值前一年的某一天至一年的最後一天未歸股權非專業僱主組織獎勵近地天體 ($)		平均變化自上次以來的公允價值前一年的某一天至的歸屬日期未歸股權既得獎勵在這一年中適用於非 PEO 近地天體 ($)			總平均值包括在內股票價值適用於非 PEO 近地天體 ($)
2023		2,547,111		196,229		168,506			2,911,846
2022		1,887,371		87,462		124,257			2,099,090
2021		778,192		35,573		(25,589	)		788,176
2020		552,815		85,209		(7,842	)		630,182

(4)	本表中列出的同行集團股東總回報率使用了標準普爾金屬和礦業指數，我們在監管第201（e）項要求的股票表現圖表中也使用了該指數 S-K 包含在我們截至2023年12月31日的年度報告中。比較假設從2019年12月31日起至上市年度末期間，公司和標普金屬和礦業指數分別投資了100美元。歷史股票表現不一定代表未來的股票表現。

(5)	我們決定了調整後 EBITDA成為用於將公司業績與實際支付給我們 PEO 的薪酬聯繫起來的最重要的財務業績衡量標準非 PEO 近地天體在 2023 年和 2022 年。這個表演衡量標準可能不是前幾年最重要的財務業績衡量標準，我們可能會將不同的財務業績指標確定為未來幾年最重要的財務業績衡量標準。有關本薪酬與績效部分中 “調整後息税折舊攤銷前利潤” 的定義，請參閲 “最重要的財務績效指標表格清單”。


		戰士				2024 年委託聲明		71

描述PEO與其他NEO實際支付的薪酬與股東總回報率（“TSR”）之間的關係

下圖列出了向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向其他NEO支付的實際薪酬的平均值以及公司最近完成的四個財政年度的累計股東總回報率與標普金屬與礦業指數之間的關係。

PEO 和平均值

非 PEO

NEO 實際支付的補償

對比 TSR

PEO與其他NEO實際支付的薪酬和淨收入之間的關係的描述

下圖列出了在最近結束的四個財政年度中，向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、實際支付給其他NEO的平均薪酬與我們的淨收入之間的關係。

PEO 和平均值

非 PEO

NEO 實際支付的補償

與淨收入的對比


72		戰士				2024 年委託聲明

PEO與其他NEO實際支付的薪酬和調整後的息税折舊攤銷前利潤之間的關係的描述

下圖列出了在最近結束的四個財年中，實際支付給專業僱主組織的薪酬、向其他NEO實際支付的平均薪酬與調整後的息税折舊攤銷前利潤之間的關係。

PEO 和平均值

非 PEO

NEO 實際支付的補償

與調整後息折舊攤銷前利潤


		戰士				2024 年委託聲明		73

最重要的財務績效衡量標準的表格清單

下表列出了公司認為在將2023年向我們的PEO和其他NEO實際支付的薪酬與公司業績掛鈎方面最重要的財務業績指標。此表中的度量未進行排名。


績效衡量	在公司中使用的理由激勵補償計劃	定義
調整後 EBITDA	管理層和財務報表的外部用户，例如投資者、行業分析師、貸款人和評級機構，將調整後的息税折舊攤銷前利潤用作補充財務指標，以評估：（i）我們與煤炭行業其他公司的經營業績相比的經營業績，不考慮融資方法、歷史成本基礎或資本結構；（ii）收購和其他資本支出項目的可行性以及各種投資機會的投資回報率，例如就像藍溪一樣。	“調整後的息税折舊攤銷前利潤” 是非公認會計準則財務指標，定義為扣除淨利息支出（收入）、所得税支出（收益）、折舊和損耗前的淨收益（虧損），非現金資產報廢義務的增加和估值調整，非現金股票補償費用，其他非現金增值和估值調整，非現金按市值計價天然氣套期保值損失, 提前清償債務造成的損失, 營業中斷費用, 閒置礦山費用和其他收入和支出.
資本支出	該指標反映了管理層對運營效率的關注。	公司在購置機械和設備等固定資產上花費的資金
每公噸的現金生產成本	該指標反映了管理層對維持和進一步改善我們關鍵業務戰略的關注低成本運營概況。	表示生產成本除以公噸產量
礦工連續前進幾英尺	該指標反映了管理層對運營效率的關注。	表示連續礦工在一段時間內前進的英尺數
長壁前進英尺	該指標反映了管理層對運營效率的關注。	表示一段時間內長牆向前移動的英尺數
衡量產量	該指標反映了管理層對最大化利潤產量的關注。	4 號礦和 7 號礦生產的公噸冶金煤
安全率	我們對安全的奉獻精神是我們所有運營的核心，因為我們通過專注於政策意識和事故預防，努力進一步減少工作場所的事故。	應報告事故總率 (TRIR)


74		戰士				2024 年委託聲明

董事薪酬

薪酬委員會評估並向董事會建議向我們支付的薪酬非員工導演們。薪酬委員會已決定，應將現金和股票激勵性薪酬相結合，以吸引和留住合格的候選人加入我們的董事會。在設定董事薪酬時，薪酬委員會會聽取其獨立薪酬顧問的意見，以評估我們的競爭力非員工董事薪酬。薪酬委員會使用薪酬顧問獲得的外部市場數據來確定處境相似的公司董事的薪酬做法，並將這些數據用作確定董事費用和股權獎勵的參考點。

根據我們2023年的董事薪酬計劃，非管理層我們董事會成員（Ana B. Amicarella、J. Brett Harvey、Alan H. Schumacher、Stephen D. Williams和Lisa M. Schnorr）獲得了（i）為董事會服務的年度現金儲備，（iii）根據授予之日一週年發放的2017年股權計劃授予的限制性股票單位年度獎勵。按職位分列的此類年度預付金和股權補助金的金額如下：


位置	年度現金預付金		年度股權格蘭特

主席	$	150,000	$	150,000

首席董事 (1)	$	120,000	$	150,000

常任董事會成員	$	100,000	$	125,000

審計委員會—主席	$	25,000		—

審計委員會—成員	$	10,000		—

薪酬委員會—主席	$	17,500		—

薪酬委員會—成員	$	7,500		—

可持續發展、環境、健康和安全委員會——主席	$	17,500		—

可持續發展、環境、健康和安全委員會—成員	$	5,000		—

提名和公司治理委員會—主席	$	17,500		—

提名和公司治理委員會—成員	$	5,000		—

(1)	自 2023 年 1 月 1 日起，董事會選舉獨立董事 J. Brett Harvey 為董事會主席。由於董事會主席是獨立董事，因此不再有首席董事。

所有預付金均按月提前支付。除了上述薪酬外，威廉姆斯先生還獲得了各種股權獎勵，包括在首次公開募股中轉換為限制性股票的限制性單位以及既得但未結算的限制性股票。這些股權獎勵是威廉姆斯先生在首次公開募股之前及前後為公司提供的服務而授予的，不屬於當前股權獎勵非員工董事薪酬計劃。此外，這些賠償沒有得到薪酬委員會目前組成的批准。此外，我們的每位董事都有報酬自掏腰包與出席董事會、委員會和股東會議相關的費用，包括差旅、住宿、膳食和相關費用以及參與董事教育計劃的費用。在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們將在與董事相關的行為中為每位董事提供全額賠償。我們已經與每位董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議，該協議可能比特拉華州法律中包含的具體賠償條款更廣泛。


76		戰士				2024 年委託聲明

下表提供了以下方面的薪酬信息非員工截至2023年12月31日止年度的董事會成員。

2023 年董事薪酬


姓名⁽¹⁾	費用贏了用現金 ($)		股票獎項 ($)⁽²⁾		選項獎項 ($)		非股權激勵計劃補償 ($)		改進養老金價值和不合格已推遲補償收益 ($)		全部其他補償 ($)⁽³⁾		總計 ($)

安娜·B·阿米卡雷拉		132,496		124,995		—		—		—		13,468		270,959

J. 佈雷特·哈維		172,500		149,973		—		—		—		16,162		338,635

麗莎·M·施諾爾		134,996		124,995		—		—		—		1,359		261,350

艾倫·舒馬赫		132,496		124,995		—		—		—		13,468		270,959

斯蒂芬·威廉姆斯		104,996		124,995		—		—		—		20,204		250,195

(1)	該公司首席執行官沃爾特·謝勒三世沒有出現在本表中，他在2023年一直是公司的員工，因此沒有因擔任董事而獲得任何報酬。謝勒先生作為公司員工獲得的薪酬顯示在第55頁的 “薪酬彙總表” 中。

(2)	上表中的金額反映了根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的2023年授予的基於時間的限制性股票單位的授予日公允價值。有關授予的限制性股票單位、估值方法和假設的更多詳細信息載於我們的年度表格報告中所載的合併財務報表附註12 10-K截至2023年12月31日的財年。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們的非員工董事們未償還了以下未歸屬的限制性股份：阿米卡雷拉女士—7,453個，哈維先生—8,943個，施諾爾女士—5,217個，舒馬赫先生—7,453個，威廉姆斯先生—9,379個。

(3)	指根據2023年歸屬的限制性股票單位的特別股息支付的金額，這些分紅在授予時未反映在授予日此類獎勵的公允價值中。


		戰士				2024 年委託聲明		77

關於WHITE代理卡的提案2——關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票

2010年7月頒佈的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》要求我們為股東提供就諮詢意見進行投票批准的機會（不具約束力）依據是根據美國證券交易委員會的規定在本委託書中披露的指定執行官（“NEO”）的薪酬。我們打算繼續就我們的近地天體的補償問題舉行這樣的諮詢投票，通常被稱為 “按薪付款”每年在年度股東大會上進行投票，直到董事會確定不同的諮詢投票頻率符合股東的最大利益。公司股東被要求在諮詢基礎上對 “提案3：關於未來頻率的諮詢投票” 進行投票 Say-on-Pay在2024年年度股東大會上投票”。如果公司再次選擇 “每年” 選項，我們關於高管薪酬的下一次股東諮詢投票預計將在2025年年度股東大會上進行。

正如薪酬討論與分析中所詳細描述的那樣，我們力求使NEO的利益與股東的利益保持一致，並獎勵提高股東回報的業績。我們相信，我們的薪酬計劃已經並將繼續成功地留住和激勵我們的執行官，這是公司當前和長期成功所必需的。

我們要求股東表示支持本委託書中所述的近地天體薪酬。該提案使我們的股東有機會就我們的近地天體薪酬發表看法。本次投票的目的不在於解決任何具體的薪酬問題，而是我們近地天體的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。因此，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條，我們要求股東投票為了年會上的以下決議：

“決定，公司股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、2023年薪酬彙總表以及其他相關表格和敍述性披露，在諮詢基礎上批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的NEO薪酬。”

雖然這個 “按薪付款”投票是不具約束力諮詢方面，董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並打算在考慮未來的薪酬安排時考慮公司股東的投票。如果有人投票反對本委託書中披露的NEO薪酬，薪酬委員會和董事會將評估是否需要採取任何行動來解決股東的擔憂。

董事會批准和推薦所需的投票

如薪酬討論與分析、高管薪酬表和本委託書中的附帶敍述所述，在諮詢基礎上批准我們的NEO薪酬，需要參與虛擬年會或由代理人代表出席虛擬年會並有權就此事進行表決的股東的多數選票投贊成票。棄權票和經紀人不投票(如果有的話) 不算作已投的選票, 對本提案的結果不會產生任何影響.經紀人作為受益所有人的提名人，不得就此事行使自由裁量權，只能按照股份受益所有人的指示對該提案進行表決。除非另有指示，否則代理持有人將投票給他們持有的代理人，以在諮詢的基礎上批准我們的近地天體薪酬。該提案的結果本質上是諮詢性的，是不具約束力。

✓

我們的董事會建議股東投票為了
對我們近地天體的補償。


78		戰士				2024 年委託聲明

關於WHITE代理卡的提案3——關於未來頻率的諮詢投票 Say-on-Pay選票

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》規定，必須讓股東有機會就該法案進行投票不具約束力，諮詢依據，因為他們傾向於我們今後應多久就近地天體的補償問題尋求諮詢投票，我們稱之為 “按薪付款”投票。關於頻率的股東諮詢投票必須每六年進行一次。根據《交易法》第14A條，在本提案3中，我們要求股東就他們是否希望我們在未來進行投票 say-on-pay每年、每兩年或每三年投票一次。

2018年4月24日，股東以99.7％的選票選擇 “每年” 作為他們的首選。“每兩年” 選項和 “每三年” 選項分別獲得不到百分之一的選票的一半。在重審該提案後，董事會確定，每年就高管薪酬進行諮詢投票仍然是公司最合適的替代方案，因此，董事會建議您投贊成票一年關於高管薪酬的諮詢投票間隔。

在制定建議時，董事會考慮瞭如何以這種頻率進行諮詢投票，使股東能夠及時就委託書中披露的高管薪酬理念、政策和做法提供意見。董事會認為，年度投票使投票與每次股東年會委託書中提供的薪酬信息相對應，從而為股東提供意見和建設性溝通提供了最大的機會。此外，年度顧問投票符合董事會實施公司治理 “最佳實踐” 的願望。我們知道，股東對公司的最佳方法可能有不同的看法，我們期待再次聽取股東對該提案的意見。

儘管您的投票是諮詢性的，因此對公司沒有約束力，但董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將考慮股東的投票。儘管如此，董事會可能會決定，與股東投票相比，就高管薪酬進行諮詢投票的頻率或多或少，符合股東和公司的最大利益。在就高管薪酬進行諮詢投票之間，我們將繼續就我們的高管薪酬計劃與股東進行接觸。

董事會批准和推薦所需的投票

代理卡為股東提供了在四個選項中進行選擇的機會（每隔一年、兩年或三年舉行一次薪酬諮詢投票，或棄權）。獲得最高票數的 “每年”、“每兩年” 或 “每三年” 的選項將被視為投票頻率 say-on-pay我們的股東在諮詢基礎上批准的投票。棄權票和經紀人不投票(如果有的話) 不算作所投的選票, 對本提案的結果不會產生任何影響.經紀人作為受益所有人的提名人，不得行使自由裁量權就此事進行表決，只能按照股份受益所有人的指示對該提案進行表決。除非另有指示，否則代理持有人將投票給他們持有的代理人，選擇每年作為未來就我們的近地天體薪酬進行諮詢投票的首選頻率。

✓

我們的董事會建議股東投票支持
的選項每年作為首選頻率
將來 say-on-pay選票。


		戰士				2024 年委託聲明		79

某些關係和關聯人交易

關聯人交易的審查和批准

根據美國證券交易委員會的規定，“關聯人” 是指自上一財年初以來我們任何類別有表決權證券的5％以上的高管、董事、董事提名人或受益持有人或上述任何一方的直系親屬。根據公司的關聯方交易政策和審計委員會的書面章程，審計委員會負責審查所有關聯方交易，並在某些例外情況下批准或建議董事會批准所有關聯方交易，包括根據法規第404項要求我們披露的任何交易 S-K由美國證券交易委員會頒佈。審計委員會在決定是否批准關聯方交易時，會考慮各種因素，包括關聯方交易是否符合公司基於資產的循環信貸協議和有關公司未償還票據的契約中規定的限制、交易對我們的好處、其條款和條件是否不低於合理預期的有利條件手臂的長度與非關聯方的交易、關聯人在交易中的權益的直接或間接性質、交易的規模和預期期限以及適用法律和上市標準下影響關聯方交易重要性的其他事實和情況。審計委員會至少每年審查我們與董事和高級管理人員以及與僱用董事的公司的交易摘要以及任何其他關聯人交易的摘要。

公司達成的關聯人交易

除了 “執行官兼董事薪酬” 中描述的薪酬協議和其他安排以及下述交易外，自2023年1月1日以來，我們過去或將要參與的任何交易或一系列類似交易的金額超過或將要超過12萬美元，並且任何關聯人員擁有或將要擁有直接或將要擁有直接或間接的重大利益，目前也沒有提出任何此類交易。

在完成首次公開募股時，我們與某些股東及其關聯公司簽訂了與普通股有關的註冊權協議（“註冊權協議”）。根據註冊權協議，我們授予此類股東及其關聯公司在某些情況下和某些限制條件下要求我們根據經修訂的1933年《證券法》註冊他們持有或收購的普通股的權利。自2019年5月8日起，當Apollo Private Equity的關聯公司不再持有公司任何普通股時，公司在《註冊權協議》下的義務即到期，除非公司根據註冊權協議在發行中對賣方和某些關聯方進行賠償。


80		戰士				2024 年委託聲明

支付給獨立審計師的費用

審計委員會已批准聘請安永會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。安永會計師事務所自2016年以來一直在審計我們的財務報表，並自公司成立以來一直擔任我們的審計師。

安永會計師事務所就截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的公司年度合併財務報表和獨立註冊會計師事務所提供的服務向公司收取的總費用如下。



	財政年度

	2023		2022

審計費⁽¹⁾	$	1,200,000	$	1,210,000

與審計相關的費用⁽²⁾		—		—

税費⁽³⁾		—		—

所有其他費用⁽⁴⁾		7,046		3,834

費用總額	$	1,207,046	$	1,213,834

(1)	對於2023年和2022財年，審計費用包括與合併財務報表的年度審計、公司對財務報告的內部控制以及對公司表格季度報告的審查相關的費用 10-Q,以及安慰信、同意、協助和審查向美國證券交易委員會提交的文件，以及遵守PCAOB標準所需的會計和財務報告諮詢和研究工作等服務。

(2)	在2023年和2022財年，沒有開具或產生與審計相關的費用。

(3)	在2023年和2022財年中，沒有開具或產生任何税費。

(4)	對於2023年和2022財年，其他費用與會計研究工具服務有關。

審計委員會得出結論，該項規定非審計上面列為 “税費” 和 “所有其他費用” 的服務符合維持審計師的獨立性。

批准審計和非審計服務

全部經過審核並獲得許可非審計本公司的獨立註冊會計師事務所提供的服務要求預先批准根據審計委員會的規定，由審計委員會執行預先批准政策。審計委員會每年審查審計的詳細清單和非審計將在來年由獨立註冊會計師事務所提供的服務。除其他外，審計委員會會考慮是否提供具體的條款非審計現行法律允許提供服務，以及服務是否符合維護審計師的獨立性。然後，審計委員會批准審計服務和任何允許的服務非審計它認為適合來年的服務。上述審計費、審計相關費用、税費和所有其他費用項下所述的所有費用均為預先批准由審計委員會根據其預先批准政策和程序。


82		戰士				2024 年委託聲明

關於WHITE代理卡的提案4——批准任命

獨立註冊會計師事務所

審計委員會已任命安永會計師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所，負責審計截至2024年12月31日的財政年度的合併財務報表和財務報告內部控制的有效性。特拉華州法律不要求股東批准該任命，但董事會應審計委員會的要求，決定確定股東對該任命的立場。如果該任命未獲得參與本次虛擬年會或由代理人代表的股東的多數票的贊成票的批准，則反對票將被視為向審計委員會表明其應考慮為來年選擇另一家獨立註冊會計師事務所。但是，該提案的結果是不具約束力以及本質上的諮詢。

安永會計師事務所的一位或多位代表將參加年會，如果他或她願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。

董事會批准和推薦所需的投票

安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的公司獨立註冊會計師事務所的任命如果獲得參加年會或由代理人代表參加年會並有權就此事進行表決的股東所投的多數票的贊成票獲得批准。棄權票不算作投票，不會對該提案的結果產生任何影響。由於公司和AFL-CIO正在就年會表決的事項徵集代理人，因此本次代理招標可能是有爭議的招標，在這種情況下，適用的紐約證券交易所規則禁止經紀人作為受益所有人的提名人行使自由裁量權就此事進行投票。從我們和AFL-CIO收到代理材料的經紀人只能按照股票受益所有人的指示對該提案進行投票。除非另有指示，否則代理持有人將投票給他們持有的代理人，以批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所。

✓

我們的董事會建議股東投票為了
批准對獨立人士的任命

註冊會計師事務所。


		戰士				2024 年委託聲明		83

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月4日有關我們普通股受益所有權的某些信息：

(i)

我們的每位董事；

(ii)

我們在第55頁的 “補償彙總表” 中列出的每一個近地天體；

(iii)

我們所有現任董事和執行官作為一個整體；以及

(iv)

我們所知的每位股東都以實益方式擁有我們普通股的5％以上。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括證券的投票權或投資權。個人或團體在自2024年3月4日起的60天內根據衍生證券（例如限制性股票單位）收購的普通股在計算該個人或團體的所有權百分比時被視為已發行普通股，但就計算表中顯示的任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已流通股票。所有權百分比基於截至2024年3月4日的已發行普通股共計52,297,273股。

除本表腳註中另有説明外，根據這些股東向我們提供的信息，我們認為，本表中列出的股東對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則每位董事和執行官的地址為：c/o Warrior Met Coal, Inc.，16243 216號公路，阿拉巴馬州布魯克伍德35444。


受益所有人姓名	普通股受益人擁有
受益所有人姓名	數字		百分比

5% 股東：

貝萊德公司⁽¹⁾		7,238,303		13.9	%

先鋒集團⁽²⁾		6,542,146		12.6	%

指定執行官和董事：

沃爾特·J·謝勒，三世		363,633		*

傑克·理查森		158,111		*

戴爾·W·博伊爾斯		142,614		*

Kelli K. Gant		71,678		*

查爾斯·盧西爾		57,643		*

安娜·B·阿米卡雷拉⁽³⁾		26,406		*

J. 佈雷特·哈維⁽⁴⁾		36,613		*

麗莎·M·施諾爾⁽⁵⁾		5,907		*

艾倫·舒馬赫⁽⁶⁾		36,731		*

斯蒂芬·威廉姆斯⁽⁷⁾		29,285		*

所有現任執行官和董事作為一個整體（11 人）⁽⁸⁾		945,640		1.8	%

*	代表少於 1% 的普通股的實益所有權。

(1)	母控股公司貝萊德公司及其全資子公司（i）貝萊德人壽有限公司，（ii）Aperio Group, LLC，（ii）Aperio Group, LLC，（iii）貝萊德顧問有限責任公司，（iv）貝萊德基金


		戰士				2024 年委託聲明		85

顧問，（v）貝萊德機構信託公司，全國協會，（vi）貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司，（vii）貝萊德財務管理有限公司，（viii）貝萊德日本有限公司，（ix）貝萊德資產管理瑞士股份公司，（x）貝萊德投資管理有限公司，（xi）貝萊德投資管理（英國）有限公司，（xii）貝萊德資產管理加拿大有限公司，以及 (xiii) 貝萊德投資管理（澳大利亞）有限公司（統稱 “貝萊德”）擁有7,238,303股普通股的實益所有權，其中貝萊德擁有對7,105,462股股票擁有唯一的投票權，對所有7,238,303股股票擁有唯一的處置權。

貝萊德公司的地址是 55 East 52^和Street，紐約，紐約 10055。這些信息完全基於我們對貝萊德公司於2024年1月23日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A的審查，該附表報告了截至2023年12月31日的受益所有權。

(2)	Vanguard Group, Inc.（“Vanguard”）擁有6,542,146股普通股的實益所有權，其中Vanguard對53,042股股票擁有共同投票權，對6,441,823股股票擁有唯一處置權，對100,323股股票擁有共同處置權。

Vanguard 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號。這些信息完全基於我們對Vanguard於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的經修訂的附表13G的審查，該附表報告了截至2023年12月31日的受益所有權。

(3)	包括自2024年3月4日起60天內歸屬的6,461股標的限制性股票單位。

(4)	包括自2024年3月4日起60天內歸屬的7,752股標的限制性股票單位。

(5)	包括自2024年3月4日起60天內歸屬的3598股標的限制性股票單位。

(6)	包括自2024年3月4日起60天內歸屬的6,461股標的限制性股票單位。

(7)	包括自2024年3月4日起60天內歸屬的7,892股標的限制性股票單位。

(8)	包括腳註 (3)-(7) 所述在2024年3月4日起60天內歸屬的標的限制性股票單位。


86		戰士				2024 年委託聲明

不具約束力股東提案

（白色代理卡上的提案 5 至 9）

股東提案的背景

2023 年 12 月 11 日，美國勞工聯合會和工業組織大會（ “AFL-CIO”），公司100股普通股的紀錄保持者致函公司，告知公司打算髮行五股不具約束力在年會上通過決議，並通過提交單獨的委託書和委託書來單獨徵集這些提案的代理人，至少達到批准提案所需的公司有表決權股份的百分比。每一個 AFL-CIO提案如下所示，董事會對其中四項提案的反對聲明在提案案文之後提出。

美國礦業工人聯合會（“UMWA”），根據公司章程的定義，即 “股東關聯人士” AFL-CIO，是一個隸屬於工會的工會 AFL-CIO並向其支付人均會費 AFL-CIO。這個 AFL-CIO已通知公司，UMWA已同意支付費用 AFL-CIO代理申請。除上述外，公司與公司之間沒有實質性接觸 AFL-CIO關於提案。

UMWA 是公司多名員工的認證議價代表。正如該公司先前披露的那樣，該公司與UMWA的集體談判協議於2021年4月到期，UMWA在無法就新合同達成協議後發起了罷工。罷工於2023年2月結束，該公司認為，它已經並將繼續真誠地與UMWA合作，以就新合同達成協議。¹

該公司的管理層認為 AFL-CIO決定帶來不具約束力2024年年會之前的股東提案並不是出於改善公司治理和薪酬做法的願望，而是試圖提高UMWA在上述集體談判協議談判中的議價能力。我們的董事會和管理層致力於通過持續關注資產優化和成本管理來實現增加股東價值的目標，以提高盈利能力和現金流的產生。我們認為，以下對比我們的業績記錄説明瞭我們良好的業績記錄

¹	2023年6月29日，國家勞動關係委員會（“NLRB”）的一名行政法法官認定，該公司未能或拒絕提供UMWA在討價還價期間要求的信息，從而犯下了不公平的勞動行為。但是，該公司已對NLRB行政法法官2023年6月29日的裁決提出了例外情況，該裁決仍有待NLRB審理。


		戰士				2024 年委託聲明		87

過去五年的累計股東總回報率佔標普金屬和礦業指數和羅素3000股票指數的股東總回報率：

LOGO

董事會的必要投票和推薦

對於這五個中的任何一個不具約束力股東提案要獲得公司股東的批准，則此類提案需要獲得 “贊成” 或 “反對” 提案的多數票的贊成票。棄權票和經紀人不投票(如果有的話) 對投票結果沒有影響.

董事會建議股東投票反對每一個 AFL-CIO提案，但提案 6 除外（不具約束力股東提案（與代理訪問章程條款有關），董事會支持該提案。這個 AFL-CIO 不具約束力股東提案是關於第 5 至 9 號提案白色代理卡。

WHITE 代理卡上的提案 5

不具約束力股東提案— “毒丸” 股東批准章程條款

這個 AFL-CIO已提交以下提案:

“已決定：股東敦促董事會採取必要措施，通過一項 “毒丸” 章程條款，要求任何權利計劃在董事會通過、延期或續訂後的一年內提交股東表決。”

董事會反對聲明：董事會建議股東投票反對這個提議有以下原因:

擬議的 “毒丸” 股東批准章程條款是不必要的。

董事會通過和維持NOL權利協議（定義見下文）的主要目標是通過保護我們的鉅額淨營業虧損結轉額（“NOL”）來為所有股東的利益服務。2020 年 2 月 14 日，董事會通過了一項權利協議（經修訂的 “NOL 權利協議”），以保持我們使用大量淨資產減少未來納税義務的能力。截至 2023 年 12 月 31 日，我們的州淨資產為


88		戰士				2024 年委託聲明

大約 9.282 億美元。公司的股東在2020年年度股東大會上批准了NOL權利協議，並在2022年年度股東大會上批准了NOL權利協議第1號修正案，該修正案將到期日延長至2026年4月19日。董事會於2023年12月批准了NOL權利協議的第2號修正案，該修正案只是提高了NOL權利協議中描述的權利的行使價格。根據其認為的最佳治理實踐，該公司此前曾尋求並獲得股東對NOL權利協議的批准（在2022年年會上，超過94％的股份投票贊成或反對批准延期NOL權利協議），並打算繼續尋求股東批准NOL權利協議以及未來的任何延期和續約。因此，該公司認為，“毒丸” 股東批准章程條款是不必要的。

作為背景，NOL權利協議類似於其他擁有大量NOL的公司採用的計劃。NOL權利協議補充了公司註冊證書中包含的某些轉讓限制，這些轉讓限制旨在防止公司根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第382條進行 “所有權變更”。如果我們進行《守則》第382條所定義的 “所有權變更”，則公司使用大量NOL減少未來納税義務的能力將受到損害。

一般而言，NOL權利協議的運作方式是對未經董事會批准收購4.99％或以上的已發行普通股的任何個人或團體，或目前擁有5.00％或更多普通股但收購任何額外股份的任何現有股東處以鉅額罰款。如果董事會認定，董事會已制定程序，考慮豁免某些對公司證券的收購不受NOL權利協議約束的請求

這樣做不會限制或損害州和聯邦NOL的可用性，也不會在其他方面符合公司的最大利益。NOL 權利協議最早將在 2026 年 4 月 19 日營業結束之日到期，屆時董事會根據《守則》第 382 條確定 NOL 已被充分使用或不再可用，以及 NOL 權利協議中規定的各種其他事件。董事會已確定，目前，繼續保留NOL符合公司股東的最大利益。鑑於董事會承諾繼續要求公司股東批准NOL權利協議的任何延期或續訂（包括延長到期日期），董事會認為 AFL-CIO提案是不必要的。

該公司認為，擬議的 “毒丸” 股東批准章程條款將限制董事會行使其信託職責的能力。

如上所述，公司的NOL權利協議已獲得通過、延長和續訂，其目的非常具體——以保持公司使用其大量NOL減少其未來納税義務的能力。但是，董事會將來可能會決定，在敵對收購嘗試期間採用毒丸為談判提供機會符合股東的最大利益。毒丸用於保護公司及其股東免受董事會認為不符合股東最大利益的第三方行為的侵害，並降低任何個人或團體通過公開市場積累或其他策略獲得公司控制權的可能性。董事會認為，它最有能力與潛在收購方進行談判、評估報價和開發替代方案，以最大限度地提高股東價值。為了股東的最大利益，未來的任何毒丸都將旨在鼓勵與董事會進行此類談判。根據紐約證券交易所上市標準的定義，董事會的大多數成員是 “獨立董事”，所有董事都致力於為公司及其股東的最大利益行事。未來的任何毒藥都不打算也不會阻止我們董事會認為符合股東最大利益的收購公司。

根據特拉華州法律的規定，董事會必須有能力行使其信託職責，以股東的最大利益行事，包括在某些情況下無需股東事先批准即可採用毒丸。該公司認為，“毒丸” 股東批准章程條款可能會阻止董事會履行其信託職責，這是一項要求


		戰士				2024 年委託聲明		89

將未來的任何毒丸提交股東批准都可能會限制董事會應對強制性收購企圖的靈活性，尤其是在時間緊迫且必須迅速採取行動應對收購企圖的情況下。實際上，股東對未來任何毒藥的投票將增強那些可能試圖進行違背股東最大利益的自私脅迫交易的股東的權力。最後，董事會認為，在未來採用任何毒丸時要求股東投票將浪費企業資源，因為召開特別會議尋求股東批准既昂貴又耗時，此外還會削弱董事會根據其信託義務管理公司業務事務以維護所有股東最大利益的基本作用。

LOGO

我們的董事會建議股東投票反對這不具約束力上面討論的股東提議。

WHITE 代理卡上的提案 6

不具約束力股東提案 — 代理訪問章程條款

這個 AFL-CIO已提交以下提案:

“已決定：股東敦促董事會採取必要措施，通過一項 “代理准入” 章程條款，要求公司在公司的代理材料中納入股東提名的候選人，以獲得董事會席位的20％以上的席位，前提是提名股東（或最多20名股東的團體）在至少三年內以實益方式持有公司至少3％的已發行股份。”

董事會支持聲明：董事會建議股東投票為了這個提議有以下原因:

我們的董事會已確定，通過代理訪問章程條款代表着 “良好的公司治理” 做法，符合公司及其股東的最大利益。因此，假設提案6獲得多數支持，我們的董事會打算在2024年年會之後的六 (6) 個月內採取必要措施，通過代理訪問章程條款。

✓

我們的董事會建議股東投票為了
這不具約束力上面討論的股東提議。

WHITE 代理卡上的提案 7

不具約束力股東提案— “空白支票” 優先股章程限制

這個 AFL-CIO已提交以下提案:

“已解決：股東敦促董事會採取必要措施，通過對公司註冊證書的 “空白支票” 優先股修正案，禁止在未經股東事先批准的情況下出於任何防禦或反收購目的或實施在通過後一年內未經股東批准的任何權利計劃而發行優先股。”

董事會反對聲明：董事會建議股東投票反對這個提議有以下原因:

該公司的NOL權利協議可能導致優先股的發行，但不是用於防禦或反收購目的的 “毒丸”。

我們的公司註冊證書規定，公司最多可以發行10,000,000股優先股。我們目前沒有任何已發行的優先股。但是，在我們的


90		戰士				2024 年委託聲明

NOL 權利協議，我們普通股的每位持有人都有權購買一股千分之一在某些情況下，包括如果董事會認為有必要觸發此類權利，以保持我們使用大量淨資產減少未來納税義務的能力。儘管通過NOL權利協議和授權優先股並不是為了防禦或反收購目的，但董事會認為限制優先股的允許用途是不可取的。未指定用途（或 “空白支票”）優先股有多種用途，可以使股東受益，包括籌集資金、進行真誠的收購、建立戰略合作伙伴關係、參與股票分割/分紅/分配以及薪酬員工。該公司認為，將其優先股的使用僅限於籌集資金和進行收購是短視的，因為這會降低董事會發行此類優先股的靈活性，這可能會侵犯董事會履行其信託職責的能力，如下文所述。

美國上市公司通常會批准優先股，優先股的條款可以由董事會制定，而不受 “空白支票” 優先股章程限制所提出的限制。此外，未指定的優先股在首次公開募股時是公司資本結構的一部分，並已在向美國證券交易委員會提交的所有文件中進行了披露。此類披露旨在指出，為了應對敵對收購或脅迫策略，董事會可以設立和發行一系列優先股，這將使第三方更難收購我們，但目前尚無這樣做的計劃。

該公司認為，擬議的 “空白支票” 優先股章程限制限制了董事會履行其信託義務的能力。

這個 AFL-CIO該提案旨在禁止董事會在未經股東事先批准的情況下出於任何防禦或反收購目的發行優先股，或者為了實施任何在通過後一年內未經股東批准的供股計劃。在針對收購企圖（包括髮行優先股）而採取任何此類行動時，董事會必須履行對公司股東的信託責任，並必須為這些股東的最大利益行事。該公司認為，通過縮小董事會發行優先股的能力，“空白支票” 優先股的章程限制將施加人為的限制，並可能嚴重阻礙董事會在敵對收購和脅迫策略面前保護股東價值的能力。

此外，“空白支票” 優先股章程限制可能會產生意想不到的負面後果，限制董事會在任何情況下發行優先股的能力。任何優先股的發行，即使主要用於其他用途，例如籌集資金或真誠和公平收購，都可能通過稀釋已發行股票或制定可能將投票權集中在少數投資者手中的條款來被視為具有反收購效應。因此，“空白支票” 優先股的章程限制可能會危及董事會發行任何優先股的能力，即使不是出於反收購目的。

LOGO

我們的董事會建議股東投票反對這不具約束力上面討論的股東提議。

WHITE 代理卡上的提案 8

不具約束力股東提案—— “黃金降落傘” 遣散協議政策

這個 AFL-CIO已提交以下提案:

“已決定：股東敦促董事會採取 “黃金降落傘” 遣散協議政策，要求將與公司高級管理人員簽訂的所有通過、延期或續訂的遣散費協議提交股東批准。公司現有的遣散費協議在本政策通過之日生效，可以免除對本政策的遵守。”


		戰士				2024 年委託聲明		91

董事會反對聲明：董事會建議股東投票反對這個提議有以下原因:

董事會通過了一項關於股東批准未來遣散費協議的政策，該政策規定 AFL-CIO提案不必要。

2024年2月9日，根據薪酬委員會的建議，我們的董事會通過了一項關於股東批准未來遣散費協議的政策（“遣散費批准政策”），該政策要求股東批准與高級管理人員簽訂的遣散費協議，該協議將提供超過基本工資和目標獎金2.99倍的現金遣散費。如果董事會認為提前獲得股東批准是不切實際的，則董事會在簽訂遣散費協議後可以尋求股東的批准。遣散費批准政策適用於我們的第16條高管，根據適用於高管的年度現金激勵薪酬計劃，將 “基本工資” 定義為解僱時有效的基本工資年率，“目標獎金” 定義為解僱當年的目標激勵金額。

遣散費批准政策符合市場慣例，保持了靈活性，我們認為這是公司吸引和留住頂尖人才所必需的，這最終使公司和我們的股東都受益。遣散費批准政策平衡了這種需求，讓股東有機會就更大規模的潛在遣散費安排的優點發表意見。此外，遣散費批准政策與許多其他公司採用的類似政策一致，我們認為遣散費批准政策已經達到了該政策的既定目的 AFL-CIO提案，因此該提案沒有必要。遣散費批准政策可在我們網站的 “投資者” 部分查看，網址為 www.warriormetcoal.com.

該公司認為 AFL-CIO過於寬泛的提案將削弱我們吸引和留住高管人才的能力，從而使公司處於競爭劣勢。

大多數 “黃金降落傘” 遣散協議政策都要求公司尋求股東對個人薪酬待遇的批准，該計劃規定的現金遣散費金額超過個人基本工資加目標短期獎金總額的2.99倍。在2023年財富250強公司的年度股東大會上提交表決的有關 “黃金降落傘” 遣散協議政策的26份股東提案中，所有提案都包含2.99倍的門檻，低於該門檻不需要股東批准遣散費。這個 AFL-CIO提案過於寬泛，因為它不包含任何無需股東批准遣散費的門檻，因此，公司認為這將使公司在招聘和留住人員方面處於競爭劣勢頂級天賦。

該提案要求將來與公司高級管理人員簽訂的所有遣散費協議提交股東批准，而不僅僅是規定超過2.99倍工資加獎金門檻的現金遣散費的協議，將要求公司要麼尋求股東事先批准高管的僱傭協議，要麼尋求隨後可能導致僱傭協議失效的股東批准。要求新的或修訂的僱傭協議必須得到股東的批准，將使我們在招聘過程中無法保持靈活和競爭力，候選人可能不願意讓其招聘受到後續股東的批准。在制定薪酬待遇以留住我們的高管方面也存在類似的動態。該公司認為，在AFL-CIO提議的遣散協議政策規定的限制範圍內運營將難以管理，並將對公司的招聘和晉升過程產生重大不利影響。公司認為，在這種情況下，尋求股東批准的延遲、不確定性和費用表明了這種做法是不切實際的 AFL-CIO過於寬泛的 “黃金降落傘” 遣散協議政策。


92		戰士				2024 年委託聲明

我們認為，“黃金降落傘” 遣散協議政策是不必要的，因為股東已經有機會表示贊成我們的高管薪酬，包括我們的離職後薪酬政策。

我們每年為股東提供在諮詢基礎上投票批准NEO薪酬的機會，包括我們現有的離職後薪酬政策（通常稱為 “按薪付款”投票）。儘管 “按薪付款”投票是諮詢性的不具約束力，薪酬委員會將投票結果視為其高管薪酬計劃過程的一部分。股東將能夠在年度期間繼續就高管薪酬和遣散費保護髮表看法 say-on-pay投票以及紐約證券交易所要求股東批准股權薪酬計劃。此外，根據美國證券交易委員會規則的要求，如果發生任何合併、收購或其他類似事件，股東將有進一步的機會通過對任何黃金降落傘薪酬的諮詢投票，就與該交易有關的NEO的任何薪酬發表看法。

在評估控制權交易的潛在變更時，“黃金降落傘” 遣散協議政策可能會增加股東和高管之間不一致的風險。

遣散費條款使我們的高級管理人員，包括我們的NEO，有權在 “控制權變更”（如僱用協議中定義的條款）無緣無故或 “正當理由” 解僱時獲得一定的報酬或福利，旨在避免在考慮潛在的控制權變更交易時可能出現的幹擾和潛在的利益衝突。應激勵公司的高管將全部注意力和精力集中在進行符合股東最大利益的交易上，即使此類交易會導致其解僱。因此，採取 “黃金降落傘” 遣散協議政策可能會取消對高管的遣散費保護，導致高管利益與股東利益不一致，從而損害股東的長期利益。

LOGO

我們的董事會建議股東投票反對

這不具約束力上面討論的股東提議。

WHITE 代理卡上的提案 9

不具約束力股東提案 — 結社自由和人權

集體談判報告

這個 AFL-CIO已提交以下提案:

“已決定：股東敦促董事會委託和監督對公司尊重國際公認的結社自由和集體談判人權的情況進行獨立的第三方評估。該評估以合理的成本編寫，省略了法律特權、機密或專有信息，應在公司的網站上公開披露。”

董事會反對聲明：董事會建議股東投票反對這個提議有以下原因:

維護人權是公司的長期承諾，我們的政策尊重結社自由和集體談判。

尊重人權是我們的基本價值觀之一，管理層認為，公司可以通過建立的文化、如何對待員工和其他利益相關者、如何管理運營和參與貿易，以及他們為生活、工作和服務的社區做出的貢獻來促進人權。董事會以《國際人權法案》和國際勞工組織1998年《基本原則和權利宣言》中所載的國際人權原則為指導，通過了一項人權政策


		戰士				2024 年委託聲明		93

工作。本人權政策適用於公司的員工、管理團隊和董事會，《商業行為和道德準則》以及《供應商和承包商行為準則》中規定了公司對業務合作伙伴的人權期望。我們每年向所有員工提供有關我們人權計劃的各個內容的培訓，以強調人權的重要性以及尊重、尊嚴和平等對待所有人的基本原則。

我們尊重員工加入、組建或不加入工會的權利，而不必擔心遭到報復、恐嚇或騷擾。如果僱員由法律承認的工會代表，我們致力於與他們自由選擇的代表建立建設性對話。我們尊重人權的承諾包括使人們能夠獲得有效的補救措施。鼓勵任何認為已經發生或正在發生違反公司人權政策的行為的員工向公司人力資源部或法律部門舉報違規行為，或通過撥打免費熱線向公司提交匿名投訴。我們會仔細審查、調查和迴應所有關於非法行為或其他違反我們任何政策的行為的指控，並且我們不允許因根據我們的政策提出擔憂而對任何員工進行報復。

我們的薪酬委員會章程中特別規定了監督關鍵人力資源政策和做法的責任，我們的高級管理層負責監督我們各項人權工作的實施情況。我們不斷評估自己對人權承諾的遵守情況，我們不僅努力降低這方面的風險，還努力改善業績、治理和監督。

我們發佈的《企業責任報告》包含有關我們的人權承諾和績效的信息。

我們在年度企業責任報告中向所有股東報告我們與人權相關的承諾、努力和聲明。我們的董事會認為，我們與人權政策和風險管理方法相關的現有披露為我們的股東提供了大量信息，以瞭解這些活動的範圍。因此，我們的董事會認為實施該提案不會為我們的股東帶來額外的好處。

LOGO

我們的董事會建議股東投票反對
這不具約束力上面討論的股東提議。


94		戰士				2024 年委託聲明

其他事項

截至本委託書發佈之日，除了此處和年度股東大會通知中規定的事項外，董事會和管理層不知道有任何業務將在年會上提請審議。如果出現任何其他需要股東投票的事項或業務，則所附委託書中提名的人員打算行使代理人賦予的權力，根據其最佳判斷就任何此類其他事項或業務對代理所代表的股份進行投票。

股東提案的截止日期

股東提案必須符合美國證券交易委員會和公司章程的要求。

依照規則 14a-8根據《交易法》，股東提案可能有資格納入2025年年度股東大會（“2025年年會”）的委託書。任何打算提交提案以納入2025年年會委託書的股東都必須及時向位於阿拉巴馬州布魯克伍德的16243號高速公路35444號Warrior Met Coal, Inc. 的公司祕書提供有關該提案的書面通知，並附上我們的股票所有權證明規則 14a-8 (b) (2)。公司必須在2024年11月14日之前收到提案，才能將其納入委託書中。如果2025年年會日期自2025年4月25日起變更超過30天，則提交股東提案以納入2025年年會委託書的最後期限將是公司開始打印和郵寄2025年年會代理材料之前的合理時間。公司將根據美國證券交易委員會關於委託代理人的規則，決定是否在2025年委託書中納入提案。

此外，根據我們的章程，任何打算提名候選人蔘加董事會選舉或在2025年年會上提出任何業務的登記股東都必須通過以下地址及時向我們的公司祕書發出書面通知。如果不早於2024年11月14日且不遲於2024年12月14日收到2025年年會的提名或提案，則該提名或提案將被視為及時。如果2025年年會的日期從2025年4月25日起提前了30天以上，或者延遲了60天以上，那麼為了及時，公司必須不早於120天收到提名或提案^第四2025 年年會前一天，不遲於 90 年年會結束營業^第四會議前一天和 10 日^第四首次公開宣佈2025年年會日期的第二天。提名或提案通知必須詳細説明公司章程中規定的信息。我們不會在 2025 年年會上受理任何不符合章程要求的提案或提名。章程發佈在我們網站的 “投資者” 部分，網址為 www.warriormetcoal.com（在 “公司治理” 鏈接下）。要提交文件或索取我們的章程副本，股東應聯繫我們在Warrior Met Coal, Inc. 的公司祕書，地址為16243號216號公路，阿拉巴馬州布魯克伍德35444。

除了滿足我們章程的要求外，為了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則，打算在2025年年會上尋求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須向公司發出符合以下信息要求的通知：根據第14a-19條規則《交易法》。


		戰士				2024 年委託聲明		95

初步的白色代理卡，日期為 2024 年 3 月 8 日；待填寫完畢

LOGO

c/o 企業選舉服務

郵政信箱 3230

賓夕法尼亞州匹茲堡 15230

W勇士 M等 C目標, INC.

A每年 M會議的 S股東

2024 年 4 月 25 日

你的投票很重要

現在請花點時間將您的Warrior Met Coal, Inc.的股票投票參加2024年年度股東大會。

你今天可以通過以下三種方式之一投票：

你的投票很重要！即使您計劃參加我們的虛擬年會，也請儘快通過以下方式投票：



因特網	或者	電話	或者	郵件
訪問互聯網站點和投下你的票： www.cesvote.com	或者	撥打免費電話： 1-888-693-8683	或者	將您的代理卡/投票説明表放入提供的已付郵資信封中退回

您的互聯網或電話投票必須在 2024 年 4 月 24 日美國東部夏令時間晚上 11:59 之前收到。

LOGO

請簽名並註明日期白色在郵寄之前，在穿孔處摺疊並拆下代理卡。


	Warrior Met Coal	白色代理卡

	2024 年年度股東大會

	2024 年 4 月 25 日上午 9:00，中部時間

該委託書是代表董事會徵集的

特此授權J. Brett Harvey和Kelli K.Grant，或他們中的任何一方，均擁有替代權，代表下列簽署人的股份並進行投票，他們將擁有的所有權力，如果親自出席將於2024年4月25日虛擬舉行的Warrior Met Coal, Inc.年度股東大會，或任何延期或休會。

該正確執行的代理所代表的股票將根據股東提供的任何指示進行投票。如果沒有指明相反的方向，代理人將投票為了六名董事候選人的選舉，為了提案 2，適用於所有人 1 年關於提案3，為了提案 4, 反對提案 5, 為了提案 6，以及反對提案7至9。代理人有權自行決定就會議之前可能適當處理的其他事項進行投票。


		日期：


		簽名


		簽名

		指令：請嚴格按照此代理卡上顯示的姓名進行簽名。以律師、遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或其他信託人的身份簽字時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。

你的投票很重要！

參見反面，瞭解通過互聯網、電話或郵件進行投票的三種簡單方式

你可以通過互聯網或電話投票。您的互聯網或電話投票必須在2024年4月24日美國東部夏令時間晚上 11:59 之前收到。如果你不通過互聯網或電話投票，那麼請標記、簽名、註明日期並歸還白色立即使用代理卡。您的郵寄投票必須在年會之前足夠的時間內收到。

如果您有任何疑問，想索取額外的代理材料副本

或者在投票代理卡時需要幫助，請聯繫 Warrior Met Coal, Inc. 的代理律師：

LOGO

拉德洛街 333 號，南塔 5 樓

康涅狄格州斯坦福德 06902

股東免費撥打電話：(800) 278-2141

電子郵件：Hcc.info@investor.morrowsodali.com

LOGO 請簽名並註明日期白色在郵寄之前，在穿孔處摺疊並拆下代理卡。 LOGO


Warrior Met Coal		白色代理卡

董事會建議投票為了六名董事候選人的選舉，為了提案 2，適用於所有人 1 年關於提案3，為了提案 4, 反對提案 5, 為了提案 6，以及反對提案 7 至 9。這些提案都不以批准任何其他提案為條件。

1。管理層提案：選舉六名董事候選人進入董事會。

對於

反對

棄權

對於

反對

棄權

對於

反對

棄權

(1) 安娜 B. 阿米卡雷拉

❑

(2) J. Brett Harvey

❑

(3) 沃爾特·謝勒，三世

❑

(4) 麗莎·施諾爾

❑

(5) 艾倫·舒馬赫

❑

(6) 斯蒂芬·威廉姆斯

❑


2。管理層提案：在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬。		❑ 對於	❑ 反對	❑ 棄權

3.管理層提案：舉辦不具約束力關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票。	❑ 1 年	❑ 2 年	❑ 3 年	❑ 棄權

4。管理層提案：批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所。		❑ 對於	❑ 反對	❑ 棄權

5。股東提案：通過一項決議，敦促董事會通過 “毒丸” 章程條款。		❑ 對於	❑ 反對	❑ 棄權

6。股東提案：通過一項決議，敦促董事會通過 “代理訪問” 章程條款。		❑ 對於	❑ 反對	❑ 棄權

7。股東提案：通過一項決議，敦促董事會通過對公司註冊證書的 “空白支票” 優先股修正案。		❑ 對於	❑ 反對	❑ 棄權

8。股東提案：通過一項決議，敦促董事會採取 “黃金降落傘” 遣散協議政策。		❑ 對於	❑ 反對	❑ 棄權

9。股東提議：通過一項決議，敦促董事會委託和監督對公司尊重國際公認的結社自由和集體談判人權的情況進行評估。		❑ 對於	❑ 反對	❑ 棄權

繼續，背面有待簽名


原理		描述

薪酬應該強化我們的業務目標和價值觀		我們的目標是通過持續關注資產優化和成本管理來提高股東價值，從而提高盈利能力和現金流的產生。我們實現這一目標的關鍵策略包括：最大限度地提高盈利產量；維持和改善我們的低成本運營成本概況；擴大我們的營銷範圍；保持已實現的煤炭價格與市場指數之間的密切相關性；利用技術創新的機會繼續減少我們對環境的影響。薪酬委員會在確定適當的激勵措施和設定適用於我們的NEO的目標和宗旨時，會考慮這些策略以及公司的風險承受能力。

應以績效為基礎的薪酬作為基準		薪酬委員會認為，僅使用內部績效指標就會不完整地反映公司的業績。因此，我們的高管薪酬計劃中基於績效的要素還根據行業重點、運營範圍和規模，強調和評估公司相對於處境相似的組織的業績。該評估是一種在比較基礎上評估我們交付可創造長期股東價值的業績的手段，這反過來又使我們能夠更好地確定領導公司高管的績效預期。

我們高管的大多數薪酬應該是可變的，並且 “處於危險之中”		薪酬委員會本質上認為薪酬和績效應該直接掛鈎。為了支持這一目標，我們力求確保我們的激勵性薪酬計劃符合並支持我們的短期和長期戰略、財務、運營和安全目標，具體做法是將每個近地天體總薪酬的很大一部分設定為可變和 “處於風險中”，支出取決於我們明確的績效目標的成功實現，這些目標由薪酬委員會每年設定。


		通過互聯網：請按照您的《代理材料互聯網可用性通知》或代理卡上的説明進行操作。您需要通知或代理卡中包含的控制號碼才能進行電子投票。

		通過電話：撥打您的《代理材料互聯網可用性通知》或代理卡上顯示的免費電話號碼。您需要通知或代理卡中包含的控制號碼才能通過電話投票。

		通過郵件：您可以向公司索取代理材料的硬拷貝，包括白色代理卡，請按照您的《代理材料互聯網可用性通知》中的説明進行操作。如果您申請並收到白色代理卡，請在上標記您的選擇白色代理卡、日期和簽名必須與您的姓名完全一致白色代理卡並郵寄白色中的代理卡預付費將提供給您的信封。已郵寄白色代理卡必須在2024年4月24日之前收到，才能計入年會。


		頁面
有關年會的一般信息		1

需要你投票的商業項目		8

提案 1—選舉董事		8

我們的董事會		8

有關選舉候選人的信息		9

有關不兼任董事的執行官的信息		15

董事會選舉和推薦所需的投票		18

公司治理和董事會事務		19

治理要點		19

董事會		19

董事會的組成		19

股東推薦董事候選人和提名董事的程序		20

公司治理指導方針		21

董事會領導結構		21

董事獨立性		22

董事會會議和委員會		22

董事會對風險管理的監督		25

道德守則		26

可持續發展和企業責任		27

的股票所有權和股權保留要求非員工導演		29

薪酬委員會聯鎖和內部參與		30

與董事會的溝通		30

執行官兼董事薪酬		31

薪酬討論與分析		31

概述		31

時事和戰略努力對薪酬的影響		31


		頁面

2023 年董事薪酬		77

提案2——關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票		78

董事會批准和推薦所需的投票		78

提案3——關於未來頻率的諮詢投票 Say-on-Pay選票		79

董事會批准和推薦所需的投票		79

某些關係和關聯人交易		80

關聯人交易的審查和批准		80

公司達成的關聯人交易		80

審計委員會的報告		81



✓		我們的董事會建議股東投票為了上述六名董事候選人中每人的選舉。