美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年證券交易法
報告日期(最早報告事件的日期): 2024 年 2 月 5 日
法拉第未來智能電氣公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管轄區) | (委員會檔案編號) | (美國國税局僱主 | ||
公司註冊的) | 證件號) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(424)
(註冊人的電話號碼,包括 區號)
不適用
(如果自 上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信 |
根據該法第12 (b) 條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 股票市場有限責任公司 | ||||
這個 股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型 公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 3.03 項對證券持有人權利 的重大修改
2024年2月5日,法拉第 未來智能電氣公司(“公司”)向特拉華州國務卿 辦公室提交了對 公司第三次修訂和重述的公司註冊證書(經修訂的 “章程”)的修正案(“修正證書”),要求增加普通股的授權數量,面值每股0.0001美元,該公司的股份(“普通股”)從154,437,500股增加到1,389,937,500股,普通股和優先股的授權股總數 從164,437,500 到 1,399,937,500。修正證書由公司股東 在公司於當天舉行的股東特別會議上授權 2024年2月5日 ( “特別會議”)。
修正證書的上述描述為摘要 ,完全受修正證書條款的限制,修正證書的副本作為本表8-K的當前 報告的附錄3.1提交,並以引用方式納入此處。
第 5.03 項《公司章程》或《章程》修正案;財政年度變更。
上述 第 3.03 項下規定的披露以引用方式納入此處。
2024年2月5日,在公司 向特拉華州國務卿辦公室提交修正證書之前,公司就公司的A系列優先股(“A系列優先股”)向特拉華州國務卿辦公室提交了面值0.0001美元(“A系列優先股”)的 取消證書(“取消證書”),隨後 在特別會議結束後自動贖回所有已發行的A系列優先股。取消證書 (i)取消了先前在章程中指定的一(1)股A系列優先股,該股在提交申請時尚未流通 ,並且(ii)使A系列優先股的此類股份恢復了其授權但未發行和非指定的 股優先股的地位。
前述對淘汰證書 的描述為摘要,完全受淘汰證書條款的限制,該證書的副本作為 本表8-K最新報告的附錄3.2提交,並以引用方式納入此處。
第 5.07 項 事項提交證券持有人表決。
公司於 2024 年 2 月 5 日召開了特別會議。公司於2024年1月10日向美國證券交易委員會提交的最終 委託書以及2024年1月24日的補充聲明(“最終的 委託聲明”)中描述了特別會議的目的。
截至 2023年12月21日,即特別會議的記錄日期(“記錄日期”),124,270,721股普通股 和一股A系列優先股已流通並有權在特別會議上投票。共有65,891,861股 公司普通股和一股A系列優先股通過虛擬 出席或代理人出席了特別會議,這約佔公司已發行普通股(構成 法定人數)和A系列優先股所有出局股份的53.0%待定,截至記錄日期。
下列 是最終投票結果,其基礎是特別會議選舉檢查員提供的經認證的最終報告, 針對提案 1、提案 2、提案 3、提案 4 和提案 5(統稱為 “提案”),每項提案均列於下文 ,並在最終委託書中詳細描述。
1
提案 1:股票授權提案
該公司的股東批准了 章程修正案,將普通股的授權數量從154,437,500股增加到1,389,937,500股,將 普通股和優先股的授權總數從164,437,500股增加到1,399,937,500股。最終投票結果, 包括45億張選票,由A系列優先股的份額所代表,其投票比例與普通股 對提案1的投票比例相同,如下所示:
投贊成票 | 投反對票 | 棄權票 | 經紀人非投票 | |||
4,131,720,492 | 361,426,341 | 41,552,676 | 31,192,352 |
提案 2:反向股票拆分提案
公司股東批准了 對章程的修訂,以1比3的比例對普通股進行反向拆分,如果有的話,該行動將在公司董事會在特別會議 結束後一年內確定的時間和日期(如果有的話)生效,並相應減少公司獲準發行的普通股總數。最終投票結果 ,包括45億張選票,由A系列優先股的份額所代表,其投票比例與普通股對提案2的選票 的比例相同,如下所示:
投贊成票 | 投反對票 | 棄權票 | ||
4,114,183,294 | 445,590,883 | 6,117,684 |
提案3:股票發行提案
按照納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的適用規章制度的要求,公司股東批准了 涉及公司與斯特里特維爾資本有限責任公司根據2023年8月4日證券購買協議 簽發的公司普通股購買權證的交易,包括髮行任何超過19.99%的股票 公司A類普通股的已發行和流通股份,面值每股0.0001美元(”就此類票據和認股權證而言,A類普通股 股票”)通過以下表決:
投贊成票 | 投反對票 | 棄權票 | 經紀人非投票 | |||
28,817,560 | 5,489,962 | 391,988 | 31,192,351 |
提案 4:股票購買提案
公司股東批准了 按照納斯達克適用規章制度的要求,一項新計劃,根據該計劃,公司的選定員工可以 選擇或選擇將部分基本工資(按税後計算)在每個工資單 日按當時的A類普通股成交量加權平均交易價格在三個月內按當時的A類普通股成交量加權平均交易價格購買普通股 br} 通過以下投票與公司簽訂工資扣除和股份購買協議:
投贊成票 | 投反對票 | 棄權票 | 經紀人非投票 | |||
29,767,125 | 4,865,959 | 66,426 | 31,192,351 |
提案 5:休會提案
如果沒有足夠的 票出席特別會議來批准提案,則公司股東通過以下表決批准了公司 次特別會議休會,允許在必要或適當的情況下進一步徵集代理人:
投贊成票 | 投反對票 | 棄權票 | ||
57,619,753 | 7,904,529 | 367,579 |
2
項目 9.01。財務報表和附錄
(d) 展品。以下證物與這份 8-K 表的當前 報告一起提交:
沒有。 | 展品描述 | |
3.1 | Faraday Future Intelligent Electric Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書 | |
3.2 | A系列優先股淘汰證書。 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
3
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求, 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
法拉第未來智能電氣公司 | ||
日期:2024 年 2 月 7 日 | 來自: | /s/ 喬納森·馬羅科 |
姓名: | 喬納森·馬羅科 | |
標題: | 臨時首席財務官 |
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