GND-20231231

0001820144假象2023財年P7DP10DP10YHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableAndOtherAccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableAndOtherAccruedLiabilitiesCurrentP3MP3M00018201442023-01-012023-12-310001820144美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001820144美國公認會計準則：保修成員2023-01-012023-12-3100018201442023-06-30ISO 4217：美元00018201442024-03-07Xbrli：共享00018201442023-12-3100018201442022-12-31ISO 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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

________________________

表格10-K

________________________

(標記一)


x			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或


o			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從_到_的過渡期

佣金文件編號001-39714

________________________

Grindr Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

________________________


特拉華州						92-1079067
(述明或其他司法管轄權公司或組織)						(國際税務局僱主身分證號碼)

寶箱69176 北緯750度聖維森特大道, Suite RE 1400 西好萊塢, 加利福尼亞						90069
(主要行政辦公室地址)						(郵政編碼)

(310) 776-6680

註冊人的電話號碼，包括區號

______________________

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元	GRND	紐約證券交易所
認股權證，每股完整認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股普通股	GRND.WS	紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是 o 不是 x

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。

是 o 不是 x

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 x 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 x 不是 o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	x
非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	x
		新興成長型公司	x

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 o

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。o

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 o

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o

勾選註冊人是否為空殼公司（如法案規則12 b-2所定義）。是的 o 不是 x

根據紐約證券交易所報告的註冊人普通股股票的收盤價5.53美元，註冊人的非關聯公司於2023年6月30日持有的有表決權股票的總市值約為#美元。234.01000萬美元。登記人每名高管實益擁有的登記人普通股股份以及登記人持有超過10%的登記人普通股的董事已被排除在外，因為該等人士可能被視為註冊人的聯屬公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

註冊人有175,058,571截至2024年3月7日已發行的普通股。

以引用方式併入的文件

註冊人關於2024年股東年會的委託書的部分內容在本文所述的範圍內以引用的方式併入本年度報告的10-K表格的第三部分中。此類委託書將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會.

目錄表


		頁面
關於前瞻性陳述的特別説明		2
風險因素摘要		4
第一部分：		5
第1項。	業務	5
第1A項。	風險因素	11
項目1B。	未解決的員工意見	43
項目1C。	網絡安全	43
第二項。	屬性	45
第三項。	法律訴訟	45
第四項。	煤礦安全信息披露	45
第二部分。		46
第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券	46
第六項。	[保留。]	46
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	47
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	61
第八項。	財務報表和補充數據	62
第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧	104
第9A項。	控制和程序	104
項目9B。	其他信息	105
項目9C。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	105
第三部分。		106
第10項。	董事、高管與公司治理	106
第11項。	高管薪酬	106
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項	106
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	106
第14項。	首席會計費及服務	106
第四部分。		107
第15項。	展示、財務報表明細表	107
第16項。	表格10-K摘要	111
	簽名	112

目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告中以Form 10-K格式包含的一些陳述構成了符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。這些前瞻性陳述包括有關我們的意圖、信念、當前預期或預測的陳述，這些陳述涉及經營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和我們經營的市場。在某些情況下，您可以通過使用諸如“預期”、“大約”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將”或這些詞語或其他類似詞語的否定版本等術語來識別這些前瞻性陳述。

本年度報告中包含的10-K表格中的前瞻性陳述反映了我們當前對我們的業務和未來事件的看法，會受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。不能保證所描述的任何事務或事件都會按照描述的方式發生(或者根本不會發生)。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

•我們留住現有用户和增加新用户的能力；

•監管環境的影響和與此類環境相關的合規復雜性，包括保持對隱私、數據保護和用户安全法律法規的遵守；

•我們有能力解決隱私問題，保護系統和基礎設施免受網絡攻擊，並防止未經授權的數據訪問；

•我們成功地留住或招聘了我們的董事、高級管理人員、關鍵員工或其他關鍵人員，併成功地管理了這些角色的任何變化；

•我們對一般經濟狀況作出反應的能力；

•約會和社交網絡產品及服務行業的競爭；

•我們能夠及時和符合成本效益地適應技術和用户偏好的變化；

•我們對第三方系統和基礎設施完整性的依賴；

•我們有能力保護我們的知識產權不被第三方未經授權使用。

•股權和投票權的集中是否限制了我們的股東影響公司事務的能力；以及

•宏觀經濟和地緣政治事件對我們業務的影響，如衞生流行病、流行病、自然災害和戰爭或其他地區衝突。

此外，“Grindr相信”或“我們相信”或類似的陳述反映了截至該聲明發表之日我們對相關主題的信念和意見。這些聲明是基於截至發佈之日我們已掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，此類聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

雖然前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不是對未來業績的保證。除適用法律要求的範圍外，我們沒有義務(並明確表示不承擔任何此類義務由於新信息、未來事件或其他原因，我們有義務更新或修改我們的前瞻性陳述。有關這些和其他可能導致我們未來的結果、業績或交易與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同的因素的進一步討論，請參閲標題為“風險因素”的章節。您不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅基於我們(或作出前瞻性陳述的第三方)目前掌握的信息。

目錄表

風險因素摘要

以下是可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的一些風險和不確定因素的摘要。本摘要應與本年度報告表格10-K第I部分所載“第1A項風險因素”項下披露的每項風險因素的更詳細説明一併閲讀。

與我們的品牌、產品和服務以及運營相關的風險

•我們的業務可能會受到市場對Grindr品牌認知的影響；如果發生損害我們聲譽和品牌的事件，我們維持和擴大用户基礎的能力可能會受到損害，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

•我們現有產品和服務的變化，或新產品和服務的開發和推出，可能無法吸引或留住用户，也無法產生收入和利潤。

•如果我們未能留住現有用户或增加新用户，或者如果我們的用户降低了他們對我們的產品和服務的參與度，或者沒有轉換為付費用户，我們的收入、財務業績和業務可能會受到嚴重損害。

•我們用户的不當行為可能歸咎於我們並損害我們的品牌或聲譽，或者使我們面臨監管調查、法律行動或其他責任，這反過來可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

•不利的媒體報道可能會對我們的業務、品牌或聲譽造成實質性的負面影響。

•我們產品和服務的分銷、營銷和使用在很大程度上依賴於第三方平臺和移動應用商店以及其他第三方提供商。如果這些第三方以任何實質性方式限制、禁止或未能運營，或以其他方式幹擾我們的產品或服務的分銷或使用，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

•對我們的產品和服務以及對用户信息的使用的擔憂可能會對我們的用户基礎或用户參與度產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

•我們主要依靠Apple App Store和Google Play Store作為處理支付的渠道。此外，對我們產品和服務的訪問依賴於移動應用商店和其他第三方，如數據中心服務提供商，以及第三方支付聚合器、計算機系統、互聯網中轉提供商和其他通信系統和服務提供商。我們與蘋果、谷歌或其他此類第三方關係的任何惡化都可能對我們的業務產生負面影響。

•LGBTQ社區在世界某些地區面臨的不利社會和政治環境，包括政府或其他團體的行動，可能會限制我們的地理覆蓋範圍、業務擴張和用户增長，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與信息技術系統和知識產權有關的風險

•安全漏洞、未經授權訪問或披露我們的數據或用户數據、對我們的系統或我們所依賴的第三方的其他黑客和網絡釣魚攻擊，或其他數據安全事件可能會危及與我們的業務或由我們或代表我們處理的用户相關的敏感信息，並使我們承擔責任，這可能會損害我們的聲譽，產生負面宣傳，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。

•我們的成功在一定程度上取決於我們(和我們的第三方合作伙伴)信息技術系統和基礎設施的完整性，以及我們以及時和具有成本效益的方式加強、擴展和調整這些系統和基礎設施的能力。

與監管和訴訟相關的風險

•我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果不加以糾正，可能會影響我們綜合財務報表的可靠性。

•我們的業務受到複雜和不斷變化的美國和國際法律法規的約束。這些法律和法規中的許多可能會發生變化或不確定的解釋，並可能導致索賠、我們的

目錄表

商業行為、罰款、運營成本增加、用户增長或參與度下降、負面宣傳或其他對我們業務的損害。

•隱私和數據保護的監管框架不斷變化和快速演變，包括跨司法管轄區和其他義務，可能會導致索賠、我們的業務做法改變、罰款、運營成本增加、用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務。

•我們用户的活動或此類用户提供的內容可能會使我們承擔責任，包括用户安全方面的責任。

與我們證券所有權相關的風險

•不能保證我們的權證在可行使時會以現金形式存在，而且它們可能到期時一文不值。

•未來出售我們的普通股和/或認股權證或對此類出售的看法，特別是我們的董事、高級管理人員和主要股東，可能會導致我們證券的市場價格下降。即使我們的業務表現良好，大量轉售我們的證券可能會導致我們證券的市場價格大幅下降。

•分析師發佈的報告或停止發佈有關我們的研究或報告，包括那些報告中與我們實際結果不同的預測，可能會對我們證券的價格和交易量產生不利影響。

一般風險因素

•全球經濟低迷或其他不利的宏觀經濟中斷，特別是在我們大部分收入來自美國和歐洲的市場，可能會對我們的業務產生不利影響。

•我們的員工可能會從事對我們造成實質性不利影響的不當行為。

運營和財務指標

在這份Form 10-K年度報告中，我們指的是我們的管理團隊用來評估業務的運營和財務指標。我們的主要運營指標包括付費用户、平均付費用户、每個平均付費用户的平均直接收入(“ARPPU”)、平均每月活躍用户(“Average MAU”)和每個用户的平均總收入(“ARPU”)。我們定義了我們的關鍵運營指標以及我們如何計算它們“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--運營和財務指標。”我們還參考了非公認會計準則財務指標，包括調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率。我們描述了我們如何計算調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，並將淨(虧損)收入與調整後的EBITDA進行對賬“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非公認會計準則財務衡量標準。”

目錄表

第一部分

項目1.業務

我公司

我們是世界上最大的社交網絡和約會應用程序，專注於女同性戀者、男同性戀者、雙性戀者、變性人和同性戀(LGBTQ)社區，主要服務於全球190多個國家和地區的男同性戀者和雙性戀者，2023年平均MAU為1330萬，平均付費用户為93.7萬。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的平均付費用户分別超過93.7萬和78.8萬。我們使我們的所有用户能夠找到並相互參與，分享內容和經驗，並總體上表達他們獨特的自我。作為我們用户移動設備上的“同性戀”，我們的平臺是我們用户生活中有意義的一部分，並將我們嵌入到他們社區的中心，因為他們正在尋找各種形式的關係，無論是親密的、浪漫的還是社交的。

作為一家由同性戀者為同性戀者建立的公司，Grindr滿足了用户的關鍵需求。雖然更廣泛的全球社交網絡格局與許多不同的平臺競爭激烈，但很少有全球平臺只專注於LGBTQ社區並滿足他們的獨特需求。我們的平臺使LGBTQ社區能夠相互聯繫，聯繫世界。我們的用户有一系列的動機和用例。我們的平臺幫助我們的用户找到他們正在尋找的東西：隨意約會、長期關係、社區和友誼、職業關係網、旅遊信息和當地發現。通過促進世界各地用户的聯繫，我們相信我們可以幫助我們的社區找到彼此，在全球範圍內推進LGBTQ權利，並使世界對我們的社區來説更加安全。

Grindr平臺已經成為我們全球數百萬用户日常生活中不可或缺的一部分，使他們能夠隨時毫不費力地發現和聯繫彼此。Grindr平臺提供各種基於位置的社交特性和功能，包括身份表達(個人資料、照片、在線狀態)；連接(搜索、過濾器、下跌、已查看我)和互動(聊天、媒體分享)；與移動電話和無線網絡的協作；用户體驗與安全工具；以及訂閲提供進一步訪問和控制的高級功能。自我們成立以來，我們一直在不斷創新我們的技術，以改進Grindr平臺，添加新的功能和安全元素，這使我們能夠增加我們的月度活躍用户(MAU)的參與度。Grindr平臺受益於全球先發優勢，在190多個國家和地區建立了MAU。

我們吸引了高度參與度和快速增長的用户羣，這從以下幾個方面得到了證明：

•2023年平均MAU為1330萬個。與2022年相比，2023年增長了8.3%。

•2023年平均付費用户93.7萬户。與2022年相比，2023年增長了18.9%。

•截至2023年12月31日，MAUS在全球190多個國家和地區開展業務。

•截至2023年12月31日，我們平臺上支持的21種語言。

•2023年，我們平臺上的用户平均每天發送超過3.322億條消息。

我們的目標市場是全球LGBTQ社區。我們目前最大的市場是北美和歐洲，在截至2023年12月31日的一年中，我們總營收的85.1%來自北美和歐洲。

我們相信，我們有重要的機會利用我們獨特的品牌來擴大和深化我們的市場滲透率，並提供滿足我們社區日益增長的特定需求的產品和服務。Grindr平臺提供社交網絡功能和數字內容的組合，我們通過以下方式繼續擴大我們的平臺和影響力：

•我們幫助人們找到有意義的聯繫，無論是隨意的約會、關係和愛情、社區和友誼、旅遊信息、當地和發現。

•我們的平臺建立了社區和友誼。我們的用户體驗本質上是一個沒有圍牆的世界，將一個用户連接到另一個用户，讓社區相互看到。

•我們努力創造一個全球社會生活自由、安全、平等和公正的世界。

目錄表

•G4E是Grindr的一項核心倡議，致力於加速建設一個每個國家的LGBTQ人民在法律面前平等、自由結婚並滿足其獨特健康需求的世界。與公共衞生當局和LGBTQ非政府組織合作，Grindr促進平等利用Grindr平臺的力量，併為推進我們社區的關鍵健康和人權優先事項提供資金。

•我們通過對國家和地方驕傲組織的捐贈以及投票活動進一步支持LGBTQ社區。

•我們在我們的社交媒體渠道和我們的博客上以有趣和吸引人的方式推動社會影響力，以幫助普通民眾更好地瞭解我們的社區、困境和相互聯繫。

我們目前從兩個收入流中產生收入--直接收入和間接收入，如下所述，這兩個收入都是由Grindr平臺推動的。“直接收入”是我們的用户通過支付訂閲或附加功能來訪問高級功能而產生的收入。雖然我們的應用程序是免費使用的，但我們的高級功能使我們的用户能夠定製他們體驗和使用我們平臺的能力。“間接收入”是由向我們的用户付費的第三方產生的。

企業合併

Grindr的前身上市公司最初於2020年7月27日根據開曼羣島公司法在開曼羣島註冊成立，名稱為TIGA收購公司(“TIGA”)，作為一家特殊目的收購公司，目的是進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或與一個或多個企業或實體進行任何其他類似的業務合併。Grindr最初於二零零九年二月註冊成立為加州有限責任公司，其後由於2020年4月註冊成立的特拉華州有限責任公司Grindr Group LLC(“Legacy Grindr”)持有。

於2022年11月17日至2022年11月18日期間，Legacy Grindr、Tiga、Tiga Merge Sub I LLC(特拉華州有限責任公司及Tiga的直接及全資附屬公司)及Tiga Merger Sub II LLC(特拉華州有限責任公司及Tiga的直接及全資附屬公司)(“Tiga Merge Sub II”)完成由Tiga、Legacy Grindr及Tiga Merge Sub之間於2022年5月9日訂立的、由Tiga、Legacy Grindr及Tiga合併附屬公司之間訂立並經該協議及合併計劃若干修正案修訂的交易。經於2022年11月15日舉行的TIGA股東特別大會批准後，由TIGA、TIGA合併子公司、Legacy Grindr和TIGA合併子公司之間於2022年10月5日簽署的合併協議(連同原合併協議，即“合併協議”)。根據合併協議的條款，Legacy Grindr與Tiga的業務合併透過(其中包括)(I)Legacy Grindr與Legacy Grindr合併並併入Legacy Grindr，Legacy Grindr為尚存實體(“第一次合併”)，以及(Ii)Legacy Grindr與Legacy Grindr合併併入Tiga Merge Sub II(“第二次合併”)，Legacy Grindr與Legacy Grindr合併成為Tiga的全資附屬公司(“第二次合併”)，Legacy Grindr與Legacy Grindr合併成為Tiga的全資附屬公司(“第二次合併”)，Legacy Grindr與Legacy Grindr合併第II次合併(“第二次合併”)。於業務合併於2022年11月18日(“結束”)結束前，TIGA(I)將其註冊司法管轄權由開曼羣島更改至特拉華州，在開曼羣島註銷註冊為獲豁免公司，並根據特拉華州法律註冊及繼續註冊為公司，及(Ii)將其名稱由TIGA Acquisition Corp.更改為Grindr Inc.(“業務合併”)。

除非上下文另有説明，否則本年度報告中提及的10-K表格中的“公司”、“Grindr”、“我們”、“我們”和類似術語指的是Grindr，Inc.(F/k/a Tiga Acquisition Corp.)及其合併子公司(包括Legacy Grindr)。凡提及“TIGA”，指的是關閉前的前身公司。

市場概述

近年來，全球LGBTQ人口持續增長，這既反映了人口的增長，也反映了LGBTQ社區對社會接受度的提高，以及個人對公開表達自己的性取向和性別認同的信心日益增強。我們預計這些趨勢將進一步增加認同為LGBTQ的人數。

我們相信，我們的全球潛在市場涵蓋了整個LGBTQ人羣，而不僅僅是LGBTQ單身人士，因為我們的用户使用我們的平臺和服務不僅僅是為了休閒約會和戀愛。考慮到我們強大的購買力和經濟潛力，我們的用户羣代表着營銷者和廣告商非常想要的人羣。LGBTQ社區巨大的購買力，加上我們的平臺對最近幾代人的廣泛吸引力，促使營銷人員越來越關注與這個社區的互動。

目錄表

互聯網的發展帶來的社會發展和迅速變化的觀點導致最近的幾代人比前幾代人更早地接觸到更廣泛的思想，包括在性別意識和性取向領域。當代幾代人的性別更加不穩定，性別認同的定義變得更加模糊，模糊了LGBTQ羣體和異性戀羣體之間的界限。這些較新的一代更有可能根據社會對替代性身份的更大接受度和表達不同性身份的能力來探索自己的性。

我們的產品和服務

我們的旗艦產品Grindr平臺是一款移動應用程序，也可在網絡上使用，具有基於位置的連接功能，旨在幫助我們的用户找到彼此，並在此時此地或全球任何地方進行有意義的互動。我們的移動應用程序是免費使用的，用户可以使用高級訂閲服務，以便更好地訪問其他用户並更好地控制他們的體驗。

我們Grindr平臺的主要功能包括：

•同一性表達: 用户可以在平臺上創建、管理和控制其身份、配置文件和在線狀態。

•連接: 用户可以找到他們感興趣的人，也可以被他們感興趣的人找到；這些人現在就在附近，或者在全球任何地方。

•相互作用: 用户可以以一種開放、有趣和引人入勝的方式與任何個人資料即時聊天和互動。

•信任與安全: 用户在其平臺體驗中獲得安全的指導和工具。

我們服務的免費版本在有限的基礎上提供了上面的許多功能，以獲得寶貴的初始體驗。用户可以訂閲高級功能和服務，使他們能夠更好地訪問更多配置文件，並對查找其他人和形成有意義的連接的體驗進行額外控制。

在全球推進LGBTQ健康和人權--為平等而努力(“G4E”)

Grindr for Equity發起於2012年，是Grindr的一項核心倡議，致力於加速建設一個各國LGBTQ人民在法律面前平等、自由結婚並滿足其獨特健康需求的世界。通過與公司的產品和客户體驗團隊、公共衞生當局和LGBTQ非政府組織合作，Grindr for Equity利用Grindr平臺的力量，為促進我們社區的關鍵健康和人權目標提供資金。關鍵的優先事項包括擴大艾滋病毒檢測和有效的健康教育，在64個LGBTQ仍然違法的國家結束刑事化和警察迫害，在150多個Grindr使用者沒有結婚自由的國家實現婚姻平等。

2023年，Grindr for Equity擴展了一項抗擊艾滋病毒流行的創新戰略，允許美國和越來越多的其他國家的Grindr用户通過該應用程序將他們直接連接到我們的自我檢測合作伙伴組織，從而訂購免費的HIV自檢試劑盒。這一計劃導致分發了超過23.5萬個試劑盒，其中許多被髮送給Grindr用户，這些用户報告他們以前從未進行過艾滋病毒檢測。Grindr爭取平等還自豪地支持了四場婚姻平等運動、三場非刑事化運動，以及世界各地150多個LGBTQ組織。

我們的競爭優勢

我們相信，相對於競爭對手，某些優勢將繼續為我們提供可持續的差異化和成功：

•全球最大的專注於LGBTQ的移動社交平臺。我們成立於2009年，是首批專門滿足我們社區需求的全球社交平臺之一，也是致力於服務LGBTQ社區的最廣泛使用的社交平臺。

•高度參與度的用户羣。我們的用户參與度很高，平均有相當多的時間與我們平臺上的其他用户互動。

•LGBTQ社區中的卓越品牌。我們的品牌是LGBTQ社區中最知名的品牌之一，並已與LGBTQ文化廣泛聯繫在一起。

目錄表

•有機MAU增長。我們受益於巨大的先發優勢，並達到了繼續推動我們的業務、品牌知名度和用户獲取的病毒式增長的規模。

•卓越的用户體驗。我們的地理定位技術、網格顯示界面、複雜的過濾功能以及其他創新特性和功能使用户能夠毫不費力地無縫地發現和連接彼此。

•強勁的利潤率和盈利的商業模式。考慮到我們的收入模式和微不足道的付費用户獲取支出，我們的業務產生了強勁的利潤率和正的現金流。

我們的增長戰略

我們相信，我們的核心產品存在巨大的增長機會，部分原因是全球LGBTQ人口的接受度和增長速度不斷提高，特別是在更精通技術的最近幾代人中。

我們增長戰略的關鍵要素包括：

•擴大貨幣化能力。我們相信，通過繼續優化和發展我們的訂閲產品，引入更多獨立的高級功能，並進一步優化我們的間接收入產品，我們可以提高我們平臺的貨幣化，具體如下：

•繼續優化我們的核心產品和開發我們的訂閲產品，方法是與我們的用户一起發展，以定義具有吸引力的用户付費的用例。我們還希望繼續優化我們的付費牆、訂閲計劃和全球定價。

•我們打算通過利用我們的廣告產品、廣告合作伙伴關係、品牌銷售團隊和自助式廣告系統來擴大我們的間接業務。

•擴大我們的用户羣。我們計劃深化我們在當前市場的滲透，包括在美國和歐洲等我們關鍵的成熟市場。我們還計劃通過瞄準擁有大量未開發的潛在用户和快速增長的經濟體的地理區域來擴大我們的用户基礎。

•投資於瞭解我們的用户之旅。我們將繼續投資於數據，以改善我們的產品市場適應性，吸引新用户，保護我們的用户，並打擊我們平臺上的濫用和垃圾郵件。我們相信，我們在機器學習和數據科學方面的努力將幫助我們的用户擁有更多成功的連接，並改善我們平臺上的整體體驗。

•戰略投資和收購。除了有機增長，我們對某些市場的機會主義戰略投資和收購持開放態度。

技術

我們的技術和產品開發流程是針對我們的用户羣的獨特需求而設計的。我們的目標是建立保護我們的用户並使他們能夠安全連接的技術。

我們技術平臺的主要組件包括：

•基於位置的技術。我們已經建立了一個大規模的位置搜索系統來實時連接我們的在線用户的位置，這樣他們就可以無縫地與他們的超本地社區接觸。該系統支持我們Grindr平臺中的主下跌用户界面，用户可以根據距離和過濾條件看到當時也在使用Grindr平臺的其他人。

•數據管理、保護和隱私。我們在第三方平臺上構建了自己的數據倉庫基礎設施，以支持Grindr平臺上發生的大量交互。我們制定了旨在保護我們數據的機密性、可用性和完整性的程序和控制措施。控制級別基於考慮到數據的敏感性和關鍵程度的數據矩陣。作為我們控制的一部分，我們利用單向散列以及對靜態和傳輸中的數據進行對稱和非對稱加密。

目錄表

我們的平臺有一套安全功能，併為用户發佈全面的安全指南和安全提示。我們的工具和技術套件利用三大支柱方法進行內容審核：

•自動審閲。我們實施預防性技術來幫助降低用户不當行為的風險。在創建配置文件時，我們會自動掃描配置文件並持續掃描欺詐性行為或違反我們社區準則的行為。我們的算法和自動化在他們可以與我們的社區互動之前刪除了許多惡意配置文件。我們利用第三方工具來增強我們的自動審查能力。此外，我們為用户提供了一個強大的上訴系統，該系統利用人工對自動決定的審查。

•手動審閲。我們經驗豐富的人類審查員在我們的審核過程中發揮着不可或缺的作用。我們利用了一支內容審查人員團隊，致力於審查Grindr平臺上的內容。

•社區反饋。通過應用內工具，我們鼓勵用户舉報不適當的內容和不當行為。

品牌塑造與營銷

我們主要通過用户驅動的有機增長擴大了我們的用户基礎，立足於我們強大的品牌和廣泛的全球用户基礎的結合。我們品牌和營銷戰略的在線舉措包括通過內容營銷和社交媒體舉措、有影響力的營銷活動以及視頻和品牌合作伙伴關係來吸引新用户和提高品牌知名度。

員工與人力資本資源

我們在技術行業內部爭奪人才。我們的公司文化強調結果、透明度、協作、實驗、對行動的偏見，並創造一個每個人都能充分發揮自己最好的自我的工作環境。我們相信，許多人希望在一家致力於為全球LGBTQ社區創造一個公平、平等和公正的世界並與他們的個人價值觀保持一致的公司工作，因此，我們招聘和留住人才的能力得益於我們的使命和品牌聲譽。我們通過調整員工福利和支持，以滿足LGBTQ員工及其家屬的獨特需求，在一定程度上展示了我們對社區的承諾。

截至2023年12月31日，我們在全球擁有112名員工，其中100名為全職員工。我們大約39%的員工從事工程和產品開發工作。我們的總部設在加利福尼亞州的西好萊塢，並在舊金山灣區、芝加哥和紐約市設有辦事處。

2023年，我們採用了混合工作模式，包括多階段返回辦公室計劃(“RTO計劃”)。RTO計劃為員工提供一次性搬遷方案，以支持搬遷到各自團隊所在的辦公室，或者為選擇不搬遷或參與RTO計劃的員工提供離職方案。

知識產權

在過去的15年裏，我們開發了自己的知識產權。我們的專利、商標、版權、域名、商業祕密和其他知識產權使我們的產品和服務有別於我們的競爭對手，並有助於我們在運營的市場上獲得競爭優勢。為了保護我們的知識產權，我們依靠專利、商標、版權和商業祕密法律；保密協議；競業禁止協議；與我們的員工、承包商和其他人的發明轉讓協議，以及與第三方的合同。我們還定期監測任何侵犯或挪用我們知識產權的行為。

我們依賴與我們的品牌、內容、發明和其他知識產權相關的專有商標、商標申請、版權註冊、專利和專利申請的組合。我們的專利將於2031年到期。我們申請額外的商標和專利，只要我們認為它是我們服務或業務的核心或其他適當和具有成本效益的。

我們從我們的合作伙伴那裏許可技術和其他知識產權，並依賴我們與這些合作伙伴的許可協議來使用這些知識產權。第三方可能會向我們的合作伙伴和我們主張與知識產權相關的索賠。

目錄表

政府監管

我們受許多美國聯邦和州法律法規以及外國法律法規的約束，這些法規涉及對我們的業務重要或可能以其他方式影響我們業務的事項，並可能影響在互聯網上開展業務的公司，包括但不限於與互聯網和電子商務、勞工和就業、反歧視、支付、舉報人和工人保密義務、產品責任、知識產權、消費者保護和警告、用户安全、營銷、税收、隱私、數據安全、競爭、仲裁協議和集體訴訟豁免條款、服務條款以及移動應用程序和網站訪問有關的法規。這些條例往往很複雜，有不同的解釋，在許多情況下是因為它們是新的和缺乏特殊性，因此，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而變化或發展，通過司法裁決或隨着美國和國外的監管和管理機構(如聯邦、州和地方行政機構)提供新的指導或解釋。其中許多法律和法規可能會發生變化或解釋不確定，可能會導致索賠、我們業務實踐的變化、罰款、運營成本增加、用户增長或參與度下降、負面宣傳或對我們業務的其他損害。見標題為“”的部分風險因素-與監管和訴訟相關的風險-我們的業務受到複雜和不斷變化的美國和國際法律和法規的約束。其中許多法律和法規可能會發生變化或不確定的解釋，可能會導致索賠、我們業務做法的變化、罰款、運營成本增加、用户增長或參與度下降、負面宣傳或對我們業務的其他損害。因此，我們可能會受到基於疏忽、各種侵權以及商標和版權侵權等訴訟的影響。請參閲標題為“風險因素-與監管和訴訟相關的風險-我們可能要對我們平臺上顯示、檢索或傳輸的信息或內容以及因使用我們平臺而產生的互動負責。,” “風險因素-與監管和訴訟相關的風險-關於隱私和數據保護的不斷變化和快速發展的監管框架，包括跨司法管轄區和其他義務，可能會導致索賠、我們的業務實踐改變、罰款、運營成本增加或用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務。,” “風險因素-與監管和訴訟相關的風險-我們用户的活動或此類用户提供的內容可能會使我們承擔責任，包括用户安全方面的責任。,” “風險因素-與監管和訴訟相關的風險-在線應用程序受到與兒童隱私和保護有關的各種法律法規的約束，如果違反這些法律法規，我們可能會面臨更大的訴訟和監管行動風險、“和”風險因素-與信息技術系統和知識產權相關的風險-我們不時會參與與知識產權有關的訴訟和訴訟，這些訴訟和訴訟的辯護費用和時間都很高，如果得到不利的解決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。”

在我們的正常業務過程中，我們處理大量的個人數據，包括來自用户、員工和其他人的敏感信息。因此，我們正在或可能受到許多隱私和數據保護義務的約束，包括與隱私和數據保護相關的聯邦、州、地方和外國法律、法規、指導方針和行業標準。該等義務可包括但不限於《聯邦貿易委員會法》、經《加州隱私權法案》(統稱為《CCPA》)修訂的《2018年加州消費者隱私法》、歐盟《2016/679一般數據保護條例》(以下簡稱《GDPR》)、憑藉《2018年歐盟(退出)法案》(《英國GDPR》)第3條而構成聯合王國(“英國”)法律一部分的《GDPR》以及《電子隱私指令》。此外，美國境內的幾個州已經頒佈或提出了數據隱私法。例如，弗吉尼亞州通過了《消費者數據保護法》，科羅拉多州通過了《科羅拉多州隱私法案》，猶他州通過了《猶他州消費者隱私法案》。

CCPA、美國其他州隱私法、GDPR和英國GDPR都是與個人數據處理相關的日益嚴格和不斷演變的監管框架的例子，這可能會增加我們的合規義務和任何違規行為的風險敞口。在過去的幾年裏，美國許多州-包括加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州-都頒佈了全面的隱私法，對覆蓋的企業施加了某些義務，包括在隱私通知中提供具體的披露，並向居民提供有關其個人數據的某些權利。如果適用，此類權利可能包括訪問、更正或刪除某些個人數據的權利；以及選擇退出某些數據處理活動的權利，例如定向廣告、分析和自動決策。這些權利的行使可能會影響我們的業務以及提供產品和服務的能力。這些州的法律還允許對不遵守規定的行為處以法定罰款。例如，CCPA適用於屬於加州居民的消費者、商業代表和員工的個人數據，並要求企業在隱私通知和尊重加州居民行使某些隱私權的請求中提供具體披露。CCPA規定，每一次故意違規最高可處以7500美元的罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人尋求追回潛在的重大法定損害賠償。

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此外，外國數據隱私和安全法律(包括GDPR和英國GDPR)對受這些法律約束的實體規定了重大而複雜的合規義務。例如，GDPR將個人數據處理僅限於特定、明確和合法目的所必需的；增加了對數據主體的透明度義務；限制了個人數據的收集和保留；增加了數據主體的權利；要求實施和維護個人數據的技術和組織保障措施；並要求向相關監管當局和受影響的個人發出某些個人數據違規行為的通知。世界各地有許多關於隱私和數據保護的擬議法律懸而未決，如果獲得通過，可能會影響我們。見標題為“”的部分風險因素-與監管和訴訟相關的風險-關於隱私和數據保護的不斷變化和快速發展的監管框架，包括跨司法管轄區和其他義務，可能會導致索賠、我們的業務實踐改變、罰款、運營成本增加或用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務。”

任何不當披露數據，特別是我們客户的敏感個人數據或其他敏感信息，都可能對我們的業務和/或我們的聲譽造成負面影響。請參閲標題為“風險因素-與我們的業務安全違規相關的風險，未經授權訪問或披露我們的數據或用户數據，對我們的系統或我們所依賴的第三方的其他黑客和網絡釣魚攻擊，或其他數據安全事件可能會危及與我們的業務或由我們或代表我們處理的用户相關的敏感信息，並使我們承擔責任，這可能會損害我們的聲譽，產生負面宣傳，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。”

可用信息

我們的網站地址是Www.grindr.com。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、我們當前的8-K表格報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的任何修訂。美國證券交易委員會設有一個網站，其中包含有關我們提交的文件的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為Www.sec.gov。我們網站上的信息不會以引用方式納入本10-K表格年度報告或我們向美國證券交易委員會提交或提交的任何其他報告中。

第1A項。風險因素

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文“關於前瞻性陳述的特別説明”中討論的風險和不確定因素外，在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定因素以及本10-K年度報告中包含的所有其他信息，包括本10-K年度報告末尾以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中的財務報表和相關説明。如果發生以下任何事件或事態發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們證券的交易價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

與我們的品牌、產品和服務以及運營相關的風險

我們的業務可能會受到市場對Grindr品牌認知的影響；如果發生損害我們聲譽和品牌的事件，我們維持和擴大用户基礎的能力可能會受到損害，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

我們相信，我們的品牌對我們業務的成功做出了重大貢獻。我們的業務和財務表現受到品牌實力和市場認知度的影響。我們實現了顯著的有機增長，主要是通過到我們平臺的口碑推薦，而不是依靠傳統的廣告來獲得用户，因此我們認為確保我們的用户仍然對Grindr品牌有利是至關重要的。此外，我們認為，保持和發展我們的品牌對於擴大我們的用户基礎和發展我們的廣告關係至關重要。

我們的品牌取決於一系列因素，包括我們繼續提供有用、有趣、可靠、值得信賴和創新的產品和服務的能力，這些產品和服務可能不會像我們預期的那樣成功地引起用户的共鳴。我們的新產品和服務可能並不總是吸引我們的用户，這可能會對我們的品牌和我們的吸引能力產生負面影響

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新用户，或將用户升級到付費帳户。見“-如果我們未能留住現有用户或增加新用户，或者如果我們的用户降低了他們對我們的產品和服務的參與度，或者沒有轉換為付費用户，我們的收入、財務業績和業務可能會受到嚴重損害“此外，如果用户對我們的品牌有負面印象或沒有使用集成到我們平臺中的第三方產品或服務的積極體驗，我們廣告商或合作伙伴的行為可能會對我們的品牌產生負面影響。見“-我們產品和服務的分銷、營銷和使用在很大程度上依賴於第三方平臺和移動應用商店以及其他第三方提供商。如果這些第三方以任何實質性方式限制、禁止或未能運營，或以其他方式幹擾我們的產品或服務的分銷或使用，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響“此外，用户、廣告商、合作伙伴或不良行為者的違法或不當行為可能會對我們的品牌造成不利影響，特別是如果我們未能迅速對我們平臺上的不良內容或不當行為做出迴應，或以其他方式解決用户的擔憂。見“-我們用户的不當行為可能歸咎於我們並損害我們的品牌或聲譽，或者使我們面臨監管調查、法律行動或其他責任，這反過來可能對我們的業務產生實質性的不利影響。“我們還經歷了，預計將繼續經歷重大的媒體、立法和監管審查，以及法律行動和監管調查，在每個案例中，在美國和國外，涉及用户隱私和數據保護、用户之間的互動和其他問題。例如，在過去幾年中，我們收到並回復了西班牙數據保護局、斯洛文尼亞數據保護局和奧地利數據保護局以及其他非歐盟數據保護機構(包括挪威數據保護局和英國信息專員辦公室(ICO))以及美國多個監管機構的詢問。見“-隱私和數據保護的監管框架不斷變化和快速演變，包括跨司法管轄區和其他義務，可能會導致索賠、我們的業務做法改變、罰款、運營成本增加、用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務。這些和其他調查可能已經損害了我們的聲譽和品牌，並可能在未來嚴重損害我們的聲譽和品牌。見“-不利的媒體報道可能會對我們的業務、品牌或聲譽造成實質性的負面影響“如果發生損害我們聲譽或品牌的事件，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們現有產品和服務的變化，或新產品和服務的開發和推出，可能無法吸引或留住用户，也無法產生收入和利潤。

我們保留、擴大、貨幣化和吸引我們的用户基礎以及增加收入的能力，與我們跟上用户期望和行業技術變化的能力密切相關，其中包括繼續發展我們現有的產品和服務，以及開發成功的新產品和服務。我們所在的行業的特點是，隨着行業標準的不斷髮展，技術不斷變化，新產品和服務的發佈和增強不斷增加，用户需求不斷變化，我們在線社交網絡行業的競爭對手正在不斷開發新的技術、產品和服務。因此，我們的業績將受到我們適應這種環境的能力的影響，其中包括繼續提高我們產品和服務的速度、性能、功能、易用性和可靠性，以響應不斷變化的用户需求和競爭動態。任何跟不上快速技術變化的步伐都可能導致我們失去或無法增加市場份額，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們保留、擴大、貨幣化和吸引我們的用户基礎以及增加我們的收入的能力，取決於我們繼續改進現有產品和服務以及開發和推出成功的新產品和服務的能力。我們可能會對我們現有的產品和服務進行重大改變，或開發和推出新的或未經驗證的產品和服務，包括使用我們以前很少或根本沒有開發或運營經驗的技術。雖然我們相信我們可以通過使訂閲產品多樣化、推出更多單點付費產品以及進一步優化我們的廣告產品來進一步提高我們的盈利能力，但這些努力最終可能不會成功，也不會轉化為有意義的額外收入。如果我們不繼續創新併為用户提供有吸引力的產品和服務，或者如果我們不能持續定製我們的產品和服務以適應用户不斷變化的需求，我們可能無法保留或增長龐大的活躍用户基礎，也無法產生足夠的收入、運營利潤率或其他價值來證明我們的投資是合理的，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們還投資於並預計將繼續投資於新產品和服務，這可能涉及未經驗證的產品、服務和技術，以產生收入。我們定期更新Grindr移動應用程序，以引入新功能並提高Grindr移動應用程序的性能。然而，不能保證我們在新產品和服務、新功能和其他計劃上的投資一定會成功，或為我們帶來收入或其他好處。新的產品、服務和功能可能會暫時提高參與度，最終可能無法吸引和留住用户，從而可能無法產生我們預期的長期收益。我們也可能推出新的產品、服務、功能、服務條款或政策；並尋求新的、有效的方式向我們的社區展示新的和

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現有的產品和服務，提醒他們我們的用户不喜歡的活動和聯繫的機會，這可能會對我們的品牌產生負面影響。如果我們新的或增強的品牌、產品和服務或產品擴展未能吸引用户或營銷合作伙伴，或者如果我們的業務計劃不成功，我們可能無法吸引或留住用户，或無法產生足夠的收入、運營利潤率或其他價值來證明我們的投資是合理的，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們未能留住現有用户或增加新用户，或者如果我們的用户降低了他們對我們的產品和服務的參與度，或者沒有轉換為付費用户，我們的收入、財務業績和業務可能會受到嚴重損害。

我們的用户羣的規模和用户的參與度對我們的成功至關重要。我們的財務業績一直並將繼續受到我們成功增加和留住我們產品和服務的用户以及將用户轉變為付費用户或按菜單付費的成功與否的顯著決定。我們預計，我們的用户基礎規模將在一個或多個市場不時波動或下降。用户留存、增長或參與度的任何下降都可能降低我們的產品和服務對用户的吸引力，這可能會對我們的收入、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們的用户增長速度放緩，我們的業務業績將越來越依賴於我們在當前和新市場中留住現有用户並增強用户在我們平臺上的參與度的能力。雖然我們主要是有機地擴大了我們的用户基礎，但為我們的產品和服務吸引和留住更多的用户可能需要未來的銷售和營銷支出。如果我們的平臺不再是LGBTQ個人最常用的社交網絡應用之一，或者如果人們不認為我們的產品和服務有用、可靠和/或值得信賴，我們可能無法吸引或留住用户，或以其他方式保持他們的參與度。

其他幾個早期流行的在線社交網絡平臺後來經歷了用户基礎或參與度增長或下降的放緩。我們可能會經歷類似的用户基礎或參與度水平的下降，特別是在我們實現更高的市場滲透率的情況下，以下列出的某些因素不時會在不同程度上對我們的用户增長、參與度和保留率產生負面影響。許多因素都會對用户增長、參與度和留存產生負面影響，其中包括：

•我們沒有推出吸引我們用户的新的和改進的產品和服務，或者如果我們對現有的產品和服務進行了不吸引我們的用户的改變；

•我們體驗到與我們的產品和服務的質量有關的用户情緒的下降，或基於對數據隱私和用户數據共享、安全、保障或福祉等因素的擔憂；

•技術或其他問題阻礙我們以快速可靠的方式提供產品和服務，或以其他方式影響用户體驗；

•我們未能解決與隱私、數據安全、個人安全或其他因素相關的用户或監管問題；

•我們目前或未來的產品和服務使我們的用户更容易在第三方平臺上互動和共享，從而減少了用户在Grindr上的活動；以及

•有立法、法規或其他政府行動要求的變化。

我們用户的不當行為可能歸咎於我們並損害我們的品牌或聲譽，或者使我們面臨監管調查、法律行動或其他責任，這反過來可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的平臺允許用户與其他用户連接和交流。然而，個人或團體可能從事非法或其他不適當的活動，這可能會對公眾對我們品牌的看法以及我們留住現有用户或增加新用户的能力產生不利影響。我們的內容審核團隊經常檢測和處理違反我們的服務條款和條件、社區指南或其他適用於我們平臺的政策的用户行為，其中包括禁止任何形式的騷擾、仇恨言論、任何形式的暴力和其他攻擊性內容；帶有裸體、色情或毒品的個人資料照片；冒充他人；與未成年人有關的活動(包括上傳描述未成年人的圖像或與其他被認為是未成年人的用户交流)；以及非法行為，如性服務或毒品的廣告。通過人工協調和自動化工具的結合，我們的團隊努力檢測和解決違規行為，我們將繼續努力在未來有效地檢測和解決這些問題。

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我們已經建立了系統和流程，包括內容審核團隊、自動化工具和應用內報告功能，以監控和審查我們平臺上的內容。這些措施旨在確保遵守我們針對非法或不適當使用我們的產品和服務的政策。儘管做出了這些努力，但過去和未來可能會發生用户在我們平臺上從事違反我們政策或法律的活動的情況。我們的保障措施可能不足以確保我們用户的安全，這可能會損害我們的聲譽和品牌，特別是如果任何非法或不適當的行為被廣泛宣傳的話，就像過去發生的那樣。

此外，雖然我們的政策試圖解決非法或以其他方式不適當地使用我們的產品和服務，我們發佈和提供資源，為用户提供旨在幫助保護用户的數字安全、個人安全(在我們的Grindr平臺上和在我們的平臺下)和自我照顧的信息，但我們不控制如果我們的用户在連接到我們的平臺後決定面對面會發生什麼。

我們的平臺允許用户通過“Explore”和“Teleport”功能與同一地理區域或世界其他地理區域的其他用户連接和交流。我們產品和服務的用户已經或可能因使用我們的產品和服務而受到其他個人的傷害，在身體上、經濟上、情感上或其他方面都可能受到傷害。例如，我們過去曾收到並可能在未來收到關於用户在通過我們的產品和服務與其他用户面對面後受到攻擊或遭受其他形式的非法行為的投訴。當我們的一個或多個用户在我們的平臺上或在我們的平臺上遇到另一個用户後遭受或聲稱遭受任何傷害時，我們過去和未來都可能經歷可能損害我們品牌和聲譽的法律行動、監管調查或負面宣傳。例如，2017年《打擊網絡性交易法》(“FOSTA”)為某些網絡性交易犯罪的受害者提供了潛在的民事補救措施。與我們競爭對手的產品和服務的用户有關的類似事件可能會導致整個社交網絡行業的負面宣傳，或者更具體地説，對專注於LGBTQ的社交網絡平臺造成負面影響，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

不利的媒體報道可能會對我們的業務、品牌或聲譽造成實質性的負面影響。

我們受到世界各地媒體的高度關注，部分原因是與我們服務的獨特人口羣體相關的社會和文化敏感性，所有這些都已經並可能在未來影響我們品牌的聲譽和市場認知。無論其準確性或真實性如何，有關我們的負面宣傳，包括媒體對我們用户在我們平臺上或之外的行為、我們的服務條款和條件或隱私做法、我們產品和服務的質量或安全、我們的廣告商或其他合作伙伴的行為、訴訟或監管活動、和/或其他向我們提供類似服務的公司的行為，都可能對我們的品牌產生實質性的不利影響，這反過來又可能對我們的用户基礎的規模、參與度和忠誠度產生實質性的不利影響；我們吸引和留住人才的能力；以及選擇在我們的平臺上做廣告的廣告商的數量和質量。例如，至少自2016年以來，多家新聞媒體和研究機構已經找到了據稱可以確定Grindr和類似服務用户的準確地理位置的方法。雖然我們的用户可以選擇不在Grindr下跌中顯示他們的相對位置，但三邊測量(即通過結合用户周圍三個點的距離測量來估計用户的位置的過程)是基於位置的應用程序中的常見風險，在某些司法管轄區可能被視為對用户位置隱私的威脅。這些風險導致了多起監管調查。

我們不能向您保證，我們將能夠消除有關我們和/或我們的服務的負面宣傳，使我們的用户、廣告商、平臺合作伙伴和其他利益相關者滿意。如果我們不能保護我們的品牌或聲譽，考慮到我們對品牌實力和有機增長的依賴，我們可能會對我們的用户羣的規模、人口結構、參與度和忠誠度產生實質性的不利影響，導致收入減少、Grindr移動應用程序安裝減少(或Grindr移動應用程序卸載增加)、轉換到我們Grindr平臺的高級訂閲版本的次數減少，或者用户增長速度放緩，以及其他負面影響。負面宣傳，尤其是直接針對我們的負面宣傳，可能還需要我們參與媒體宣傳活動，這反過來可能需要我們增加營銷費用，轉移我們管理層的注意力，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。如果發生了損害我們的品牌和聲譽的事件，而我們沒有及時做出迴應，或者如果我們在此類努力中產生了過高的費用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們經營的在線社交網絡行業競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的業務將受到影響。

在線社交網絡行業競爭激烈，新產品、新服務和新進入者源源不斷。我們主要與其他全球平臺競爭，這些平臺提供約會和網絡產品和服務，

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擁有LGBTQ用户，如Tinder和Bumble，以及非約會特定的社交網絡平臺，如Facebook；以及專注於LGBTQ的提供商，為LGBTQ用户提供休閒約會、約會和網絡產品和服務，如Sruff、Sniffies和PlanetRomeo。我們的一些競爭對手可能會在某些地理區域、用户結構或我們當前服務或未來可能服務的其他關鍵領域享有更好的競爭地位。這些優勢可以使這些競爭對手提供比我們的產品和服務更吸引用户和潛在用户的產品和服務，或者比我們更快和/或更具成本效益地對新的或不斷變化的機會做出反應。此外，在某種程度上，我們的一些競爭對手是特定地理區域的先行者，他們在這些地區的地位可能會對我們的進入造成障礙。潛在的競爭對手包括更大的公司，這些公司可以投入更多的資源來推廣或營銷他們的產品和服務，比我們更容易利用收購或其他機會，或者比我們更快地開發和擴大他們的產品和服務。潛在的競爭對手還包括老牌社交媒體公司，它們可能會開發與我們競爭的產品和服務、功能或服務，而且可能比我們更容易進入新市場或潛在用户。

此外，在更廣泛的社交網絡行業內，用户在產品和服務之間切換的成本很低，用户傾向於嘗試新的方法來與其他人聯繫，並同時使用多個產品和服務。因此，新的產品和服務、進入者和商業模式可能會繼續湧現。通過利用新技術或分銷渠道，或新的或現有的分銷渠道，創造一種連接人們或其他方式的新方法，新產品可能會以犧牲現有品牌為代價迅速擴大規模。我們的競爭對手還可能開發與我們類似的新產品、功能或服務，或者比我們的產品、功能或服務獲得更大的市場接受度；他們可能比我們進行更深遠和更成功的產品開發或營銷活動；或者他們可能採取與我們不同的市場進入戰略。這些努力中的任何一項，如果成功，都可能使我們的競爭對手以犧牲我們的用户增長或參與度為代價來獲取和吸引用户。

我們還面臨着來自傳統媒體和在線媒體企業爭奪品牌廣告預算的競爭。隨着我們推出新的產品和服務，隨着我們現有的產品和服務的發展，或者隨着其他公司推出新的產品和服務，我們可能會在廣告支出市場上受到額外的競爭。

如果我們不能有效地與當前或未來的競爭對手以及可能出現的產品和服務競爭，我們的用户基礎和用户參與度可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會尋求收購機會來繼續我們的業務增長；然而，我們可能不會成功地尋求或完成未來的收購，或者以充分實現其對我們業務的預期好處的方式整合未來的收購。

作為我們增長戰略的一部分，我們可能希望收購其他擴大我們用户基礎、進入新產品類別或獲得其他競爭優勢的公司。然而，我們可能無法確定適合我們業務的未來收購候選者或戰略合作伙伴，無法以令人滿意的條款獲得融資以完成此類收購，或者我們可能因任何此類潛在收購而受到反壟斷審查。

收購包括許多風險，包括我們預測和評估市場需求、實現潛在的協同效應和成本節約、做出準確的會計估計以及轉移管理層注意力的能力。在評估與某些公司或資產相關的價值、風險、盈利能力和負債、談判可接受的條款、以可接受的條款獲得融資以及獲得任何必要的監管批准方面存在不確定性，此外，我們無法在預期的時間框架內成功整合未來的收購，甚至根本無法實現這些收購的所有好處，並可能嚴重削弱我們的業務運營。即使收購的運營被成功整合，我們也可能無法實現收購的全部好處，包括我們預期的協同效應、成本節約或增長機會。

對於提議或實施的收購或類似交易，我們可能會受到各種政府機構的審查，涉及美國和國際上的反壟斷和競爭法律法規。本公司過去一直、將來也可能受到指控，即我們的行為在美國或我們運營的其他司法管轄區違反競爭法或以其他方式構成不正當競爭。任何索賠或調查，即使沒有法律依據，也可能導致辯護或迴應的代價高昂，涉及負面宣傳，並導致管理層的時間和精力大量分流，並可能導致聲譽損害、重大判決、罰款和其他針對我們的補救行動，要求我們改變我們的業務做法，進行產品或運營變化，或推遲或阻止計劃中的交易、產品發佈或改進。

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我們產品和服務的分銷、營銷和使用在很大程度上依賴於第三方平臺和移動應用商店以及其他第三方提供商。如果這些第三方以任何實質性方式限制、禁止或未能運營，或以其他方式幹擾我們的產品或服務的分銷或使用，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們主要通過Apple App Store和Google Play Store營銷和分銷我們的產品和服務。我們受這些平臺針對應用程序開發商的標準條款、條件和指南的約束，這些條款、條件和指南管理着我們的產品和服務在各自平臺上的推廣和分銷，我們在任何給定物業或渠道上營銷Grindr品牌的能力受制於相關第三方的政策。此外，不能保證這些流行的移動平臺將繼續以我們的產品為特色或提供我們的產品，或者我們將能夠遵守這些平臺的標準條款、條件和指南，以便我們的產品和服務繼續通過這些平臺提供。蘋果應用商店和Google Play商店已經並可能繼續對俄羅斯和其他地緣政治地區的用户實施訪問限制，這些限制與俄羅斯和烏克蘭之間的衝突或其他Grindr無法控制的事件有關，例如恐怖主義、公共衞生危機或政治動盪，這些事件可能導致無法訪問和使用我們的產品和服務以及其他負面用户體驗，進而損害我們的用户聲譽並對我們的業務產生不利影響。

我們還依賴於我們的產品和服務與流行的移動操作系統、網絡、技術、產品和服務以及我們無法控制的標準(如iOS和Android操作系統)的互操作性。這些系統中的任何變化、錯誤或技術問題，或我們與第三方產品或服務提供商(如移動操作系統合作伙伴、手機制造商或移動運營商)關係的變化，或他們協議、服務條款或政策的變化，導致我們的產品和服務功能下降、更新或分發我們的產品和服務的能力降低、優先考慮競爭對手的產品和服務、限制我們交付、瞄準或衡量美國存托股份的有效性，或收取與我們的產品和服務分銷或美國存托股份交付相關的費用。可能會影響我們的產品和服務在移動設備上的使用，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，某些營銷渠道不時限制或禁止類似產品和服務的廣告，包括因為其他行業參與者的不良行為。不能保證我們不會被限制或禁止使用某些當前或未來的營銷渠道，或在未來提供某些功能。

此外，許多用户僅通過他們的Apple ID、Google用户名或Facebook個人資料註冊(並登錄)我們的Grindr平臺。雖然我們有其他身份驗證方法，允許用户使用電子郵件地址或他們的手機號碼註冊(和登錄)我們的Grindr平臺，但不能保證用户將使用這些其他方法。蘋果、谷歌和Facebook擁有廣泛的自由裁量權，可以更改其條款和條件，以限制、消除或以其他方式幹擾我們使用Apple ID、谷歌用户名或Facebook配置文件作為註冊方法或允許這些實體使用此類數據以獲得競爭優勢的能力。如果蘋果、谷歌或Facebook做出這樣的改變，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果Apple、Google或Facebook上的安全受到威脅，如果我們的用户被鎖定在他們的帳户之外，或者如果Apple、Google或Facebook遭遇停機，我們的用户可能無法訪問我們的產品和服務。如果我們向用户分發我們的產品和服務的能力受到損害，即使是暫時的，用户的增長和對我們服務的參與度可能會受到實質性的不利影響，即使是暫時的。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

對我們的產品和服務以及對用户信息的使用的擔憂可能會對我們的用户基礎或用户參與度產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們從我們的用户收集和處理用户檔案、準確的用户位置和其他個人數據，為他們提供我們的產品和服務，並更好地促進我們用户之間的聯繫。如上所述，儘管LGBTQ社區的社會接受度有所提高，但在世界某些地區，LGBTQ身份仍然被污名化，並被認為是非法的。我們的某些現有和潛在用户可能不願公開與我們的平臺聯繫，不願公開自己為LGBTQ，不願對他們的性取向或性別認同形成假設或看法，和/或不願讓其他人知道他們的性取向和性別認同，這可能會限制我們保持或提高用户參與度的能力。

此外，我們的潛在用户可能不願使用我們的產品和服務，因為擔心與我們的平臺相關的後果，或者被識別為或被視為LGBTQ社區的潛在成員。擔心以某種方式被識別或感知，以及對收集、使用、披露或安全

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個人數據(包括聊天記錄)或其他與隱私有關的或其他事項，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽，並阻止潛在用户選擇我們的平臺，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的成功取決於我們是否有能力訪問、收集和使用我們用户的個人數據，並遵守適用的隱私和數據保護法。

此外，我們還不時收到執法機構要求提供信息的請求或要求，這些執法機構尋求訪問我們的用户內容或其他信息。在某些情況下，這些請求或要求尋求我們沒有、無法提供或由於技術限制、隱私問題或保留做法而確定不適合提供的信息。維護用户的信任對於維持我們的用户增長、留存和參與度非常重要。對我們用户的安全或我們的隱私做法的擔憂，無論是實際的還是毫無根據的，都可能損害我們的聲譽和品牌，並阻止用户、廣告商和合作夥伴使用我們的產品和服務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們主要依靠Apple App Store和Google Play Store作為處理支付的渠道。此外，對我們產品和服務的訪問依賴於移動應用商店和其他第三方，如數據中心服務提供商，以及第三方支付聚合器、計算機系統、互聯網中轉提供商和其他通信系統和服務提供商。我們與蘋果、谷歌或其他此類第三方關係的任何惡化都可能對我們的業務產生負面影響。

我們的產品和服務主要依賴移動應用商店以及其他第三方的持續服務和表現，如數據中心服務提供商、第三方支付聚合器、計算機系統、互聯網中轉提供商以及其他通信系統和服務提供商。我們主要通過Apple App Store和Google Play Store向用户提供Grindr移動應用程序，因此在很大程度上依賴於它們。雖然我們的Grindr移動應用程序通常可以從這些商店免費下載，但我們為用户提供了購買訂閲和高級附加組件的機會。我們決定這些訂閲和高級附加組件的價格，但目前，它們主要是通過蘋果和谷歌提供的應用內支付系統處理的。為了處理與某些傳統訂閲相關的付款，我們還使用了STRIPE。Apple和Google，以及其他第三方，如條紋，擁有廣泛的自由裁量權，可以更改其操作系統或支付服務，或更改其移動操作系統的運行方式以及適用於分發Grindr移動應用程序的各自條款和條件，包括此類第三方通過Grindr移動應用程序促進購買所需的某些費用的金額和支付要求，並以可能限制、消除或以其他方式幹擾我們的產品和服務的方式解釋各自的條款和條件，我們通過他們的商店分發Grindr移動應用程序的能力，我們更新Grindr移動應用程序的能力，包括進行錯誤修復或其他功能更新或升級，我們提供的功能，我們營銷應用內產品和服務的方式，我們訪問移動設備的本地功能或其他方面的能力，以及我們訪問用户收集的信息的能力。

如果這些第三方做出這樣的改變，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。例如，如果Apple或Google(或其他第三方)以對我們不利的方式更改其標準條款和條件、解釋或其他政策、要求和做法，或者如果他們確定我們違反了他們的標準條款和條件或其他政策並禁止我們在他們的平臺上分發我們的Grindr移動應用程序，我們的業務可能會受到重大影響。

不能保證Apple或Google或任何其他第三方不會限制、延遲、消除或以其他方式幹擾我們Grindr移動應用程序的分發，也不能保證我們不會被限制或禁止使用某些當前或未來的分發或營銷渠道。例如，Apple或Google可以阻止或推遲分發我們的應用程序或產品和服務的新版本，因為他們被指控不遵守有關安全、應用程序內內容、技術性能、隱私、數據安全或設計等方面的政策。此外，如果我們的控制權發生變化，谷歌可能會立即終止我們的Google Play分銷協議，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。如果上述第三方採取任何此類行動，或者如果我們的任何一種關係惡化，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到實質性的不利影響。

此外，我們還在我們業務的其他各個方面利用了廣泛的其他第三方，包括軟件開發商；計算、存儲和帶寬服務提供商；技術基礎設施供應商；移動應用優化和分析公司；銷售和營銷渠道；合同工程師；合同內容貢獻者；以及世界各地的LGBTQ權利倡導組織。我們與這些第三方供應商、供應商和業務合作伙伴關係的任何惡化，或管理這些關係的條款和條件的任何不利變化，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，並且不能保證我們能夠以合理的條款或根本找不到替代供應商。

目錄表

我們在移動設備上的用户增長、參與度和盈利依賴於我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效運營。

為了提供高質量的用户體驗，我們的產品和服務必須在我們無法控制的一系列移動操作系統、網絡、技術、移動設備和標準上運行良好。我們可能無法成功地與移動行業的關鍵參與者發展關係，或開發與這些移動操作系統、手機制造商、網絡、移動設備、移動運營商和標準一起有效運行的服務。此外，未來對移動操作系統、網絡、移動設備、移動運營商或標準的任何更改都可能影響我們產品和服務的可訪問性、速度、功能和其他性能方面。這些問題可能會，也可能會在未來不時發生。如果用户在訪問或使用我們的產品和服務時遇到問題，特別是在他們的移動設備上，或者如果我們的用户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的產品和服務，我們的用户增長、留存和參與度可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如上所述，我們在多個移動操作系統和設備(如iOS和Android)以及通過多個第三方出版商和分銷渠道(如Apple App Store和Google Play Store)營銷、分銷和提供我們的產品和服務。不能保證流行的移動設備將繼續支持我們的產品和服務，或者移動設備用户將繼續使用我們的產品和服務，而不是競爭對手的產品和服務。此外，如果我們為其開發產品和服務的平臺數量增加，我們的成本和支出也會增加，錯誤、停機或其他技術問題的風險也會增加。此外，我們的產品和服務需要高帶寬的數據能力。如果數據使用成本增加，我們的用户增長、留存和參與度可能會受到嚴重損害。

LGBTQ社區在世界某些地區面臨的不利社會和政治環境，包括政府或其他團體的行動，可能會限制我們的地理覆蓋範圍、業務擴張和用户增長，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

雖然世界某些地區在保護男女同性戀、雙性戀和變性者權利方面取得了實質性進展，但在世界許多地區，LGBTQ身份仍然被污名化、邊緣化和被視為非法。我們已經並可能繼續面臨某些國家的政府當局利用我們的產品和服務逮捕和攻擊LGBTQ個人的嚴重事件，這些人被控“促進性變態”和“煽動不道德”等。

此外，包括巴基斯坦和烏克蘭克里米亞半島在內的一些國家已經禁止我們的產品和服務，以及為LGBTQ社區提供服務和推廣的其他公司的產品和服務。在其他國家/地區，如中國、土耳其、黎巴嫩、印度尼西亞、阿拉伯聯合酋長國、沙特阿拉伯和卡塔爾，可能只能通過使用虛擬專用網絡(VPN)等服務或通過家庭無線網絡訪問我們的Grindr平臺，從而減少了對我們產品和服務的訪問。LGBTQ社區的不利社會和政治環境可能會限制我們的地理覆蓋範圍、業務擴張和用户增長，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

此外，如果各國政府當局認為我們違反了他們的法律、對公共安全構成威脅或其他原因，包括他們認為我們產品和服務上的內容不道德或不雅，他們可能會尋求限制用户訪問我們的產品和服務。如果我們的產品和服務上顯示的內容受到審查，對我們的產品和服務的訪問可能會在一個或多個國家或地區受到限制(全部或部分)，我們可能會被要求或選擇對我們的業務進行更改，或者我們的產品和服務可能會受到其他限制。如果我們的競爭對手能夠成功地打入新的地理市場，或在我們無法進入或面臨其他限制的現有地理市場中佔據更大份額，我們保留、擴大和吸引我們的用户基礎以及獲得廣告商資格的能力可能會受到不利影響，我們可能無法保持或增長我們預期的收入，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們的成功取決於我們所服務的社區的人口結構，以及我們預見和響應不斷變化的市場和用户需求的能力。

我們的成功在很大程度上取決於我們所服務的成人LGBTQ社區特有的各種因素。全球LGBTQ社區的人口規模、性別分佈、可支配收入和其他人口統計特徵的變化可能會對對我們的產品和服務的需求以及我們對付費接觸我們用户基礎的廣告商的吸引力產生重大影響。

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此外，LGBTQ社區人口特徵的變化可能會導致其成員的需求和偏好發生變化。成人LGBTQ全球人口的顯著多樣性進一步給我們帶來了挑戰，使我們無法成功地預見和應對這一社區不斷變化的偏好和興趣。如果我們不能充分預見和迴應我們所服務的市場的需求和偏好，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響。

我們的增長和貨幣化戰略可能無法成功實施，也無法產生可持續的收入和利潤。

為了維持我們的收入增長，我們必須通過達到或超過他們對我們產品和服務的期望來實現我們的用户基礎的貨幣化，以便他們選擇轉換為付費訂户。我們的增長和盈利戰略正在不斷演變。我們計劃為我們的用户提供更多類型的訂閲套餐，額外的優惠以鼓勵轉換為高級(基於費用的)訂閲，以及獨立的付費功能等策略。此外，我們打算使我們的廣告客户組合多樣化，並加強我們的在線自助廣告系統的表現。然而，這些努力可能不會成功，也可能不證明我們的投資是合理的，或者我們可能根本無法追求這些努力。我們已經並可能繼續限制與第三方廣告合作伙伴共享的用户數據，這可能會對我們產生廣告收入的能力產生負面影響。此外，我們不斷尋求在我們的增長目標和盈利戰略與我們提供最佳用户體驗的願望之間取得平衡，我們可能無法成功實現繼續吸引和留住用户的平衡。如果我們的增長和貨幣化戰略不能產生可持續的收入，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的產品開發、投資和其他業務決策可能不會優先考慮短期財務結果，也可能不會產生我們預期的長期收益。

我們經常做出產品開發和投資決策，這些決策可能不會優先考慮短期財務結果，如果我們認為這些決策有利於總體用户體驗，從而將改善我們的長期財務業績。例如，我們發起了Grindr for Equity計劃，以更好地服務LGBTQ社區，強化我們的品牌，而不是關注直接的經濟回報。同樣，我們偶爾會推出一些我們無法盈利(也可能永遠無法盈利)的功能，但這些功能旨在改善整體用户體驗，從而通過提高用户參與度和留存率等潛在影響來改善我們的長期財務業績。然而，這些決策可能不會產生我們預期的長期收益，在這種情況下，我們的用户增長和參與度、我們與合作伙伴和廣告商的關係，以及我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

未能吸引新的廣告客户、失去現有的廣告客户、我們的任何廣告關係惡化或他們的支出減少都可能對我們的業務產生不利影響。

我們目前的一部分收入來自產品和服務的廣告，這在我們的間接收入中列出。我們吸引第三方廣告商是因為我們在全球擁有廣泛的LGBTQ用户基礎，以及其他因素。我們的用户基礎或用户參與度的任何減少或緩慢增長都可能會阻礙新的或現有的廣告商在我們的產品和服務上做廣告。廣告商和廣告平臺控制着各自的開發和運營，我們對他們的平臺如何運營幾乎沒有投入。此外，我們在很大程度上無法控制廣告商的類型或他們在我們平臺上的廣告內容。我們與這些平臺的關係的任何惡化、他們運營平臺的方式的任何變化或對我們平臺上的內容的要求的任何變化，或者平臺與在我們的平臺上做廣告的廣告商的關係的任何惡化，都可能對我們的廣告收入產生重大不利影響。任何現有廣告客户的流失或未能吸引新的廣告客户都將對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

我們的廣告商通常與我們沒有長期的廣告承諾。我們的大多數廣告商在我們身上只花費了他們總廣告預算的相對較小的一部分。此外，某些廣告商可能會認為我們的一些產品和服務具有爭議性、試驗性或未經證實。廣告商將不會繼續與我們做生意，或者如果我們不能有效地提供美國存托股份和其他商業內容，或者如果他們不相信他們在與我們一起做廣告的投資會產生相對於其他選擇具有競爭力的回報，他們將會降低他們願意為與我們一起做廣告而支付的價格。此外，我們依靠為我們的廣告商收集和披露數據和指標的能力來吸引新的廣告商並留住現有的廣告商。無論是法律、法規、政策或任何其他原因，對我們收集和向廣告商披露數據的能力的任何限制都會阻礙我們吸引和留住廣告商的能力。我們收集和披露數據的能力也可能受到第三方的不利影響，例如第三方出版商和平臺。

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此外，我們認為我們的廣告收入也可能受到許多我們控制之內和之外的因素的不利影響，包括：

•通過我們的移動產品和服務減少用户對我們的訪問和參與；

•我們無法改進我們的分析和測量解決方案，以證明我們美國存托股份和其他商業內容的價值；

•與廣告、用户安全、隱私和為有針對性的廣告目的收集個人數據有關的不利法律發展或用户情緒，包括立法行動、監管發展和訴訟；

•涉及我們或本行業其他公司的不良媒體報道或其他負面宣傳。

任何上述或其他因素的發生都可能導致對我們的美國存托股份和其他商業內容的需求減少，這可能會降低我們美國存托股份和其他商業內容的價格，或者導致廣告商完全停止與我們一起投放廣告，其中任何一種情況都可能對我們的業務產生負面影響。

我們有大量來自國際的收入，因此，我們可能面臨與某些國際業務相關的額外風險，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們擁有可觀的國際收入來源，並計劃繼續在國際上進行貨幣化努力，包括通過翻譯我們的產品和服務。截至2023年12月31日，我們分別以9種和21種語言發佈了Grindr移動應用程序的iOS和Android版本，並在Apple App Store和Google Play Store運營的大多數國家和地區擁有註冊用户。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的國際收入分別佔總收入的41.7%和37.4%。如果我們不能成功地部署、管理或監督我們的國際擴張，我們的業務可能會受到影響。

由於法律和監管的複雜性以及社會對LGBTQ身份的不同看法，我們的部分或全部產品或服務可能無法在某些市場上獲得或提供。見“-LGBTQ社區在世界某些地區的不利社會和政治環境，包括政府或其他團體的行動，可能會限制我們的地理覆蓋範圍、業務擴張和用户增長，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響”

我們認為，在國際上開展業務，特別是在我們經驗較有限的國家開展業務，會使我們面臨一些我們無法控制的額外風險，包括：

•政治緊張、社會動盪或經濟不穩定，特別是在我們開展業務的國家；

•與外國司法管轄區的法律和監管環境有關的風險，包括隱私、數據安全和法律、監管要求和執法方面的意外變化；

•因遵守當地法律而對我們的品牌和聲譽造成的潛在損害，包括潛在的審查或向當地政府提供用户信息的要求;

•遵守包括多個税務管轄區在內的各種外國法律的負擔；

•一些國家減少了對知識產權的保護；

•政治動亂、恐怖主義、軍事衝突(如涉及俄羅斯和烏克蘭以及以色列和哈馬斯的衝突)、戰爭、衞生和安全流行病(如新冠肺炎大流行和2022年MPO****爆發)或任何這些事件的威脅；

•由美國商務部工業和安全局、美國財政部外國資產管制辦公室和其他司法管轄區的類似監管實體實施的出口管制和經濟制裁；以及

•遵守美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》以及其他司法管轄區的類似反腐敗法律。

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此外，在我們開展業務的國家內或涉及這些國家的地緣政治緊張局勢，可能會阻止我們在某些國家開展業務，或者增加我們在這些國家開展業務的成本。此外，如果執法部門要求訪問我們的用户數據，我們的不遵守可能會導致我們無法在這些國家開展業務或其他懲罰性行為。例如，2018年，在即時通訊應用Telegram拒絕向俄羅斯政府提供訪問加密消息的權限後，俄羅斯屏蔽了對該應用的訪問。

任何上述或其他因素的發生，或我們未能有效管理我們全球業務的複雜性，都可能對我們的國際業務產生重大不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的業務和經營結果可能會受到流行病或其他突發公共衞生事件的重大不利影響。

我們的業務可能會受到大範圍衞生流行病或大流行爆發的實質性不利影響，包括最近的新冠肺炎大流行、2022年水痘爆發和其他新宣佈的突發公共衞生事件。新冠肺炎疫情蔓延至全球，導致政府實施了旨在控制病毒傳播的重大措施，包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令。雖然其中一些措施已經在世界各地放鬆，但未來的預防和緩解措施，以及如果病毒再次出現，其中一些措施可能會重新實施，可能會對全球經濟狀況、消費者信心和支出以及在我們平臺上連接的人面對面會面的能力產生不利影響，並可能對對我們的產品和服務的需求或我們用户的支付能力產生重大不利影響。2022年的mpox疫情已經蔓延到世界許多地區，包括我們開展業務的地區。我們看到，在地痘疫情嚴重的地區，活躍用户增長較慢。如果mpox疫情繼續蔓延，我們的用户羣和用户活動的任何由此產生的波動都可能對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響。

公共衞生流行病、大流行或突發公共衞生事件，包括新冠肺炎大流行和2022年mpox爆發，都會帶來以下風險：我們或我們的員工、承包商、供應商和其他業務合作伙伴，或者我們可能被無限期地阻止或阻礙開展正常業務活動，包括因員工、業務合作伙伴的員工的健康和福祉所需的停工，或政府當局要求或強制的停工。

一場大範圍的流行病、大流行或其他健康危機也可能導致全球市場的劇烈波動。新冠肺炎疫情已造成金融市場混亂，如果持續或加劇，可能會降低我們獲得資本的能力，從而對我們的流動性產生負面影響。

我們過去曾經歷過，未來也可能會經歷由於新冠肺炎大流行和口水痘導致的用户和收入增長率的波動。我們增長戰略的一部分包括增加國際用户數量，並向更多地區擴張。我們國際擴張的時機和成功可能會受到新冠肺炎、羊痘或其他疾病爆發的負面影響，這些疾病可能會阻礙我們預期的增長。隨着我們經歷增長率的波動或下降，投資者對我們業務的看法可能會受到不利影響，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們依賴我們的關鍵人員，如果我們失去了任何關鍵人員的服務，或者未來無法吸引到合格的人才，我們可能無法有效地運營或增長我們的業務。

我們目前依賴於我們關鍵人員的持續服務和表現，包括高級管理人員、產品開發和收入團隊成員、工程人員、隱私和信息安全員工以及其他關鍵員工。此外，我們的一些關鍵技術和系統已經或可能在未來由我們的關鍵人員為我們的業務定製。如果我們的一名或多名高級管理人員或其他關鍵員工不能或選擇不繼續受僱於我們，我們可能無法及時輕鬆地更換他們。

我們未來的成功將取決於我們繼續識別、聘用、發展、激勵和留住高技能人才的能力，而我們高級管理層的持續貢獻對我們的成功尤為關鍵。我們面臨着行業內對高素質、高技能員工的激烈競爭，我們持續有效競爭的能力在一定程度上取決於我們吸引和留住新員工的能力。雖然我們已經制定了吸引新員工的計劃並提供激勵措施來留住現有員工，特別是我們的高級管理層，但我們不能保證我們能夠在未來吸引新員工或留住我們的高級管理層或任何其他關鍵員工的服務。此外，我們相信，我們的文化和核心價值觀一直是，並將繼續是關鍵

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是我們成功的貢獻者，也是我們培養創新、創造力和團隊合作能力的貢獻者，我們認為這些創新、創造力和團隊合作是我們支持運營所需的。如果我們未能有效管理招聘需求併成功整合新員工，或者如果我們未能有效管理新冠肺炎疫情引發的遠程工作安排，以及其他因素，我們實現預測的效率和能力以及保持我們的文化、員工士氣、生產力和留任的能力可能會受到影響，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

最後，我們有效的繼任規劃和執行將對我們未來的成功至關重要。如果我們不能確保高級管理知識的有效傳遞，並在我們的各種業務中創造讓高級管理人員參與的平穩過渡，我們執行短期和長期戰略、財務和運營目標的能力，以及我們的業務、財務狀況和總體運營結果，可能會受到重大不利影響。

工會活動可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務產生不利影響。

儘管我們的員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，但我們的員工未來可能會選擇由工會代表。2023年7月，一個工會向國家勞動關係委員會(“NLRB”)提交了一份選舉請願書，尋求代表我們的某些員工。根據請願書，全國勞資關係委員會在2023年11月和12月進行了無記名投票選舉，截至2023年12月31日，選舉仍在進行中。如果我們的大量員工加入工會，我們的勞動力成本可能會增加，我們的業務可能會受到其他要求和預期的負面影響，這些要求和預期可能會增加我們的成本，改變我們的公司文化，降低我們的靈活性，並擾亂我們的業務。此外，涉及我們部分或全部員工的勞資糾紛或工會運動可能會損害我們的聲譽，擾亂我們的運營，並導致訴訟費用。

我們對我們的業務和運營承保的保險範圍有限。

雖然我們承保財產保險、專業責任保險、技術錯誤和遺漏/網絡責任保險以及商業一般責任保險，但我們不能向您保證我們的保險範圍將是足夠的，或者未來的保險範圍將以合理的成本提供。因此，我們可以確定我們不能以可接受的條款或根本不能獲得保險。然而，我們在過去和未來可能會遇到獲得提供第三方補償的網絡保險或以優惠條款獲得此類保險的問題。

此外，我們的業務中斷保險只承保因物業的直接實物損失或財產損壞而蒙受的業務收入損失，而承保我們的IT基礎設施或信息技術系統損壞的保單是有限的。我們IT基礎設施或系統的任何中斷或未被覆蓋的業務中斷事件都可能導致我們的鉅額成本和我們的資源轉移。

任何保險公司的問題，或我們保單的一般限制，包括任何適用的扣留或上限，都可能導致我們的承保範圍有限，並導致鉅額運營費用。此外，如果重大損失、判決、索賠或其他事件不在保險範圍內，損失和相關費用可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。任何這些或其他因素的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們依靠未經獨立驗證的關鍵運營指標來管理我們的業務。我們可能會定期更改我們的指標，這些指標中的真實或感知不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

我們定期審查指標，如平均MAU和平均付費用户，以評估增長趨勢，衡量我們的業績，並做出戰略決策。例如，平均MAU是使用按日曆月顯示我們Grindr平臺上的活動的獨特設備來計算的，所統計的設備可能不能準確反映我們Grindr平臺的用户數量。平均MAU也是使用在我們開發或部署和運營的分析平臺上收集的部分公司內部數據來計算的，獨立第三方尚未驗證這些平臺或結果數據。此外，我們的內部系統通過檢測用户在其設備上打開Grindr平臺時的用户活動來衡量平均MAU，無論他們是否使用該應用程序進行進一步的活動。因此，這些指標不能衡量我們的用户使用我們的產品和服務的程度，也不能準確地估計它可能對我們的財務業績產生的影響。請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-經營和財務指標瞭解更多細節。雖然平均MAU和其他運營指標基於我們認為合理的適用期限估計，但在衡量我們的產品和服務在全球大量人口中的使用情況以及計算垃圾郵件賬户(與真正用户相反)方面存在固有的挑戰。我們的用户指標也受到某些移動設備上的技術的影響，當另一個電話功能被

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使用，並且此活動可能會導致我們的系統錯誤計算與此類帳户關聯的用户指標。此外，我們準確計算某些用户指標的能力取決於從第三方收到的數據，包括蘋果和谷歌，我們無法獨立核實這些數據。用來衡量這些指標的方法需要有很大的判斷力，也容易受到算法或其他技術錯誤的影響。此外，我們不斷尋求提高我們對用户羣估計的準確性，這可能會因我們方法的改進或變化而改變。

我們的指標或數據中的錯誤或不準確可能會導致不正確的業務決策和效率低下。例如，如果出現嚴重低估或誇大平均MAU的情況，我們可能會花費資源實施不必要的業務措施，或者無法採取必要的行動來吸引足夠數量的用户來滿足我們的增長戰略。我們不斷尋求解決我們記錄此類數據的能力方面的技術問題，並提高我們的準確性。儘管如此，考慮到涉及的系統的複雜性，移動設備和系統的快速變化性質，我們的平臺如何管理身份，以及我們的用户使用Grindr平臺的方式，我們預計這些問題將繼續存在。我們目前正在探索和開發一種替代識別器，以努力捕捉我們平臺上的不同使用案例，例如當用户從多個設備登錄到他們的帳户時，或者當用户定期卸載並重新安裝我們的Grindr移動應用程序時。該識別符可能不會追溯到歷史數據。這項技術仍處於初級階段，我們可能還需要一段時間才能確定結果數據是否可靠或有用。在一定程度上，我們將在未來根據這個替代標識符來報告MAU數據，投資者可能很難評估這些指標的期間比較。我們可能會定期更改用於內部或外部報告的指標。如果客户、廣告商、平臺合作伙伴或投資者認為我們的用户、地理或其他人口統計指標不能準確反映我們的用户基礎或用户參與度，或者如果我們發現我們的用户、地理或其他人口統計指標存在重大不準確，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。用户、平臺合作伙伴和投資者可能不太願意將他們的資源或支出分配給我們的Grindr平臺，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。

外幣匯率波動可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們在各種國際市場開展業務。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們的國際收入分別佔總收入的41.7%和37.4%。我們將國際收入重新計量為以美元計價的經營業績，在美元走強期間，我們的國際收入將在重新計量為美元時減少。此外，隨着外幣匯率的波動，將我們以美元以外的貨幣進行的國際收入重新計量為以美元計價的經營業績會影響此類業績的期間可比性，並可能影響我們的經營業績。

在一種貨幣或與其他貨幣共同使用的情況下，顯著的匯率波動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與信息技術系統和知識產權有關的風險

安全漏洞、未經授權訪問或披露我們的數據或用户數據、對我們的系統或我們所依賴的第三方的其他黑客和網絡釣魚攻擊，或其他數據安全事件可能會危及與我們的業務或由我們或代表我們處理的用户相關的敏感信息，並使我們承擔責任，這可能會損害我們的聲譽，產生負面宣傳，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們的產品和服務以及我們的業務運營涉及收集和處理大量數據，包括關於我們用户的個人數據(包括用户對用户的通信)、關於我們員工的個人數據以及其他機密或敏感信息。存儲和處理這類數據的信息系統(包括我們所依賴的第三方的信息系統)很容易受到不斷變化的網絡安全風險的日益增加的威脅。第三方尋求未經授權、非法或意外訪問、修改、銷燬、丟失、更改、加密或披露機密或敏感信息(包括我們用户的個人數據)的網絡攻擊，或以其他方式試圖擾亂我們提供服務的能力的攻擊在我們的行業中非常普遍。我們還可能面臨創建虛假或不受歡迎的用户帳户的嘗試，或者採取其他行動來發送垃圾郵件、傳播錯誤信息或其他令人反感的目的。鑑於Grindr平臺的受歡迎程度和用户結構，我們和我們依賴的第三方特別容易受到攻擊。我們的信息系統和我們所依賴的第三方系統面臨着越來越多的威脅，這些威脅來自各種潛在的不良行為者，包括外國政府、罪犯、競爭對手、計算機黑客、網絡恐怖分子以及出於政治或社會動機的團體或個人。一些行為者，特別是與軍事衝突和國防活動有關的民族國家，現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊。在戰爭和其他重大沖突期間，我們和我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的高風險，包括報復性網絡攻擊，這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們的商品和服務的能力。

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我們和我們所依賴的第三方面臨許多威脅，包括物理或電子入侵、我們的員工、承包商、顧問和/或其他合法訪問我們的系統、網站或設施的第三方的疏忽或故意行為造成的安全漏洞、分佈式拒絕服務攻擊、計算機和移動惡意軟件、蠕蟲、病毒、社會工程攻擊(主要是魚叉式網絡釣魚攻擊)、深度假冒攻擊(越來越難以識別為假貨)、憑據填充攻擊、憑據獲取、勒索軟件攻擊、試圖盜用用户信息，包括信用卡信息和帳户登錄憑據，以及常規黑客攻擊。勒索軟件攻擊，包括由有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者實施的攻擊，也變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的行動嚴重中斷、數據和收入損失、聲譽損害和資金挪用。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響。儘管如此，我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止付款。此外，第三方可能試圖欺詐性地誘使我們的員工或用户披露信息，以訪問我們的數據或我們用户的數據。上述威脅在我們的行業中變得更加普遍，這些風險通常隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加而增加。

任何先前識別的或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷，從而可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感信息或我們所依賴的第三方的信息技術系統。安全事件或其他中斷可能會擾亂我們(以及我們所依賴的第三方)提供產品和服務的能力，並導致其他中斷、延遲或操作故障。

我們的系統過去曾發生過安全事件或中斷，未來還會繼續發生，而且可能很難在很長一段時間內被發現。由於我們的市場領先地位、我們的用户基礎的規模以及我們系統上的個人數據的類型和數量，我們相信我們是此類入侵和攻擊的特別有吸引力的目標。任何未能保持我們的產品、服務和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性的情況都可能損害我們的聲譽以及我們留住現有用户和吸引新用户的能力，併產生負面宣傳。

儘管我們已經並將繼續投入旨在保護我們的數據和用户數據的資源，但我們不能保證此類措施將是有效的，而且我們還可能在防範或補救安全事件或其他中斷方面產生鉅額成本。此外，我們收集的一些存儲的用户數據存儲在我們無法控制的第三方提供的設施中。適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。任何安全事件或其他中斷都可能使我們承擔法律責任，包括監管機構的調查和/或訴訟，這可能導致對第三方承擔責任，損害我們的業務和聲譽，並削弱我們的競爭地位。我們在防範或補救此類事件方面可能會產生巨大的成本，隨着網絡安全事件的持續發展，我們可能需要花費大量額外資源來保持我們的保護措施的靈活性或調查和補救任何信息安全漏洞。

我們還可能招致重大的法律和財務風險，包括法律索賠、更高的交易費以及監管罰款和處罰，原因是我們或我們的第三方提供商的系統或數據安全或我們的第三方提供商的系統和數據安全受到任何損害或違反。上述任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性已經增加，我們不能保證我們供應鏈中的第三方和基礎設施沒有受到危害，或者沒有可利用的缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能會導致我們的信息技術系統(包括我們的產品和服務)或支持我們和我們服務的第三方信息技術系統被破壞或中斷。我們的一些合作伙伴可能會通過與Grindr平臺集成的移動或網絡應用程序接收或存儲由我們或我們的用户提供的信息，我們使用第三方服務提供商來存儲、傳輸或以其他方式代表我們處理某些機密、敏感或個人數據。如果這些第三方未能採用或遵守適當的數據安全做法，或者在其網絡被破壞的情況下，我們的數據或我們用户的數據可能被不正當地訪問、使用或披露，這可能使我們承擔法律責任。我們監控這些第三方的信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。儘管我們可能與我們的第三方服務提供商、承包商和顧問在數據安全方面有合同保護，但我們不能保證他們的系統不會發生安全漏洞，任何實際或預期的安全漏洞可能會損害我們的聲譽和品牌，使我們承擔潛在的責任，或要求我們在數據安全和應對任何此類實際或預期的違規行為方面花費大量資源。我們從第三方服務提供商、承包商或顧問那裏獲得的任何合同保護

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可能不足以充分保護我們免受任何此類責任和損失，並且我們可能無法執行任何此類合同保護。

雖然我們的保單包括其中某些事項的責任範圍，但如果我們遇到重大安全事故，我們可能會承擔超出我們保險範圍的責任或其他損害，我們不能確定此類保單將繼續以經濟合理的條款向我們提供，或根本不能確定，或者任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。見“-與我們的品牌、產品和服務以及運營相關的風險-我們對我們的業務和運營的保險範圍有限“成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

任何這些或其他因素的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們(和我們的第三方合作伙伴)信息技術系統和基礎設施的完整性，以及我們以及時和具有成本效益的方式加強、擴展和調整這些系統和基礎設施的能力。

我們吸引、留住和服務用户的聲譽和能力取決於我們的產品和服務以及我們(和我們的第三方合作伙伴)底層技術基礎設施的可靠性能。我們的產品、服務和系統依賴於我們軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。雖然我們在最近的過去沒有經歷過任何實質性的停機，但我們經歷了性能延遲和其他故障，我們預計未來將面臨類似的問題。此外，我們的系統可能沒有充分設計出必要的可靠性和宂餘性，以避免性能延遲、其他故障或停機，這些可能會使我們的部分或全部系統或數據暫時不可用，並使我們的產品和服務無法為我們的用户正常運行。任何此類中斷都可能因各種原因而發生，包括人為錯誤，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們的系統和基礎設施(以及我們的第三方合作伙伴)容易受到火災、斷電、硬件和操作軟件錯誤、技術限制、電信故障、天災及類似事件的破壞。雖然我們為某些操作準備了備份系統，但並非我們所有的系統和基礎設施(以及我們的第三方合作伙伴)都有宂餘或備份系統。此外，災難恢復計劃永遠無法考慮到所有可能發生的情況，我們的財產和業務中斷保險覆蓋範圍可能不足以完全補償我們可能遭受的任何損失。任何中斷或中斷，無論原因如何，都可能對我們的產品和服務的用户體驗產生負面影響，損害我們的聲譽，減少對我們產品和服務的需求，並導致重大負面宣傳，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，即使檢測到此類中斷，解決此類中斷也可能需要很長時間，在此期間，客户可能無法訪問或可能無法訪問我們的產品和服務。

我們還繼續努力擴大和加強我們的技術和網絡系統的效率和可擴展性，以改善我們用户的用户體驗，適應我們各種產品和服務的流量的大幅增長，確保我們的產品和服務的可接受加載時間，並跟上技術變化和用户偏好。如果不能及時且具有成本效益地這樣做，可能會對我們的各種產品和服務的用户體驗產生重大不利影響，從而對我們的產品和服務的需求產生負面影響，並可能增加我們的成本，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在我們的產品和服務中使用生成性人工智能和機器學習，這可能會導致運營挑戰、法律責任、聲譽問題、競爭風險和監管問題，這些問題可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們正在將生成性人工智能流程和算法應用到我們的日常運營中，包括通過在我們的產品和服務中部署生成性人工智能和機器學習來識別垃圾郵件和不良行為者，部署新功能，並改善用户匹配。這可能會對我們的運營、法律責任、聲譽和競爭風險造成不利影響。生產性人工智能產品和服務利用現有的和廣泛可用的技術。規模化使用生產性人工智能流程相對較新，可能會帶來重大或我們可能無法預測的挑戰、擔憂和風險，特別是如果我們在產品和服務中使用這些技術隨着時間的推移對我們的運營變得更加重要的話。

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我們的產品和服務中的生成性人工智能可能很難成功部署，因為此類技術的性質固有的操作問題。例如，人工智能算法使用的機器學習和預測分析可能不充分或質量較差，反映了固有的偏見，可能會導致有缺陷的、有偏見的和不準確的結果。生成式人工智能應用程序幫助生成的建議、預測或分析存在缺陷或不準確，可能會導致客户拒絕或懷疑我們的產品，影響我們吸引和留住用户的能力，影響我們的聲譽或品牌，並對我們的財務業績產生負面影響。此外，我們的員工或其他人未經授權使用或誤用生成性人工智能可能會導致公司和客户機密數據的泄露、聲譽損害、違反隱私法和法律責任。我們對生成性人工智能的使用也可能導致新的和緊迫的網絡安全風險，包括濫用個人數據，這可能會對我們的運營和聲譽產生不利影響。

我們的成功將取決於我們開發新技術的能力，適應技術變化和不斷髮展的行業標準的能力，將新技術(如產生式人工智能)融入我們的產品和服務，以及提供根據客户的特定需求和要求提供產品和服務的能力。我們在基於人工智能的生產性產品和服務方面面臨着激烈的競爭。如果我們不能為我們的生產性人工智能產品和服務提供增強和新功能，或開發出獲得市場認可並與快速技術發展和不斷髮展的行業標準保持同步的新產品和服務，我們的業務將受到實質性和不利的影響。如果我們的技術、產品或服務因我們的競爭對手提供更具吸引力的產品而未能獲得市場認可，或者通過新的或創新的產品向市場引入新的競爭對手，可能會顯著減少我們的收入、增加我們的運營成本或以其他方式對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利的影響。

與生成性人工智能相關的法律監管制度的不確定性以及圍繞生成性人工智能的使用出現的倫理問題可能需要大量資源來修改和維護業務實踐，以遵守美國和非美國法律，目前無法確定這些法律的性質。現有的法律法規可能會以新的方式適用於我們或我們的供應商，並可能制定新的法律法規。全球幾個司法管轄區，包括歐洲和美國某些州，已經提出或頒佈了管理人工智能的法律。例如，歐洲監管機構就人工智能監管達成了一項臨時協議--《人工智能法案》，該法案將適用於歐盟以外的地區。如果按照目前的提議通過，人工智能法案將禁止構成不可接受風險水平的人工智能應用程序，併為人工智能提供商和部署人工智能系統的人確立義務。我們預計其他司法管轄區也會採用類似的法律。其他法域可能決定通過類似或更具限制性的立法，這可能會使這類技術的使用具有挑戰性。如果適用，我們可能會在調整我們的業務和服務以適應此類立法方面遇到挑戰。

我們經常不僅依賴於我們自己的倡議和創新，而且還依賴第三方來開發和獲得與生產性人工智能相關的或依賴於這些新產品和技術的強勁市場的新技術。如果不能準確預測或有效應對我們行業的發展，可能會嚴重損害我們的業務。此外，由於我們的產品和服務旨在與各種系統、基礎設施和設備一起運行，我們需要不斷修改和增強我們的產品和服務，以跟上與第三方創建或提供的生成性人工智能相關或依賴的技術的變化。如果我們的產品和服務未能通過第三方基礎設施和技術繼續有效運行，可能會減少對我們產品和服務的需求，導致客户的不滿，並對我們的業務造成實質性和不利的影響。

我們面臨與信用卡支付相關的風險，包括我們或第三方經歷的數據安全漏洞和欺詐或額外的監管，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

除了通過Apple App Store和Google Play Store購買之外，我們還接受用户通過某些其他在線支付服務提供商進行的付款。我們預計將探索和實施額外的支付機制，這在一定程度上是基於蘋果最近宣佈的，即它將允許應用程序開發者在蘋果支付系統之外處理訂閲和其他高級附加組件的支付。見“-與我們的品牌、產品和服務以及運營相關的風險-我們主要依賴Apple App Store和Google Play Store作為處理支付的渠道。此外，對我們產品和服務的訪問依賴於移動應用商店和其他第三方，如數據中心服務提供商，以及第三方支付聚合器、計算機系統、互聯網中轉提供商和其他通信系統和服務提供商。我們與蘋果、谷歌或其他此類第三方關係的任何惡化都可能對我們的業務產生負面影響“能夠實時自動處理信用卡信息或其他賬户費用，而不必在每次我們處理自動續訂付款或購買我們任何產品和服務的高級功能時主動聯繫消費者，這將是我們成功的關鍵，也是我們用户無縫體驗的關鍵。當我們或第三方遇到

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涉及信用卡信息的數據安全漏洞，受影響的持卡人往往會註銷他們的信用卡，這意味着我們存儲的關於他們的支付信息不再有效。在第三方遭遇入侵的情況下，第三方的客户基礎越大，受影響的信用卡賬户數量越多，此類入侵影響我們的用户的可能性就越大。如果我們的用户受到我們或第三方遭遇的此類違規行為的影響，我們需要聯繫受影響的用户，以便我們獲得新的信用卡信息，以便處理與我們的任何未決交易。我們很可能無法接觸到所有受影響的用户，即使我們可以，一些用户的新信用卡信息也可能無法獲得，一些未決的交易可能無法處理，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

此外，即使我們的用户沒有受到特定數據安全漏洞的直接影響，他們也可能會對我們的服務提供商保護其個人數據的能力失去信心，這可能會導致他們停止在網上使用他們的信用卡，並選擇對我們不太方便的替代支付方式，或者限制我們在沒有顯著成本或用户努力的情況下處理支付的能力。

此外，如果我們未能充分防止欺詐性信用卡交易，我們可能面臨訴訟、罰款、政府執法行動、民事責任、公眾對我們的安全措施的看法降低、信用卡相關成本大幅上升和大量補救成本，或者信用卡處理商拒絕繼續代表我們處理付款，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

最後，任何影響服務提供商定期向消費者收取經常性訂閲付款的能力的法律或法規的通過或通過，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，美國許多州都在考慮類似的立法或法規，或者改變現有的管理訂閲支付的立法或法規。雖然我們將監督並嘗試遵守這些法律發展，但我們未來可能會受到此類法律或法規的索賠。

任何這些或其他因素的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的成功在一定程度上取決於第三方系統和基礎設施的完整性，以及對我們產品和服務在互聯網上的持續和暢通無阻的訪問。

我們依賴第三方，包括數據中心和基於雲的託管Web服務提供商，如Amazon Web服務，以及軟件開發服務、計算機系統、互聯網傳輸提供商和其他系統和服務提供商，以提供我們的產品和服務，以及促進和處理與我們用户的某些交易。我們監控這些第三方的信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遇到不良後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法追回此類賠償。雖然我們試圖通過儘量減少對任何第三方或我們的運營的依賴，並在可能的情況下創建備份系統來積極降低風險，但我們不能保證第三方提供商不會遇到系統中斷、停機或延遲或性能惡化。

任何這些第三方供應商、與我們或他們簽訂合同的電信網絡供應商、電信供應商在其客户之間分配容量的系統，或任何其他供應商或相關服務所遇到的問題或破產，也可能對我們產生重大和不利的影響。我們數據中心服務級別的任何變化，或我們或第三方提供商系統的任何中斷、中斷或延遲，或這些系統的性能惡化，都可能會削弱我們提供產品和服務或處理與用户交易的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們因為任何此類問題或破產而需要將我們的業務轉移到不同的第三方提供商，這可能會影響我們留住現有用户或增加新用户的能力，以及其他實質性的不利影響。任何這些或其他因素的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

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如果我們的信息系統(如我們的硬件、軟件、產品或我們所依賴的第三方的信息系統)包含未檢測到的錯誤或漏洞，我們可能會承擔責任，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

如上所述，我們的產品和服務以及內部系統依賴於技術和複雜的軟件、硬件和其他信息系統，包括那些在內部和/或由第三方開發或維護的系統。此外，我們的產品和服務以及內部系統依賴於此類信息系統存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的信息系統已經包含，並且現在和將來可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。我們採取了旨在檢測和補救信息系統中的錯誤、錯誤和漏洞的步驟，但我們可能無法檢測、緩解和補救所有此類問題，包括及時發現、緩解和補救這些問題。此類問題可能被利用並導致安全事件，但在安全事件發生或代碼發佈供外部或內部使用之前可能不會被檢測到。此外，我們在制定和部署旨在解決任何此類已查明問題的補救措施方面可能會遇到延誤。這些問題可能以多種方式出現在我們的產品和服務中，包括性能降低、安全漏洞、故障，甚至永久禁用的產品和服務。我們所依賴的信息系統中的錯誤、錯誤、漏洞或其他缺陷在過去和將來可能會導致使用我們產品和服務的用户和營銷人員的負面體驗，推遲產品推出或增強，導致目標、測量或計費錯誤，損害我們保護用户數據和/或我們知識產權的能力，導致負面宣傳，或導致我們提供部分或全部服務的能力降低。此外，在我們所依賴的信息系統中發現的任何錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，以及任何相關的服務降級或中斷，都可能導致我們的聲譽受損、用户流失、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們還可能面臨產品責任、侵權、違反保修或其他訴訟原因的索賠。儘管我們的服務條款和條件包含與擔保免責聲明和責任限制有關的條款，以及我們的服務條款和條件的其他條款，但這些合同條款可能不會在我們分銷產品和服務的所有司法管轄區得到維護或強制執行，並且它們可能不會為我們提供任何保護，使我們免於在潛在的法律訴訟中承擔責任。此外，為訴訟辯護，無論其是非曲直，都是代價高昂的，可能會分散管理層的注意力，並嚴重損害我們的聲譽和業務。此外，如果我們的責任保險範圍被證明是不充分的，或者未來的保險範圍不能以可接受的條款提供，或者根本沒有，我們的業務可能會受到不利影響。任何這些或其他因素的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們不時參與與知識產權相關的訴訟和訴訟，這些訴訟和訴訟的辯護費用昂貴且耗時，如果解決不利，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會不時地成為關於我們的知識產權或第三方持有的知識產權的權利和義務的爭議的一方，並且我們可能不會在這些爭議中獲勝。互聯網、科技和社交媒體行業的公司經常捲入基於侵犯知識產權、不正當競爭、侵犯隱私、誹謗和其他侵犯他人權利的指控的訴訟。這些行業的許多公司，包括我們的許多競爭對手，擁有比我們大得多的知識產權組合(和更多的資源)，這可能使我們成為訴訟的目標，因為我們可能無法對起訴我們侵權、挪用或其他侵犯專利或其他知識產權的當事人提起反訴。此外，擁有專利和其他知識產權的各種“非執業實體”經常試圖主張從科技公司中榨取價值。鑑於這些專利持有公司或其他不利的知識產權持有者通常沒有相關的產品收入，我們自己的已頒發或未決的專利和其他知識產權可能對這些權利持有者向我們提出知識產權索賠幾乎沒有或沒有威懾作用。我們不時收到第三方的索賠，指控我們侵犯了他們的知識產權，我們還參與了幾起此類第三方的專利侵權訴訟。此外，我們可能會不時推出新的產品和服務、產品功能和服務，包括在我們目前沒有提供產品的領域，這可能會增加我們面臨競爭對手和非執業實體的專利、商標和其他知識產權索賠的風險。此外，我們與第三方合作伙伴簽訂的一些協議要求我們就針對他們的某些知識產權索賠向他們進行賠償，這可能要求我們在為此類索賠辯護時產生相當大的成本，並可能要求我們在出現不利裁決的情況下支付鉅額損害賠償。此類第三方合作伙伴也可能因禁令或其他原因而終止與我們的關係，這可能會導致收入損失，並對我們的業務運營造成不利影響。

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此外，儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或我們的員工或顧問可能會因疏忽或以其他方式使用或披露前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密、軟件代碼或其他專有信息。針對這些索賠可能需要提起訴訟，如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。此外，儘管我們通常要求可能參與知識產權概念或開發的員工和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。此外，任何此類知識產權轉讓可能不是自動執行的，轉讓協議可能被違反或協議可能無法有效地將相關知識產權的所有權轉讓給我們，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行抗辯，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。

隨着我們面臨日益激烈的競爭以及開發新的產品和服務，我們預計針對我們的專利、商標和其他知識產權索賠的數量可能會增加。可能有其他人持有的知識產權或其他權利，包括已發佈或未決的專利、商標，覆蓋了我們產品和服務的重要方面，我們不能確保我們沒有侵犯或侵犯任何第三方知識產權，或者我們不會被認為在未來這樣做或被指控這樣做。

任何這種性質的訴訟，無論結果如何或是非曲直，都可能導致鉅額費用以及管理和技術資源的轉移。我們的一些競爭對手擁有比我們多得多的資源，能夠在更大程度上和更長時間內承受複雜的知識產權訴訟費用。任何訴訟的結果本質上都是不確定的，也不能保證在所有案件中都會獲得有利的最終結果。此外，第三方可能在任何此類訴訟期間尋求初步或臨時裁決，包括可能要求我們停止部分或全部運營的初步禁令，而我們可能會受到這些裁決的約束。我們可能會決定以對我們不利的條款或要求我們對業務進行實質性改變的條款來解決此類訴訟和糾紛。同樣，如果我們作為一方的任何訴訟得到了不利的解決，我們可能會受到不利的判決，上訴時可能無法推翻，包括受到永久禁令的約束，並被要求支付鉅額金錢損害賠償，包括三倍損害賠償金和律師費，如果我們被發現故意侵犯一方的知識產權。此類和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務，或向另一方支付大筆款項。此外，我們可能需要申請許可證才能繼續實施被發現侵犯第三方權利的行為。如果我們被要求或選擇達成專利權使用費或許可安排，這些安排可能不會以合理的條款提供，或者根本不會，並可能大幅增加我們的運營成本和支出。此類安排也可能僅在非獨家基礎上提供，以便包括我們的競爭對手在內的第三方可以使用相同的許可技術與我們競爭。因此，我們還可能被要求開發或採購替代的非侵權技術或產品或功能名稱或其他品牌標識，這可能需要大量的工作、時間和費用，或者停止使用技術實踐、產品或功能名稱或其他品牌標識，這可能會對用户體驗產生負面影響，或者可能是不可行的。也不能保證我們能夠開發或許可合適的替代技術或產品或功能名稱或其他品牌標識，以允許我們繼續提供受影響的產品或服務。如果我們不能針對我們業務中任何涉嫌侵權的方面開發或許可替代技術、產品或功能名稱或其他品牌識別符，我們將被迫限制我們的產品和服務，並可能無法有效競爭。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。上述任何情況，以及此類糾紛和訴訟的任何不利解決方案，都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

任何這些或其他因素的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們可能未能充分保護我們的知識產權，或未能防止第三方未經授權使用這些權利，我們已註冊的知識產權受到挑戰。

我們的知識產權是我們業務的物質資產，我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們的專有權利和知識產權的能力。例如，我們嚴重依賴我們的商標、設計、版權和相關域名、社交媒體句柄和徽標來營銷我們的品牌，並建立和維護品牌忠誠度和認知度。我們依靠專利和正在申請專利的專有技術和商業祕密，以及法律和合同限制的組合，包括與員工、客户、用户、供應商、附屬公司和其他人的保密協議，來建立、保護和執行我們的各種知識產權。例如，我們有

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在開發和使用商標和服務標記時，繼續申請註冊和續訂，或在適當的情況下通過合同獲得，並在我們認為合適的情況下保留、註冊和續訂域名和社交媒體句柄。如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立和保持知名度，我們的業務可能會受到不利影響。此外，在我們提供產品和服務的每一個國家或我們經營的每一類商品和服務中，可能都沒有或不尋求有效的知識產權保護，合同糾紛可能會影響受私人合同管轄的商標的使用。我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避、宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標。我們的競爭對手也可能採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。同樣，並非域名或社交媒體句柄的每一種變體都可能可用或由我們註冊，即使可用。任何此類事件的發生都可能導致我們的品牌受到侵蝕，限制我們使用各種域名和社交媒體手柄營銷我們的品牌的能力，並阻礙我們有效地與擁有類似技術或產品和服務的競爭對手競爭的能力，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們不能保證我們為獲得和維護知識產權所做的努力是充分的，也不能保證我們已經或將能夠為我們使用或依賴的所有知識產權獲得適當的許可或保護。即使在我們尋求知識產權註冊或其他保護的情況下，也不能保證由此產生的註冊、發佈或其他保護將有效地保護我們產品和服務的每個重要方面或特徵。此外，即使我們能夠獲得知識產權，任何對我們知識產權的挑戰都可能導致知識產權的範圍縮小，或者被宣佈無效或無法執行。此外，第三方也可能有意或無意地侵犯我們的專有權，第三方可能挑戰我們擁有的專有權，待定和未來的商標和專利申請可能不會獲得批准。其他方也可能獨立開發與我們的技術或品牌基本相似或更好的技術或品牌，我們可能無法阻止這些方使用此類獨立開發的技術或品牌與我們競爭。這些情況使我們在保護我們的知識產權方面面臨挑戰，並可能對我們的業務造成實質性的不利影響。

此外，我們的知識產權以及此類權利的執行或辯護可能會受到與知識產權有關的法律法規的發展或不確定性的影響。此外，許多公司在外國司法管轄區，特別是在新興市場，在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題，未來也可能遇到這些問題。一些外國司法管轄區的法律制度可能不利於專利、商標、商業祕密和其他知識產權保護的執行，這可能會使我們難以阻止侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權或以違反我們的知識產權的方式營銷競爭產品和服務的行為。

我們還可能被迫向第三方提出索賠，以確定我們視為我們的知識產權的所有權，或針對第三方的侵權、挪用或其他侵權行為強制執行我們的知識產權。然而，我們為保護我們的知識產權不被他人未經授權使用而採取的措施可能並不有效，也不能保證我們的知識產權足以保護我們免受其他提供與我們的產品或服務大體相似或更好並與我們的業務構成競爭的產品或服務的影響。我們可能不會在我們針對第三方發起的任何與知識產權有關的訴訟中獲勝。此外，在任何此類訴訟中或在專利、商標和版權機構的訴訟中，我們聲稱的知識產權可能被發現無效或不可強制執行，在這種情況下，我們可能會失去寶貴的知識產權。此外，即使我們成功地針對第三方強制執行我們的知識產權，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)也可能沒有商業意義。無論任何此類訴訟是否得到有利於我們的解決方案，此類訴訟都可能導致我們產生鉅額費用，並可能擾亂我們的業務，分散我們人員的正常責任。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

此外，儘管我們採取了任何措施來保護我們的知識產權，但我們的知識產權仍可能得不到有意義的保護，合同權利可能會受到挑戰，或者第三方可能未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權。任何此類事件的發生都可能導致我們的品牌受到侵蝕，限制我們利用我們的知識產權營銷我們的產品和服務的能力，並阻礙我們有效地與擁有類似技術的競爭對手競爭的能力，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。任何這些或其他因素的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

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我們已經獲得了對我們的應用程序的操作至關重要的某些專利，例如，我們的名為“用於提供基於位置的級聯顯示的系統和方法”的專利(“下跌專利”)。但是，如果受到第三方的挑戰或威脅，我們不能保證下跌專利或我們未來可能獲得的任何其他專利是有效的或可強制執行的。任何對這些專利或任何其他由我們擁有的專利或任何其他專利的成功反對，可能會剝奪我們可能開發的產品和服務成功商業化所必需的權利。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內(大多數情況下是在優先權申請提交後18個月內)是保密的，我們不能確定我們是第一個提交與我們的技術或產品和服務相關的幾項專利申請所涵蓋的技術的公司。此外，衍生程序可以由第三方發起，或由美國專利商標局(USPTO)提起，以確定誰是第一個發明我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題的人。

專利法可能高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，其重要原則仍未解決。在美國和許多國際司法管轄區，關於專利中允許的權利要求的廣度的政策可能不一致和/或不清楚。美國最高法院和聯邦巡迴上訴法院已經並可能繼續對美國專利法的解釋方式做出改變。同樣，國際法院和政府已經並將繼續改變各自國家專利法的解釋方式。我們無法預測美國和國際司法機構對專利法解釋的未來變化，或者美國和國際立法機構可能制定成為法律的專利法變化。

此外，在美國，2011年9月頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》或《萊希-史密斯法案》給美國的專利制度帶來了重大變化，包括從“先發明”制度改為“先申請”制度。萊希-史密斯法案的其他變化影響了專利申請的起訴方式，重新定義了現有技術，並可能影響專利訴訟。USPTO制定了新的法規和程序來管理Leahy-Smith法案的管理，與Leahy-Smith法案相關的專利法的許多實質性修改於2013年3月16日生效。Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們使用“開源”軟件可能會使我們的專有軟件得到全面發佈，對我們銷售產品和服務的能力產生不利影響，並使我們面臨可能的法律訴訟。

我們不時地將我們開發的軟件源代碼和其他技術用於開放源碼許可證的許可。此外，我們或第三方包括與我們的部分產品和服務相關的開源軟件，我們預計未來將繼續使用開源軟件。開源軟件通常由其作者或其他第三方根據開源許可證進行許可。使用第三方開源軟件的公司不時會面臨對此類開源軟件的使用提出質疑並要求遵守開源軟件許可條款的索賠。

此外，我們可能會不時面臨其他人對我們對開源軟件的使用提出質疑、要求對此類開源軟件擁有所有權或尋求執行適用於此類開源軟件的許可條款的索賠，包括要求發佈開源軟件、衍生作品或我們使用此類軟件開發的專有源代碼。我們還可能受到各方的訴訟，這些當事人聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權，或聲稱不遵守適用的開源許可條款。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼，向第三方尋求許可證以繼續為某些用途提供我們的產品和服務，或者停止提供與開源軟件相關的產品和服務，除非我們能夠重新設計它們以避免侵權，任何可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的產品和服務。此外，如果開放源碼的許可條款改變，我們可能被迫重新設計我們的軟件或產生額外的成本，這可能是非常昂貴的。此外，我們所受的許多開源許可證的條款都沒有得到美國或外國法院的解釋。因此，我們面臨一種風險，即開源軟件許可證可能被解讀為對我們營銷或提供產品和服務的能力施加了意想不到的條件或限制。

此外，使用第三方開源軟件通常會使我們面臨比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的功能或來源提供擔保或控制。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為公開提供此類軟件可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何危害我們的平臺。

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任何這些或其他因素的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

如果第三方Cookie或其他跟蹤技術的使用被我們的用户拒絕，被我們控制之外的第三方限制，或受到不利的監管，我們的業績可能會受到負面影響，我們可能會招致重大收入損失。

我們使用了許多技術來收集用户的信息，包括個人數據，而消費者對此越來越牴觸。例如，我們在Grindr平臺中使用第三方軟件開發工具包(“SDK”)，以及通過用户機器上的瀏覽器放置的小文本文件，通常稱為“cookie”。用户可以在其互聯網瀏覽器中刪除或阻止Cookie，並且用户可以通過我們的移動同意管理平臺拒絕同意某些不必要的SDK。

我們的業務在很大程度上依賴於行為廣告、興趣廣告或定製廣告(統稱為“定向廣告”)的收入，但由於我們通過第三方平臺收集用户行為信息的能力發生變化、新的法律法規和消費者抵制，投放定向廣告正變得越來越困難。我們賴以收集消費者信息的主要技術平臺已經採取或提議採取措施，為消費者提供額外的控制權，以收集、使用和共享其個人數據，用於有針對性的廣告目的。例如，從iOS版本14開始，蘋果要求應用程序開發者徵得用户的許可，才能跟蹤他們或訪問他們設備的廣告識別符(稱為IDFA)。此外，谷歌也宣佈了類似的計劃，將在其Android設備上採用額外的隱私控制，以允許用户限制與第三方共享他們的數據，並減少用於廣告目的的跨設備跟蹤。此外，谷歌還披露了他們打算從第三方Cookie轉向另一種形式的永久唯一標識符(UID)，以識別個人互聯網用户或聯網設備，其他瀏覽器，如Firefox和Safari，也已經採取了類似的措施。

此外，立法建議和現行法律法規對Cookie和其他跟蹤技術、電子通信和營銷的使用進行了管理。例如，在歐洲經濟區和英國，監管機構越來越注重遵守與定向廣告生態系統相關的要求。在某些情況下，歐洲監管機構曾開出鉅額罰款，稱在與定向廣告活動相關的情況下，沒有獲得適當的同意。預計電子隱私條例和國家實施法將取代目前實施電子隱私指令的國家法律，這可能需要我們做出重大的操作變化。此外，在美國，例如，美國的某些州法律授予居民選擇退出公司出於定向廣告目的共享個人數據的權利，並要求覆蓋的企業尊重用户啟用的瀏覽器信號，如全球隱私控制信號。

部分由於這些發展，個人越來越抵制收集、使用和共享個人數據來投放有針對性的廣告。個人現在更多地意識到與同意相關的選項、“不跟蹤”機制(如全球隱私控制信號)和“廣告攔截”軟件，以防止出於有針對性的廣告目的收集他們的個人數據。因此，我們可能需要改變我們營銷產品的方式，任何這些發展或變化都可能實質性地削弱我們接觸新客户或現有客户的能力，或者以其他方式對我們的業務產生負面影響。

與監管和訴訟相關的風險

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果不加以糾正，可能會影響我們綜合財務報表的可靠性。

於業務合併於2022年11月完成前，吾等為一間特殊目的收購公司，其成立目的為與一項或多項營運業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務合併。由於業務合併前的業務與合併後合併實體的業務相比微不足道，故業務合併後，特殊目的收購公司先前的現有內部控制不再適用或不夠全面。公司業務後合併的財務報告內部控制的設計已經並將繼續需要管理層和其他人員投入大量的時間和資源。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。截至2023年12月31日，管理層發現了

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與公司薪資流程相關的內部控制。具體地説，我們沒有設計或實施與審查和批准我們的人力資源信息系統內的更改(包括薪酬增加、一次性工資支付、部門變動和其他對員工詳細信息的更改)、將這些更改與我們的工資系統進行協調以及在我們的總賬系統中充分累積一次性工資支付有關的控制措施。此外，截至2022年12月31日，在財務報表結算過程的準確性和及時性方面，發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。截至2023年12月31日，管理層的結論是，由於我們採取了補救措施，這一重大弱點已得到補救。我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的披露控制和程序分別被確定為在合理的保證水平下無效，因為每個日期都發現了各自的重大弱點。

我們不能向你保證，我們正在採取的補救截至2023年12月31日發現的實質性弱點的措施是否足夠，或者這些措施將防止未來的實質性弱點。其他重大弱點或未能對財務報告維持有效的內部控制，可能會導致我們未能履行作為上市公司的報告義務，並可能導致我們重報以往期間的財務報表。

如果不採取補救措施，與公司薪資流程相關的內部控制的重大缺陷可能會導致我們的年度或中期綜合財務報表出現更多重大錯報，可能無法及時防止或發現，或導致所需定期報告的延遲提交。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，股票的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會成為紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源。

對我們業務的投資可能受到美國外國投資法規的約束，該法規可能會對某些投資者購買我們的股票施加條件或限制其能力，可能會降低該股票對投資者的吸引力。我們未來對美國公司的投資也可能受到美國外國投資法規的約束。

美國外國投資委員會(“CFIUS”)是美國政府的一個跨部門機構，授權審查美國企業中的某些外國投資交易(“隱蔽交易”)，以確定此類交易對美國國家安全的影響。如果擔保交易可能對美國的國家安全構成風險，美國外國投資委員會可以建議美國的總裁通過暫停、禁止或解除交易來解決這種風險。CFIUS還可以與覆蓋交易的各方通過談判達成緩解協議，以解決覆蓋交易引發的美國國家安全擔憂。正如媒體廣泛報道的那樣，我們之前曾因之前的一筆擔保交易而受到CFIUS的審查。

外國投資者在我們業務中的某些投資可能包括受CFIUS管轄權審查的交易，具體取決於外國投資者的國籍、交易結構以及將要收購的治理和有投票權的權益。就與我們的業務相關的擔保交易向CFIUS提交通知可能會導致嚴重的交易延遲，因為CFIUS對擔保交易的審查可能持續30天至數月，具體取決於備案的形式、交易的複雜性、當事人的國籍和身份以及與擔保交易相關的潛在國家安全風險。

如果CFIUS審查與我們業務相關的備兑交易，不能保證相關外國投資者能夠以該外國投資者可以接受的條款繼續或繼續參與備兑交易。對外國投資者投資我們能力的潛在限制可能會影響投資者可能願意為我們的普通股支付的價格。此外，在某些情況下，我們可能選擇不進行某些投資或其他交易，這些投資或交易在其他方面具有吸引力，完全或部分基於對相關CFIUS風險的評估。

合併協議各方尋求CFIUS批准業務合併。2023年3月6日，CFIUS結束了對企業合併的審查，並確定不存在懸而未決的國家安全問題。作為CFIUS審查決議的一部分，我們與某些CFIUS監督機構(CMA)簽訂了國家安全協議(NSA)。根據美國國家安全局的規定，我們同意保護我們的數據，包括實施數據安全計劃，任命一名安全官員，定期與CMA會面並向CMA報告。我們的經營業績可能會受到與NSA措施相關的合規成本增加的負面影響，如果我們未能履行NSA規定的義務，我們可能會受到潛在的處罰。

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我們的業務受到複雜和不斷變化的美國和國際法律法規的約束。其中許多法律和法規可能會發生變化或解釋不確定，可能會導致索賠、我們業務實踐的變化、罰款、運營成本增加、用户增長或參與度下降、負面宣傳或對我們業務的其他損害。

我們遵守美國和其他司法管轄區的各種法律法規，這些法規涉及可能影響我們業務的事項，包括互聯網和電子商務、勞工和就業、反歧視、支付、告密和工人保密義務、產品責任、知識產權、寬帶互聯網接入、在線商務、競爭、仲裁協議和集體訴訟豁免條款、內容審查、中介責任、在線條款和協議、未成年人保護、消費者保護、用户安全、移動應用程序和網站可訪問性、性交易和税收等。推出新產品和服務，擴大我們在某些司法管轄區的活動，或我們可能採取的其他行動，可能會使我們受到額外的法律、法規或政府機構和其他實體的其他審查。請參閲“業務—政府監管“這些法律和法規的應用、解釋和執行往往是不確定的，特別是在我們所處的快速發展的新行業中。此外，這些法律和法規可能在州與州之間和國與國之間的解釋和適用不一致，它們可能彼此不一致，或者與我們當前的政策和做法不一致。這些法律和法規以及任何相關的查詢、法律行動、調查或任何其他政府行為，遵守起來可能代價高昂，並可能延遲或阻礙新產品和服務的開發，導致負面宣傳，增加我們的運營成本，需要大量的管理時間和注意力，並使我們承擔可能損害我們業務的補救責任，包括罰款、要求或命令，要求我們修改或停止現有的業務做法。我們過去和將來可能會受到各種美國和國際法律法規的索賠，這些索賠可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，新法律或法規的頒佈或對現有法律和法規的新解釋限制或以其他方式不利影響我們的業務，或我們提供產品和服務的能力，可能要求我們改變業務和運營的某些方面以確保合規，這可能會減少對我們產品和服務的需求，減少收入，增加成本，並使我們承擔額外的責任。此外，對使用約會產品和服務以及社交網絡平臺的危害以及使用此類產品、服務和平臺進行非法和有害行為的擔憂已經並可能繼續產生訴訟、立法或其他政府行動。任何關於這些或其他主題的擬議或實際的訴訟、立法、法規或其他政府行動都可能使我們承擔類似於其他司法管轄區現有立法的責任，或者在某些情況下，承擔更廣泛的責任。

此外，我們依賴於我們的用户訪問互聯網的能力。許多用户從在寬帶和互聯網接入市場擁有重要市場力量的公司獲得互聯網接入，包括現有的電話公司、有線電視公司、移動通信公司、政府所有的服務提供商、設備製造商和操作系統提供商，這些公司中的任何一家都可能採取行動，降低、擾亂或增加用户訪問我們產品或服務的成本，這反過來又會對我們的業務產生負面影響。通過任何對互聯網的訪問、增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規，包括限制網絡中立性的法律，可能會減少對我們產品和服務的需求或使用，並增加我們的業務成本，這反過來又會對我們的業務產生負面影響。

此外，通過任何對互聯網或我們的產品和服務的普及或使用增長產生不利影響的法律或法規，包括破壞開放和中立管理的互聯網接入的法律或法規，可能會減少用户對我們提供的服務的需求，並增加我們的業務成本。例如，FCC多次通過並後來廢除了網絡中立規則，這些規則禁止互聯網提供商阻止或減緩對在線內容的訪問，從而保護像我們這樣的服務免受此類幹擾。FCC採取行動之前，FCC的委員組成發生了變化。目前，沒有聯邦網絡中立規則；然而，2023年10月19日，FCC就一項重新選擇網絡中立規則的提案徵求意見，該提案基本上以2018年通過的形式通過。我們無法預測FCC是否或何時會採用新規則，也無法預測可能採用的任何規則對我們的運營或業務的影響。

國會、州議會或州立法機構中政黨組成和控制權的變化可能至少會創造這樣一種可能性，即國會或州可能制定關於網絡中立的法律，儘管此類行動的前景尚不確定。某些州已經通過或正在通過或正在考慮立法或行政行動，以規範寬帶提供商的行為。加利福尼亞州的網絡中立法於2021年生效，佛蒙特州的一項類似的法律也受到了懸而未決的挑戰，但於2022年4月20日生效。我們無法預測未來的FCC網絡中立規則或其他州倡議是否會通過法院、聯邦立法或聯邦立法的法律行動來執行、修改、推翻或撤銷

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FCC。此外，國家制度的地位可能會受到FCC在其新的網絡中立程序中的行動的影響。如果互聯網服務提供商對內容進行此類攔截、限制或“付費優先排序”，或由於網絡中立性保護的逆轉而採取類似行動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，對各種危害的擔憂，以及利用類似的產品和服務和社交網絡平臺進行非法或其他不適當的行為，如戀愛騙局和金融欺詐，可能導致未來的立法或其他政府行動，影響整個社交網絡行業。請參閲“業務—政府監管.”

此外，我們業務的國際性質使我們面臨由美國和其他國家政府實施和執行的經濟制裁、出口管制和反腐敗法律規定的合規義務和相關風險。經濟制裁和出口管制法律和條例限制對某些個人、實體、政府或國家的投資，或以其他方式與之進行交易或涉及這些個人、實體、政府或國家，除非此類活動是根據監管授權或一般或特定許可證授權的。這些法規可能會限制我們向某些國家或個人營銷、銷售、分銷或以其他方式轉讓我們的產品和服務或技術的能力。我們產品和服務和技術的變化或出口管制或經濟制裁法律和法規的變化可能會導致我們的產品和服務進入國際市場的延遲，或者在某些情況下，阻止向某些國家、政府或個人提供或擴展我們的業務和我們的產品和服務。我們維持我們認為適當和慣常的政策和程序，以支持我們遵守適用的經濟制裁和出口管制。然而，我們不能保證，儘管我們採取了預防措施，但我們的產品和服務不會因疏忽而違反此類法律。

我們還受美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(俗稱《反海外腐敗法》)、美國《旅行法》、英國《2010年反賄賂法》以及美國和我們從事活動的其他國家的其他反腐敗、反賄賂和類似法律的約束。反腐敗和反賄賂法律一般禁止公司及其員工、代理人、中間人和其他第三方直接或間接向政府官員和私營部門其他人員承諾、授權、支付或提供不正當的付款或其他利益。我們可能被要求對第三方業務合作伙伴和中間人或我們的員工、代表、承包商和其他第三方的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們維持我們認為適當和習慣的政策和程序，以支持我們遵守適用的反腐敗和反賄賂法律。然而，不能保證這些政策和程序將防止違反適用的反腐敗或反賄賂法律和法規。

隱私和數據保護的監管框架不斷變化和快速演變，包括跨司法管轄區和其他義務，可能會導致索賠、我們的業務做法改變、罰款、運營成本增加、用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務。

如上所述，我們處理大量的個人數據(包括有關我們用户的敏感信息)和來自我們的用户、員工和其他第三方的其他敏感信息。我們開展業務的許多國家/地區實施了許多關於數據安全、隱私以及此類信息的存儲、共享、使用、處理、披露和保護的法律。此外，這些法律的範圍不斷變化，在某些情況下，隨着這種性質的新法律的提出和通過，它們可能是不一致的、相互衝突的，並受到不同的解釋。任何時候，監管機構都可以辯稱，我們沒有遵守該國的數據保護法規，或者我們沒有充分利用所有這些不同的法律來充分履行我們的所有法律義務。此外，這些法律正變得越來越嚴格，可能會以可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響的方式進行解釋和應用。我們還受制於有關隱私和數據保護的其他義務，包括我們的內部和外部隱私政策和合同義務。

近年來，包括美國、歐盟和英國在內的全球各地對數據保護和數據隱私的關注和監管都有所增加。例如，我們受以下法律約束：GDPR；英國GDPR(即根據2018年歐盟(退出)法案第3條繼續成為聯合王國法律一部分並隨後進行修訂的GDPR)；經加州隱私權法案修訂的加州消費者隱私法(統稱為CCPA)；巴西一般數據保護法；以及中華人民共和國中國的個人信息保護法(PIPL)。這些法律對處理個人數據提出了嚴格的要求，並對違規行為處以鉅額罰款。例如，LGPD的處罰可能包括高達該組織上一年在巴西收入的2%或5000萬雷亞爾(約合930萬美元)的罰款；PIPL最高可處以5000萬元人民幣或前一年營業額的5%的罰款，以及吊銷我們在中國的經營許可證；根據GDPR和英國GDPR，我們可能被處以最高2000萬歐元/GB 1750萬歐元或上一財年全球集團總營業額的4%的罰款(以金額為準

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更高)，以及面臨基於GDPR和英國GDPR的私人訴訟權利的個人索賠。其他司法管轄區已經通過或正在考慮其他全面的數據隱私或數據保護法律或法規，包括印度和日本，以及美國各州。這樣的法律給我們以及我們的許多服務提供商帶來了一系列日益複雜的合規義務。這些義務包括但不限於對我們收集個人數據的能力施加限制，為個人提供選擇退出某些個人數據處理的能力，對我們出售或與他人共享數據的能力施加義務，並可能使我們受到罰款、訴訟和監管審查。

GDPR和英國GDPR包括與個人數據相關的個人的同意和權利、將個人數據轉移出歐洲經濟區和聯合王國、違反安全規定的通知，以及更一般的個人數據的安全和保密的義務和限制。此外，根據GDPR和英國GDPR，個人有權獲得財務或非財務損失的賠償。

如果我們確定不遵守GDPR、英國GDPR或電子隱私立法，該決定可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於我們在歐盟沒有主要機構，我們受到任何歐盟或歐洲經濟區數據保護監管機構的詢問。在過去的幾年裏，我們收到並回復了挪威數據保護局(“NDPA”)、西班牙數據保護局、斯洛文尼亞數據保護局和奧地利數據保護局以及包括ICO和多個美國監管機構在內的其他非歐盟數據保護機構的詢問。例如，在2021年1月，NDPA通知我們其初步決定，即我們違反了GDPR第6(1)條，在沒有法律依據的情況下向第三方披露了個人數據，並且我們在沒有有效豁免GDPR第9(1)條禁止的情況下向第三方披露了特殊類別的個人數據。2021年12月，NDPA對Grindr開出了65,000,000挪威克朗的行政罰款(按2023年12月14日的匯率計算，約為6,176,202美元)。Grindr於2022年2月14日向NDPA提交了上訴摘要。2022年12月7日，NDPA維持罰款，Grindr的上訴被送至NDPA進一步審議。挪威隱私上訴委員會(NPAB)於2023年9月29日發佈裁決，維持NDPA的原始裁決，並罰款6500萬挪威克朗。2023年10月27日，該公司向奧斯陸地方法院提起訴訟，要求推翻NPAB的決定，包括取消對挪威克朗的6500萬挪威克朗的罰款。目前，(I)奧斯陸地方法院是否會推翻或維持NPAB的決定，(Ii)地方法院的決定是否會由一方或雙方提出上訴，以及上訴的結果如何，都存在不確定性；以及(Iii)所判處的任何罰款的最終金額。

該程序導致我們產生了鉅額費用，我們一直是負面宣傳的對象，該程序的存在已經並可能繼續對我們留住現有用户和增加新用户的努力產生負面影響，並惡化了我們與廣告商和其他第三方的關係。這一訴訟的最終結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，英國退出歐盟(“英國退歐”)和英國的持續發展可能導致新的數據隱私和保護法律和標準應用於我們在英國的活動以及我們對位於英國的用户的個人數據的處理。聯合王國與歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，也不清楚英國的數據保護法律和法規在中長期將如何發展，以及從歐洲經濟區向英國轉移的數據將如何長期受到監管。例如，英國的數據保護和數字信息法案，其中包含了英國GDPR與GDPR背道而馳的建議，於2023年3月重新提交議會。此外，儘管歐盟委員會通過了一項有利於聯合王國的充分性決定，允許將數據從歐洲經濟區轉移到聯合王國，但該決定將於2025年6月自動失效，除非歐盟委員會重新評估並更新/延長該決定，並在此期間繼續接受歐盟委員會的審查。作為英國退歐的結果，我們面臨兩個平行的制度(GDPR和英國GDPR)，每一個制度都可能授權對相同的涉嫌違規行為進行類似但不同的罰款和其他可能不同的執法行動。如上所述，在過去幾年中，我們收到並答覆了國際刑警組織的詢問。

此外，我們可能會受到嚴格的數據本地化或傳輸要求的約束，特別是對於任何國際數據傳輸，我們可能需要審查和修改我們提供個人數據或與第三方傳輸個人數據的法律機制。隨着監管機構發佈關於數據輸出機制的進一步指導，如果我們的合規努力被認為不夠充分，我們可能會遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款。此外，如果我們無法在國家之間轉移個人數據，可能會影響我們提供產品和服務的方式、我們系統和業務的位置或隔離，並對我們的財務業績產生不利影響。如果任何法院阻止直接收集個人資料或將個人資料轉移至某一司法管轄區或從某一司法管轄區轉移，這可能會導致服務的運作中斷

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對於客户來説，實施允許的替代數據傳輸機制的更大成本、監管責任或聲譽損害和負面宣傳。如果不遵守對隱私和數據保護法律的不斷變化的解釋，我們可能會承擔責任，如果我們需要改變我們的業務模式或做法以適應這些義務，或者回應有關我們遵守隱私和數據保護法律的詢問，我們可能會產生額外的重大費用，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，美國州、地方和聯邦立法機構正在考慮有關隱私和用户信息保護的多項立法提案。在過去的幾年裏，美國許多州-包括加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、猶他州和華盛頓州-都頒佈了隱私法，對覆蓋的企業施加了某些義務，包括在隱私通知中提供具體的披露，並賦予居民關於個人數據的某些權利。如果適用，此類權利可能包括訪問、更正或刪除某些個人數據的權利，以及選擇退出某些數據處理活動的權利，例如定向廣告、分析和自動決策。這些權利的行使可能會影響我們的業務以及提供產品和服務的能力。這些州的法律還允許對不遵守規定的行為處以法定罰款。例如，CCPA適用於屬於加州居民的消費者、商業代表和員工的個人數據，並要求企業在隱私通知和尊重加州居民行使某些隱私權的請求中提供具體披露。CCPA規定，每一次故意違規最高可處以7500美元的罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人尋求追回潛在的重大法定損害賠償。此外，各州一直在頻繁修改現有法律，要求不斷關注不斷變化的法律和監管要求。

此外，消費者金融保護局和聯邦貿易委員會等政府機構已經或正在考慮通過有關個人數據和數據安全的法規，並對公司採取執法行動和處罰。例如，聯邦貿易委員會加大了對數字公司隱私和數據安全做法的關注，這一點從它對侵犯隱私的Facebook處以50億美元的罰款，以及對被發現違反《兒童在線隱私保護法》(COPPA)的公司的罰款增加就可以看出。我們將來可能會成為類似的其他類型的調查或訴訟的對象。

此外，我們的員工和人員使用生成性人工智能(“生成性AI”)技術來執行他們的工作，在生成性AI技術中披露和使用個人數據受各種隱私法和其他隱私義務的約束。各國政府已經通過並可能會通過更多的法律來規範生成性人工智能。我們使用這項技術可能會導致額外的合規成本、監管調查和行動以及消費者訴訟。如果我們不能使用生成性人工智能，它可能會降低我們的業務效率，並導致競爭劣勢。

我們使用AI/ML來幫助我們做出某些決定，這受到某些隱私法的監管。由於AI/ML的輸入、輸出或邏輯中的不準確或缺陷，該模型可能是有偏見的，並可能導致我們做出可能對某些人(或某些類別的人)產生偏見的決定，並對他們的權利、就業和獲得某些定價、產品、服務或利益的能力產生不利影響。

此外，我們在產品和服務中使用AI/ML技術。AI/ML的開發和使用帶來了各種隱私和安全風險，可能會影響我們的業務。AI/ML受到隱私和數據安全法律的約束，以及越來越多的監管和審查。全球幾個司法管轄區，包括歐洲和美國某些州，已經提出或頒佈了管理AI/ML的法律。例如，歐洲監管機構提出了一項嚴格的人工智能監管規定，如果獲得通過，將在所有歐盟成員國直接生效，我們預計其他司法管轄區也將採用類似的法律。此外，某些隱私法將權利擴展到消費者(例如刪除某些個人數據的權利)並規範自動決策，這可能與我們使用AI/ML不兼容。這些義務可能會使我們更難使用AI/ML開展業務，導致監管罰款或處罰，要求我們改變我們的業務做法，重新培訓我們的AI/ML，或者阻止或限制我們使用AI/ML。例如，聯邦貿易委員會要求其他公司交出(或交出)通過使用AI/ML產生的有價值的見解或培訓，這些公司指控該公司違反了隱私法和消費者保護法。如果我們不能使用AI/ML或使用受到限制，我們的業務效率可能會降低，或者我們可能處於競爭劣勢。

無數重疊的外國和美國隱私法並不一致。除政府監管外，隱私權倡導者和行業團體還不時提出，並可能在未來繼續提出自我監管標準。這些標準和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們，或者我們可以選擇自願遵循這些標準。我們預計將繼續有關於數據隱私和安全的新的擬議法律法規，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。由於數據保護法律、法規、標準和其他義務的解釋和應用仍然不確定，而且往往相互矛盾和不斷變化，因此這些義務的範圍和要求可能

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法律的解釋和應用可能與我們的做法不一致，我們遵守不斷演變的數據保護規則的努力可能不會成功。

我們通過我們的隱私政策、我們網站上提供的信息以及通過博客帖子和新聞聲明公開聲明我們使用和披露個人數據。儘管我們努力遵守有關我們使用和披露個人數據的博客文章、公開聲明和文檔，但我們有時可能無法做到這一點，或被指控未能做到這一點。如果這些政策或聲明被發現(或被認為)對我們的實際做法具有欺騙性、不公平或失實，我們可能會受到潛在的政府或法律行動的影響。此外，有時可能會有人擔心我們的產品和服務是否會損害用户和其他人的隱私。對我們的數據隱私和安全實踐的任何擔憂(即使是沒有根據的)，或者我們未能遵守我們張貼的隱私政策或任何法律或法規要求、標準、認證或命令，或適用於我們的其他隱私或消費者保護相關法律和法規，都可能導致我們的用户減少或停止使用我們的產品和服務。

雖然我們試圖遵守與隱私和數據保護相關的適用義務，但不能保證我們不會受到違反該等義務的索賠，不能保證我們將能夠成功地對抗此類索賠，或者我們不會在發現不符合任何適用法律或行業標準的情況下受到鉅額罰款和處罰。我們過去一直受到這些類型的索賠的影響，未來我們可能會受到更多索賠的影響。

我們(或與我們簽約處理此類信息的第三方)未能或被視為未能遵守適用的隱私和安全義務，可能會導致針對我們的各種索賠，包括政府執法訴訟和調查、集體訴訟隱私訴訟或大規模仲裁要求、審計、調查、舉報人投訴、負面宣傳、調查、喪失出口特權、或嚴厲的刑事或民事制裁，和/或數據保護當局的訴訟，以及其他可能的法律行動。我們還可能面臨鉅額罰款、其他訴訟、第三方違約和賠償要求以及負面宣傳。當這類事件發生時，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去現有和潛在的用户，我們品牌的競爭地位可能會降低，我們可能會產生額外的成本和支出，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，隱私維權團體以前也曾提供過資源，並可能繼續提供資源，以支持那些希望追求隱私主張或向公司施壓以改變數據處理做法的個人。像我們這樣的知名品牌有可能成為此類組織的目標，而且，由於我們持有的數據的性質，如果用户對我們的數據處理做法感到不滿，他們可能會利用此類隱私維權組織的支持採取法律行動，引發監管調查，或為他們的事業獲得宣傳。還有一種風險是，這些團體將尋求挑戰我們的做法，特別是與我們的同意做法、第三方廣告做法和/或國際數據傳輸以及其他數據和隱私做法有關的做法。任何此類活動都可能需要大量資源才能做出迴應，可能會擾亂我們的運營或分散管理層的注意力，可能會導致負面宣傳和監管機構的潛在調查，以及其他負面影響，其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能要對在我們的平臺上顯示、檢索或傳輸的信息或內容以及因使用我們的平臺而產生的互動負責。

我們曾經面臨並可能繼續面臨與我們的用户在我們的平臺上顯示、檢索或傳輸的信息、通信或內容有關的索賠或其他索賠。特別是，我們的業務性質使我們面臨與誹謗、侵犯民權、疏忽、侵犯版權或商標、侵犯隱私、歧視和人身傷害有關的索賠，以及用户根據他們在平臺上或平臺外的互動提出的其他索賠。這類訴訟已經成為負面宣傳的對象，並對我們留住現有用户或增加新用户的努力以及我們與廣告商和其他第三方的關係產生了負面影響，並可能導致我們付出巨大代價。

歐盟數字服務法案(“DSA”)要求我們進一步改變我們的產品、政策和程序。這些新規定規定了額外的報告義務，迫使我們加強內容審查做法，更新我們的內部程序，允許用户通知非法內容，並建立內部機制來處理投訴。不遵守DSA義務可能會導致高達全球營業額6%的罰款。不遵守DSA可能會導致高達1800萬GB的罰款或全球營業額的10%(以較高者為準)。

在美國以外的某些司法管轄區，我們對第三方行為的責任保護可能不明確或不存在，LGBTQ的保護有限或沒有保護，這些或類似索賠的風險在美國以外的某些司法管轄區增加

目錄表

我們可能會在調查和辯護因我們的平臺上顯示、檢索或傳輸的信息而產生的索賠方面產生巨大的成本，即使我們最終不承擔責任。如果這些事件中的任何一個發生，我們的收入可能會受到不利影響，或者我們可能會產生重大的額外費用，其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們用户的活動或此類用户提供的內容可能會使我們承擔責任，包括用户安全方面的責任。

我們提供的產品和服務使我們的用户能夠交換信息並參與各種在線活動，因此我們的產品和服務包括大量用户生成的內容。例如，用户可以在他們的Grindr平臺公共檔案中提供信息，通過他們的檔案和與其他Grindr平臺用户的信息共享圖像，並生成音頻和視頻信息。用户內容或活動可能是侵權的、非法的、惡意的、冒犯性的、不道德的或不適當的，或者可能違反我們的服務條款。我們過去一直、將來也可能會因我們用户的行為而受到訴訟，或受到與其內容或行為相關的其他監管執法行動的影響，包括我們的用户在我們平臺之外發生的行為，但與我們平臺上的互動存在所謂或實際的聯繫。即使針對我們的索賠最終不成功，針對此類索賠進行辯護也會增加我們的法律費用，並轉移管理層對業務運營的注意力，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響，我們的品牌、聲譽和財務業績可能會受到損害。

我們和其他中間在線服務提供商主要依靠美國的兩套法律來保護我們免受與用户活動有關的法律責任。《數字千年版權法》(DMCA)為服務提供商提供了一個安全的避風港，使其免受版權侵權索賠的金錢損害，前提是服務提供商遵守旨在阻止或阻止用户在其平臺上侵權的各種要求。《通信正義法》(簡稱CDA)第230條保護交互式計算機服務的提供者對包括用户在內的其他人在其服務中提供的大多數類型的內容不承擔責任。DMCA安全港和CDA第230條都面臨着定期修改的呼聲，包括但不限於立法者和監管機構目前正在審議的一些CDA改革法案。此外，最近涉及雲託管公司的訴訟造成了DMCA保護是否適用於託管大量用户內容的公司的不確定性。此外，儘管美國最高法院最近拒絕限制第230條在某些情況下的適用性，但美國最高法院和其他法院還有其他未決案件，這些案件可能會導致向互聯網平臺提供的保護髮生變化，從而極大地限制第230條的範圍。由於這些和其他原因，現在或將來，DMCA、CDA和類似條款可能被解釋為不適用於我們，或者可能為我們提供不完整或不充分的索賠保護。

我們沒有完全或立即監控我們平臺上的所有用户內容或活動，因此在我們能夠採取保護措施之前，可能會發布或分享不適當的內容，可能會發生有問題的活動，這可能會使我們承擔法律責任。即使我們遵守刪除或禁用內容的法律義務，我們也可能繼續允許其他人認為有敵意、冒犯或不適當的個人或實體使用我們的產品或服務。我們用户的活動或內容可能會導致我們經歷不利的政治、商業和聲譽後果，特別是如果此類使用是高調的。相反，我們針對用户的活動採取的行動，包括禁止他們使用我們的產品、服務或財產，可能會損害我們的品牌和聲譽，或使我們承擔法律責任。

除了基於我們在美國的活動的責任外，我們還可能被視為受其他國家/地區的法律的約束，這些法律可能沒有相同的保護，或者可能對我們施加更繁重的義務，這可能會給我們帶來額外的責任或費用，包括額外的中介責任理論。例如，2019年，歐盟批准了一項版權指令，將對在線平臺施加額外的義務，如果不遵守，可能會導致重大責任。德國(極端主義內容)、澳大利亞(暴力內容)、印度(中介責任)和新加坡(網絡虛假)最近的其他法律，以及其他類似的新法律，也可能會讓我們這樣的雲計算公司承擔重大責任。我們可能會因遵守這些新法律而產生額外成本，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。潛在的訴訟可能使我們面臨損害賠償要求，並影響我們的運營。

在線應用程序受與兒童隱私和保護相關的各種法律法規的約束，如果違反這些法律法規，我們可能會面臨更大的訴訟和監管行動風險。

近年來，已經通過了各種旨在保護兒童數據的法律和法規，包括COPPA、加利福尼亞州的適齡設計代碼、CCPA、美國其他州全面的隱私和社交媒體法律、英國的適齡設計代碼以及GDPR和英國GDPR的第8條。這些法律規定了各種不同的

目錄表

兒童權利公約“規定了處理兒童數據的公司的義務，包括要求獲得某些同意才能處理這類數據，並擴大兒童及其父母在這類數據方面的某些權利。其中一些義務具有廣泛的應用，包括並非故意針對兒童用户的服務(在某些情況下定義為18歲以下的用户)。這些法律已經或可能受到法律挑戰和不斷變化的解釋，這可能會使我們遵守這些法律的努力進一步複雜化。此外，有幾個州已經頒佈了監管社交媒體公司和平臺的法律。這些法律，如《猶他州社交媒體監管法案》，旨在限制社交媒體公司展示廣告並將廣告投向未成年人(定義為18歲以下的人)的賬户，並向父母提供有關其子女數據和訪問社交媒體平臺的某些權利。這些法律可能會受到法律挑戰，隨之而來的是與處理社交媒體平臺上某些兒童數據相關的更嚴格的審查可能會導致我們的合規成本和義務增加。

我們實施了某些預防措施，旨在防止未成年人訪問我們的產品和服務，並使用人工和自動工具的組合，旨在識別和阻止可能與未成年人相關的帳户。儘管採取了這些措施和其他措施，未成年人仍可能獲得我們的產品和服務，這可能使我們面臨重大責任、處罰、聲譽損害和收入損失等。我們過去、將來可能會受到與我們的產品和服務有關的訴訟或指控，這些訴訟或指控涉及未成年人訪問我們的產品和服務。此外，多個司法管轄區正在考慮一些新的法律和法規，要求監控用户內容或核實社交網絡和在線約會平臺上用户的身份和年齡。任何此類新的法律或法規，或現有法律或法規的變化，都可能從根本上改變我們平臺上用户的體驗，他們中的許多人都很謹慎，選擇不在我們的平臺上分享他們的身份或面孔照片；減少對我們產品和服務的需求；限制我們吸引、留住用户和將其貨幣化的能力；增加我們的運營成本，並使我們面臨重大責任、處罰、聲譽損害和收入損失等。我們的政策和做法是，當我們瞭解到兒童性虐待材料在平臺上被傳播時，我們會禁止相關用户(S)，刪除其中的內容，並向國家失蹤和被剝削兒童中心報告。然而，我們可能並不總是識別在平臺上傳播CSAM的情況或成功禁止所有相關用户(S)。

任何這些或其他因素的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們在多個司法管轄區面臨與税務有關的風險，並可能承擔比預期更大的税務責任。

我們是一家總部位於美國的跨國公司，在多個司法管轄區納税。我們對所得税和其他納税義務的全球撥備的確定需要一些判斷。儘管我們相信我們的估計是合理的，並且與我們經營的司法管轄區的税法一致，但最終的税收結果可能與我們財務報表中記錄的金額不同。

適用於我們商業活動的税法也可能會發生變化和不確定的解釋。我們所在司法管轄區的税務當局可能會挑戰我們評估發達技術的方法，這可能會增加我們繳納的税款。我們受到美國聯邦、州和外國税務當局的定期審查和審計。審查或審計的任何不利結果都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

此外，税法經常在全球範圍內受到重新審查和評估。新的法律和法律解釋在適用的季度或年度考慮用於財務報表目的。税務部門正在越來越多地審查公司的納税狀況。歐盟的許多國家，以及其他幾個國家和組織，如經濟合作與發展組織和歐盟委員會，正在積極考慮修改現有的税法，如果通過，可能會增加我們在開展業務的國家的納税義務。這些建議包括改變計算所得税的現有框架，以及改變或徵收新類型的非所得税，例如根據收入的百分比徵税。例如，歐盟的幾個國家已經提議或頒佈了適用於數字服務的税收，其中包括社交媒體平臺和在線市場上的商業活動，可能適用於我們的業務。關於這些數字服務税的制定、形式和應用，仍有許多問題。各種數字服務税的解釋和實施(特別是如果這些税在各個税收管轄區的適用不一致的話)可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

目錄表

與我們的負債有關的風險

管理我們的循環信貸安排和定期貸款的信貸協議包含限制性契約，這可能會限制我們的經營靈活性。

截至2023年12月31日，我們的未償債務總額(淨額)約為3.406億美元，其中包括我們優先擔保信貸安排下的未償借款。2023年11月，我們通過一筆新的3.0億美元優先擔保定期貸款和5000萬美元優先擔保循環信貸安排，為我們之前的債務進行了再融資。見“MD&A-流動性和資本資源--高級擔保信貸安排瞭解更多有關我們新的債務安排的信息。

《2023年信貸協議》(定義見《管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“)要求遵守某些金融契約，其中包括最高總淨槓桿率和最低固定費用覆蓋率，幷包含關於債務、留置權、基本變動、投資、限制性付款、資產處置、與關聯公司的交易、套期保值交易、某些債務預付款、對組織文件的修正以及銷售和回租交易的某些慣常限制性契約。由於這些公約，我們在如何經營業務方面可能會受到限制，我們可能無法籌集額外的債務或股權融資來把握新的商機。如果我們不遵守上述限制性或財務契約，如果不加以糾正或放棄，可能會導致我們被要求在這些借款到期日之前償還。此外，我們幾乎所有的資產都受到留置權的約束，以確保我們的定期貸款和循環信貸安排。如果定期貸款或循環信貸安排下的未償還金額加速，我們的貸款人可能會取消這些留置權，我們可能會損失幾乎所有的資產。此外，在違約事件持續期間，根據信貸協議，貸款人沒有義務為任何新的借款提供資金。根據管理我們定期貸款和循環信貸安排的2023年信貸協議，任何違約事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們未來可能產生的任何債務的條款也可能包括類似或更具限制性的公約。我們不能向你保證，我們將來將能夠繼續遵守這些公約，如果我們不能這樣做，我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免和/或修改這些公約。如果我們被迫以不太優惠的條件對這些借款進行再融資，或者如果無法對這些借款進行再融資，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

與我們證券所有權相關的風險

不能保證我們的權證在可行使時會以現金形式存在，而且它們可能到期時一文不值。

我們認股權證的行使價為每份認股權證11.50美元，該等認股權證包括若干私人配售認股權證、公開認股權證及原本發行予Legacy Grindr若干股權持有人的認股權證(統稱為“認股權證”)。認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格低於每股11.5美元，我們相信我們認股權證的持有人將不太可能行使他們的認股權證。不能保證認股權證在可行使之後和到期之前將以現金形式存在，因此，認股權證可能到期時一文不值。

我們的股票價格可能會波動，股東可能無法以或高於他們購買股票的價格出售股票。

從我們的業務合併之日到2024年3月7日，我們的收盤價從每股4.65美元到每股36.50美元不等。我們普通股的市場價格可能會因本節列出的風險因素和其他我們無法控制的因素而受到廣泛波動的影響。此外，股票市場可能會經歷極端的價格和成交量波動，這可能會影響股權證券的市場價格。這些波動可能與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會損害我們普通股的市場價格。

目錄表

未來出售我們的普通股和/或認股權證或對此類出售的看法，特別是我們的董事、高級管理人員和主要股東，可能會導致我們證券的市場價格下降。即使我們的業務表現良好，大量轉售我們的證券可能會導致我們證券的市場價格大幅下降。

在公開市場上出售相當數量的普通股隨時可能發生。在公開市場上出售我們普通股的大量股票，特別是我們的董事、高級管理人員或大股東的出售，或認為可能發生這些出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們的兩名董事G.Raymond Zage三世和詹姆斯·Lu也是我們的兩個最大股東，截至2024年3月7日，他們共同實益擁有我們已發行和已發行普通股的約70.8%。即使我們普通股的交易價格跌至或明顯低於當前交易價格，扎格先生和Mr.Lu先生作為TIGA的創始人，可能仍然有動力出售和獲利，因為他們支付的名義購買價格明顯低於其他證券持有人支付的購買價格。TIGA的創始人為每股普通股支付了大約0.0036美元，為每個私人配售認股權證支付了每股1美元。扎格或Mr.Lu的轉售，或他們可能出售的看法，可能會增加我們股價的波動性，或者可能導致我們證券的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

此外，Zage先生實益擁有的72,006,333股本公司普通股及2,503,762份認股權證、Mr.Lu實益擁有的38,425,923股本公司普通股及1,336,124份認股權證，以及由其他證券持有人持有的17,668,261股本公司普通股及614,351份認股權證已就某項融資安排質押予若干貸款人(統稱“質押證券”)。如果融資安排的當事人違反融資安排中的某些契諾或義務，可能會導致貸款違約或到期，貸款人可以行使其權利加速融資安排下的所有債務，並取消質押證券的抵押品贖回權。此外，貸款人可以尋求出售全部或部分質押證券，或以其他方式處置此類權益。由於質押證券共同代表了我們普通股的多數投票權，一旦發生違約或喪失抵押品贖回權的事件，以及隨後全部或幾乎全部質押證券的出售，都可能導致公司控制權的變化，即使這種變化可能不符合我們股東的最佳利益。Mr.Lu最近通知我們，他可能會在短期內出售或以其他方式處置價值約1.15億美元的我們普通股，用於償還我們普通股的股份質押的定期貸款。

此外，我們可能會在未經投資者批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將減少投資者的比例所有權利益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

分析師發佈的報告或停止發佈有關我們的研究或報告，包括那些報告中與我們實際結果不同的預測，可能會對我們證券的價格和交易量產生不利影響。

證券研究分析師可能會為我們的股票建立併發布他們自己的研究和報告，包括定期預測，而我們股票的交易市場將受到此類研究和報告的影響，或缺乏此類研究和報告。這些研究和報告可能差異很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。同樣，如果一位或多位撰寫Grindr報告的分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對Grindr的報道，或未能定期發佈有關Grindr的報告，我們的證券價格或交易量可能會下降。雖然我們預計研究分析師的報道將繼續，但如果分析師停止對Grindr的報道，我們可以利用金融市場的可見性，我們證券的市場價格和成交量可能會受到不利影響。

一般風險因素

全球經濟低迷或其他不利的宏觀經濟中斷，特別是在我們大部分收入來自美國和歐洲的市場，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業績至少在一定程度上取決於全球經濟狀況及其對訂户和廣告商支出水平的影響。總體經濟狀況的下降，包括但不限於最近的通脹趨勢，特別是我們大部分收入來自美國和歐洲，可能會對消費者可自由支配支出水平、對我們產品和服務的需求以及廣告支出產生不利影響，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。

目錄表

此外，鑑於全球經濟的週期性，未來可能會出現衰退期，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。美國和中國之間持續的貿易緊張局勢和其他國際外交問題，以及地緣政治衝突，包括涉及俄羅斯和烏克蘭的軍事衝突、涉及以色列和哈馬斯的戰爭，以及對俄羅斯的經濟制裁，給美國和全球經濟帶來了額外的不確定性。此外，本公司的業務和獲得資本的渠道可能會受到銀行系統中斷和銀行倒閉導致的金融市場波動的影響，特別是考慮到最近發生的與SVB有關的事件。不能保證美國或世界其他地方未來的經濟狀況會對我們的業務有利。

我們的員工可能會從事對我們造成實質性不利影響的不當行為。

我們的員工可能會從事不當行為，這可能會對我們產生實質性的不利影響。我們可能無法阻止或發現員工的不當行為，無論是個人行為還是代表我們履行職責的過程中的行為，我們為防止和檢測此類活動而採取的預防措施可能無效。如果我們的任何員工從事不當行為或被指控行為不當，我們可能會面臨法律責任，負面宣傳，我們的業務和聲譽可能會受到實質性的不利影響，我們可能無法留住關鍵員工。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

我們依靠信息技術和數據來運營我們的業務，並開發、營銷和向客户提供我們的服務。我們的信息技術包括各種雲計算資源、計算機網絡、第三方託管服務、通信系統、軟件和我們的數據(包括機密、個人、專有和敏感數據)(統稱為“信息資產”)。我們維護某些風險評估流程，旨在識別網絡安全威脅，確定其發生的可能性，並評估對我們業務的潛在實質性影響。

我們依賴一個多學科團隊(包括信息安全利益相關者和管理層，如下文所述“網絡安全--治理”)幫助評估對我們信息資產的網絡安全威脅可能如何影響我們的業務。我們尋求評估此類威脅對我們的信息資產、運營、提供服務的能力、我們的核心業務功能、人員、聲譽和確定的關鍵業務目標造成實質性影響的可能性。我們通過以下方式來識別、評估和管理我們的網絡安全威脅和風險：對我們的某些應用程序和基礎設施進行持續的威脅建模討論；查看某些每週的安全公告；在某些環境和系統中使用手動和自動工具監控威脅環境；訂閲識別某些網絡安全威脅的報告和服務；分析某些威脅和參與者的報告；掃描某些威脅環境；評估我們行業的風險概況；評估通過我們面向公眾的漏洞獎勵計劃報告給我們的威脅；對某些內部和外部威脅進行威脅評估；以及在一些環境和系統中進行漏洞評估，以識別漏洞。

根據我們的評估流程，我們實施和維護各種技術、物理和組織措施、流程、標準和政策，旨在管理和減輕此類風險以及對我們的信息資產的潛在重大影響。我們對我們環境和系統的某些領域實施的各種風險管理和降低措施包括：維護旨在應對網絡安全威脅的政策和程序，包括事件響應計劃、漏洞管理政策和災難恢復/業務連續性計劃；進行內部和外部審計，以評估我們暴露於某些網絡安全威脅、遵守內部風險緩解程序和相關控制措施的有效性；對我們和我們第三方的某些人員進行背景調查；在某些環境和系統中採用網絡安全控制；隔離某些數據；採用物理和電子訪問控制和；監控某些系統的資產管理程序；實施供應商風險管理計劃；培訓員工有關安全的知識；進行紅/藍團隊演習；維護網絡保險；維護專門的信息安全工作人員；以及使用第三方管理的安全運營中心。我們尋求根據更有可能對我們的業務造成實質性影響的威脅來確定我們的工作的優先順序，例如客户數據暴露、服務中斷、勒索軟件、網絡入侵以及數據外泄或暴露。

目錄表

來自網絡安全威脅的風險是我們在公司的一般風險管理計劃中解決的風險之一。例如，網絡安全風險被視為公司企業風險管理計劃的組成部分，安全部門與管理層合作，確定風險管理流程的優先順序，並緩解更有可能對我們的業務造成實質性影響的網絡安全威脅。

為了運營我們的業務，我們依賴第三方服務提供商執行各種功能，例如SaaS平臺、託管服務、物業管理、基於雲的基礎設施、向客户交付內容、加密和身份驗證技術以及企業生產力服務。我們有一個供應商管理計劃，旨在幫助管理與我們使用這些供應商相關的網絡安全風險。該計劃包括對某些供應商的風險評估；針對某些供應商的安全問卷調查；審查某些供應商的書面安全計劃和安全評估；以及將信息安全合同義務強加給供應商。

根據所提供服務的性質、處理的信息的敏感性和數量以及服務提供商的身份，我們的供應商管理流程可能涉及不同級別的評估，旨在幫助識別與提供商相關的網絡安全風險，並通過合同向提供商施加與其提供的服務和/或其處理的信息相關的義務。

對於向我們提供特別關鍵服務或為我們處理特別敏感信息的服務提供商，我們遵循涉及整個公司利益相關者的第三方供應商審查流程。這包括在簽約前進行多層次的盡職調查，以評估供應商可以訪問哪些用户數據或機密信息(如果有的話)，應對此類訪問實施哪些控制措施，以及驗證合同權利和義務是否符合我們的政策和實踐。

有關可能對公司產生重大影響的網絡安全威脅的風險以及如何實現這些風險的説明，請參閲第1部分第1A項下的風險因素。本10-K表格年度報告中的風險因素，包括標題為“風險因素-與我們的業務安全違規相關的風險，未經授權訪問或披露我們的數據或用户數據，對我們的系統或我們所依賴的第三方的其他黑客和網絡釣魚攻擊，或其他數據安全事件可能會危及與我們的業務或由我們或代表我們處理的用户相關的敏感信息，並使我們承擔責任，這可能會損害我們的聲譽，產生負面宣傳，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。”

治理

我們的董事會監督公司與網絡安全威脅有關的風險管理戰略，作為其一般監督職能的一部分。董事會審計委員會負責監督公司的網絡安全風險管理流程，包括監督和緩解來自網絡安全威脅的風險。

我們的網絡安全風險管理戰略依賴於某些管理層成員的意見，包括我們的工程和首席信息安全官高級副總裁(向我們的首席執行官報告)，與我們的總法律顧問和全球事務負責人(向我們的首席執行官報告)，我們的首席隱私官(向我們的總法律顧問報告)，以及參與我們隱私和安全委員會的多位領導人的意見。該團隊幫助我們瞭解網絡安全威脅和風險，確定優先事項，並確定網絡安全計劃的範圍、要素和實施。該團隊還負責將網絡安全考慮因素納入我們的整體風險管理戰略，並向員工傳達關鍵優先事項。

每個季度，隱私與安全理事會都會開會討論某些網絡安全風險，以及可能影響我們的網絡安全計劃的法律義務即將發生的變化，並審查我們的網絡安全計劃。我們的網絡安全團隊負責準備任何網絡安全事件、應對任何網絡安全事件、批准網絡安全政策和程序以及審查與網絡安全相關的審計報告。

我們的網絡安全事件響應計劃旨在根據情況將某些網絡安全事件上報給管理層成員，包括我們的高級副總裁工程和首席信息安全官、總法律顧問兼全球事務負責人以及首席隱私官(視情況而定)。此外，我們的事件應對計劃包括就某些網絡安全事件向董事會審計委員會報告。

董事會通過其審計委員會至少每季度召開一次會議，討論審計委員會職權範圍內的事項，包括審查和討論我們的網絡安全威脅管理。審計委員會監督與網絡安全威脅相關的事項，並聽取高級副總裁工程和首席信息安全官關於我們關於網絡安全風險的指導方針、政策和做法的報告，以及我們面臨的某些網絡安全威脅的最新情況和我們正在採取的應對措施。審計委員會還收到與網絡安全威脅、風險和緩解有關的各種報告、摘要或介紹。

目錄表

項目2.財產

我們目前的總部位於聖文森特大道750N.San Vicente Blvd.，Suite RE 1400，West好萊塢，California 90069，根據2026年到期的運營租約，我們在那裏租賃並佔用約25,000平方英尺的辦公空間。我們還在美國各地的幾個地點租賃空間，包括舊金山灣區、芝加哥和紐約市。

我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的需要，特別是考慮到我們最近通過的混合迴歸辦公室政策。然而，我們可能會不時評估額外的或替代的辦公空間。我們相信，如有需要，我們可以在商業上合理的條件下，獲得更多設施。

項目3.法律訴訟

在正常業務過程中，我們涉及與我們的業務相關的各種索賠、訴訟、政府調查、和解和訴訟。雖然我們參與的索賠、訴訟、政府調查和訴訟的結果不能確切地預測，但我們不認為某些事項的最終結果會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響，除了那些現在確定結果的重要性和概率還為時過早的訴訟。與各種承付款和或有事項有關的資料載於本年度報告表格10-K第二部分第8項所載的綜合財務報表附註21，其中討論的資料以引用方式併入本第一部分第3項。

在未來，我們可能會受到額外的法律程序的影響，其範圍和嚴重程度尚不清楚，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，有時，其他人可能會對我們提出索賠，我們可能會對其他當事人提出索賠和法律程序，包括以信件和其他形式的通信的形式。

當前或未來任何法律程序的結果都不能肯定地預測，而且無論結果如何，都可能因為辯護和和解費用、管理資源轉移和其他因素而對我們產生不利影響。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股和公共認股權證分別以“GRND”和“GRND.WS”的代碼在紐約證券交易所上市。

持有者

截至2024年3月7日收盤時，共有7名普通股持有人、2名私募認股權證持有人及1名公開認股權證紀錄持有人。我們普通股和公共認股權證的實際持有者人數超過了記錄持有者的人數，其中包括作為實益所有者的持有者，但其股票或認股權證是由經紀人或其他被提名人以街頭名義持有的。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何股息，在可預見的未來也不會為我們的普通股支付任何股息。任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營結果、資本要求及未來協議和融資工具、業務前景及本公司董事會認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

本年度報告10-K表格第三部分第12項中有關我們的股權薪酬計劃的信息以引用的方式併入本文。

近期出售的未註冊股權證券

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

性能圖表

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供S-K法規第201(E)項所要求的績效圖表。

第六項。[保留。]

目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

管理層對財務狀況的探討與分析

以及行動的結果

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告10-K表中其他部分包括的合併財務報表和相關附註一起閲讀。除經審計的綜合財務信息外，以下討論包含反映我們的計劃、估計、信念和預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中討論的大不相同。可能引起或促成這些差異的因素包括以下討論的因素以及本年度報告中關於表格10-K的其他內容，特別是在項目1A中。“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”。

概述

Grindr Inc.(“Grindr”或“公司”)管理和運營Grindr平臺，這是一個服務和滿足LGBTQ社區需求的全球社交網絡平臺。2023年，我們擁有1330萬個平均MAU和93.7萬個平均付費用户，而2022年的平均MAU為1220萬個，平均付費用户為78.8萬個。

Grindr平臺包括一個移動應用程序(“Grindr應用程序”)和一個基於網絡瀏覽器的應用程序。Grindr應用程序可免費下載並向Grindr用户免費提供某些服務和功能，還為註冊我們的高級訂閲和附加產品的用户提供各種額外的控制和功能，包括訪問我們的Grindr Xtra和Grindr無限網絡應用程序。我們收入的很大一部分來自直接收入，佔截至2023年12月31日的年度總收入的86.8%。直接收入以訂閲費的形式直接來自用户，為我們的用户提供在訂閲期內訪問各種功能的權限，或以按使用付費的附加功能訪問高級功能的形式。憑藉強大的品牌知名度和我們在LGBTQ社交網絡行業的先行者優勢形成的重要用户網絡，我們歷史上用户數量的增長主要是通過口碑推薦和其他有機方式推動的。

除了來自訂閲費和高級附加組件的收入外，我們還產生間接收入，佔截至2023年12月31日的年度總收入的13.2%，其中包括第一方和第三方廣告。我們為廣告商提供了直接瞄準和接觸我們社區的機會。我們Grindr平臺上的廣告商橫跨許多不同的行業，包括醫療保健、娛樂、遊戲、旅遊和消費品。我們為我們的廣告商提供了各種各樣的廣告機會，包括應用內橫幅、全屏插頁和其他定製單元，通常以印象為基礎進行銷售。此外，我們還與各種第三方廣告銷售平臺簽訂合同，在Grindr平臺上營銷和銷售數字和移動廣告庫存。我們將繼續評估通過差異化的廣告單元和產品增加廣告庫存的機會。

雖然我們在190多個國家和地區擁有用户，但我們的核心市場目前是北美和歐洲，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別從北美和歐洲獲得了85.1%和86.9%的總收入。我們打算通過繼續向所有用户推出新的和創新的產品和服務，並在我們目前核心市場以外的目標地理區域提供定製的產品和服務，來擴大我們的用户基礎和收入。我們打算把重點放在潛在用户數量眾多、監管環境良好和經濟快速增長的地區。

2023年，我們創造了2.597億美元的收入，同比增長33.2%，擁有93.7萬平均付費用户，比2022年的平均付費用户高18.9%。2023年和2022年，我們平臺上的個人資料平均每天分別發送超過332.2條和3.057億條消息。

最新發展動態

2023年，我們的領導團隊宣佈過渡到混合工作模式，包括重返辦公室工作，隨後宣佈從2023年秋季開始採用多階段RTO計劃。我們的混合工作模式要求員工每週在各自團隊所在的辦公室工作兩天。RTO計劃為員工提供一次性搬遷方案，以支持必要的搬遷，或為選擇不搬遷或參與我們的RTO計劃的員工提供離職方案。2023年10月，我們宣佈了RTO計劃第二階段。

目錄表

管理層對財務狀況的探討與分析

以及行動的結果

2023年7月，美國通信工人AFL-CIO向國家勞資關係委員會(NLRB)提交了一份選舉請願書，尋求為我們某些類別的員工舉行代表選舉。2023年8月和9月，工會向全國勞資關係委員會提起了總共三項不公平行為指控，並根據美國證券交易委員會請求禁制令救濟。《國家勞動關係法》第10(J)條。根據請願書，全國勞資關係委員會在2023年11月和12月進行了無記名投票選舉，截至2023年12月31日，選舉仍在進行中。截至提交本年度報告Form 10-K之日，全國勞資關係委員會尚未對選舉請願書或不公平勞動行為指控做出裁決。

2023年11月，我們與作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行和其他貸款人簽訂了一份新的信貸協議，從而為我們與堡壘信貸公司之前的信貸協議進行了再融資。新的信貸協議規定提供3.00億美元的定期貸款和5000萬美元的循環信貸安排。我們的全資子公司Grindr Capital LLC是信貸協議下的借款人，Grindr Capital LLC在信貸協議下的所有債務由Grindr Inc.和我們的全資國內子公司擔保，並由Grindr Inc.、Grindr Capital LLC和擔保人子公司的幾乎所有資產擔保。我們在2023年11月28日信貸協議結束時，全額借入了3.00億美元的定期貸款，並根據循環信貸安排借入了4440萬美元。我們用手頭的收益和現金全額償還了我們之前與堡壘信貸公司簽訂的信貸協議規定的未償債務，並支付了與簽訂新信貸協議有關的費用和開支。截至2023年12月31日，定期貸款項下的未償還金額為3.0億美元，循環信貸安排項下的未償還金額為4440萬美元。

截至2023年和2022年12月31日止年度的綜合業績

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們產生了：

•收入分別為2.597億美元和1.95億美元。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度增加了6470萬美元，增幅為33.2%。

•淨虧損5580萬美元，淨收益90萬美元。截至2023年12月31日的財年，與截至2022年12月31日的財年相比，淨收入下降了5670萬美元。這導致淨虧損利潤率為21.5%，淨收益利潤率為0.4%。

•調整後的EBITDA分別為1.102億美元和8520萬美元。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度增加了2500萬美元，增幅為29.3%。這導致調整後的EBITDA利潤率分別為42.4%和43.7%。請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非公認會計準則財務指標--調整後的EBITDA“有關計算和對賬的更多細節，請參閲。

企業合併與上市公司成本

2022年5月9日，Grindr、TIGA和TIGA合併子公司簽訂了原始合併協議，該協議和合並計劃於2022年10月5日由Grindr、TIGA、合併子公司和TIGA合併子公司之間的某些第一修正案修訂，以及原始合併協議、合併協議，根據該協議，GRINDR在第一次合併中將GRINDR與TIGA合併子公司合併為TIGA合併子公司，GRINDR作為TIGA的存續實體和全資子公司，隨後作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，該倖存公司與TIGA合併子公司合併為TIGA合併子公司II。根據合併協議的條款及條件，TIGA合併子公司II在第二次合併中為TIGA的尚存實體及全資附屬公司。業務合併於2022年11月18日完成。Grindr被視為會計前身，合併後的實體是美國證券交易委員會的繼任者登記人，這意味着Grindr以前各期的合併財務報表將在Grindr未來提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露。

雖然合併協議中的合法收購人是TIGA，但根據美國公認會計原則，出於財務會計和報告的目的，Legacy Grindr是會計收購人，業務合併被計入“反向資本重組”。反向資本重組(即涉及TIGA為Grindr股票發行股票的資本交易)沒有產生新的會計基礎，合併後實體的合併財務報表在許多方面代表了Legacy Grindr合併財務報表的延續。因此，Legacy Grindr的合併資產、負債和經營業績成為Grindr的歷史合併財務報表，TIGA的資產、負債和經營業績與Legacy Grindr合併

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以及行動的結果

自收購之日起生效。業務合併前的業務將作為Legacy Grindr的業務列報，並將在未來的報告中列報。TIGA的淨資產按歷史成本(與賬面價值一致)確認，在執行業務合併時沒有記錄商譽或其他無形資產。有關更多信息，請參閲本年度報告中其他部分的Form 10-K中包含的Grindr經審計合併財務報表附註3。

作為業務合併的結果，Grindr成為在美國證券交易委員會註冊並在紐約證券交易所上市的公司的繼任者，該公司要求Grindr招聘更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，Grindr已經並預計將產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。根據2012年4月5日頒佈的JumpStart Our Business Act(“JOBS Act”)，本公司被歸類為新興成長型公司。作為業務合併的結果，作為新興成長型公司和規模較小的報告公司，美國證券交易委員會為公司提供了一定的披露和監管減免。

由於業務合併，Grindr未來的綜合業務和財務狀況可能無法與歷史業績相提並論。

我們如何創造收入

我們目前的收入來自兩個收入來源-直接收入和間接收入，這兩個收入來源都是由Grindr平臺推動的。直接收入是我們的用户通過支付訂閲或附加功能來訪問高級功能而產生的收入。間接收入是由付錢給我們向我們的用户做廣告的第三方產生的。

直接收入來自我們的訂閲收入和高級附加組件。我們目前提供的訂閲服務有Grindr Xtra和Grindr UnLimited。我們的訂閲收入通過有機的用户獲取以及我們的品牌和平臺質量帶來的病毒式網絡效應而增長。我們利用免費增值模式來推動Grindr平臺上更多的用户獲取、訂户轉換和貨幣化。我們的部分用户選擇付費購買高級功能，例如訪問更多用户配置文件、無廣告環境、高級過濾器、無限塊和收藏夾，以及同時發送多張照片的能力，以通過我們的訂閲產品增強他們的用户體驗。此外，我們還提供按使用付費或點菜的高級附加功能，比如能夠將用户資料提升到下跌的頂部。通過在我們的訂閲和高級附加服務中引入新的高級功能，我們繼續增加我們的平均付費用户和每位付費用户的平均收入。截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，我們的直接收入分別佔我們總收入的86.8%和83.7%。

間接收入主要包括付錢給我們向我們的用户做廣告的第三方產生的收入。我們的廣告產品為廣告商提供了瞄準並直接接觸LGBTQ社區的機會，LGBTQ社區是一個具有巨大全球購買力和經濟潛力的羣體。我們吸引了來自不同行業的廣告商，包括醫療保健、娛樂、遊戲、旅遊和消費品。我們為廣告商提供各種各樣的廣告機會，如應用內橫幅、全屏插頁、有償視頻和其他定製單元，通常是按每英里(CPM)的成本計算。我們與各種第三方廣告平臺簽訂合同，在Grindr平臺上營銷和銷售我們的部分數字和移動廣告庫存。作為便利廣告過程的交換，我們向相關第三方廣告平臺支付他們在我們平臺上投放的廣告所得收入的一部分。我們打算繼續通過廣告、合作伙伴關係和其他非直接舉措來增加我們的間接收入。截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，我們的間接收入分別佔我們總收入的13.2%和16.3%。

運營和財務指標


	截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千，ARPPU和ARPU除外)	2023		2022
關鍵運營指標
平均付費用户	937		788
平均每位付費用户的平均直接收入(ARPPU)	$	20.05	$	17.28
月平均活躍用户(“平均MAU”)	13,268		12,246
每用户平均總收入(“ARPU”)	$	1.63	$	1.33

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以及行動的結果


	截至十二月三十一日止的年度：
(千美元)	2023			2022
關鍵財務和非GAAP指標(1)
收入	$	259,691		$	195,015
直接收入	$	225,285		$	163,308
間接收入	$	34,406		$	31,707
淨(虧損)收益	$	(55,768)		$	852
淨(虧損)收益邊際	(21.5)		%	0.4		%
調整後的EBITDA	$	110,158		$	85,192
調整後EBITDA利潤率	42.4		%	43.7		%
經營活動提供的淨現金	$	36,147		$	50,644

(1)請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--非公認會計準則財務指標有關更多信息以及調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的淨虧損對賬。

•平均付費用户。付費用户是指在Grindr平臺上購買或續訂了Grindr訂閲和/或購買了高級附加組件的用户。我們通過將每天的付費用户數量相加，然後除以相關測量期內的天數來計算平均付費用户。一個付費用户在同一天既是訂閲者又是插件購買者，將被算作一個平均付費用户。如果同一人在同一時期內持有多個Grindr訂閲，則可能存在重複的付費用户。我們專注於開發新產品和改進現有產品，以推動支付者轉換。我們相信，平均付費用户是評估我們業務健康狀況、付費用户增長和付費滲透率的有用指標。

•ARPPU。我們根據任何測算期的直接收入計算ARPPU，除以該期間的平均付費用户除以該期間的月數。我們相信ARPPU是評估我們業務增長和未來收入趨勢的有用指標。

•平均MAU。MAU是一種獨特的設備，可以展示任何給定日曆月期間Grindr平臺上的活動。平臺上的活動定義為打開應用程序、與另一用户聊天或查看其他用户的下跌。我們還排除了所有鏈接的配置文件已被禁止發送垃圾郵件的設備。我們通過計算每個日曆月的MAU總數，然後除以相關期間的月數，將平均MAU計算為每月平均值。我們使用平均MAU來衡量我們平臺上每月的活躍用户數量。我們相信，平均MAU是評估我們業務健康狀況和用户增長的有用指標。

•ARPU。我們根據任何測算期的總收入除以該期間的平均MAU除以該期間的月數來計算ARPU。我們相信，ARPU是評估我們業務增長和未來收入趨勢的有用指標。

非公認會計準則盈利能力

我們使用經營活動提供的淨(虧損)收入和淨現金來評估我們的盈利能力和流動性。除了經營活動提供的淨(虧損)收入和淨現金外，我們還使用調整後的EBITDA，這是一種非公認會計準則衡量盈利能力的指標。

我們將調整後的EBITDA定義為不包括所得税撥備(收益)的淨(虧損)收入；利息支出，淨額；折舊和攤銷；基於股票的補償支出；遣散費；交易相關成本；與公司持續業務無關的訴訟相關成本；遺留Grindr管理費；債務清償損失；認股權證負債的公允價值收益；以及其他費用。調整後的EBITDA利潤率為調整後的EBITDA佔收入的百分比。

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以及行動的結果

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是我們用來評估財務業績的關鍵指標，也用於內部規劃和預測目的。我們相信，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率對投資者、分析師和其他感興趣的各方都有幫助，因為它們可以幫助提供我們整個歷史財務期間業務的更一致和更具可比性的概述。此外，分析師、投資者和其他相關方經常使用這些指標來評估和評估業績。

請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--非公認會計準則財務指標有關更多信息以及調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的淨收入對賬。

影響我們業績的關鍵因素

我們的業務結果和財務狀況一直並將繼續受到一些因素的影響，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和項目1A中討論的那些因素。“風險因素“在這份表格10-K的年度報告中。

用户基數和付費用户的增長

我們通過在提高品牌知名度方面的投資以及通過現有用户和其他人的口碑來獲得新用户。我們通過提供高級功能將這些用户轉換為付費用户，這些功能最大限度地提高了開發有意義的連接的可能性，改善了用户體驗，並提供了對體驗的更多控制。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們的平均付費用户分別約為93.7萬和78.8萬，同比增長18.9%。我們通過獲取新用户並將新用户和現有用户轉換為我們的訂閲計劃或附加服務的購買者來增加付費用户。隨着我們的規模和我們的社區變得更大，我們能夠促進更有意義的互動，這是潛在連接選擇更廣泛的結果。這反過來又增加了我們的產品價值，並可以增加向我們的付費產品之一的轉換。我們的收入增長依賴於付費用户的增長。雖然我們認為我們正處於機遇的早期，但在某個時候，我們可能會面臨增加付費用户的挑戰，包括來自替代產品和服務的競爭，以及某些產品功能的採用率下降。

向滲透不足的市場擴張

我們專注於在全球範圍內發展我們的平臺，包括通過投資於滲透不足的市場來增加訂户和廣告收入。在滲透率不足的市場中擴大我們的業務將需要增加與營銷相關的成本，以及產品功能和服務的本地化。我們向滲透率較低的市場擴張的潛在風險將包括競爭和遵守外國法律法規。隨着我們向某些滲透率較低的市場擴張，我們可能會看到越來越多的用户更喜歡通過我們的附加選項而不是通過我們的付費訂閲套餐訪問高級功能，這可能會影響我們的ARPPU。隨着我們試圖在有更多競爭對手的市場上增加我們的市場滲透率，我們可能還會看到用户的付費傾向降低。

ARPPU的增長

我們不斷努力開發新的貨幣化功能和改進現有功能，以增加對高級附加組件和我們的訂閲計劃的採用。許多變量將影響我們的ARPPU，包括平均付費用户數量、付費產品組合、付費用户的地理組合，以及訂閲收入與附加收入的收入。我們的定價是以當地貨幣計算的，不同市場可能會有所不同。隨着外幣匯率的變化，與以美元以外的貨幣進行的交易有關的外幣兑換風險可能會對收入產生負面影響，並扭曲經營業績的同比可比性。在ARPPU增長放緩的情況下，我們的收入增長將越來越依賴於我們增加平均付費用户的能力。

在推動長期盈利的同時投資於增長

我們的關鍵投資領域將是增加員工人數以重建我們的團隊，增強我們的平臺以適應AI/ML對我們用户旅程的影響，同時優先考慮安全和隱私，以及提高匹配能力以實現成功的連接。

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以及行動的結果

吸引和留住人才

我們的業務有賴於我們吸引和留住人才的能力，包括工程師、數據科學家、產品設計師和產品經理。截至2023年12月31日，我們在全球擁有112名員工， 100其中有全職員工。普羅西姆我們平均39%的員工從事工程和產品開發工作。我們相信，許多人希望在一家致力於為全球LGBTQ社區創造一個公平、平等和公正的世界並與他們的個人價值觀保持一致的公司工作，因此，我們招聘和留住人才的能力得益於我們的使命和品牌聲譽。我們在技術行業內部爭奪人才。

影響我們結果可比性的因素

臨時變化性和一般廣告需求

我們保持廣告客户對我們平臺的持續高需求的能力可能會受到廣告商與我們的用户或我們的品牌互動的胃口的暫時趨勢的影響。例如，導致我們公司暫時正面或負面宣傳的事件(即使是沒有根據的)可能會在我們的廣告商繼續在我們的平臺上做廣告的願望中發揮重要作用。此外，總體經濟狀況可能導致整體廣告支出發生變化，這可能會對我們的運營業績產生重大影響。廣告需求的這種波動通常是不可預測的，可能是暫時的，但仍可能對我們業務的財務狀況產生重大影響。

國際市場定價與外匯匯率變動

Grindr平臺有多個MAU190包括國家和地區。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的國際收入分別佔總收入的41.7%和37.4%。我們改變定價，以與當地競爭對手的相對價值保持一致。我們的國際業務通常以當地貨幣賺取收入。此外，我們合作的一些平臺使用的內部匯率可能與其他匯率不同，這可能會影響我們的運營結果。

我們運營結果的關鍵組成部分

收入

我們目前的收入來自兩個收入來源--直接收入和間接收入。直接收入是我們的用户通過支付訂閲或高級附加組件來訪問高級功能而產生的收入。間接收入是由付錢給我們向我們的用户做廣告的第三方產生的。隨着我們繼續擴大我們的收入來源，我們預計來自高級附加組件和訂閲產品的貨幣化會越來越多，隨着時間的推移，這將有助於增加直接收入。

直接收入。直接收入是指訂閲和高級附加服務的費用總額，因為我們是與客户進行交易的主要一方，我們是委託人。我們的訂閲收入來自銷售目前提供或續訂一週、一個月、三個月、六個月和十二個月的訂閲。根據我們的條款和條件，訂户可以通過第三方平臺預付費用，包括Apple、Google Play和Strike。訂閲收入，扣除税收和退款後，在訂閲期限內按比例確認。

間接收入。間接收入主要包括付錢給我們向我們的用户做廣告的第三方產生的收入。我們的廣告業務為廣告商提供了瞄準並直接接觸到我們的社區的機會，我們的社區具有巨大的全球購買力和經濟潛力。我們吸引了來自不同行業的廣告商，包括醫療保健、娛樂、遊戲、旅遊、娛樂和消費品。我們為廣告商提供各種各樣的廣告機會，例如應用內橫幅、全屏插頁、有償視頻和其他定製單元，通常以CPM為基礎。我們還與各種第三方廣告平臺簽訂合同，在Grindr平臺上營銷和銷售我們的部分數字和移動廣告庫存。作為便利廣告過程的交換，我們向相關第三方廣告平臺支付他們在Grindr平臺上投放的廣告所得收入的一部分。

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以及行動的結果

收入成本和運營費用

收入成本。收入成本主要包括我們向Apple和Google支付的分銷費用、與支持Grindr平臺相關的基礎設施成本(主要來自我們使用亞馬遜網絡服務)以及與內容審核相關的成本(涉及確保用户遵守我們的社區標準)。

銷售、一般和管理費用。銷售、一般和行政費用主要包括薪酬和其他與員工相關的成本、專業費用、銷售和營銷費用以及一般行政費用，包括設施、保險、信息技術和基礎設施支持。我們計劃繼續努力吸引新用户，留住現有用户，並增加新用户和現有用户的貨幣化，這可能會導致未來的銷售和營銷費用增加。

產品開發費用。產品開發費用主要包括從事設計、開發、測試、改進產品供應和相關技術的人員的員工相關和承包商成本，以及相關軟件成本。

折舊和攤銷。折舊主要與計算機、設備、傢俱、固定裝置和租賃權的改善有關。攤銷主要與資本化的軟件、獲得的固定存在的無形資產(客户關係、技術等)以及商標、專利和版權有關。

其他收入(費用)

利息支出，淨額。利息支出，淨額包括會員收到的本票利息收入、與我們的長期債務和循環信貸安排有關的利息支出以及延期付款結算損失(定義見下文)。

其他收入(費用)，淨額。其他收入(費用)，淨額包括已實現和未實現的匯率損益，以及分配給與2022年業務合併相關的權證的交易成本。

債務清償損失. 債務清償損失是指我們與要塞信貸公司先前的信貸安排提前終止時確認的損失。

權證負債公允價值收益(損失). (虧損)認股權證負債的公允價值收益代表我們的公共和私人認股權證的公允價值的變化。由於非公開認股權證與公開認股權證實質上相似，權證根據活躍市場的公開交易報價重新計量。

所得税撥備(福利)

所得税撥備(福利)是指根據我們經營所在司法管轄區的税法，與我們的業務相關的所得税費用。我們的有效税率將根據遞延税項資產和負債的估值變化、永久性差異的波動以及税法的變化而變化。

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以及行動的結果

經營成果

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較


	截至十二月三十一日止的年度：
(千美元)	2023		的百分比總收入		2022		的百分比總收入
合併經營報表和全面(虧損)收益
收入	$	259,691	100.0	%	$	195,015	100.0	%
營運成本及開支
收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)	67,458		26.0	%	51,280		26.3	%
銷售、一般和行政費用	80,417		31.0	%	75,295		38.6	%
產品開發費用	29,327		11.3	%	17,900		9.2	%
折舊及攤銷	27,041		10.4	%	37,505		19.2	%
總運營費用	204,243		78.6	%	181,980		93.3	%
營業收入	55,448		21.4	%	13,035		6.7	%
其他收入(費用)
利息支出，淨額	(46,007)		(17.7)	%	(31,538)		(16.2)	%
其他收入(費用)，淨額	85		—	%	(2,799)		(1.4)	%
債務清償損失	(11,582)		(4.5)	%	—		—	%
權證負債公允價值收益(損失)	(49,689)		(19.1)	%	21,295		10.9	%
其他費用合計(淨額)	(107,193)		(41.3)	%	(13,042)		(6.7)	%
所得税前淨虧損	(51,745)		(19.9)	%	(7)		—	%
所得税撥備(福利)	4,023		1.5	%	(859)		(0.4)	%
淨(虧損)收益和綜合(虧損)收益	$	(55,768)	(21.5)	%	$	852	0.4	%

收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入分別為2.597億美元和1.95億美元。截至2023年12月31日的財年，與截至2022年12月31日的財年相比，收入增長了6470萬美元，增幅為33.2%，主要是由於直接收入增長了6200萬美元，增幅為38.0%，從1.633億美元增至2.253億美元。直接收入的增長是由兩者的同比增長推動的，ARPPU為2.77美元，平均付費用户為14.9萬，這主要是因為推出了Weekly，我們每週向全球所有用户提供Xtra訂閲服務，以及Boost A Carte產品的持續增長。週刊為我們的用户提供了價格更低、持續時間更短的Xtra產品選擇。Boost使我們的用户能夠以更有針對性的方式提高他們個人資料的瀏覽量。截至2023年12月31日的一年，ARPPU增加了16.0%，即2.77美元，從截至2022年12月31日的17.28美元增至20.05美元。我們的ARPPU增長主要是由於產品組合的改善，訂閲產品的月平均價格更高，以及Boost價格的上漲。我們預計ARPPU在短期內將出現波動，因為我們將繼續測試不同價位的不同訂閲選項，並專注於產生更多付費用户。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，平均付費用户增加了14.9萬人，從截至2022年12月31日的年度的78.8萬人增加到截至2023年12月31日的年度的93.7萬人。由於我們推出了每週Xtra訂閲和Boost服務，平均付費用户增加了。間接收入從截至2022年12月31日的年度的3,170萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的3,440萬美元，增幅為8.5%，主要是由於截至2023年12月31日的廣告合作伙伴數量與2022年12月31日相比有所增加。

截至2023年12月31日的財年，來自北美的收入增加了3140萬美元，增幅為24.6%，達到1.59億美元，而截至2022年12月31日的財年，北美收入為1.276億美元。在同一時期，截至2023年12月31日的財年，來自歐洲的收入增加了2010萬美元，增幅為47.9%，達到6190萬美元，而截至2022年12月31日的財年，來自歐洲的收入為4180萬美元。在截至2023年12月31日的財年中，來自世界其他地區的收入增加了1320萬美元，增幅為51.7%，達到3880萬美元，而截至2022年12月31日的財年為2560萬美元。

目錄表

管理層對財務狀況的探討與分析

以及行動的結果

收入成本

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入成本分別為6750萬美元和5130萬美元。1,620萬美元的增長，或31.6%，主要是由於分銷費用增加了1,480萬美元，這與我們的直接收入增長一致，以及基礎設施成本增加了120萬美元。

銷售、一般和行政費用

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度的銷售、一般和行政費用分別為8040萬美元和7530萬美元。510萬美元的增長，即6.8%，主要是由於我們的股權激勵計劃下的股票薪酬增加了1220萬美元；2023年引入新的年度獎金激勵計劃導致工資、福利和其他員工相關費用增加了660萬美元；專業服務費增加了880萬美元；與上市公司相關的保險增加了320萬美元；部分被股票薪酬支出減少2,510萬美元所抵銷，這是由於與我們之前的P系列單位(定義見本年度報告Form 10-K中其他部分的經審核綜合財務報表附註16)相關的費用，我們於2022年確認，但在2023年沒有發生。

產品開發費用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度產品開發支出分別為2930萬美元和1790萬美元。1,140萬美元的增長，或63.7%，主要是由於遣散費增加了750萬美元，主要與我們在上文“-最近的發展”中討論的RTO計劃有關；工資、福利和其他員工相關支出增加了260萬美元，這是由於2023年引入了新的年度獎金激勵計劃；承包商費用增加了80萬美元，通過減少與RTO相關的員工人數來支持工程職能；以及軟件成本增加了50萬美元。

折舊及攤銷

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的折舊和攤銷分別為2,700萬美元和3,750萬美元。減少1,050萬美元，或28.0%，主要是由於在2020年6月收購所取得的無形資產攤銷，其中包括因客户關係無形資產在加快攤銷時間表下攤銷而減少590萬美元，並於2022年支出較高，以及由於使用年限為三年且於2023年第二季度全面攤銷的技術無形資產減少700萬美元。與投入使用的資本化軟件相關的增加170萬美元，以及將不再投入使用的資本化軟件註銷130萬美元，抵消了這一減少。

利息支出，淨額

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的淨利息支出分別為4,600萬美元和3,150萬美元，增幅為1,450萬美元，增幅為46.0%。利息開支增加主要是由於2023年債務餘額增加，但被2023年11月訂立的2023年信貸協議(定義見下文)下的較低利率、於2022年確認與崑崙集團控股有限公司(“崑崙”)於2023年未獲確認的和解有關的2022年利息開支，以及向Catapult GP II提供的關聯方貸款的利息收入部分抵銷。

我們同意在2022年結清欠崑崙能源的延期付款，這筆款項導致了2022年1190萬美元的利息支出。關於於2020年收購Legacy Grindr，截至2023年6月30日，SV實體(定義見本年度報告Form 10-K的經審核綜合財務報表附註3)須向崑崙向崑崙支付1.55億美元。SV實體按這些未來到期付款的現值(“延期付款”)記錄了這筆債務。當我們同意於2022年與崑崙萬維結算延期付款時，結算時假定的延期付款賬面價值與1.55億美元債務之間的差額導致2022年的利息支出為1190萬美元。有關更多信息，請參閲本年度報告中其他部分的Form 10-K中包含的我們經審計的綜合財務報表的附註3。

2021年4月，我們根據一張本票向2021年4月的Catapult GP II提供了3000萬美元的貸款。該期票的年利率為10.0%，已於2023年第一季度全額償還。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，與票據相關的利息收入總額分別為30萬美元及280萬美元。

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管理層對財務狀況的探討與分析

以及行動的結果

其他收入(費用)，淨額

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，其他收入(支出)淨額分別為10萬美元和280萬美元。變動為290萬美元，或103.6%，主要是由於2022年分配給與業務合併相關的權證的230萬美元交易成本作為其他費用。

債務清償損失

截至2023年12月31日止年度的債務清償虧損為1,160萬美元，這是由於我們提前終止與堡壘信貸公司的先前信貸安排而確認的虧損。有關更多信息，請參閲本年度報告中其他部分的10-K表格中包含的經審計綜合財務報表的附註10。

權證負債公允價值收益(損失)

權證負債的公允價值收益指的是權證在計量日期之間的公允價值變動。該等認股權證仍未行使，並於2023年12月31日重新計量至6,760萬美元的公允價值，原因是我們的股價較2022年12月31日上升，導致截至2023年12月31日止年度虧損4,970萬美元，在綜合經營報表及綜合(虧損)收益中確認。有關更多信息，請參閲本年度報告中其他部分的Form 10-K中包含的經審計綜合財務報表的附註12。

所得税撥備(福利)

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的所得税撥備(福利)分別為400萬美元和90萬美元。在業務合併之前，舊的Grindr進行了重組。重組創造了兩個税期，一個是Legacy Grindr在重組期間的税期，另一個是Grindr到2022年剩餘時間的税期。增加490萬元，增幅為544.4%，主要是由於按市值計價的權證負債調整、第162(M)條高級人員薪酬的增加以及估值免税額的變動所帶來的税務影響。

我們在2023財年和未來期間的有效税率可能會波動，原因是我們的預測發生了變化，由於我們遞延税項資產的估值免税額的存在，實際結果與我們的估計相比發生了變化，或者税收法律、法規、會計原則或對其解釋的變化而導致的損失無法受益。有關其他資料，請參閲本年報10-K表格其他部分所載經審核綜合財務報表的附註17。

淨(虧損)收益

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的淨(虧損)收益分別為淨虧損5580萬美元和淨收益90萬美元。淨(虧損)收入減少5670萬美元，主要原因是如上所述認股權證負債的公允價值損失和債務清償損失。

非公認會計準則財務指標

為了補充我們根據公認會計原則編制和列報的綜合財務報表，我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，如下所述，以瞭解和評估我們的核心經營業績。這些非GAAP財務指標可能有別於其他公司使用的類似名稱的指標，其目的是加強投資者對我們財務業績的整體瞭解，不應被視為替代或優於根據GAAP編制和列報的財務信息。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

我們將調整後的EBITDA定義為不包括所得税撥備(收益)的淨(虧損)收入；利息支出，淨額；折舊和攤銷；基於股票的補償支出；遣散費；交易相關成本；與公司持續業務無關的事項的訴訟相關成本，包括作為業務合併一部分發生的事項；遺留Grindr管理費；債務清償損失、認股權證負債的公允價值收益以及與Grindr的核心持續業務運營無關的其他費用。我們的管理層在內部使用這一衡量標準來評估我們業務的業績，這一衡量標準是我們內部預算所依據的主要衡量標準之一，也是管理層獲得補償的主要衡量標準之一。我們不計入上述項目，因為一些項目屬於非現金性質，其他項目可能不能代表正常的經營業績。調整後的EBITDA根據影響進行調整

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管理層對財務狀況的探討與分析

以及行動的結果

我們認為不能反映我們業務運營業績的項目。調整後的EBITDA利潤率是通過將一個期間的調整後EBITDA除以同一期間的收入來計算的。雖然我們認為調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率對評估我們的業務是有用的，但這些信息應被視為補充信息，並不意味着替代根據公認會計準則編制和呈報的相關財務信息。

下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度調整後EBITDA的淨收入對賬。


	截至十二月三十一日止的年度：
(千美元)	2023			2022
淨(虧損)收入與調整後EBITDA的對賬
淨(虧損)收益	$	(55,768)		$	852
利息支出，淨額(1)	46,007			31,538
所得税撥備(福利)	4,023			(859)
折舊及攤銷	27,041			37,505
與交易有關的費用 (2)	—			6,499
與訴訟有關的費用(3)	2,339			1,722
基於股票的薪酬費用	15,824			28,586
遣散費(4)	9,355			—
管理費(5)	(97)			644
債務清償損失	11,582			—
權證負債的公允價值損失(收益)(6)	49,689			(21,295)
其他費用(7)	163			—
調整後的EBITDA	$	110,158		$	85,192
收入	$	259,691		$	195,015
淨(虧損)收益邊際	(21.5)		%	0.4		%
調整後EBITDA利潤率	42.4		%	43.7		%

_________________

(1)截至2022年12月31日止年度的利息開支淨額，包括如上所述在結算遞延付款時確認的利息開支。

(2)與交易相關的成本包括法律、税務、會計、諮詢以及與企業合併和其他潛在收購相關的其他專業費用。

(3)訴訟相關成本主要指與未決訴訟或監管事項相關的外部法律費用，包括與業務合併相關的費用、可能的NDPA罰款和員工工會。

(4)與選擇不搬遷或不參加我們的RTO計劃和其他遣散費安排的員工發生的遣散費相關的遣散費。

(5)管理費是指與San Vicente Holdings LLC(“SVE”)在管理財務關係和就戰略和運營決策提供指令方面的行政角色相關的行政成本，這些決策在業務合併後不再繼續。2023年9月，以前積累的某些管理費被免除。

(6)權證負債的公允價值變動與我們的權證有關，這些權證已於2023年12月31日由於我們的股價自2022年12月31日以來的上漲。

(7)其他費用是指與Grindr的核心持續業務運營無關的其他成本。

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管理層對財務狀況的探討與分析

以及行動的結果

流動性與資本資源

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的現金流量

下表彙總了我們的現金和現金等價物總額：


	截至十二月三十一日止的年度：
(千美元)	2023		2022
現金和現金等價物，包括受限現金(截至期末)	$	28,998	$	10,117
提供的現金淨額(用於)：
經營活動	$	36,147	$	50,644
投資活動	(4,230)		(5,585)
融資活動	(13,036)		(52,112)
現金和現金等價物淨變化	$	18,881	$	(7,053)

經營活動提供的現金流

經營活動提供的淨現金主要取決於我們的收入，這些收入受到訂閲和廣告銷售收入時間的影響。它還依賴於管理我們的運營費用，如工資和與員工相關的成本、銷售和營銷費用、交易成本以及其他一般和行政費用。鑑於我們的歷史業績，我們預計將保持強勁的運營現金流。我們將繼續投資於正確的資源，以支持長期盈利增長。我們的運營現金流應該繼續支付我們的運營和融資成本。

在截至2023年12月31日的年度內，我們的業務提供了3,610萬美元的現金，這主要是由於我們的淨虧損，經非現金項目調整，包括權證負債公允價值虧損4,970萬美元，折舊和攤銷2,700萬美元，基於股票的薪酬1,580萬美元，以及確認債務清償虧損1,160萬美元，但被營運資本淨額730萬美元的減少部分抵消，主要是由於年內直接收入和間接收入的增加導致應收賬款減少1,190萬美元，由於支付時間和從第三方託管收到的某些訴訟相關資金，應計費用和其他流動負債增加了470萬美元，有關更多信息，請參閲本年度報告10-K表中其他部分的經審計綜合財務報表附註21。

在截至2022年12月31日的年度內，我們的業務提供了5,060萬美元的現金，這主要是由於我們經非現金項目調整後的淨收入90萬美元，包括3,750萬美元的折舊和攤銷，1,190萬美元的延期付款終止虧損(定義如下)，以及認股權證負債的公允價值變化收益2,130萬美元和營運資本增加250萬美元，主要是由於支付時機導致的應計費用和其他流動負債增加1,020萬美元。因年內直接及間接收入增加而導致應收賬款減少480萬美元而抵銷。

用於投資活動的現金流

在截至2023年12月31日的一年中，投資活動中使用的淨現金包括資本軟件增加370萬美元以及購買財產和設備50萬美元。

在截至2022年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額包括增加520萬美元的資本化軟件以及購買40萬美元的財產和設備。

用於融資活動的現金流

截至2023年12月31日止年度，融資活動中使用的現金淨額為1,300萬美元，主要來自2,310萬美元的淨借款和與2023年11月我們的信貸協議再融資相關的630萬美元的提前終止費，但被向Catapult GP II LP全額償還我們的關聯方票據所收到的1940萬美元的收益部分抵消。2024年1月，我們根據循環信貸安排償還了2200萬美元。

截至2022年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為5,210萬美元，主要原因是在業務合併前向我們的股權持有人支付了1.963億美元的分配，以及就上文討論的延期付款結算向崑崙萬維支付了1.55億美元，部分抵消了

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管理層對財務狀況的探討與分析

以及行動的結果

根據我們之前與堡壘信貸公司的信貸協議，我們收到了2.308億美元的借款，以及與TIGA執行遠期購買協議所收到的1.00億美元。

流動資金來源

自成立以來，我們主要通過運營產生的現金流、我們信貸安排下的借款和出售股權來為我們的運營和資本支出提供資金。如果現有現金和投資以及業務現金不足以為未來的活動提供資金，我們可能需要籌集更多資金。我們可能尋求通過股權、股權掛鈎或債務融資來籌集更多資金。如果我們通過產生額外的債務來籌集額外的資金，這種債務可能擁有優先於我們股權證券持有人的權利，並可能包含限制運營的額外契約，包括我們籌集額外資本的能力。任何額外的股權融資都可能稀釋現有股東的權益。我們還可能在未來進行投資或收購交易，這可能需要我們尋求額外的股權融資、產生債務或使用現金資源。

截至2023年12月31日，我們擁有2760萬美元的現金和現金等價物。我們相信，我們的現金和現金等價物、運營產生的現金流以及循環信貸安排下的借款將足以滿足我們未來12個月的營運資本和資本支出需求。

高級擔保信貸安排

2023年11月，我們通過一筆新的3.00億美元定期貸款和5000萬美元循環信貸安排，為我們現有的信貸安排進行了再融資。吾等與作為行政代理的摩根大通銀行及其他貸款方訂立信貸協議(“2023信貸協議”)，以管理定期貸款及循環信貸安排。在新信貸協議完成時，我們借入了3.00億美元定期貸款的全部金額和循環信貸安排下的4440萬美元，並使用所得款項和手頭現金全額償還和終止了我們與堡壘信貸公司之前的信貸協議下的所有未償還債務，截至2024年3月7日，定期貸款項下的未償還債務為3.0億美元，循環信貸安排項下的未償還債務為2240萬美元。2024年1月，我們根據循環信貸安排償還了2200萬美元。我們可以選擇要求貸款人在循環信貸安排下增加可用金額，或獲得最多1.00億美元的增量定期貸款，但必須符合2023年信貸協議的條款，並且只有在現有或新的貸款人選擇提供額外的定期或循環承諾的情況下。

我們的全資子公司Grindr Capital LLC是信貸協議下的借款人，Grindr Capital LLC在信貸協議下的所有債務由Grindr Inc.擔保，除某些有限的例外情況外，由Grindr Inc.、Grindr Capital LLC和擔保人子公司的幾乎所有資產擔保。

我們新信貸協議下的借款(Swingline貸款除外)的利息利率等於(I)最優惠利率(信貸協議中的定義)、聯邦基金利率(信貸協議中的定義)加0.50%，或一個月期限SOFR(信貸協議中的定義)加1.00%(“備用基本利率”)中的最高利率；或(Ii)期限SOFR；在每種情況下，就SOFR定期借款加上2.75%至3.25%之間的適用保證金，以及就替代基本利率借款而言1.75%至2.25%之間的適用保證金。適用的保證金將基於我們的總淨綜合槓桿率。信貸協議項下的Swingline貸款按備用基本利率加適用保證金計息。我們還需要為循環信貸安排中未使用的部分支付承諾費，年利率從0.375%到0.50%不等，這取決於我們的總綜合淨槓桿率。

定期貸款將按信貸協議初始結束日未償還本金總額的1.25%按季度攤銷，直至2028年11月28日最終到期日。循環信貸安排下的任何借款可在任何時間和不時全部或部分償還，而無需任何其他溢價或罰款，而根據循環信貸安排償還的任何金額均可在每種情況下重新借款，直至2028年11月28日到期日。

當借款和信用證使用量超過所有貸款人的循環承諾額總和時，循環信貸安排要求強制預付款。定期貸款還要求就下列情況支付強制性預付款：(1)某些資產處置和傷亡事件，在每種情況下，此類處置或傷亡事件的收益超過某些個別和總體門檻且不再投資，以及(2)不允許的債務交易。於截至2023年12月31日止年度，吾等並無被要求支付任何強制性還款。

目錄表

管理層對財務狀況的探討與分析

以及行動的結果

信貸協議要求遵守某些金融契約，包括最高總淨槓桿率和最低固定費用覆蓋率。信貸協議還包含關於債務、留置權、根本性變化、投資、限制性付款、資產處置、與附屬公司的交易、對衝交易、某些債務預付款、對組織文件的修改以及銷售和回租交易的慣例限制性契約。信貸協議包含某些慣常的違約事件。如果違約事件已經發生並持續超過任何適用的補救期限，信貸協議下的所有未償債務可能會被加速或承諾可能被終止，以及其他補救措施。此外，在違約事件持續期間，根據信貸協議，貸款人沒有義務為任何新的借款提供資金。

現金的用途

我們的主要承諾包括我們的信貸協議下的義務、辦公空間的運營租賃以及我們使用雲服務的付款。此外，我們還不時面臨懸而未決的法律訴訟，包括可能的NDPA罰款。如果我們在一個或多個法律程序中收到不利結果，我們可能被要求支付大量現金。有關更多信息，請參閲本年度報告中其他部分的Form 10-K中包含的我們經審計的綜合財務報表的附註21。

關鍵會計政策和估算

我們認為，以下關鍵會計政策反映了我們在編制合併財務報表時使用的更重要的估計、假設和判斷。這些估計、判斷和假設影響截至合併財務報表日期的資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露。由於與之相關的財務報表要素的規模，我們的一些會計政策和估計對我們的綜合財務報表的影響比其他會計政策和估計更大。我們已根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。由於作出這些估計所涉及的固有不確定性，未來期間報告的實際結果可能與我們的估計不同。有關更多信息，請參閲本表格10-K中其他部分包括的我們合併財務報表附註2中的披露。

基於股票的薪酬

緊接業務合併完成前，Legacy Grindr的補償計劃已終止，而在交易完成時尚未行使的每一項購股權均已轉換為有權按與緊接業務合併前的單位期權大致相同的條款及條件，獲得購買我們普通股的權利。此外，所有既得利潤單位都被交換為我們的普通股。

關於我們的業務合併，2022年11月18日，董事會通過了《2022年股權激勵計劃》(《2022年計劃》)，允許授予激勵獎勵、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵等獎勵。

我們使用蒙特卡洛模擬模型來衡量受限股票單位的公允價值，這些單位受到市場條件的影響，並被歸類為負債。在歸屬之前，補償費用在派生服務期內確認，這是在授予之日確定的。對蒙特卡洛模型進行了更新，以衡量每個報告期負債的公允價值。我們使用蒙特卡羅模擬模型需要估計，包括預期期限、預期波動率、無風險利率和股息收益率。由於Grindr作為一家上市公司缺乏歷史記錄，預期波動率假設是利用對同業集團公司觀察到的歷史波動性制定的，用作Grindr的指導方針。同級組的確定本身是不確定的，假設的變化可能會對基於市場的裁決的責任產生實質性影響。

其他事項

經濟合作與發展組織基礎侵蝕和利潤轉移項目--支柱2

由於經濟合作與發展組織(“經合組織”)實施的税基侵蝕和利潤轉移項目，外國司法管轄區的税法可能會發生變化。代表成員國聯盟的經合組織建議改變與轉讓定價有關的長期税收原則，並制定了示範規則，包括建立一個在司法管轄基礎上進行測試的全球最低企業所得税

目錄表

管理層對財務狀況的探討與分析

以及行動的結果

(簡稱“第二支柱”)。許多司法管轄區已經採納或宣佈打算在2024年開始的納税年度採用第二支柱。雖然本年度沒有影響，但未來將監測立法的潛在影響。

近期發佈和採納的會計公告

有關近期會計聲明的討論，請參閲本年度報告10-K表格中其他部分包含的經審計綜合財務報表的附註2以瞭解更多信息。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們是S-K法規第10項所界定的較小的報告公司，不需要提供這一項所要求的其他信息。

目錄表

項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引


			頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42)			63
合併資產負債表			64
合併經營報表和全面(虧損)收益			65
股東(虧損)權益合併報表			66
合併現金流量表			67
合併財務報表附註			69

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Grindr Inc.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Grindr Inc.及其子公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日的兩個年度的相關綜合經營表和全面(虧損)收益、股東(虧損)權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 安永律師事務所

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州洛杉磯

2024年3月11日

目錄表

Grindr Inc.及其子公司

合併資產負債表

(單位：千，共享數據除外)


	十二月三十一日，
	2023		2022
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	27,606	$	8,725
應收賬款，扣除準備金淨額#美元757及$336於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日，	33,906		22,435
預付費用	4,190		7,622
遞延費用	3,635		3,652
其他流動資產	2,413		750
流動資產總額	71,750		43,184
受限現金	1,392		1,392
財產和設備，淨額	1,576		2,021
資本化軟件開發成本，淨額	7,433		7,385
無形資產，淨額	82,332		104,544
商譽	275,703		275,703
使用權資產	3,362		4,535
其他資產	1,047		64
總資產	$	444,595	$	438,828
負債與股東(虧損)權益
流動負債
應付帳款	$	3,526	$	5,435
應計費用和其他流動負債	22,934		15,681
長期債務的當期到期日，淨額	15,000		22,152
遞延收入	19,181		18,586
流動負債總額	60,641		61,854
長期債務，淨額	325,600		338,476
認股權證法律責任	67,622		17,933
租賃責任	2,241		3,658
遞延所得税	4,665		12,528
其他非流動負債	2,118		327
總負債	$	462,887	$	434,776
承付款和或有事項(附註21)
股東(虧損)權益
優先股，面值$0.0001; 100,000,000授權股份；無已發行和未償還日期分別為2023年12月31日和2022年12月31日	—		—
普通股，面值$0.0001; 1,000,000,000授權股份；175,020,471和173,524,360流通股；175,377,711和173,524,360分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行的股票	18		17
庫存股	(2,154)		—
額外實收資本	44,655		9,078
累計赤字	(60,811)		(5,043)
股東(虧損)權益總額	$	(18,292)	$	4,052
總負債和股東(虧損)權益	$	444,595	$	438,828

見合併財務報表附註。

目錄表

Grindr Inc.及其子公司

合併經營報表和全面(虧損)收益

(單位為千，每股數據除外)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
收入	$	259,691	$	195,015
營運成本及開支
收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)	67,458		51,280
銷售、一般和行政費用	80,417		75,295
產品開發費用	29,327		17,900
折舊及攤銷	27,041		37,505
總運營費用	204,243		181,980
營業收入	55,448		13,035
其他收入(費用)
利息支出，淨額	(46,007)		(31,538)
其他收入(費用)，淨額	85		(2,799)
債務清償損失	(11,582)		—
權證負債公允價值收益(損失)	(49,689)		21,295
其他費用合計(淨額)	(107,193)		(13,042)
所得税前淨虧損	(51,745)		(7)
所得税撥備(福利)	4,023		(859)
淨(虧損)收益和綜合(虧損)收益	$	(55,768)	$	852
每股淨(虧損)收益
基本信息	$	(0.32)	$	0.01
稀釋	$	(0.32)	$	0.01
加權平均流通股：
基本信息	174,170,517		157,882,535
稀釋	174,170,517		159,166,872

見合併財務報表附註。

目錄表

Grindr Inc.及其子公司

股東(虧損)權益合併報表

(以千為單位，每股金額和股票數據除外)


	優先股 (面值$0.0001)			普通股 (面值$0.0001)			庫存股			其他內容已繳費資本		累計赤字		股東合計 (赤字)權益
	股票	金額		股票	金額		股票	金額
2021年12月31日的餘額	—	—		155,541,074	16		—	—		269,116		(5,895)		263,237
淨收入	—	—		—	—		—	—		—		852		852
成員分佈	—	—		—	—		—	—		(367,114)		—		(367,114)
付給會員的本票利息	—	—		—	—		—	—		(2,842)		—		(2,842)
向會員償還本票	—	—		—	—		—	—		11,167		—		11,167
向會員支付承付票利息	—	—		—	—		—	—		4,642		—		4,642
聖文森特實體的向下合併	—	—		—	—		—	—		26,667		—		26,667
企業合併中的普通股發行，扣除交易成本	—	—		7,385,233	—		—	—		(65,983)		—		(65,983)
遠期購買協議的執行	—	—		10,000,000	1		—	—		102,829		—		102,830
關聯方單位薪酬	—	—		—	—		—	—		25,076		—		25,076
基於股票的薪酬費用	—	—		—	—		—	—		3,497		—		3,497
股票期權的行使	—	—		598,053	—		—	—		2,023		—		2,023
2022年12月31日的餘額	—	$	—	173,524,360	$	17	—	$	—	$	9,078	$	(5,043)	$	4,052
淨虧損	—	—		—	—		—	—		—		(55,768)		(55,768)
付給會員的本票利息	—	—		—	—		—	—		(282)		—		(282)
向會員償還本票	—	—		—	—		—	—		18,833		—		18,833
向會員支付承付票利息	—	—		—	—		—	—		520		—		520
結賬前實體所得税調整	—	—		—	—		—	—		(148)		—		(148)
基於股票的薪酬費用	—	—		—	—		—	—		13,936		—		13,936
既得限制性股票單位	—	—		1,096,319	1		—	—		(1)		—		—
回購普通股，用於股權獎勵的淨結算	—	—		—	—		357,240	(2,154)		—		—		(2,154)
股票期權的行使	—	—		757,032	—		—	—		2,719		—		2,719
2023年12月31日的餘額	—	$	—	175,377,711	$	18	357,240	$	(2,154)	$	44,655	$	(60,811)	$	(18,292)

見合併財務報表附註.

目錄表

Grindr Inc.及其子公司

合併現金流量表

(單位：千)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
經營活動
淨(虧損)收益和綜合(虧損)收益	$	(55,768)	$	852
將淨(虧損)收入調整為經營活動提供的現金淨額：
基於股票的薪酬	15,824		28,422
保證責任公允價值損失(收益)	49,689		(21,295)
分配給認股權證責任的交易成本	—		2,302
與2020年信貸協議有關的債務清償損失	11,582		—
支付給崑崙萬維的延期收購價款滅失損失	—		11,851
攤銷債務貼現和發行成本	1,819		1,281
會員本票利息收入	(282)		(2,842)
折舊及攤銷	27,041		37,505
預期信貸損失/壞賬準備	421		282
遞延所得税	(7,982)		(11,218)
非現金租賃費用	1,144		1,050
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款	(11,892)		(4,832)
預付費用和遞延費用	3,449		(4,440)
其他流動資產	(1,663)		2,558
其他資產	(350)		20
應付帳款	(713)		1,802
應計費用和其他流動負債	4,661		10,211
遞延收入	595		(1,491)
租賃責任	(1,417)		(1,989)
其他負債	(11)		615
經營活動提供的淨現金	36,147		50,644
投資活動
購置財產和設備	(509)		(430)
對大寫軟件的補充	(3,721)		(5,155)
用於投資活動的現金淨額	$	(4,230)	$	(5,585)

目錄表

Grindr Inc.及其子公司

合併現金流量表(續)

(單位：千)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
融資活動
向一成員償還本票的收益，包括利息	$	19,353	$	—
行使股票期權所得收益	2,719		2,023
發行債券所得收益	344,400		230,800
債務本金償付	(367,480)		(3,480)
支付債務發行成本	(4,510)		(5,092)
支付與清償債務有關的提早解約費	(6,322)		—
與企業合併相關的支付的交易成本	(1,196)		(28,460)
企業合併中發行普通股所得款項	—		5,182
行使遠期購買協議所得款項	—		100,000
應付關聯方票據的付款	—		(1,780)
向崑崙向崑崙支付延期收購價款	—		(155,000)
已支付的分配	—		(196,305)
用於融資活動的現金淨額	(13,036)		(52,112)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)	18,881		(7,053)
期初現金、現金等價物和限制性現金	10,117		17,170
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	28,998	$	10,117
現金、現金等價物和限制性現金的對賬
現金和現金等價物	$	27,606	$	8,725
受限現金	1,392		1,392
現金、現金等價物和限制性現金	$	28,998	$	10,117
補充披露現金流量信息：
支付的現金利息	$	47,859	$	18,054
已繳納的所得税	$	17,709	$	2,236
補充披露非現金融資活動：
回購普通股，用於股權獎勵的淨結算	$	2,154	$	—
從分派中向成員償還本票本金和利息	$	—	$	15,809
與分配有關的集團控股本票(定義如下)	$	—	$	155,000
成員分佈	$	—	$	(170,809)
已發生但尚未支付的交易費用	$	—	$	(1,196)

見合併財務報表附註。

目錄表

Grindr Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(單位為千，不包括每單位和股份金額以及單位和股份數據)

1.業務性質

Grindr Inc.(“Grindr”)總部設在加利福尼亞州的西好萊塢，在舊金山灣區、芝加哥和紐約市設有辦事處。我們運營Grindr平臺，這是一個全球社交網絡平臺，服務和解決同性戀、雙性戀、變性人和同性戀社區的需求。Grindr平臺通過蘋果的App Store和Google Play提供應用程序，也可以在網絡上使用。該公司提供免費的廣告支持服務和付費訂閲版本。

Grindr最初於2020年7月27日在開曼羣島註冊成立，名稱為TIGA Acquisition Corp.(“TIGA”)，是一家特殊目的收購公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或從事任何其他類似的業務合併。於2022年5月9日，Grindr Group LLC及其附屬公司(“Legacy Grindr”)與TIGA訂立合併協議及計劃(於2022年10月5日修訂，“合併協議”)，根據該協議，Legacy Grindr將成為TIGA(“業務合併”)的全資附屬公司。2022年11月17日，蒂加遷居美國(“馴化”)。在業務合併於2022年11月18日結束(“結束”)時，TIGA更名為“Grindr Inc.”。

在業務合併之前，Legacy Grindr是San Vicente Group Holdings LLC(“Group Holdings”)的全資子公司，後者是San Vicente Group TopCo LLC(“SVG”)和San Vicente Equity Joint Venture LLC(“SVE”)的聯合子公司，San Vicente Group TopCo LLC是San Vicente Acquisition LLC(“SVA”)的全資子公司，San Vicente Equity Joint Venture LLC(“SVE”)是SVA的關聯方和子公司。SVA是San Vicente母公司LLC(“SV母公司”)的全資子公司，後者是San Vicente Offshore Holdings(Cayman)Limited(“SV Cayman”)的全資子公司，後者是San Vicente Investments II，Inc.(“SV Investments II”)的全資子公司，後者是San Vicente Investments，Inc.(“SV Investments”)的全資子公司。

就在業務合併之前，SVE被清算，集團控股、SVG、SVA、SV Parent、SV Cayman和SV Investments II與Legacy Grindr合併。每項交易的會計處理均反映為共同控制實體之間的資產和負債貢獻，這不會導致報告實體發生變化，需要追溯重述歷史財務報表。有關更多信息，請參閲注3-反向資本重組。

在綜合財務報表附註中，除另有説明外，“公司”指業務合併完成前的Legacy Grindr及其附屬公司，以及業務合併完成後的Grindr及其附屬公司。

2.重要會計政策摘要

業務組合和呈報依據

根據美國公認會計原則，這項業務合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，就財務報告而言，TIGA一直被視為被收購的公司。這一決定主要基於Legacy Grindr單位持有人擁有Grindr相對多數投票權、Legacy Grindr單位持有人有能力提名董事會多數成員、Legacy Grindr高級管理層組成Grindr高級管理層並負責Grindr的日常運營以及Grindr的戰略和運營繼續Legacy Grindr的歷史戰略和運營。因此，就會計目的而言，Grindr的財務報表是Legacy Grindr財務報表的延續，業務合併被視為Legacy Grindr為TIGA的淨資產發行股份並伴隨資本重組的等價物。TIGA的淨資產於結算時按歷史成本確認，並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併前的業務列示為Legacy Grindr的業務，合併後Legacy Grindr的累計虧損已結轉。

隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，幷包括本公司及其全資附屬公司的經營業績。公司間賬户和交易已在合併中取消。

目錄表

Grindr Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(單位為千，不包括每單位和股份金額以及單位和股份數據)

會計估計

根據美國公認會計原則，公司管理層在編制合併財務報表時需要做出某些估計、判斷和假設。這些估計、判斷和假設影響資產、負債、收入和費用的報告金額，以及或有資產和負債的相關披露。實際結果可能與這些估計不同。本公司持續評估其估計及判斷，包括與下列各項有關的估計及判斷：物業及設備及定期無形資產的使用年期及可回收性；商譽及無限期無形資產的可回收性；應收賬款的賬面價值，包括信貸損失準備的釐定；普通股認股權證負債的公允價值；遞延税項資產的估值準備；實際所得税率；未確認的税項利益；法律或有事項；公司租賃的遞增借款利率；以及基於股票的補償的估值等。

細分市場信息

該公司在以下地區運營一細分市場。公司的經營部門是根據其首席運營決策者(“CODM”)、公司首席執行官(“CEO”)如何管理和評估其業務表現來確定的。該公司幾乎所有的長期資產都歸因於在美國的業務。

現金和現金等價物

現金和現金等價物完全由現金、貨幣市場賬户和美國國債組成。本公司將購買時原始到期日為90天或更短的所有高流動性短期投資視為現金等價物。

受限現金

根據某些合同協議的條款限制提取或使用的現金和現金等價物在合併資產負債表中作為非流動資產入賬。截至2023年12月31日和2022年12月31日的受限現金餘額與一家金融機構就本公司擔保的租賃辦公空間持有的信用證有關，如附註11所述。

外幣交易

以功能貨幣以外的貨幣計價的交易損益計入綜合業務表和綜合(虧損)收益表上的“其他收入(費用)、淨額”。

公允價值計量

公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間的有序交易中，在本金或最有利的市場上出售資產或支付轉移負債所應收到的價格。用於計量公允價值的估值技術最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

公允價值等級基於三個級別的投入，其中前兩級被認為是可觀察的，最後一級被認為是不可觀測的：

1級-包括從獨立來源獲得的可觀察到的投入，例如活躍市場中相同資產和負債的報價。

2級-包括可直接或間接觀察的其他投入，如活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的市場報價，以及主要源自可觀察市場數據或得到可觀察市場數據證實的投入。

3級-根據市場數據很少或根本沒有市場數據的不可觀察到的輸入，要求公司根據在這種情況下可獲得的最佳信息，就市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設制定自己的假設。

目錄表

Grindr Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(單位為千，不包括每單位和股份金額以及單位和股份數據)

經常性公允價值計量

下列方法和假設用於估算公允價值可行的每一類金融資產和負債的公允價值：

•貨幣市場基金和美國國債 -貨幣市場基金和美國國債的賬面價值接近公允價值，並被歸類為1級，因為公允價值是通過市場報價確定的。

•權證責任-公開權證被歸類為1級，因為這些證券在活躍的公開市場上交易。私募認股權證被歸類於第二級。於本報告所述期間，本公司利用公開認股權證的價值作為非公開認股權證價值的近似值，因為該等認股權證與公開認股權證實質上相似，但並不直接在活躍的市場上買賣或報價。

公司剩餘的按公允價值經常性計量的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計費用和其他流動負債。本公司認為，由於其短期到期日，其賬面價值代表其公允價值。附註10所披露的本公司信貸協議餘額的公允價值，乃使用可觀察市場數據比較其預付金額及現值而計量，該等市場數據包括基於類似信用評級或基於第三方金融機構報價的利率。

非經常性公允價值計量

在企業合併中收購的資產和承擔的負債最初按收購日的公允價值計量，採用第三級投入，採用非經常性基礎。

本公司須在初始確認後按公允價值按非經常性基礎計量某些資產。這些資產包括商譽、無形資產和長期資產，由於減值審查和任何由此產生的減值費用，這些資產按公允價值在非經常性基礎上計量。減值於第四季按年評估，或於發生事件或情況變化時更頻密地評估減值，而該等事件或情況變化更有可能令報告單位或資產的公平價值低於賬面值，如下所述。報告單位或資產組的公允價值主要採用成本法和市場法確定(第3級)。

財產和設備

財產和設備，包括租賃改進，按成本減去累計折舊入賬。對於通過企業合併獲得的財產和設備，按購置日的公允價值減去隨後的累計折舊入賬。折舊費用按資產的估計使用年限採用直線法計算，在租賃改進的情況下，如果租賃期限較短，則計算如下：


			估計可用壽命
計算機設備			3年份
傢俱和固定裝置			5年份
租賃權改進			5至10年份

維護和維修在發生時計入費用，增加和改進計入資本。在出售或報廢財產和設備時，會計科目將免除成本和相關的累計折舊，由此產生的任何收益或損失將計入合併經營報表和綜合(虧損)收益表中的“銷售、一般和行政費用”。

目錄表

Grindr Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(單位為千，不包括每單位和股份金額以及單位和股份數據)

商譽與無限期無形資產

公司對其商譽進行評估一報告單位及無限期無形資產於第四季度按年計提減值，或更頻繁地於發生事件或情況改變時減值，而該等事件或情況改變更有可能導致報告單位的公允價值或無限期無形資產的公允價值低於其賬面價值。

當本公司選擇進行定性評估，並得出報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值的結論時，無需對該報告單位的商譽進行進一步評估；否則，將進行量化評估並確定報告單位的公允價值。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則計入相當於超出部分的減值損失。

本公司放棄定性評估，並在得出結論認為可能存在減值時測試商譽是否減值。如有需要，商譽回收的年度或中期量化測試包括對本公司報告單位的估計公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的估計公允價值超過其賬面價值，報告單位的商譽不會受到損害。如果報告單位的賬面價值超過估計公允價值，則計入相當於超出部分的減值損失。

在截至2023年及2022年的財政年度第四季度，本公司進行了定性評估，並確定記錄的商譽不太可能減值。

本公司採用定性方法測試無限期無形資產(目前由商號組成)的減值，方法是首先評估定性因素，以確定無限期無形資產的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，以此作為確定是否需要進行量化減值測試的基礎。本公司在本報告所列期間的年度減值測試中對無限期無形資產的質量因素進行了評估。對公司無限期無形資產的定性分析結果表明，無限期無形資產的公允價值超過了賬面價值。

本公司放棄進行定性評估，並在得出結論認為可能存在減值的情況下，對無限期無形資產進行減值測試。如有需要，對無限期活着無形資產的回收進行年度或中期量化測試，包括對無限期活着資產的估計公允價值與其賬面價值進行比較。如果無限期居住資產的估計公允價值超過其賬面價值，則無限期居住無形資產不會減值。如果無限期居住資產的賬面價值超過估計公允價值，則計入相當於超出部分的減值損失。

長壽資產和有固定年限的無形資產

長壽資產包括物業及設備、使用權(“ROU”)資產、資本化軟件及使用年限確定的無形資產，每當發生事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，該等資產便會被評估減值情況。如果賬面價值被視為不可收回，則計入減值損失，其金額等於長期資產的賬面價值超出其公允價值的金額。長期無形資產的攤銷要麼以直線為基礎，要麼以實現資產經濟效益的模式為基礎。

資本化的軟件開發成本和雲計算安排

該公司將開發或獲取供內部使用的軟件的相關成本資本化，包括與開發其應用程序和應用程序內的功能相關的成本。當(I)初步項目階段已完成，(Ii)管理層已批准為完成項目提供更多資金及(Iii)項目有可能按預期完成及執行時，本公司會將若干成本資本化。這些資本化成本包括員工的人員和相關費用，以及與內部使用軟件項目直接相關並將時間投入內部使用軟件項目的第三方承包商和供應商的成本。一旦項目基本完成並且軟件準備好達到預期目的，這些成本的資本化就停止了。軟件解決方案的重大升級和增強所產生的成本也被資本化。培訓、維護和微小修改或增強所發生的費用在發生時計入費用。資本化的軟件開發成本使用直線法在估計的使用年限內攤銷三年.

目錄表

Grindr Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(單位為千，不包括每單位和股份金額以及單位和股份數據)

該公司將與作為服務合同的雲計算安排相關的某些實施成本資本化。這類費用在相關主辦安排的期限外加任何合理確定的續期期間按直線攤銷。與該等安排有關的任何資本化金額均記入綜合資產負債表的“其他資產”內。

收入確認

收入在客户獲得對承諾服務的控制權時或作為客户確認。確認的收入金額反映了公司預期有權換取這些服務的對價。如果(I)公司與客户簽訂了可強制執行的合同，該合同規定了每一方對要轉讓的服務的權利，並確定了與這些服務相關的付款條款，(Ii)合同具有商業實質，以及(Iii)公司根據客户的意圖和支付承諾對價的能力，確定可能收取所轉讓服務的幾乎所有對價，則與客户的合同存在。銷售税，包括增值税，不包括在報告的收入中。

該公司幾乎所有的收入都來自訂閲收入和廣告收入。根據ASU 2014-09提供的實際權宜之計，本公司不會披露下列項目的未履行履約義務的價值：(I)最初預期期限為一年或以下的合同；(Ii)完全分配給未履行履約義務或完全未履行的承諾的可變對價合同；以及(Iii)本公司確認收入的合同，其金額為公司有權為履行的服務開具發票的金額。

直接收入

直接收入包括訂閲收入。訂閲收入是通過銷售每月訂閲產生的，這些訂閲目前以一週、一個月、三個月、六個月和十二個月的長度提供或續訂。認購收入最初是遞延的，並在適用認購期內使用直線法確認。額外的附加功能收入是通過按使用付費或按單點菜銷售附加功能而產生的。高級功能在購買時激活，持續時間較短，通常在一天內可用。來自高級附加組件的收入在購買高級附加組件時確認。直接收入是扣除税收、抵免和按存儲容量使用計費後的淨額。客户主要通過移動應用商店預付費用，而且，根據公司條款和條件中確定的某些條件，通常所有購買都是最終的，不能退款。

間接收入

間接收入包括廣告收入和其他非直接收入。該公司與廣告服務提供商有合同關係，也與廣告商直接在Grindr平臺上展示廣告。對於所有廣告安排，公司的履約義務是為Grindr平臺上展示的廣告提供庫存。對於直接與廣告商簽訂的合同，本公司也有義務為Grindr平臺上的廣告提供服務。提供廣告庫存和提供廣告被認為是一種單一的履行義務，因為廣告商不能在不展示廣告的情況下從廣告空間中受益。

所有廣告安排的定價和條款都受主合同或插入訂單的制約。廣告安排中的交易價格通常是交付的廣告單位數量的乘積(例如，印象、完成的報價、觀看的視頻等)。以及合同約定的每廣告單位價格。此外，對於與廣告服務提供商的廣告交易，合同約定的每廣告單位價格通常基於合同中規定的公司收入份額或固定收入率。投放的廣告數量在每月底確定，這解決了報告期內交易價格的任何不確定性。

目錄表

Grindr Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(單位為千，不包括每單位和股份金額以及單位和股份數據)

成交價

確定交易價格的目的是估計公司為換取其服務而應支付的對價金額，包括可變金額。該公司在合同開始時確定交易總價，包括任何可變對價的估計，並在每個報告期重新評估這一估計。在本公司的任何安排中，不存在可變對價被視為重要的情況。

本公司在衡量交易價格時，不計入由政府當局評估的所有税項，這些税項是(I)對特定創收交易徵收的，以及(Ii)向客户徵收的。因此，這些税額不作為收入或收入成本的組成部分包括在內。

對於最初期限為一年或以下的合同，本公司使用ASU 2014-09中適用於此類合同的實際權宜之計，不考慮金錢的時間價值。

委託人/代理人注意事項

在另一方(例如，廣告服務提供商)參與向廣告主提供廣告服務的安排中，本公司評估其是委託人還是代理人。如果公司不保留對廣告庫存的控制，也沒有制定價格的自由裁量權，公司就是代理商。在該等情況下，本公司並無酌情權在其安排中釐定定價，因為本公司收取廣告服務供應商向廣告商收取的金額的一定百分比，而本公司與廣告商並無合約關係。因此，本公司按淨值確認與廣告服務提供商有關的收入。

應收賬款，扣除信貸損失準備後的淨額

大多數應用程序用户通過移動應用程序商店訪問公司的服務。2023年12月31日和2022年12月31日，二移動應用商店約佔63.1%和15.1%，以及43.3%和15.9分別佔公司應收賬款總額的%。該公司持續評估這兩個移動應用商店的信用，不需要這些實體的抵押品。本公司一般在以下情況下收取這些餘額：30和45客户購買後的天數。

應收賬款還包括廣告客户的應收賬款和應收賬款。本公司保留信貸損失準備金，以計提預計不會收回的應收賬款。信貸損失撥備是根據根據經濟狀況調整的歷史收集趨勢，使用合理和可支持的預測。公司開具發票和付款到期日之間的時間並不重要；未在承諾服務轉讓之前收取的付款一般在以下時間之間到期30和60從發票日期起算的天數。扣除津貼後的應收賬款餘額為#美元。33,906及$22,435分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。扣除津貼後的應收賬款期初餘額為#美元17,885截至2022年1月1日。

遞延費用

本公司將某些成本作為資產遞延，主要是支付給本公司移動應用商店的移動應用商店分銷費用，並在提供服務時在收入成本中確認該等成本以及遞延收入，這與認購期一致。費用根據商定的百分比而不同，具體取決於收入來源國家和連續支付訂閲的時間長短，通常大致在15.0%至30.0初始訂閲收入的%。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司確認收入成本為51,752及$36,907，分別與這些分銷費用有關。

合同責任

遞延收入包括在公司業績之前收到的預付款。本公司將認購遞延收入歸類為當期收入，並在適用認購期或預期完成履約義務的期限內以直線方式確認收入，從一週到12個月.遞延收入餘額為#美元。19,181及$18,586分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。遞延收入餘額為#美元。20,077截至2022年1月1日。

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合併財務報表附註

(單位為千，不包括每單位和股份金額以及單位和股份數據)

截至2023年12月31日止年度，本公司確認d $18,586的截至2022年12月31日包括在遞延收入餘額中的收入。截至2022年12月31日止年度，本公司確認為20,077截至2021年12月31日包括在遞延收入餘額中的收入的百分比。

收入的分類

下表分別彙總了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度與客户的合同收入：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
直接收入	$	225,285	$	163,308
間接收入	34,406		31,707
	$	259,691	$	195,015


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
北美	$	159,035	$	127,622
歐洲	61,891		41,836


世界其他地區	38,765		25,557
	$	259,691	$	195,015

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，來自公司註冊國美國的收入為151,535及$121,958，分別為。

收入成本

收入成本主要包括移動應用商店分發費。收入成本還包括與客户關懷功能相關的第三方供應商成本，如客户服務、數據中心和託管費、版主，以及與向客户提供服務相關的其他輔助成本。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用主要包括薪酬支出(包括單位和股票薪酬)以及高管管理、銷售和營銷人員、銷售支持職能、財務、法律、税務和人力資源的其他與員工相關的成本。一般和行政費用還包括交易費用、與設施、信息技術、外部專業服務、法律費用和解決法律索賠有關的費用以及其他行政費用。

產品開發費用

產品開發費用主要包括從事設計、開發、測試、改進產品和相關技術的人員的薪酬(包括股票和單位薪酬費用)和其他與員工相關的成本，以及相關成本。

折舊及攤銷費用

折舊和攤銷費用主要與計算機設備、租賃改進、傢俱和固定裝置、客户關係、技術和資本化軟件開發成本有關。

廣告費

廣告費用在發生時計入費用。廣告費用總計為1美元2,378及$3,014截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度。廣告費用計入綜合經營報表和綜合(虧損)收入中的“銷售、一般和行政費用”。

目錄表

Grindr Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(單位為千，不包括每單位和股份金額以及單位和股份數據)

租契

作為承租人的公司

在合同開始時，對一項安排進行評估，以確定它是否為租賃或包含租賃。於隨附的綜合資產負債表中披露的使用權資產及租賃負債，於租賃開始日按本公司於租賃開始日的遞增借款利率按租賃期內的租賃付款現值確認。在通過主題842之日，本公司現有租賃的遞增借款利率是根據初始租賃期限確定的。如果租約包含延長租賃期的選擇權，在合理確定本公司將行使該選擇權的情況下，續期選擇權將在租賃期內被考慮。

經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。短期租賃，定義為初始期限為十二個月或以下的租賃，不計入綜合資產負債表。

作為出租人的公司

來自經營租賃的分租收入在租賃期內以直線法確認。

所得税

本公司在計算所得税時採用資產負債法。根據這一方法，遞延所得税資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自計税基礎之間的差額以及營業虧損和税項抵免結轉之間的未來税收後果。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。該公司記錄了一項估值準備金，以將遞延税項資產減少到更有可能變現的數額。只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，公司才會確認這些頭寸的影響。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。當確定税項資產很可能不會變現時，計提估值免税額。

該公司採用兩步法對不確定的税務狀況進行評估和核算。確認(第一步)是當公司得出結論，根據其技術優勢，税務狀況在審查後更有可能是可持續的。計量(步驟二)確定在與完全瞭解所有相關信息的税務機關達成最終和解時可能實現的超過50%的利益金額。當本公司隨後確定某一税務頭寸不再符合更有可能持續的門檻時，先前確認的税務頭寸將被取消確認。所得税撥備包括被認為適當的任何由此產生的税收準備金或未確認的税收優惠的影響，以及相關的利息和罰款。

基於股票的薪酬

公司以股票期權和限制性股票單位(RSU)的形式向員工、高級管理人員、董事和非員工發放基於股票的薪酬獎勵。與員工和非員工股票獎勵相關的薪酬支出按授予獎勵的公允價值在合併財務報表中計量和確認。

本公司的股票補償包括與授予2022年計劃下基於服務的RSU(“基於時間的獎勵”)、包含市況的RSU(“市況獎勵”)、含有業績條件的RSU(“KPI獎勵”)、根據2020計劃授予的服務型股票期權和受限單位、以及SVE向Legacy Grindr的員工和顧問授予的服務型和業績型P系列單位(定義見附註16)有關的補償費用。沒收基於股票的薪酬獎勵，在發生時予以確認。

目錄表

Grindr Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(單位為千，不包括每單位和股份金額以及單位和股份數據)

該公司根據公司普通股授予日的公允價值來計量基於時間的獎勵的公允價值。具有基於時間的歸屬條件的RSU的補償費用在必要的服務期限內以直線方式確認。

按負債分類的市場狀況獎的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型估計的。在歸屬前，只要受讓人繼續為本公司提供服務，補償費用將根據授予時授予的公平市場價值採用加速歸屬法在派生的服務期內確認，無論市場條件是否得到滿足。在歸屬日期之前的每個財務報告期結束時，使用蒙特卡洛模擬模型重新計量這些獎勵的公允價值。

KPI獎是按責任分類的。KPI大獎要求管理層對實現某些關鍵績效指標(“KPI”)目標的可能性做出假設。當可能實現KPI目標時，公司確認補償費用，並在必要的服務期內以直線方式確認。關鍵績效指標獎在每個財務報告期結束時重新計量。

該公司根據2020年計劃向員工授予股票期權，完全基於持續服務或服務條件。在業務合併之前，每個包含服務條件的期權獎勵的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。布萊克-斯科爾斯模型的使用需要一些估計，包括預期的期權期限、公司普通股價格的預期波動率、無風險利率和公司普通股的股息率。本公司按獎勵所需服務期間的直線基礎確認股票薪酬支出，一般為四年。於業務合併完成後，根據2020年計劃授出的所有未償還及未歸屬單位期權已按交換比率轉換為可按相同條款及歸屬條件行使的Grindr普通股股份的期權。關於公司股票薪酬計劃的討論，見財務報表附註16。

P系列業績利潤單位獎勵的估計公允價值是使用Black-Scholes估值模型確定的，該模型近似於期權定價模型估值模型。基於業績的利潤單位要求管理層對實現Legacy Grindr業績目標的可能性做出假設，當有可能達到基於業績的標準時，公司使用加速歸因法確認薪酬支出。沒收行為在發生時予以確認。

此外，在業務合併之前，由於沒有公開交易市場，Legacy Grindr的管理委員會與管理層一起做出了合理判斷，並考慮了許多客觀和主觀因素，以確定公司普通股的公允價值，這些因素包括但不限於：(I)由獨立估值專家進行的同期估值；(Ii)公司的經營和財務業績；(Iii)優先股和普通股的發行;；(Iv)可比公司的估值；(V)資本市場的當前狀況和實現流動性事件的可能性，例如首次公開募股;和(Vi)其普通股缺乏可銷售性。業務合併後，本公司普通股的公允價值根據其普通股的市場報價確定。

修改股權分類獎勵

於修改日期，本公司通過評估股權獎勵在修改前後可能或不可能歸屬來確定股權獎勵的修改類型。對於修改前後可能歸屬的股權獎勵，本公司估計緊接修改前和修改後的獎勵的公允價值。公允價值的任何增量增長在相關權益獎勵歸屬的範圍內立即確認為支出，並在必要的服務期內採用相關的費用分配方法在其未歸屬的範圍內按直線基準確認。對於在修改前不可能歸屬和修改後可能歸屬的股權獎勵，本公司採用基於修改日期獎勵公允價值的相關費用歸屬方法，按修改後獎勵的公允價值按修改後獎勵的公允價值直線計量的費用。

關於公司股票薪酬計劃的討論，見財務報表附註16。

目錄表

Grindr Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(單位為千，不包括每單位和股份金額以及單位和股份數據)

風險集中

可能使公司面臨相當集中的信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金和應收賬款。該公司在一家主要商業銀行維持其現金餘額。現金餘額通常超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)250美元的保險限額。本公司在該等賬目中並無出現任何虧損。

在截至2023年12月31日的年度內，沒有客户佔公司收入的10%或更多，以及三供應商佔到了60.9%, 15.8%，以及12.1公司收入成本的%。

截至2023年12月31日，沒有客户佔公司應收賬款的10%或更多，以及三供應商佔到了28.4%, 19.7%，以及10.3公司應付賬款餘額的%。

截至2022年12月31日止的年度，沒有客户佔公司收入的10%或更多，以及三供應商佔到了56.7%, 15.6%和15.3的百分比公司的收入成本。

截至2022年12月31日, 一客户已入賬11.2公司應收賬款的%，以及四供應商佔到了23.3%, 16.6%, 14.6%和12.8公司應付賬款餘額的%。

普通股每股淨(虧損)收益

每股基本淨(虧損)收益的計算方法是，普通股股東應佔淨收益除以本年度已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄淨(虧損)收益以本年度已發行股份之攤薄加權平均數為基礎。每股攤薄淨(虧損)收益使所有潛在攤薄的普通股等價物生效，包括股票期權。限制性股票單位和認股權證，在一定程度上具有稀釋作用。有關其他信息，請參閲附註18。

認股權證法律責任

本公司將公司普通股的認股權證記入資產負債表中，這些認股權證並未作為公允價值負債與本公司的股票掛鈎。負債分類認股權證須於任何行使日及其後每個資產負債表日按公允價值重新計量，並於本公司的綜合經營報表及全面收益中記錄公允價值變動。有關本公司認股權證的其他資料，請參閲附註12。

最近採用的會計公告

財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構不時發佈新的會計公告。對FASB ASC的更新通過發佈會計準則更新(“ASU”)來傳達。

作為一家“新興成長型公司”，2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)允許公司推遲採納適用於上市公司的新的或修訂的聲明，直到該等聲明適用於非上市公司。該公司已選擇使用適用於私營公司的收養日期。因此，本公司的財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論，發行人必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期。

自2023年1月1日起，本公司採用了ASU 2016-13《金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量》，將以攤銷成本計量的金融資產信貸損失的計量從已發生損失方法修訂為預期損失方法。本公司採納ASU 2016-13採用經修訂的追溯方法，並無因採用而產生累積影響。採用ASU 2016-13年度並未對本公司的財務報表產生實質性影響。

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合併財務報表附註

(單位為千，不包括每單位和股份金額以及單位和股份數據)

近期會計公告

2022年6月，FASB發佈了ASU 2022-03，公允價值計量(主題820)：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量，適用於所有受合同銷售限制以公允價值計量的股權證券。這一變化禁止實體在估計公允價值時考慮出售股權證券的合同限制，併為此類交易引入了必要的披露。該標準將於2024年12月15日後開始的財年生效。允許及早領養。如果未來發生此類交易，本公司將評估採用本指南所產生的任何影響。

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債，對在企業合併中從與客户的合同中獲得的合同資產和承擔的合同負債的會計進行了修正。修訂要求企業合併中的收購人根據會計準則編纂(“ASC”)主題606“與客户的合同收入”確認和計量合同資產和合同負債，導致與以前要求類似資產和負債在收購日按公允價值入賬的指導方針不同。這些修正案在2023年12月15日之後開始的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。本更新中的修訂應前瞻性地適用於在修訂生效日期或之後發生的業務合併。雖然本公司正繼續評估採納該指引的時間及潛在影響，但預期該指引不會對其綜合財務報表及相關披露產生重大影響(如有)。公司將繼續評估這一指導對未來收購發生的影響。

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進，要求披露有關其可報告分部的信息的公共業務實體提供有關其重大費用類別和“其他分部項目”的額外信息，這些項目代表分部收入不太重要的分部費用與分部的損益衡量之間的差異。“其他細分項目”的描述也是必需的。此外，某些與分部相關的披露僅限於年度披露，現在要求在過渡期進行。最後，公共企業實體必須披露其CODM的名稱和職位，並解釋CODM如何使用報告的損益衡量標準來評估部門業績。本指導意見適用於2023年12月15日之後的財政年度，以及2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期。本公司預計ASU 2023-07不會對財務報表和相關披露產生實質性影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，改進所得税披露，要求披露更詳細的所得税。指導意見要求各實體披露關於其有效税率調節的分類信息以及關於司法管轄區繳納的所得税的擴大信息。披露要求將在預期的基礎上實施，並可選擇追溯適用。該標準在2024年12月15日之後的財年生效，並允許提前採用。該公司正在評估與新準則相關的披露要求。

3.反向資本重組

如附註1所述，業務合併於2022年11月18日完成。關於業務合併：

•作為2022年11月17日進行的馴化的結果，每股已發行的TIGA A類普通股在一-以一對一的基礎進入485,233馴化後的TIGA普通股，並進入一收盤時Grindr普通股，以及每股已發行和已發行的TIGA認股權證於一-以一對一的基礎進入一TIGA對馴化的授權，並進入一交易結束時的授權令。

•取消和轉換所有111,294,372已發行和傑出的Legacy Grindr系列X普通單位156,139,170合併協議所界定的交換比率生效後的Grindr普通股股份(“交換比率”)。

目錄表

Grindr Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(單位為千，不包括每單位和股份金額以及單位和股份數據)

•上的轉換一-一對一的基礎6,840,000由TIGA贊助商有限責任公司(“贊助商”)持有的方正股份60,000獨立董事持有的方正股份(“方正股份”)在歸化時轉為TIGA普通股，收盤時轉為Grindr普通股。

•取消和交換所有3,635,681已授予和未授予的已授予和未授予的傳統Grindr期權5,100,637按交換比率調整的條款和歸屬條件相同的Grindr普通股股票可行使的期權。

•總計27,114,767TIGA的普通股以#美元的價格提供贖回。10.50每股。

•總計10,000,000Grindr的普通股以$的價格向SV Parent發行10.00根據遠期購買協議(“遠期購買協議”)，每股。根據遠期購買協議發行的每股股份(“遠期購買股份”)，遠期購買者收到0.50可贖回認股權證(“遠期認購權證”)。

下表將業務合併的要素與截至2022年12月31日的年度的綜合現金流量表和綜合股東(虧損)權益表進行了核對：


現金-TIGA、信託和現金，不包括贖回	$	5,182
現金--遠期購買協議的行使	100,000
	105,182
減去：從TIGA承擔的非現金淨負債	(1,754)
減值：公共和私募認股權證的公允價值	(39,228)
減去：TIGA的交易成本	(17,421)
減去：Grindr分配給股權的交易成本	(9,933)
企業合併對股權的淨效應	36,846
減去：Grindr分配給權證責任的交易成本	(2,302)
添加：Grindr的交易成本尚未支付	1,196
增列：TIGA承擔的非現金淨負債	1,754
新增：公募和私募認股權證的公允價值	39,228
來自企業合併的淨現金貢獻	$	76,722


如綜合股東(虧損)權益報表所列：
企業合併中的普通股發行，扣除交易成本	$	(65,983)
遠期購買協議的執行	102,829
企業合併對股權的淨效應	$	36,846

如合併現金流量表所列：
企業合併中發行普通股所得款項	$	5,182
行使遠期購買協議所得款項	100,000
與企業合併相關的支付的交易成本	(28,460)
來自企業合併的淨現金貢獻	$	76,722

該公司將分配給認股權證的交易成本計入綜合經營報表和綜合收益表中的“其他收入(費用)淨額”。

目錄表

Grindr Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(單位為千，不包括每單位和股份金額以及單位和股份數據)

緊隨完成業務合併後發行的普通股股份數目如下：


方正股份						6,900,000
A類TIGA普通股，淨贖回						485,233
遠期購買協議股份						10,000,000
傳統研磨機單位						156,139,170
總計						173,524,403

與企業合併有關的其他相關事項

聖文森特實體(定義見下文)與Legacy Grindr合併及併入Legacy Grindr，以便若干San Vicente實體獲得與業務合併有關的Grindr股份後，Legacy Grindr及San Vicente實體於業務合併前進行內部重組(“SV合併”)。在完成SV合併之前，Legacy Grindr沒有義務或責任支付延期付款(定義見下文)。於交易結束前，SVE已清盤，而SV Investments、SV Cayman、SV Parent、SVA、SVG、Group Holdings及SV Investments II(統稱“SV實體”)與Legacy Grindr合併及併入Legacy Grindr，而Legacy Grindr則為尚存實體，令SV Investments及於結算前清盤的Catapult Goliath LLC(“Catapult Goliath”)的最終實益權益持有人成為Legacy Grindr的直接權益持有人。本公司已將SV合併的影響反映為共同控制的實體之間的資產和負債貢獻如下：

•與2020年收購Legacy Grindr有關，SV實體有現金義務支付#美元。155,000於2023年6月20日轉讓予崑崙集團控股有限公司(“崑崙”)。SV實體按這些未來到期付款的現值(“延期付款”)記錄了這筆債務。延期付款由SVA記為負債，與SV合併有關的延期付款作為權益調整計入Legacy Grindr。

•關於業務合併，Legacy Grindr管理委員會批准了#美元的分配2.55每單位X系列普通研磨機為$283,801於2022年11月23日收市時向X系列普通單位持有人(下稱“經銷”)。作為分配的一部分，集團控股選擇以現金形式獲得其分配的部分付款，以及其分配的其餘部分，$155,000，於2022年11月15日以本票(“本票”)的形式發行。集團控股又向母公司SVEJV和SVG發行本票，總額為$155,000。SVEJV又向SVG發行了按比例分配的本票，SVG隨後發行了一張金額為#美元的本票。155,000為SVA乾杯。

•於完成交易前及與SV合併有關，但在SV母公司根據遠期購買協議向TIGA悉數履行其融資責任後，SV母公司與Legacy Grindr合併及併入Legacy Grindr(“SV業務合併”)。在完成SV業務合併後，公司間本票被註銷，SV母公司合併到公司導致Grindr假設#美元155,000延期支付給崑崙萬維。有關分發的詳細信息，請參閲附註14。

•本公司與崑崙於年內結算延期付款十收盤的營業日。延期付款在2022年11月23日結算時的假設賬面價值與美元之間的差額155,000債務為$11,851在債務清償期間，在綜合業務報表和全面收益表中列為“利息支出、淨額”的債務清償損失。

•考慮到Legacy Grindr承擔SV母公司根據遠期購買協議接收TIGA可發行證券的權利，Legacy Grindr發行7,127,896並與SV Cayman訂立認股權證協議，根據協議所載條款及條件，SV Cayman有權購買3,563,948系列X傳統普通單位Grindr，每股收購價為$16.13。此類認股權證和Legacy Grindr系列X普通

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Grindr Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(單位為千，不包括每單位和股份金額以及單位和股份數據)

最終在收盤時換成了10,000,000Grindr普通股和5,000,000遠期購買協議根據合併協議的條款提供擔保.

4.財產和設備

財產和設備包括以下內容：


	十二月三十一日，
	2023		2022
計算機設備	$	103	$	1,038
傢俱和固定裝置	334		326
租賃權改進	2,641		2,641
	3,078		4,005
減去：累計折舊	(1,502)		(1,984)
	$	1,576	$	2,021

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的財產和設備折舊費用為#美元。746及$783，分別為。折舊費用計入綜合經營報表和綜合(虧損)收益的“折舊和攤銷”。

5.商譽和無形資產

商譽和無形資產淨額包括以下各項：


	十二月三十一日，
	2023		2022
商譽	$	275,703	$	275,703
有固定年限的無形資產，淨額	16,488		38,700
壽命不定的無形資產	65,844		65,844
	$	358,035	$	380,247

無限期生存的無形資產$65,844截至2023年12月31日和2022年12月31日，代表Grindr商號。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的商譽餘額前滾如下：


	十二月三十一日，
	2023		2022
期初餘額	$	275,703	$	258,619
SV合併產生的商譽(見附註3)	—		17,084
期末餘額	$	275,703	$	275,703

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合併財務報表附註

(單位為千，不包括每單位和股份金額以及單位和股份數據)

AS2023年12月31日和2022年12月31日，具有確定壽命的無形資產包括以下內容：


	2023年12月31日
	總賬面價值		累計攤銷		網絡		加權平均使用壽命
客户關係	$	94,874	$	(78,386)	$	16,488	5年份
技術	37,041		(37,041)		—		3年份
	$	131,915	$	(115,427)	$	16,488


	2022年12月31日
	總賬面價值		累計攤銷		網絡		加權平均使用壽命
客户關係	$	94,874	$	(61,517)	$	33,357	5年份
技術	37,041		(31,698)		5,343		3年份
	$	131,915	$	(93,215)	$	38,700

無形資產類別的加權平均估計剩餘壽命如下：


	十二月三十一日，
	2023	2022
客户關係	1.5年份	2.5年份
技術	0.0年份	0.5年份

無形資產攤銷費用為#美元。22,212及$35,164截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。

截至2023年12月31日，長壽無形資產攤銷估計如下：


2024	$	12,463
2025	4,025
此後	—
	$	16,488

6.資本化的軟件開發成本

資本化的軟件開發成本包括以下內容：


	十二月三十一日，
	2023		2022
資本化的軟件開發成本	$	10,760	$	8,361
減去：累計攤銷	(3,327)		(976)
	$	7,433	$	7,385

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的資本化軟件開發攤銷費用為2,547及$889，分別為。攤銷費用計入綜合經營報表和綜合(虧損)收益的“折舊和攤銷”。

公司沖銷已資本化的軟件開發成本$1,310及$669截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度。註銷費用包括在綜合經營報表和綜合(虧損)收益的“折舊和攤銷”內。

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(單位為千，不包括每單位和股份金額以及單位和股份數據)

7.其他流動資產

其他流動資產包括：


	十二月三十一日，
	2023		2022
應收所得税	$	1,537	$	—
雲計算安排實施成本	172		624
其他流動資產	704		126
	$	2,413	$	750

8.會員的本票

2021年4月27日，凱達普GP II LLC(“凱達普GP II”)，一家關聯方，其中凱達普GP II的某些成員是公司的高管，購買了5,387,194傳統Grindr的常用單位，使用兑換率換算為7,385,233公司合併後的普通股。連同購買的Legacy Grindr共同單位，該公司與Catapult GP II簽訂了面值為#美元的全額追索權本票30,000(“附註”)。票據，包括所有未付利息，必須以下列較早者為準償還：十票據週年，2)流動資金事項完成時，或3)首次公開發售或特殊目的收購公司交易完成時。該票據的利息為10按直線計算，年利率為%。

票據，包括利息，已在2023年第一季度全額支付。票據的未償還總額(包括利息)為零及$19,071分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。票據及相關應計利息在綜合股東(虧損)權益報表中反映為權益減值。

9.應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下各項：


	十二月三十一日，
	2023		2022
僱員補償及福利	$	7,285	$	813
從代管收到的與訴訟有關的資金(見附註21)	5,929		—
應計專業服務費	3,252		2,317
應計法律費用	1,608		1,308
短期租賃負債	1,405		1,050
應繳所得税和其他税款	1,389		5,360
應計基礎設施費用	900		—
責任-分類獎勵-KPI獎勵(見附註16)	288		—
應計應付利息	174		2,444
CEO全額獎金	—		1,200
應支付給前董事的和解款項	—		641
其他應計費用	704		548
	$	22,934	$	15,681

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(單位為千，不包括每單位和股份金額以及單位和股份數據)

10.債務

該公司的總債務由以下部分組成：


	十二月三十一日，
	2023		2022
總債務	$	344,400	$	367,480
減去：未攤銷債務發行成本	(3,800)		(6,852)
債務總額	340,600		360,628
減去：長期債務的當前到期日	(15,000)		(22,152)
長期債務	$	325,600	$	338,476

2023年信貸協議

於二零二三年十一月二十八日，本公司全資附屬公司Grindr Capital LLC(“Grindr Capital”)(“Grindr Capital”)作為借款人與本公司及若干其他全資附屬公司(作為擔保人、北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理及其他貸款方)訂立信貸協議(“2023信貸協議”)。2023年信貸協議規定：(I)300,000優先擔保定期貸款安排(“高級定期貸款安排”)和(Ii)$50,000高級擔保循環信貸安排(“高級循環信貸安排”，與高級定期貸款安排一起，稱為“2023年信貸安排”)(連同#美元15,000昇華的信用證和一美元10,000Swingline貸款再昇華)。Grindr Capital可以選擇要求貸款人增加高級循環貸款下的可用額，或獲得最多#美元的增量定期貸款100,000，在符合2023年信貸協議條款的情況下，只有在現有或新的貸款人選擇提供額外的定期或循環承諾的情況下。

2023年11月28日，Grindr Capital借入了高級定期貸款工具的全部金額和美元44,400在高級循環融資機制下。2023年信貸融資的初步提款所得款項和手頭現金用於全額償還2020年信貸協議(定義見下文)下的未償還債務，以及支付費用、保費、成本和開支，包括與2023年信貸協議相關的應付費用。截至2023年12月31日，《2023年信貸協議》下未使用的承諾額為5,600。截至2023年12月31日的年度，有不是2023年信貸協議項下未償還的Swingline貸款或信用證。

2023年信貸協議下的借款(Swingline貸款除外)的利息由Grindr Capital選擇，利率等於(I)最高最優惠利率(如2023年信貸協議定義)、聯邦基金利率(如2023年信貸協議定義)加0.50%，或一個月期限SOFR(如2023年信貸協議所定義)外加1.00%(“備用基本利率”)；或(Ii)條件SOFR；在每種情況下加上適用的保證金，範圍為2.75%至3.25定期SOFR借款的百分比，以及1.75%至2.25相對於備用基本利率借款的百分比。截至2023年12月31日，除Swingline貸款外，2023年信貸協議的有效利率為8.5%.

2023年信貸協議下的Swingline貸款按備用基本利率加適用保證金計息。適用保證金將基於本公司的總淨槓桿率(定義見2023年信貸協議)。

Grindr Capital還將被要求為高級循環貸款的未使用部分支付承諾費，承諾費的範圍為0.375%至0.50年利率，取決於公司的總淨槓桿率。截至2023年12月31日止年度，本公司產生一項無形承諾費。

高級定期貸款安排將按季度攤銷，按1.25截至2023年信貸協議初始成交日期未償還本金總額的%，直至2028年11月28日最終到期日。高級循環安排下的任何借款可在任何時間和不時全部或部分償還，但須事先通知，並附有應計利息和分期付款，在每種情況下，償還的任何金額均可再借入，直至2028年11月28日到期日。

當借款和信用證使用量超過所有貸款人的循環承付款總額時，必須根據高級循環貸款機制進行強制性預付款。還要求就下列情況支付強制性預付款：(1)某些資產處置和傷亡事件，但以此種處置或傷亡事件的收益為限

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Grindr Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(單位為千，不包括每單位和股份金額以及單位和股份數據)

事件超過某些個別和總體門檻，不進行再投資；(2)不允許的債務交易。截至2023年12月31日止年度，本公司毋須支付任何強制性預付款。

2023年信貸協議包含某些慣常違約事件，如果違約事件已經發生並持續超過任何適用的補救期限，則可加速履行2023年信貸協議下的所有未償債務或終止承諾，以及其他補救措施。此外，在違約事件持續期間，貸款人沒有義務根據2023年信貸協議為任何新的借款提供資金。

截至2023年12月31日止年度，本公司產生3,866與高級定期貸款機制一起計入債務發行費用，並計入綜合資產負債表“長期債務淨額”中相關債務的減少額。截至2023年12月31日止年度，本公司產生的債務發行成本為644與高級循環貸款有關，在合併資產負債表的“其他資產”中記錄。這類債務發行成本的攤銷計入綜合經營報表和綜合(虧損)收益的“利息支出淨額”。

聖約

2023年信貸協議包括財務契約，包括要求(I)本公司目前維持總淨槓桿率不高於指定水平4.00：1.00在2024年12月31日之前及之前，不大於3.50：1.00在2025年12月31日之前及之前，但不超過3.00：此後：1.00及(Ii)公司須維持不低於1.15：從2024年3月31日起1點及以後。

2023年信貸協議還包含關於債務、留置權、根本性變化、投資、限制性付款、資產處置、與關聯公司的交易、對衝交易、某些債務預付款、組織文件修訂以及銷售和回租交易的某些習慣性限制性契約。

於2023年12月31日，本公司遵守2023年信貸協議下的財務契諾。

公允價值

本公司2023年信貸協議餘額的公允價值是根據第三方金融機構的報價計算的，本公司將其歸類為公允價值等級中的第二級投入。截至2023年12月31日的2023年信貸協議餘額的估計公允價值為$342,678.

其他信息

截至2023年12月31日的2023年信貸協議未來到期日如下：


2024	$	15,000
2025	15,000
2026	15,000
2027	15,000
2028	284,400
此後	—
	$	344,400

2020年信貸協議

於2020年6月10日，本公司的若干其他全資附屬公司Grindr Capital與其他信貸方及貸款方訂立信貸協議(“原始協議”及其後經修訂的“2020信貸協議”)，允許Grindr Capital借入最多$192,000(“原始貸款”)。2022年6月13日，簽訂了2020年信貸協議的第二項修正案(《第二修正案》)，允許Grindr Capital額外借款1美元60,000(“第二修正案貸款”，與原始貸款一起，稱為“初始定期貸款”)。

目錄表

Grindr Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(單位為千，不包括每單位和股份金額以及單位和股份數據)

2022年11月14日，對2020年信貸協議的第三次修訂生效，允許Grindr Capital借入多筆定期貸款。定期貸款的金額如下：$140,800(“補充定期貸款I”)，及$30,000(“補充定期貸款II”，與“補充定期貸款I”一起，稱為“第三修正案定期貸款”)。原始貸款、第二修正案貸款、補充定期貸款I和補充定期貸款II統稱為定期貸款。

於2023年5月12日，本公司、Grindr Group、Grindr Gap LLC(“借款人”)及其他信貸方及貸款方訂立了2020年信貸協議第四次修訂(“第四項修訂”)，據此，本公司及Grindr集團成為2020年信貸協議項下借款的擔保人，並抵押各實體的若干資產作為抵押品。借款人是Grindr Gap LLC的直接子公司，Grindr Gap LLC是Grindr Group的直接子公司。Grindr集團是本公司的直接子公司。2020年信貸協議項下的借款由本公司、Grindr Group、Grindr Gap和Legacy Grindr的所有子公司(借款人和Grindr Canada Inc.除外)擔保。並以本公司、Grindr集團及Legacy Grindr所有附屬公司的股本及/或若干資產作抵押。

除了攤銷付款外，2020年信貸協議下的借款在不同的日期到期，從補充定期貸款II到期的2024年5月17日到2027年11月14日。根據2020年信貸協議，借款人須按本公司槓桿率支付相當於本公司綜合超額現金流(定義見2020年信貸協議)的百分比的年度強制性預付款。借款人還被要求在發生某些其他事件時強制預付款項。截至2023年12月31日止年度，本公司支付$17,4422023年5月的本金和利息，其中包括強制性預付本金。不是截至2022年12月31日的年度需要強制性預付款。根據2020年信貸協議償還的任何定期貸款的金額不得再借入。

在任何違約事件持續期間，在所需貸款人的選舉中，2020年信貸協議下的債務可加速履行。另一筆貸款的違約利率2在違約事件發生後，每年的百分比將適用於所有未償債務。

截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司發生無及$955與信貸協議相關的債務發行成本。這類債務發行成本的攤銷計入綜合經營報表和綜合虧損的“利息支出淨額”。

本公司於2023年11月28日終止2020年信貸協議，包括解除與訂立2020年信貸協議有關的所有擔保及留置權，並悉數償還2020年信貸協議的所有未償還債務。這筆交易已作為債務清償入賬。因此，該公司記錄了清償債務損失#美元。11,582，其中包括未攤銷債務發行成本#美元5,111以及提前解約費$。6,471.

初始定期貸款

借款人在簽訂原始協議和第二修正案時分別提取了原始貸款和第二修正案貸款下的最高允許金額。初始定期貸款為指數利率貸款或定期擔保隔夜融資利率(“定期SOFR”)(定義見2020年信貸協議)貸款，由借款人酌情決定。指數利率貸款按指數利率加上基於綜合總槓桿率的適用保證金計息。定期SOFR貸款按SOFR加上基於綜合總槓桿率的適用保證金計息。截至2022年12月31日的有效利率為11.7%.

補充定期貸款I

2022年11月14日，借款人提取了補充定期貸款I的全部金額。補充定期貸款I為指數利率貸款或定期貸款 SOFR貸款，由借款人自行決定。指數利率貸款按指數利率加基於綜合總槓桿率的適用保證金計息。定期SOFR貸款在定期SOFR計息

目錄表

Grindr Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(單位為千，不包括每單位和股份金額以及單位和股份數據)

加上基於綜合總槓桿率的適用保證金。截至2022年12月31日，補充貸款I的有效利率為12.5%.

補充定期貸款II

2022年11月17日，借款人提取了補充定期貸款II的全部金額。補充定期貸款II是指數利率貸款或定期SOFR貸款，由借款人自行決定。指數利率貸款按指數利率加上基於綜合總槓桿率的適用保證金計息。定期SOFR貸款按SOFR加上基於綜合總槓桿率的適用保證金計息。截至2022年12月31日，補充定期貸款II的有效利率為8.7%.

聖約

2020年信貸協議包括限制性的非金融和金融契約，包括要求將總槓桿率維持在不高於特定水平的要求4.50：2024年5月17日之前及之前的1.00，以任何補充定期貸款II未償還的範圍為限。如果補充定期貸款II項下沒有未償還的金額，則公司的總槓桿率不得高於4.75：1.00在2024年3月31日之前及之前，但不超過4.25：之後為1：00。

此外，根據第四修正案，本公司及Grindr Group須遵守2020年信貸協議下的契諾，而本公司取代Grindr Gap LLC為2020年信貸協議下的報告實體。因此，該公司須向貸款人提供某些財務資料，包括財務契約證明。

截至2022年12月31日，借款人遵守了2020年信貸協議下的財務契約。

公允價值

本公司2020年信貸協議結餘的公允價值乃採用貼現現金流量法計量，或比較其預付金額及由基於類似信貸評級的利率組成的可觀察市場數據，該等數據被本公司歸類為公允價值體系內的第二級投入。截至2022年12月31日的2020年信貸協議餘額的估計公允價值為#美元。394,785.

11.租契

經營租約

作為承租人的公司

該公司擁有辦公空間的經營租約。該租約的原始租賃期將於2026年到期，並有權續簽。續期選擇權不被確認為使用權資產和租賃負債的一部分，因為在租賃開始日不能合理地確定本公司將行使這一選擇權來延長租約。

公司根據ASC 842選擇了某些實際的權宜之計，允許在確定使用權資產和相關租賃負債時，將租賃付款的租賃和非租賃部分結合起來。該公司還選擇了短期租賃例外。初始期限為十二個月或以下但不包括購買標的資產的選擇權的租賃不計入綜合資產負債表，並按租賃期內的直線法支出。

目錄表

Grindr Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(單位為千，不包括每單位和股份金額以及單位和股份數據)

綜合業務表和綜合(虧損)收益的銷售費用、一般費用和行政費用中的租賃費用構成如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
經營租賃成本	$	1,652	$	1,652
短期租賃成本	460		—
轉租收入	(690)		(738)
總租賃成本	$	1,422	$	914

與租賃有關的補充現金流量信息如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
為計入租賃負債的金額支付的現金	$	1,696	$	1,373
以租賃負債換取的使用權資產：
採用ASC 842時確認的租約	$	—	$	5,585

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，與租賃相關的補充資產負債表信息如下：


	十二月三十一日，
	2023		2022
資產：
使用權資產	$	3,362	$	4,535
負債：
應計費用和其他流動負債	$	1,405	$	1,050
租賃負債，長期部分	2,241		3,658
經營租賃負債總額	$	3,646	$	4,708
加權平均剩餘經營租賃年限(年)	2.3		3.3
加權平均經營租賃貼現率	11.41%		11.41%

該公司的租約沒有提供易於確定的隱含貼現率。本公司根據租賃開始時可獲得的信息，將其遞增借款利率估計為貼現率。截至2023年12月31日的租賃負債未來到期日如下：


2024	$	1,734
2025	1,799
2026	605


此後	—
租賃付款總額	$	4,138
減去：推定利息	(492)
租賃總負債	$	3,646

截至2023年12月31日，並無具有剩餘價值擔保的租約或已籤立租約尚未開始。

目錄表

Grindr Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(單位為千，不包括每單位和股份金額以及單位和股份數據)

作為出租人的公司

本公司是轉租人一2026年4月到期的經營租約。

截至2023年12月31日，公司轉租租户的未來不可取消租金支付如下：


2024	$	649
2025	729
2026	249
此後	—
	$	1,627

12.認股權證負債

關於TIGA的首次公開募股，TIGA發佈了(一)18,560,000向其保薦人、TIGA保薦人有限責任公司(“保薦人”)配售認股權證(“私募認股權證”)及(Ii)出售13,800,000公共搜查證。2022年11月18日，關於企業合併的反向資本重組處理，公司有效下發37,360,000購買Grindr普通股的認股權證，其中包括13,800,000公共搜查證，18,560,000私人認股權證，2,500,000遠期認購權證，以及2,500,000後盾令。遠期認購權證及後備認股權證的條款及形式與公共認股權證相同(因此，統稱為“公共認股權證”)。

公共認股權證，使註冊持有人有權購買一公司普通股，行使價為$11.50，成為可行使的30業務合併完成後的天數，並將到期五年自業務合併完成時起，或在贖回時更早。

在每股價格等於或超過$時贖回權證18.00

在可行使認股權證期間的任何時間，本公司可贖回不少於所有未償還認股權證(以下有關私募認股權證的描述除外)：

•全部，而不是部分；

•售價為$0.01每張搜查令；

•在至少30向每一認股權證持有人發出贖回書面通知的日前；及

•如果且僅當公司普通股的收盤價等於或超過$18.00於本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前一個交易日的每股(經調整)。

在每股價格等於或超過$時贖回權證10.00

在可行使認股權證期間的任何時間，本公司可贖回不少於所有未償還認股權證(以下有關私募認股權證的描述除外)：

•全部，而不是部分；

•售價為$0.10每張搜查令；

•在至少30如果提前幾天發出書面贖回通知，持有者將能夠在贖回前“無現金基礎”行使認股權證，並根據贖回日期和公司普通股的公允市場價值參考商定的表格確定該數量的股票；以及

•如果且僅當公司普通股的收盤價等於或超過$10.00於本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前一個交易日的每股(經調整)。

目錄表

Grindr Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(單位為千，不包括每單位和股份金額以及單位和股份數據)

如果公司要求贖回公共認股權證和私人認股權證，公共和私人認股權證可以現金行使，或者如上所述，如果每股價格等於或超過$，權證持有人可以選擇以無現金方式行使。10.00，如認股權證協議中所述。此外，在本公司發出贖回通知後的任何時間，私人認股權證持有人可在無現金基礎上行使該等認股權證，只要該等私人認股權證由保薦人或準許受讓人持有即可。行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目將在某些情況下作出調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。

每份私募認股權證使登記持有人有權購買一公司普通股的份額。私募認股權證的行權價亦為$。11.50併成為可行使的30業務合併完成後的天數。私募認股權證即將到期五年自業務合併完成時起，或在贖回時更早。

私募認股權證與TIGA首次公開發售時出售的股份相關的公開認股權證相同，不同之處在於它們受某些轉讓和出售限制，當公司普通股價格高於$時，不能有選擇地贖回。18.00只要是由最初的購買者或其允許的受讓人持有的。此外，私募認股權證可在無現金基礎上行使。如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公募權證和私募認股權證仍未行使。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公募認股權證和私募認股權證重新計量為公允價值#美元。67,622及$17,933，分別為。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的公允價值變動為虧損$(49,689)和收益$21,295分別在綜合經營報表和綜合(虧損)收益中確認。

13.股東權益

優先股和普通股

2022年11月18日，在企業合併結束時，公司股東通過了新的公司註冊證書。新的公司註冊證書規定了公司優先股和普通股的權利、特權和優先權。本公司董事會獲授權就發行全部或任何數目的優先股作出規定，並釐定股份數目，以及就每一系列股份釐定或更改投票權、投票權、指定、優先、相對、參與、選擇或其他權利，以及有關的資格、限制或限制。

公司普通股持有者有權一就提交本公司股東表決的每一事項進行投票。

庫存股

庫存股包括回購公司股票，涉及員工在歸屬限制性股票單位時預扣的税款。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司回購357,240和不是股票，分別與員工在歸屬限制性股票單位時預扣的税款有關。

14.分配

2022年6月10日，Legacy Grindr的管理委員會批准了一項特別分配美元0.75每個普通單位，總額為$83,313截至2022年6月10日收盤時的普通單位持有人(“首次分配”)。此外，Catapult GP II選擇應用其分發的一部分，總計#美元。4,040作為對附註8所述票據的部分付款，款額為$3,789，其中包括$3,362應計利息和美元427校長的名字。第一次分配於2022年6月部分支付，餘額於2022年7月全額支付。

2022年11月14日，在業務合併之前，見附註3，Legacy Grindr的經理董事會批准了一項$2.55每個普通單位，總額為$283,801截至2022年11月14日收盤時的普通單位持有人(“二次分配”)。作為第二次分配的一部分，$155,000於2022年11月15日以本票(“本票”)的形式向集團控股發行。本票的利息為4.03每年開始百分比三十天發行後，應不遲於2023年1月15日償還，

目錄表

Grindr Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(單位為千，不包括每單位和股份金額以及單位和股份數據)

所有應計利息。集團控股又向母公司SVE和SVG發行本票，總額為#美元。155,000，SVE又向SVG簽發了按比例分攤的本票，SVG發行了金額為#美元的本票。155,000致SV Parent。此外，Catapult GP II選擇應用其分發的一部分，總計#美元。13,737作為對附註8所述票據的部分付款，款額為$12,020，其中包括$1,280應計利息和美元10,740校長的名字。第二次分配，不包括與上述項目有關的任何金額，在2022年11月的不同日期支付。

不是分發的是截至2023年12月31日的年度。

15.員工福利計劃

本公司維持一個合格的401(K)退休計劃(“401K計劃”)。所有員工都有資格參加401K計劃，從他們受僱後一個月的第一天開始。401K計劃允許符合條件的員工做出貢獻。該公司賺了$1,469及$1,314截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日終了年度的401(K)匹配繳款。

16.基於股票的薪酬

基於股票的薪酬支出與授予2022年計劃下的受限單位(定義見下文)、授予2020年計劃下的期權和受限單位(定義見下文)以及向Legacy Grindr的員工和顧問授予SVE的P系列單位(定義見下文)有關。SVE P系列單位的基於單位的補償已向下推至運營實體，因此記錄在Legacy Grindr的合併財務報表中，並作為關聯方基於股票的補償計入相應的股權貸方。

2022年計劃

2022年11月15日，公司股東批准通過了《2022年股權激勵計劃》(《2022年計劃》)，允許授予激勵獎勵、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵等獎勵。有幾個13,764,400根據2022年計劃授權的普通股。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度的法定股份數量沒有變化。截至2023年12月31日，有7,077,834根據2022年計劃可供授予的普通股。

高管和關鍵員工獎

公司不時以限制性股票單位(“RSU”)的形式向高管發放激勵獎勵。這些獎勵可以是基於時間的獎勵、包含市場狀況的獎勵或在達到某些關鍵業績指標(“KPI”)時授予的獎勵。

基於時間的獎勵

一般而言，RSU將授予20於歸屬開始日期的每個週年日，但須繼續在本公司服務，或根據董事會批准並載於授出協議的另一歸屬時間表。

首席執行官基於時間的獎項將授予20%在轉歸開始日期的一週年，然後每兩年為八平均每期分期付款六個月，但須繼續為本公司服務。在授予首席執行官基於時間的獎勵時，將向首席執行官授予下行保護條款(“下行保護”)。本公司董事會可自行決定以現金或股票的形式支付下行保障。截至2023年12月31日和2022年12月31日，尚未根據ASC 718為會計目的授予下行保護。

首席財務官基於時間的獎勵將授予20在歸屬開始日期的每個週年日的%，但須繼續在本公司服務。

市況獎

市場狀況獎是根據達到(不同水平)某些市值門檻而頒發的。公司有義務發行數量可變的股票，其基礎是固定的美元價值除以公司普通股的成交量加權平均價格90-每個市值實現日期之前的天期。這些獎勵是按責任分類的，需要在年末重新計量公允價值。

目錄表

Grindr Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(單位為千，不包括每單位和股份金額以及單位和股份數據)

每個報告期。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，市場狀況獎勵的公允價值總額為美元14,078及$4,129分別為，其中$1,960及$158分別計入綜合資產負債表中的“其他非流動負債”。

在截至2023年12月31日的一年中，對高管市場狀況獎進行了修改，以降低市值門檻並增加分配給每個目標的美元價值。該獎勵在2023年12月31日重新計量為其公允價值。

該公司使用蒙特卡洛模擬模型對負債分類獎勵進行估值。截至2023年12月31日和2022年12月31日，蒙特卡洛模擬的關鍵輸入如下：


	十二月三十一日，
	2023		2022
預期期限(以年為單位)	10.0		9.9
預期股價波動(1)	65.0	%	65.0	%
無風險利率(2)	3.8	%	3.8	%
預期股息收益率(3)	—	%	—	%

(1)預期波動率是基於上市同業集團在相當於獎勵預期期限的一段時間內的歷史波動性。

(2)無風險利率以美國國債收益率為基礎，到期期限與獎勵的預期期限接近。

(3)從歷史上看，該公司沒有為其普通股支付任何現金紅利。

KPI獎

KPI獎將在公司董事會確定的某些KPI滿意後頒發。公司有義務發行數量可變的股票，其基礎是固定的美元價值除以公司普通股的成交量加權平均價格90-發行日期前一天的期間。發行日期不得晚於120適用年度結束後的天數。這些獎勵是按負債分類的，需要在每個報告期結束時重新計量公允價值。KPI獎勵的公允價值的計量是基於可能支付的固定美元金額。

在2023年第四季度，關鍵績效指標和衡量框架獲得了公司薪酬委員會的批准，因為它與截至2023年12月31日的年度有關。截至2023年12月31日，實現了此類關鍵績效指標，按比例計算的費用為#美元。288與截至2023年12月31日提供的服務有關的費用應計並記入合併資產負債表中的“應計費用和其他流動負債”。

董事和員工獎

該公司向某些董事(“董事”)和員工(“員工”)發放了基於時間的RSU。員工RSU通常授予25在歸屬生效日期的一週年時及在十二之後，或根據董事會批准並在員工RSU協議中規定的另一歸屬時間表，按季度分期付款。董事獲得的年度補助金通常授予25在歸屬生效日期之後的季度百分比。

其他信息

截至2022年12月31日、2022年和2023年12月31日的年度內，未獲授權的按時間計算的RSU活動摘要如下：

目錄表

Grindr Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(單位為千，不包括每單位和股份金額以及單位和股份數據)


	股份數量	加權平均授予日期公允價值
截至2021年12月31日的未償還債務	—	$	—
授與	4,555,256	$	10.10
在2022年12月31日未償還	4,555,256	$	10.10
授與	2,901,233	$	6.40
既得	(1,096,319)	$	9.50
被沒收	(412,683)	$	7.35
截至2023年12月31日的未償還債務	5,947,487	$	8.61

於截至2023年12月31日止年度內，歸屬股份的總公平價值為$6,687.

截至2023年12月31日，2022年計劃中未確認的基於股票的薪酬支出摘要如下：


	未確認的基於股票的薪酬費用		預計將確認的加權平均期間
基於時間的獎項	$	47,854	3.7年份
市況大獎	$	12,117	3.6年份
KPI大獎	$	1,662	0.2年份

2020年計劃

在業務合併前，見附註3，於2020年8月13日，Legacy Grindr管理層批准通過2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)，允許授予Legacy Grindr的激勵和單位期權、受限單位、股票增值權和影子單位。

有幾個6,522,6852020計劃授權的普通股股份。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度的法定股份數量沒有變化。於完成業務合併後，根據2020年計劃，並無普通股可供授予。

股票期權

根據2020年計劃，為Legacy Grindr提供大量服務的員工、顧問和非員工董事有資格獲得單位選擇權獎勵。

就業務合併而言，緊接業務合併前尚未行使的每項Legacy Grindr單位購股權(不論歸屬或未歸屬)已轉換為購股權，以取得相當於(I)緊接業務合併前受該遺留Grindr單位購股權規限的Legacy Grindr普通單位數目及(Ii)兑換比率的若干普通股股份的乘積，其行使價等於(A)緊接業務合併完成前該等遺留Grindr單位購股權的每股行使價除以(B)交換比率。業務合併後，每項已交換期權將繼續受適用於緊接業務合併完成前的相應前Legacy Grindr單位期權的相同條款及條件(包括歸屬及可行使性條款)所管限。未歸屬的Legacy Grindr單位期權並未加速或歸屬於業務合併的完成。所有股票期權活動均追溯重列，以反映交換比率的影響。

一般説來，股票期權授予25在歸屬開始日期的一週年時的百分比，然後按季度計算12或根據董事會批准並載於購股權協議的另一歸屬時間表。股票期權的最長期限為七年了自授予之日起生效。

目錄表

Grindr Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(單位為千，不包括每單位和股份金額以及單位和股份數據)

下表總結了Black-Scholes期權定價模型中用於估計截至2022年12月31日的年度授予的單位期權的公允價值的關鍵投入假設：


			截至2022年12月31日的年度
期權的預期期限(年)(1)			4.57 - 4.61
預期股價波動(2)			56.4% - 62.0%
無風險利率(3)			1.4% - 4.2%
預期股息收益率(4)			—%
加權平均授予日期每單位已授予股票期權的公允價值			$2.75 - $6.37
每股普通股公允價值			$4.20 - $8.36

(1)預計授予期限是使用簡化方法確定的，該方法使用期權的合同期限和歸屬期限來估計預期期限。

(2)預期波動率是基於上市同業集團在相當於獎勵預期期限的一段時間內的歷史波動性。

(3)無風險利率以美國國債收益率為基礎，到期期限與獎勵的預期期限接近。

(4)在業務合併日期之前，Legacy Grindr歷史上沒有為其普通股支付任何現金股息。2022年6月10日和2022年11月14日，Legacy Grindr管理委員會批准了一項特別分配，如附註14所述。公司預計在可預見的未來不會向其普通股支付任何正常進程的現金股息。

下表彙總了截至2023年12月31日、2023年和2022年的期權活動：


	選項數量	加權平均行權價		加權平均剩餘合同年限(年)	聚合內在價值(以千為單位)
截至2021年12月31日的未償還債務	4,829,372	$	3.55	6.1	$	3,159
授與	1,767,002	$	7.70
已鍛鍊	(598,053)	$	3.38
沒收或過期	(1,292,556)	$	3.45
在2022年12月31日未償還	4,705,765	$	5.15	5.7	$	2,967
已鍛鍊	(757,032)	$	3.60
沒收或過期	(2,180,106)	$	6.05
於二零二三年十二月三十一日尚未償還	1,768,627	$	4.71	4.6	$	7,196

可於2022年12月31日行使	1,083,987	$	3.52	5.0	$	1,225
可於2023年12月31日行使	964,031	$	4.25	4.3	$	4,365

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內行使的期權的內在價值為2,081及$2,670，分別為。這一內在價值代表公司普通股在行使之日的公允價值與每個期權的行使價格之間的差額。與2020年計劃中備選方案有關的未確認補償費用為#美元。1,918截至2023年12月31日，預計將在加權平均期間內確認1.5好幾年了。

San Vicente Equity合資有限責任公司(“SVE”)P系列利潤單位(“P系列”)

2020年6月10日，SVA完成了對Legacy Grindr的收購，在收購Legacy Grindr之後，SVE、SVA的關聯方和子公司發佈5,065,855P系列利潤單位(“P系列單位”)轉讓給Catapult Goliath LLC(“Catapult Goliath”)，這是一個關聯方，其中Catapult Goliath的某些成員是公司的高管。P系列單位授予Catapult Goliath和每個受讓人受益人，以換取根據一項諮詢協議向公司提供服務，直到2023年12月31日。

P系列機組的歸屬要求包括諮詢協議項下至2023年12月31日的必要服務，以及四基於績效的歸屬目標如下：(1)20如果SVE確定受贈人在2020年12月31日之前解決了贈款協議中描述的某些關鍵問題，則%將獲得獎勵，以及(2)20%, 30%,

目錄表

Grindr Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(單位為千，不包括每單位和股份金額以及單位和股份數據)

30如果公司的EBITDA分別在截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的年度達到一定水平，則%將被授予。

EBITDA水平是在截至2022年12月31日和2023年12月31日的每個年度於2020年6月10日確定的。SVE和Catapult Goliath在2021年2月4日就2021年12月31日的EBITDA水平達成了共同協議，1,013,171P系列利潤單位被認為是在2021年授予的，其餘的被認為是在2020年授予的。

如果實際EBITDA滿足本年度和明年的目標，P系列單位還具有加速歸屬功能。如果EBITDA目標沒有實現，如果本年度EBITDA超過，則可能發生追趕歸屬125上一年EBITDA目標的百分比和100完成當前目標的30%。此外，如果發生交易(定義為批准出售、拖拉出售或清算事件)，所有未被沒收的單位的歸屬都會加快。如果諮詢協議終止，SVE有權但沒有義務以公允價值或最低金額中的較低者回購既有單位。P系列單位是SVE的法定形式股權，因此沒有最長合同期限，也不會到期。

P系列機組的改造

2022年5月9日，SVE和Catapult Goliath達成了一項協議，修改P系列單位的歸屬要求(以下簡稱修改)。根據修訂，P系列單位的績效歸屬目標被修訂為按時間歸屬，P系列單位的歸屬如下：(1)40自修改之日起立即(“第一批”)的百分比，以及(2)202022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日(“第二批”)。此外，諮詢協議下的必要服務已被取消，作為授予的條件。

第一批的歸屬要求最初包括諮詢協議項下的必要服務和基於業績的目標，所有基於業績的目標都已實現。因此，本公司在第一批中將修改列為第一類修改(很可能)。由於此次修改只是加速了基於服務的歸屬，並不涉及任何其他更改，因此不是修改後的遞增公允價值。該公司確認了$2,285第一批以單位為基礎的遞增補償，因為它涉及在修改之日立即歸屬的單位。

第二階段的歸屬要求最初包括諮詢協議項下的必要服務和基於業績的目標，但並非所有基於業績的目標都得到了滿足。因此，本公司在第二批中將修改列為第III類修改(不太可能或很可能)。這項第三類修改導致重新計量的公允價值為#美元。7.32每股。重新計量的公允價值由概率加權預期回報方法確定，方法是在使用期權定價方法估值的持續經營情景和使用合併協議中的權益價值的反向合併情景價值之間進行權衡。與修改有關的增量合計按單位計算的薪酬為#美元。22,249。在截至2022年12月31日的年度內，公司確認了第二批以單位為基礎的所有增量薪酬支出。

其他信息

作為業務合併的結果，其餘未歸屬的P系列單位成為歸屬單位。所有歸屬的P系列單位被交換為根據SVE的有限責任協議的分派條款確定的公司普通股。因此，已授予的P系列單元被交換為6,497,593本公司普通股。Catapult Goliath被清算，並將其持有的股份分配給其成員，其中一些人是該公司的前高管。

遺留的Grindr記錄了與P系列單位相關的基於單位的薪酬支出$25,076截至2022年12月31日的年度，以相應的股權信用作為關聯方單位薪酬。

2016年計劃

關於2020年6月從崑崙收購Legacy Grindr一事，所有優秀激勵單位均已確定落户。在收購Legacy Grindr時，相關和解的一部分以現金支付，其餘部分在收購第二和第三週年時支付給員工。該公司支付了$1,1372022年6月支付兩週年紀念費。此外，該公司支付了#美元2,349在2022年12月，

目錄表

Grindr Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(單位為千，不包括每單位和股份金額以及單位和股份數據)

提前預定付款日期的三週年付款。獎勵單位結算時承擔的應付結算賬面價值與支付的金額之間的差額為$158，已在綜合經營報表和綜合(虧損)收益表中計入“利息支出，淨額”。

基於股票的薪酬信息

下表彙總了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股票薪酬支出：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
銷售、一般和行政費用	$	14,763	$	27,665
產品開發費用	1,061		921
	$	15,824	$	28,586

作為資產資本化的基於股票的薪酬支出為$202及$151截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。

17.所得税

所得税前淨虧損包括以下組成部分：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
美國	$	(51,646)	$	(36)
國際	(99)		29
	$	(51,745)	$	(7)

在業務合併之前，舊的Grindr進行了重組。重組創造了二納税期間，一對於Legacy Grindr通過重組，以及一對於Grindr來説，今年剩下的時間裏。Legend Grindr的短税期處於應税收入狀態，而Grindr的短税期處於應税虧損狀態。截至2022年12月31日的年度綜合經營報表包括兩個税期的結果。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度所得税撥備(福利)包括以下內容：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
現行所得税規定：
聯邦制	$	10,034	$	8,696
狀態	1,949		1,647
國際	22		17
當期税金撥備總額：	$	12,005	$	10,360
遞延所得税優惠：
聯邦制	$	(7,610)	$	(9,791)
狀態	(372)		(1,428)
國際	—		—
遞延税金優惠總額：	$	(7,982)	$	(11,219)
所得税(福利)撥備總額	$	4,023	$	(859)

目錄表

Grindr Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(單位為千，不包括每單位和股份金額以及單位和股份數據)

產生部分遞延税項資產和遞延税項負債的暫時性差異的税收影響如下：


	十二月三十一日，
	2023		2022
遞延税項資產：
資本化利息結轉	$	8,115	$	1,346
資本化研究支出	4,319		970
基於股票的薪酬	1,190		1,014
應計僱員薪酬和福利	905		315
使用權資產	871		1,171
一般商業信用	484		415
應計費用	392		210
淨營業虧損	—		499
税金原發貼現	—		359
其他	200		131
遞延税項總資產	16,476		6,430
減去：估值免税額	(4,610)		(286)
遞延税項資產總額	11,866		6,144
遞延税項負債：
無形資產	(15,717)		(17,168)
租賃責任	(814)		(1,089)
其他	—		(415)
遞延税項負債總額：	(16,531)		(18,672)
遞延税項淨負債	$	(4,665)	$	(12,528)

ASC 740要求將淨營業虧損、暫時性差額和信用結轉的税收優惠記錄為遞延税項資產(DTA)，前提是管理層評估實現這種資產的可能性較大。本公司認為，無論是正面的還是負面的證據，都可能影響未來實現DTA。評估的一個重要的客觀負面證據是截至2023年12月31日的三年期間發生的累計損失。這些客觀證據限制了考慮其他主觀證據的能力，例如我們對未來增長的預測。根據這項評價，管理層確定，截至2023年12月31日、2023年和2022年，沒有足夠的債務限額來抵銷所有的遞延税額。因此，管理層認為很可能不會完全變現直接扣減税項淨額，並已記錄了#美元的估值津貼。4,610及$286，分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。2023年，估值津貼的增加主要是由於資本化利息結轉的差額增加所致。如果累積損失形式的客觀負面證據不再存在，並給予主觀證據額外的權重，如我們對增長的預測，則被認為在未來期間可實現的差價調整金額可能會得到調整。

目錄表

Grindr Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(單位為千，不包括每單位和股份金額以及單位和股份數據)

税收抵免結轉如下：


	2023年12月31日
	金額		過期年限
税收抵免，州	$	619	不過期


	2022年12月31日
	金額		過期年限
淨營業虧損，聯邦(2017年12月31日發佈)	$	1,620	不過期
淨營業虧損，國家	$	2,863	2032 - 2042
税收抵免，聯邦	$	82	2042
税收抵免，州	$	507	不過期

本公司關於所得税前淨虧損的所得税準備(收益)與法定税率之間的對賬如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
按聯邦法定税率21.0%計提所得税撥備	$	(10,881)	$	(1)
州税	326		(138)
基於股票的薪酬	761		5,167
高級船員薪酬	2,123		—
外國派生無形收入扣除	(2,246)		(1,475)
更改估值免税額	4,324		286
認股權證負債的公允價值變動	10,435		(4,472)
研究税收抵免	(1,395)		(1,062)
不確定的税收狀況	285		260
交易成本	—		482
其他項目	291		94
	$	4,023	$	(859)

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日與未確認税收優惠總額有關的活動：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
年初餘額	$	586	$	341
與本年度納税狀況有關的增加	211		245
年終結餘	$	797	$	586

公司所有未確認的税收優惠，如果得到確認，將改變有效税率。公司預計未確認的税收優惠在未來12個月內不會有任何重大變化。本公司確認來自不確定税務狀況的税務利益的情況是，經審查後，該狀況更有可能得以維持，包括任何相關上訴或訴訟程序的解決方案，基於技術上的優點，而不確定的所得税狀況必須達到更有可能獲得確認的門檻。該公司在綜合經營和全面收益表中的“所得税準備(收益)”中確認了與未確認的税收收益相關的利息和罰款。利息和罰金對所列每一期間都不重要。

本公司相信，到目前為止，所有重要的税務頭寸都很有可能得到相關税務機關的支持。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本公司所有主要税務管轄區均未進行現行税務機關審查。在截至2018年至2023年的納税年度，該公司仍需接受聯邦和州所得税的審查。

目錄表

Grindr Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(單位為千，不包括每單位和股份金額以及單位和股份數據)

2022年8月16日，2022年通脹削減法案(IRA)簽署成為法律。除其他事項外，****對2022年12月31日之後開始的納税年度徵收15%的公司替代最低税，對2022年12月31日之後的股票淨回購徵收1%的消費税，並提供税收優惠以促進清潔能源。從2023年開始，我們的股票淨回購要繳納消費税。基於歷史淨回購活動，消費税和****的其他規定預計不會對我們的經營業績或財務狀況產生實質性影響。

18.每股淨(虧損)收益

下表列出了每股基本收益和攤薄(虧損)收益的計算方法：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
分子：
淨(虧損)收益和綜合(虧損)收益	$	(55,768)	$	852
分母：
加權平均已發行普通股-基本	174,170,517		157,882,535
股票獎勵的稀釋效應	—		1,284,337
加權平均已發行普通股-稀釋	174,170,517		159,166,872

每股淨(虧損)收益
基本信息	$	(0.32)	$	0.01
稀釋	$	(0.32)	$	0.01

下表列出了在計算列報期間的攤薄淨收入和全面收益時不包括的潛在股份，因為計入這些股份會產生反攤薄作用：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023	2022
根據2020計劃發行的股票期權	1,768,627	1,594,021
基於時間的RSU	5,947,487	4,383,256
KPI大獎	295,964	—
公共和私人認股權證	37,360,000	37,360,000

由於尚未達到市況標準，上表未包括可供市況獎發行的股份。這些股份也不包括在本公司計算的每股基本或稀釋後淨收入中。KPI大獎的可發行股票包括在上表中，因為業績條件標準是在2023年12月31日達到的。KPI獎不會在2024年4月30日之前發佈，等待薪酬委員會的批准。以上KPI大獎的股票數量是基於90-日成交量加權平均價，截至2023年12月31日。

100

目錄表

Grindr Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(單位為千，不包括每單位和股份金額以及單位和股份數據)

19.公允價值計量

下表列出了該公司按公允價值經常性計量的金融工具：


	2023年12月31日
	總計		1級		2級		3級
資產：
貨幣市場基金	$	6,495	$	6,495	$	—	$	—
美國國債	10,717		10,717		—		—
	$	17,212	$	17,212	$	—	$	—

負債：
普通股認股權證負債	$	67,622	$	34,028	$	33,594	$	—


	2022年12月31日
	總計		1級		2級		3級
資產：
貨幣市場基金	$	4,085	$	4,085	$	—	$	—

負債：
普通股認股權證負債	$	17,933	$	9,024	$	8,909	$	—

貨幣市場基金和美國國債

貨幣市場基金和美國國債被歸類為1級，因為這些證券在活躍的公開市場上交易。

普通股認股權證負債

根據美國會計準則第815-40條，認股權證作為負債入賬(見附註12)。認股權證負債按公允價值按假設和經常性基礎計量，公允價值變動在綜合經營報表和全面收益表中列報。

本公司使用第一級投入對公開認股權證進行估值，並使用第二級投入對非公開認股權證進行估值。私募認股權證與公開認股權證大致相似，但不會在活躍的市場上直接交易或報價。

下表列出認股權證負債的公允價值變動：


	公開認股權證		私人認股權證		全部認股權證責任
截至2021年12月31日的公允價值	$	—	$	—	$	—
認股權證在成交時的承擔	19,740		19,488		39,228
認股權證負債的公允價值變動	(10,716)		(10,579)		(21,295)
截至2022年12月31日的公允價值	$	9,024	$	8,909	$	17,933
認股權證負債的公允價值變動	25,004		24,685		49,689
截至2023年12月31日的公允價值	$	34,028	$	33,594	$	67,622

20.關聯方

在合併財務報表的其他附註中披露的交易涉及關聯方，其中包括TIGA收購公司(在業務合併前)、TIGA保薦人有限責任公司、集團控股公司、SVG、SVA、SVE、SV Parent、SV Cayman、SV Investments II和SV Investments。

101

目錄表

Grindr Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(單位為千，不包括每單位和股份金額以及單位和股份數據)

在業務合併結束前，截至2022年12月31日的年度，公司支付了顧問費和自付費用共計$792，至二持有Legacy Grindr所有權權益併為公司股東的個人。這個二個別人士於完成業務合併時獲委任為董事會成員，而顧問協議於彼等於業務合併完成時獲委任為董事會成員時終止。截至2023年12月31日止年度，本公司支付未付顧問費達$350、和$97都被原諒了。

有關與Catapult GP II和Catapult Goliath的其他關聯方交易，請參閲附註8和附註16。

21.承付款和或有事項

購買承諾

2018年11月，公司簽訂了使用雲服務的購買承諾，承諾花費$3,100在2020年1月至2022年12月期間每年。2023年1月12日，公司簽訂了使用雲服務的購買承諾，承諾花費$8,500在2023年1月至2026年12月期間每年。購買承諾項下的總購買量為$9,979及$8,238截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。

CEO獎金

喬治·艾里森於2022年10月15日成為Grindr的首席執行官。在擔任本公司職務的過程中，埃裏森先生喪失了對其前僱主的某些補償。作為對埃裏森先生這種沒收的補償，他的僱傭協議規定，根據目標年終獎，最高可達#美元。1,200他會從他的前僱主那裏收到。截至2022年12月31日，本公司記錄了應付給阿里森先生的應計獎金#美元。1,200，計入合併資產負債表中的“應計費用和其他流動負債”。這筆補償款項是在2023年支付的。

訴訟

本公司不時受到在正常業務過程中出現的各種法律程序和索賠的影響，無論是斷言的還是非斷言的。訴訟的費用可能很高，而且會對正常的商業運營造成幹擾。此外，複雜的法律程序的結果很難預測，隨着訴訟和相關事件的展開，公司對這些問題的看法未來可能會發生變化。本公司承擔已發生的法律費用。本公司在可能發生負債且損失金額可合理估計的情況下，計提或有損失準備金。目前，確定任何法律訴訟的結果和可能性以及它們是否會對本公司的業務產生重大不利影響還為時過早。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司並無認為會對其財務狀況產生重大影響的應計金額。

2021年1月，挪威數據保護局(“NDPA”)向Grindr LLC發送了一份“行政罰款預先通知”。100,000挪威克朗(相當於大約$9,745使用截至2023年12月31日的匯率)指控違反GDPR。這是一份關於擬議罰款的通知，Grindr LLC有權在NDPA做出最終決定之前做出迴應。NDPA指控(I)Grindr LLC違反了GDPR第6(1)條，在沒有法律依據的情況下向第三方廣告商披露個人數據，以及(Ii)Grindr LLC在沒有有效豁免GDPR第9(1)條禁止的情況下，向第三方廣告商披露特殊類別的個人數據。Grindr LLC於2021年3月8日對提前通知做出迴應，對調查結果草案提出異議並處以罰款。Grindr LLC迴應的編輯副本被公開。

2021年12月，NDPA對Grindr LLC發出了金額為65,000挪威克朗(相當於大約$6,334使用截至2023年12月31日的匯率)，Grindr LLC上訴的最後期限延長至2022年2月14日。2022年2月14日，Grindr LLC向NDPA提交了上訴摘要。2022年7月5日，NDPA要求Grindr LLC提供更多文件，特別是關於廣告技術合作夥伴是否出於廣告目的刪除了從Grindr收到的任何數據。2022年8月3日，Grindr LLC向NDPA提供了證據，證明瞭該公司指示終止的廣告技術合作夥伴刪除他們可能擁有的任何剩餘Grindr用户數據的標準做法。於2022年11月24日，Grindr Group與崑崙Grindr Holdings Limited(“崑崙”)簽訂託管協議，允許Grindr Group訪問美元6,500總金額的資金

102

目錄表

Grindr Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(單位為千，不包括每單位和股份金額以及單位和股份數據)

在Grindr LLC就NDPA的決定向NDPA和適用的挪威隱私上訴委員會(“NPAB”)提出上訴後，Grindr LLC支付的費用(如果有)。

2022年12月7日，NDPA維持了對Grindr LLC減少的行政罰款，上訴被送往NPAB進一步審議。2023年2月10日，Grindr LLC提交了回覆。2023年9月29日，NPAB發佈了維持NDPA決定的決定，並對65,000諾克。2023年10月10日，Grindr Group收到了5,929來自崑崙萬維的託管賬户(約相當於65,000使用2023年10月3日的匯率)。2023年10月27日，Grindr LLC向奧斯陸地區法院提起訴訟，要求推翻NPAB的決定，包括取消罰款。目前，Grindr無法合理估計Grindr LLC最終可能被要求支付的任何罰款的可能性或金額。

2020年12月，Grindr LLC在一份索賠和請願書中被點名，要求對以色列的一起集體訴訟(以色列中央地區法院)進行認證。索賠聲明一般聲稱，Grindr LLC在未經第三方明確同意的情況下與他們共享信息，侵犯了用户的隱私。請願人聲稱以色列法律下的幾個訴訟原因，包括侵犯隱私、非法致富和疏忽，以及加州法律下的訴訟原因，包括根據加州憲法和加州普通法侵犯隱私、疏忽、違反不正當競爭法和不當得利。除了將證明作為集體訴訟外，索賠聲明還尋求各種形式的金錢、聲明和禁令救濟。2022年7月5日，Grindr LLC提交了一項動議，以確定管轄法律。2022年12月22日，Grindr有限責任公司提交了對班級認證的迴應，該認證反對班級認證，幷包括員工和專家意見。該公司認為這些索賠缺乏可取之處，並將繼續考慮和評估適當的答覆。目前，這一事件仍處於初級階段，現在確定這一訴訟的可能結果或該訴訟是否最終可能對公司的業務產生重大不利影響還為時過早，包括因為(I)Grindr是否有限責任公司將招致損失，(Ii)如果發生損失，損失的金額可能是多少，以及(Iii)Grindr有限責任公司可決定就該損失提出上訴或進一步抗辯。

22.後續事件

除下文所述或腳註中另有説明外，本公司已斷定並無發生任何需要披露的事件或交易。

2024年1月，公司自願支付本金#美元。22,000減少高級循環安排項下的結餘。

103

目錄表

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

無

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)是控制和其他程序，旨在確保根據交易法提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的此類信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

考慮到上述情況，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告10-K表格所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，由於我們的工資流程存在重大弱點，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效，如下所述。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所界定)。財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證的過程。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據《交易法》第13(A)-15(C)條的要求，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評估時，我們使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制框架--綜合框架》(2013框架)中規定的標準(“COSO標準”)。根據我們根據COSO標準進行的評估，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效，以提供關於財務報告的可靠性的合理保證，並根據美國公認會計原則為外部報告目的編制財務報表。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。截至2023年12月31日，管理層發現與公司薪資流程相關的內部控制存在重大缺陷。具體地説，我們沒有設計或實施與審查和批准我們的人力資源信息系統內的更改(包括薪酬增加、一次性工資支付、部門變動和其他對員工詳細信息的更改)、將這些更改與我們的工資系統進行協調以及在我們的總賬系統中充分應計一次性工資支付相關的控制。

補救計劃

我們正在制定一項計劃，以補救上文所述的實質性弱點，並將實施額外的控制和程序，以補救實質性弱點。在管理層設計和實施有效的控制措施，並在足夠長的時間內運作，並且管理層通過測試得出這些控制措施是有效的結論之前，不會認為實質性的弱點得到了補救。

104

目錄表

對先前披露的重大弱點的補救

正如之前披露的那樣，截至2022年12月31日，我們在財務報表結算流程方面存在重大弱點。2023年，我們完成了以下補短板行動：

•聘請了一名首席會計官和其他人員，以增強我們的會計能力和能力；

•設計和實施與結賬進程有關的內部控制和程序，包括完成對賬和審查，以確保及時和準確的財務報告；

•在我們的金融系統中設計了模塊，使某些對賬的輸入自動化，以限制人為判斷和文書錯誤。

作為補救措施的結果，我們得出的結論是，截至2023年12月31日，與財務報表結算過程相關的重大弱點已得到補救。

財務報告內部控制的變化

除對上述先前披露的財務報表結算流程重大缺陷作出補救外，於最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條所界定的)並無重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

獨立註冊會計師事務所認證報告

由於“新興成長型公司”的豁免，這份10-K表格的年度報告不包括我們註冊會計師事務所的認證報告。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

105

目錄表

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

第10項所要求的信息是通過參考我們為2024年股東年會提交給美國證券交易委員會的最終委託書而納入的，該股東年會將於2023年12月31日至2023年12月31日的120天內提交。

我們為我們的董事、高級管理人員(包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官)和員工制定了商業行為和道德準則。我們的商業行為和道德準則可在我們的網站http://www.grindr.com的“投資者”選項卡下找到。在證券交易委員會和紐約證券交易所要求的時間內，我們將在我們的網站http://www.grindr.com的“投資者”選項卡下張貼對我們的商業行為和道德準則的任何修訂或授予我們的主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監或執行類似職能的人員的任何此類條款的任何豁免。

我們採用了公司治理準則，這些準則可在我們的網站http://www.grindr.com的“投資者”選項卡下找到。

項目11.高管薪酬

第11項所要求的信息是通過參考我們為2024年股東年會提交給美國證券交易委員會的最終委託書而納入的，該年度股東大會將於2023年12月31日至120日內提交。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

第12項所要求的信息是通過參考我們為2024年股東年會提交給美國證券交易委員會的最終委託書而納入的，該股東年會將於2023年12月31日至2023年12月31日的120天內提交。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

第13項所要求的信息是通過參考我們為2024年股東年會提交給美國證券交易委員會的最終委託書而納入的，該年度股東大會將於2023年12月31日至120日內提交。

項目14.主要會計費用和服務

第14項所要求的信息是通過參考我們為2024年股東年會提交給美國證券交易委員會的最終委託書而納入的，該年度股東大會將於2023年12月31日至120日內提交。

106

目錄表

第四部分

項目15.清單、展品和財務報表附表

(A)以下文件作為本報告的一部分提交：

1.財務報表

本文件第二部分第8項所列財務報表作為本年度報告的一部分以Form 10-K形式提交。

2.財務報表明細表

所有必要的附表都被省略，因為它們不適用，或者所需的資料列於財務報表或財務報表附註中。

3.陳列品

因此，作為表格10-K年度報告的一部分提交的證據列在項目15(B)中。

(B)展出兩件展品。

*以下證物作為本年度報告10-K表的一部分存檔：

證物編號：

描述

表格

文件編號

陳列品

提交日期

2.1†**

TIGA收購公司、TIGA合併子LLC、TIGA合併子LLC和Grindr Group LLC之間的合併協議和計劃，日期為2022年5月9日。

表格8-K

001-39714

2.1

2022年11月23日

2.2**

對TIGA收購公司、TIGA合併子LLC、TIGA合併子LLC和Grindr Group LLC之間的合併協議和計劃的第一修正案，日期為2022年10月5日。

表格8-K

001-39714

2.2

2022年11月23日

3.1**

Grindr Inc.重述的註冊證書，日期為2022年11月18日。

表格S-1/A

333-268782

3.1

2023年2月9日-

3.2**

Grindr Inc.的附則，日期為2022年11月18日。

表格8-K

001-39714

3.2

2022年11月23日

4.1**

Grindr Inc.普通股證書樣本。

表格8-K

001-39714

4.1

2022年11月23日

4.2**

Grindr Inc.的樣本授權證書。

表格8-K

001-39714

4.2

2022年11月23日

4.3**

作為權證代理的TIGA收購公司和大陸股票轉讓信託公司之間的權證協議，日期為2020年11月23日。

表格8-K

001-39714

4.3

2022年11月23日

4.4**

《TIGA收購公司企業歸化證書》，日期為2022年11月17日。

表格8-K

001-39714

4.4

2022年11月23日

4.5**

根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明。

表格10-K

001-39714

4.5

2023年3月17日

107

目錄表

證物編號：

描述

表格

文件編號

陳列品

提交日期

10.1**

Grindr Inc.、TIGA贊助商有限責任公司以及Grindr Inc.的某些現有股東和新股東之間修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2022年11月18日。

表格8-K

001-39714

10.1

2022年11月23日

10.2**

Grindr Inc.的賠償協議格式。

表格8-K

001-39714

10.2

2022年11月23日

10.3**#

Grindr Inc.2022年股權激勵計劃及其獎勵協議的格式。

表格8-K

001-39714

10.3

2022年11月23日

10.4**

TIGA收購公司和TIGA贊助商有限責任公司之間的可轉換本票，日期為2022年3月16日。

表格8-K

001-39714

10.4

2022年11月23日

10.5**

TIGA收購公司和TIGA贊助商有限責任公司之間的付款信，日期為2022年3月16日。

表格8-K

001-39714

10.5

2022年11月23日

10.6**

修訂和重新簽署了TIGA收購公司和TIGA贊助商有限責任公司之間的遠期購買協議，日期為2022年5月9日。

表格8-K

001-39714

10.6

2022年11月23日

10.7**

聖文森特母公司LLC、TIGA收購公司和TIGA贊助商LLC之間修訂和重新簽署遠期購買協議的聯合和轉讓協議，日期為2022年11月10日。

表格8-K

001-39714

10.7

2022年11月23日

10.8**

2022年11月17日，TIGA收購公司與大陸股票轉讓信託公司作為權證代理簽訂的認股權證協議第一修正案。

表格8-K

001-39714

10.8

2022年11月23日

10.9††**

San Vicente Gap LLC、San Vicente Capital LLC、堡壘信貸公司和其他各方之間的信貸協議，日期為2020年6月10日，於2021年2月25日修訂。

表格S-4/A

333-264902

10.9

2022年10月31日

10.10**

Grindr Gap LLC、Grindr Capital LLC、堡壘信貸公司和其他各方之間的信貸協議修正案1，日期為2021年2月25日。

表格S-4/A

333-264902

10.10

2022年10月31日

10.11**

Grindr Gap LLC、Grindr Capital LLC、堡壘信貸公司和其他各方之間的信貸協議修正案2，日期為2022年6月13日。

表格S-4/A

333-264902

10.11

2022年10月31日

108

目錄表

證物編號：

描述

表格

文件編號

陳列品

提交日期

10.12**

Grindr Gap LLC、Grindr Capital LLC、堡壘信貸公司和其他各方之間的信貸協議修正案3，日期為2022年11月14日。

表格S-1

333-268782

10.12

2022年12月13日

10.13**

截至2023年5月12日，Grindr Gap LLC、Grindr Capital LLC、堡壘信貸公司、Grindr Inc.、Grindr Group LLC和其他各方之間的信貸協議第4號修正案。

表格8-K

001-39714

10.1

2023年5月17日

10.14**

Grindr Capital LLC、Grindr Inc.、另一母擔保方Grindr Inc.、貸款人一方以及作為行政代理、Swingline貸款人和開證行的北卡羅來納州摩根大通銀行之間的信貸協議，日期為2023年11月28日。

表格8-K

001-39714

10.1

2023年11月29日

10.15**#

Grindr Group LLC修訂和重新制定了2020年股權激勵計劃及其獎勵協議的格式。

表格S-1/A

333-268782

10.13

2023年2月9日

10.16**#

Grindr Group LLC和Maggie Low之間的邀請函，日期為2022年4月25日。

表格10-K

001-39714

10.14

2023年3月17日

10.17**#

Grindr Group LLC和G.Raymond Zage，III之間的邀請函，日期為2022年11月15日。

表格10-K

001-39714

10.15

2023年3月17日

10.18**#

Grindr Group LLC和J.Michael Gearon，Jr.之間的邀請函，日期為2022年11月15日。

表格10-K

001-39714

10.16

2023年3月17日

10.19**#

Grindr Group LLC和詹姆斯·符賓·Lu之間的邀請函，日期為2022年11月15日。

表格10-K

001-39714

10.17

2023年3月17日

10.20**#

Grindr Group LLC和Nathan Richardson之間的邀請函，日期為2022年4月24日。

表格10-K

001-39714

10.18

2023年3月17日

10.21**#

Grindr Group LLC和Daniel Brooks Baer之間的邀請函，日期為2022年4月26日。

表格10-K

001-39714

10.19

2023年3月17日

10.22**#

Grindr Group LLC和Meghan Sabler之間的邀請函，日期為2022年4月25日。

表格10-K

001-39714

10.20

2023年3月17日

10.23**#

Grindr Group LLC和Gary Horowitz之間的邀請函，日期為2022年4月26日。

表格10-K

001-39714

10.21

2023年3月17日

10.24**#

Grindr LLC和George Arison之間的僱傭協議，日期為2022年4月27日。

表格10-K

001-39714

10.23

2023年3月17日

109

目錄表

證物編號：

描述

表格

文件編號

陳列品

提交日期

10.25**#

Grindr LLC和Vandana Mehta-Krantz之間的僱傭協議，日期為2022年8月26日。

表格10-K

001-39714

10.22

2023年3月17日

10.26*#

Grindr LLC和Kye Chen之間的僱傭協議，日期為2023年3月27日。

10.27*#

Grindr Inc.和Vandana Mehta-Krantz之間的修訂僱傭協議，日期為2023年11月29日。

21.1**

子公司名單。

表格8-K

001-39714

21.1

2022年11月23日

23.1*

經獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所同意。

24.1*

授權書(包括在簽名頁上)。

31.1*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。

31.2*

根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。

32.1***

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行幹事和首席財務官的認證。

97.1*

激勵性補償補償政策。

101.INS

XBRL實例文檔

101.CAL

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.SCH

XBRL分類擴展架構文檔

101.DEF

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

110

目錄表

*在此提交的文件。

**之前提交的申請。

*本表格隨函提供，並不被視為就1934年經修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條(以下簡稱《交易法》)而言已被“存檔”，且不應被視為通過引用而併入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》(無論是在年度報告表格10-K的日期之前或之後作出)的任何文件中，而不論該文件中包含的任何一般註冊語言。

根據S-K法規第601(A)(5)項和第601(B)(2)項，†的時間表和展品已被省略。註冊人同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的副本。

††表示，根據S-K法規第601(B)(10)項，本展覽的某些部分(用星號表示)已被排除在外，因為它們都不是實質性的，都是註冊人視為私人或機密的類型。

#“是指管理合同或補償計劃或安排。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

111

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2024年3月11日在加利福尼亞州西荷蘭市正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。


						Grindr Inc.

						發信人：

						/S/Vandana Mehta-Krantz
						範達納·梅塔-克蘭茨
						首席財務官 (首席財務官)

112

目錄表

授權委託書

以下簽名的每個人都知道此等陳述，在此構成並任命George Arison和Vandana Mehta-Krantz，以及他們中的每一個人，其真實和合法的實際代理人和代理人，均具有完全的替代和替代的權力，以其任何和所有的身份，以任何和所有的身份，進行和執行該代理人根據1934年《證券交易法》(經修訂)以及證券交易委員會關於本年度報告和本年度報告的任何和所有修正案可能認為必要或適宜的任何和所有的事情和執行任何和所有文書，完全和出於他或她本人可能或可以親自做的所有意圖和目的，並在此批准並確認每一位上述事實律師和代理人，或他或她的一名或多名代理人可以合法地根據本條例作出或導致作出的所有事情。

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本年度報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。

簽名

標題

日期

/S/喬治·艾里森

董事首席執行官兼首席執行官

2024年3月11日

喬治·阿里森

(首席行政主任)

/S/Vandana Mehta-Krantz

首席財務官

2024年3月11日

範達納·梅塔-克蘭茨

(首席財務官)

/發稿S/陳凱

首席會計官

2024年3月11日

陳桂珍

(首席會計主任)

/S/詹姆士符賓Lu

董事會主席

2024年3月11日

詹姆斯符賓Lu

/S/G.雷蒙德·扎奇，III

董事

2024年3月11日

G.雷蒙德·扎奇，III

/S/J.邁克爾·吉倫，Jr.

董事

2024年3月11日

J.Michael Gearon，Jr.

/發稿S/內森·理查森

董事

2024年3月11日

內森·理查森

/S/Daniel布魯克斯·貝爾

董事

2024年3月11日

Daniel小溪貝爾

/S/加里·I·霍洛維茨

董事

2024年3月11日

加里·霍洛維茨

/發稿S/梅根·斯泰勒

董事

2024年3月11日

梅根·斯泰勒

/發稿S/Maggie下

董事

2024年3月11日

Maggie下

113