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貸款協議第五修正案

 

本貸款協議第五修正案（“第五修正案”）自2024年2月9日（“生效日期”）由SemiLeds公司（“借款人”）和Trung Doan（“貸款人”）（借款人和貸款人以下統稱為 “雙方”，分別為 “一方”）簽訂。

 

鑑於雙方已於2019年1月8日簽訂該特定貸款協議（“原始協議”），以及2021年1月16日的貸款協議修正案（“修正案”）；2022年1月14日的貸款協議第二修正案（“第二修正案”）；2023年1月13日的貸款協議第三修正案（“第三修正案”）和2024年1月7日的貸款協議第四修正案（“第四修正案”）修正案”）規定的到期日為2025年1月15日。貸款協議連同修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案和所有貸款文件統稱為 “貸款協議”。

 

因此，現在，雙方希望記錄貸款協議的變更如下：

 

1.
除了本第五修正案中其他地方定義的術語外，本第五修正案中使用的大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的相同含義。
2.
雙方同意修訂《貸款協議》第2.5節，內容如下：

“2.5 還款機制。本協議下的所有還款均應通過電匯方式以美元（USD）計價的即時可用資金向貸款人轉賬，匯款地點和賬户應由貸款人在書面通知借款人時指定的地點和賬户支付。付款應首先記入本協議項下到期和應付的成本和支出（包括根據第8.3節產生的費用），然後記入當時到期應付的應計利息，其餘部分計入本金。貸款可以不時全部或部分預付，不收取罰款或溢價，前提是：

(a) 通知：借款人應事先向貸款人發出不少於三 (3) 個工作日（或借款人與貸款人可能商定的較短期限）的書面通知，具體説明預付金額和預付款日期；以及

(b) 利息：借款人應同時支付貸款的應計利息和未付利息，全額貸款應在預付之日預付。”

到：

“2.5 還款機制。本協議下的所有還款均應通過電匯方式以美元（USD）計價的即時可用資金向貸款人轉賬，匯款地點和賬户應由貸款人在書面通知借款人時指定的地點和賬户支付。付款應首先記入本協議項下到期和應付的成本和支出（包括根據第8.3節產生的費用），然後記入當時到期應付的應計利息，其餘部分計入本金。貸款可以不時全部或部分預付，不收取罰款或溢價，前提是：

(a) 通知：借款人應事先向貸款人發出不少於三 (3) 個工作日（或借款人與貸款人可能商定的較短期限）的書面通知，具體説明預付金額和預付款日期；以及

(b) 利息：借款人應同時全額支付應計利息和未付利息

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貸款的款項應在該預付款之日預付。

(c) 還款機制例外情況：經雙方同意，借款人可以以貸款人的名義發行借款人的普通股作為貸款的部分還款，償還任何本金或應計利息，金額不超過80萬美元；普通股的每股價格將是付款通知日工作日之前的收盤價，可以通過電子郵件發送。”

3.
雙方同意，應對貸款協議所附的附註進行相應的修改，如下所示：

應對票據第1節進行修訂，規定借款人和貸款人（或票據中定義的公司和持有人）的共同協議，借款人可以以貸款人（或票據中定義的持有人）的名義發行借款人（或票據中定義的公司）普通股作為部分還款，以不超過800,000美元的名義償還任何本金或應計利息票據；普通股的每股價格將是付款通知日工作日之前的收盤價，可以通過電子郵件發送。

4.
除非此處另有明確規定，否則貸款協議中的所有其他條款和條件均應完全有效。
5.
本第五修正案應被視為貸款協議不可分割的一部分，但如果本第五修正案與貸款協議之間存在任何差異，則優先考慮。
6.
本第五修正案可以在任意數量的對應方中執行，包括通過電子郵件執行，每項對應方均應被視為原件，所有對應方共同構成同一份文件。

 

本協議各方已促使本第五修正案自上文首次撰寫之日起生效和交付。

 

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SemiLEDS 公司

 

作者：/s/ 克里斯托弗·李

姓名：克里斯托弗·李

職位：首席財務官

Trung Doan

 

作者：/s/ Trung Doan

姓名：Trung Tri Doan

標題：貸款人