附件 99.8

執行版本

機密

交換 協議

Selina 酒店業公司 老告士打街27號
倫敦WC1N 3Ax
英國

女士們、先生們：

本交換協議(本“交換協議”)將於2024年1月25日(“交換日期”)簽訂，由根據英格蘭和威爾士法律正式成立並存在的公共有限公司Selina Hotel PLC(“本公司”)、在塞浦路斯註冊編號為HE385659的魚鷹國際有限公司(“魚鷹”及其附屬公司，“投資者”)和根據盧森堡法律註冊成立的Kibbuz Holding S.？r.l.公司簽訂。並在盧森堡貿易和公司登記處註冊，編號為B254087(“基布茲”)。

鑑於， 本公司此前已向某些投資者發行了2026年到期的6.00%可轉換優先債券(“2026年債券”)，到期本金總額為147,500,000美元；

鑑於， 債券是依據該契約(“契約”)發行的，發行日期為2022年10月27日，發行人為本公司，受託人為全國協會威爾明頓信託公司(“舊受託人”)；

鑑於，基布茨實益擁有2026年期票據本金總額14,700,000美元(此類票據由基布茨實益擁有，即“舊的 票據”)；

鑑於，Kibbuz希望將舊票據全部交換為：(I)2029年到期、本金為10,000,000美元的6.00%有擔保可轉換票據(“交換票據”)，條件是魚鷹將直接從公司獲得新發行的交換票據； (Ii)23,500,000股本公司普通股，每股面值0.005064美元(四捨五入至小數點後六位)(“普通股”)(該等普通股，“交易所股”)，該等交易所股份將直接發行予魚鷹， 連同交易所票據，“交易所證券”)，並按Kibbuz指示及本協議各方同意，本公司擬向魚鷹發行交易所證券，以換取註銷舊票據，包括註銷任何及所有已發行本金及應計利息，這是2026年債券更廣泛重組的一部分，根據這項重組，持有2026年債券的若干其他機構認可投資者(“其他投資者”) 將其2026年債券交換為根據新契約、普通股及認股權證於2029年到期的新發行的高級擔保票據(統稱為“債券重組”)；

鑑於， 在票據重組的同時，投資者正在對公司進行某些新的股權投資，如在公司於2023年12月4日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的當前表格6-K (“12-6-K”)中“新魚鷹投資安排”標題下的更多 詳細披露的那樣；

鑑於， 在票據重組的同時，Kibbuz持有的某些權證將重新定價為每股0.01美元，如12月的 6-K所述；

鑑於，在簽署本交換協議的同時，本公司將與 其他投資者訂立交換協議(“其他交換協議”及與本交換協議一起，“交換協議”)，其條款與本交換協議的條款大體相同(有一項理解，將向魚鷹發行的Kibbuz交換票據將是與其他投資者將於2029年到期的高級擔保票據不同的一系列票據，因為該交換票據可轉換為普通股，而不是優先擔保票據，但其他條款基本相似)，據此，該等其他投資者應同意在成交日期交換其2026年債券及其他交易所協議中所反映的普通股及認股權證；和

鑑於， 投資者瞭解到，就票據重組，本公司透過DTC發出同意徵求意見，尋求 同意修訂2026年票據的若干條款(“同意徵求”)。

現在， 因此，考慮到前述以及其他良好和有價值的對價、相互陳述、保證和契約，並受本協議所載並打算在此具有法律約束力的條件的約束，本協議雙方同意如下：

1.交易所.

A. Kibbuz在此不可撤銷地同意將舊票據退回給本公司，此等退回等同於舊票據被註銷(而不被本公司收購)，而本公司在此不可撤銷地同意直接向投資者發行交易所證券 ，以換取及在Kibbuz將舊票據退回時，每種情況均須受本協議所載條款及 條件的規限(該等退回及發行，“交易所”)。

B.倘因本交易所而鬚髮行零碎普通股，則該等零碎股份須 向上或向下湊整至最接近的整股。

C.該交易所旨在成為1933年證券法（經修訂）（“證券法”）的S法規（“S法規”）豁免的“離岸”交易。

2.關閉。

a.本交易所的交易將在上午10：00結束（“結束”），紐約市時間，Greenberg Traurig，LLP，The Shard，32 London Bridge Street，London SE 1 9 SG辦公室（以下簡稱“交割”） 最遲於（a）2024年1月31日;（b）滿足或放棄第3條規定的交割條件的日期;及 （c）本公司與投資者可能書面同意的其他時間及地點（該等最後日期，“截止日期”）。

B. 根據本交換協議的條款和條件，基布茲特此向公司出售並交出舊票據的所有權利、所有權 和權益（該等放棄將導致舊票據被註銷，而不會被 本公司收購），放棄其對該等舊票據及契約項下的任何及所有其他權利，並免除及解除 本公司免受基布茲現在或將來可能因該等舊票據而產生或與之相關的任何及所有索賠，包括但不限於因舊票據或契約項下任何現有或過去違約而產生的任何索賠，或基布茲 有權就舊票據收取額外利息的任何索賠。

C.上午9點30分或之前，紐約市時間，在截止日期，基布茲同意交出舊票據給公司（該放棄 將導致舊票據被註銷，而本公司不會收購），通過指示Kibbutz持有兑換券受益權的存託信託公司（“DTC”）的合格參與者 通過DTC提交提款指令，的存款和提款在保管人（“DWAC”）計劃，以舊 受託人，取消舊票據。同時，基布茲特此指示公司，且公司同意，於 交割日發行（i）附件A所附格式的交換票據（“新票據”），以及（ii）23，500，000股新普通股，由公司通過Computershare Trust Company，N.A.發行，作為普通股的轉讓代理人 （“股份轉讓代理人”），以存託憑證的形式直接轉讓給Osprey。

d. 基布茲承認，DWAC撤回舊票據必須不遲於上午9點張貼，紐約市時間，在 截止日期，如果它是在截止日期之前張貼，那麼它將過期不被接受，必須在截止 日期重新提交。

e.在交割日，在滿足本交換協議規定的先決條件的前提下，公司特此同意 以手籤實物形式向Osprey交付交換證券（前提是，就交割而言，交付該交易所證券的pdf或其他電子副本應足夠;此外，公司還應按照第7（v）條規定的地址向Osprey交付原始 證書。

F. 除非本交換協議已根據本協議第6條有效終止，否則在交割日未能 交割不得（x）終止本交換協議，（y）被視為未能滿足本協議第3（c）條規定的任何交割條件，或（z）以其他方式解除任何一方在本協議項下的任何義務，包括Kibbutz 有義務在收盤時交出舊票據，以換取在收盤時向Osprey交付交易所證券，如果收盤 發生在另一個日期。

G.就本交易所協議而言，“營業日”是指除星期六或星期日以外的紐約、紐約和英國倫敦的商業銀行營業進行一般業務交易的日子。

3.成交條件。

a.基布茲根據本交易協議完善交易所的義務和Osprey接收交易所證券的義務應符合以下條件，基布茲或投資者（如適用）可自行決定僅就其本身以書面形式放棄：

（i） 任何適用的政府機關不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何判決、命令、法律、規則或 法規（無論是臨時的、初步的還是永久的），其當時生效，並具有使本協議預期的 交易的完成非法或以其他方式限制、禁止或禁止本協議預期的交易 的完成的效果，並且此類政府機構不得提起尋求施加任何此類限制或 禁止的訴訟

B.公司完成交割的義務應取決於公司 滿足或有效放棄以下附加條件，即在交割日：

(I)本交換協議中包含的投資者和Kibbuz各自的陳述和擔保在 所有重要方面都是真實和正確的(不包括(X)關於重要性的陳述和擔保，其中陳述和擔保應在所有方面都真實和正確，或(Y)截至指定較早日期的陳述和保證， 其中陳述和保證在指定日期應在所有重要方面真實和正確)在截止日期 ，交易完成即構成投資者和基布茨重申在交易結束時該人在本交易協議中各自作出的陳述和保證；和

(Ii)投資者及Kibbuz應已在各重大方面履行、滿足及遵守本交換協議規定彼等在完成交易時或之前須履行、滿足或遵守的所有契諾、協議及條件，但如未能履行、滿足或遵守該等履行、滿足或遵守規定將不會或合理地預期不會或不會阻止、重大延遲或重大損害本公司完成完成交易的能力，則除外。

C.投資者完成成交的義務應以投資者書面滿足或有效放棄附加條件為條件，在成交日期：

(I)本交換協議中包含的本公司的所有陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的 (不包括(A)關於重要性或公司重大不利影響(定義如下)的陳述和保證， 哪些陳述和保證在所有方面都是真實和正確的，或(B)截至指定的較早日期的陳述和保證，這些陳述和保證在指定的 日期在所有重要方面都是真實和正確的)成交即構成本公司在成交時重申本交換協議中包含的每一項陳述和保證；和

(Ii)本交換協議要求本公司在交易結束時或之前履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件，公司應已在所有重要方面履行、滿足和遵守，但如果該等履行、滿足或遵守不會或合理地預期不會阻止、重大延遲或重大損害公司完成交易的能力，則不在此限；

(Iii)Osprey應已收到公司外部律師Greenberg Traurig，LLP在截止日期以Osprey合理接受的 格式提交的法律意見；

（iv） 公司應（A）正式簽署並向投資者交付新票據，以及（B）向投資者發行投資者在交割時購買的適用交易所股票，並向投資者交付一份來自股份轉讓代理的直接登記系統（DRS）聲明，表明投資者在交割 日為交易所股票的所有人。

(v)公司應在截止日期前十（10）個工作日內向Osprey交付公司註冊證書和公司章程的認證副本;

(vi)公司應向Osprey提交一份由公司祕書籤署並註明截止日期的證書， 該證書涉及：（a）董事會關於協議和交易的決議，其格式為Osprey合理接受的格式，（b）公司的管理文件，每份文件在截止日期有效;

(vii)公司應已通知納斯達克全球市場（以下簡稱“主要市場”）， 據此擬進行的交易，包括向主要市場發出的適用的額外股份上市通知，以及截至截止日期，主要 市場不得提出任何異議（隨後未撤回）向本公司表示， 此處擬進行的交易的完成將違反主要市場適用於本公司及聯交所股份的上市規則已獲批准在主要市場上市;

（viii）在根據本交易協議履行本公司義務所需的範圍內，在交割日或之前，本公司應已向各相關過户代理人、存託機構或結算系統交付所有不可撤銷的指示，並應已收到各相關過户代理人、存託機構或結算系統的確認，以便本公司根據本交易協議履行其義務;

(ix)不少於80%的現有票據持有人簽署舊票據同意徵求;

(x)截至交割日，公司應已獲得 出售和發行交易所股票所需的所有政府或監管機構的同意和批准（如有）;以及

(xi)截至交割日， SEC或主要市場不得暫停普通股在主要市場的報價或上市，截至交割日，SEC或主要市場也不得因公司低於主要市場的持續上市要求而威脅暫停普通股的報價或上市，除了公司收到的納斯達克通知，並在2023年9月12日的6-K表格當前報告中披露。

4. 公司陳述和聲明. 公司向投資者和基布茲聲明並保證：

a. The Company (i) is a public limited company validly existing under the laws of England and Wales, (ii) has the requisite corporate power and authority to own, lease and operate its properties, to carry on its business as it is now being conducted and to enter into and perform its obligations under this Exchange Agreement, and (iii) is duly licensed or qualified to conduct its business and, if applicable, is in good standing under the laws of each jurisdiction (other than its jurisdiction of incorporation) in which the conduct of its business or the ownership of its properties or assets requires such license or qualification, except, with respect to the foregoing clause (iii), where the failure to be in good standing would not reasonably be expected to have a Company Material Adverse Effect. For purposes of this Exchange Agreement, a “Company Material Adverse Effect” means any event, circumstance, change, development, effect or occurrence (collectively “Effect”) that, individually or in the aggregate with all other Effects, (a) is or would reasonably be expected to be materially adverse to the business, financial condition or results of operations of the Company and its subsidiaries, taken as a whole; or (b) would prevent, materially delay or materially impede the performance by the Company of its obligations under this Exchange Agreement; provided, however, that, in the case of clause (a), none of the following shall be deemed to constitute, alone or in combination, or be taken into account in the determination of whether, there has been a Company Material Adverse Effect: (i) any change or proposed change in or change in applicable law or generally accepted accounting principles applicable to the Company (including, in each case, the interpretation thereof) after the date of this Exchange Agreement; (ii) events or conditions generally affecting the industries or geographic areas in which the Company operates; (iii) any downturn in general economic conditions, including changes in the credit, debt, securities, financial or capital markets (including changes in interest or exchange rates, prices of any security or market index or commodity or any disruption of such markets); (iv) acts of war, sabotage, civil unrest or terrorism, or any escalation or worsening of any such acts of war, sabotage, civil unrest or terrorism, or changes in global, national, regional, state or local political or social conditions; (v) any hurricane, tornado, flood, earthquake, mudslide, wildfire, natural disaster, epidemic, disease outbreak, pandemic (including, for the avoidance of doubt, the novel coronavirus, SARS-CoV-2 or COVID-19 and all related strains and sequences) or other acts of God, (vi) any actions taken or not taken by the Company as required by this Exchange Agreement.

B.於截止日期，交換票據及交易所股份將獲正式授權，並於根據本交換協議的條款以交付交換票據及交易所股份的方式交回舊票據而發行及交付予魚鷹時， 將獲有效發行，並將構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但其強制執行可能須受適用的破產、無力償債、重組、暫停執行 或其他影響債權人權利的適用法律或有關可執行性的衡平法(統稱、 可執行性例外情況)，並且不會違反根據公司的組織文件或英格蘭和威爾士法律而產生的任何優先購買權。

C.交易所證券不受任何轉讓限制，在交易結束後，也不會受到任何轉讓限制。術語“轉讓限制”是指投資者或交易所證券的任何其他持有人 根據任何組織文件、政策或與本公司達成的協議質押、出售、轉讓或以其他方式轉讓交易所證券的能力的任何條件或限制，但不包括新票據和本交易協議第4(D)節所述的轉讓限制 關於交易所證券根據證券法 作為“受限制證券”或“控制證券”的地位的限制。

D.本交換協議及交易所證券均已由本公司正式授權、簽署及交付，並假設 投資者及Kibbuz(視何者適用而定)妥為授權、簽署及交付，本交換協議及交易票據將構成本公司的有效及具法律約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行，但須受可執行性例外情況所規限。

E.本交換協議的簽署和交付、交換票據和交易所股票的發行和出售以及本公司遵守本交換協議的所有規定以及完成本交換協議的交易將不會 與本交換協議的任何條款或條款相沖突或導致違反或違反本協議的任何條款或規定，或構成違約，或導致根據(I)任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、租賃的條款對本公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔。本公司為當事一方的許可證或其他協議或文書，或本公司受其約束，或本公司的任何財產或資產受其約束的許可證或其他協議或文書；(Ii)本公司的組織文件；或(Iii)對本公司或其任何財產具有司法管轄權的任何國內或國外法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或條例，而在第(I)及(Iii)款的情況下，該等法規或判決、命令、規則或條例會合理地預期會對本公司產生重大不利影響或對本公司完成擬進行的交易(包括交易所證券的發行及出售)的能力產生重大不利影響。

F. 假設投資者和Kibbuz的陳述和擔保(如適用)的準確性，除本文所述外，公司 不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織提交任何與簽署、交付和履行本交換協議(包括但不限於發行交易所證券)有關的任何通知或向其進行任何備案或登記。除 (I)主板市場要求額外股份上市的通知或申請外，(Ii)將於收市當日或之前取得、作出或給予(視何者適用而定)，及(Iii)同意、放棄、授權、命令、通知或提交以外，未能取得、作出或給予的同意、豁免、授權、命令、通知或備案， 未能取得、作出或給予將不會對本公司造成重大不利影響或對本公司完成擬進行的交易的法定權力造成重大不利影響的 影響，包括髮行及出售交易所證券。

G.除尚未或不可能對本公司完成擬進行的交易產生重大不利影響或對本公司完成擬進行的交易的能力產生重大不利影響的事項，包括交易所的發行和銷售 外，截至本公告日期，(I)沒有(I)在政府當局或仲裁員面前的訴訟、訴訟、法律程序或仲裁懸而未決，或據本公司所知，不存在針對本公司的威脅，或(Ii)任何政府當局或仲裁員針對本公司的判決、法令、強制令、裁決或命令。

H. 假設投資者在本交易所協議第4節中提出的所有陳述和擔保均準確無誤，本公司向投資者發行交易所證券不需要根據證券法進行註冊。交易所證券(I)不是以任何形式的一般招攬或一般廣告(在法規D的 含義內)提供，以及(Ii)不是以涉及根據證券法或任何州證券法進行的公開發行或以違反證券法或任何州證券法的分銷的方式提供。本公司、其任何聯屬公司或代表本公司行事的任何人士並無就任何並非根據證券法註冊的交易所 進行定向出售活動(定義見S規例第902條) ；所有該等人士均已遵守S規例的發售限制 規定；該等人士並無採取任何行動導致將交易所證券出售予 下文所述的投資者(定義見證券法)；而本公司為“境外發行人”(定義見S規例)。

I. 除未對公司造成重大不利影響的事項外，公司遵守適用於其業務開展的所有英國法律、美國州法律和聯邦法律。本公司未收到任何政府實體 聲稱本公司未遵守、違約或違反任何適用法律的任何通信，除非此類不遵守、違約或違規行為不會合理地單獨或總體上對本公司造成重大不利影響。除 截至本協議日期尚未或不會合理地可能對本公司產生重大不利影響的事項外，並無(I)由任何政府 主管機關或在其面前待決或據本公司所知對本公司構成威脅的訴訟、訴訟、索賠或其他法律程序，或(Ii)任何政府實體或仲裁員針對本公司的判決、法令、強制令、裁決或 命令。

J. 本公司過去及以後均未採取任何行動出售、要約出售或徵集購買本公司任何證券的要約。 可能導致交易所證券的初始要約不受證券法第5節註冊要求的豁免 。

K.本公司不是，在收到交易所證券的對價後，也不會立即成為經修訂的1940年《投資公司法》所指的“投資公司”。

L。 本公司承認並同意，即使本協議有任何相反規定，魚鷹仍可就以下事項質押交易所證券善意的保證金協議不應被視為本協議項下交易所證券的轉讓、出售或轉讓，以及訂立交易所證券質押的魚鷹無須根據本交易所協議向本公司發出任何有關通知或以其他方式向本公司作出任何交付，惟該等質押應 根據證券法的登記規定而獲得豁免。

M.本公司已根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)的報告要求， 向美國證券交易委員會提交了所有報告、附表、表格、報表和其他文件(以及所有上述文件，以及其中包含的所有證據和財務報表、附註、附表以及通過 引用併入的文件，以下稱為“美國證券交易委員會文件”)。截至美國證券交易委員會文件各自的備案日期，美國證券交易委員會文件在所有實質性方面均符合《交易法》和據此頒佈的《美國證券交易委員會規則及條例》對美國證券交易委員會文件的要求，且在提交文件時未包含任何關於重大事實的不真實 陳述，或遺漏陳述為作出其中陳述的 陳述所必需或必要的重大事實，根據陳述的情況，不存在誤導性。截至各自的申報日期，《美國證券交易委員會》文件中包含的本公司財務報表在各重大方面均符合適用的《美國證券交易委員會》會計要求和已公佈的截至申報之日有效的《美國證券交易委員會》規章制度。該等財務報表乃根據國際財務報告準則 (“國際財務報告準則”)編制(除非(I)該等財務報表或附註另有説明，或(Ii)如屬未經審核中期報表，則可剔除附註或簡略或摘要報表)，且 在各重大方面以綜合基準公平列示本公司及其附屬公司於各日期的財務狀況及所示期間的營運業績及現金流量。本公司目前並無計劃修訂或重述美國證券交易委員會文件所載的任何財務報表(包括但不限於本公司獨立會計師與此有關的任何附註或任何函件)，本公司目前亦不知悉任何情況下需要本公司修訂或重述其財務報表的事實或情況，以使其財務報表的任何 實質上符合國際財務報告準則及美國證券交易委員會的規章制度。本公司並未獲其獨立會計師通知他們建議本公司修訂或重述其任何財務報表 或本公司有此需要。

除公開披露(包括在美國證券交易委員會文件中披露)外，自2020年10月31日以來，本公司及其附屬公司的業務、資產、負債、物業、前景、經營、狀況(財務或其他方面)、 經營業績整體上並無重大不利變化，亦無重大不利發展，除向Osprey披露外，本公司並無知悉任何變化或任何可合理預期會引起或導致該等變化的事實或情況。本公司並無根據任何有關破產、無力償債、重組、接管、清盤或清盤的法律或法規尋求保護，且據本公司所知，其債權人並無對本公司或其任何附屬公司提起或威脅發起非自願的破產程序。本公司及其附屬公司在綜合基礎上，於本協議日期並非 ，於本交換協議生效及據此擬進行的交易生效後，將不會資不抵債。

O.截至本報告日期或截止日期(視情況而定)，本公司、其子公司或其各自的業務、物業、前景、運營 或財務狀況不存在或不存在或預計不會發生任何事件、責任、發展或情況要求本公司在當前報告或6-K表格中披露，或要求本公司在本報告日期後四個工作日內或發生後截止日期(視情況而定)以6-K表格 披露，且尚未向美國證券交易委員會提交 備案。

P. 本公司或其任何附屬公司均未違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何判決、法令或命令或任何法規、條例、規則或 規定，但在所有情況下的違規行為除外，該等違規行為無論是個別或整體而言，均不會合理地預期會產生重大不利影響。自2022年10月27日以來，(I)已發行及已發行普通股已於主要市場上市或指定上市或指定報價，(Ii)普通股並未被美國證券交易委員會或主要市場停牌 ，及(Iii)除本公司於2023年9月12日接獲並於本公司呈交的6-K表格中披露的納斯達克通知外，本公司並無接獲美國證券交易委員會或主要市場有關暫停上市或從主要市場退市的書面或口頭通知。

問：本公司或其任何附屬公司的高級管理人員、董事或僱員目前並無參與與本公司或其任何附屬公司進行的任何交易，而該等交易根據交易所 法案頒佈的Form 20-F表第7.B項須予披露，而該等交易亦未在美國證券交易委員會文件中披露。

R. 截至本公佈日期，本公司已發行股本為109,260,826股普通股。所有該等流通股均獲正式授權，並已有效發行及繳足股款。所有該等流通股均獲正式授權，並已或將於發行時有效發行及悉數支付。不包括向Osprey披露的(包括向投資者提供的與此相關的資本化表)或公開披露的(包括在美國證券交易委員會文件中)：

(I)並無任何性質與本公司任何股本有關的未償還期權、認股權證、權利或義務、催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換為本公司任何股本的證券或權利，或本公司須或可能鬚髮行額外本公司股本或期權的諒解或安排， 認購權證、認購權利或義務、與本公司任何股本有關的任何性質的認購、催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券或權利；

(Ii)公司並無任何未償還證券或票據載有贖回或類似規定；

(Iii)並無任何合約、承諾、諒解或安排約束本公司贖回本公司的證券 ；及

(Iv)不存在因發行聯交所股份而觸發的包含反攤薄或類似條款的證券或工具。

S。 除向投資者披露或公開披露(包括在美國證券交易委員會文件中披露)外，截至2023年9月30日，本公司 並無(公司內部或集團內部金額除外)任何債務(定義見契約)超過 美元，或本公司為任何合同、協議或文書的訂約方，而根據該等合同、協議或文書，另一方違反或違約將合理地導致個別或整體產生重大不利影響 。

T. 本公司並未違約或違反以下任何條款、條件或規定(在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，不會構成違約或違反)：(I)本公司的組織文件、(Ii)本公司現為當事人的任何貸款或信貸協議、票據、債券、按揭、契諾、租賃或其他協議、許可證、特許經營權或許可證，或(Iii)任何法規或任何判決、命令、 對公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構(國內或國外)的規則或條例，但第(Ii)和(Iii)款中的違約或違規行為除外，這些違約或違規行為沒有也不會 合理地單獨或總體上對公司造成重大不利影響。

U. 任何仲裁員或政府當局並無針對本公司的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據本公司實際所知 未經查詢而威脅會影響本公司：(I)有合理可能性作出不利裁定，而倘若作出不利裁定，可合理預期會個別或整體導致重大不利影響，或(Ii)涉及本交換協議或普通股。

V.本公司及其各附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，並按本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中審慎及慣常的金額投保，但如未能投保並不會造成重大不利影響，則屬例外。

W.本公司已及時提交或安排提交所有需要提交的報税表和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但以下情況除外：(I)正在通過適當的法律程序真誠地提出異議的税款，且本公司或該附屬公司(如適用)已在其賬面上為其留出充足的準備金，或(Ii)未能如此做的情況不能合理地預期造成重大不利影響。

X.根據公司於2023年4月28日提交的2022年年度報告Form 20-F中確定的重大弱點，(I)公司對財務報告保持內部控制(該術語在《交易所法》下的規則13a-15(F)中定義)，有效地為財務報告的可靠性和根據國際財務報告準則為外部目的編制財務報表提供合理保證；和(Ii)公司維持披露控制和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)中定義)，有效地確保公司根據交易法和2006年(英國)公司法(“公司法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會和公司法規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於，旨在確保公司根據《交易法》和《公司法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層的控制和程序。

Y.本公司並無，據其所知，並無直接或間接採取任何行動，旨在導致或導致或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進出售或轉售交易所股份。

Z.本公司承認，其根據本交換協議的條款發行交易所股票的義務是絕對和無條件的，而無論該等發行可能對本公司其他股東的所有權權益產生攤薄影響。

AA。本公司或其任何附屬公司或其代表在此向Osprey提供的有關本公司及其附屬公司、其業務及擬進行的交易的所有披露，在所有重大方面均屬真實及正確，且不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏作出其中所述陳述所需的任何重大事實， 根據作出陳述的情況而非誤導性的。本公司確認並同意，投資者 不會或已經就本協議擬進行的交易作出任何陳述或擔保，但本協議第5節明確規定的交易除外。

Bb. 本公司與本公司以前或現任聘用的會計師之間目前並無任何重大分歧，或本公司合理預期將會出現任何重大分歧。本公司就欠其會計師的任何費用 的立場不能合理地預期會影響本公司履行本交換協議項下任何義務的能力。

公司已實施並保持有效的政策和程序，旨在確保公司、其子公司及其各自的高級管理人員、董事、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的經濟、貿易或金融制裁法律、法規、禁運或限制性措施，這些法律、法規、禁運或限制性措施由(A)美國政府、(B)聯合國、(C)歐盟和任何歐盟成員國、(D)英國、(E)上述任何國家的相應政府當局，包括但不限於，OFAC，美國國務院和財政部(“制裁”)、本公司、其子公司及其各自的高級管理人員和董事，以及據本公司所知，其員工和代理人在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用的制裁措施，且未在知情的情況下從事任何可合理預期導致本公司被指定為受限制人士的活動。任何交易所證券的發行或本協議擬進行的交易均不違反反腐敗法或適用的制裁措施。“受限制人士”是指：(I)在美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)管理的“特別指定國民和受阻人士名單”(“OFAC”)上，或在由美國總裁發佈並由OFAC管理的任何行政命令中，或在OFAC、商務部或國務院(“綜合制裁名單”)公佈的任何其他禁止或受限制方名單(“綜合制裁名單”)上，或在任何OFAC制裁計劃禁止或限制的個人或實體上指名的個人或實體；或其財產和在受美國管轄的財產中的權益根據任何美國法律、行政命令或法規以其他方式被阻止的個人或實體，(Ii)列在OFAC維護的或以其他方式確定受根據2014年3月20日13662號行政命令發佈的一項或多項指令或OFAC任何其他制裁名單 直接或間接、單獨或合計擁有50%或以上的個人或實體，代表第(I)或(Ii)款所述的一個或多個人或由第(I)或(Ii)款所述的一個或多個人行事，(Iv)組織、成立、成立、位於、居住或出生於古巴、伊朗、朝鮮、緬甸、委內瑞拉、敍利亞的公民、國家或政府，包括任何政治區、機構或其工具，烏克蘭扎波里日日亞和烏克蘭赫森地區以及所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國的克里米亞和非政府控制區，或被美國禁運或受到重大貿易限制的任何其他國家或地區的克里米亞和非政府控制區，(V)美國商務部、工業和安全局(“BIS”)拒絕人員名單、實體名單或未經核實的名單(“BIS名單”)上的個人或實體，(Vi)《古巴資產管制條例》第31C.F.R.第515部分所界定的指定國民銀行，或(Vii)非美國空殼銀行或向非美國空殼銀行間接提供銀行服務的非美國空殼銀行(統稱為(I)至(Vii)，“受限制的 個人”)。

在所有適用司法管轄區的財務記錄和報告要求和反洗錢法規的適用範圍內，本公司的業務在任何時候都遵守適用的所有重要方面的 財務記錄和報告要求和反洗錢法規，其中的規則和條例以及由任何機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針(統稱為《反洗錢法》)，在涉及本公司及其任何附屬公司的任何機構之前，或在涉及本公司、其任何關聯公司的反洗錢法律方面的任何訴訟、訴訟或訴訟之前，都沒有懸而未決或，據 公司所知，受到威脅。

依。本公司或任何董事或本公司高管均未(I)作出、提供、承諾或要求、同意接受、接受或接受將構成2010年《反賄賂法》所訂罪行的財務或其他利益；(Ii)賄賂他人( 《2010年反賄賂法》第7(3)條所指者)，意圖為本公司獲取或保留業務或在進行業務活動中獲得或保留利益 ；(Iii)將任何資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治 活動有關的非法開支；(4)為促進向任何外國或國內政府或監管官員或僱員提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益而作出或採取的行為，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或以官方身份為或代表上述任何人行事的任何人，或 任何政黨或政黨官員或政治職位候選人；(V)違反或違反任何反腐敗法； 或(Vi)為促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括任何回扣、回扣、影響付款、回扣或其他非法或不當付款或利益而作出、提供、同意、要求或採取的行為。“關聯人”具有2010年《反賄賂法》第8節所賦予的含義。

本公司已制定、維持和執行政策和程序，並將繼續維持和執行合理設計的政策和程序，以促進和確保遵守所有適用的反腐敗法律。“反腐敗法”係指：(1)《2010年反賄賂法》；(2)美利堅合眾國《1977年反海外腐敗法》，經1988年和1998年《反海外腐敗法》修訂，並可不時進一步修訂和補充；和(Iii)任何適用司法管轄區的任何其他適用法律，其中(1)禁止向任何人或任何此類 個人的任何官員、僱員、代理人或顧問提供、承諾、給予或請求同意收受禮物、付款或其他財務或其他利益或利益；和/或(2)旨在制定1977年《經合組織關於打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員的公約》，或大體上等同於錯誤！找不到引用來源。否則就錯了！未找到參考來源。 或以防止腐敗為目標。

G. 本公司、任何董事或本公司高級管理人員，或據本公司所知，與本公司有關聯或代表本公司行事的任何員工、代理人、關聯方、聯繫人或其他人士均未被任何機構調查或參與 調查(作為證人或可能的嫌疑人)、查詢、訴訟或正在接受與上文dd段所述任何事項有關的懸而未決或威脅的調查，而就本公司所知，並無任何此類 調查、查詢或訴訟受到威脅或正在進行中。

5.投資者陳述和擔保. 在適用的情況下，Kibbuz和Osprey各自代表公司(僅就其自身而言)，並向公司保證，截至本協議日期：

A.它(I)根據其公司司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好，並且(Ii)擁有訂立和履行本交換協議項下義務所需的權力和授權。

B.本交換協議已由其正式簽署和交付，假設公司對該交換協議進行了適當的授權、簽署和交付，則本交換協議應構成該人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，但可執行性例外情況除外。

C.魚鷹收購交易所證券的離岸交易不涉及證券法 所指且S法規允許的任何公開發行，且魚鷹收購交易所證券的目的並不是為了或為進行與其分銷相關的 任何分銷而違反證券法。魚鷹不是為收購交易所證券而成立的實體 。

D.投資者和Kibbuz均理解交易所證券未根據《證券法》或任何美國州證券法註冊。

E.魚鷹承認並同意，除非本協議另有規定，否則在沒有有效的《證券法》規定的註冊聲明的情況下，不得提供、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置交易所證券，除非(I)向本公司或其附屬公司；(Ii)根據“離岸交易”並在40天的“分銷合規期”(每個均在證券法下S法規的含義範圍內)屆滿後的非美國人士，或(Iii)根據證券法(包括第144條)登記要求的另一適用豁免，在第(Ii)和(Iii)項情況下，根據美國各州和其他司法管轄區的任何適用證券法，代表證券交易所的任何記賬頭寸或證書應包含具有此意義的限制性圖例或批註。Osprey理解並同意交易所證券將受到適用證券法律的轉讓限制，由於這些轉讓限制，Osprey可能無法 隨時提供、轉售、轉讓、質押(與普通大宗經紀關係有關的除外)或以其他方式處置交易所證券，並可能被要求在 無限期內承擔交易所證券投資的財務風險。據瞭解，在提出任何交易所證券的要約、轉售、質押、轉讓或處置之前，已建議其諮詢法律顧問以及税務和會計顧問。就本交換協議而言， “轉讓”是指以任何方式進行的任何直接或間接轉讓、贖回、處置或貨幣化，包括但不限於本交換協議中包括的契諾和協議。

F. 除本條款5中包含的陳述和擔保外，投資者不作任何明示或暗示的陳述或擔保，並特此拒絕就本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成作出任何此類陳述或擔保。

G.投資者和Kibbuz中的每一個人都表示，就美國聯邦所得税而言，它不是美國人。

H.Kibbuz是本金總額為14,700,000美元的舊票據的唯一實益擁有人，並對該等舊票據擁有良好、有效及可出售的所有權 ，不受任何按揭、留置權、質押、押記、抵押權益、產權負擔、所有權、保留協議、期權、股權或其他不利申索(統稱為“留置權”)(投資者可能根據及按照其與該經紀商訂立的大宗經紀協議而為該主要經紀設定的質押或 擔保權益除外)。除上一句所述外，Kibbuz並無全部或部分(A)轉讓、轉讓、抵押、質押、交換或以其他方式處置其對該等舊票據或對該等舊票據的任何權利、所有權或權益，或(B)向任何人士或 實體授予與該等舊票據有關的任何性質的任何轉讓令、授權書或其他任何性質的授權。於Kibbuz根據聯交所向本公司交付該等舊票據後，本公司將獲得良好、可出售及未設押的舊票據所有權 ，且無任何留置權。

6.終止。本交換協議將終止，不再具有進一步的效力和效力，且本交換協議項下各方的所有權利和義務應終止，而任何一方不再對此承擔任何進一步的責任，條件是：(A)在本公司與投資者和Kibbuz雙方書面同意終止本交換協議時， (B)並非在2024年1月31日或之前的截止日期，或(C)如果在截止日期，本交換協議第3節中規定的任何成交條件 在本交換協議項下所要求的時間內尚未滿足 ，或有權授予該豁免的一方放棄(在能夠發出有效豁免的範圍內)，因此，本交換協議預期的交易未完成。但本協議並不解除任何一方在終止前故意違反本協議的責任(為免生疑問，包括投資者或Kibbuz在交易結束之日故意違反本交換協議第3(B)條的責任)，每一方均有權在法律或衡平法上獲得任何補救措施，以追回因違反本協議而產生的損失、責任或損害。

7.雜項。

A.不得轉讓或轉讓本交換協議或本協議項下各方可能產生的任何權利(本協議項下收購的交易所證券除外)。

B. 本合同項下的所有通知、請求、要求、索賠和其他通信均應以書面形式進行。本協議項下的任何通知、請求、要求、索賠、 或其他通信：(I)當面遞送給收件人時，(Ii)通過電子郵件發送時，在發送給收件人之日，(Iii)由信譽良好的隔夜快遞服務(預付費用)寄給收件人後的一個工作日，或(Iv)通過掛號或掛號郵件、要求的回執和預付郵資郵寄給收件人後的四(4)個工作日，在每種情況下，按下表中與相關方名稱相對的地址寄給預定收件人 ，並引起個人注意，或寄往隨後根據本第7(B)條發出的書面通知修改的電子郵件地址或地址。甲方可在提前10個工作日向所有其他各方發出書面通知後，更改以下通知細節。

C.投資者和Kibbuz各自承認，公司將依賴本交換協議中包含的投資者的確認、諒解、協議、陳述 和擔保。在交易結束前，投資者和Kibbuz雙方均同意，如果投資者和Kibbuz雙方中的任何一方意識到本協議所載此人的任何確認、諒解、協議、陳述和擔保在所有重大方面都不再準確，則應立即通知本公司。本公司承認，投資者、Kibbuz和其他各方將依賴本交換協議中包含的確認、諒解、協議、陳述和保證。

D.本協議各方獲得不可撤銷的授權，可在任何行政或法律程序中，或在與本協議所涵蓋事項有關的任何行政或法律程序或正式查詢中，根據法律、法規或法規的要求，向任何利害關係方出示本交換協議或本協議副本 ；但就本公司的出示而言，此等各方應在法律允許的範圍內，向每位投資者提供至少三(3) 份有關出示的提前三(3) 個工作日的書面通知，並受第7條的約束(S)。

E.無論成交與否，除非本公司與投資者及基布茲的每一位投資者另有協議，否則每位該等 人士應自行支付與本交換協議及本協議擬進行的交易有關的所有開支。

F. 無論交易是否結束，本公司應獨自負責並承擔因本交換協議而由本公司或代表本公司發生的所有費用和開支。

G. 本交換協議或投資者或Kibbuz根據本協議可能產生的任何權利(根據本協議獲得的證券除外)不得轉讓或轉讓。本交換協議或本協議項下公司可能享有的任何權利均不得轉讓或轉讓。儘管有上述規定，投資者和Kibbuz仍可將其在本交換協議下各自的權利和義務轉讓給各自的一家或多家關聯公司(包括由代表每個此等人士行事的投資經理管理或建議的其他投資基金或賬户)，或在公司事先書面同意的情況下，轉讓給另一人，但在任何情況下，(I)如果任何受讓人未能履行此類義務，則此類轉讓不得解除投資者在本交換協議下的任何義務，除非公司事先書面同意此類救濟。和(Ii)該受讓人以書面同意受本協議條款約束。

H.本交換協議各方在本交換協議中所作的所有協議、陳述和保證在交易結束後仍然有效。

I. 本公司可要求投資者提供本公司合理認為必要的額外資料，以評估投資者收購交易所證券或以其他方式完成或證明本交換協議擬進行的交易的資格，而投資者應在可隨時獲得的範圍內及在符合其內部政策和程序的範圍內，迅速提供投資者可能合理要求的資料，前提是公司同意對投資者提供的任何該等資料保密。投資者特此同意，在徵得投資者事先書面同意的情況下，交換協議以及本協議項下投資者義務的性質可在美國證券交易委員會要求的任何公開公告或披露中披露，包括向美國證券交易委員會提交本交換協議副本，作為公司當前報告或定期報告的證物。

J. 本交換協議不得終止，除非根據上述第6條的條款。除非通過本協議各方簽署的書面文書，否則不得修改、修改或放棄本協議的條款。任何一方未能 或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟或任何行為， 排除任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。雙方在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在本協議項下享有的任何權利或補救措施。

K.本交換協議構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前的協議、諒解、陳述和書面和口頭保證。

L。 除本協議另有規定外，本交換協議對本協議雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和許可受讓人具有約束力，並對其利益具有約束力，本協議中包含的協議、陳述、擔保、契諾和確認應視為由這些繼承人、遺囑執行人、 管理人、繼承人、法定代表人和許可受讓人訂立並對其具有約束力。

M. 如果本交換協議第3節中的條件已得到滿足，或在適用法律允許的範圍內，有權放棄任何此類條件，則本交換協議的每一方均有權尋求並獲得衡平救濟，而無需證明實際損害，包括 強制令或強制令或具體履行命令，以防止違反本交換協議，並具體執行本交換協議的條款和規定，導致交易結束。本協議各方進一步同意，本協議任何一方均不需要獲得、提供或張貼任何與獲得本條款第(Br)7(M)款所述任何補救措施相關的或作為獲得該條款所述任何補救措施的條件的任何保證書或類似票據，且本協議各方不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或張貼任何此類保證書或類似票據的權利。

N.如果本交換協議的任何條款無效、非法或不可執行，則本交換協議的其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應因此而受到任何影響或損害，並應繼續全面有效 。

O.本交換協議可以一個或多個副本(包括電子郵件、.pdf或任何其他電子交付形式(包括符合美國聯邦ESIGN法案2000年的任何電子簽名)簽署和交付)，並由不同的各方以不同的副本 簽署和交付，就像本協議的所有各方都簽署了同一份文件一樣。所有如此簽署和交付的副本應一起解釋，並應構成一個相同的協議。

P.雙方同意，如果本交換協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。雙方進一步同意不因任何原因而斷言 根據第7(P)條規定的特定執行補救措施不可執行、無效、違反適用法律或不公平 ，並放棄針對特定履行行為的任何訴訟中的任何抗辯，包括在法律上的補救措施將是足夠的抗辯。雙方承認並同意，本第7(P)條是本協議所擬進行的交易的組成部分 ，如果沒有該權利，雙方不會簽訂本交換協議。

問：本交換協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮要求適用任何其他州法律的法律衝突原則。

R. 每一方特此放棄其各自的權利，即在任何一方對任何其他一方或任何其他當事人的任何附屬公司提起的任何訴訟、法律程序或其他類型的訴訟中，任何一方根據或引起或與本交換協議或本協議擬進行的交易 產生或相關的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利，無論是合同索賠、侵權索賠或其他方面。雙方同意，任何此類索賠或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判。在不限制前述規定的情況下，雙方進一步同意，對於尋求全部或部分質疑本交換協議或本協議任何條款的有效性或可執行性的任何訴訟、反訴或其他訴訟，雙方均同意放棄其各自的陪審團審判權利。本豁免適用於本交換協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改 。

S。 雙方同意，因本交換協議引起的或與本交換協議有關的所有爭議、法律行動、訴訟和程序必須 僅在紐約州法院或位於紐約州和紐約州的聯邦法院(統稱為“指定法院”)提起。各方特此同意，並接受指定法院的專屬管轄權。不得在任何其他 論壇上提起與本交換協議相關的法律訴訟、訴訟或訴訟。儘管有上述規定，任何此類訴訟的最終判決可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。每一方在此不可撤銷地放棄所有管轄權豁免主張，並放棄該方現在或今後可能對在任何指定法院提起的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何異議，包括因在指定法院提起的任何爭議、訴訟、訴訟或程序 已在不適當或不方便的法院或地點提起而提出反對的權利。每一方還同意，按照本交換協議第7(B)條的規定，將任何訴訟程序、傳票、 通知或文件交付給本協議一方，即為在指定法院就雙方已提交上述司法管轄權的任何事項在指定法院進行任何訴訟、訴訟或訴訟程序的有效送達程序。

T. 本交換協議只能針對本交換協議執行，任何基於、產生於本交換協議或與本交換協議相關的索賠、訴訟、訴訟或其他法律程序，或本交換協議的談判、執行或履行，只能針對明確指定為本交換協議當事方的實體，然後僅針對本協議所規定的與該當事人有關的具體義務。董事過去、現在或將來對本交換協議項下任何一方或其任何關聯公司的任何代理人、律師或其他代表，或對任何一方根據本交換協議承擔的任何義務或責任，或對基於、關於或由於本交換協議預期進行的任何索賠、訴訟、訴訟或其他法律程序，概不負責。

U. 投資者和Kibbuz在本交換協議下的義務是多項的，不與任何其他投資者在其他交換協議下的義務連帶，投資者不以任何方式對履行任何其他投資者在其他交換協議下的義務負責。投資者根據本交換協議購買交易所證券的決定是由投資者做出的，獨立於任何其他投資者或任何其他投資者，也不受任何其他投資者或投資者的任何代理人或員工可能作出或給予的有關公司或其任何子公司的業務、事務、運營、資產、財產、負債、運營結果、財務狀況(財務或其他方面)或前景的任何信息、材料、聲明或意見。投資者及其任何代理人或僱員均不對任何其他投資者或投資者(或任何其他人)承擔任何與該等信息、材料、陳述或意見有關或產生的責任。投資者、基布茨或其他投資者根據本協議或其他交易所協議採取的任何行動，均不應被視為構成投資者、基布茨及其他投資者作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定投資者、基布茨及其他投資者就本交換協議及其他交易所協議所預期的義務或交易以任何方式一致行事或 作為一個集團。投資者承認，沒有其他投資者作為投資者的代理人進行本協議項下的投資，也沒有其他投資者作為投資者的代理人監督其在交易所證券的投資或執行其在本交換協議項下的權利。投資者和基布茲的每一方均有權 獨立保護和執行其權利，包括但不限於本交換協議所產生的權利，並且不需要任何其他投資者或投資者為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。

[簽名 頁如下]

自上文首次規定的日期起，雙方和Kibbuz均已簽署或促使其正式授權的代表簽署本交換協議，特此為證。

自上述日期起，公司已接受本交換協議，特此奉告。

日期： 2024年1月25日

執行版本

機密

附件 A

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