展品：99.6

執行 版本

授權 協議

本 保密協議（本“協議)，日期為2024年1月25日，由Selina Hostitality(The公司)，Kibbuz Holding S.a.r.l.(“基布茲)和魚鷹國際有限公司，在塞浦路斯註冊，註冊號為HE385659或其附屬公司(“魚鷹，與Kibbuz一起， 投資者“)，並對2023年7月31日的某些認股權證協議(”現有認股權證協議“)根據現有認股權證協議第9.8節，由本公司與投資者之間及由本公司與投資者訂立。本協議自PIPE訂閲協議(定義如下)簽署之日起生效 (“生效日期”);

鑑於， 根據本公司與投資者於2023年6月26日訂立並經現有認股權證協議修訂及重述的認股權證協議，魚鷹為7,407,408份認股權證的登記持有人，而根據現有認股權證協議，魚鷹 為額外2,962,963份認股權證的登記持有人(合共“魚鷹搜查證“)；及

鑑於， 根據本公司與投資者於2023年6月26日訂立並經 現有認股權證協議修訂及重述的認股權證協議，Kibbuz為1,750,000份認股權證(“基布茲搜查證”);

鑑於， 現有認股權證協議第9.8節規定，協議各方可以修改現有的認股權證協議，而無需 任何登記持有人的同意，以糾正任何含糊之處，或糾正、糾正或補充本文所載的任何缺陷條款 ；

因此， 在本協議日期或前後，Osprey和公司簽訂了一份註冊權協議（“註冊權 協議“），據此，除其他事項外，本公司同意登記認股權證行使時可發行的普通股;

鑑於， 上述協議完成後生效，據此發行的認股權證將可（根據本協議的條款和條件）行使若干普通股;

鑑於， 本公司擬規定認股權證的形式及條文、發行及行使認股權證的條款，以及本公司及認股權證持有人各自的權利、權利限制及豁免權;及

鑑於， 所有必要的行為和事項均已完成和履行，以使權證（在代表公司執行時，如 此處規定的）成為公司的有效、有約束力的法律義務，並授權執行和交付本協議。

鑑於本協議所包含的相互協議（特此確認已收到並充分）， 雙方特此達成以下協議，並受其法律約束：

1. 認股權證

1.1 權證格式。每份權證最初應僅以登記的證書形式發行，基本上採用本協議附件A的形式（“最終擔保證書“），其條款已納入本協議， 應由公司任何董事或高級管理人員簽名或傳真簽名，且在每種情況下，均應附有本協議附件B中規定的圖例 。如果在任何權證上簽字的傳真人 在權證簽發前已不再擔任簽署權證的人的職務，則權證的簽發可具有相同的效力， 就好像他或她在簽發之日並未停止擔任該職務一樣。

1.2會籤的效果 。如果簽發了實物證書，除非公司根據本協議簽署，否則證書 權證無效，且持有人不得行使。

1.3登記

1.3.1權證 登記。本公司應保存賬簿（“認股權證登記冊“）辦理權證原始發行登記 和權證轉讓登記。首次發行認股權證後，本公司應按照 向本公司發出的指示，以各認股權證持有人的名義發行並登記 認股權證。

1.3.2註冊 持有人。在正式出示任何認股權證以進行轉讓登記之前，本公司可將以 名義在認股權證登記冊中登記該認股權證的人（“登記持有人“）作為 該認股權證及其所代表的每份認股權證的絕對所有人（儘管除本公司以外的任何人在認股權證 證書上作出了任何所有權註釋或其他文字），以行使認股權證和所有其他目的，且本公司 不受任何相反通知的影響。

1.4無 分期權證。本公司不得發行零碎認股權證。如果認股權證持有人將有權獲得零碎的認股權證，公司應將向該持有人發行的認股權證數量向下舍入到最接近的整數。

1.5私人 認股權證。認股權證：（i）可以現金或非現金方式行使，（ii）在生效日期後三十（30）天內不得轉讓、分配或出售，以及（iii）公司不得贖回;但是， 在（ii）的情況下，投資者或任何獲準受讓人持有的認股權證和任何普通股（定義見下文）， （如適用）及於認股權證獲行使時發行，可由其持有人轉讓：

（a） 投資者的高級職員或董事、任何投資者的任何關聯公司或家庭成員;投資者的高級職員或董事、任何關聯公司或投資者的任何成員或其任何關聯公司、高級職員、董事以及直接和間接股權 持有人;

(B)如屬個人，以饋贈方式贈予該個人的直系親屬成員或受益人為該個人直系親屬成員、該個人的附屬機構或慈善組織的信託基金；

(C)就個人而言，根據其去世後的繼承法和分配法；

(D)(如屬個人) 依據有限制家庭關係令；或

(E) 以不高於權證最初購買價的價格私下出售或轉讓；

但是， 在每種情況下，這些允許受讓人(“許可受讓人“）必須與公司簽訂書面協議 ，同意受本協議中轉讓限制的約束，並且僅就Osprey而言，由公司和其他各方（“愛爾蘭共和軍“)；此外， 根據(A)至(E)條進行的任何轉讓均須受愛爾蘭共和軍管轄。

2.認股權證的條款和行使。

2.1保修 價格。根據該認股權證和本協議的規定，每份認股權證的登記持有人應有權 以相當於一股普通股面值的每股價格，從公司購買該認股權證和本協議規定的數量的普通股，但須受本第2.1節第3節和第2.1節最後一句所規定的調整的限制。 認股權證價格“本協議所使用的”指前一句 所述的普通股在行使認股權證時的每股價格(包括現金或根據“無現金行使”支付認股權證，在本協議允許的範圍內)。本公司可自行決定在權證到期日(定義見下文)前的任何時間，將認股權證的價格下調不少於二十(20)個營業日 (紐約市銀行正常營業的一天，星期六、星期日或聯邦假日除外) 是工作日“)，除非證監會或適用法律另有要求，則每份認股權證的認股權證價格 將同時自動減至每股價格，而任何登記持有人或本公司不會採取進一步行動，惟本公司須於認股權證登記持有人最少提前 日以書面通知減價，並進一步規定所有認股權證的 減價應與該等減價認股權證的每股價格相同。

2.2認股權證的期限 。認股權證只能在以下期間行使(“鍛鍊週期從生效日期或之後的任何 時間開始，到下午5：00，紐約市時間，以較早的時間為準：(X)生效日期後五(5)年的日期和(Y)公司的清算(到期日“)；但任何認股權證的行使應以滿足下文第(Br)2.3.2款中關於有效登記聲明或有效豁免的任何適用條件為條件。本公司可全權酌情決定以延遲到期日的方式延長認股權證的期限，如其這樣做，則每份認股權證的期限 將自動同時延長至該延遲的認股權證贖回日期，而無需任何登記持有人採取進一步行動；惟本公司須向認股權證的登記持有人發出至少二十(20)天的提前書面通知，通知任何該等延期，且任何該等延期須與所有認股權證的期限 相同。

2.3行使認股權證。

2.3.1付款。 根據認股權證和本協議的規定，認股權證的登記持有人可通過以下方式行使認股權證：(I)證明將行使認股權證的最終認股權證證書；(Ii)選擇購買 (“選擇購買“)根據認股權證的行使，由登記持有人在最終認股權證的背面適當填寫和籤立的普通股，及(Iii)就行使認股權證的每股普通股支付全數認股權證價格，以及與行使認股權證、交換普通股及發行該等普通股有關的任何及所有應繳税款，詳情如下：

(A) 美國的合法貨幣，以本公司指定的有效保兑支票或有效銀行匯票支付，或以電匯方式將立即可用的資金電匯；或

(B) 只要認股權證的原始購買者或許可受讓人(如適用)通過交出認股權證而持有該認股權證 認股權證的數目相等於(X)認股權證相關普通股數目乘以認股權證價格乘以(Y)認股權證價格所得的商數。

只要本公司在本協議日期或前後與魚鷹訂立的費用函件中，就本公司須向魚鷹支付的若干費用 支付不時未清繳的最低退貨費，本公司即有任何責任。費用信“)，公司向魚鷹承諾，在支付認股權證價格(為免生疑問，即行使認股權證時購買普通股的每股價格)後，公司從魚鷹收到的任何和所有 資金將用於償還根據最低返回費應支付的金額。 魚鷹和本公司同意並承認，為了避免與此類資金申請相關的任何現金循環變動，Osprey應(且有權)抵銷本公司根據最低退貨費應支付的任何款項，而該最低退貨費是Osprey向本公司支付認股權證價格義務的未清償款項。“這個詞”最低退貨費 費用“本協議中所使用的應具有費用函中所賦予的含義。

2.3.2行使普通股發行 。在行使任何認股權證並清償支付認股權證價格的資金(如根據第2.3.1(A)款付款)後，本公司須在切實可行範圍內儘快向該認股權證的登記持有人 發出記賬位置或證書(視何者適用而定)，登記該登記持有人有權持有的全部普通股的數目，登記於登記持有人指示的一個或多個名稱，如該認股權證並未全部行使 ，一份新的最終認股權證，説明未行使該認股權證的普通股數量。儘管有上述規定，公司沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股，也沒有義務解決認股權證的行使，除非根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)作出登記聲明。證券法 “)有關認股權證的普通股當時生效，而有關的招股章程為現行招股説明書，但須受本公司履行第5.4條下的責任及(僅就魚鷹認股權證而言)註冊權協議或是否可獲有效豁免註冊的規限。任何認股權證均不得行使 ，本公司亦無責任在行使認股權證時發行普通股，除非在行使認股權證時可發行的普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法 登記、合資格或視為獲豁免登記或資格(第5.4節及登記權利協議除外)。如果就認股權證而言，前兩句中的條件不符合，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，且該認股權證可能無效及失效。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。根據第3.5條的規定，認股權證的登記持有人 只能對整數股普通股行使認股權證。本公司可根據第5.4節要求認股權證持有人以“無現金基礎”結算該等認股權證 。

2.3.3有效的 發行。所有根據本協議適當行使認股權證而發行的普通股均為有效發行、繳足股款及不可評估。

2.3.4發行日期 。在所有情況下，以其名義發行普通股的任何賬簿記賬頭寸或證書(如適用)的每一人，應被視為在交出認股權證和支付認股權證價格的日期 成為該等普通股的記錄持有人，而無論證書的交付日期(如屬有憑證的認股權證)， 但如果交出和付款的日期是本公司股份轉讓賬簿的日期，該人士應被視為在股份過户賬簿開放的下一個後續日期收盤時 已成為該等普通股的持有人。

2.3.5最大 百分比。如果認股權證持有人選擇受本第2.3.5款所載條款的約束，則認股權證持有人可以書面通知本公司；然而，認股權證持有人不受本第2.3.5款的約束，除非 該持有人作出這樣的選擇。在持有人作出該選擇的範圍內，該持有人無權行使該認股權證，條件是在該行使生效後，該人(連同該人的關聯公司，或根據經修訂的1934年美國證券交易法(“交易法”)第13條規定的“實益所有權”測試而與該人聚集的任何其他人，或該人是或可能被視為其一部分的任何團體(該人屬於或可能被視為該人的一部分)，據公司實際所知，將受益地 擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的(交易法第13條所指的)( )最大百分比”) of the Ordinary Shares outstanding immediately after giving effect to such exercise. For purposes of the foregoing sentence, the aggregate number of Ordinary Shares beneficially owned by such person and its affiliates or any other such person or group shall include the number of Ordinary Shares issuable upon exercise of the Warrant with respect to which the determination of such sentence is being made, but shall exclude Ordinary Shares that would be issuable upon (x) exercise of the remaining, unexercised portion of the Warrant beneficially owned by such person and its affiliates and (y) exercise or conversion of the unexercised or unconverted portion of any other securities of the Company beneficially owned by such person and its affiliates (including, without limitation, any convertible notes, or convertible preferred stock or warrants) subject to a limitation on conversion or exercise analogous to the limitation contained herein. Except as set forth in the preceding sentence, for purposes of this paragraph, beneficial ownership shall be calculated in accordance with Section 13(d) of the Exchange Act. For purposes of the Warrant, in determining the number of outstanding Ordinary Shares, the holder may rely on the number of outstanding Ordinary Shares as reflected in (1) the Company’s most recent annual report on Form 20-F, Current Report on Form 6-K or other public filing with the Commission as the case may be, (2) a more recent public announcement by the Company or (3) any other notice by the Company setting forth the number of Ordinary Shares outstanding. For any reason at any time, upon the written request of the holder of the Warrant, the Company shall, within two (2) Business Days, confirm orally and in writing to such holder the number of Ordinary Shares then outstanding. In any case, the number of issued and outstanding Ordinary Shares shall be determined after giving effect to the conversion or exercise of equity securities of the Company by the holder and its affiliates since the date as of which such number of outstanding Ordinary Shares was reported. By written notice to the Company, the holder of a Warrant may from time to time increase or decrease the Maximum Percentage applicable to such holder to any other percentage specified in such notice; provided, however, that any such increase shall not be effective until the sixty-first (61st) day after such notice is delivered to the Company. The determination of whether a Warrant is exercisable and of the number of Warrants that are exercisable shall be in the sole discretion of the Holder, and the submission of an Election to Purchase shall be deemed to be the Holder’s determination of whether such Warrant is exercisable and of the number of Warrants that are exercisable, and the Company shall not have any obligation to verify or confirm the accuracy of such determination and neither of them shall have any liability for any error made by the Holder or any other Person.

3.調整。

3.1分紅

3.1.1拆分。 如果在本協議日期後，在符合下文第3.5節的規定的情況下，發行和發行普通股的數量因普通股應付股息或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似事件的生效日期，每份認股權證行使時可發行的普通股數量應按已發行和已發行普通股的該等增加比例增加。向有權以低於“公平市價” (定義見下文)的價格購買普通股的普通股持有人進行的配股，應被視為若干普通股的股息，等於(I)在配股中實際出售的普通股數量(或在配股中出售的可轉換為普通股或可行使的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)一(1)減去(X)在{Br}此類供股除以(Y)公平市價。就本款3.1.1而言，(I)如果提供的權利是可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，應考慮為該等權利而收取的任何對價，以及因行使或轉換而應支付的任何額外金額，以及(Ii)“公平市價”是指，(A)如果公司的普通股在國家證券交易所交易，普通股在適用交易所交易的首個交易日之前的十(10)個交易日內報告的成交量加權平均價，但沒有獲得該權利的權利 或(B)如果本公司的普通股沒有在全國證券交易所交易，則為本公司董事會真誠確定的普通股的公平市場價值。

3.1.2非常 股息。倘本公司於認股權證尚未行使及未屆滿之任何時間，須就該等普通股以現金、證券或其他資產向全部或絕大部分普通股持有人派付股息或作出分派 （或認股權證可轉換為的本公司股本中的其他股份），除（a）上述第 3.1.1小節所述及（b）普通現金股息（定義見下文）（任何此類非除外事件在本文中稱為“非常股息)，則認股權證價格應減去就該非常股息支付給每股普通股的任何證券或其他資產的現金和/或公允市場價值(由公司董事會真誠決定)，並在該非常股息生效日期後立即生效。 為本款3.1.2的目的，普通現金股利“指任何現金股息或現金分配 與截至該股息或分派宣佈之日止365天內普通股支付的所有其他現金股息及現金分派的每股金額 合併(經調整以適當反映本第3節其他小節所述任何事件，但不包括導致權證價格或可發行普通股數目調整的 現金股息或現金分派)不超過0.05美元。

3.2股份聚合 。如果在本協議日期之後，在符合本協議第3.5節規定的情況下，因普通股合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件而導致已發行普通股和已發行普通股數量減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似 事件生效日，因行使每份認股權證而可發行的普通股數量應按已發行 和已發行普通股數量的減少比例減少。

3.2a 防稀釋。如果在本協議生效之日起至截止前一天(紐約市時間)，為徵求本公司股東批准而召開的本公司股東大會期間，授權董事配發本協議項下可發行的某些普通股，並取消對該普通股的優先認購權(本公司預計將在2024年3月31日或之前召開股東大會)(“股東大會”)，並在符合本協議第3.5節的規定的情況下，已發行及已發行普通股的數目因本公司發行更多普通股而增加，則於有關發行生效日期，因行使本協議項下的每份認股權證而可發行的普通股數目將被視為按已發行及已發行普通股的有關增加按比例增加，以致根據本協議發行的每份認股權證持有人的權利應於緊接股東大會前 與每份認股權證持有人於本協議日期的權利保持相稱。

3.3重組後證券的更換等。如果已發行和已發行的普通股發生任何重新分類或重組(不包括根據第3.1.1或3.1.2節或第3.2節的變更，或僅影響該等普通股的面值)，或如本公司與另一實體合併或合併為 另一實體，或本公司轉換為另一實體(合併或合併除外，在合併或合併中，本公司是持續的公司(且不是另一實體的附屬公司，而該另一實體的股東在緊接交易前並未按實質上相同的比例擁有本公司的全部或實質全部普通股)，且不會導致已發行及已發行普通股的任何重新分類或重組。或將本公司全部或實質上與本公司解散有關的資產 或其他財產出售或轉讓給另一實體的情況下，認股權證持有人此後有權根據認股權證中規定的 基礎及條款和條件，在行使認股權證所代表的權利 後，立即購買及收取應收股票或其他證券或財產(包括現金)的股份種類及金額，以取代本公司在此之前可購買及應收的普通股。合併或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時， 如果權證持有人在緊接上述事件之前行使了他/她或其認股權證(S)，該權證持有人將收到 (“另類發行“)；但條件是，在任何此類合併、合併、出售或轉讓結束時，繼承人或採購實體應執行對本合同的修正，規定交付此類替代發行；此外，條件是：(I)如果普通股持有人 有權在合併或合併時對應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則構成替代發行的證券、現金或其他資產的種類和金額應被視為在該合併或合併中肯定作出這種選擇的普通股持有人收到的每股種類和金額的加權平均。交換或贖回要約 應已向普通股持有人提出，並已被普通股持有人接受，在這種情況下，投標或交換要約完成後，該要約的制定者連同該普通股持有人所屬的任何集團(根據《交易法》(或任何後續規則)第13d-5(B)(1)條所指的規則)的成員，與該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(在《交易法》(或任何後續規則)規定的第12b-2條規定的範圍內)，以及任何該等聯營公司或聯營公司是其一部分的任何此類集團的任何成員，實益擁有超過50%的已發行普通股(符合《交易法》規則13d-3的含義(或任何繼任規則))，認股權證持有人有權獲得作為替代發行的最高金額的現金。如果該認股權證持有人在該要約或交換要約期滿前已行使認股權證，並接受該要約，且該持有人所持有的所有普通股已根據該要約或交換要約購買，則該持有人實際有權作為股東享有的證券或其他財產，須經調整(在該要約或交換要約完成後及完成後)儘可能等同於本條第3條所規定的調整；此外， 如果在適用事項中普通股持有人應收代價的不足70%是以在全國性證券交易所上市或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體的普通股或普通股的形式支付的，或將在此類事件後立即上市交易或報價，以及 如果登記持有人在公司根據第3.4節通知完成該等適用事項後三十(30)天內適當行使認股權證，認股權證價格的減幅(以美元計)(但在任何情況下不得低於零)等於(I)減去(II)(A) 每股對價(定義見下文)減去(B)布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見下文)的差額。《大賽》布萊克-斯科爾斯 授權書價值“是指在緊接適用事件完成之前，基於布萊克-斯科爾斯認股權證模型針對彭博金融市場上的美國上限看漲期權的認股權證的價值。布隆伯格“)。在計算該數額時，(1)應考慮本協議第5節，(2)普通股的價格應為(A)如果公司普通股在國家證券交易所交易，則在截至適用事件生效日期前一個交易日的十(10)個交易日內報告的普通股成交量加權平均價，或(B)如果公司普通股不在國家證券交易所交易，由本公司董事會真誠釐定的普通股公平市值，(3)假設波動率 應為自緊接適用事件公佈前一個交易日(br}日)起從彭博的HVT功能所釐定的90天波動率，及(4)假設無風險利率應相當於美國財政部 利率，期間與認股權證的剩餘期限相同。“人均 分享 考慮事項“ 是指(I)如果支付給普通股持有人的代價完全是現金，則為每股普通股的現金金額；(Ii)在所有其他情況下，為每股普通股的現金金額(如有)，加上(I)如果公司的普通股在國家證券交易所交易，於適用事項生效日期前一個交易日止的十(10)個交易日內公佈的普通股成交量加權平均價，或(Ii)如本公司普通股並非在國家證券交易所買賣，則為本公司董事會真誠釐定的普通股公平市價。如果任何重新分類或重組也導致第4.1.1節所涵蓋的普通股發生變化，則應根據第3.1.1節或第 3.2節和第3.3節進行調整。第3.3節的規定同樣適用於連續的重新分類、重組、合併或合併、出售或其他轉讓。在任何情況下，認股權證價格 均不會降至低於在行使認股權證時可發行的每股面值。

3.4保修變更通知 。在每次調整認股權證價格或行使認股權證後可發行普通股的數目時，本公司應就此向投資者發出書面通知，該通知須載明因該等調整而產生的認股權證價格及在行使認股權證時可按該價格購買的普通股數目的增減(如有)，併合理詳細説明計算方法及計算所依據的事實。在第3.1、3.2、3.2a或3.3節規定的任何事件發生後，公司應立即將該事件的發生以書面形式通知每個權證持有人，其地址為該權證持有人在權證登記簿中為該持有人規定的最後地址，即事件的記錄日期或生效日期。未發出此類通知或其中的任何缺陷不應影響此類事件的合法性或有效性。

3.5無 零碎股份。儘管本協議有任何相反的規定，本公司不得在行使認股權證時發行零碎普通股。如因根據本第3條作出的任何調整，任何認股權證持有人於行使該認股權證時將有權收取股份的零碎權益，則本公司應於行使該認股權證後，將向該持有人發行的普通股數目向上舍入至最接近的整數。

3.6授權書表格 。認股權證的形式無須因根據本第3條作出的任何調整而改變，而經該等調整後發出的認股權證 可述明與根據本協議最初發行的認股權證所載相同的認股權證價格及普通股數目；然而，本公司可於任何時間全權酌情作出本公司認為適當且不影響其實質的任何認股權證形式的改變，而其後發出或會籤的任何 認股權證，不論是作為交換或取代尚未發行的認股權證或其他方式，均可採用經如此改變的 形式。

3.7其他 事件。如果發生任何影響本公司的事件，而該事件並非嚴格適用於本第3節前述各款的規定，但需要調整認股權證的條款，以(I)避免對認股權證造成不利影響和(Ii)實現本第3節的意圖和目的，則在每一種情況下，本公司應指定一家獨立會計師事務所、投資銀行或其他公認的國家聲譽評估公司，其中 應就是否需要對認股權證所代表的權利進行任何調整以實現本第3節的意圖和目的發表意見，如果確定有必要進行調整，則應給出調整的條款。 本公司應以與該意見中建議的任何調整一致的方式調整認股權證的條款。

4.轉讓和交換認股權證。

4.1轉讓登記 。本公司應不時將任何尚未轉讓的認股權證的轉讓登記在認股權證登記冊上，當該等認股權證交回轉讓時，如屬有證書的認股權證，並有適當的轉讓指示批註。 在任何該等轉讓後，本公司將發行相當於總數目相等數目的新認股權證，而舊認股權證將由本公司註銷。

4.2交出認股權證的程序。認股權證可連同書面的換證或轉讓請求一併交回本公司，本公司須按已交回認股權證的登記持有人的要求，發行一份或多份新的認股權證作為交換。 該等認股權證的總數目相等；然而，如果為轉讓而交出的權證 帶有限制性圖例，本公司不得取消該權證併發行新的權證作為交換，直至本公司收到本公司律師的意見，表明可進行此類轉讓並表明 新的權證是否也必須帶有限制性圖例。

4.3無分期權證 。本公司無須登記任何轉讓或交換，而該等登記將導致為一份認股權證的零頭簽發最終認股權證證書。

4.4服務費 。任何權證轉讓的交換或登記均不收取手續費。

4.5授權書 執行和會籤。根據本協議的條款，本公司有權會籤並交付根據第4條規定必須簽發的認股權證。本公司可會籤 手冊或傳真形式的最終認股權證。

5.與權證持有人權利有關的其他條款。

5.1沒有 股東權利。認股權證的登記持有人並不享有本公司股東的任何權利，包括但不限於收取股息或其他分派、行使任何優先投票權或同意投票權或作為股東接收有關本公司股東會議或董事選舉或任何其他事項的通知的權利 。

5.2認股權證遺失、被盜、損壞或銷燬。如果任何認股權證遺失、被盜、損壞或銷燬，公司和認股權證代理人(如適用)可按其酌情決定施加的有關賠償或其他方面的條款(如屬損壞的認股權證，則包括交出)，簽發新的認股權證，其面額、期限及日期與認股權證遺失、被盜、毀壞或銷燬的認股權證相同。任何此類新的認股權證應構成本公司的替代合同義務，無論據稱遺失、被盜、損壞或銷燬的認股權證是否可由任何人在任何時間強制執行。

5.3批准發行普通股 。

當 根據本協議及認購協議的條文發行時，因行使認股權證而可發行的普通股將獲有效發行及繳足股款，且不會有任何税項、留置權、收費或任何性質的產權負擔。 根據PIPE認購協議取得股東批准(定義見PIPE認購協議)後，本公司將始終維持發行普通股所需的一切批准，而該等批准應足以讓本公司全面行使根據本協議發行的所有未發行認股權證。

5.4普通股登記 ；遵守第144條。

5.4.1普通股登記 。本公司確認根據註冊權協議授予Osprey有關Osprey所持有認股權證相關普通股的註冊權。在不限制《登記權協議》中向投資者提供的任何權利或利益的情況下，認股權證持有人有權在本公司未能 保存有效的登記聲明以涵蓋可因行使認股權證而發行的普通股的任何期間內，以“無現金基礎”方式行使該等認股權證。“將認股權證(根據證券法(或任何後繼規則)第3(A)(9)條或其他豁免)交換為等同於(X)認股權證相關普通股數目乘以(Y)認股權證價格乘以(Y)認股權證價格所得的商數的普通股數目。就本款第5.4.1節而言，“公平市價”僅指(A)如果本公司的普通股在全國證券交易所交易，則指在本公司從認股權證持有人或其證券經紀人或中介收到行使通知之日之前的十(10)個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格，或(B)如果本公司的普通股沒有在全國證券交易所交易， 本公司董事會本着善意確定的普通股公允市值。公司收到無現金行使通知的日期由公司最終確定。除第5.4.2節所規定者外，為免生任何疑問，除非及直至所有認股權證均已行使或到期，本公司將繼續有責任履行本第5.4.1節及《登記權利協議》所載的登記義務。

5.4.2本公司同意，如任何投資者建議根據美國證券交易委員會頒佈的規則第144條出售因行使本協議而可發行的普通股，則應該投資者向本公司提出的書面請求，本公司應在收到該請求後十(10)日內向投資者提交一份書面聲明，確認本公司遵守該規則(該規則可不時修訂)所載的委員會的備案要求 。

6.其他 事項。

6.1進一步的 保證。公司同意履行、籤立、確認和交付或導致履行、簽署、確認和交付為執行或履行本協議條款而可能合理需要的所有其他和其他行為、文書和保證。

6.2銀行賬户。根據本協議收到的、將由本公司根據本協議分發或使用的所有資金(“基金“) 應由本公司持有，並存入一個或多個銀行賬户以供維持。

6.3不可抗力。即使本協議有任何相反規定，公司也不對超出其合理控制範圍的行為造成的任何延誤或失敗負責，這些行為包括但不限於天災、流行病、流行病、恐怖主義行為、供應短缺、公用事業中斷、罷工和停工、戰爭或內亂。

7.雜項規定 。

7.1繼承人。 由公司或為公司的利益制定的本協議的所有契諾和條款應對其繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

7.2通知。 根據本協議授權由任何認股權證持有人向或向公司發出或提出的任何通知、聲明或要求，如果是以專人或隔夜遞送的方式送達，或者如果是通過掛號信或私人快遞服務寄出，郵資 預付，地址(直到公司提交另一個書面地址為止)或通過電子郵件發送，則應 充分送達：

Selina 酒店公司

27 Old Gloucester Street，London WC1N 3Ax

注意：喬恩·格雷奇，總法律顧問

電子郵件：jon.grech@selina.com

7.3適用法律和排他性論壇。本協議和授權證的有效性、解釋和履行應在所有方面受紐約州法律管轄，但不適用會導致適用另一司法管轄區的實體法的衝突法律原則。公司特此同意，因本協議或以任何方式與本協議有關而對其提出的任何訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或美國紐約州南區地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬司法管轄區。本公司特此放棄任何異議，認為此類法院是一個不方便的法院。 前述規定不適用於根據證券法或交易法提出的任何索賠。

7.4根據本協議享有權利的人員 。本協議中的任何內容不得解釋為授予或給予除本協議各方和認股權證註冊持有人以外的任何個人或公司根據或因本協議或本協議的任何約定、條件、規定、承諾或協議而享有的任何權利、補救或索賠 。本協議中包含的所有契諾、條件、約定、承諾和協議應為本協議雙方及其繼承人和受讓人以及認股權證的登記持有人的唯一和專有利益。

7.5審查《擔保協議》。本協議副本應在任何合理時間在公司的註冊辦事處 供任何認股權證的註冊持有人查閲。公司可要求任何該等持有人提交持有人授權書，以供公司查閲。

7.6副本。 本協議可以任何數量的副本簽署，也可以由雙方以單獨的副本簽署，簽名頁 可以通過傳真、電子郵件(包括符合美國聯邦2000年ESIGN法案、 統一電子交易法案、紐約電子簽名和記錄法案(紐約州技術)的任何電子簽名)交付。§301-309，經不時修訂 或其他適用法律)或其他傳輸方法，當執行時，每一種應被視為原始的 ，所有這些加在一起構成一份相同的文書。

7.7標題的影響 。此處的章節標題僅為方便起見，不是本協議的一部分，不應影響其解釋 。

7.8修訂。 經本公司和登記持有人書面同意，本協議可被修改或修訂或放棄本協議的規定。

7.9可分割性 本協議應視為可分割的，本協議任何條款或規定的無效或不可分割性不應影響本協議或本協議任何其他條款或規定的有效性或可分割性。此外，為替代任何此類無效或不可執行的 條款或規定，本協議雙方打算在本協議中增加一項條款，該條款應儘可能與 此類無效或不可執行的條款相似，且應有效且可執行。

7.10最惠國待遇。本公司不得，亦不會促使其任何附屬公司與並非魚鷹或魚鷹的聯營公司的人士就發行本公司價值500,000美元或以上(根據任何該等認股權證的認購價)的認股權證而進行任何交易或 系列交易(該等通知為“該等認股權證的認購價”)，除非 (A)書面通知魚鷹(可透過電郵)(該等通知為“最惠國待遇公告“)任何該等交易 或一系列交易於訂立前進行，並附上有關交易的合理詳情；及(B)關於發行任何該等認股權證，不可撤銷地提出及與魚鷹同意修訂本協議的經濟條款(包括本公司普通股認購價)的權利，使其與根據新認股權證提供的條款相等。魚鷹 應在十(10)個工作日內對任何最惠國通知作出迴應，如果魚鷹未能在十(10)個工作日內對任何最惠國通知作出迴應 ，魚鷹應被視為已放棄本條款第7.10條規定的權利。Osprey在本條款7.10項下的權利僅在根據本協議向Osprey頒發的任何認股權證仍未完成時繼續有效(但為免生疑問，在根據 本協議向Osprey頒發的所有認股權證行使後，不得繼續)。

[簽名 頁面如下]

茲證明，本協議雙方已使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

[簽名 授權協議頁面]

附件 A

[授權書表格 ]

[臉]

編號 [●]

認股權證

此 授權書如未在下列時間前行使，即屬無效

規定的行使期已滿

在 下面描述的授權協議中

Selina 酒店業PLC。

根據英國法律組織

授權書 證書

此 保證書證明 [_______]，或其登記受讓人，是[___]授權書(S)茲證明 (“認股權證而每一個，都是搜查令“)購買具有投票權的普通股，每股面值0.005064美元(”普通股“)，Selina Hostitality PLC(The公司“)。 每份認股權證持有人在《認股權證協議》規定的期限內行使權利時，日期為#年[●]2024(經不時修訂)，“認股權證協議)，按行使價從本公司收取下列數目的繳足股款普通股(認股權證價格)根據 認股權證協議確定，以合法貨幣支付(或通過無現金鍛鍊“（如《認股權證協議》所規定） 在本公司辦事處交出本認股權證並支付認股權證價格後， 根據本協議和《認股權證協議》中規定的條件，本權證中使用但未在 中定義的定義術語應具有權證協議中賦予的含義。

每份 認股權證最初可就一股繳足普通股行使。任何認股權證獲行使時將不會發行零碎股份。 倘認股權證獲行使後，持有人將有權收取普通股之零碎權益，則本公司將於 認股權證獲行使後，將發行予認股權證持有人之普通股數目湊整至最接近之整數。行使認股權證時可予發行的普通股 數目可於發生認股權證協議 所載若干事件時作出調整。

任何認股權證的每股普通股 初始認股權證價格等於每股0.01美元。認股權證價格可於 認股權證協議所載若干事件發生時作出調整。

在符合認股權證協議所載條件的情況下，該等認股權證只可於行權期內行使，若於行權期結束時仍未行使，該等認股權證即告失效。

茲參考本認股權證背面的其他條款，該等其他條款在任何情況下均具有與此地完全列出的相同效力。

本 權證須經本公司簽署方為有效。

本授權書應受紐約州國內法律管轄並根據其解釋，而不考慮其法律衝突原則。

[簽名 頁面如下]

[授權書表格 ]

[反向]

本認股權證證明的 認股權證是正式授權發行的認股權證的一部分，授權持有人行使權利獲得 [__]本公司普通股，並根據認股權證協議發行或將發行，日期為 [●]2024（經不時修訂和重述，認股權證協議“），由本公司 及投資者妥為籤立及交付，該認股權證協議特此以提述方式併入本文據併成為本文據的一部分，並特此提述 以描述本公司及持有人 （以下文字“持有者“或”保持者“分別指認股權證的登記持有人或登記持有人。持證人可在向本公司提出書面要求後，取得該認股權證協議的副本。 本認股權證證書所使用但未予定義的用語，應具有本認股權證協議所賦予它們的涵義。

認股權證 可在認股權證協議規定的行權期內隨時行使。本認股權證證書所證明的認股權證持有人可於本公司的主要辦事處交回本認股權證證書，連同按認股權證協議指定的認股權證價格(或按認股權證協議的規定以“無現金方式行使”)正確填寫及籤立的認購權證證書及支付的認股權證價格。如果在本協議所證明的任何權證行使時，所行使的認股權證數量少於本協議所證明的認股權證總數，則應向本證書持有人或其受讓人簽發一份新的認股權證證書，證明未行使的認股權證數量。

儘管本認股權證證書或認股權證協議另有規定，除非在行使時(I)涵蓋行使時將發行的普通股的 登記聲明根據證券法生效，及(Ii)認股權證下有關普通股的招股章程是有效的，否則不得行使任何認股權證。

認股權證協議規定，在發生若干事件時，根據本協議面值所載認股權證的行使而可發行的普通股數目可在若干條件下作出調整。如認股權證持有人於行使認股權證時將有權獲得普通股的零碎權益，則本公司於行使認股權證時應將發行予認股權證持有人的普通股向上舍入至最接近的整數 。

認股權證 證書於本公司主要辦事處由登記持有人親自或由法定代表人或經正式書面授權的受權人交回時，可按認股權證協議所規定的方式及受其限制而交換，但無須支付任何服務費，以換取另一張或相同期限的認股權證證書，以證明合共 相同數目的認股權證。

於 向本公司辦事處遞交新的認股權證或認股權證以登記轉讓時，應向受讓人(S)簽發新的認股權證或認股權證，證明合共相同數目的認股權證，以換取認股權證，但須遵守認股權證協議所規定的限制，並不收取任何費用，但因此而徵收的任何税項或其他 政府收費除外。

本公司可將本認股權證的登記持有人(S)視為本認股權證的絕對擁有人(S)(不論任何人士在本認股權證上作出任何所有權批註或其他文字)，就本認股權證行使本認股權證的任何目的而言，本公司可將本認股權證持有人(S)視為本認股權證持有人(S)的任何分派，以及就所有其他目的而言，本公司不受任何相反通知的影響。認股權證和本認股權證均不使本認股權證持有人享有本公司股東的任何權利。

選擇購買

(在行使認股權證時執行)

在此簽署的 不可撤銷地選擇行使本授權證所代表的權利，以獲得[___]茲根據本協議條款，向Selina Hoitality PLC(“本公司”)認購普通股，金額為_。下列簽署人要求將該等普通股的股票以地址為_如上述普通股數目 少於本協議項下所有可購買的普通股，簽署人要求以地址為_

若根據認股權證協議第5.4節以“無現金”方式行使認股權證，則本認股權證可行使的普通股數目將根據認股權證協議第5.4節釐定。

於 認股權證可在認股權證協議允許的範圍內以無現金行使的情況下，(I)可行使認股權證的普通股數目 將根據認股權證協議中容許行使該等無現金行使的相關章節而釐定，及(Ii)認股權證持有人須完成下列各項：以下籤署人不可撤銷地選擇 透過認股權證協議的無現金行使條款行使本認股權證所代表的權利，以獲得普通股。如上述普通股數目少於本協議項下所有可購買的普通股(在實施無現金措施後)，簽署人要求以_的名義登記一張代表該等 普通股餘額的新認股權證，其地址為_，並將該認股權證送交地址為_。

[簽名 頁面如下]

附件 B

傳説

本證書所代表的證券未根據1933年修訂的《證券法》或任何州證券法進行註冊，不得提供、出售、轉讓或以其他方式處置，除非根據《證券法》或1933年修訂的《證券法》和任何適用的州證券法註冊，或獲得註冊豁免。