附件 99.1

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機密

訂閲協議

Selina 酒店公司

老告士打街27號

倫敦 WC1N 3Ax

聯合王國

女士們、先生們：

本認購協議(本“認購協議”)於2024年1月25日(“簽署日期”)由Selina Hoitality PLC(“發行者”)與魚鷹國際有限公司(“Osprey International Limited”)簽訂，前者是根據英格蘭和威爾士法律成立和存在的公司，編號為13931732；後者是根據塞浦路斯法律註冊的公司，註冊號為HE385659或其附屬公司(“投資者”)，註冊地址為：塞浦路斯尼科西亞，1065，Foti Pitta Street 9E Foti Pitta Street，1065，註冊號：2HE 246，關於投資者認購發行人80,000,000股普通股(“普通股”)，每股面值0.005064美元(四捨五入至小數點後六位)(“認購股份”)，以每股0.20美元(“每股價格”)及16,000,000美元(“認購金額”)的每股收購價及382,158,820份私募認股權證(主要以發行人與若干其他各方於本協議日期訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)的形式)發行發行人的認股權證(“認股權證協議”)，發行人的認股權證期限為五年，但須受發行人在某些條件下注銷的規限，行使價為每股0.01美元(“認股權證”)，及其項下可發行的普通股，即“認股權證股份”(認股權證股份及認購股份合共為“證券”)。發行人希望向投資者配發認購股份和認股權證，作為發行人收到認購金額的代價。

發行人和投資者根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的S法規(“S法規”)所賦予的證券登記豁免簽署和交付本認購協議。

在結束時(定義見下文)，本協議各方應(I)簽署並交付(I)作為附件A(“認股權證文件”)格式的認股權證協議及相關的認股權證(“認股權證文件”)及(Ii)以本協議附件作為附件B(“登記權利協議”)格式的登記權協議(“登記權協議”)。本認購協議連同認股權證文件、登記權利協議及以本協議附件 C的形式訂立的投資者權利協議，以及本協議及各方就本協議擬進行的交易而訂立的每項其他協議，因此在本協議統稱為“交易文件”。

鑑於此，考慮到前述內容以及雙方的陳述、保證和契諾，並在符合本文所述並打算在此受到法律約束的條件的情況下，投資者和發行人各自確認並同意如下：

1.	認購。投資者在此不可撤銷地向發行人認購併同意購買，發行人同意配發和/或發行和出售，如果是認股權證，則按認購金額向投資者發行，在每一種情況下，在遵守本文所述的條款和條件(或其豁免)和認股權證文件的情況下，認購股份按每股價格和認股權證價格。投資者承認，認股權證將不會公開交易或有資格通過存託信託公司轉讓。

成交。在簽署日期後三(3)個工作日內，根據發行人成交條件和投資者成交條件的滿足或豁免，(I)發行人應在支付認購金額後，按每股價格向投資者發行和/或配發和出售認購股份(或導致發行和配發給投資者)，並導致認購股份以投資者的名義向發行人的轉讓代理登記(“收盤時，“且登記日期為”截止日期“)，並根據認股權證協議向投資者發行認股權證；和(Ii)投資者應向發行人交付認購股份的認購金額(減去根據第4.B節從認購金額中扣除的認購金額)，該金額應以電匯美元的方式立即支付。轉到發行方指定的帳户。投資者承認，認購的股份最初應由發行人的轉讓代理以賬面記錄的形式持有。此外，就本認購協議而言，“營業日”指紐約、紐約和英國倫敦的商業銀行在星期六或星期日以外的某一天開始營業。

正在關閉個條件。

投資者根據本認購協議完成購買和認購證券的義務應符合下列條件：投資者可自行決定以書面方式免除其中的每一項(“投資者成交條件”)：

任何適用的政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或制定任何判決、命令、法律、規則或條例(無論是臨時性的，初步或永久) 當時有效，並具有使預期交易的完成成為非法的或以其他方式限制或禁止完成預期交易的效果；

本認購協議中包含的發行人的所有陳述和擔保在作出日期和截止日期時在所有重要方面均應真實無誤，如同在當時作出的一樣(但該等陳述和擔保除外)保修截至指定的較早日期為，發行人應已在所有重要方面履行、滿足和遵守本認購協議要求履行的契諾、協議和條件。發行人在截止日期或之前滿足或遵守；

投資者應已收到發行人的外部律師Greenberg Traurig，LLP在截止日期以投資者合理接受的形式提出的意見；

發行人應已簽署並交付給投資者：(A)發行人參與的每份交易文件和發行人參與的與本協議和協議有關的其他文件。(B)投資者根據本認購協議在截止日期購買的證券；

發行人應在十(10)個工作日內向投資者提交由該司法管轄區的國務大臣(或類似機構)簽發的證明發行人在其司法管轄區內成立和地位良好的證書。在截止日期之前；

發行人應在截止日期日前十(10)個工作日內將發行人的公司註冊證書和公司章程的認證副本交付投資者；

發行人應已向投資者交付證書，由發行人祕書籤署，並註明截止日期，關於(A)董事會以投資者合理接受的形式就本協議和擬進行的交易作出的決議，(B)發行人的管理文件，每份文件均在截止日期生效；

發行人應已將擬進行的交易通知納斯達克全球市場(“主要市場”) ，包括向主要市場發出適用的增發上市通知，並且截至截止日期，主板市場不應向發行人提出任何異議(其後不撤回)，認為完成擬進行的交易將違反主板市場適用於發行人的上市規則；該證券已獲準在主板市場上市；

根據本認購協議和其他交易文件，在截止日期或之前，發行人應將所有不可撤銷的指示交付給發行人，並已收到發行人的確認書。每個相關的轉讓代理、託管或結算系統，以便發行人根據本認購協議和其他交易文件履行其義務；

截至截止日期，發行人應已獲得出售和發行證券所需的所有政府或監管機構的同意和批准(如有)；

發行人和持有人合計持有發行人2026年到期的1.475億美元本金6.00%可轉換優先票據(以下簡稱2026年票據)中不少於80%的未償還本金的，應已完成《票據重組》，作為12月4日發佈的發行人當前表格6-K報告中詳細説明的2026年票據的交換，2023年(“6-K報告”)(“票據交易所”)和發行人應向投資者提供票據交易所已完成的證據(以投資者滿意的形式和實質內容)；

發行人應已根據該特定轉換通知向投資者或其關聯公司發行20,000,000股可發行普通股有關Selina Management Company UK Ltd.於2023年7月31日發行的有擔保可轉換本票；

除其他事項外，發行人和投資者應已作出6-K報告標題為“新魚鷹投資安排”部分所述的某些修訂，是對日期為2023年6月26日的特定(I)擔保可轉換本票的修訂，本金11,111,111美元，由Selina Management Company UK Ltd發行；(Ii) 本金4,444,444美元，由Selina Management Company UK Ltd.發行，日期為2023年7月31日的擔保可轉換本票；

發行人應已根據該特定交換協議向投資者或其關聯公司發行23,500,000股可發行普通股，涉及Kibbuz票據本金470萬美元(該術語定義見6-K報告，標題為“新魚鷹投資安排”)；

除其他事項外，發行人和投資者應在本協議簽訂之日或前後簽訂本金為10,000,000美元的新有擔保可轉換本票(“新票據”)；

發行人的上述數量的股東(包括因票據交換而成為或將成為發行人股東的人數，已參與票據交易所的2026年票據持有人應已簽訂交易支持協議，承諾投票贊成或以其他方式支持足以通過此類決議的數量的股東批准；

在適用的情況下，與新票據相關的安全文件(“安全文件”)，所需或合理必要的所有文件、文書、檔案和記錄應已製作、簽署和交付，根據本協議的條款和各方當事人，但根據《證券文件》授予的擔保權益和/或在截止日期之後簽訂的任何文件或文書除外，在每種情況下均應符合《新票據》和《證券文件》；

投資者應已獲得發行人授權人員在發行人信箋上正式簽署的發行人電匯指示；以及

普通股在主板市場的報價或上市截至收盤日未被美國證券交易委員會或主板市場暫停，也未受到停牌的威脅。因美國證券交易委員會或主要市場或因發行人未能符合主要市場的持續上市要求而。

發行人根據第 2條規定在截止日期完成證券購買和認購的義務應受下列條件的約束，發行人可酌情以書面形式放棄這些條件中的每一項(發行人成交條件)：(I)任何適用的政府當局不得制定、發佈、公佈、執行或輸入任何判決、命令、法律、規則或條例(無論是臨時的、初步的或永久的)，當時有效，並具有使本協議所設想的交易的完成非法或以其他方式限制或禁止本協議所設想的交易的完成的效果；及(Ii)本認購協議所載有關投資者的所有陳述及保證，於截止日期及截至截止日期在各重大方面均應真實及正確(但截至指定較早日期的陳述及保證除外，該等陳述及保證於指定較早日期在所有重大方面均屬真實及正確)。

進一步的保證。

在交易結束時，本協議各方應簽署和交付此類附加文件，並採取各方可能合理地認為是實際和必要的附加行動以完成本認購協議所預期的認購。

截止日期，本公司承諾首先使用認購金額支付：

Goodwin Procter(UK)LLP的專業費用為1,750,000美元，外加增值税，賬户的費用如下：

	銀行：		滙豐銀行銀行
	排序代碼：		401276
	帳户編號：		83838467

	；和

二、

Greenberg Traurig LLP的專業費用加上增值税，以及與交易文件(“交易”) 計劃進行的交易相關的任何費用記入以下賬户：

	帳户名稱：		Greenberg Traurig，LLP客户帳户-美元
	銀行：		巴克萊銀行
	帳户編號：		46935955
	排序代碼：		20-00-00
	伊班：		GB32 BARC 2000 0046 9359 55
	SWIFTBIC：		BARCGB22

此類付款應由投資者直接支付至上述第4.b節所述賬户。此外，Stifel/Miller Buckfire與交易有關的專業費用以及2026年票據的受託人(Wilmington Trust)和在票據交易所(WSFS Bank)發行的新票據的受託人的費用將由投資者直接支付給該等各方，金額如在偶數日的資金流動備忘錄中所述，隨後將根據第2節向發行人支付扣除該等費用的認購金額，以履行投資者在本協議項下的義務。

5.	發行方的陳述和擔保。發行人向投資者聲明並保證：

根據英格蘭和威爾士的法律，發行人是有效存在的。發行人擁有所有必要的權力和授權來擁有、租賃和經營其財產並開展業務，僅限於就發行認股權證股份的授權訂立、交付和通過股東批准(定義如下)，履行交易單據義務。發行人具有作為外國實體開展業務的正式資格，並且在其財產所有權或其開展的業務的性質需要具備這種資格的每個司法管轄區內都具有良好的信譽，除非無法合理預期不具備這種資格，個別或整體對發行人及其子公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，作為一個整體或發行人根據任何交易單據履行其任何義務的能力 (“重大不利影響”)。

僅就發行認股權證股票的授權通過股東批准後，證券已獲得正式授權，並且，當根據本認購協議的條款發行並交付投資者時，將構成發行人的有效和具有約束力的義務，不受所有優先購買權或類似權利(在本合同日期前已被有效放棄的權利除外)、税金、留置權和收費以及與此相關的其他產權負擔的影響。

發行人擁有所需權力及授權訂立交易文件，並於股東批准後，僅就發行認股權證股份的授權履行其在交易文件下的責任。發行人簽署和交付交易文件，以及發行人完成在此和由此(視情況適用)預期的交易，包括但不限於，證券的發行已經或將會是，待股東批准通過後，僅就發行權證股票的授權，發行人(視情況而定)正式授權，發行人、其董事會或其股東(包括但不限於，根據2006年公司法(英國)(“公司法”)或主要市場規則第5635條規定的任何其他形式的股東批准)。交易文件已由發行人正式授權、簽署和交付，每份交易文件構成發行人的合法、有效和具有約束力的義務，並假設交易文件均構成投資者和其他各方的有效和具有約束力的協議，交易單據可根據其條款對發行人強制執行，但受(I)破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的其他適用法律的限制或影響除外。或(2)公平原則，無論是在法律上還是在衡平法上考慮。

證券的出售和發行、發行人遵守交易文件的所有規定以及完成本協議中預期的交易不會、也不會(I)與違約發生衝突或導致違約。或違反任何條款或條款，或構成違約，或根據任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、租賃、發行人或其任何子公司為當事一方的許可證或其他協議或文書，或發行人或其任何子公司受其約束的許可證或其他協議或文書，或發行人的任何財產或資產受其約束的許可證或其他協議或文書(任何根據任何契據或根據任何契據可能發生的發行人控制權變更，本協議附件A所列的抵押、信託契約、貸款協議、租賃、許可證或其他協議或文書(因完成本協議或本協議)；(Ii)導致任何違反發行人憲法文件規定的行為；或(Iii)導致任何國內或國外(包括國外)法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規定的任何違反。聯邦和州證券法律法規和主要市場的規則和法規，包括所有適用的外國、聯邦和州法律、規則和法規)，對發行人或其任何財產擁有管轄權。

除非僅就發行認股權證股票的授權通過股東批准，否則發行人不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，也不需要向其發出任何通知或進行任何備案或登記，與發行人簽署、交付和履行交易文件有關的任何法院或其他政府機構、自律組織或其他人(包括，但不限於，除通知或申請外，證券的發行用於上市納斯達克全球市場所需的額外股份，且未能獲得這些股票不會合理地單獨或總體上產生重大不利影響。根據前一句規定，發行人必須獲得的所有同意、授權、命令、備案和登記均已在截止日期或之前獲得或完成(或就上文詳述的備案而言，將在截止日期之後及時完成)，發行人不知道有任何事實或情況可能會阻止發行人獲得或實施交易文件所預期的任何登記、申請或備案。如其日期為2023年9月12日的當前6-K表格報告所披露，發行人目前違反了主板市場的持續上市要求，並承諾在納斯達克規則規定的寬限期屆滿前遵守該上市要求；據發行人所知，並無其他事實或情況合理地導致普通股退市或停牌。發行人發行的證券不具有將普通股從主板市場摘牌或停牌的效力。該等證券已獲批准於主板市場上市。

假設第 6節所述投資者陳述和擔保的準確性，發行人向本協議項下的投資者提供和出售證券(包括髮行認股權證股票)不需要根據證券法進行登記。證券(I)不是以任何形式的一般徵集或一般廣告提供的 (D法規所指的)和(Ii)不是以涉及公開發行的方式進行的，或違反證券法或任何州證券法的分銷。任何發行人、其任何關聯公司或代表其行事的任何人未就任何未根據《證券法》登記的證券進行定向拋售努力(定義見《S條例》第902條)；所有該等人士均已遵守《S條例》有關發售限制的規定；未有任何該等人士採取任何會導致將該證券出售予根據證券法規定須予登記的投資者的行為；發行人為“境外發行人”(見“S條例”)。

發行人並無就出售證券聘請任何經紀、尋獲人、佣金代理、配售代理或安排人，發行人亦無義務支付任何與出售證券有關的經紀費用或佣金。

發行人及其任何附屬公司或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售或徵求任何購買任何證券的要約，在需要根據《證券法》登記發行證券的情況下，無論是通過與先前發行的證券進行整合還是以其他方式，或者導致本次證券發行需要得到發行人股東的批准，包括但不限於，根據任何交易所或自動報價系統的規則和規定，發行人的任何證券都在其上掛牌或指定報價。

由發行人或其任何附屬公司或其代表提供給投資者的有關發行人及其子公司、其業務和擬進行的交易的所有事實披露，在提供時，真實、正確，且不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述根據其作出的情況而不具誤導性。

發行人承認投資者不是發行人或其任何子公司(或以任何類似身份)的財務顧問或受託人。投資者或其任何代表或代理人就交易文件及擬進行的交易而提供的任何意見，僅屬投資者購買證券的附帶事宜。發行人還向投資者表示，其訂立交易文件的決定完全基於發行人及其代表的獨立評估；

發行人已根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的報告要求，及時向美國證券交易委員會提交其要求的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件(以及所有前述內容，和包括的所有展品和財務報表，其附註和附表以及通過引用併入其中的文件(br}以下簡稱為“美國證券交易委員會文件”)。美國證券交易委員會文件在所有實質性方面均符合《美國證券交易委員會》法案和規則的要求現發佈適用於《美國證券交易委員會》文件，截至其各自的提交日期，且在提交時未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的或為在其中作出陳述所必需的重要事實，根據其作出陳述的情況，不是誤導。截至各自的備案日期，美國證券交易委員會文件中包含的發行人的財務報表在所有重要方面都符合適用的會計要求以及在備案之時有效的美國證券交易委員會已公佈的規章制度。此類財務報表已按照國際財務報告準則(“IFRS”) 編制(除非(I)此類財務報表或其附註中另有説明或(Ii)未經審計的中期報表，可排除腳註(br}或可為簡明或摘要陳述)，並在所有重要方面公平地反映各發行人及其附屬公司在綜合基礎上的財務狀況，於其各自的日期及所示期間的營運結果及現金流。發行人目前不打算修改或重述美國證券交易委員會文件中包含的任何財務報表(包括但不限於發行人獨立會計師的任何附註或任何信函)，發行人目前也不知道有哪些事實或情況需要發行人修改或重述其財務報表，以使其任何財務報表與《國際財務報告準則》和美國證券交易委員會的規章制度保持實質性的一致。發行人未獲其獨立會計師通知他們建議發行人修訂或重述其任何財務報表，或發行人有此需要。

除向投資者披露或公開(包括在美國證券交易委員會文件中披露)以外的自2020年10月31日以來，業務、資產、負債、物業、運營、狀況(財務或其他方面)沒有重大不利變化，也沒有重大不利發展，發行人或其任何附屬公司的整體經營業績，且除向投資者披露外，發行人並不知悉任何變更或任何合理預期會引起或導致該等變更的事實或情況。發行人及其任何子公司均未根據與破產、資不抵債、重組、接管、清算或清盤有關的任何法律或法規尋求保護，且其債權人均未發起或據發行人所知，已威脅對發行人或其任何子公司啟動非自願破產程序。發行人及其子公司在合併的基礎上，截至本協議之日，並在交易單據和本協議中預期的交易生效後，將不會資不抵債。

對於發行人、其子公司或其各自的業務、財產、潛在客户，截至本協議發佈之日或截止日期(視情況而定)，不存在或預計不會發生任何事件、責任、發展或情況。要求發行人在當前報告或表格 6-K上披露的運營或財務狀況，或將要求在本報告日期或截止日期(視情況而定)後四個工作日內在表格6-K上披露，而這還沒有提交給美國證券交易委員會。

發行人及其任何子公司均未違反適用於發行人或其任何子公司的任何判決、法令或命令，或適用於發行人或其任何子公司的任何法規、條例、規則或條例，除非在所有情況下，合理地預計會產生實質性的不利影響。自2022年10月27日起，(I)普通股已在主板市場上市或指定報價，(Ii)普通股尚未被美國證券交易委員會或主板市場停牌，及(Iii)除發行人於2023年9月12日收到並於其現行6-K表格報告中披露的納斯達克通知外，發行人並無接獲任何書面或口頭通訊，美國證券交易委員會或主板就普通股在主板市場停牌或退市的事宜。

沒有一名軍官，發行人或其任何附屬公司的董事或僱員目前是與發行人或其任何附屬公司的任何交易的一方，而根據《交易所法案》頒佈的表格20-F表7.B項和，要求披露該交易這一點在美國證券交易委員會的文件中並未披露。

截至本公告日期，發行人的已發行股本為109,260,826股普通股。所有該等流通股均獲正式授權，並已有效發行及繳足股款。所有該等流通股均獲正式授權，並已或將於發行時有效發行及悉數支付。不包括向投資者披露或公開披露的 (包括在美國證券交易委員會文件中，以及除了與員工股票期權計劃相關的總計最多15,000股Selina ry B類普通股 )：

對於發行人或發行人、借款人的任何成員的任何股本，不存在任何性質的未償還期權、認股權證、權利或義務、催繳或承諾，或可轉換為或可行使的證券或權利。擔保人和任何重要子公司(定義見下文，統稱為“受限集團”)(公司內部除外)或合同、承諾、發行人和受限制集團任何成員(公司內部除外)有義務或可能有義務發行發行人或受限制集團任何成員的額外股本或期權、認股權證、認購發行人或受限集團任何成員的任何股本的權利或義務、與發行人或受限制集團任何成員有關的任何性質的催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券或權利；

“借款人”指Selina Management Company UK Ltd.；

“重大子公司”指(I)母公司的任何子公司，其合併收入至少佔母公司及其子公司作為一個整體的綜合收入的10%，以及(Ii)Selina Ry集團的任何成員)；

“Selina ry”是指Selina ry Holding Inc.(特拉華州的一家公司)，“Selina ry Group”是指Selina Ry及其任何子公司；

在這裏沒有協議或安排（交易文件中規定的除外）發行人或受限集團的任何成員有義務登記根據證券法出售其任何證券;

在這裏發行人或受限制包含贖回或類似條款的集團;

在這裏發行人或任何受限集團的成員必須或可能必須贖回發行人的證券或受限制集團的任何成員;及

在這裏沒有包含反稀釋或類似條款的證券或工具由證券發行引發。

Other than as disclosed to the Investor in Exhibit D hereto or as disclosed publicly (including in the SEC Documents), as of September 30, 2023, the Issuer or any member of the Restricted Group did not have (save for any intra-company or intra-group amounts) any Indebtedness (as defined below) with a value in excess of $5,000,000 or is a party to any contract, agreement or instrument, the violation of which, or default under which, by the other party(ies) to such contract, agreement or instrument would reasonably be expected to result in, individually or in the aggregate, a Material Adverse Effect. The Issuer and the members of the Restricted Group are not (i) in violation of any term of, or in default under, any contract, agreement or instrument relating to any Indebtedness of the Issuer or any member of the Restricted Group, except (i) as publicly disclosed in the Issuer’s Current Report on Form 6-K on November 1, 2023, and (ii) where such violations and defaults would not result, individually or in the aggregate, in a Material Adverse Effect, or (ii) a party to any contract, agreement or instrument relating to any indebtedness of the Issuer or any member of the Restricted Group, the performance of which, in the judgment of the Issuer’s officers, has or is expected to have a Material Adverse Effect.

“Indebtedness” means with respect to any specified Person (as defined below), any indebtedness of such Person (excluding accrued expenses and trade payables in the ordinary course of business): (i) in respect of borrowed money, (ii) evidenced by bonds, notes, debentures or similar instruments or letters of credit (or reimbursement agreements in respect thereof), (iii) in respect of banker’s acceptances (except to the extent any such reimbursement obligations relate to trade payables in the ordinary course of business and such obligations are satisfied within 30 days of incurrence), (iv) representing Capital Lease Obligations (as defined below), (v) representing the balance deferred and unpaid of the purchase price of any property due more than one year after such property is acquired, (vi) the principal component or liquidation preference of all obligations of such Person with respect to the redemption, repayment or other repurchase of any Disqualified Stock or, with respect to any subsidiary, any preferred stock (but excluding, in each case, any accrued dividends), (vii) representing any Hedging Obligations, (viii) the principal component of all Indebtedness of other Persons secured by a Lien on any asset of such Person, whether or not such Indebtedness is assumed by such Person; and (ix) the principal component of Indebtedness of other Persons to the extent guaranteed by such Person;

“人員” 指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司或政府或其他實體;

“資本租賃義務”是指在作出任何決定時，與任何性質的租賃(包括但不限於，母公司集團任何成員與任何業主或當地合夥人之間的物業租賃和資本租賃或租賃協議，以及與任何許可業務中任何物業的租賃、改建、裝修、維護、維修和/或經營有關的協議，無論此類義務如何描述或核算)有關的負債額，以及與融資安排有關的協議。屆時將在根據《國際財務報告準則》編制的資產負債表上記賬，其規定的到期日應為承租人可以在不支付罰款的情況下預付租約的第一個日期之前最後一次支付租金或根據該租約應支付的任何其他金額的日期。“不合格股票”是指任何股本(定義如下)：根據其條款(或根據可轉換為或可交換的證券的條款，在每種情況下，由股本持有人的選擇權)到期或強制贖回的任何股本，或在發生任何事件時到期或可強制贖回的；根據償債責任或其他規定，或在票據到期後91天的日期或之前，全部或部分由股本持有人選擇贖回的任何股本；條件是，只有到期或可強制贖回的股本部分，或在該日期之前可由持有人選擇贖回的股本，才被視為喪失資格股本。就本附註而言，沒有固定回購價格的不合格股票的金額應按照該等不合格股票的條款計算，猶如該等不合格股票是在要求根據附註釐定債務的任何日期購買的一樣，如該價格是以該不合格股票的公平市價為基礎或以該等不合格股票的公平市價衡量，則為本文所述的公平市價；“套期保值義務”是指對任何特定的個人而言，該人根據任何外匯合同、貨幣互換協議、貨幣期權、上限、下限、上限或套頭協議或旨在保護該人免受貨幣匯率波動影響的其他類似協議或安排所承擔的義務。

“股本”指(I)就公司、公司股份而言，(Ii)就協會或商業實體而言，任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，(Iii)就合夥或有限責任公司而言，合夥權益(不論是一般或有限的)或會員權益，及(Iv)賦予某人權利以收取發行人的損益或資產分派的任何其他權益或參與，但不包括上述所有可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利)。

“母公司集團”是指Selina Hoitality plc及其繼承人或受讓人及其直接和間接子公司。

“附屬公司” 就任何人而言，指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，而該公司、協會、合夥企業或其他商業實體有權在董事、經理、普通合夥人或受託人的選舉中投票(不論是否發生任何意外情況)的股本或其他權益(包括合夥權益)的總投票權超過50%，而該公司、協會、合夥企業或其他商業實體在當時由(I)該人直接或間接擁有或控制；(Ii)該人及該人的一間或多間附屬公司；或(Iii)該人士的一間或多間附屬公司。除非另有説明，否則本文中所有引用的

“子公司” 或“子公司”是指母公司的一個或多個子公司。

“允許的業務”指(I)母公司或任何受限制集團於發佈日期從事的任何業務、服務或活動，以及(Ii)與擁有、開發、維護、修理、經營和/或租賃旅館、酒店和其他形式的短期和/或長期住宿設施、在該等物業提供食品和/或飲料相關或補充的業務、服務或活動，以及與上述活動相關或必要、適當或附帶的任何業務或活動。

沒有由任何仲裁員或政府當局提出或在其面前進行的任何訴訟、訴訟或程序沒有針對或據發行人實際所知的未經調查的，受到影響發行人(I)的威脅，對其有合理的不利判定的可能性，如果作出不利的判定，則可以合理地預期，無論是單獨的還是總體的，造成重大不良影響或(Ii)涉及任何交易單據或證券。

發行人及其各子公司由具有公認財務責任的保險公司為此類損失和風險投保，投保金額為發行人管理層認為在發行人及其子公司從事的業務中保持審慎和慣例的金額。

發行人和受限集團的每個成員已及時提交或促使提交所有要求提交的納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税，但(I)正通過適當程序真誠地爭辯的税項，而發行人或適用的附屬公司可就該等税項提出爭議，已在其賬面上留出充足的準備金，或(Ii)未能做到這一點不能合理地預期會導致重大不利影響。

受制於發行人於2023年4月28日提交的《發行人2022年年度報告20-F表》中確定的重大弱點，(I)發行人對財務報告保持內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中定義)有效，以提供關於財務報告可靠性的合理保證和根據《國際財務報告準則》編制對外財務報表；和(Ii) 發行人維持披露控制和程序(該術語在《交易法》下的規則 13a-15(E)中定義)，有效地確保發行人在根據《交易法》和《公司法》提交或提交的報告被記錄，在美國證券交易委員會和公司法規則和表格規定的時間段內處理、彙總和報告，包括但不限於，旨在確保發行人根據《交易法》和《公司法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層的控制和程序。

發行人有資格在表格F-1上登記其普通股以供轉售。

發行人沒有，而且據其所知，沒有直接或間接採取任何旨在引起或導致或可合理預期導致或結果的行動，穩定或操縱發行人的任何證券的價格，以促進證券的出售或轉售。

發行人確認其根據交易文件根據本認購協議的條款發行認購股份和認股權證股份的義務是絕對和無條件的，而不考慮此類發行可能產生的攤薄效果論發行人其他股東的所有權利益。

向投資者提供的有關發行人及其子公司、其業務和本協議擬進行的交易的所有信息，由發行人或其任何子公司或其代表提供的材料真實、正確，不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，根據製作時的情況，不具有誤導性。發行人確認並同意，投資者不會或已經就本協議擬進行的交易作出任何陳述或擔保，但第5節明確規定的交易除外。

The Issuer has implemented and maintains in effect policies and procedures designed to ensure compliance by the Issuer, its subsidiaries and their respective officers, directors, employees and agents with Anti-Corruption Laws and applicable economic, trade or financial sanctions laws, regulations, embargoes or restrictive measures administered, enacted or enforced by (a) the United States government, (b) the United Nations, (c) the European Union and any EU member state, (d) the United Kingdom, (e) the respective Governmental Authorities of any of the foregoing, including without limitation, OFAC, the United States Department of State and His Majesty’s Treasury (“Sanctions”), and the Issuer, its subsidiaries and their respective officers and directors and, to the knowledge of the Issuer, its employees and agents are in compliance with Anti-Corruption Laws and applicable Sanctions in all material respects and are not knowingly engaged in any activity that would reasonably be expected to result in the Issuer being designated as a Restricted Person. No issuance of the Securities or the use of proceeds, the transactions contemplated hereby and by the Transaction Documents will violate Anti-Corruption Laws or applicable Sanctions. “Restricted Person” means: (i) a person or entity named on the List of Specially Designated Nationals and Blocked Persons administered by the U.S. Treasury Department’s Office of Foreign Assets Control (“OFAC”) or in any Executive Order issued by the President of the United States and administered by OFAC, or any other list of prohibited or restricted parties promulgated by OFAC, the Department of Commerce, or the Department of State (“OFAC Sanctions Lists”), or a person or entity prohibited or restricted by any OFAC sanctions program, or a person or entity whose property and interests in property subject to U.S. jurisdiction are otherwise blocked under any U.S. laws, Executive Orders or regulations, (ii) a person or entity listed on the Sectoral Sanctions Identifications (“SSI”) List maintained by OFAC or otherwise determined by OFAC to be subject to one or more of the Directives issued under Executive Order 13662 of March 20, 2014, or on any other of the OFAC Sanctions Lists, (iii) an entity owned, directly or indirectly, individually or in the aggregate, 50 percent or more by, acting on behalf of, or controlled by, one or more persons described in subsections (i) or (ii), (iv) organized, incorporated, established, located, resident or born in, or a citizen, national or the government, including any political subdivision, agency or instrumentality thereof, of, Cuba, Iran, North Korea, Myanmar, Venezuela, Syria, the Crimea and the non- government controlled areas of the Zaporizhzhia and Kherson Regions of Ukraine and the so-called Donetsk People’s Republic and so-called Luhansk People’s Republic regions of Ukraine or any other country or territory embargoed or subject to substantial trade restrictions by the United States, (v) a person or entity named on the U.S. Department of Commerce, Bureau of Industry and Security (“BIS”) Denied Persons List, Entity List, or Unverified List (“BIS Lists”), (vi) a Designated National as defined in the Cuban Assets Control Regulations, 31 C.F.R. Part 515, or (vii) a non-U.S. shell bank or providing banking services indirectly to a non-U.S. shell bank (collectively, (i) through (vii), a “Restricted Person”).

AA。

發行人與發行人以前或現在聘用的會計師之間目前存在或發行人合理預期將會出現的任何形式的重大分歧。不能合理地預期發行人在拖欠其會計師的任何費用方面的立場會影響發行人履行其在任何交易文件項下的任何義務的能力。

6.	投資者陳述和擔保。投資者向發行人聲明並向發行人保證：

在向投資者提供證券時，該證券是，截至本協議日期和截止日期 (I)不是美國人且位於海外(該等術語在證券法下的S條例中定義)，(Ii)僅為自己的賬户而不是為他人賬户收購證券，或者如果投資者作為一個或多個投資者賬户的受託人或代理人認購證券，投資者對每個此類賬户擁有完全的投資自由裁量權，以及代表每個此類帳户的每個所有者在此作出確認、陳述和協議的全部權力和授權，以及(Iii)收購證券的目的不是為了或要約或轉售，違反證券法的任何公開出售或分銷(但是，通過在此作出陳述，投資者不同意在任何最低或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據《證券法》或《證券法》或根據有效的註冊聲明在任何時間處置證券的權利。豁免此類註冊並遵守適用的美國聯邦和州證券法)。投資者並非為收購證券而成立的實體。

投資者確認並同意該證券是在不涉及證券法所指的任何公開發行的離岸交易中提供的，並且該要約和證券的出售沒有根據證券法登記或任何美國州證券法。投資者確認並同意，除非本協議另有規定，證券不得被提供、轉售、轉讓、投資者質押或以其他方式處置如果沒有根據證券法和任何其他適用的美國州證券法(I)向發行人或其子公司提交有效的註冊聲明，(Ii)根據“離岸交易”並在40天的“分銷合規期”(每個均符合S條例的涵義)屆滿後向非美國人提供，或(Iii)根據另一項適用的註冊豁免證券法的要求，在第(I)和(Iii)款中，根據美國各州和其他司法管轄區的任何適用證券法，代表證券的任何證書或賬簿條目應包含限制性的圖例或批註。投資者承認並同意證券將受到轉讓限制，由於這些轉讓限制，投資者可能無法隨時提供、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置證券，並可能被要求在無限期內承擔投資證券的財務風險。投資者確認並同意，在提出任何要約、轉售、轉讓、質押或處置任何證券之前，已建議其諮詢法律顧問。就本認購協議而言，“轉讓” 指以任何方式進行的任何直接或間接轉讓、贖回、處置或貨幣化，包括但不限於本認購協議中包括的契諾和協議。

投資者確認並同意投資者從發行方認購和購買證券。投資者還承認，發行人或其任何關聯公司或任何控制人、高級管理人員、董事、僱員、合夥人或其代表沒有向投資者作出任何陳述、擔保、契諾和協議，除本認購協議第5節明確規定的發行人的陳述、保證、契諾和協議外，上述任何人或實體的代理人或任何其他個人或實體的代表，明示或默示。如本文所用，術語“控制人”具有證券法第405節賦予該術語的含義。

投資者收購和持有證券不會構成或導致根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第406條、經修訂的1986年《國税法》第4975條規定的非豁免禁止交易。或任何適用的類似法律。

投資者確認並同意投資者已獲得並有足夠的機會審查投資者認為為就證券作出投資決定所需的財務和其他信息，包括：但不限於發行人及發行人及其附屬公司的業務並自行作出評估，並對投資者投資證券的相關税務及其他經濟考慮因素感到滿意。投資者確認並同意投資者和投資者的專業顧問(S)(如果有)已有充分機會提出該等問題，獲得該等答案，並獲得該投資者及該投資者的專業顧問(S)(如有)等信息，已認為有必要就該證券作出投資決定。

投資者僅通過投資者和發行人之間的直接聯繫才知道此次證券發行，而證券僅通過投資者和發行人之間的直接聯繫提供給投資者。投資者並不知悉是次證券發售，亦不以任何其他方式向投資者發售證券。僅就其本身而言，投資者承認證券 (I)不是通過任何形式的公開募集或一般廣告或任何定向銷售努力(S法規所指的範圍內)提供的，並且(Ii)不是以涉及公開募股的方式提供的，或違反證券法或任何州證券法的分銷。投資者承認，它不依賴、也不依賴任何個人、公司或公司(包括但不限於發行人或其任何關聯公司或任何控制人、高級管理人員、董事、員工、除發行人在本認購協議第5節中包含的陳述和擔保外，其在向發行人進行投資或決定投資時，不包括上述任何合作伙伴、代理人或代表。

投資者承認，其意識到證券的購買和所有權存在重大風險(包括但不限於發行人於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的2022年20-F表格年度報告中列出的風險)。投資者在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估證券投資的優點和風險，投資者已尋求這樣的會計處理，投資者認為做出明智投資決策所必需的法律和税務建議。

單獨、或與任何專業顧問(S)一起，投資者已充分分析和充分考慮投資證券的風險，並確定證券是投資者的合適投資，投資者目前和可預見的未來能夠承擔投資者在發行人的投資全部虧損的經濟風險。

在作出購買證券的決定時，投資者完全依賴投資者進行的獨立調查。在不限制前述一般性的情況下，投資者並不依賴由或代表任何銀行、律師或顧問向發行人或其關聯公司提供的有關發行人或證券要約的任何陳述或其他信息。

該投資者已正式成立或註冊，有效存在且信譽良好根據其組成或成立的司法管轄區的法律，具有權力和權限簽署、交付和履行其在本認購協議項下的義務。

The execution, delivery and performance by the Investor of this Subscription Agreement are within the powers of the Investor, have been duly authorized and will not constitute or result in a breach or default under or conflict with any order, ruling or regulation of any court or other tribunal or of any governmental commission or agency, or any agreement or other undertaking, to which the Investor is a party or by which the Investor is bound, and will not conflict with or violate any provisions of the Investor’s organizational documents, including, without limitation, its formation papers, bylaws, or partnership or operating agreement, as may be applicable, except, in each case, for such conflicts, defaults, rights or violations which would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a material adverse effect on the ability of the Investor to perform its obligations under this Subscription Agreement. The Subscription Agreement has been duly executed and delivered by the Investor and constitutes a legal, valid and binding obligation of the Investor, and assuming this Subscription Agreement constitutes a valid and binding agreement of the Issuer, is enforceable against the Investor in accordance with its terms except as may be limited or otherwise affected by (i) bankruptcy, insolvency, fraudulent conveyance, reorganization, moratorium or other laws relating to or affecting the rights of creditors generally, and (ii) principles of equity, whether considered at law or equity.

The Investor is not (i) a person or entity named on the List of Specially Designated Nationals and Blocked Persons administered by OFAC or in any OFAC Sanctions Lists, or a person or entity prohibited by any OFAC sanctions program, (ii) a Designated National as defined in the Cuban Assets Control Regulations, 31 C.F.R. Part 515, or (iii) a non-U.S. shell bank or providing banking services indirectly to a non-U.S. shell bank. The Investor agrees to provide law enforcement agencies, if requested thereby, such records as required by applicable law, provided that the Investor is permitted to do so under applicable law. If the Investor is a financial institution subject to the Bank Secrecy Act (31 U.S.C. Section 5311 et seq.) (the “BSA”), as amended by the USA PATRIOT Act of 2001 (the “PATRIOT Act”), and its implementing regulations (collectively, the “BSA/PATRIOT Act”), the Investor maintains policies and procedures reasonably designed to comply with applicable obligations under the BSA/PATRIOT Act. To the extent required, it maintains policies and procedures reasonably designed for the screening of its investors against the OFAC sanctions programs, including, without limitation, the OFAC Sanctions Lists. To the extent required by applicable law, the Investor maintains policies and procedures reasonably designed to ensure that the funds held by the Investor and used to purchase the Securities were legally derived.

截至本協議日期，投資者沒有，並且在緊接本協議日期之前的30天內，該投資者還沒有簽訂、任何“看跌等價頭寸” 這一術語在《交易法》下的規則16a-1中定義，涉及發行人證券的賣空頭寸。儘管如上所述，在投資者是多管理投資工具的情況下，單獨的投資組合經理管理此類投資者資產的單獨部分，而投資組合經理對管理的投資組合經理所做的投資決策沒有直接瞭解投資者資產的其他部分，上述陳述僅適用於作出購買本認購協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理所管理的資產部分。

投資者有足夠的資金，並且在成交之日將有足夠的資金支付上述第2節規定的認購金額。

聖約。

該投資者應盡其合理的最大努力及時滿足本協議項下的各項承諾以及本文所規定的由其滿足的條件。發行人應使用其合理的盡最大努力及時滿足本協議項下的各項承諾和應滿足的條件在此，如所願。

該發行人確認並同意，證券可根據適用法律進行質押投資者就真實保證金協議或其他貸款融資安排這是由證券擔保。發行人特此同意簽署並交付該等文件作為證券的質權人可以合理地要求與投資者向該質權人提供的證券。

直到（i）認股權證不再發行，投資者不再持有的日期根據登記權登記的發行人的任何可登記證券協議或（ii）如果發行人已被投資者指示這樣做，直到日期 SEC已確認發行人的報告義務終止，發行人提交表格15 F，證明其符合終止要求第12 h-5條規定的報告義務（統稱“報告期”），發行人應盡其合理的最大努力及時提交所有需要根據《交易法》向證券交易委員會備案。

For so long as the Investor owns any of the Warrants, the Issuer covenants that at any time the Ordinary Shares shall be listed on the Principal Market or the New York Stock Exchange (or any of their respective successors) (“Eligible Exchange”) the Issuer will list and keep listed, following registration of the Ordinary Shares and the Warrants with the SEC and for so long as the Ordinary Shares shall so be listed on the Principal Market or any Eligible Exchange, any Ordinary Shares issuable upon conversion of any of the Warrants. Further, so long as the Investor owns any of the Warrants and for so long as the Investor has not directed the Issuer to delist its Ordinary Shares from the Principal Market and to terminate its reporting obligations with the SEC by filing Form 15F with the SEC, the Issuer shall (at its own expense) use its reasonable best efforts to maintain the listing of authorization for quotation (as the case may be) of the Ordinary Shares on the Principal Market or any other Eligible Exchange and neither the Issuer nor any of its subsidiaries shall take any action which would be reasonably expected to result in the delisting or suspension of the Ordinary Shares on the Principal Market.

該發行人應確保其符合委託人的上市要求根據主要市場的規則，在寬限期屆滿前進入市場。

無發行人、其附屬公司、其聯屬公司或任何代表其行事的人士將採取任何要求登記任何證券發行的行動或步驟根據證券法。

該發行人應盡最大努力獲得股東批准（該建議應包括髮行人董事會支持批准的建議（不遲於2024年3月31日）。“股東批准” 指發行人股東在股東大會上通過決議，批准 (i)發行人董事配發認股權證股份的授權及（ii）在發行方面，法定優先購買權完全不適用認股權證股份。

8.	終止。本訂閲協議可以終止且無效，不再具有效力和效力，雙方在本協議項下的所有權利和義務應終止，任何一方均不對此承擔任何進一步的責任，在以下情況下：

與投資者和發行人的相互書面協議；或

一方發生重大違約，該重大違約在收到違約通知後五(5)個工作日內未得到糾正的 (每一種情況均為“終止事件”)，在這種情況下，非違約方有權在未能糾正實質性違約後終止本認購協議，但本協議中的任何規定均不能免除任何一方對任何故意和實質性違反任何契約、協議、義務、雙方均有權獲得法律或衡平法上的任何補救措施，以追回因此類故意和實質性違約行為而產生的損失、責任或損害。一旦發生任何終止事件，投資者向發行人或代表發行人支付的任何與本協議相關的款項應在終止事件發生後立即(且在任何情況下在一個工作日內)退還給投資者。

其他的。

未經雙方事先書面同意，不得轉讓或轉讓本認購協議或投資者在本認購協議項下可能產生的任何權利(除根據本認購協議獲得的證券外)。

發行人可以要求投資者提供發行人認為必要或適宜的補充信息，以登記證券轉售並評估投資者收購證券的資格，投資者應迅速提供所要求的任何此類信息。在不限制前述或本認購協議中任何其他契約或協議的一般性的情況下，投資者承認發行人可將本認購協議的副本提交美國證券交易委員會，作為當前或定期報告或發行人的註冊聲明的證據。

投資者確認並同意，其本人以及代表其行事或根據與投資者的任何諒解行事的任何個人或實體不得直接或間接、從事任何套期保值活動或進行任何賣空(定義見下文)，涉及任何證券或發行人的任何證券或任何可在成交前兑換或轉換為發行人的任何證券或證券的工具或根據本訂閲協議的條款提前終止。“賣空”應包括但不限於，交易法規定的SHO規則200中定義的所有“賣空”，以及所有類型的直接和間接股票質押(作為大宗經紀安排的一部分在正常業務過程中的質押除外)，遠期銷售合同、期權、看跌期權、掉期和類似安排(包括但不限於總回報)，以及通過非美國經紀交易商或受外國監管的經紀進行的銷售和其他交易。

發行方在本認購協議 (包括本協議第9節)中所作的協議、陳述和保證在截止日期後有效。

This Subscription Agreement may not be terminated other than pursuant to the terms of Section 8 above. The provisions of this Subscription Agreement may not be modified, amended or waived except by an instrument in writing, signed by each of the parties hereto. No failure or delay of either party in exercising any right or remedy hereunder shall operate as a waiver thereof, nor shall any single or partial exercise of any such right or power, or any abandonment or discontinuance of steps to enforce such right or power, or any course of conduct, preclude any other or further exercise thereof or the exercise of any other right or power. The rights and remedies of the parties hereunder are cumulative and are not exclusive of any rights or remedies that they would otherwise have hereunder.

這認購協議（包括但不限於本協議的附表）構成整個協議，並取代所有其他先前的協議、諒解、陳述以及當事人之間關於標的物的書面和口頭保證在此。除本協議明確規定外，本認購協議不得授予除本協議雙方以外的任何人的任何權利或補救措施，以及他們各自的繼承人和受讓人，且本協議雙方確認，是本認購協議的第三方受益人，並根據適用規定授予他們的權利（如有）的範圍。

如果本認購協議的任何條款應由主管法院管轄權無效、非法或不可強制執行，有效性、合法性或可撤銷性本認購協議的其餘條款不受任何影響或因之而受損，並將繼續完全有效。

這認購協議可簽署一份或多份副本（包括但不限於傳真或電子郵件或.pdf格式）以及不同當事方的單獨副本，其效力猶如本協議各方已簽署同一文件一樣。所有對應方如此簽署和交付的應一起解釋，並應構成同一個協議

任何本協議要求或允許向投資者發出的通知或通信應以書面形式，親自交付、通過電子郵件或通過信譽良好的隔夜承運人，或通過預付郵資的掛號信或掛號信發送至上述地址或電子郵件地址列在本協議的簽名頁，並應被視為已提供（i）親自送達時收到，（ii）發送時收到，沒有郵件無法送達或其他拒絕通知（如果通過電子郵件發送），或（iii）日期後三（3）個工作日郵寄至以下地址或投資者可能收到的其他地址後，以《明史》為鑑，以《明史》為鑑。

本認購協議應受紐約州關於所有事項(包括任何訴訟、仲裁、調解、索賠、指控、投訴、查詢、訴訟、聽證、審計、調查或由與本協議相關的任何政府實體或在其面前進行的審查)，包括有效性、構造、效果、履行和補救事項。本合同雙方不可撤銷地接受紐約州法院和美國地區法院的專屬管轄權，位於紐約市曼哈頓區，僅就本認購協議和本認購協議中提及的文件的條款的解釋和執行以及本認購協議中計劃進行的交易，特此放棄，並同意不主張，作為對本協議的解釋或執行的任何訴訟、訴訟或程序的抗辯或不受其約束的任何此類文件的抗辯，不得在上述法院提起訴訟或訴訟程序，或其地點可能不合適，或者本認購協議或任何此類文件不得在此類法院或由此類法院強制執行，且雙方當事人不可撤銷地同意與此類訴訟有關的所有索賠，訴訟或訴訟程序應由該法院審理和裁決。雙方特此同意並授予任何此類法院對此類當事人本人和此類爭議標的的管轄權，並同意郵寄與此類訴訟有關的程序文件或其他文件，訴訟或法律程序本認購協議第9(J)條規定的方式或法律允許的其他方式應為有效和充分的送達。各方均承認並同意，本認購協議項下可能出現的任何爭議或擬進行的交易很可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方當事人在此不可撤銷且無條件地放棄因本認購協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起的任何訴訟的陪審團審判權利。訂閲協議。每一方都證明並承認：(I)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述放棄；(2)該締約方理解並考慮了上述豁免的影響；(Iii)該方自願作出上述放棄，以及(Iv)除其他事項外，該方已被引誘加入本認購協議，其中包括第9(J)條中的相互放棄和證明。

10.	如果發行方認為合適，可在本認購協議之日起四(4)個工作日內發佈一份或多份新聞稿和/或向美國證券交易委員會提交Form 6-K報告(統稱為，披露文件)披露本協議擬進行的交易的所有重要條款。在披露文件發佈後，據發行人實際所知，投資者不得擁有發行人或發行人的任何高級職員、董事、僱員或代理人提供的任何重要的非公開信息。

[簽名頁如下]

茲證明，投資方已於下述日期簽署或促使其正式授權代表簽署本認購協議。

魚鷹國際有限公司

發信人：	/S/ 喬治·喬治

打印名稱：	喬治·喬治

標題：	董事

日期：	2024年1月25日

地址：	9E， Foti Pitta，1065，尼科西亞，塞浦路斯

[簽名第頁-$1,600萬訂閲協議]

茲證明，發行人已於下列日期接受本認購協議。

Selina 酒店公司

發信人：	/S/ 拉斐爾·穆塞裏

打印名稱：	拉斐爾·穆塞裏

標題：	首席執行官

日期：	2024年1月25日

[簽名第頁-$1,600萬訂閲協議]

附件 A

授權協議

附件 B

註冊權利協議

附件

投資者的權利協議

附件 D

負債

附件 A

文書和協議

2026年筆記

1.	本金額為1.475億美元，本金為6.00%的可轉換優先票據，於2002年10月27日到期，由Selina Hoitality Plc和作為受託人的全國威爾明頓信託公司簽訂，經修訂

Dorado -澳大利亞

2.	設施 Selina Holding Australia於2021年11月8日簽署了一項高達550萬美元的協議 Pty Ltd及其若干附屬公司、Selina Hospitality PLC（作為擔保人）及Dorado 直接投資21私人有限公司，作為受託人，經修訂

美洲開發銀行 -拉丁美洲

3.	貸款 Selina Global Services於2020年11月20日簽署了一項高達5000萬美元的協議 Spain S.L.，作為借款人，Selina Operation One（1）S.A.，和美洲投資公司，經修訂

Arcstone -英國、葡萄牙、奧地利和美國

4.	設施 Selina Operations Midlands Ltd（作為借款人）與Arcstone貸款票據組合之間的協議 1 Limited，作為貸方，日期為2019年12月4日，關於名為56-60 Mount的財產 Pleasant，利物浦，L3 5SH，英國

5.	設施 Selina Operations Midlands Ltd（作為借款人）與Arcstone貸款票據組合之間的協議 1有限公司，作為貸方，日期為2019年12月4日，關於稱為42-44（奇數）的財產 Oldham Street，17-21（even）Hilton Street and 37 Spear Street，曼徹斯特，英國

6.	設施 Selina Operations Midlands Ltd（作為借款人）與Arcstone貸款票據組合之間的協議 1有限公司，作為貸方，日期為2019年12月4日，關於稱為50牛頓的財產 Street，曼徹斯特，M1 2 EA，英國

7.	設施 Selina Operations Midlands Ltd（作為借款人）與Arcstone貸款票據組合之間的協議 1 Limited，作為貸方，日期為2019年12月4日，關於89-95 Livery的財產 Street，伯明翰，B3 1 RN，英國

8.	設施 Seli-na Operation Lisboa RF Unipessoal LDA（作為借款人）與Arcstone Loan之間的協議 Notes Portfolio 1 Limited，作為貸方，日期為2020年1月10日，關於已知財產 as Beco do Carrasco no1，1200-096，Lisboa（里斯本），葡萄牙

9.	設施 Seli-na Operation Porto Unipessoal LDA（作為借款人）與Arcstone Loan之間的協議 Notes Portfolio 1 Limited，作為貸方，日期為2020年1月10日，關於已知財產 as Rua das Oliveiras，nos 61 a 65 Porto，葡萄牙

10.	設施 Selina Operation Brighton Ltd.，作為借款人，Arcstone Portfolio 2 Limited，作為貸款人，日期為2020年2月7日，關於布萊頓國王路135號的財產， BN 1 2 HX，英國

11.	設施 Seli-na Operation Ericeira Unipessoal LDA（作為借款人）與Arcstone Portfolio之間的協議 2有限公司，作為貸方，日期為2020年2月21日，關於名為Rua da 的財產 Boavista，EN 116，Municipality of Mafra

12.	設施 Seli-na Operation Peniche Unipessoal LDA（作為借款人）與Arcstone Portfolio之間的協議 2有限公司，作為貸方，日期為2020年2月21日，關於稱為Casais的財產 do Baleal，Avenida do Mar no 100，Ferrel，佩尼什，葡萄牙

13.	設施 Seli-na Operation Vila Nova Unipessoal LDA（作為借款人）與Arcstone Portfolio之間的協議 2有限公司，作為貸方，日期為2020年2月21日，關於名為Rua do的財產 Caris，9，7645-242，Vila Nova de Milfontes，奧德米拉，葡萄牙

14.	設施借款人Selina Operation Bad Gastein GMBH與Arcstone Portfolio之間的協議 3 Limited，作為貸方，日期為2020年7月31日，關於稱為Kaiser Franz的財產 Josef-Strasse 6，5640 Bad Gastein，奧地利

15.	設施 Selina Operation Camden Ltd.之間的協議，作為借款人，Arcstone Portfolio 3 Limited，作為貸款人，日期為2020年7月31日，關於88-89 Chalk Farm Road的財產， London NW 1 8AR，英國

16.	設施借款人Selina Operation NY Ave，LLC與Arcstone Holdings Limited之間的協議，作為貸款人，日期為2022年4月25日，關於被稱為411紐約大道的財產， N.E.華盛頓特區美國

Mogno Capital -巴西

17.

根據第一系列債權契約發行的第一系列債券(Instrumento(Instrumento)Special de Escritura da 1？EMisseão de Debúntures Simples，Não Converíveis em Açóes，Da Espécie Quirografária com Garantia[br}adiconal Corporation，em Duas Séries，Para Colocação Privada，da Selina(巴西醫院)，日期為2019年11月25日，發行人為Selina巴西醫院，以及Gaia Securitisadora S.A.，作為受託人(Debenturista)，經修訂

18.	根據第二系列債權契約發行的第二系列債券(Instrumento De Escritura da 2-Emisseão de Debúntures Simples，Não Converíveis em Açóes，巴西醫院股份有限公司(da Espécie Quirografária com Garantia)，日期為2020年7月27日，發行人為Selina巴西醫院股份有限公司和Gaia Securitisadora S.A.，作為受託人(Debenturista)，經修訂

19.	根據第三系列債務契約發行的第三系列債券(Instrumento De Escitura da 3？Emisseão de Debúntures Simples，Não Conversíveis em Açóes，da Espécie Quirografária，Com Garantia，em Quatro Séries，Para Colocação Privada，da Selina巴西醫院公司)，日期為2020年11月23日，發行人Selina巴西醫院公司和受託人Gaia Securitisadora S.A.公司(Debenturista)，經修訂

20.	根據第四系列債權契約發行的第四系列債券(Instrumento De Escitura da 4？EMisseão de Debúntures Simples，Não Conversíveis em Açóes，da Espécie Quirografária，Com Garantia，em Seis Séries，Para Colocação Privada，da Selina(巴西醫院)，日期為2021年10月27日，發行人為Selina巴西醫院，受託人為Planeta Securitisadora S.A.，經修訂的

21.	Selina巴西醫院有限公司和Mogno Capital Invstientos Ltd.於2019年9月30日簽署了合資協議。用於巴西的房地產開發和融資Selina項目，並提供經修訂的額外公司擔保

巴西 -桑坦德銀行貸款協議

22.	銀行根據日期為2023年5月19日的貸款協議簽發了金額為300,000美元的信用證，由作為出票人的Selina Operation Hospeagem Ltd.與桑坦德銀行簽署。作為債權人 (com Garantia adicional no？mbito do Program a Emergenical de Acesso a Crédito (“PEAC”)管理PERO PERO BNDES-Banco Nacional de Desenvolvimento)

Nuvei -全球支付處理

23.	Selina Hospital PLC與Nuvei Limited於2021年12月15日簽訂的商户服務協議，經修訂