附件 99.2

執行版本

機密

訂閲協議

Selina 酒店公司

老告士打街27號

倫敦 WC1N 3Ax

聯合王國

女士們、先生們：

本認購協議(本“認購協議”)於2024年1月25日(“簽署日期”)由Selina Hoitality PLC(“發行者”)與魚鷹國際有限公司(“Osprey International Limited”)簽訂，前者是根據英格蘭和威爾士法律成立並存在的公司，編號為13931732；後者是根據塞浦路斯法律註冊的公司，註冊號為HE385659或其附屬公司(“投資者”)，註冊地址為塞浦路斯尼科西亞尼科西亞Foti Pitta Street 9E Foti Pitta Street 1065，註冊地址為HE 229246，關於投資者認購發行人60,000,000股普通股(“普通股”)，每股面值0.005064美元(四捨五入至小數點後六位)(“認購股份”或“證券”)，包括首次認購(“初始認購”)20,000,000股普通股(“初始認購股份”)，以私募方式以每股0.2美元的價格(“每股價格”)和12,000,000美元的總購買價格認購，首次認購股份應付4,000,000美元(“初始認購金額”) 及每月應付餘額8,000,000美元，由發行人取得股東批准(定義見下文)的下一個月起計，有關付款載於本協議附件A(“認購金額”)。發行人將按附件A所列的每月認購股份金額(“每月認購股份”或“每月證券”)向投資者發行每月證券，條件是在20日左右收到相應的每月購買價格(“每月認購金額”)。^這是如本協議附件A所述，此類支付日期為每月向FutureLearn(提供在線課程、微證書和其他學位的英國數字教育平臺)的每月付款日期後三個工作日，並與投資者的關聯公司或其子公司成立合資企業管理FutureLearn業務的運營(“FutureLearn”)(每次發生，為“每月訂閲日期”)。認購額減去支付給FutureLearn的總金額，稱為“發行者淨額”。發行人希望向投資者配發認購的股，作為發行人收到認購金額的代價。

發行人和投資者根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的S法規(“S法規”)所賦予的證券登記豁免簽署和交付本認購協議。

在初始成交時(定義見下文)，本協議各方應簽署並交付《註冊權協議》，其格式應為本協議附件A(以下簡稱《註冊權協議》)。本認購協議連同作為附件B所附形式的登記配股協議及投資者權利協議，以及本協議及各方就本協議及本協議擬進行的交易而訂立的每項其他協議，統稱為“交易文件”。

鑑於此，考慮到前述內容以及雙方的陳述、保證和契諾，並在符合本文所述並打算在此受到法律約束的條件的情況下，投資者和發行人各自確認並同意如下：

1.	訂閲和附加訂閲。投資者在此不可撤銷地認購併同意向發行人購買，發行人同意按每個月的認購金額向投資者配發和/或發行並出售，在每種情況下均受此處規定的條款和條件的限制。按每股價格計算的每月證券，以及初始認購金額為按每股價格計算的初始認購股份。

關閉。在初始訂閲簽約日期後三(3)個工作日內和每個每月訂閲日期後三(3)個工作日內(確認第一個每月訂閲日期應在已獲得股東批准的時間 )，如果適用，在滿足或放棄發行人成交條件和投資者成交條件的情況下，(I)發行人應在支付初始認購金額或每月認購金額後，向投資者發行和分配(或導致向投資者發行和分配)初始認購股份或每月證券(視情況而定)，按每股價格，並促使該等首次認購的股份或每月認購的股份在發行人的轉讓代理處登記，登記日期為投資者的姓名或名稱(“收市”，登記的每個日期為“收市日期”)；和(Ii)投資者應向發行人交付初始認購股份的初始認購金額和每月證券的每月認購金額(視情況而定)，該金額應以立即可用資金電匯美元支付，到發行人指定的帳户。投資者確認認購的股份最初應由發行人的轉讓代理以賬面登記的形式持有。此外，就本認購協議而言， “營業日”是指除星期六或星期日外，紐約、紐約和英國倫敦的商業銀行同時營業的日子。如果投資者根據第7(I)條扣留每月認購金額，發行人沒有義務向投資者配發和發行相關的每月認購股份。

正在關閉個條件。

投資者根據本認購協議完成購買和認購證券的義務應符合下列條件：投資者可自行決定以書面方式免除其中的每一項(“投資者成交條件”)：

(i)

任何適用的政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或制定任何判決、命令、法律、規則或條例(無論是臨時性的，初步或永久) 當時有效，並具有使預期交易的完成成為非法的或以其他方式限制或禁止完成預期交易的效果；

(Ii)

本認購協議中包含的發行人的所有陳述和擔保在作出日期和每個截止日期時在所有重要方面均應真實無誤，如同在當時作出的一樣(但該等陳述和擔保除外)保修截至指定的較早日期為，發行人應已在所有重要方面履行、滿足和遵守本認購協議要求履行的契諾、協議和條件。發行人在每個截止日期或之前滿足或遵守；

(Iii)

投資者應已收到發行人的外部律師Greenberg Traurig，LLP的意見，日期為每個成交日期，格式為投資者合理接受；

(Iv)

發行人應已簽署並交付給投資者：(A)在初始成交時，(B)投資者根據本認購協議在每個成交日購買的證券；

(v)

發行人應在三(3)個工作日內向投資者交付由該司法管轄區的國務大臣(或類似機構)簽發的證明發行人在其司法管轄區內的成立和良好地位的證書在每個截止日期之前；

(Vi)

發行人應在初始截止日期前十(10)個工作日內將發行人的公司註冊證書和公司章程的認證副本交付投資者；

(Vii)

發行人應已向投資者交付一份證書，由發行人祕書籤署，日期為初始成交日期，關於(A)董事會關於本協議和擬進行的交易的決議，採用投資者可合理接受的格式，(B)發行人的管理文件，每份文件在初始成交日期有效。

(Viii)

發行人應已將擬進行的交易通知納斯達克全球市場(“主要市場”) ，包括向主要市場發出適用的增發上市通知，並且截至每個成交日，主板市場不應向發行人提出任何異議(其後不撤回)，認為完成擬進行的交易將違反適用於發行人的主板市場上市規則；該證券已獲準在主板市場上市。

(Ix)

根據本認購協議和其他交易文件，發行人應在每個成交日或之前，將所有不可撤銷的指示交付給發行人，並已收到發行人的確認。每個相關的轉讓代理、託管或結算系統，以便發行人根據本認購協議和其他交易文件履行其義務；

(x)

發行人應在每個截止日期前獲得出售和發行證券所需的所有政府或監管部門的同意和批准(如有)；

(Xi)

普通股在主板市場的報價或上市不應在每個收盤日被美國證券交易委員會或主板市場暫停，也不應在每個收盤日受到停牌威脅，因美國證券交易委員會或主板市場或因發行人低於主板市場的持續上市要求而導致；

(Xii)

投資者應已獲得由發行人授權人員簽署的發行人信箋上的發行人電匯指示；

(Xiii)

發行人和持有人合計持有發行人2026年到期的1.475億美元本金6.00%可轉換優先票據(以下簡稱2026年票據)中不少於80%的未償還本金的，應已完成《票據重組》，作為12月4日發佈的發行人當前表格6-K報告中詳細説明的2026年票據的交換，2023年(“6-K報告”)(“票據交易所”)和發行人應向投資者提供票據交易所已完成的證據(以投資者滿意的形式和實質內容)；

(Xiv)

發行人應已根據該特定轉換通知向投資者或其關聯公司發行20,000,000股可發行普通股有關Selina Management Company UK Ltd.於2023年7月31日發行的有擔保可轉換本票；

(Xv)

除其他事項外，發行人和投資者應已作出6-K報告標題為“新魚鷹投資安排”部分所述的某些修訂，是對日期為2023年6月26日的特定(I)擔保可轉換本票的修訂，本金11,111,111美元，由Selina Management Company UK Ltd發行；(Ii) 本金4,444,444美元，由Selina Management Company UK Ltd.發行，日期為2023年7月31日的擔保可轉換本票；

(十六)

發行人應已根據該特定交換協議向投資者或其關聯公司發行23,500,000股可發行普通股，涉及Kibbuz票據本金470萬美元(該術語定義見6-K報告標題為“新魚鷹投資安排”)；

(Xvii)

除其他事項外，發行人和投資者應在本協議簽訂之日或前後簽訂本金為10,000,000美元的新有擔保可轉換本票(“新票據”)；

(Xviii)

對於初始關閉後的兩次後續關閉，發行人應已完成對FutureLearn的投資，如本協議附件A所述；

(Xix)

發行人的上述數量的股東(包括因票據交換而成為或將成為發行人股東的人數，已參與票據交易所的2026年票據持有人應已簽訂交易支持協議，承諾投票贊成或以其他方式支持足以通過此類決議的數量的股東批准；

(Xx)

在適用的情況下，與新票據相關的安全文件(“安全文件”)，所需或合理必要的所有文件、文書、檔案和記錄應已製作、簽署和交付，根據本協議的條款和各方當事人，但根據《證券文件》授予的擔保權益和/或在截止日期之後簽訂的任何文件或文書除外，在每種情況下均應符合《新票據》和《證券文件》；和

(XXI)

僅就月度證券而言，發行人股東在股東大會上通過該等決議，以(I)授權發行人董事配發每月證券及(Ii)全面取消任何法定優先認購權關於發行月度證券(“股東批准”)。

發行人根據第2條在每個成交日完成購買和認購證券的義務應符合下列條件：發行人可自行決定以書面方式放棄其中的每一項(“發行人關閉條件”)：(I)任何適用的政府當局不得制定、發佈、公佈、執行或輸入任何判決、命令、法律、當時有效的規則或條例(無論是臨時的、初步的還是永久性的)，其效力是使本協議所設想的交易的完成成為非法的或以其他方式限制或禁止本協議所設想的交易的完成；和(Ii)本認購協議中包含的投資者的所有陳述和擔保在每個截止日期及截止日期的所有重大方面均為真實和正確的(截至指定的較早日期的陳述和擔保除外)。在指定的較早日期在所有重要方面均屬真實和正確(br})。

4.	進一步的保證。每次成交時，本合同雙方應簽署和交付此類附加文件，並採取雙方合理地認為可行和必要的附加行動，以完成交易文件所設想的交易。

5.	發行方的陳述和擔保。發行人在簽署日期和每個截止日期向投資者聲明並保證：

根據英格蘭和威爾士的法律，發行人是有效存在的。發行人擁有所有必要的權力和授權，以擁有、租賃和運營其財產，並按照目前進行的訂立、交付以及在股東批准通過的情況下僅就發行月度證券的授權進行業務，履行交易單據規定的義務。發行人具有作為外國實體開展業務的正式資格，並且在其對財產的所有權或其所從事的業務的性質需要具備這種資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽，但在無法合理預期不具備這種資格的情況下除外。個別或合計對發行人及其附屬公司的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響，作為一個整體或發行人根據任何交易單據履行其任何義務的能力(“重大不利影響”)。

僅就發行月度證券的授權而言，該等證券已獲正式授權，並須獲得股東批准。當根據本認購協議的條款發行並在支付全部款項後交付給投資者時，將構成發行人的有效和具有約束力的義務，免除與發行相關的所有優先購買權或類似權利(在此之前已被有效放棄的權利除外)、税、留置權和收費以及其他產權負擔。

發行人擁有訂立交易文件所需的權力和授權，且在股東批准後，僅就發行月度證券的授權，履行交易文件項下的義務。發行人簽署和交付交易文件，以及發行人完成在此和由此(視情況適用)預期的交易，包括但不限於，證券已經或將會，在僅就發行月度證券的授權通過股東批准的情況下，發行人(視情況而定)應正式授權，發行人、其董事會或股東(包括，但不限於任何其他形式的股東批准根據2006年公司法(英國)(“公司法”)或主要市場規則5635)。交易文件已由發行人正式授權、簽署和交付，每份交易文件構成發行人的一項法律、有效和具有約束力的義務，並假設交易文件均構成投資者與其其他各方的有效和具有約束力的協議，交易文件可根據其條款對發行人強制執行，但受(I)破產、資不抵債、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的適用法律的限制或其他影響除外。或(Ii)衡平法原則，無論是在法律上還是衡平法上考慮。

證券的出售和發行、發行人遵守交易文件的所有規定以及完成本協議中預期的交易不會、也不會(I)與違約發生衝突或導致違約。或違反任何條款或條款，或構成違約，或根據任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、租賃、發行人或其任何子公司為當事一方的許可證或其他協議或文書，或發行人或其任何子公司受其約束的許可證或其他協議或文書，或發行人的任何財產或資產受其約束的許可證或其他協議或文書(任何根據任何契據或根據任何契據可能發生的發行人控制權變更，本協議附件B所列的抵押、信託契約、貸款協議、租賃、許可證或其他協議或文書(因完成本協議或本協議)；(Ii)導致任何違反發行人憲法文件規定的行為；或(Iii)導致任何國內或國外(包括國外)法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規定的任何違反。聯邦和州證券法律法規和主要市場的規則和法規，包括所有適用的外國、聯邦和州法律、規則和法規)，對發行人或其任何財產擁有管轄權。

在僅就發行月度證券的授權通過股東批准的情況下，發行人不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，也不需要向其發出任何通知，或向其進行任何備案或登記。與發行人簽署、交付和履行交易文件(包括但不限於證券發行)有關的任何法院或其他政府機構、自律組織或其他人，除了通知或申請上市納斯達克全球市場所需的額外股票，且無法獲得這些股票，不太可能單獨或總體上造成重大的不利影響。根據前一句，發行人必須獲得的所有同意、授權、命令、備案和登記均已在每個截止日期或之前獲得或完成(或在上述詳細備案的情況下，將在每個截止日期之後及時完成)，發行人不知道有任何事實或情況可能阻止發行人獲得或實施交易文件所預期的任何登記、申請或備案。如其日期為2023年9月12日的6-K表格的當前報告所披露，發行人目前違反了主要市場的上市要求，並承諾在納斯達克規則規定的寬限期屆滿前遵守該上市要求；據發行人所知，並無其他事實或情況合理地導致普通股退市或停牌。證券發行人的發行不具有將普通股從主板市場摘牌或停牌的效力。該證券已獲準在主板市場上市。

假設投資者陳述和擔保的準確性如第6節所述，發行人根據本協議向投資者出售證券不需要根據證券法進行登記。證券(I)不是以任何形式的公開募集或一般廣告(D法規的含義內)提供，以及(Ii) 不是以涉及根據《證券法》進行的公開發行或以違反《證券法》的分銷的方式提供，或任何州的證券法。任何發行人、其任何關聯公司或代表其行事的任何人未就任何未根據《證券法》註冊的證券進行定向銷售努力 (定義見《S條例》第902條)；所有此等人士均已遵守《S條例》的發售限制要求；此等人士均未採取任何會導致將證券出售給本協議項下投資者而需根據《證券法》進行登記的行為；發行人為“境外發行人”(見S條例)。

發行人未就出售證券聘請任何經紀、尋獲人、佣金代理、配售代理或安排人，發行人亦無義務支付與出售證券有關的任何經紀費用或佣金

發行人及其任何附屬公司或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售或徵求任何購買任何證券的要約，在需要根據《證券法》登記發行任何證券的情況下，無論是通過與先前發行的證券整合還是通過其他方式，或者導致本次證券發行需要發行人的股東批准，包括但不限於，根據任何交易所或自動報價系統的規則和規定，發行人的任何證券都在其上掛牌或指定報價。

由發行人或其任何附屬公司或其代表提供給投資者的有關發行人及其子公司、其業務和擬進行的交易的所有事實披露，在提供時，真實、正確，且不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述根據其作出的情況而不具誤導性。

發行人承認投資者不是發行人或其任何子公司(或以任何類似身份)的財務顧問或受託人。投資者或其任何代表或代理人就交易文件及擬進行的交易而提供的任何意見，僅屬投資者購買證券的附帶事宜。發行人進一步向投資者表示，其簽署交易文件的決定完全基於發行人及其代表的獨立評估。

發行人已根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的報告要求，及時向美國證券交易委員會提交其要求的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件(以及所有前述內容，和包括的所有展品和財務報表，其附註和附表以及通過引用併入其中的文件(br}以下簡稱為“美國證券交易委員會文件”)。美國證券交易委員會文件在所有實質性方面均符合《美國證券交易委員會》法案和規則的要求現發佈適用於《美國證券交易委員會》文件，截至其各自的提交日期，且在提交時未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的或為在其中作出陳述所必需的重要事實，根據其作出陳述的情況，不是誤導。截至各自的備案日期，美國證券交易委員會文件中包含的發行人的財務報表在所有重要方面都符合適用的會計要求以及在備案之時有效的美國證券交易委員會已公佈的規章制度。此類財務報表已按照國際財務報告準則(“IFRS”) 編制(除非(I)此類財務報表或其附註中另有説明或(Ii)未經審計的中期報表，可排除腳註(br}或可為簡明或摘要陳述)，並在所有重要方面公平地反映各發行人及其附屬公司在綜合基礎上的財務狀況，於其各自的日期及所示期間的營運結果及現金流。發行人目前不打算修改或重述美國證券交易委員會文件中包含的任何財務報表(包括但不限於發行人獨立會計師的任何附註或任何信函)，發行人目前也不知道有哪些事實或情況需要發行人修改或重述其財務報表，以使其任何財務報表與《國際財務報告準則》和美國證券交易委員會的規章制度保持實質性的一致。發行人未獲其獨立會計師通知他們建議發行人修訂或重述其任何財務報表，或發行人有此需要。

除向投資者披露或公開(包括在美國證券交易委員會文件中披露)以外的自2020年10月31日以來，業務、資產、負債、物業、運營、狀況(財務或其他方面)沒有重大不利變化，也沒有重大不利發展，發行人或其任何附屬公司的整體經營業績，且除向投資者披露外，發行人並不知悉任何變更或任何合理預期會引起或導致該等變更的事實或情況。發行人及其任何子公司均未根據與破產、資不抵債、重組、接管、清算或清盤有關的任何法律或法規尋求保護，且據發行人所知，其債權人均未發起或已威脅對發行人或其任何子公司啟動非自願破產程序。發行人及其子公司在合併的基礎上，截至本協議之日，並在交易單據和本協議預期的交易生效後，將不會資不抵債。

對於發行人、其子公司或其各自的業務、財產、潛在客户，自本協議發佈之日起或截至每個截止日期(視情況而定)，不存在或預計不會發生任何事件、責任、發展或情況。要求發行人在當前報告或表格 6-K上披露的運營或財務狀況，或將要求在本報告日期後四個工作日內或此類事件發生後的每個截止日期(視情況而定)在表格6-K上披露的情況；而這還沒有提交給美國證券交易委員會。

發行人及其任何子公司均未違反適用於發行人或其任何子公司的任何判決、法令或命令，或適用於發行人或其任何子公司的任何法規、條例、規則或條例，除非在所有情況下，合理地預計會產生實質性的不利影響。自2022年10月27日起，(I)普通股已在主板市場上市或指定報價，(Ii)普通股尚未被美國證券交易委員會或主板市場停牌，及(Iii)除發行人於2023年9月12日收到並於其現行6-K表格報告中披露的納斯達克通知外，發行人並無接獲任何書面或口頭通訊，美國證券交易委員會或主板就普通股在主板市場停牌或退市的事宜。

沒有一名軍官，發行人或其任何附屬公司的董事或僱員目前是與發行人或其任何附屬公司的任何交易的一方，而根據《交易所法案》頒佈的表格20-F表7.B項和，要求披露該交易這一點在美國證券交易委員會的文件中並未披露。

截至本公告日期，發行人的已發行股本為109,260,826股普通股。所有該等流通股均獲正式授權，並已有效發行及繳足股款。所有該等流通股均獲正式授權，並已或將於發行時有效發行及悉數支付。不包括向投資者披露或公開披露的 (包括在美國證券交易委員會文件中，以及除了與員工股票期權計劃相關的總計最多15,000股Selina ry B類普通股 )：

對於發行人或發行人、借款人的任何成員的任何股本，不存在任何性質的未償還期權、認股權證、權利或義務、催繳或承諾，或可轉換為或可行使的證券或權利。擔保人和任何重要子公司(定義見下文，統稱為“受限集團”)(公司內部除外)或合同、承諾、發行人和受限集團任何成員(公司內部除外) 有義務或可能有義務發行發行人或受限集團任何成員的額外股本的諒解或安排，或認購的期權、認股權證、權利或義務，與發行人或受限制集團任何成員的任何股本有關的催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券或權利；

“借款人”指Selina Management Company UK Ltd.；

“重大子公司”是指(1)母公司的任何子公司，其合併收入至少佔母公司及其子公司作為一個整體的綜合收入的10%，(2)Selina Ry或其任何子公司(不時)；以及

“Selina ry”指Selina ry Holding Inc.(特拉華州的一家公司)。

沒有協議或安排(交易文件中規定的除外) 發行人或受限集團的任何成員有義務根據《證券法》登記其任何證券的出售；

發行人或受限制集團的任何成員沒有包含贖回或類似條款的未償還證券或票據；

沒有任何合同、承諾、諒解或安排要求發行人或受限集團的任何成員必須或可能必須贖回發行人或受限集團的任何成員的證券；以及

不存在因發行證券而觸發的包含反稀釋或類似條款的證券或工具。

除在本合同附件C中向投資者披露或公開披露(包括在美國證券交易委員會文件中)的其他，截至2023年9月30日，發行人或受限集團的任何成員沒有(公司內部或集團內的任何金額除外)任何價值超過5,000,000美元的債務(定義見 )，或屬於任何合同、協議或文書的一方，或違約，在這種情況下，如果另一方當事人有理由預期該合同、協議或文書將導致個別或總體的重大不利影響。發行人和受限集團成員並未(I)違反與發行人或受限集團任何成員的任何債務有關的任何合同、協議或文書的任何條款或違約，除非(I)發行人在2023年11月1日以表格6-K 公開披露的當前報告中披露的，以及(Ii)此類違規和違約不會單獨或總體造成重大不利影響，或(Ii)任何合同的一方，與發行人或受限制集團任何成員的任何債務有關的協議或文書，發行人的高級職員認為，發行人履行該協議或文書的行為已造成或預計將產生重大不利影響。

“資本租賃義務”是指在作出任何決定時，任何性質的租賃的負債金額，包括但不限於發行人或其任何子公司與任何業主或當地合夥人之間的物業租賃和資本租賃或租賃協議，以及與租賃、改裝、裝修、維護、維修和/或經營任何獲準業務中的任何物業有關的相關協議，無論此類義務如何描述或核算)，並與融資安排有關。屆時將在根據《國際財務報告準則》編制的資產負債表中進行核算，其規定的到期日應為承租人可免費預付該租賃的第一日之前最後一次支付租金或根據該租賃應支付的任何其他款項的日期。

“股本”指(I)就公司、公司股份而言，(Ii)就協會或商業實體而言，任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，(Iii)就合夥或有限責任公司而言，合夥權益(不論是一般或有限的)或會員權益，及(Iv)賦予某人權利以收取發行人的損益或資產分派的任何其他權益或參與，但不包括任何可轉換為股本的債務證券，無論此類債務證券是否包括任何參與股本的權利)；和

“不合格的股票”是指根據其條款(或可轉換為證券的任何證券的條款，或在每種情況下，可由股本持有人選擇對其進行交換)，或在發生任何事件時，到期或可強制贖回的任何股本(定義如下)，或可在票據到期日期後91天或之前，全部或部分由股本持有人選擇贖回的任何股本；但條件是，只有到期或可強制贖回的股本部分，或在該日期前可由持有人選擇贖回的股本，才會被視為不合格股份。就本附註而言，沒有固定回購價格的不合格股票的金額應按照該等不合格股票的條款計算，猶如該等不合格股票是在根據本附註須釐定債務的任何日期購買的，且如該價格是以該不合格股票的公平市價為基礎或以該等不合格股票的公平市價計算，則該公平市價將按本附註所述釐定；

“對衝義務”是指就任何特定個人而言，該人在任何外匯合同、貨幣互換協議、貨幣期權、上限、下限、上限或領子協議或旨在保護此人免受貨幣匯率波動影響的其他類似協議或安排下的義務；

“Indebtedness” means with respect to any specified Person (as defined below), any indebtedness of such Person (excluding accrued expenses and trade payables in the ordinary course of business): (i) in respect of borrowed money, (ii) evidenced by bonds, notes, debentures or similar instruments or letters of credit (or reimbursement agreements in respect thereof), (iii) in respect of banker’s acceptances (except to the extent any such reimbursement obligations relate to trade payables in the ordinary course of business and such obligations are satisfied within 30 days of incurrence), (iv) representing Capital Lease Obligations (as defined below), (v) representing the balance deferred and unpaid of the purchase price of any property due more than one year after such property is acquired, (vi) the principal component or liquidation preference of all obligations of such Person with respect to the redemption, repayment or other repurchase of any Disqualified Stock or, with respect to any subsidiary, any preferred stock (but excluding, in each case, any accrued dividends), (vii) representing any Hedging Obligations, (viii) the principal component of all Indebtedness of other Persons secured by a Lien on any asset of such Person, whether or not such Indebtedness is assumed by such Person; and (ix) the principal component of Indebtedness of other Persons to the extent guaranteed by such Person;

“允許的業務”是指(I)發行人或任何受限制集團在最初的截止日期從事的任何業務、服務或活動，以及(Ii)與擁有、開發、維護、修理、經營和/或租賃旅館、酒店和其他形式的短期和/或長期住宿設施相關或補充的業務、服務或活動，在該等物業提供食品和/或飲料，以及與上述活動產生的或必要的、適當的或附帶的任何業務或活動；以及

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司或政府或其他實體。

沒有由任何仲裁員或政府當局提出或在其面前進行的任何訴訟、訴訟或程序沒有針對或據發行人實際所知的未經調查的，受到影響發行人(I)的威脅，對其有合理的不利判定的可能性，如果作出不利的判定，則可以合理地預期，無論是單獨的還是總體的，造成重大不良影響或(Ii)涉及任何交易單據或證券。

發行人及其子公司由具有公認財務責任的保險公司為此類損失和風險投保，投保金額為發行人管理層認為在發行人及其子公司從事的業務中保持審慎和慣例的金額。

發行人和受限集團的每個成員已及時提交或促使提交所有要求提交的納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税，但(I)正通過適當程序真誠地爭辯的税項，而發行人或適用的附屬公司可就該等税項提出爭議，已在其賬面上留出充足的準備金，或(Ii)未能做到這一點不能合理地預期會導致重大不利影響。

受制於發行人於2023年4月28日提交的發行人2022年年度報告Form 20-F中確定的重大弱點。(I)發行人對財務報告保持內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中定義)有效，以提供關於財務報告可靠性的合理保證和根據《國際財務報告準則》編制對外財務報表；和(Ii) 發行人維持披露控制和程序(該術語在《交易法》下的規則 13a-15(E)中定義)，有效地確保發行人在根據《交易法》和《公司法》提交或提交的報告被記錄，在美國證券交易委員會和公司法規則和表格規定的時間段內處理、彙總和報告，包括但不限於，旨在確保發行人根據《交易法》和《2006年公司法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層的控制和程序。

發行人有資格在表格F-1上登記其普通股以供轉售。

發行人沒有，而且據其所知，沒有直接或間接採取任何旨在引起或導致或可合理預期導致或結果的行動，穩定或操縱發行人的任何證券的價格，以促進證券的出售或轉售。

發行人承認其根據本認購協議的條款根據交易文件發行證券的義務是絕對的，且是無條件的，而不考慮此類發行可能對所有權產生的攤薄影響發行人其他股東的利益。

向投資者提供的有關發行人及其子公司、其業務和本協議擬進行的交易的所有信息，由發行人或其任何子公司或其代表提供的材料真實、正確，不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，根據製作時的情況，不具有誤導性。發行人確認並同意，投資者不會或已經就本協議擬進行的交易作出任何陳述或擔保，但第5節明確規定的交易除外。

The Issuer has implemented and maintains in effect policies and procedures designed to ensure compliance by the Issuer, its subsidiaries and their respective officers, directors, employees and agents with Anti-Corruption Laws and applicable economic, trade or financial sanctions laws, regulations, embargoes or restrictive measures administered, enacted or enforced by (a) the United States government, (b) the United Nations, (c) the European Union and any EU member state, (d) the United Kingdom, (e) the respective Governmental Authorities of any of the foregoing, including without limitation, OFAC, the United States Department of State and His Majesty’s Treasury (“Sanctions”), and the Issuer, its subsidiaries and their respective officers and directors and, to the knowledge of the Issuer, its employees and agents are in compliance with Anti-Corruption Laws and applicable Sanctions in all material respects and are not knowingly engaged in any activity that would reasonably be expected to result in the Issuer being designated as a Restricted Person. No issuance of the Securities or the use of proceeds, the transactions contemplated hereby and by the Transaction Documents will violate Anti-Corruption Laws or applicable Sanctions. “Restricted Person” means: (i) a person or entity named on the List of Specially Designated Nationals and Blocked Persons administered by the U.S. Treasury Department’s Office of Foreign Assets Control (“OFAC”) or in any Executive Order issued by the President of the United States and administered by OFAC, or any other list of prohibited or restricted parties promulgated by OFAC, the Department of Commerce, or the Department of State (“OFAC Sanctions Lists”), or a person or entity prohibited or restricted by any OFAC sanctions program, or a person or entity whose property and interests in property subject to U.S. jurisdiction are otherwise blocked under any U.S. laws, Executive Orders or regulations, (ii) a person or entity listed on the Sectoral Sanctions Identifications (“SSI”) List maintained by OFAC or otherwise determined by OFAC to be subject to one or more of the Directives issued under Executive Order 13662 of March 20, 2014, or on any other of the OFAC Sanctions Lists, (iii) an entity owned, directly or indirectly, individually or in the aggregate, 50 percent or more by, acting on behalf of, or controlled by, one or more persons described in subsections (i) or (ii), (iv) organized, incorporated, established, located, resident or born in, or a citizen, national or the government, including any political subdivision, agency or instrumentality thereof, of, Cuba, Iran, North Korea, Myanmar, Venezuela, Syria, the Crimea and the non-government controlled areas of the Zaporizhzhia and Kherson Regions of Ukraine and the so-called Donetsk People’s Republic and so-called Luhansk People’s Republic regions of Ukraine or any other country or territory embargoed or subject to substantial trade restrictions by the United States, (v) a person or entity named on the U.S. Department of Commerce, Bureau of Industry and Security (“BIS”) Denied Persons List, Entity List, or Unverified List (“BIS Lists”), (vi) a Designated National as defined in the Cuban Assets Control Regulations, 31 C.F.R. Part 515, or (vii) a non-U.S. shell bank or providing banking services indirectly to a non-U.S. shell bank (collectively, (i) through (vii), a “Restricted Person”).

AA。

在這裏目前不存在任何實質性分歧，或發行人與以前或現在僱用的會計師之間產生的爭議的發行人。發行人在欠其會計師的任何費用方面的立場可能合理預期不會影響發行人履行其任何義務的能力根據任何交易文件。

6.	投資者陳述和陳述。投資者向發行人聲明並保證，簽署日期和每個截止日期：

At the time the Investor was offered the Securities, it was, and as of the date hereof and as of each Closing Date is (i)not a U.S. person and located offshore (as such terms are defined in Regulation S under the Securities Act) (ii) is acquiring the Securities only for its own account and not for the account of others, or if the Investor is subscribing for the Securities as a fiduciary or agent for one or more investor accounts, the Investor has full investment discretion with respect to each such account, and the full power and authority to make the acknowledgements, representations and agreements herein on behalf of each owner of each such account, and (iii) is not acquiring the Securities with a view to, or for offer or resale in connection with, any public sale or distribution thereof in violation of the Securities Act (provided, however, that by making the representations herein, the Investor does not agree to hold any of the Securities for any minimum or other specific term and reserves the right to dispose of the Securities at any time in accordance with or pursuant to an effective registration statement under the Securities Act or an exemption from such registration and in compliance with the applicable U.S. federal and state securities laws). The Investor is not an entity formed for the specific purpose of acquiring the Securities.

投資者確認並同意該證券是在不涉及證券法所指的任何公開發行的離岸交易中提供的，並且該要約和證券的出售沒有根據證券法登記或任何美國州證券法。投資者確認並同意，除非本協議另有規定，證券不得被提供、轉售、轉讓、投資者質押或以其他方式處置如果沒有根據證券法和任何其他適用的美國州證券法(I)向發行人或其子公司提交有效的註冊聲明，(Ii)根據“離岸交易”並在40天的“分銷合規期”(每個均符合S條例的涵義)屆滿後向非美國人提供，或(Iii)根據另一項適用的註冊豁免證券法的要求，在第(I)和(Iii)款中，根據美國各州和其他司法管轄區的任何適用證券法，代表證券的任何證書或賬簿條目應包含限制性的圖例或批註。投資者承認並同意證券將受到轉讓限制，由於這些轉讓限制，投資者可能無法隨時提供、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置證券，並可能被要求在無限期內承擔投資於月度證券的財務風險。投資者確認並同意在提出任何要約、轉售、轉讓、質押或處置任何證券之前，已被建議諮詢法律顧問。就本認購協議而言， “轉讓”指任何直接或間接的轉讓、贖回、處置或以任何方式貨幣化，包括但不限於本認購協議中包括的契諾和協議。

投資者確認並同意投資者從發行方認購和購買證券。投資者還承認，發行人或其任何關聯公司或任何控制人、高級管理人員、董事、僱員、合夥人或其代表沒有向投資者作出任何陳述、擔保、契諾和協議，除本認購協議第5節明確規定的發行人的陳述、保證、契諾和協議外，上述任何人或實體的代理人或任何其他個人或實體的代表，明示或默示。如本文所用，術語“控制人”具有證券法第405節賦予該術語的含義。

投資者收購和持有證券不會構成或導致根據修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》第406節、修訂後的《1986年國税法》第4975節進行的非豁免禁止交易，或任何適用的類似法律。

投資者確認並同意投資者已獲得並有足夠的機會審查投資者認為為就證券作出投資決定所需的財務和其他信息，包括：但不限於發行人及發行人及其附屬公司的業務並自行作出評估，並對投資者投資證券的相關税務及其他經濟考慮因素感到滿意。投資者確認並同意投資者和投資者的專業顧問(S)(如果有)作為投資者和該投資者的專業顧問(S)(如果有)已有充分的機會提出該等問題、獲得該等答案和獲取該等信息。認為有必要就該證券作出投資決定。

投資者僅通過投資者和發行人之間的直接聯繫才知道此次證券發行，而證券僅通過投資者和發行人之間的直接聯繫提供給投資者。投資者並不知悉是次證券發售，亦不以任何其他方式向投資者發售證券。僅就其本身而言，投資者承認證券 (I)不是通過任何形式的公開募集或一般廣告或任何定向銷售努力(S法規所指的範圍內)提供的，並且(Ii)不是以涉及公開募股的方式提供的，或違反證券法或任何州證券法的分銷。投資者承認，它不依賴、也不依賴任何個人、公司或公司(包括但不限於發行人或其任何關聯公司或任何控制人、高級管理人員、董事、員工、除發行人在本認購協議第5節中包含的陳述和擔保外，其在向發行人進行投資或決定投資時，不包括上述任何合作伙伴、代理人或代表。

投資者承認，其意識到證券的購買和所有權存在重大風險(包括但不限於發行人於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的2022年20-F表格年度報告中列出的風險)。投資者在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估證券投資的優點和風險，投資者已尋求這樣的會計處理，投資者認為做出明智投資決策所必需的法律和税務建議。

單獨、或與任何專業顧問(S)一起，投資者已充分分析和充分考慮投資證券的風險，並確定證券是投資者的合適投資，投資者目前和可預見的未來能夠承擔投資者在發行方的投資全部損失的經濟風險。

投資者在作出購買月度證券的決定時，完全依賴投資者進行的獨立調查。在不限制上述一般性的情況下，投資者不依賴任何銀行、律師或顧問或其代表向發行人或其關聯公司提供的有關發行人或每月證券要約的任何陳述或其他信息。

該投資者已正式成立或註冊，有效存在且信譽良好根據其組成或成立的司法管轄區的法律，具有權力和權限簽署、交付和履行其在本認購協議項下的義務。

投資者簽署、交付和履行本認購協議在投資者的權力範圍內，經正式授權，不會構成或導致任何訂單項下的違約或違約或與任何訂單衝突，投資者為當事一方或受其約束的任何法院或其他法庭或任何政府佣金或機構的裁決或監管，或任何協議或其他承諾，且不會與投資者的組織文件的任何規定衝突或違反，包括但不限於其成立文件、章程或合夥企業或經營協議，視情況適用而定，但在每種情況下，對於此類衝突、違約、權利或侵權行為除外，這些衝突、違約、權利或侵權行為不會單獨或總體地、合理地預期將對投資者履行本認購協議項下義務的能力產生重大不利影響。認購協議已由投資者正式簽署和交付，構成投資者的法律、有效和具有約束力的義務，並假設本認購協議構成發行人的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對投資者強制執行，但受(I)涉及或影響債權人權利的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他法律，以及(Ii)衡平法原則的限制或其他影響除外。無論是從法律上還是從衡平法上考慮。

The Investor is not (i) a person or entity named on the List of Specially Designated Nationals and Blocked Persons administered by OFAC or in any OFAC Sanctions Lists, or a person or entity prohibited by any OFAC sanctions program, (ii) a Designated National as defined in the Cuban Assets Control Regulations, 31 C.F.R. Part 515, or (iii) a non-U.S. shell bank or providing banking services indirectly to a non-U.S. shell bank. The Investor agrees to provide law enforcement agencies, if requested thereby, such records as required by applicable law, provided that the Investor is permitted to do so under applicable law. If the Investor is a financial institution subject to the Bank Secrecy Act (31 U.S.C. Section 5311 et seq.) (the “BSA”), as amended by the USA PATRIOT Act of 2001 (the “PATRIOT Act”), and its implementing regulations (collectively, the “BSA/PATRIOT Act”), the Investor maintains policies and procedures reasonably designed to comply with applicable obligations under the BSA/PATRIOT Act. To the extent required, it maintains policies and procedures reasonably designed for the screening of its investors against the OFAC sanctions programs, including, without limitation, the OFAC Sanctions Lists. To the extent required by applicable law, the Investor maintains policies and procedures reasonably designed to ensure that the funds held by the Investor and used to purchase the Securities were legally derived.

截至本協議日期，投資者沒有，並且在緊接本協議日期之前的30天內，該投資者還沒有簽訂、任何“看跌等價頭寸” 這一術語在《交易法》下的規則16a-1中定義，或與發行人證券有關的賣空頭寸。儘管如上所述，在投資者是多管理投資工具的情況下，單獨的投資組合經理管理此類投資者資產的不同部分，而投資組合經理對管理的投資組合經理所做的投資決策沒有直接瞭解投資者資產的其他部分，上述陳述僅適用於作出投資決定購買本認購協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產的部分。

投資者在每個成交日都有足夠的資金支付上述第2節規定的認購金額。

聖約。

該投資者應盡其合理的最大努力及時滿足本協議項下的各項承諾以及本文所規定的由其滿足的條件。發行人應使用其合理的盡最大努力及時滿足本協議項下的各項承諾和應滿足的條件在此，如所願。

該發行人確認並同意，證券可根據適用法律進行質押投資者就真實保證金協議或其他貸款融資安排這是由證券擔保。發行人特此同意簽署並交付該等文件作為證券的質權人可以合理地要求與投資者向該質權人提供的證券。

直至 (I)證券不再未清償且投資者不再持有發行人根據登記權利協議登記的任何須登記證券的日期，或(Ii)發行人已獲投資者指示登記的情況下，直到在發行人提交表格15F之後，美國證券交易委員會確認終止發行人的報告義務的日期，證明其滿足規則12h-5項下終止其報告義務的要求(統稱，在報告期間內)，發行方應盡其合理的最大努力及時提交根據交易所法案要求向美國證券交易委員會提交的所有報告。

該發行人應確保其符合委託人的上市要求根據主要市場的規則，在寬限期屆滿前進入市場。

無發行人、其附屬公司、其聯屬公司或任何代表其行事的人士將採取任何要求登記任何證券發行的行動或步驟根據證券法。

發行人應盡最大努力爭取不遲於2024年3月31日獲得股東批准(發行人董事會應提出贊成批准該提議的建議)。

發行人應盡最大努力促使發行人股東在股東大會上通過決議，批准對普通股進行反向股票拆分，以重新遵守繼續上市的最低投標價格要求。主要市場(該提案應包括髮行人董事會提出的贊成批准該提案的建議)不遲於3月31日，2024年，條件是發行人應自收到股東批准之日起再有90天的時間來實施反向股票拆分。

發行人應在每次初始成交和隨後的兩次成交(視情況而定)後立即完成對未來學習的投資，如本協議附件A所述。

髮卡人應將髮卡人淨額僅用於銷售、營銷和商業費用。對於發行人申請的構成發行人淨額一部分的每月認購金額，發行人應根據本協議在應支付該月度認購金額的月份之前向投資者提供預算，此類預算以投資者滿意(合理行事)的詳細程度列出相關每月認購金額的預期用途 (每個預算，即“每月預算”)。如果任何相關的月度認購金額在支付相關月度認購金額的月份的下一個月結束前沒有按照相關的月度預算全額申請(未經投資者同意)，投資者有權延遲支付以下每月認購金額(S)，直到發行人根據相關的月度預算(S)完全使用之前的每月認購金額(S) 。發行人和投資者應各自指定一名授權代表，該代表應被指定為：並有權代表投資者和發行人(視情況而定)就每月預算達成一致，並代表發行人和投資者為本節的目的提供批准。

終止。本訂閲協議可以終止且無效，不再具有效力和效力，雙方在本協議項下的所有權利和義務應終止，任何一方均不對此承擔任何進一步的責任，有下列情形的：(I)經投資者和發行人雙方書面同意；或(Ii)一方發生重大違約，該重大違約在收到違約通知後五(5)個工作日內未得到糾正 (每一種情況均為“終止事件”)，在這種情況下，非違約方有權在未能補救重大違約後終止本認購協議；但本協議並不解除任何一方在終止前故意和實質性違反本協議項下任何約定、協議、義務、陳述或保證的責任，每一方均有權在法律或衡平法上獲得任何補救，以彌補損失。因任何此類故意和實質性違約而產生的責任或損害。一旦發生任何終止事件，投資者向發行人或代表發行人支付的任何與此相關的款項應在終止事件發生後立即 (無論如何在一個工作日內)退還給投資者。

其他的。

未經雙方事先書面同意，不得轉讓或轉讓本認購協議或投資者在本認購協議項下可能產生的任何權利(除根據本認購協議獲得的證券外)。

發行人可以要求投資者提供發行人認為必要或適宜登記證券轉售的補充信息，並評估投資者收購證券的資格。投資者應迅速提供所要求的任何此類信息。在不限制前述或本認購協議中任何其他契約或協議的一般性的情況下，投資者承認發行人可將本認購協議的副本提交美國證券交易委員會，作為當前或定期報告或發行人的註冊聲明的證據。

投資者確認並同意，其本人以及代表其行事或根據與投資者的任何諒解行事的任何個人或實體不得直接或間接、從事任何套期保值活動或進行任何賣空(定義見下文)，涉及任何證券或發行人的任何證券或任何可在成交前兑換或轉換為發行人的任何證券或證券的工具或根據本訂閲協議的條款提前終止。“賣空”應包括但不限於，交易法規定的SHO規則200中定義的所有“賣空”，以及所有類型的直接和間接股票質押(作為大宗經紀安排的一部分在正常業務過程中的質押除外)，遠期銷售合同、期權、看跌期權、掉期和類似安排(包括但不限於總回報)，以及通過非美國經紀交易商或受外國監管的經紀進行的銷售和其他交易。

發行方在本認購協議中作出的協議、陳述和保證在每個截止日期有效。

除根據上述第 8節的條款外，本訂閲協議不得終止。本認購協議的條款不得修改、修改或放棄，除非通過本協議各方簽署的書面文件。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不構成對其的放棄，任何此類權利或權力的單獨或部分行使，或放棄或停止執行此類權利或權力的步驟，或任何行為過程，排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。雙方在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在本協議項下享有的任何權利或補救措施。

這認購協議（包括但不限於本協議的附表）構成整個協議，並取代所有其他先前的協議、諒解、陳述以及當事人之間關於標的物的書面和口頭保證在此。除本協議明確規定外，本認購協議不得授予除本協議雙方以外的任何人的任何權利或補救措施，以及他們各自的繼承人和受讓人，且本協議雙方確認，是本認購協議的第三方受益人，並根據適用規定授予他們的權利（如有）的範圍。

如果本認購協議的任何條款應由主管法院管轄權無效、非法或不可強制執行，有效性、合法性或可撤銷性本認購協議的其餘條款不受任何影響或因之而受損，並將繼續完全有效。

這認購協議可簽署一份或多份副本（包括但不限於傳真或電子郵件或.pdf格式）以及不同當事方的單獨副本，其效力猶如本協議各方已簽署同一文件一樣。所有對應方如此簽署和交付的應一起解釋，並應構成同一個協議

任何本協議要求或允許向投資者發出的通知或通信應以書面形式，親自交付、通過電子郵件或通過信譽良好的隔夜承運人，或通過預付郵資的掛號信或掛號信發送至上述地址或電子郵件地址列在本協議的簽名頁，並應被視為已提供（i）親自送達時收到，（ii）發送時收到，沒有郵件無法送達或其他拒絕通知（如果通過電子郵件發送），或（iii）日期後三（3）個工作日郵寄至以下地址或投資者可能收到的其他地址後，以《明史》為鑑，以《明史》為鑑。

本認購協議應受紐約州關於所有事項(包括任何訴訟、仲裁、調解、索賠、指控、投訴、查詢、訴訟、聽證、審計、調查或由與本協議相關的任何政府實體或在其面前進行的審查)，包括有效性、構造、效果、履行和補救事項。本合同雙方不可撤銷地接受紐約州法院和美國地區法院的專屬管轄權，位於紐約市曼哈頓區，僅就本認購協議和本認購協議中提及的文件的條款的解釋和執行以及本認購協議中計劃進行的交易，特此放棄，並同意不主張，作為對本協議的解釋或執行的任何訴訟、訴訟或程序的抗辯或不受其約束的任何此類文件的抗辯，不得在上述法院提起訴訟或訴訟程序，或其地點可能不合適，或者本認購協議或任何此類文件不得在此類法院或由此類法院強制執行，且雙方當事人不可撤銷地同意與此類訴訟有關的所有索賠，訴訟或訴訟程序應由該法院審理和裁決。雙方特此同意並授予任何此類法院對此類當事人本人和此類爭議標的的管轄權，並同意郵寄與此類訴訟有關的程序文件或其他文件，訴訟或法律程序本認購協議第9(J)條規定的方式或法律允許的其他方式應為有效和充分的送達。各方均承認並同意，本認購協議項下可能出現的任何爭議或擬進行的交易很可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方當事人在此不可撤銷且無條件地放棄因本認購協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起的任何訴訟的陪審團審判權利。訂閲協議。每一方都證明並承認：(I)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述放棄；(2)該締約方理解並考慮了上述豁免的影響；(Iii)該方自願作出上述放棄，以及(Iv)除其他事項外，該方已被引誘加入本認購協議，其中包括第9(J)條中的相互放棄和證明。

10.	如果發行方認為合適，可在本認購協議之日起四(4)個工作日內發佈一份或多份新聞稿和/或向美國證券交易委員會提交Form 6-K報告(統稱為，披露文件)披露本協議擬進行的交易的所有重要條款。在披露文件發佈後，據發行人實際所知，投資者不得擁有發行人或發行人的任何高級職員、董事、僱員或代理人提供的任何重要的非公開信息。

[簽名頁如下]

茲證明，投資方已於下述日期簽署或促使其正式授權代表簽署本認購協議。

魚鷹國際有限公司

發信人：	/S/ 喬治·喬治

打印名稱：	喬治·喬治

標題：	董事

日期：	2024年1月25日

地址：	9E， Foti Pitta，1065，尼科西亞，塞浦路斯

茲證明，發行人已於下列日期接受本認購協議。

Selina 酒店公司

發信人：	/S/ 拉斐爾·穆塞裏

打印名稱：	拉斐爾·穆塞裏

標題：	首席執行官

日期：	2024年1月25日

附件 A

註冊權利協議

附件 B

投資者的權利協議

附件

截至2023年9月30日的集團債務

附件 A

付款計劃

初始訂閲

投資者應付給發行方的金額(美元)(總額)		初始份認購股份				未來學習金額(美元)
4,000,000			20,000,000				3,333,333.33

每月訂閲

月份	投資者應付給發行方的金額(美元)(總額)		每月認購股份		未來學習金額(美元)
1		1,000,000		5,000,000		333,333.33
2		1,000,000		5,000,000		333,333.33
3		666,667		3,333,335		不適用
4		666,667		3,333,335		不適用
5		666,667		3,333,335		不適用
6		666,667		3,333,335		不適用
7		666,667		3,333,335		不適用
8		666,667		3,333,335		不適用
9		666,666		3,333,330		不適用
10		666,666		3,333,330		不適用
11		666,666		3,333,330		不適用

		投資者應付給發行方的金額(美元)(總額)				已認購股				未來學習金額(美元)
共計：		$	12,000,000				60,000,000			$	4,000,000

附件 B

文書和協議

2026年筆記

1.	本金額為1.475億美元，本金為6.00%的可轉換優先票據，於2002年10月27日到期，由Selina Hoitality Plc和作為受託人的全國威爾明頓信託公司簽訂，經修訂

Dorado -澳大利亞

2.	設施 Selina Holding Australia於2021年11月8日簽署了一項高達550萬美元的協議 Pty Ltd及其若干附屬公司、Selina Hospitality PLC（作為擔保人）及Dorado 直接投資21私人有限公司，作為受託人，經修訂

美洲開發銀行 -拉丁美洲

3.	作為借款方的Selina Global Services西班牙S.L.、Selina Operation One(1)S.A.和泛美投資公司之間高達5000萬美元的貸款協議，日期為2020年11月20日，經修訂

Arcstone -英國、葡萄牙、奧地利和美國

4.	設施 Selina Operations Midlands Ltd（作為借款人）與Arcstone貸款票據組合之間的協議 1 Limited，作為貸方，日期為2019年12月4日，關於名為56-60 Mount的財產 Pleasant，利物浦，L3 5SH，英國

5.	設施 Selina Operations Midlands Ltd（作為借款人）與Arcstone貸款票據組合之間的協議 1有限公司，作為貸方，日期為2019年12月4日，關於稱為42-44（奇數）的財產 Oldham Street，17-21（even）Hilton Street and 37 Spear Street，曼徹斯特，英國

6.	設施 Selina Operations Midlands Ltd（作為借款人）與Arcstone貸款票據組合之間的協議 1有限公司，作為貸方，日期為2019年12月4日，關於稱為50牛頓的財產 Street，曼徹斯特，M1 2 EA，英國

7.	設施 Selina Operations Midlands Ltd（作為借款人）與Arcstone貸款票據組合之間的協議 1 Limited，作為貸方，日期為2019年12月4日，關於89-95 Livery的財產 Street，伯明翰，B3 1 RN，英國

8.	設施 Seli-na Operation Lisboa RF Unipessoal LDA（作為借款人）與Arcstone Loan之間的協議 Notes Portfolio 1 Limited，作為貸方，日期為2020年1月10日，關於已知財產 as Beco do Carrasco no1，1200-096，Lisboa（里斯本），葡萄牙

9.	設施 Seli-na Operation Porto Unipessoal LDA（作為借款人）與Arcstone Loan之間的協議 Notes Portfolio 1 Limited，作為貸方，日期為2020年1月10日，關於已知財產 as Rua das Oliveiras，nos 61 a 65 Porto，葡萄牙

10.	設施 Selina Operation Brighton Ltd.，作為借款人，Arcstone Portfolio 2 Limited，作為貸款人，日期為2020年2月7日，關於布萊頓國王路135號的財產， BN 1 2 HX，英國

11.	設施 Seli-na Operation Ericeira Unipessoal LDA（作為借款人）與Arcstone Portfolio之間的協議 2有限公司，作為貸方，日期為2020年2月21日，關於名為Rua da 的財產 Boavista，EN 116，Municipality of Mafra

12.	設施 Seli-na Operation Peniche Unipessoal LDA（作為借款人）與Arcstone Portfolio之間的協議 2有限公司，作為貸方，日期為2020年2月21日，關於稱為Casais的財產 do Baleal，Avenida do Mar no 100，Ferrel，佩尼什，葡萄牙

13.	設施 Seli-na Operation Vila Nova Unipessoal LDA（作為借款人）與Arcstone Portfolio之間的協議 2有限公司，作為貸方，日期為2020年2月21日，關於名為Rua do的財產 Caris，9，7645-242，Vila Nova de Milfontes，奧德米拉，葡萄牙

14.	設施借款人Selina Operation Bad Gastein GMBH與Arcstone Portfolio之間的協議 3 Limited，作為貸方，日期為2020年7月31日，關於稱為Kaiser Franz的財產 Josef-Strasse 6，5640 Bad Gastein，奧地利

15.	設施 Selina Operation Camden Ltd.之間的協議，作為借款人，Arcstone Portfolio 3 Limited，作為貸款人，日期為2020年7月31日，關於88-89 Chalk Farm Road的財產， London NW 1 8AR，英國

16.	設施借款人Selina Operation NY Ave，LLC與Arcstone Holdings Limited之間的協議，作為貸款人，日期為2022年4月25日，關於被稱為411紐約大道的財產， N.E.華盛頓特區美國

Mogno Capital -巴西

17.

根據第一系列債權契約發行的第一系列債券(Instrumento(Instrumento)Special de Escritura da 1？EMisseão de Debúntures Simples，Não Converíveis em Açóes，[dEspécie Quirografária com Garantia，em Duas Séries]]，Para Colocação Privada，da Selina，日期為2019年11月25日，發行人為Selina巴西醫院，受託人為Gaia Securitisadora S.A.(Debenturista)，日期為2019年11月25日

18.	根據第二系列債權契約發行的第二系列債券(Instrumento De Escritura da 2-Emisseão de Debúntures Simples，Não Converíveis em Açóes，巴西醫院股份有限公司(da Espécie Quirografária com Garantia)，日期為2020年7月27日，發行人為Selina巴西醫院股份有限公司和Gaia Securitisadora S.A.，作為受託人(Debenturista)，經修訂

19.	根據第三系列債務契約發行的第三系列債券(Instrumento De Escitura da 3？Emisseão de Debúntures Simples，Não Conversíveis em Açóes，da Espécie Quirografária，Com Garantia，em Quatro Séries，Para Colocação Privada，da Selina巴西醫院公司)，日期為2020年11月23日，發行人Selina巴西醫院公司和受託人Gaia Securitisadora S.A.公司(Debenturista)，經修訂

20.	根據第四系列債權契約發行的第四系列債券(Instrumento De Escitura da 4？EMisseão de Debúntures Simples，Não Conversíveis em Açóes，da Espécie Quirografária，Com Garantia，em Seis Séries，Para Colocação Privada，da Selina(巴西醫院)，日期為2021年10月27日，發行人為Selina巴西醫院，受託人為Planeta Securitisadora S.A.，經修訂的

21.	Selina巴西醫院有限公司和Mogno Capital Invstientos Ltd.於2019年9月30日簽署了合資協議。用於巴西的房地產開發和融資Selina項目，並提供經修訂的額外公司擔保

巴西 -桑坦德銀行貸款協議

22.	銀行根據日期為2023年5月19日的貸款協議簽發了金額為300,000美元的信用證，由作為出票人的Selina Operation Hospeagem Ltd.與桑坦德銀行簽署。作為債權人 (com Garantia adicional no？mbito do Program a Emergenical de Acesso a Crédito (“PEAC”)管理PERO PERO BNDES-Banco Nacional de Desenvolvimento)

Nuvei -全球支付處理

23.	Selina Hospital PLC與Nuvei Limited於2021年12月15日簽訂的商户服務協議，經修訂