美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 6-K

外國私人發行人根據1934年《證券交易法》第13 a-16條或第15 d-16條提交的報告

2024年1月26日

Selina 酒店管理公司

老告士打街27號

倫敦 WC1N 3Ax

聯合王國

電話： +44 737 680 9248

勾選登記人是否在表格20-F或表格40-F的封面下提交或將提交年度報告。

表格 20-F表格40-F

完成籌資、負債管理和其他交易

As announced by Selina Hospitality PLC (the “Company”) via Reports on Form 6-K issued on December 4, 2023 and January 4, 2024 (the “Announcements”), the Company entered into an agreement in principle with a steering committee (the “Steering Committee”) comprised of noteholders holding approximately 26.0% of the outstanding indebtedness under the Indenture between the Company and Wilmington Trust, National Association, as trustee (“Trustee”), dated as of October 27, 2022 (the “Existing Indenture”), in respect of $147.5 million principal amount of 6.0% Convertible Senior Notes due 2026 (the “2026 Notes”), and Osprey Investments Limited (“Osprey Investments”), the investor under the strategic financing arrangements announced by the Company on June 27, 2023 (the “Original Osprey Investment Arrangements”), to restructure the 2026 Notes (the “Note Restructuring”) in a manner that would involve the Company exchanging the 2026 Notes held by each of the participating holders for warrants to acquire ordinary shares of the Company and new senior secured notes due 2029 (the “2029 Notes”) in conjunction with (i) Osprey Investments or its affiliate agreeing to purchase $28.0 million of ordinary shares of the Company at a price of $0.20 per share, converting some of its existing convertible debt into equity of the Company and having the option to invest up to $20.0 million in additional funds at a price of $0.10 per share together with the participating holders of the 2026 Notes (the “New Osprey Investment Arrangements”) and (ii) the Company seeking to raise an additional $20 million from investors (the “Incremental Fundraise”), all as described in the Announcements (the “Announced Transactions”).

已宣佈交易的某些 要素須經公司股東在公司召開的股東大會上批准，以尋求股東授權，在非優先 基礎上發行足夠數量的公司新普通股，以使交易生效（“股東批准”）。本公司目前預計該股東大會將於2024年3月31日召開，迄今為止，2026年票據的參與持有人、訂立新魚鷹投資安排的魚鷹投資的關聯公司、魚鷹國際有限公司（“魚鷹”），以及 截止前持有本公司已發行普通股數量約37.5%的股東已提供承諾 據此，除其他事項外，各該等股東已同意該等股東將投票贊成或以其他方式支持 股東批准。

公司現在宣佈，它已於2024年1月25日就已宣佈的交易簽署了最終文件，從而 在2024年實現了總額為3550萬美元的融資承諾，消除了5230萬美元的債務，並減少了約1990萬美元的現金流出。包括2026年票據項下的現金利息節省和最初 於2023年6月和7月向Osprey Investments發行的兩張有擔保可轉換承兑票據，原始本金總額為1560萬美元，以及使用償債 儲備資金，用於支付美洲投資公司（“IDB”）根據其截至2020年11月20日的5000萬美元貸款融資（經修訂，“IDB融資”）欠下的某些義務，以及IDB同意的某些其他延期和費用減免。除上述事項外，除非下文另有説明，否則本公司預計將於2023年1月26日完成 以下交易（“交割”）：

下面將進一步概述上述交易(“交易”)。這些摘要和本 當前報告的內容全部更新了公告中提供的擬議交易摘要。

票據重組和徵求同意書摘要

備註： 重組

作為票據重組的一部分，本公司與2026年票據的參與持有人訂立交換協議，根據該協議，參與票據持有人已經或將會按每股1,000.00美元的2026年票據本金金額發行，(I)認股權證 按行使價相等於每股普通股面值(目前為0.005064美元，小數點後六位數四捨五入)購買本公司2,409股普通股，惟須待股東批准及於認股權證協議內作出調整，及(Ii)2029年票據本金金額600.00美元。除Kibbuz票據外，本公司將鬚髮行合共(A)認股權證(如獲股東批准)，可行使最多262,674,790股本公司普通股，及(B)2029年票據(本金總額65,412,000美元)。作為交換協議的一部分，將於2026年發行的債券兑換為2029年債券的部分債務將按預付基礎記入認股權證的行使價中。

2029年債券將根據本公司與威爾明頓儲蓄基金協會簽訂、日期為2024年1月25日的契約條款(“2029年債券契約”)構成。2029年票據的條款及條件與本公司於2023年4月28日提交的20-F表格中概述的2026年票據類似 (https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1909417/000190941723000006/slna-20221231.htm)， 不同之處在於，2029年票據是不具兑換功能的高級擔保票據，受益於持有本公司與Selina品牌(“Selina IP”)有關的本公司知識產權的子公司 、 Selina Nomad Limited、並有如下進一步解釋的某些其他修改條款：

本公司有權隨時支付本金及所有應計利息，並支付相等於(I)2029年債券本金的1%，及(Ii)超過(A)於該贖回日期的現值 所有到期所需利息(以相當於該贖回日期的適用國庫利率加50個基點的折現率計算)的溢價，以(B)2029年債券的未償還本金金額中較大者為準，隨時贖回2029年債券。

根據《2029年票據契約》，公司必須在以下規定的時間範圍內向2029年票據持有人提供以下財務和其他信息：

根據《2029年票據契約》的條款，公司及其子公司不得產生債務，但下列 類允許債務除外：

此外，本公司將受制於對本公司及其附屬公司的資產產生產權負擔、對合並和出售本公司全部或幾乎所有資產的限制、出售擔保2029年債券的抵押品 以及某些慣常違約事件。

如上所述，交易所協議包括一份由2026年票據的參與持有人作出的 承諾，同意支持股東批准以及可能支持本公司普通股從納斯達克全球市場退市，以及取消本公司作為美國證券交易委員會報告公司的註冊，但須受適用條件 的規限，前提是所需的多數股東未來選擇進行某種形式的私有化交易 。

交易完成後，2026票據的參與持有人、本公司及其若干附屬公司Osprey和Osprey Investments等簽訂瞭解除協議，根據該協議，雙方免除了因談判、執行和實施交易而產生的索賠，但解除協議中規定的某些例外事項除外。

同意 徵求意見

2026年債券的補充契約於2024年1月25日簽訂。根據該補充契約，2026年票據下的某些契約已被刪除，包括本公司要求在2024年10月27日或2025年10月27日之前完成6,000萬美元的合格股票發行 ，並與本公司的子公司一起，在2024年2月27日之前保持1,500萬美元的無限制現金 。

在債券重組和交換Kibbuz債券後，2026年的債券本金總額為23,780,000美元，仍未償還。

新的魚鷹投資安排

新的 訂閲

關於新魚鷹投資安排，於2024年1月25日，魚鷹與本公司訂立兩份認購協議 ，規定魚鷹承諾按每股0.2美元的價格購買1,600萬美元的本公司普通股(“認購1,600萬美元”)，以及再承諾按每股0.2美元的價格購買1,200萬美元的本公司普通股(“認購1,200萬美元”)。預計1600萬美元的認購將於2024年1月26日完成，與此相關，本公司認購併向魚鷹發行了80,000,000股新普通股。此外，根據1600萬美元的認購，魚鷹已認購併獲發行新的私人認股權證，以認購380,677,338股本公司普通股 ，行使價相等於每股普通股面值，並須按認股權證協議所載作出調整。

關於1200萬美元的認購，已認購了400萬美元的新普通股 ，預計將於2024年1月26日向魚鷹發行。餘下的8,000,000美元認購額將由魚鷹於日後按月分期支付，待本公司獲得股東批准後 ，以使本公司能夠發行足夠數額的普通股以履行認購事項。1200萬美元的認購需要 本公司通過子公司Selina Ventures Holdings Ltd(“Selina Ventures”)向FutureLearn投資400萬美元，其中330萬美元在1200萬美元認購結束時支付，其餘款項根據12.0美元認購條款在隨後的兩次等額支付中支付。在向FutureLearn全額投資400萬美元后，該公司將持有約6.2%的權益，該權益將由SHA管轄。根據SHA，Selina Ventures將享有對其在FutureLearn的持股和FutureLearn業務的進行的有限保護，公司認為這是此類少數股權的慣常做法。認購1200萬美元的淨收益，在公司對FutureLearn進行必要投資後，將 用於銷售和營銷目的，以及與魚鷹商定的商業成本。

除了魚鷹根據1,200萬美元認購和1,600萬美元認購獲得的總計2,800萬美元的投資外，公司 打算按照每股普通股0.073美元的價格，根據增量籌資嘗試額外籌集1,250萬美元的投資。增額募集剩餘部分的認購必須在交易結束後15天內完成。魚鷹 還被授予在交易結束後12個月內酌情行使的權利，可以每股0.10美元的價格再購買2000萬美元的本公司普通股。2026年債券的參與持有人將有權 按其所持股份比例和同等比例參與該等投資，只要他們仍然是本公司的股東 。不能保證增量籌資將完成，也不能保證魚鷹和/或參與2026年債券的持有者將進行此類可選投資。

現有Osprey可換股票據的部分 轉換

作為原始魚鷹投資安排的一部分，魚鷹投資根據6月票據和7月票據向公司提供了總計1400萬美元的資金，該票據在考慮了10.0%的原始發行折扣後以原始本金額1560萬美元發行。Osprey Investments有權將7月票據項下所欠債務的400萬美元（“轉換本金”） 轉換為公司普通股，Osprey Investments在收盤時行使了該權利，並指定Osprey為股份的接收人。因此，Osprey已按認購價每股0. 20元發行20，000，000股本公司新普通股，以及按相等於每股面值之行使價 收購1，481，482股本公司普通股之認股權證。

由於轉換本金的轉換，7月票據的40萬美元以及6月票據的1110萬美元本金仍未償還。6月票據及7月票據的更詳細描述載於本公司分別於2023年6月27日（https：//www.sec.gov/Archives/edgar/data/1909417/000149315223022569/form6-k.htm）及 2023年8月1日（https：//www.sec.gov/Archives/edgar/data/1909417/000149315223026265/form6-k.htm）發佈的表格6-K 報告。

截至2024年1月25日，轉換本金後本金總額為 1160萬美元的6月票據和7月票據（統稱為“現有Osprey票據”）的 條款也已修訂如下：

交換基布茲票據和轉讓相關認股權證

在 交易方面，基布茲與公司和魚鷹簽訂了交換協議，據此，470萬美元的 基布茲票據已被交換為23，500，000股公司普通股，換股價為每股0.20美元，Kibbutz票據的剩餘部分被交換為以與2029年票據基本相似的條款發行的新魚鷹票據，惟 新Osprey票據以Selina知識產權的第一級押記作抵押，並由現有 Osprey票據下的相同擔保人作擔保，並可於接獲股東批准後按每股0.10元的價格轉換為本公司普通股（2029年票據下並無轉換權）。作為交換基布茲票據的一部分，作為其對2026年票據投資的一部分，向基布茲發行的426，044份認股權證 也已分配給魚鷹。

認股權證

作為Osprey Investments行使其權利將7月票據的已轉換本金轉換為本公司普通股的 一部分，除收到本公司20，000，000股新普通股外，Osprey還收到認股權證，以收購1，481，482股本公司普通股，行使價相等於每股面值，而該等認股權證擬於收市後不久行使。

作為原魚鷹投資安排的一部分向魚鷹投資發行的 10，370，103份認股權證已作出修訂，以將 行使價調低至相等於每股面值，並取消適用於該等認股權證的一年禁售期。預計 Osprey Investments將在收盤後不久行使這些認股權證。

公司還向Osprey發行了新的認股權證，其行使價等於每股面值，該認股權證賦予Osprey在獲得股東批准的情況下收購 380，677，338股公司額外普通股的權利。預計Osprey將在收到股東批准後行使這些認股權證。

作為 交易的一部分，基布茲持有的或基布茲有權獲得的與 原始魚鷹投資安排有關的2，450，000份認股權證的行使價已重新定價為每股面值，與2023年投入新資金的投資者 持有的其他權證類似，並與原始魚鷹投資安排有關（“基布茲權證 重新定價”）基布茲認股權證重新定價為一項關聯方交易，其進一步詳情載於下文。

此外，2026年票據持有人目前持有的3，848，885份認股權證的每股11.50美元行使價將在收盤後降至每股面值。

最後， 本公司董事會已批准實施一項認股權證交換，據此，本公司股東目前持有的7,666,566份公開認股權證及Bet on America LLC目前持有的6,575,000份私募認股權證可按每四份認股權證交換一股普通股的比率(“認股權證交換”)交換本公司股權。權證交換的時間尚未確定。

Osprey和本公司還簽訂了一份收費函，涉及Osprey或其關聯公司在交易結束前向本公司提供的承銷、商業和其他服務費用約200萬美元。本公司有權將其根據該收費函件應支付的金額與魚鷹公司就未來行使向魚鷹發出的認股權證而應付的行使價 抵銷。

新的 資金投資者

本公司同意，考慮到交易的攤薄影響，自2023年1月1日以來作為原有魚鷹投資安排的一部分或以其他方式投資本公司的某些現有股東(“新貨幣投資者”)有權獲得額外的 公司普通股。在該等新貨幣投資者選擇參與的範圍內，新貨幣投資者所持有的任何認股權證(於本協議日期合共2,048,371份)的行使價將減至每股面值，使其每股投資成本預期相等於交易完成後魚鷹投資的每股實際成本。

董事會 董事觀察家和獨立提名權

本公司於2024年1月25日與Osprey訂立投資者權益協議(“Osprey投資者權利協議”)，根據該協議，Osprey有權向本公司發出書面通知，指定組成本公司董事會(“董事會”)多數成員的人士、本公司主席及本公司各薪酬委員會、財務委員會、提名及企業管治委員會至少超過 名成員， 須遵守若干現行管治規定。魚鷹投資者權利協議載有有關提名此等人士的程序的慣常條款，包括本公司進行背景及其他資格審查的權利 ，並規定本公司在正常程序中對該等董事作出賠償。

此外，本公司同意，自2029年債券發行日期起計的期間內，雖然2029年債券本金總額的至少25%仍未償還(“提名委員會觀察期”)，但合計持有不少於當時未償還本金總額51%的2029年債券持有人將有權向本公司發出書面通知，指定兩名個人及任何該等個人的替代者(如適用)，各成員 應擔任本公司董事會觀察員(而非董事)(“董事會觀察員”)。

每名董事會觀察員均有權出席但不參與本公司董事會(及其委員會)於 舉行的業務會議，但無投票權或代表本公司行事的其他授權，並有權同時以與本公司董事相同的方式接收就任何該等會議向本公司董事會(及其委員會)提供的所有材料，但須受執行慣常保密協議的董事會觀察員所規限。然而，董事會觀察員 無權出席由董事會主席召開的任何“執行會議”，如果董事會主席經獨立董事同意或經大律師建議，真誠地確定拒絕讓該等董事會觀察員接觸任何材料或會議(或其任何部分)是合理必要的，則本公司保留 禁止該等董事會觀察員接觸任何材料或會議(或其任何部分)的權利。

公司還在2029年票據契約中同意，自2029年票據契約之日起至 提名董事會觀察期結束，公司應促使至少一名由2029年票據的大多數持有人選擇的個人，或該等各方提供的名單，被任命為公司董事會的獨立董事（“獨立 董事”）。初始獨立董事應為Shelly Hod Moyal，在完成董事任命手續後， 或在她無法被任命的情況下，本公司應從2029年票據的多數 提供的名單中任命一名獨立董事作為替代被任命人。獨立董事將有權在董事會所有委員會任職， 將有權獲得合理和慣常的補償和賠償安排，費用由公司承擔。如果任何獨立 董事辭職、被免職或因任何原因無法繼續任職，則公司將被要求任命 一名替代獨立董事（該人員符合納斯達克規則5605（a）（2） 和2029年票據契約發行時有效的其他相關治理要求的“獨立董事”資格）。

其他 商業安排和勞動合同變更

關於關閉， 公司的子公司Selina Loyalty Management Limited和Osprey已訂立商業協議，根據該協議，公司及其 關聯公司已同意向Osprey及其關聯公司及其員工以及Osprey關聯公司運營的大學的學生和校友提供某些服務和福利，包括高達15億的忠誠度代幣，Osprey的 關聯公司提供有關本公司和本公司及其子公司經營的Selina品牌酒店的某些營銷和促銷服務。該協議的期限為三年，自交割之日起計算， 公司在該期限內的估計成本約為240萬美元。

此外，公司與公司董事Rafael Museri和Daniel Rudasevski（分別為公司董事及其首席執行官和首席增長官）之間的僱傭協議（作為附件10.22和10.23附於2022年9月30日向美國證券交易委員會提交的表格 F-4/A的註冊聲明）已被修訂為，除其他事項外， 澄清每位高管的主要工作地點是以色列特拉維夫，並將每位高管可以“正當 理由”辭職的理由限制為大幅減少每位高管的基本工資。

與美洲開發銀行貸款有關的修訂 和豁免

IDB貸款的 各方於2024年1月19日簽訂了修訂和豁免協議，但在交割時生效， 涉及IDB貸款的某些條款和條件。現將其概述如下。

備考 資本結構

下表顯示了在完成交易所需的 額外普通股發行獲得股東批准後，以及作為新魚鷹投資安排的一部分可能進行的4000萬美元 增量可選投資後，公司在收盤時的指示性備考資本結構。

注： 數字可能會根據某些因素而變化，例如權證交換的完成情況。

答： 包括3,848,885股普通股，假設票據持有人以相當於每股面值的折算行權價 行使目前持有的認股權證。

B. 按完全攤薄基準計算，包括已發行及已發行的106,294,735股普通股(不包括由New Money Investors持有或認購的股份)、成交時向若干現有及新投資者發行的69,178,081股普通股、作為增量集資的一部分而發行的 、18,707,742股未授股權獎勵及本公司現有股權激勵計劃下的淨空空間，加上14,241,566股行使價為每股11.50美元的已發行公共及私募認股權證，其行使價格目前獲批准減至每股面值。

C. 考慮到作為增量籌資的一部分，在交易結束前籌集的750萬美元的影響。

D. 假設Osprey行使其所有認股權證，並將6月票據和 7月票據的剩餘1,150萬美元本金以及新魚鷹票據的1,000萬美元本金轉換為股權，根據每筆 票據應計但未支付的利息將以現金支付。

E. 假設2026年債券的持有者100%參與，不包括基布茨債券。

F. 假設權證交換已完成。

G. 假設作為交易的一部分，預計的最高增量投資金額為4,000萬美元，包括作為增量籌資的一部分，投資者剩餘的1,250萬美元，以及Osprey和參與票據持有人 的2,000萬美元，作為Osprey有權在其承諾投資2,800萬美元之外進行的可選投資的一部分，其中Osprey資金 約佔可選2,000萬美元投資的72.3%，參與票據持有人出資約27.7%。

此外，各方已允許本公司設立一個新的管理層股權激勵池，最高可達本公司全部攤薄股本的15%，根據該股份計劃發行普通股將按比例對所有股東進行攤薄。

在實施有待股東批准的交易後，包括魚鷹行使認股權證，並假設轉換剩餘的現有魚鷹票據和新魚鷹票據，魚鷹將獲得本公司的控股權， 在考慮根據對本公司高達4,000萬美元的潛在增量股權投資而進行的任何攤薄之前，以及可能實施的任何管理層激勵計劃的影響。

相關的 方交易

由於拉斐爾·穆塞裏和Daniel·魯達舍夫斯基為基布茨的董事，且各自持有基布茨32.3%的權益，基布茨被視為本公司的關聯方。因此，交換Kibbuz票據及Kibbuz認股權證重新定價屬關聯方交易，因此，Museri先生及Rudasevski先生並無參與與一般交易有關的決定，而該等交易 已獲本公司獨立董事根據本公司的關聯方交易政策批准。此外，公司還同意償還Kibbuz與交易相關的法律和諮詢費用，總額最高為85,000美元，類似於就指導委員會和魚鷹顧問商定的補償。

此外，穆塞裏先生及魯達舍夫斯基先生已各自簽署認購協議，認購本公司2,054,794股普通股 ，認購額為150,000美元(每股普通股收購價0.073美元)。如果在股東批准之前簽訂了來自第三方投資者的額外認購以取代此類認購，則穆塞裏先生和魯達塞夫斯基先生可終止這些認購協議。

其他 事項

除非 另有説明，否則此處所述的所有美元金額均指美元。

有關票據重組和新魚鷹投資安排的某些 陳述屬於前瞻性陳述。有關更多詳細信息，請參閲下面的“前瞻性 信息”部分。

本報告中以表格6-K形式提供的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的規定而言已被列入《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，或以其他方式承擔該條款的責任，也不得將此類信息 視為以引用方式併入根據修訂後的《1933年證券法》或《交易法》提交的任何申請文件中，除非在該申請文件中通過具體引用明確闡述了這一點。

前瞻性信息

這份《Form 6-K》報告包括《1995年美國私人證券訴訟改革法案》中“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”。前瞻性表述一般與未來事件有關， 包括“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“估計”、“預計”、“預期”、“相信”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語，或這些術語或其變體或類似術語的負面含義。具體地説，此類前瞻性陳述包括與我們關於我們有能力獲得完成本文所述各種交易所需的額外資金和/或未來股東批准的信念有關的陳述 。此類前瞻性表述會受到風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與此類前瞻性表述中明示或暗示的結果大不相同。這些 前瞻性陳述基於一些假設，雖然我們認為這些假設是合理的，但本質上是不確定的。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於：旅行、酒店和房地產市場變化對我們財務 結果的潛在負面影響，包括旅行需求和價格 無法恢復到預期的程度的可能性，特別是在當前的地緣政治和宏觀經濟環境中；資本市場的波動 ；我們執行增加入住率和利潤率計劃的能力；我們可能無法履行我們根據商業安排和債務工具承擔的義務；延遲或取消我們開發、重新開發、轉換或翻新物業的努力 我們擁有或租賃的物業；對某些租賃酒店的合法使用權的挑戰；與在美國以外運營我們的大部分業務相關的風險；信息技術系統故障、我們信息技術系統的延遲運行或系統增強故障可能會減少我們的收入的風險；適用法律或法規的變化，包括法律、税收或法規的發展，以及任何訴訟或其他法律或法規程序的影響； ESG和可持續發展計劃中可能的延遲；我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響的可能性，包括與世界衞生危機影響相關的風險；以及在截至2022年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告和隨後提交給美國證券交易委員會的文件中以“風險因素”標題描述的其他風險和不確定因素。此外，可能存在公司目前不知道的或公司目前認為不重要的其他風險，這也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的 不同。本報告6-K表中的任何內容均不應被視為任何人 表示本文所述的前瞻性陳述將會實現或此類前瞻性陳述的任何預期結果將會實現。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為這些陳述僅説明截至作出日期 。除非法律另有要求，否則我們不承擔更新這些前瞻性陳述的任何義務。

展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。