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聯合包裹服務公司(以下簡稱“公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”)有四類證券，根據修訂後的《1934年證券交易法》第12節登記：(I)我們的B類普通股，每股面值$0.01(我們的B類普通股)，(Ii)我們2025年到期的1.625%的優先票據，(Iii)我們2028年到期的1.000%的優先票據，以及(Iv)我們2032年到期的1.500%的優先票據。

以下概要描述闡述了我們B類普通股的一些一般條款和規定。對我們B類普通股的描述是一個摘要，受我們重述的公司註冊證書(我們的“公司註冊證書”)、我們的修訂和重述的章程(我們的“章程”)和特拉華州法律的相關條款的適用條款的約束和限制。我們的公司註冊證書和章程已通過引用併入或作為本説明書作為證物的10-K表格年度報告的證物存檔。

除法律另有規定外，吾等的公司註冊證書或本公司的附例另有規定，(1)每類普通股的持有人作為一個單一類別的持有人，就提交本公司股東表決的所有事項，(1)優先股持有人可與普通股持有人一起投票的任何權利，以及(2)提交股東表決的事項，以親身或受委代表出席會議並有權就該等事項投票的股份的過半數贊成票通過。

我們的公司註冊證書需要至少80%的投票權，我們的股本中的所有流通股一般有權在董事選舉中投票，以修改我們的公司註冊證書中禁止股東通過書面同意採取行動的條款，以及關於召開股東特別會議和在該會議上處理的事務的條款。

除本公司註冊證書所指明的某些例外情況外，本公司註冊證書限制任何持有本公司當時已發行股本中超過25%投票權的實益擁有人(如本公司註冊證書所界定)的投票權，而該等股東一般有權在董事選舉中投票。我們的公司註冊證書要求我們的股本中的所有流通股至少有80%的投票權，一般有權在董事選舉中投票(在考慮到這一規定後)，以修改我們公司註冊證書的這一條款。

當我們的董事會宣佈分紅時，我們的普通股可以從合法可用於分紅的資金中支付。在分配我們的普通股的情況下，每一類普通股只得到相同類別普通股的分配。例如，只有B類普通股可以相對於B類普通股進行分配。

我們被授權發行最多200,000,000股優先股，每股面值0.01美元。目前沒有優先股的流通股。在法律規定的限制下，董事會有權隨時(I)發行一個或多個系列優先股，(Ii)通過數字、字母或頭銜確定任何系列的名稱，以區別於任何其他系列優先股；以及(Iii)確定任何系列的股票數量。董事會還被授權為每一系列優先股確定(A)該系列優先股的股息是累積的、非累積的還是部分累積的，(B)股息率(或確定股息率的方法)，(C)該系列優先股的每股清算優先權，(D)適用於該系列優先股的任何轉換規定，(E)適用於該系列優先股的任何贖回或償債基金規定，(F)該系列優先股的投票權，及(G)適用於該系列優先股的任何其他優先權或權利(如有的話)的條款。本公司董事會可在未經股東批准的情況下發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。如果我們發行優先股，它可能會產生延遲、推遲或阻止控制權變更的效果。

根據我們的章程，除非公司以書面形式選擇或同意選擇替代法庭，否則任何現任或前任股東(包括任何現任或前任實益所有人)在法律允許的最大範圍內並在適用司法要求下提出內部公司索賠(如我們的章程所界定)的唯一和獨家法庭應為特拉華州衡平法院(如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州內的另一州法院或聯邦法院)。

以下上述債務證券摘要乃根據日期為2003年8月26日的契約計算，並受該契約所規限，該契約是不時與作為受託人(受託人)的紐約梅隆銀行信託公司(北卡羅來納州花旗銀行的繼承人)訂立的，以及2025年到期的1.625的優先票據(“2025年票據”)、2028年到期的1.000%的優先票據(“2028年票據”)及2032年到期的1.500%的優先票據(“2032年票據”)；《2025年票據》、《2028年票據》和《2032年票據》統稱為《票據》)。關於附註的條款和規定的完整説明，請參閲契約和附註的形式，每一種附註都以引用的方式併入本年度報告或作為本年度報告的10-K表格的證物存檔。

“營業日”一詞係指除星期六或星期日外的任何日子，(I)法律或行政命令未授權或要求紐約或倫敦的銀行機構關閉的日子，及(Ii)跨歐自動即時支付結算快速轉賬系統或TARGET2系統或其任何後繼系統運作的日子。

·2025年債券的初始本金總額為7億歐元，2028年債券的初始本金總額為5億歐元，2032年債券的初始本金總額為5億歐元，每一種債券的發行能力都取決於我們是否有能力發行額外的票據，這些票據可能與下文所述的票據具有相同的系列。

(I)如屬2025年發行的債券，利率為年息1.625釐；(Ii)如屬2028年發行的債券，年利率為1.000釐；及(Iii)如屬2032年發行的債券，由最近一次支付或提供利息的日期起計，年息率為1.500釐，每年於每年的11月15日派息(每個為“固定利率債券利息支付日期”)，(A)於緊接付息日期前的11月1日(不論是否為營業日)，如屬2025年票據及2028年票據，及(B)於緊接付息日期前的11月15日(不論是否為營業日)，就2032年票據而言，或如票據由一張或多張全球票據代表，則於緊接固定利率票據付息日期前的營業日(就此而言，為Clearstream及歐洲結算公司營業之日)；但在該等票據的到期日或任何贖回日須支付的利息，須支付予該等票據的本金須予支付的人。

票據於任何固定利率票據利息支付日期、贖回日期或到期日的應付利息，須為已支付利息的下一個固定利率票據利息支付日期或已妥為撥備利息的下一個固定利率票據利息支付日期(或如未支付利息或已妥為準備，則包括票據的原始發行日期)至(但不包括)該固定利率票據利息支付日期、贖回日期或到期日(視屬何情況而定)的應計利息金額。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。如任何定息票據的付息日期不是營業日，利息將於隨後的下一個營業日支付，但不會因延遲支付而產生額外利息。如票據的到期日或任何贖回日期適逢非營業日，有關本金、保費(如有)及利息的支付將於下一個營業日支付，一如該等款項是在該付款的到期日期作出一樣，而自該日期起至下一個營業日期間的應付款項將不會累算利息。票據實益權益持有人收取此類票據利息付款的權利須遵守歐洲清算銀行和Clearstream的適用程序。

·在2025年8月15日之前(到期前三個月)，就2025年8月15日之前(到期前三個月)而言，就2028年8月15日之前(到期前三個月)而言，就2028年債券而言，就2032年8月15日之前(到期前三個月)而言，就2032年債券而言，每種情況下都是全部或部分，

·“根據我們的選擇，在至少30天內，就2025年票據和2028年票據而言，或在至少10天內，就2032年票據而言，但不超過60天”，將事先通知郵寄(或以其他方式按照歐洲清算銀行或Clearstream的適用程序)到每個要贖回的票據持有人的登記地址，

*將贖回的票據上剩餘的預定本金和利息(定義如下)的現值之和(不包括截至贖回日應計利息支付的任何部分)按適用的可比政府債券利率(定義如下)按年度(實際/實際(ICMA))貼現的總和，就2025年債券和2032年債券而言，加20個基點，對於2028年債券而言，加15個基點；

如在贖回日期當日或之前，受託人或付款代理人有足夠款項支付於贖回日期贖回的所有票據(或其部分)的贖回價格，並符合某些其他條件，則在該贖回日期及之後，該等被要求贖回的票據(或其部分)將停止累算利息。

“可比政府債券利率”指可比政府債券(定義見下文)於指定贖回日期前第三個營業日的到期收益率(四捨五入至小數點後三位，向上舍入0.0005)，以上午11時可比政府債券的中間市價為基準。(倫敦時間)由我們選定的獨立投資銀行確定的營業日。

“可比政府債券”指，就任何可比政府債券利率計算而言，由吾等選定的獨立投資銀行酌情決定其到期日最接近將予贖回的適用票據的到期日的德國政府債券，或如該獨立投資銀行酌情決定該等類似債券未發行，則由吾等選定的德國政府債券的三名經紀商及/或市場莊家提供意見後，該其他德國政府債券可決定適合釐定可比政府債券利率。

“剩餘定期付款”指就每張將予贖回的票據而言，如無該等贖回日期，則在有關贖回日期後到期的本金的剩餘定期付款及其利息；但如該贖回日期並非就該票據而言的固定利率票據利息支付日期，則該票據的下一次預定利息支付款額將被視為減去(僅就本計算而言)該筆票據到該贖回日期應累算的利息款額。

除非吾等未能支付贖回價格，否則於贖回日及之後，須贖回的適用票據或其部分將停止計息。於贖回日或之前，吾等將於贖回日存入或預留、分離及以信託形式持有足以支付贖回金額的款項，以及於贖回日贖回該等票據的應計及未付利息。如果要贖回的票據少於全部，受託人將在贖回日期前不超過60天，通過受託人認為公平和適當的方法，從以前沒有被贖回的未贖回票據中選擇特定票據或其部分進行贖回；但如果票據由一張或多張全球票據代表，歐洲結算公司和Clearstream將按照各自的標準程序選擇固定利率票據中的實益權益進行贖回；但本金為100,000歐元或以下的票據不得部分贖回。

在符合以下規定的例外和限制的情況下，我們將向非美國聯邦所得税人的票據實益所有人或為其支付必要的額外款項，以確保我們就該票據的本金和利息所作的每一次淨支付，在扣除或扣繳美國或美國任何政治區或税務當局就該付款徵收的任何當前或未來的税收、評税或其他政府費用後，將不會少於在沒有要求這種扣除或扣繳的情況下本應支付的金額。但是，我們不會為以下情況支付額外的費用：

1.如非因(I)票據持有人或實益擁有人(或該人的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東，如該人是產業、信託、合夥或法團)與美國之間存在任何現時或以前的聯繫，包括但不限於該人(或該受託財產授予人、受益人、成員或股東)是或曾經是美國公民或居民，或正在或曾經從事某行業或業務，或在該行業或業務中，其中的常設機構，或(2)如有要求，任何此種票據的持有人在付款到期和應付之日後15個歷日以上的日期提示付款，或在付款之日妥為規定付款之日後提示付款，兩者以較遲發生者為準；

3.禁止因持有人或實益所有人過去或現在的個人控股公司、外國個人控股公司、受控外國公司或被動外國投資公司的身份，或作為為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司，或作為私人基金會或其他免税組織，而徵收的任何税款、評估或其他政府費用；

5.如非因未能遵守關於票據持有人或實益所有人的國籍、住所或身份的證明、信息或其他報告要求，否則不會徵收的任何税收、評估或其他政府收費，如果根據美國或其任何政治區或徵税當局的法規或法規要求遵守，作為免除或免除此類税收、評估或其他政府收費的先決條件；

6.如非持票人或實益所有人(或持票人或實益擁有人持有任何票據或通過該票據付款的任何金融機構)未能遵守依據或遵守美國與另一國政府之間簽訂的政府間協定規定的任何要求，或遵守根據美國與另一國政府之間訂立的政府間協定施加的任何要求，則不會徵收任何税款、評税或其他政府收費，以執行下列要求：《國税法》第1471至1474條，在附註或這些規定的任何繼承者或修訂版本發行之日有效，但這些繼承者或修訂版本遵守起來並不比在該日期制定的這些規定更繁重；

7.取消因實益擁有人過去或現在的身份而徵收的任何税收、評估或其他政府費用，該實益擁有人是我們有權投票或作為我們的直接或間接關聯公司的所有類別股票總投票權的10%或更多的實際或推定擁有人；

第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)和(8)項中兩個或兩個以上項目的任何組合，也不得就支付給受託人或合夥企業或並非該付款的唯一實益所有人的美國外國人持有人的票據上的任何付款支付額外的金額，只要美國(或其任何政治分區)的法律要求將該付款計入收入，如受益人、財產授予人、成員或實益擁有人是票據持有人，則受益人或財產授予人就該受託人或該合夥的成員或實益擁有人無權獲得額外的金額。

“美國外國人持有者”一詞是指票據的任何實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該票據不是(1)美國公民或居民，(2)在美國法律或其任何政治分區內或根據美國法律設立或組織的公司、合夥企業或其他實體，(3)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產，或(Iv)如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者如果根據適用的美國財政部法規，該信託具有被視為美國人的有效選擇，則該信託。除本標題“-支付額外金額”特別規定外，我們將不需要為任何政府或任何政府或政治分區或任何政府或政治分區的税務機關或在任何政府或政治分區內徵收的任何税收、評估或其他政府費用支付任何費用。

我們承諾，在法律允許的範圍內，我們將在歐盟成員國(如果有)維持一個支付代理，該支付代理將不會要求根據關於儲蓄收入徵税的歐洲理事會指令2003/48/EC或任何實施或遵守或引入以符合該歐洲理事會指令的法律扣繳或扣除税款。

我們可在到期前全部贖回每個系列的票據，但不能部分贖回，如屬2025年及2028年的債券，則可不少於60日的通知贖回，或如屬2032年的債券，則可不少於10日的通知贖回，贖回價格相等於本金的100%，另加任何應計利息，以及贖回至(但不包括)定出的贖回日期的額外款項，條件是吾等認為，美國的法律(或根據其頒佈的任何法規或裁決)，或任何影響税收的政治區或税務機關的法律，或關於該等法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場的任何改變或修訂，如已宣佈並於票據發行之日或之後生效，我們已有或將有義務就上述“支付額外金額”一節中所述的票據支付額外金額。

我們可以在任何時候選擇將本契約第13.02節中與失效和債務清償有關的條款，或本契約第13.03節中與本契約中某些限制性契約失效有關的條款，應用於任何系列的票據，或適用於該系列的任何特定部分。失效指的是我們在契約項下的部分或全部義務的履行。

當我們行使本契約第13.02條適用於任何系列票據的選擇權時，我們將被視為已解除與票據有關的所有義務(交換或登記票據轉讓、更換被盜、遺失或損壞的票據、維持付款機構和以信託方式持有資金的某些義務除外)，並以不可撤銷的信託形式為貨幣或美國政府債務或兩者的持有人的利益進行存款，通過按照其條款支付票據的本金和利息，將按照契據和票據的條款，提供數額足以支付票據的本金、溢價和利息的款項。只有在我們向受託人遞交了一份律師意見，大意是我們從美國國税局收到或發表了該意見的情況下，才可能發生失敗或解聘

送達裁決，或税法發生變化，在任何情況下，票據持有人將不會確認由於存款、失敗和解除而產生的聯邦所得税目的的收益或損失，並將按照不發生存款、失敗和解除時的相同方式和相同的時間繳納相同數額的聯邦所得税。

如本圖示所示，“美國政府債務”係指下列任何證券：(I)美利堅合眾國的直接債務，而美利堅合眾國的全部信用和信用被質押；或(Ii)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的義務，其支付由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保，在任何一種情況下，(I)或(Ii)都不能由其發行人選擇贖回或贖回，還應包括由作為託管人的銀行(如1933年《證券法》第3(A)(2)條所界定，經修訂)就任何美國政府債務簽發的存託憑證，或由該託管人為存託憑證持有人的賬户所持有的任何此類美國政府債務的本金或利息的特定付款，但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就美國政府債務或由該存託憑證證明的與美國政府債務有關的具體本金或利息中收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

所有利息和本金的支付，包括在贖回票據時支付的款項，都將以歐元支付。如果在本展覽日期或之後，由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況，我們無法使用歐元，或者如果當時採用歐元作為其貨幣的歐盟成員國不再使用歐元，或者國際銀行界的公共機構或國際銀行界內的公共機構不再使用歐元結算交易，則與紙幣有關的所有付款將以美元支付，直到我們再次可以使用歐元或這樣使用。在任何日期以歐元支付的金額將根據最新的歐元市場匯率轉換為美元。就該等票據以美元支付的任何款項，不會構成該等票據或管轄該等票據的契約項下的違約事件。受託人和付款代理人均不對與前述有關的任何計算或轉換負有任何責任。

我們可不時在沒有通知票據登記持有人或未經登記持有人同意的情況下，增訂及發行在各方面與每一系列票據同等的票據。該等額外票據可合併並與每一系列票據組成一個單一系列，並具有與該系列相同的有關排名、贖回或其他方面的條款(該等額外票據的發行日期及公開發行價及(如適用)該等額外票據的發行日期後的首次付息除外)。

每套票據均以一張或多張全球紙幣的形式發行(每張為“全球紙幣”)，以完全登記的形式發行，不含息票，並於截止日期存放於歐洲結算銀行S.A./N.V.(“歐洲結算”)及法國興業銀行(“Clearstream”)的共同保管人或其代表所持有的權益。除本文所述外，不會發行證書以換取全球票據的實益權益。

全球票據中的實益權益是通過代表實益所有人作為歐洲結算或Clearstream的直接或間接參與者的金融機構的賬户來表示的，並且此類實益權益的轉移是通過金融機構進行的。這些受益權益的面值為100,000歐元，超過1,000歐元的整數倍。如果投資者是此類系統的參與者，他們可以直接通過EuroClear或Clearstream持有票據，或者通過參與此類系統的組織間接持有票據。

全球紙幣實益權益的所有人無權以其名義登記紙幣，也不會收到或有權收到最終形式的紙幣的實物交付。除以下規定外，實益擁有人不被視為該契約項下票據的擁有人或持有人，包括就收取吾等或受託人根據該契約提交的任何報告而言。因此，每個實益所有人必須依賴結算系統的程序，如果該人不是結算系統的參與者，則必須依賴參與者的程序，該人通過該程序擁有其權益，以行使持有人根據契約享有的任何權利。根據現行行業慣例，如我們要求持有人採取任何行動，或實益擁有人意欲採取或採取持有人根據契諾有權作出或採取的任何行動，結算系統會授權持有相關實益權益的參與者作出或採取行動，而參與者則會授權透過參與者擁有的實益擁有人作出或採取該等行動，或會按實益擁有人的指示行事。結算系統向其參與者、由參與者向間接參與者以及由參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信，將受他們之間的安排管轄，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。一些法域的法律要求某些證券買受人以憑證的形式實物交付這種證券。這些限制和法律可能會削弱轉移全球紙幣利益的能力。

非歐洲結算或Clearstream參與者的人士只可透過直接或間接參與歐洲結算及Clearstream的人士，實益地持有由歐洲結算及Clearstream的共同託管銀行持有的票據。只要歐洲結算公司和Clearstream的共同託管人是全球紙幣的登記所有人，就所有目的而言，共同託管人將被視為契約和全球紙幣下的全球紙幣所代表的紙幣的唯一持有人。

歐洲結算公司和Clearstream公司可以通過向發行人或其代理人發出合理通知，隨時停止提供與票據有關的服務。在這種情況下，如果沒有獲得後續證券託管人，則需要打印和交付票據證書。我們可能決定停止使用通過EuroClear和Clearstream(或任何後續證券託管機構)進行的僅記賬轉賬系統。在這種情況下，紙幣的證書將被打印並交付給歐洲清算銀行和Clearstream。

通過歐洲結算公司或Clearstream持有的票據的入賬權益在二級市場出售給通過歐洲結算公司或Clearstream持有的全球票據的入賬權益的購買者，將根據歐洲結算公司和Clearstream的正常規則和操作程序進行，並將使用適用於同日基金中的常規歐元債券的程序進行結算。

受託人將通過頭等郵件將通知以預付郵資的方式郵寄到每個註冊持有人在安全登記冊上顯示的地址(或根據歐洲結算或Clearstream的適用程序傳輸此類通知)。受託人只會將這些通知郵寄或轉送給票據的登記持有人，因此，除非我們以完全有證明的形式重新發行票據，否則實益權益持有人將不會收到這些通知。

票據的本金、溢價(如果有)和利息將在支付代理人的辦公室支付，或者，根據我們的選擇，利息可以通過支票郵寄給票據持有人，地址在持有人登記冊上規定的各自地址；但與存放在共同託管機構或代表共同託管機構的一種或多種全球票據代表的票據有關的所有本金、溢價(如果有的話)和利息的支付，將通過共同託管機構的設施進行。我們可以在不事先通知持有人的情況下更換付款代理，我們或我們的任何子公司可以擔任付款代理。