證物(B)
橡樹資本
管理，L.P.
333 S. 格蘭德大道28號TH
地板
洛杉磯，加利福尼亞州90071
高度機密
2024年3月8日
CoreRx公司
邁爾萊克環路14205號
克利爾沃特，佛羅裏達州33760，
美國
項目手杖
修改和重申承諾書
女士們、先生們：
您已向橡樹資本管理公司(僅以其管理的某些基金和賬户的投資管理人身份)和Cane Merge Sub，Inc.、賓夕法尼亞州的一家公司(合併子公司)和借款人的全資子公司CoreRx，Inc.和Cane Merge Sub，Inc.提供建議(僅以其管理的某些基金和賬户的投資經理身份，與其他人(如果有)一起，在本承諾函的日期後作為承諾方添加為承諾方，每個實體都是在QHP Capital，QHP Capital，L.P.和/或其附屬公司(統稱，以及由上述實體控制或建議的任何投資基金，發起人)打算直接或間接收購之前向我們確定的、代號為Cane？的企業(？Target？；收購目標及其子公司)，並完成本協議附件A所述的其他交易。此處使用但未定義的大寫術語的含義與本合同附件和其他附件中的含義相同。
| 1. | 承付款. |
關於交易，各承諾方承諾在若干而不是共同和個別的基礎上，提供本承諾函附表一(承諾表)中與其名稱相對的資金融資額的百分比(每一承諾方提供此類承諾的貸款人)。
定期貸款將包含作為附件B附於本承諾函的條款説明書中所述的條款，每個貸款人的承諾僅以首席安排人(定義如下)對融資條件(定義如下)的滿足或豁免為條件。本修改和重述的承諾書，連同條款説明書和本承諾書的其他附件，在此稱為本承諾函。本承諾函、原承諾函(定義如下)和費用函(定義如下)一起稱為承諾書。本承諾書對截至本承諾書日期的特定承諾函(原承諾函)進行修訂、重申、取代和取代，日期為2024年2月28日(原承諾書籤署日期)，且該承諾書原件不再具有效力或效力；但儘管本承諾書中有任何相反規定，承諾方應有權獲得本承諾函中的賠償和費用補償條款，如同這些條款在最初簽署日期時有效一樣。
| 1 | 甘蔗項目承諾書 |
| 2. | 頭銜和角色. |
關於交易，每一承諾方(單獨或通過或與其選定的關聯公司一起行動)將在承諾時間表上與其名稱相對的名稱和角色(S)採取行動，並擁有 頭銜(S)和角色(S)。在承諾表上被確定為術語設施的牽頭安排者的每個承諾方，連同在術語安排的原始承諾函日期之後成為牽頭安排者的每個人(如果有)，在承諾書中被稱為牽頭安排人，並統稱為牽頭安排人。 在承諾時間表上被指定為期限安排的期限安排者的每個承諾方將出現在術語安排的所有營銷材料的封面的左上角，並將承擔通常被理解為與此類名稱放置相關的角色和責任。
除非另行約定，否則不會任命其他 代理人、聯席代理、牽頭安排人、聯席安排人、簿記管理人、經理或聯席管理人，不會授予其他頭銜 ，也不會向上述任何人或任何貸款人支付補償(承諾文件明確規定的補償除外)，以獲得關於任何貸款的承諾，除非您和我們同意。
| 3. | 信息. |
您在此聲明(就您所知，在截止日期之前，關於所收購的企業或其業務或資產提供的或與之有關的信息)，
| (a) | 所有書面信息和書面事實數據(一般經濟或行業性質的預測和信息除外)(信息)已經或將由您或您的任何代表作為整體(在實施其所有補充和更新後)提供給承諾各方，在所有實質性方面都是正確的或將是正確的，並且在提供時不是或不會是正確的，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所載的陳述根據作出此類陳述的情況而不具有實質性誤導性(在對其進行所有補充和更新之後)；和 |
| (b) | 您或代表您的任何代表已經或將向承諾締約方提供的與定期融資有關的任何預測(連同任何財務估計、預測 和其他前瞻性信息，統稱為預測)，作為一個整體，已經或將基於您在作出預測時和向承諾各方交付任何此類預測時認為合理的假設，真誠地編制；應理解，(1)預測是關於未來事件的，不應被視為事實；(2)預測會受到重大不確定性和意外事件的影響，其中許多不是您、被收購企業或贊助商所能控制的；(3)不能保證任何特定的預測將會實現；(4)實際結果可能不同，這種差異可能很大。 |
您同意，如果在截止日期之前的任何時間，您意識到在提供信息和預測的情況下，上一句中的任何陳述在任何重要方面都將是不正確的，並且該陳述是在此時作出的，則您將並且將使用您的商業合理努力促使被收購企業， 迅速補充該信息和該預測，以便(就您所知，關於被收購企業或其運營或資產所提供或有關的信息)該等陳述在該情況下在所有重大方面都將是正確的。應當理解，在每一種情況下，這種補充都將糾正任何違反此類陳述的行為。在安排定期融資時，承諾締約方將有權使用和依賴信息和預測，而無需對其進行獨立核實，並且承諾締約方不對信息或預測的準確性或完整性承擔責任。為免生疑問，以上陳述的作出或準確性均不是履行本協議項下承諾或在截止日期為定期融資提供資金的先決條件。
| 2 | 甘蔗項目承諾書 |
| 4. | 費用. |
作為對每個貸款人和每個牽頭安排人S和其他代理人履行本協議所述服務的承諾的對價，您同意支付(或促使支付)由您和承諾方之間在最初簽署日期的費用函中規定的費用，並在與定期融資相關的情況下交付費用(費用 函)，如果且在應付的範圍內。該等費用一經支付，在任何情況下均不予退還，除非費用函另有規定或雙方另有書面協議。
| 5. | 先行條件. |
每一貸款人和每一位首席安排人S和每一位代理人S就履行本承諾書所述服務所作的承諾，僅限於滿足(或由首席安排人放棄)本承諾函附件所列的本承諾函附件C中規定的先決條件(該等條件、融資條件及該附件)，並且，在滿足(或由牽頭安排人放棄)該等條件後，各方將簽署並交付設施文件(如附件C所定義)，併為該期限貸款提供資金。
儘管承諾書、設施文件或與交易融資有關的任何其他協議或其他承諾中有任何相反規定，以下條款(某些資金條款)將適用：
(A)其準確性將成為定期融資在截止日期 可用的條件的唯一陳述和擔保將是購置協議陳述(定義如下)和指定陳述(定義如下)；
(B)設施文件的條款和期末交付成果應遵守文件編制原則，除融資條件外，不包含為定期融資提供資金的任何條件，而且在任何情況下，如果融資條件得到滿足(或由牽頭安排人放棄)，則其形式應為不損害在截止日期獲得定期融資的情況；不言而喻，被收購企業的任何抵押品 的任何擔保權益在截止日期沒有或不能被提供、創建、完善和/或交付(被收購企業的(X)股權證券的擔保權益的質押和完善除外，(Y)可根據《紐約統一商標法》第9條有效設定留置權的資產(個人財產抵押品)，並可通過提交《統一商法典》下的一般資產融資聲明來完善留置權，以及(Z)可通過在美國專利商標局和/或美國版權局提交簡明的知識產權擔保協議來完善留置權的知識產權；提供構成被收購企業的實體的股票證書僅需在成交日期交付(僅限於您在成交日期之前收到的範圍)，在您採取商業上合理的努力而沒有不適當的負擔或費用後，則對被收購企業的此類抵押品的擔保權益的提供和/或完善不應構成定期融資在成交日期可用 的先決條件(且未提供該股票不應導致違約或違約事件)。而應要求在截止日期後90天(或行政代理合理行事的較長期限)後提供和/或完善；還應理解的是，抵押品代理人目前在現有借款人融資機制(如附件A所界定)下持有的任何股票證書可在截止日期後兩個工作日內交付，但不得在截止日期當日或之前歸還給借款人；
| 3 | 甘蔗項目承諾書 |
(C)本合同項下的承諾和協議不含任何條件(默示或以其他方式)，融資工具文件中也不存在(隱含或以其他方式)在截止日期為定期融資工具提供資金的條件(包括遵守承諾文件或融資工具文件的條款)，除融資條件外，在融資條件得到滿足(或由牽頭安排人免除)後，每個行政代理、每個抵押品代理、每個貸款人及其每一方都將簽署並交付其所屬的融資工具文件，條款融資工具項下的融資將發生；以及
(D)被收購企業(目標貸款方)必須在成交日期成為一方的設施文件的簽署和交付應根據第三方託管安排完成，根據該安排，目標貸款方的簽字頁將在根據收購協議完成合並的時間(合併生效時間)之前(或與之重合)提供給行政代理，在合併生效時間和通過相關授權決議的同時，此類 簽名頁(以及目標貸款方為參與方的設施文檔和相關交付成果)將自動從託管發放給該行政代理。目標貸款方簽名頁可由在合併完成後擔任目標貸款方的高級職員和/或董事的個人執行，無論此等個人在合併完成前是否為此類實體的高級職員和/或董事，只要此等個人在簽字頁從適用的託管安排中解除時是以此類身份獲得授權即可。
？收購協議陳述是指被收購企業在 收購協議中作出的對貸款人(以其身份)的利益具有重大意義的每一項陳述和擔保，前提是您(或您的關聯公司)有權(考慮到任何適用的通知或補救條款)終止您(或您的 關聯公司)在收購協議下的義務或拒絕完成收購(在每種情況下，根據收購協議的條款)。
？指定的表述是指設施文件中規定的借款人、控股公司和附屬擔保人關於其組織存在、組織權力和權限(僅限於設施文件的執行、交付和履行及其信貸延期)、其對設施文件的適當授權、執行、交付和(針對他們)的可執行性、截至截止日期(交易生效後)的綜合償付能力的陳述和保證 與本承諾書附件一附件C所附的償付能力證書一致。設施文件與其章程文件沒有衝突(將在合併和通過任何相關決議完成後立即生效)，交易符合美聯儲保證金法規、1940年《投資公司法》和《愛國者法案》，在成交日期使用收益沒有 違反OFAC、FCPA和適用的制裁和反洗錢法律，以及扣押和完善抵押品的擔保權益(受允許的留置權和某些基金條款的約束)。
| 6. | 賠償；賠償；費用. |
您同意在適用法律允許的最大範圍內，賠償並使每個承諾方及其關聯方和控制人、各自的高級管理人員、董事、員工、合作伙伴、代理人和代表以及他們的允許繼承人和允許受讓人(每個人，一名受補償人)免受任何和所有損失、索賠、損害、責任和合理、有文件記錄的責任。自掏腰包因承諾書、交易或定期融資產生的任何實際索賠、訴訟、調查或法律程序(每個交易或定期融資訴訟)而產生、產生或與之相關的費用，連帶或各筆費用，不包括在每一案件中損失的利潤，不論任何該等受保障人是否為其中一方，亦不論該等訴訟是否由你、你的權益持有人、聯屬公司、債權人或任何其他人提出，並向每一名該等受保障人補償，
| 4 | 甘蔗項目承諾書 |
在收到書面請求後30天內，連同合理詳細的常規備份文檔，對任何合理和有記錄的自掏腰包一家外部律師事務所為所有這些受補償人支付的法律費用，如有必要，還包括每個適當司法管轄區內的一名本地律師(可包括在多個司法管轄區工作的一名特別律師)，對所有此類受補償人的利益具有重大意義的法律費用(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受衝突影響的受補償人保留自己的律師，並向您通報另一家律師事務所為所有受影響的受補償人提供的律師，作為一個整體)，或其他合理和有文件記錄的 自掏腰包因調查或為上述任何事項辯護而產生的費用(但對於任何其他顧問或顧問的費用和開支，僅以您同意保留該人為限(該同意不得受到不合理的條件限制、扣留或延遲))；提供上述賠償將不適用於以下範圍內的損失、索賠、損害、債務或費用：(A)因受補償人或任何相關受補償人(定義見下文)的故意不當行為、惡意、欺詐或嚴重疏忽所致；(B)因實質違反承諾書或文件規定的受補償人或任何相關受補償人的義務而產生的；包括在融資條件(在具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定的第(A)款和第(B)款的情況下)滿足融資條件後未能為定期融資提供資金，或(C)上述受賠人或 任何相關受賠人之間的任何糾紛或與之相關的糾紛，但以任何承諾方的身份或在履行其角色時對其採取的任何行動除外在本但書(A)和(B)款中的任何例外均不適用的範圍內，在融資一詞下的行政代理或其他機構角色。
儘管本承諾書有任何其他規定，但因上述受賠人或任何相關受賠人故意不當、不守信用、欺詐或嚴重疏忽(或違反承諾書，由具有司法管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定)而造成的損害除外，受賠人不對他人使用通過電子、電信或其他信息傳輸系統(包括平臺)獲得的信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任，任何受賠人、您或收購業務(或其各自的任何董事、高級職員、僱員、控制人、附屬公司或代理人)將對與承諾書、定期融資、交易(包括定期融資及其收益的使用)或與定期融資相關的任何活動或其他交易有關的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害負責；提供在任何第三方索賠中包括此類特殊的、間接的、懲罰性的或後果性的損害賠償，而該受補償人有權獲得本合同項下的賠償時，本判決不應限制您在此所述的賠償或補償義務。
儘管承諾書中有任何規定，您沒有義務賠償任何受補償人因其因承諾書而獲得的費用或其他補償而產生的所得税(或 類似税款)；提供此句不應限制您的賠償義務以及根據設施文件在截止日期後預扣税款和其他税款的其他 義務。對於未經您事先書面同意而達成的任何訴訟的任何和解，您將不承擔任何責任(此類同意不會被無理扣留或延遲)，但是，如果您的書面同意達成和解，或者如果有司法管轄權的法院對任何此類訴訟作出最終判決，您同意根據本承諾函的賠償條款，對因此類和解或判決而產生的任何和所有損失、索賠、損害、債務和費用進行賠償，並使其不受損害。未經受保障人的事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，您不得就任何訴訟達成和解，除非該受保障人根據本協議本可尋求賠償的，除非該和解 (I)包括無條件免除該受保障人對作為該等訴訟標的的索賠的所有責任，以及(Ii)不包括任何關於該受保障人或其代表的過錯、過失或未能 行為的陳述。每名受保障人均有各自的義務退還或退還您根據第6條支付的任何和所有款項，但該受保障人無權根據本條款獲得該等款項。
| 5 | 甘蔗項目承諾書 |
就本條款而言，受保障人的有關受保障人是指(A)該受保障人的任何控制人或受控制關聯公司，(B)該受保障人或其任何控制人或受控制關聯公司各自的董事、合夥人、高級人員或僱員，以及(C)該受保障人或其任何控制人或受控制關聯公司各自的代理人，在本條(C)的情況下，按照該受保障人、控制人或受控制關聯公司的指示行事；提供，本句中提及的受控關聯公司或控制人與參與本承諾函、原始承諾函和融資條款談判的受控關聯公司或控制人有關。
您同意在截止日期(如附件C第9段所述收到發票的範圍內)向各承諾方補償，或者，如果在截止日期之後或沒有在截止日期之後開具發票，則在提交摘要陳述後30天內對其合理和有文件記錄的費用進行補償自掏腰包費用(包括各承諾方S盡職調查費用、差旅費及合理有據可查的費用自掏腰包在每種情況下，在準備、談判、執行和交付承諾書和設施文件(統稱為費用)過程中產生的費用、支出和其他費用：承諾方的一名外部律師(作為一個整體)，如有必要， 在每個相關重要司法管轄區的截止日期之前向您確定的承諾方的一名當地律師(可以是在多個重要司法管轄區的當地律師)。儘管有上述規定，閣下同意若收購協議項下的交易已被終止或放棄，而閣下或閣下的任何聯屬公司將根據收購協議收取任何分手費、終止費或類似費用性質的賠償，閣下將迅速 運用在償還閣下及保薦人S(及其各自的聯屬公司)開支後剩餘的任何該等賠償，以償還承諾方的開支。您承認，我們可能會從任何此類律師那裏獲得利益，包括但不限於折扣、信用或其他住宿，這取決於該律師可能因與我們的關係而收取的費用，包括但不限於根據本協議支付的費用。茲理解並同意，如果您在截止日期之前的任何時間向承諾各方及其附屬公司償還Sullivan&Cromwell LLP的法律費用和開支的義務超過500,000美元，承諾各方應合理迅速通知您；但任何未能提供此類通知的情況不應減損或以其他方式影響您在本合同項下的償還義務。
| 7. | 共享信息；缺乏受託關係；關聯活動；具有約束力的義務 . |
您承認各承諾方及其附屬公司可能向其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括投資銀行和金融諮詢服務、證券交易、套期保值、融資和經紀活動，以及財務規劃和利益諮詢)，而您或被收購企業可能與這些公司存在利益衝突。我們不會將通過本承諾函預期的交易或我們與您的其他關係從您那裏獲得的機密信息提供給 此類其他公司。您也承認，對於本承諾函預期的交易，我們沒有任何義務使用或向您提供由我們或我們各自的任何附屬公司從該等其他公司獲得的機密信息。
您進一步承認並同意：(A)您與任何承諾方之間不打算或已經就本承諾函所述的任何交易建立任何信託、諮詢或代理關係，無論該承諾方是否已經或正在就其他事項向您提供建議， (B)一方面，每個承諾方，另一方面，您與S之間的業務關係不會直接或間接地產生、也不依賴於該承諾方的任何受信責任，並且您放棄：在法律允許的最大範圍內，您可能對我們提出的任何違反受託責任或涉嫌違反受託責任的索賠，並同意我們將不承擔任何責任 (無論
| 6 | 甘蔗項目承諾書 |
對於此類受託責任索賠或代表您主張受託責任索賠的任何人，包括股權持有人、員工或債權人， (C)您能夠評估和了解，並且您理解並接受本承諾函所述交易的條款、風險和條件，(D)您已被告知，每個承諾方及其關聯公司都參與了廣泛的交易，這些交易可能涉及與您及其關聯公司的利益不同的利益，並且該承諾方沒有義務向您或您的關聯公司披露此類利益和交易，(E)您已在您認為合適的範圍內諮詢了您自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(F)每個承諾方已經、現在和將來都只是以委託人的身份行事，除非相關各方另有明確的書面約定，否則不會：不是也不會作為您、您的任何附屬公司或任何其他個人或實體的顧問、代理或受託人。此外，每一承諾方均可使用其關聯方的服務來提供本承諾書項下的某些服務，並可與該關聯方交換有關您和所收購業務的相關信息，並且該關聯方將有權享受該承諾方在本承諾書項下的利益，並受其義務(為免生疑問，包括保密義務)的約束。
您還承認，每個承諾方及其附屬公司可能是一家提供全方位服務的證券公司，從事證券交易和經紀活動，以及提供投資銀行和其他金融服務。在正常業務過程中，每一承諾方可以為您、被收購企業和保薦人以及您、被收購企業或保薦人可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或收購、持有或出售您、被收購企業或保薦人的各自賬户和客户賬户、股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。就每一承諾方、其聯屬公司或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。
您進一步承認並同意，您有責任就交易和導致交易的流程作出您自己的獨立判斷。此外，您承認並同意我們不會就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向您提供建議。您將就此類事宜諮詢您自己的顧問，並負責對擬進行的交易進行您自己的獨立調查和評估。
我們聲明並 保證承諾文件構成我們在法律上有效且具有約束力的義務，以提供本文所述服務，並在滿足或豁免融資條件後為定期融資提供資金，在每種情況下，均可根據其條款在法律上和 在衡平法上強制執行。您聲明並保證承諾書構成您具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款在法律上和衡平法上對您強制執行；提供承諾文件中包含的任何內容均不要求您或您的任何關聯公司完成任何交易或使用全部或部分條款融資。本協議的任何一方都不會採取任何與前述陳述和保證不符的立場。
| 8. | 轉讓；修訂；適用法律等。 |
未經雙方事先書面同意，本承諾書和本承諾書項下的承諾不得轉讓(除非(X)您轉讓給由完成或打算完成收購的保薦人控制的新成立的國內空殼公司的關聯公司，(Y)我們向我們的受控關聯公司、管理基金或賬户或有限合夥人(不包括被取消資格的貸款人)轉讓，以及(Z)法律上發生的任何其他轉讓)，未經雙方事先書面同意，任何轉讓嘗試均為無效。儘管有權利 就定期貸款進行轉讓，但在定期貸款項下的資金髮生之前，任何貸款人都不會被免除、解除或重新承擔與定期貸款的任何轉讓或參與有關的承諾文件下的義務，包括其承諾和為定期貸款提供資金的義務。
| 7 | 甘蔗項目承諾書 |
在不限制前述規定的情況下，承諾方就術語 融資作出的任何承諾應僅轉讓給該承諾方確定的銀行、金融機構和其他機構貸款人，以及您同意轉讓給其受控附屬公司、管理基金或賬户或 有限合夥人的任何其他機構貸款人(貸款人)。在任何情況下，不得向您或保薦人在原始簽署日期或之前以書面形式指定為不合格貸款人的任何實體(統稱為不合格貸款人)進行轉讓。
儘管本協議或融資安排文件中有任何相反的規定，任何不合格的貸款人都不能成為貸款人，也不得對定期融資有任何承諾或權利(包括參與權)。在您根據上述(A)條款在原始簽署日期(或如果是在截止日期或之後，則由您向管理代理髮出)的 書面文件中(或在原始簽署日期後成為不合格的貸款人)將此等人員確定為不合格的貸款人的範圍內，將 此類人員列為不合格的貸款人(或該人成為不合格的貸款人)不應追溯到無效之前按照適用的轉讓或參與條款向該人員進行的轉讓或參與 。為免生疑問，(X)任何根據上文(A)或(B)款被取消資格的貸款人不得因其是現有貸款人的附屬機構而成為貸款人，以及(Y)被取消資格的貸款人應排除借款人通過向行政代理遞交書面通知而指定為不再是不合格貸款人的任何人。
本承諾書的目的完全是為了本承諾書各方(以及本承諾書明確規定的範圍內的受保障人)的利益，不打算向本承諾書當事人以外的任何人授予任何利益，也不打算為其創造任何權利，也不打算在本承諾書各方之間建立 信託關係。每一承諾方在本承諾書項下提供的任何和所有服務可由或通過其任何關聯公司或分支機構執行，該等關聯公司和分支機構將有權享受該承諾方在本承諾書項下享有的利益，並將受其義務約束(為免生疑問，包括保密義務)；提供適用的承諾方應繼續對借款人履行此類利益和義務承擔責任。除非本承諾書另有規定，否則不得修改本承諾書或放棄或修改本承諾書的任何條款，除非經各承諾方和您簽署的書面形式。本承諾書可以用任何數量的副本簽署，每份副本都是原件，當所有副本放在一起時，將構成一份協議。通過傳真或其他電子傳輸(包括.pdf格式)交付本承諾函的簽名頁的已簽署副本將與手動交付本承諾函的副本一樣有效。此處使用的章節標題僅供參考，不是本承諾函的一部分，不會影響本承諾函的結構，也不會在解釋本承諾書時予以考慮。本承諾書或本承諾書的任何修正案或其他修改(包括豁免和同意)應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法》)所規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。承諾書取代了您和我們之間關於融資這一術語的所有先前的諒解，無論是書面的還是口頭的，並闡明瞭雙方對此的完整理解。
本承諾書以及因本承諾書引起或與本承諾書有關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮法律衝突原則，以適用另一司法管轄區的法律為限；提供, 然而，，(A)重大不利影響的定義的解釋(如收購協議中所定義)以及重大不利影響是否已發生(包括為融資條件的目的)或任何其他
| 8 | 甘蔗項目承諾書 |
此處使用的術語由收購協議定義，(B)確定任何收購協議陳述的準確性，以及是否由於任何收購協議陳述的任何不準確而導致融資條件失敗，以及(C)確定合併或收購是否已根據收購協議的條款完成 在每種情況下，均受適用於收購協議的管轄收購協議的法律管轄，並按照適用於收購協議的法律進行解釋和解釋。不執行任何會導致適用任何其他法域的法律的選擇或衝突的法律規定或規則。任何具有司法管轄權的法院(包括收購協議預期的任何法院仲裁機構)就前一句但書(A)至(C)款所述的任何前述 事項作出的裁決，就本協議下的所有目的而言均為最終裁決。
| 9. | 放棄陪審團審訊. |
本協議每一方都不可撤銷且無條件地放棄在任何與收購、交易、承諾書或US或我們的任何附屬公司履行本協議項下或 項下的服務相關或由此引起的任何訴訟、程序、索賠或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)中由或代表任何一方提起的任何訴訟、程序、索賠或反索賠的權利。
| 10. | 管轄權. |
本協議各方不可撤銷且無條件地(A)在因承諾書引起或與承諾書有關的任何訴訟、訴訟、程序、索賠或反索賠中，為自己及其財產接受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院的管轄權，以及來自任何此類法院的任何上訴法院的管轄權，並同意關於任何此類訴訟、訴訟、程序、索賠或反索賠的所有索賠將在紐約州或，在法律允許的範圍內，在該聯邦法院，(B)在其合法和有效的最大限度內，(B)放棄它現在或以後可能對根據本判決前一款規定在任何法院提起的、或與該承諾書有關的任何訴訟、訴訟、程序、索賠或反訴提出的任何異議，(C)在法律允許的最大範圍內，放棄在任何此類法院維持該訴訟、訴訟、程序、索賠或反訴的不便法院的抗辯，(D)同意任何該等訴訟或法律程序的最終判決將為最終判決，並可在其他司法管轄區以訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行；及(E)同意任何具司法管轄權的法院(包括收購協議預期的任何法院，幷包括收購協議可能預期的任何替代爭議解決程序)就終止收購協議的權利作出的裁決，以及協議各方是否有義務完成收購(包括終止權利和滿足條件)，在本承諾書下的所有目的均為決定性的。通過掛號信或隔夜快遞將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以上述地址送達給本合同任何一方，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或反索賠有效地向該當事人送達法律程序文件。
| 9 | 甘蔗項目承諾書 |
| 11. | 保密性. |
本承諾函交付給您的理解是，在您接受費用信函、原始承諾函或本承諾函或其條款或實質內容之前，您不得向任何其他個人或實體披露，除非
| a) | 僅在保密的基礎上，向保薦人、任何投資者或潛在投資者以及您和他們各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司、控制人、成員、合夥人、股權持有人、律師、會計師、代表、專家、代理人和顧問； |
| b) | 如果每一承諾締約方以書面形式同意這種擬議的披露； |
| c) | 可向任何評級機構披露與交易有關的條款説明書以及本承諾書和原始承諾書(但不能披露費用函、原始承諾函或本承諾書的任何其他內容)的存在； |
| d) | 根據任何未決法律或行政訴訟中任何法院或行政機構的命令， 或適用法律或法規要求的其他或政府當局的要求，在每種情況下，根據您的法律顧問的建議(在這種情況下，您同意在可行的範圍內迅速通知我們，且不受適用法律、規則或法規的禁止)； |
| e) | 您可以在保密的基礎上向您和被收購的業務審計師以及會計和税務顧問披露費用信函及其內容，用於常規會計和税務目的，包括對遞延融資成本的會計處理； |
| f) | 您可以披露費用函件、原始承諾函或本承諾函中與執行您在本協議或費用函件下的權利或補救措施相關的內容； |
| g) | 在您接受承諾書之後或之前，您可以披露本承諾書及其原始承諾書及其內容(但不包括費用函或其內容)，除非您或您的任何關聯公司因違反本承諾書項下的任何保密義務而進行不當披露，否則此類信息將公開可用；以及 |
| h) | 您可以披露與任何公開申報要求相關的本承諾書和原始承諾書及其內容 (但不包括費用函)。 |
每一承諾方及其附屬公司 將使用您或其代表向其或該等附屬公司提供的所有機密信息和承諾書的內容，僅用於提供本承諾函所述的服務，並將對所有此類信息和承諾書保密；提供，前述判決不會阻止該承諾方披露任何此類信息，(A)根據任何法院或行政機關的命令或適用法律或法規要求的其他方式(在這種情況下，該承諾方同意在合法允許的範圍內迅速通知您，除非適用法律禁止該承諾方如此通知您)，(B)應對該承諾方或其任何附屬機構具有管轄權的任何政府、監管機構的請求或要求(在這種情況下，該承諾方同意在披露之前立即通知您，除非適用法律禁止該承諾方將此情況告知您，或除非是在任何例行或正常過程中提出的任何例行請求，或(Br)會計師或行使審查或監管當局的任何政府銀行監管機構進行的審查中的任何例行請求)，(C)在該承諾方或其任何關聯公司或其任何成員、合夥人(包括現有和潛在的有限合夥人)、高級管理人員、董事、員工、法律顧問、獨立審計師、專業人士和其他專家或代理人、顧問的不當披露以外的範圍內，此類信息變得可公開。 控制人和其他代表，(D)如果該承諾方從不履行此類承諾的第三方收到此類信息，則S知曉對您負有保密義務的控股公司、目標公司、保薦人或其各自的關聯公司，(E)此類信息是通過此類承諾獨立開發的
| 10 | 甘蔗項目承諾書 |
不使用任何機密信息的締約方，(F)向該承諾方的成員、合夥人、董事(或同等經理)、管理基金、管理賬户、現有融資來源、 管理人員、僱員、代理人、關聯公司、有限合夥人、經理、當前和潛在投資者、律師、會計師、獨立審計師或其他專家和顧問，他們需要了解與交易有關的此類信息，並被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密(提供該承諾方應負責使該等人員遵守本段的規定)，(G)除費用函外，善意的潛在貸款人、參與者或受讓人或任何善意的與被收購企業或其任何子公司或其各自的任何義務有關的任何掉期或衍生交易的潛在交易對手(或其顧問)，在每一種情況下，同意受本款條款(或與本款基本相似的措辭)的約束，(H)為獲得與交易相關的私人評級函或影子評級的目的向評級機構，只要在任何此類披露之前，評級機構應書面同意 對此類材料保密，或(I)與執行我們在本協議或費用函項下的權利有關；提供(I)向任何貸款人或潛在貸款人或參與者或潛在參與者披露任何此類信息，前提是該貸款人或潛在貸款人或參與者或潛在參與者承認並接受此類信息是在保密的基礎上(基本上按照本款規定的條款或您和承諾方合理接受的其他方式，包括但不限於任何營銷材料中商定的標準)傳播的。在任何情況下，這將要求接收者通過點擊或其他肯定行動來獲取此類信息，以及(Ii)不會向任何不合格的貸款人進行此類披露。
交易完成後，並支付承諾方S的費用，經借款人事先書面同意，各承諾方可(I)視其選擇在期刊和互聯網上投放廣告，(Ii)以墓碑或案例研究的形式分發宣傳材料(在每種情況下，以其他方式描述您或您的關聯公司的姓名以及有關交易的任何其他信息，包括定期融資的金額、類型和結束日期)。此外，承諾締約方可就定期融資的行政和管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和此類承諾締約方的服務提供商披露定期融資的存在和有關定期融資的信息。
本節規定的關於承諾書和原始承諾函(但不包括費用函)的義務將在簽署和交付設施文件時自動終止，並由設施文件中的保密條款(在此規定的範圍內)取代，在任何情況下都將在最初簽署日期的一週年時終止。
| 12. | 尚存條文. |
承諾書中包含的補償、信息、賠償、費用報銷、費用支付、保密性、司法管轄權、地點、適用法律、任何機構或受託責任以及免除陪審團審判的條款將保持完全有效，無論是否簽署和交付了最終的融資文件，也不管本承諾書或貸款人終止了本承諾函或本承諾書項下的承諾以及牽頭安排人和其他代理人達成了提供本承諾書所述服務的多項協議，承諾書中包含的補償、信息、賠償、費用報銷、費用支付、保密性、司法管轄權、地點、管轄法律、代理機構或受託責任以及免除陪審團審判的條款將保持完全有效，無論是否簽署和交付了最終的融資文件，也不論本承諾書或貸款人終止了本承諾書或本承諾書項下的承諾以及牽頭安排人和其他代理人達成了提供本承諾書所述服務的若干協議；提供，您在承諾書下的義務，除與補償、信息和保密有關的義務外，應在交易完成並支付承諾書規定的當時所欠的所有金額後自動終止，並由設施文件取代。
| 11 | 甘蔗項目承諾書 |
| 13. | 愛國者法案通知. |
我們特此通知您，根據美國愛國者法案的要求，酒吧第三章。L.107-56(簽署於2001年10月26日)(《愛國者法案》)(《愛國者法案》)和31 C.F.R.第1010.230節(《受益所有權條例》)所要求的實益所有權證明的要求，各承諾方和各貸款人必須獲取、核實和記錄借款人和各擔保人的身份信息，這些信息包括借款人和擔保人的姓名、地址、税務識別號和其他 信息，這將使承諾方或貸款人能夠按照《愛國者法案》和《受益權條例》確定借款人和各擔保人的身份。本通知是根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求發出的，對各承諾方和貸款人均有效。
| 14. | 接受和終止. |
本承諾書自本承諾書各方簽署交付之日起生效。
如果您這樣做，並將本承諾書和費用函交付給首席安排人，我們同意保留我們對您的承諾，直到(最早的日期為終止日期)：(A)結束日期後5個工作日的日期(如收購協議中定義的原始簽署日期)，(B)您以書面形式通知我們收購協議已根據其條款終止的日期，而沒有定期融資的情況下，以及(C)完成收購的日期(但不是，為避免疑慮，在設施文件完成之前)，無論設施文件是否有效或術語設施的資金是否有效。終止日期發生時，本承諾書和本承諾方在此項下的承諾和承諾將自動終止，除非該承諾方酌情同意延期。根據本款終止任何承諾不會損害您在任何違反或否認承諾文件方面的權利和補救措施。
您有權在接到您的書面通知後，隨時在承諾方之間按比例全部或部分終止本承諾書和承諾方在本承諾書項下的承諾，但須遵守本承諾函第12段所述的尚存義務。
[簽名頁面如下]
| 12 | 甘蔗項目承諾書 |
我們很高興有這個機會，我們期待着與您就這筆交易進行合作。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| 橡樹資本管理公司，L.P.
代表橡樹資本管理公司或附屬公司在其全球私人債務戰略範圍內管理的某些基金和賬户，或由此類基金或賬户擁有的一個或多個實體 | ||
| 發信人： | /s/馬修·斯圖爾特 | |
| 姓名：馬修·斯圖爾特 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 發信人： | 瑪麗·加里格利 | |
| 姓名：瑪麗·加里格利 | ||
| 標題：經營董事 | ||
[項目CAN修改和重述承諾書的簽名頁]
| 項目手杖 |
| 接受並同意，截至 上面首次寫入的 日期： | ||
| CoreRx公司 | ||
| 發信人： | /S/阿賈伊·達馬尼 | |
| 姓名：阿賈伊·達馬尼 | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
[項目CAN修改和重述承諾書的簽名頁]
| 項目手杖 |
| 機密 | 附表I |
項目手杖
承諾表1
Term設施
承諾
對於交易，各貸款人承諾提供下表 中與其名稱相對的期限貸款的百分比：
| 出借人 |
承諾 | 承諾百分比 | ||||||
| 橡樹資本管理公司，L.P. |
$ | 100,000,000 | 100 | % | ||||
| 總計 |
$ | 100,000,000 | 100 | % | ||||
頭銜和角色
關於該等交易，每一承諾方(單獨或通過或與其選定的關聯公司一起行動)將與其名稱相對的角色(S)中的角色(S)和 一起行動，並擁有與術語融資相對的頭銜。
| 頭銜/角色 |
定期貸款 | |
| 管理代理 | 如附件B所示 | |
| 抵押品代理 | 如附件B所示 | |
| 首席排班員 | 橡樹資本管理公司，L.P. |
| 1 | 本附件中使用但未定義的所有大寫術語的含義與本附件所附承諾書(包括其他附件)中賦予它們的含義相同。如果任何這樣的大寫術語有多個不同的定義，則其在本圖示中的適當含義通過參考其使用的上下文來確定。 |
| 甘蔗項目承諾書 附表I |
| 機密 | 附件A |
項目手杖
交易説明2
我們的目的是：
(A)借款人將根據該協議及合併計劃，直接或間接收購目標公司及其附屬公司(借款人、合併附屬公司及目標公司之間)(連同該協議的附表及附件，因該協議、附表及附件可不時修訂，以不會導致未能履行本承諾函附件C第1段所載條件的方式，即收購協議)，並將完成交易(定義如下)。此次收購的結構為合併，其中Merge Sub將與Target合併，並 併入Target，Target將作為借款人的全資直接子公司繼續存在(合併)。
(B)發起人和其他股權投資者(投資者)將直接或間接向借款人(或借款人的直接或間接母公司)提供現金，以換取借款人(或該直接或間接母公司)的普通股(或直接或間接母公司)(股權出資)，最低金額為100,000,000美元(統稱為最低股權出資金額)。任何此類母公司將在提供定期貸款資金的同時(或之前)向借款人提供或安排向借款人提供所有此類現金。
(C)借款人將獲得總額為100,000,000美元的優先擔保定期貸款(定期貸款)的本金總額，其條款與本承諾函附件中所列條款表(包括附件，條款表)的條款實質上一致。
(D)截止日期股權出資的收益和定期貸款項下的借款將在截止日期使用，
| (i) | 完成收購協議預期的交易，並根據收購協議的條款完成交易； |
| (Ii) | (A)根據(X)目標公司於2022年12月12日訂立的以RBC Capital Markets，LLC為受益人的某項信貸協議(經修訂)及(Y)目標公司於2021年8月13日以Irisys，Inc.或其繼承人或獲準受讓人為受益人而於2021年8月13日發出的若干附屬本票(經修訂)，為償還收購業務的債務提供融資；及(B)根據截至2021年1月11日的該特定信貸協議(現有借款人 貸款安排)，為借款人償還債務提供融資擔保方、貸款方和作為行政代理和抵押品代理的美國高盛銀行，經修正(本條第(2)款，再融資)；和 |
| (Iii) | 支付與交易相關的費用、成本和支出(此類費用、成本和支出，即交易成本)。 |
| 2 | 本附件中使用但未定義的所有大寫術語的含義與本附件所附承諾書(包括其他附件)中賦予它們的含義相同。如果任何這樣的大寫術語有多個不同的定義，則其在本圖示中的適當含義通過參考其使用的上下文來確定。 |
| 甘蔗項目承諾書 附件A |
上述交易以及與之相關的交易在本文中統稱為交易。條款説明書(連同文檔原則)反映了與條款融資相關的所有重要條款。就承諾書而言，截止日期是指定期融資項下的供資日期。所有提到的美元和$都是美利堅合眾國的合法貨幣。
| 機密 | 附件B |
項目手杖
條款説明書1
| 借款人： | CoreRx，Inc.，佛羅裏達州的一家公司(或根據承諾書條款獲得許可的任何受讓人)(借款人)。 | |
| 控股： | NQ PE項目Stingray Midco Inc.，特拉華州一家公司。 | |
| 首席排班員： | 橡樹資本管理公司(The Lead Arrangers？) | |
| 行政代理人和擔保代理人： | 橡樹基金管理有限責任公司將在每個 案例中擔任本條款説明書所述條款安排下貸款人的獨家行政代理(以此類身份，行政代理)和獨家抵押品代理(以此類身份，稱為抵押品代理)。 | |
| 交易： | 正如作為附件A附在承諾函上的交易説明所述。 | |
| 貸款人： | 出借人 | |
| 定期貸款： | 優先擔保的第一留置權定期貸款安排(定期貸款及其下的貸款，定期貸款)，本金總額為100,000,000美元，將在成交日期在單一的 提款中提供。就定期貸款償還或預付的金額不得再借入。 | |
| 遞增期限便利： | 沒有。 | |
| 目的： | 定期貸款的收益將用於為交易提供資金，包括收購和合並、再融資以及支付相關費用、成本和支出。 | |
| 自願提前還款： | 在截止日期之後的任何時間，借款人和行政代理將允許自願預付貸款，最低本金由借款人和行政代理雙方商定 符合文件原則，但須支付以下預付款溢價。 | |
| 1 | 本附件中使用但未定義的大寫術語的含義與本附件所附承諾函或承諾函的其他附件中的含義相同。如本圖所示，行政代理、牽頭安排人、貸款人、貸款和貸款是指本條款説明書中描述的貸款項下的牽頭安排人、貸款人和貸款。 |
| 2 | 甘蔗項目承諾書 附件A |
| 強制提前還款： | 定期貸款應為：(A)以資產出售和傷亡事件的現金淨收益的100%預付，但符合慣例的例外情況和商定的再投資權；(B)以發行或發生債務(設施文件允許的任何債務除外)的現金淨收益的100%；(C)在控制權發生任何變化時全額支付；以及(D)以任何現金股權出資的收益的100%用於糾正違反總槓桿率公約的行為。
每一貸款人有權拒絕其按比例分攤的全部或部分強制性提前還款。 | |
| 預付保費： | 任何(X)可選的定期貸款預付款、(Y)強制預付定期貸款(與傷亡事件相關的預付款除外)或(Z)根據設施文件加速定期貸款，在每種情況下，均應附上等於以下金額的預付費：(A)如果此類預付款是在截止日期的三週年之前支付的，則應支付的金額相當於從該預付款之日起至(但不包括)截止日期三週年的貸款本金的利息金額，加預付本金金額的2.00%， (B)如果是在成交日期三週年或之後但在成交日期四週年之前預付的，則為本金預付金額的2.00%，以及(C)如果此類預付款項是在成交日期四週年或之後支付的，則為本金預付金額的0.00%。 | |
| 文檔編制原則： | 設施文件將(I)由牽頭安排人的律師編寫，(Ii)基本上採用商定先例的形式(定義見下文)，並以符合承諾文件的方式進行修改，並以其他方式共同商定為慣例和適用於此類交易。？商定的先例是指在原始簽署日期之前向借款人提供的高級擔保信貸的最終文件，並(A)進行必要的修改，以反映本承諾函中規定的融資結構和其他條款(包括本承諾書附件一所列的例外、一攬子金額和門檻)和費用函，以及(B)修改，以反映自該先例之日以來法律或會計準則的變化。前面的兩句話在本文中統稱為文件 原則。本條款表中使用但未定義的大寫術語具有承諾函、費用函或商定的先例中所闡述的含義(視適用情況而定)。設施文件將僅包含 付款、借款條件、強制預付款、陳述和保證、契諾和違約事件 | |
| 3 | 甘蔗項目承諾書 附件B |
| 在承諾書和本條款説明書中明確規定。為免生疑問，借款人、代理人和貸款人保留協商約定先例中規定的某些其他條款、條款和籃子的權利(但不是義務)。 | ||
| 利率： | 定期貸款的利息將等於SOFR的利率，期限為3個月。加保證金為7.50%(這樣的保證金，即保證金)。
3個月期SOFR的下限為3.00%。
利息 將根據一年360天的實際天數計算，並按季度支付。 | |
| 違約率： | 在任何違約事件持續期間，對於所有未償還的金額，利率將是適用的利率，加 2.00% 每年。此類逾期金額的利息將在書面要求時支付 。 | |
| 到期和攤銷： | 定期貸款將在截止日期(到期日)後五(5)年內到期。
定期貸款將在截止日期後的前十二(12)個完整的財政季度內只計息 。
攤銷將於13日(13日)開始這是)截止日期後的整個財政季度，每季度分期付款(在每個適用財政季度的最後一個營業日支付)為結算日三週年未償還的資金定期貸款本金的12.5%，並在上述到期日支付餘額(在每種情況下，由於符合文件 原則的預付款，應予以減少)。 | |
| 保證： | 借款人在定期貸款項下的所有債務將由控股和借款人現有和隨後收購的每個現有或隨後收購的重要子公司(附屬擔保人，以及與控股、擔保人和擔保人以及借款人、貸款方一起)無條件地在優先擔保的基礎上共同和分別擔保(擔保)。 儘管有上述規定，以下人士不需為定期貸款提供擔保(貸款方不應包括任何此類子公司)：(I)適用法律禁止擔保定期融資的任何子公司，或需要第三方(包括政府當局)批准才能擔保在成交日期或子公司成為子公司時所需融資的任何子公司(包括根據假定的債務)(但並非在預期中產生的)和(Ii)CoreRx Pharma India Private Limited。 | |
| 4 | 甘蔗項目承諾書 附件B |
| 安全： | 在符合某些資金規定和文件原則的情況下，借款方關於定期貸款的義務 將以貸款方的幾乎所有資產(無論位於何處、現在擁有或以後獲得)作為第一優先的共同和個別擔保(統稱為抵押品)，但下列情況除外：
(I)根據任何合同、文書、租賃、許可證、許可證、信用證、購款安排、票據或其他文件產生的任何一般無形資產或其他權利或利益，而授予擔保權益將(A)構成或導致上述任何文件不可強制執行，或(B)給予上述合同、文書、租賃、許可證、許可證、信用證、購款安排、票據或其他文件規定的任何其他當事人終止其義務的權利。
(Ii)根據《蘭漢姆法》第1(B)條向美國專利商標局提出的商標申請，僅限於在該商標申請之前給予留置權將對該商標申請的可執行性或有效性產生不利影響，或使之無效或可撤銷，或導致貸款方S根據適用法律對該商標申請或因該申請而頒發的任何商標的權利、所有權或利益被取消的情況下，根據《蘭漢姆法》第1(B)條，有意使用該商標的權利、所有權或利益不再適用 ；但在根據適用法律頒發註冊商標後，上述規定不再適用意向使用商標申請，如意向使用商標申請應自動列入抵押品；
(3)授予擔保權益根據任何適用法律將是無效或非法的任何資產，將需要任何政府或監管機構的同意、許可或授權(除非已獲得此類同意、許可或授權)，或依據該同意、許可或授權將導致或允許終止此類資產；
(4)受購置款擔保權益、融資租賃義務或類似安排約束的任何資產，條件是：(A)對此類資產授予其他留置權會導致違反、違反或使其失效，或構成該協議或文書項下的違約，或者 (B)要求此類安排的任何其他當事人同意；
(V)排除的賬户(將在設施文件中定義)；
(6)保證金 股票；
(Vii)任何收費擁有或租賃的不動產 物質不動產以外的財產(將在設施文件中定義)；
(8)受所有權證書約束的機動車輛、航空器和其他資產，但其中的擔保權益可通過提交UCC融資報表來完善的除外；以及 | |
| 5 | 甘蔗項目承諾書 附件B |
|
(Ix)行政代理和借款人 合理地同意取得該擔保權益或其完善性的成本、負擔、困難或後果超過或超過因此而向貸款人提供擔保的實際利益的任何資產 。
創建或完善抵押品擔保權益所需採取的行動除其他外包括：(I)在適用的備案辦公室提交一般資產UCC-1融資聲明，(Ii)交付關於全資子公司的股票和超過門檻的文書的股票 (如果有)，(Iii)向美國專利商標局和/或美國版權局(視情況適用)提交簡短的知識產權擔保協議，已註冊和未決的美國版權、專利和商標，(Iv)與貸款 方持有的存款賬户(除外賬户(在設施文件中定義)除外)有關的賬户控制協議的簽訂，此類賬户控制協議應在截止日期後30天內交付，(X)關於貸款方持有的存款賬户在截止日期後30天內交付，或(Y)對於在截止日期之後開立的賬户，在開立或收購該存款賬户時(或在每一種情況下，行政代理在其合理決定權下可能同意的較晚日期)和(V)與重大不動產有關的抵押。此外，借款人應在開業或收購重要地點後，在貸款方租賃的地點截止日期後45天內(X)，或(Y)在截止日期之後開放的地點(或在每種情況下，行政代理以其合理的酌情決定權同意的較後的日期)內，採取商業上合理的努力，獲得業主對(待商定的)(X)重要地點的豁免。 | ||
| 陳述和保證： | 在符合文件原則以及設施文件中規定的重要性、例外情況和資格限制的前提下，陳述和擔保僅限於以下內容(適用於借款人及其子公司，僅適用於待商定的有限事項，控股公司)：設施文件的組織和存在、適當授權、簽署和交付、設施文件的可執行性、不違反或與法律或組織文件相沖突、遵守法律、政府對貸款條款的批准、設施文件的有效性、財務信息、無重大不利影響、訴訟、勞工和環境問題、子公司、財產所有權、税收、福利計劃、截止日期信息的準確性、法規U和X、截至截止日期的綜合償付能力、知識產權、數據安全、投資公司法和OFAC、FCPA以及其他適用的制裁和反洗錢法律。 | |
| 6 | 甘蔗項目承諾書 附件B |
| 所有陳述和保證應在截止日期作出，但其準確性將成為期限融資在截止日期可用的條件的唯一陳述和保證將是 收購協議陳述和指定陳述。 | ||
| 平權公約： | 在符合文件原則的情況下，肯定性公約應限於以下內容(適用於借款人及其子公司，僅適用於對擔保的進一步保證，即控股)：
* 財務信息和報告(交付(I)每月未經審計的財務報告在每個月後30天內(或在2024年12月31日或之前的每個月結束後45天內)，(Ii)季度未經審計的財務報告在每個財政年度前三個季度的45天內(或在2024年6月30日或之前的每個季度結束後60天內)和每個財政年度最後一個季度的60天內交付，(3)在每個財政年度結束後120天內(或在2024年12月31日終了的財政年度結束後180天內)提交經審計的年度財務報表；附上一家國家認可的會計師事務所的意見，該意見不受任何持續經營或類似的資格或例外或事項的強調 (但不包括僅基於(I)在相關審計日期的12個月內發生的貸款的即將到期日或(Ii)違反或預期違反設施文件下的財務契約)或關於相關審計範圍的任何資格或例外的持續經營資格)；
* 合規證書(與每套季度和年度財務報告同時進行，並在每個日曆月結束後的5個工作日內(關於遵守最低流動性契約))；
- 在定期安排的董事會會議後兩個工作日內交付董事會紀要、演示文稿和其他材料，在每種情況下，均須遵守與律師-客户特權或利益衝突有關的慣例編輯；
* 在提交上一財政年度經審計的財務報表的同時提交年度預算；
* 季度貸款人電話；
* 違約通知、違約事件和某些其他重大事件；
* 維持生存；
* 遵守法律 (包括反海外腐敗法、環境法、反海外腐敗局、反海外腐敗法和其他適用的制裁和反洗錢法)； | |
| 7 | 甘蔗項目承諾書 附件B |
|
*物業的 維護 ；
* 維護許可證和許可證；
* 維護監管部門的 審批；
* 終止 不允許的留置權；
* 數據安全；
* 保險；
- 繳税；
擁有 賬簿和記錄以及檢查權；
* 使用收益；
* 未來擔保人和 安全；
* 現金管理 ；
* 在 業務活動中的變化；
* 在法律名稱、實體類型或管轄權方面的變化；以及
* 收盤後事項(根據需要)；
就上述每項公約而言，須遵守設施文件中規定的重要性、例外情況和資格限制。 | ||
| 消極公約： | 在符合文件原則的情況下，消極契約應限於以下內容(適用於借款人及其子公司，僅適用於被動契約控股公司)：
* 債務；
* 留置權；
金融契約(如下所述)；
投資(包括 允許的收購)；
* 限制支付；
* 合併和合並；
的業務線；
* 處置；
* 償還債務；
* 限制性 協議； | |
| 8 | 甘蔗項目承諾書 附件B |
|
* 對材料協議和有機文件的修改和終止；
* 出境許可證；
銷售和回租；
與 關聯公司的 交易；
* 在 財年的變化；
危險材料 ；
* 會計變更 ；
* 制裁；
* 向內部人士支付款項；
* 福利計劃和協議； 和
* 被動控股 關於控股的公司契約；
對於上述每一公約，均須遵守設施文件中提供的例外情況和限制條件。為免生疑問，設施文件應允許在所有方面完成交易。
儘管本協議有任何相反規定，但根據任何許可的 許可證(將在設施文檔中定義)除外：
(A)借款人及其子公司不得在任何重大知識產權上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，以保證借入資金的任何債務，但定期貸款除外；
(B)貸款方不得，也不得允許其任何子公司 (X)以出資、出售、轉讓、租賃或再租賃、許可或再許可或任何形式的其他處置(包括作為投資、限制性付款或資產出售)直接或間接轉讓任何重大知識產權或 重大協議(定義見下文)或(Y)允許貸款方以外的任何人許可或擁有該借款方擁有的任何重大知識產權或重大協議的任何權益；以及
(C)任何重大知識產權或重大協議不得作為投資或作為限制性付款分配給借款方以外的任何子公司。
《材料協議》是指任何合同，只要合理地預期該合同的不存在或終止將導致 重大不利影響或對控股及其子公司的整體業務或運營產生重大影響。 |
| 9 | 甘蔗項目承諾書 附件B |
| 金融契約： | (A)最低流動性：不受限制的 手頭現金借款人及其子公司在一個或多個受控賬户中持有的現金等價物應：(I)在60%之前的任何時間這是截止日期後第二天不少於8,000,000美元及(Ii)其後任何時間不少於12,500,000美元。
(B)總槓桿率：截至每個財政季度的最後一天，從1開始ST 在截止日期(但不得早於截至2024年9月30日的財政季度)結束的整個財政季度，借款人不得允許總槓桿率超過4.00倍。
與最低流動資金契約有關的權益補救權利將不存在。 關於總槓桿率契約的權益補救權利將由雙方商定，但在定期融資期限內不得超過四次，或在任何 12個月期間不得超過兩次。 | |
| 選定的財務定義： | 經調整的EBITDA的定義載於附件B附件二。
？總槓桿率是指，截至任何確定日期，(1)截至確定日期的融資債務總額與(2)借款人及其子公司(在合併基礎上)最近結束的四個會計季度期間的調整後EBITDA的比率。 | |
| 違約事件： | 在遵守文件原則的前提下，違約事件應限於以下情況(受制於設施文件中提供的重要性限制、通知和 寬限期、例外情況和限制)：
* 到期不支付本金或利息；
* 在慣例的三個工作日寬限期後不支付費用或任何其他應付金額；
* 違反公約；
* 陳述和保證的不正確；
( 交叉付款違約和超過本附件B附件一所列金額的重大債務違約交叉事件)； | |
| 10 | 甘蔗項目承諾書 附件B |
|
破產或控股、借款人或其重要子公司的其他破產事件(非自願事件有慣例的寬限期)；
-超出本附件一所列金額的 貨幣判決 B；
* 材料ERISA 事件；
對照的 變化；
* 監管事項 ；以及
Actual或 聲稱與抵押品有關的擔保或擔保文件無效。 | ||
| 投票： | 與單據原則一致；前提是每個貸款人的直接和不利同意受此影響，將需要就所有或幾乎所有抵押品的留置權的任何 合同從屬關係，以保證定期貸款項下的債務或定期貸款的合同付款優先權高於任何其他借款債務。 | |
| 作業和參與： | 貸款人有權在融資後隨時將任何和所有權利轉讓給第三方；但借款人對此類轉讓或轉讓擁有同意權，除非此類轉讓或轉讓是向橡樹資本或其任何附屬機構、管理基金或賬户、另一貸款人(或其任何附屬機構、管理基金或賬户)或發生違約或違約事件。除非借款人在5個工作日內以書面通知表示反對，否則借款人應被視為已同意該項轉讓或轉讓。
為免生疑問，在任何情況下，除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則不得向任何被取消資格的貸款人進行任何轉讓或參與。 | |
| 開支及彌償： | 與文件編制原則一致。 | |
| 管理法律和論壇： | 紐約。 | |
| 董事會觀察員權利： | 橡樹資本將有權任命一名自然人為借款人董事會或其任何委員會的無投票權觀察員，但有一項諒解，即觀察員出席會議或接受材料的權利應根據需要以慣例方式加以限制，直至出現利益衝突或失去律師-委託人特權的程度。此類 無投票權的觀察員將因任何合理的自掏腰包旅行和其他合理的自掏腰包與出席董事會會議有關的費用。 | |
| 首席編排員的法律顧問： | Sullivan&Cromwell LLP | |
| 11 | 甘蔗項目承諾書 附件B |
| 機密 | 附件C |
項目手杖
《條件》附件？1
在所有方面均受某些資金條款的約束，貸款人的承諾、定期貸款的可用性和資金以及執行本承諾函中所述服務的牽頭安排人和其他代理協議，在每種情況下均僅以滿足(或由牽頭安排人放棄)以下先決條件為前提：
1.未經承諾方同意(不得無理拒絕、拖延或附加條件)，收購應已完成，或基本上應與定期貸款借款同時完成，並應按照收購協議的條款在所有實質性方面完成，而不實施對貸款人(以貸款人身份)有實質性不利的任何修改、修訂、同意或豁免；提供，那就是
(I)對收購協議的修改、補充、豁免或修改降低收購協議下的購買價格，在每種情況下，只要該降低低於購買價格的10%，並分配給(X)第一，將股權貢獻降低到最低股權貢獻水平 和(Y)第二，降低期限融資和股權貢獻，則在每種情況下，將不被視為對貸款人構成實質性不利按比例基礎，
(Ii)對收購協議的修訂、補充、豁免或修改，如果增加的資金並非來自借款的債務，則將被視為對貸款人沒有重大不利影響。
(Iii)收購協議中包含的重大不利影響的定義的任何更改或豁免(在原始簽署日期生效)將被視為在重大方面對貸款人的利益不利。
2.承諾方將收到(I)借款人和被收購企業截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度的經審計的借款人和被收購企業的綜合資產負債表以及相關的借款人和被收購企業的綜合經營和全面虧損、股東權益(虧損)和現金流量 和(Ii)截至2023年9月30日的借款人和被收購企業的未經審計的綜合資產負債表以及相關的綜合經營和全面虧損報表。股東S截至2023年9月30日止財政季度的股東S權益 (赤字)及借款人及被收購業務的現金流量(不言而喻，承諾方確認已收到上文第(Br)(I)及(Ii)條所述的所有該等財務報表)。
3.(X)再融資和(Y)股權出資(金額不少於 最低股權出資)中的每一項都已完成或將與定期融資的資金基本上同時完成；雙方商定，再融資可用定期融資的融資所得資金完成。
| 1 | 本附件中使用但未定義的所有大寫術語的含義與本附件所附承諾書(包括其他附件)中賦予它們的含義相同。如果任何這樣的大寫術語有多個不同的定義，則其在本圖示中的適當含義通過參考其使用的上下文來確定。 |
| 1 | 甘蔗項目承諾書 附件C |
4.自收購協議之日起，將不會發生也不會繼續產生任何可能個別或整體產生重大不利影響的影響(如收購協議中於原簽署日期生效的收購協議所界定)。
5.承諾方將在每一種情況下收到下列(每一種信貸協議和擔保和擔保協議，統稱為設施文件)，其中包含與條款説明書的規定和文件原則實質上一致的條款：
| (a) | 與定期貸款有關的信貸協議，由控股公司、借款人和各子公司擔保人簽署。 |
| (b) | 與定期貸款有關的擔保協議，根據該協議，對擔保定期貸款的抵押品授予留置權 保證定期貸款以抵押品代理人為受益人的定期貸款，並根據該協議，抵押品代理人被授權提交與其有關的所有慣常資產UCC-1融資報表，由控股公司、借款人和每一附屬擔保人簽署； |
| (c) | 在某些資金條款的約束下，任何代表借款人及其子公司的股權的認證證券構成抵押品，在每一種情況下，通常的股票權力都是空白簽署的。 |
6.承諾方根據某些資金規定和適用的文件原則，在每一種情況下都將收到以下(統稱為結清交付成果)：
| (a) | 您的紐約州和佛羅裏達州律師以及任何其他重要司法管轄區的當地律師對期限融資的慣常法律意見將在截止日期提供； |
| (b) | S高級職員證書，其中包括(I)組織文件的證明和授權決議的適當文件，以及(Ii)控股公司、借款人和附屬擔保人各自的高級職員出具的慣常任職證明(在該高級職員執行設施文件的範圍內)； |
| (c) | 由 控股公司國務祕書(或同等職位)、借款人S和子擔保人S出具的(在適用範圍內)良好的資質證明； |
| (d) | 由借款人的首席財務官(或具有合理同等責任的其他高級管理人員)正式簽署的償付能力證書，基本上採用作為本附件C附件一的形式由借款人的首席財務官(或具有合理同等責任的其他高級管理人員)簽署；以及 |
| (e) | 借款申請，必須在截止日期前至少三個工作日(或行政代理同意的較短時間)提交，並應被視為以交易完成為條件。 |
7.在符合某些資金規定的情況下，收購協議申述和具體申述在截止日期和截止日期在所有重要方面的準確性；提供在收購協議申述和指定申述明確提及較早日期的範圍內，該等申述應在截至該較早日期的所有重大方面均屬準確。
| 2 | 甘蔗項目承諾書 附件C |
| 8. | 貸款人將在截止日期前至少三個工作日收到： |
| (a) | 適用條款所要求的關於貸款方的所有未完成的文件和其他信息，包括《愛國者法案》(但不包括以下第(B)款中僅涵蓋的任何受益所有權信息)，知道您的客户和反洗錢規則和條例；以及 |
| (b) | 僅在借款人符合31 C.F.R.第(Br)款1010.230款規定的法人客户資格的範圍內，慣例FinCEN受益所有權證書(經簽署的LSTA受益所有權表格的約定交付應滿足第(B)款)； |
在第(A)款和第(B)款中，僅限於行政代理在截止日期前至少十個工作日以書面形式要求借款人提供此類信息或文件。
9.根據承諾書應支付給承諾方的所有費用和開支應在截止日期支付(只要發票在截止日期前至少兩個工作日交付給借款人)，則在根據定期融資借款時，應已支付 (這些金額可與定期融資的收益相抵銷)。
| 3 | 甘蔗項目承諾書 附件C |