附件10.12
AvePoint，Inc.
2021年股權激勵計劃
董事會通過：2021年7月1日股東批准日期：2021年6月30日
1.一般情況。
(A)規劃目的。通過該計劃，本公司尋求確保和保留員工、董事和顧問的服務，鼓勵該等人士為本公司及其任何聯屬公司的成功盡最大努力，並提供一種方式，讓該等人士有機會透過授予獎項而受惠於普通股價值的增加。
(B)可用獎。該計劃規定授予以下獎勵：(I)激勵性股票期權；(Ii)非法定股票期權；(Iii)SARS；(Iv)限制性股票獎勵；(V)RSU獎勵；(Vi)績效獎勵；以及(Vii)其他獎勵。
(C)收養日期；生效日期。本計劃自實施之日起生效，但在生效日期之前不得授予任何獎勵。
2.受本計劃規限的股份。
(A)股份儲備。根據第2(C)條作出的調整，以及為實施任何資本化調整而作出的任何必要調整，根據Awards可發行的普通股總數將不超過30,273,164股。此外，根據實施任何資本化調整所需的任何調整，普通股的總股數將在每年的1月1日自動增加，為期10年，從2022年1月1日開始，至2031年1月1日(包括2031年1月1日)結束，金額相當於前一年12月31日已發行普通股總數的1.0%；但前提是董事會可以在1月1日之前採取行動ST規定該年度增加的普通股數量將較少。
(B)總激勵股票期權限額。儘管第2(A)節有任何相反規定，並須作出任何必要的調整以實施任何資本化調整，但根據激勵性股票期權的行使，可發行的普通股總最高數量為30,273,164股。
(C)股份儲備運作。
(I)限額適用於根據獎勵發行的普通股。為清楚起見，股份儲備是對根據獎勵可能發行的普通股數量的限制，並不限制授予獎勵，但公司將始終保持合理需要的普通股數量，以履行根據該等獎勵發行股票的義務。可根據納斯達克上市規則第5635(C)條、紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08條、紐約證券交易所美國公司指南第711條或其他適用規則(如適用)與合併或收購相關的公司發行股票，且此類發行不會減少根據本計劃可供發行的股票數量。
(二)不構成發行普通股、不減少股份公積金的行為。下列行動不會導致根據本計劃發行股票，因此也不會減少受股票儲備約束和根據本計劃可供發行的股票數量：(1)獎勵的任何部分到期或終止，但獎勵的該部分所涵蓋的股票尚未發行；(2)以現金結算獎勵的任何部分(即參與者收到現金而不是普通股)；(3)扣留本公司為滿足獎勵的行使、執行或購買價格而發行的股票；或(4)扣留本公司為履行與獎勵有關的預扣税款義務而發行的股票。
(3)將以前發行的普通股恢復為股份儲備。先前根據獎勵發行並相應地從股份儲備中初步扣除的下列普通股將被重新加入股票儲備，並根據該計劃再次可供發行：(1)由於未能滿足該等股份歸屬所需的或有或有或條件而被沒收或由本公司回購的任何股份；(2)本公司為滿足獎勵的行使、行使或購買價格而重新收購的任何股份；及(3)本公司為履行與獎勵有關的預扣税款義務而重新收購的任何股份。
3.資格和限制。
(A)合資格的獲獎者。根據本計劃的條款，員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。
(B)具體的獎勵限制。
(I)對激勵性股票期權接受者的限制。獎勵股票期權只可授予本公司或其“母公司”或“附屬公司”的員工(如守則第424(E)及(F)節所界定)。
(Ii)獎勵股票期權$100,000限額。倘任何購股權持有人於任何歷年(根據本公司及其任何聯屬公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票購股權的普通股公平總市值(於授出時釐定)超過100,000美元(或守則所載有關其他限制)或不符合獎勵股票購股權規則，則超過該限制(根據授予順序)或不符合該等規則的購股權或其部分將被視為非法定股票購股權，即使適用購股權協議(S)有任何相反規定。
(Iii)對授予10%股東的激勵股票期權的限制。百分之十的股東不得獲授予獎勵股票期權，除非：(1)該期權的行使價至少為授予該期權當日公平市價的110%，以及(2)該期權自該期權授予之日起滿五年後不得行使。
(Iv)對非法定股票期權的限制和SARS。非法定股票期權和非法定股票期權不得授予員工、董事和顧問，除非該等獎勵所涉及的股票根據第409a條被視為“服務接受者股票”，或者除非該等獎勵符合第409a條的要求。
(三)非員工董事薪酬限額。就任何日曆年作為非僱員董事服務而授予或支付予任何個人的所有補償(視何者適用而定)的總值，包括本公司向有關非僱員董事授予的獎賞及支付的現金費用，總值不得超過：(I)總值750,000美元，或(Ii)倘若有關非僱員董事於該歷年首次獲委任或當選為董事會成員，則總值為1,000,000美元，各情況下根據授予日期計算任何股權獎勵的價值，以作財務報告之用。
4.期權和股票增值權。
每個選項和特別行政區都將具有由董事會決定的條款和條件。每個期權將在授予時以書面形式指定為激勵股票期權或非法定股票期權；但前提是，如果期權未如此指定，或指定為激勵股票期權的期權不符合激勵股票期權的資格，則該期權將是非法定股票期權，每種類型的期權的行使所購買的股份將單獨入賬。每個特別行政區將以普通股等價物的股份計價。獨立期權和特別提款權的條款和條件不必相同；但是，只要每個期權協議和特別行政區協議(通過在授標協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每項條款的實質內容：
(A)任期。在有關百分之十股東的第3(B)條的規限下，自授予該獎勵之日起計滿十年或獎勵協議所指定的較短期間後，任何購股權或特別行政區將不得行使。
(B)行使或執行價格。在有關百分之十股東的第3(B)條的規限下，每項購股權或特別行政區的行使或執行價格將不低於授予該等獎勵當日的公平市價的100%。儘管有上述規定，一項期權或特別行政區的行使或行使價格可低於授予該等獎勵當日的公平市價的100%，前提是該等獎勵是根據根據公司交易的另一項期權或股票增值權的假設或替代而授予的，並符合守則第409A條及(如適用)第424(A)條的規定。
(C)期權的行權程序和行權價的支付。為了行使期權，參與者必須按照期權協議中規定的程序或公司提供的其他程序，向計劃管理人提供行使通知。董事會有權授予不允許以下所有付款方式的期權(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定付款方式的期權。在適用法律允許的範圍內和董事會確定的範圍內，在期權協議規定的範圍內，可以通過以下一種或多種支付方式支付期權的行權價格：
(I)以現金、支票、銀行匯票或匯票支付予公司；
(Ii)根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的“無現金行使”計劃，在發行受期權約束的普通股之前，公司要麼收到現金(或支票)，要麼收到從銷售收益中向公司支付行使價的不可撤銷的指示；
(Iii)向公司交付(以實際交付或見證的方式)參與者已擁有的普通股股份，該股份不受任何留置權、債權、產權負擔或擔保權益的影響，且在行使之日具有不超過行使價的公平市價，但條件是：(1)行使時，普通股已公開交易；(2)參與者以現金或其他允許的支付形式支付未滿足的行使價餘額；(3)這種交付不會違反任何限制普通股贖回的適用法律或協議；(4)任何有憑證的股票都有背書或附有獨立於證書的籤立轉讓；(5)參與者持有此類股票的最低期限是為了避免因這種交付而造成的不利會計處理；
(4)如該購股權為非法定購股權，則可透過“淨行使”安排，根據該安排，本公司將於行使日以不超過行使價的公平市值減持最大數目的可於行使時發行的普通股股份，但條件是：(1)用於支付行使價的該等股份此後將不再可予行使；及(2)任何因該項淨行權而未能滿足的行使價餘額均由參與者以現金或其他準許的付款方式支付；或
(V)董事會可接受及適用法律容許的任何其他形式的考慮。
(D)SARS獎勵分配的演練程序和支付方式。為行使任何特別行政區，參與者必須根據《特別行政區協定》向計劃管理人提供行使通知。在行使特別行政區時應支付給參與者的增值分派不得超過以下數額：(I)在行使特別行政區當日相當於已歸屬和正在行使的普通股等價物數量的普通股的總公平市場價值，超過(Ii)該特別行政區的執行價格。該等增值分派可以普通股或現金(或普通股及現金的任何組合)或由董事會釐定並於《特別行政區協議》指明的任何其他付款形式支付予參與者。
(E)可轉讓性。期權和SARS不得轉讓給有價值的第三方金融機構。董事會可對期權或特別行政區的可轉讓性施加其決定的額外限制。在董事會未作出任何此類決定的情況下，以下對期權和特別提款權的可轉讓性的限制將適用，但除非本文明確規定，任何期權或特別提款權均不得轉讓以供考慮，而且，如果期權是激勵股票期權，則該期權可因此類轉讓而被視為非法定股票期權：
(I)對轉讓的限制。選擇權或特別行政區不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法則，並且只能由參與者在有生之年行使；然而，董事會可應參與者的要求，允許以適用税法和證券法不禁止的方式轉讓期權或SAR，包括如果參與者被視為該信託(根據守則第671條和適用州法律確定)的唯一實益擁有人，而該期權或SAR以信託形式持有，則董事會可允許該參與者和受託人簽訂轉讓協議和本公司要求的其他協議。
(Ii)“家庭關係令”。儘管有上述規定，在以本公司可接受的格式籤立轉讓文件並經董事會或正式授權人員批准後，可根據國內關係令轉讓期權或特別行政區。
(F)轉歸。董事會可對期權或特別行政區的歸屬和/或可行使性施加董事會決定的限制或條件。除獎勵協議或參與者與本公司或聯屬公司之間的其他書面協議另有規定外，認購權及SARS將於參與者的持續服務終止時終止。
(G)因故終止連續服務。除獎勵協議或參與者與本公司或聯營公司之間的其他書面協議另有明確規定外，如參與者的持續服務因任何原因而終止，參與者的認購權及SARS將於持續服務終止後立即終止及被沒收，參與者將被禁止於持續服務終止當日及之後行使該等獎勵的任何部分(包括任何既得部分)，參與者將不再對該喪失獎勵、受沒收獎勵約束的普通股股份或與喪失獎勵有關的任何代價享有進一步的權利、所有權或權益。
(H)連續服務因非原因終止後的終止演練期間。在第4(I)節的約束下，如果參與者的持續服務因非因其他原因終止，參與者可在授予的範圍內行使他或她的選擇權或SAR，但只能在以下時間段內或(如果適用)參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中規定的其他期限內行使；但在任何情況下，此類獎勵不得在其最長期限(如第4(A)節所述)到期後行使：
(1)終止之日後三個月，如果終止是無故終止的(因參與者殘疾或死亡而終止的除外)；
(2)如果終止是由於參與者的殘疾，在終止之日後12個月內；
(Iii)如終止是因參與者死亡所致，則在終止日期後18個月內；或
(Iv)參賽者去世後18個月內(如上述(I)或(Ii)項所規定的)，在終止參賽者去世後18個月內死亡，但在可行使該賠償金的期間內。
在終止日期後，如果參與者沒有在適用的終止後行使期限內(或如果更早，在該獎勵的最長期限屆滿之前)行使該獎勵，則該獎勵的未行使部分將終止，參與者將不再對終止獎勵、受終止獎勵約束的普通股股份或與終止獎勵有關的任何對價擁有進一步的權利、所有權或權益。
(I)對鍛鍊的限制；延長可鍛鍊的時間。參與者不得在任何時間行使期權或特別提款權，認為在行使時發行普通股將違反適用法律。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者的持續服務因任何原因以外的原因終止，並且在適用的終止後行使期限的最後30天內的任何時間：(I)參與者的期權或特別行政區將被禁止行使，僅因為行使時發行普通股將違反適用法律，或(Ii)立即出售行使後發行的任何普通股將違反公司的交易政策。則適用的終止後行使期限將延長至自裁決終止之日起的日曆月的最後一天，如果上述任何限制在延長的行使期限內的任何時間適用，則可將行使期限再延長至下一個日曆月的最後一天，但通常不限於允許的最大延期次數)；但是，在任何情況下，該裁決不得在其最長期限(如第4(A)條所述)到期後行使。
(J)非獲豁免僱員。根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》，授予非豁免僱員的任何期權或特別提款權，在授予該獎勵之日起至少六個月之前，不得首先對任何普通股股票行使。儘管如上所述，根據工人經濟機會法的規定，在下列情況下，該獎勵的任何既得部分可在授予該獎勵之日起六個月前行使：(I)該參與者的死亡或殘疾，(Ii)該獎勵未被承擔、繼續或替代的公司交易，(Iii)控制權的變更，或(Iv)該參與者的退休(該條款可在獎勵協議或其他適用協議中定義，或如無任何該等定義，則根據本公司當時的現行僱傭政策及指引)。第4(J)條旨在使非獲豁免僱員因行使或轉歸期權或特別行政區而獲得的任何入息，可獲豁免支付其正常薪酬。
(K)全部股份。期權和特別提款權只能針對普通股的全部股份或其等價物行使。
5.期權及股票增值權以外的其他獎勵。
(A)限制性股票獎和RSU獎。每個限制性股票獎勵和RSU獎勵將具有董事會決定的條款和條件；但是，前提是每個受限股票獎勵協議和RSU獎勵協議將(通過在獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每項條款的實質：
(I)授權書格式。
(1)限制性股票獎勵：在符合本公司附例的範圍內，在董事會的選擇下，受限股票獎勵的普通股可以：(A)按照本公司的指示以賬面記錄的形式持有，直至該等股份歸屬或任何其他限制失效，或(B)由證書證明，該證書將以董事會決定的形式和方式持有。除非董事會另有決定，否則參與者將作為本公司的股東對受限制性股票獎勵的任何股份擁有投票權和其他權利。
(2)RSU獎：RSU獎代表參與者有權在未來某一日期發行相當於受RSU獎限制的股票單位數量的普通股。作為RSU獎勵的持有人，參與者是本公司的無擔保債權人，就本公司為解決該獎勵而發行普通股的無資金義務(如有)而言，計劃或任何RSU協議中包含的任何內容，以及根據其規定採取的任何行動，不會或被解釋為在參與者與本公司、聯屬公司或任何其他人之間建立任何類型的信託或受信關係。作為公司股東，參賽者在任何RSU獎方面將沒有投票權或任何其他權利(除非和直到股票實際發行以解決既有的RSU獎)。
(Ii)對價。
(1)限制性股票獎勵：限制性股票獎勵可作為以下代價而授予：(A)應付給本公司的現金或支票、銀行匯票或匯票；(B)向本公司或聯屬公司提供的服務；或(C)董事會可能決定並根據適用法律允許的任何其他形式的代價。
(2)RSU獎：除非董事會在授予時另有決定，否則RSU獎將作為參與者對本公司或聯屬公司的服務的代價授予RSU獎，因此參與者不需要就RSU獎的授予或歸屬或根據RSU獎發行任何普通股向本公司支付任何費用(該等服務除外)。如於授出時，董事會決定參與者必須於發行任何普通股股份時支付任何代價(以參與者向本公司或聯屬公司提供的服務以外的形式)，以結算RSU獎勵，則有關代價可按董事會釐定及適用法律所容許的任何形式支付。
(Iii)歸屬。董事會可對限制性股票獎勵或RSU獎勵的歸屬施加董事會決定的限制或條件。除獎勵協議或參與者與本公司或聯營公司之間的其他書面協議另有規定外，受限股票獎勵和RSU獎勵的歸屬將在參與者的連續服務終止時停止。
(Iv)終止連續服務。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者的持續服務因任何原因終止，(1)公司可通過沒收條件或回購權利，獲得限制股票獎勵協議規定的參與者根據限制股票獎勵持有的截至終止日期尚未歸屬的任何或全部普通股，參與者將不再擁有限制股票獎勵、受限制股票獎勵約束的普通股股票或與限制股票獎勵有關的任何對價。及(2)其RSU獎的任何未歸屬部分將在終止時被沒收，參賽者將不再享有RSU獎、根據RSU獎可發行的普通股股票或與RSU獎有關的任何對價的進一步權利、所有權或權益。
(V)股息和股息等價物。可就任何普通股股份支付或入賬股息或股息等價物(視何者適用而定)，但須受董事會釐定並於獎勵協議中指明的限制性股票獎勵或RSU獎勵所規限。
(Vi)解決RSU裁決問題。RSU獎勵可通過發行普通股或現金(或其任何組合)或以董事會決定並在RSU獎勵協議中規定的任何其他支付形式進行結算。在授予時，董事會可以決定施加這樣的限制或條件，將交付推遲到RSU裁決授予後的某個日期。
(B)表現獎。關於任何業績獎勵、任何業績期間的長度、在業績期間應實現的業績目標、該獎項的其他條款和條件，以及衡量該等業績目標是否已經實現以及達到何種程度，將由董事會決定。
(C)其他獎項。其他獎勵可單獨授予或附加於第4節和第5節前述條款規定的獎勵。在符合本計劃規定的情況下，董事會將擁有唯一和完全的酌情權，決定根據該等其他獎勵和該等其他獎勵的所有其他條款和條件授予普通股(或其現金等價物)的數量以及授予該等其他獎勵的時間或時間。
6.普通股變動的調整；其他公司事件。
(A)資本化調整。如進行資本化調整，董事會應適當及按比例調整：(I)受本計劃規限的普通股類別及最高股份數目；(Ii)根據第2(B)條行使激勵性股票期權而可發行的股份類別及最高數目；及(Iii)須予行使獎勵的普通股的證券類別及數目及行使價、行使價或購買價。理事會應作出這樣的調整，其決定應是最終的、具有約束力的和具有決定性的。儘管有上述規定，不得為實施任何資本化調整而設立零碎股份或普通股零碎股份權利。董事會應就任何零碎股份或零碎股份權利釐定適當的等值利益(如有)，該等利益或權利可能因本節前述條文所述的調整而產生。
(B)解散或清盤。除獎勵協議另有規定外，在公司解散或清算的情況下，所有尚未完成的獎勵(由不受沒收條件或公司回購權利限制的既得普通股和已發行普通股組成的獎勵除外)將在緊接該解散或清算完成之前終止，受公司回購權利或沒收條件限制的普通股股票可由公司回購或回購，即使獎勵持有人提供持續服務；然而，董事會可於解散或清盤完成前決定安排部分或全部獎勵完全歸屬、可行使及/或不再受回購或沒收(以該等獎勵以前未曾到期或終止者為限)，但須視乎其完成而定。
(C)公司交易。以下規定將適用於公司交易中的獎勵，除非證明獎勵的文書或本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議另有規定，或除非董事會另有明確規定，否則在授予獎勵時適用。
(I)可假定獲獎。如發生公司交易，任何尚存法團或收購法團(或尚存或收購法團的母公司)可承擔或延續該計劃下任何或所有尚未完成的獎勵，或以類似的獎勵取代計劃下未償還的獎勵(包括但不限於根據公司交易支付予本公司股東的相同代價的獎勵)，而本公司就根據獎勵發行的普通股持有的任何回購或回購權利，可由本公司就該等公司交易轉讓予本公司的繼承人(或繼承人的母公司，如有)。倖存的公司或收購公司(或其母公司)可以選擇只接受或繼續頒獎的一部分，或僅用類似的獎項取代部分獎項，也可以選擇接受或繼續由一些參與者(但不是所有參與者)舉辦的獎項。任何假設、延續或替代的條款將由董事會決定。
(Ii)現任參加者所舉辦的獎項。如果在公司交易中，尚存的公司或收購公司(或其母公司)沒有承擔或繼續該等未完成的獎勵，或以類似的獎勵取代該等未完成的獎勵，則對於尚未承擔、繼續或替代的、由在公司交易有效時間之前其持續服務尚未終止的參與者(稱為“當前參與者”)持有的獎勵，此類獎勵的歸屬(以及，關於期權和股票增值權，可行使該等獎勵的時間)將全數加速至董事會決定的有關公司交易生效時間之前的日期(或如董事會並未決定該日期，則為公司交易生效時間前五天的日期)，而該等獎勵將於公司交易生效時間或之前(如適用)終止，而本公司就該等獎勵而持有的任何回購或回購權利將失效(視公司交易的有效性而定)。對於根據本款第(Ii)款發生公司交易時將加速授予的業績獎勵，以及根據業績水平具有多個歸屬級別的業績獎勵，除非獎勵協議另有規定，否則該等業績獎勵的歸屬將在公司交易發生時以目標水平的100%加速，其中獎勵不是按照第6(C)(I)條的規定假定的。對於將在根據本款第(Ii)款發生公司交易時加速並以現金支付形式結算的獎勵的歸屬，此類現金支付將不遲於公司交易發生後30天或遵守守則第409A條所要求的較晚日期進行。
(Iii)由現任參加者以外的人士所舉辦的獎項。倘若在一項公司交易中，尚存的公司或收購公司(或其母公司)沒有承擔或延續該等尚未完成的獎勵，或以類似的獎勵取代該等未完成的獎勵，則就尚未被承擔、繼續或取代的獎勵而言，如該等獎勵並非由現有參與者持有，則該等獎勵將於公司交易發生前終止(如適用)；但前提是，本公司就該等獎勵持有的任何回購或回購權利不會終止，即使公司交易亦可繼續行使。
(Iv)行使權中的獎勵款項。儘管有上述規定，如果在公司交易生效時間之前不行使獎勵，獎勵將終止，董事會可單獨酌情規定，該獎勵的持有人不得行使該獎勵，但將獲得一筆由董事會決定的付款，其價值在有效時間內等於下列金額的超額部分：(1)參與者在行使獎勵時將獲得的財產的價值(包括董事會酌情決定的該獎勵的任何未歸屬部分)，超過(2)與該行使有關的持有者應支付的任何行使價格。
(D)委任股東代表。作為根據本計劃獲得獎勵的一個條件，參與者將被視為同意該獎勵將受制於任何涉及公司的公司交易協議的條款，包括但不限於任命一名股東代表的條款，該代表被授權代表參與者就任何第三方託管、賠償和任何或有對價行事。
(E)不限制進行交易的權利。根據本計劃授予任何獎勵和根據任何獎勵發行股票，不以任何方式影響或限制本公司或本公司股東對本公司資本結構或其業務進行或授權進行任何調整、資本重組、重組或其他改變、本公司的任何合併或合併、發行任何股票或購買股票的期權、權利或購買股票的債券、債權證、優先股或優先股的權利，這些權利高於或影響普通股或其權利，或可轉換為普通股或可交換為普通股的權利，或公司的解散或清算。或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司行為或程序，不論是否具有類似性質。
7.行政管理。
(A)由管理局進行管理。董事會將管理該計劃，除非並直至董事會將該計劃的管理授權給一個或多個委員會，如下文(C)段所述。
(B)委員會的權力。董事會將有權在符合本計劃明文規定的情況下，並在其限制範圍內：
(I)不時決定：(1)根據計劃有資格獲獎的人士；(2)頒獎時間及方式；(3)頒獎類別或類別組合；(4)每個獲獎項目的規定(不必完全相同)，包括獲獎人士獲發普通股或其他付款的時間或次數；(5)獲獎的普通股或現金等值股份數目；(6)適用於獎勵的公平市場價值；和(7)不是全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值的任何績效獎勵的條款，包括可能賺取的現金支付或其他財產的金額和支付時間。
(Ii)解釋和解釋《計劃》和根據《計劃》頒發的獎勵，並制定、修訂和撤銷管理《計劃》的規則和條例。董事會在行使這項權力時，可按其認為必要或合宜的方式和程度，糾正計劃或授標協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，以使計劃或授標完全有效。
（三） 解決所有關於計劃和根據計劃授予的獎項的爭議。
（iv） 加速獎勵可首次行使的時間或獎勵或其任何部分將歸屬的時間，儘管獎勵協議中的條款規定了獎勵可首次行使的時間或獎勵將歸屬的時間。
（五） 禁止在完成任何未決股票股息、股票分割、合併或股份交換、合併、整合或其他分配之前最多30天內行使任何期權、SAR或其他可行使獎勵（除正常現金股息外）公司資產向股東，或影響普通股股份或普通股股價的任何其他變化，包括任何公司交易，出於行政便利的原因。
（vi） 隨時中止或終止本計劃。除非獲得受影響參與者的書面同意，否則暫停或終止本計劃不會對本計劃有效期間授予的任何獎勵項下的權利和義務造成重大損害。
㈦ 在董事會認為必要或建議的任何方面修改計劃;但是，在適用法律要求的範圍內，任何修改都需要股東批准。除上述規定外，本計劃修改前授予的任何獎勵項下的權利不會因本計劃的任何修改而受到重大損害，除非：（1）公司請求受影響的參與者同意，以及（2）該參與者書面同意。
（八） 提交對計劃的任何修改以供股東批准。
（ix） 批准計劃下使用的獎勵協議形式，並修改任何一項或多項獎勵的條款，包括但不限於修改條款，以提供比獎勵協議中先前規定的更有利於參與者的條款，但須遵守計劃中規定的任何限制，而這些限制不受董事會的決定;但前提是，參與者在任何獎勵下的權利不會因任何此類修改而受到實質性損害，除非：（1）公司請求受影響的參與者的同意，以及（2）該參與者以書面形式同意。
（十） 一般而言，行使董事會認為必要或適宜的權力及採取董事會認為必要或適宜的行動，以促進本公司的最佳利益，且不會與計劃或獎勵的條文相牴觸。
（Xi） 採取必要或適當的程序和子計劃，以允許和促進員工參與本計劃，或利用授予員工的獎勵的特定税務處理，外國公民或在美國境外受僱的董事或顧問（前提是，為確保或促進遵守《計劃》或任何《獎勵協議》而對《計劃》或任何《獎勵協議》進行的非實質性修改無需董事會批准。相關外國司法管轄區的法律）。
（xii） 在任何參與者的同意下，其獎勵因該行動而受到重大損害，可隨時及不時實施：（1）減少行使價（2）任何尚未行使的期權或SAR的取消，並授予替代：（A）計劃或公司其他股權計劃下的新期權、SAR、限制性股票獎勵、受限制股份單位獎勵或其他獎勵，涵蓋相同或不同數量的普通股，（B）現金，和/或（C）其他有價值的對價（由董事會決定）;或（3）根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動。
（c） 委員會代表團。
（i） 將軍董事會可將本計劃的部分或全部管理工作委託給一個或多個委員會。如果計劃的管理被委託給委員會，則委員會將擁有與計劃管理相關的董事會已被委託給委員會的權力，包括將委員會獲授權行使的任何行政權力轉授予另一委員會或委員會轄下小組委員會的權力（本計劃中所指的理事會，此後將指委員會或小組委員會），但須遵守理事會可能不時通過的不違反本計劃規定的決議。各委員會可保留與根據本協議授予其權力的委員會或小組委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時將先前授予的部分或全部權力重新授予該委員會。董事會可保留與任何委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時將先前授予的部分或全部權力重新授予董事會。
（二）其他事項 規則16 b-3遵守情況。如果獎勵旨在符合《交易法》第16（b）條的豁免條件（根據《交易法》第16 b-3條規定），則獎勵將由董事會或僅由兩名或兩名以上非僱員董事組成的委員會授予，根據《證券交易法》第16 b-3（b）（3）條的規定確定，此後，任何建立或修改獎勵條款的行動都將得到董事會或委員會的批准，在必要的範圍內滿足這些要求，以保持這種豁免。
（d） 董事會決議的效力。董事會或任何委員會真誠作出的所有決定、詮釋及解釋將不受任何人士審閲，並對所有人士為最終、具約束力及不可推翻。
(E)向高級船員轉授權力。董事會或任何委員會可授權一名或多名高級職員進行以下一項或兩項工作：(I)指定非高級職員的僱員接受期權和特別提款權(以及在適用法律允許的範圍內，其他類型的獎勵)，並在適用法律允許的範圍內，確定其條款，以及(Ii)決定授予該等僱員的普通股數量；但董事會或任何委員會所通過的證明該項授權的決議或章程須列明可受該高級職員授予獎勵的普通股股份總數，而該高級職員不得向其本人頒授獎勵。除非批准授權的決議另有規定，否則任何此類獎勵將以最近批准供董事會或委員會使用的獎勵協議的適用形式授予。即使本協議有任何相反規定，董事會或任何委員會均不得將釐定公平市價的權力轉授予純粹以高級人員(而非董事)身分行事的高級人員。
8.預提税款
(A)扣留授權。作為接受本計劃下的任何獎勵的條件，參與者授權從工資總額和支付給該參與者的任何其他金額中扣留，並以其他方式同意為(包括)滿足公司或附屬公司因行使、授予或結算該獎勵而產生的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險繳費預扣義務(如果有)所需的任何款項。因此，即使授予了獎勵，參與者也可能無法行使獎勵，公司沒有義務發行受獎勵限制的普通股，除非和直到該等義務得到履行。
(B)預扣債務的清償。在獎勵協議條款允許的範圍內，公司可自行決定，通過下列任何方式或這些方式的組合，滿足與獎勵有關的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險扣繳義務：(I)促使參與者支付現金；(Ii)從與獎勵相關的已發行或以其他方式發行的普通股中扣留普通股；(Iii)從以現金結算的獎勵中扣留現金；(Iv)從以其他方式支付給參與者的任何金額中扣留現金；(V)允許參與者根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的計劃進行“無現金練習”，或(Vi)通過獎勵協議中規定的其他方法。
(C)沒有通知或儘量減少納税的義務；對索賠沒有責任。除適用法律另有規定外，本公司沒有義務或義務向任何參與者告知該持有人行使該獎勵的時間或方式。此外，本公司沒有責任或義務警告或以其他方式通知該持有人即將終止或到期的裁決，或可能無法行使裁決的期限。本公司沒有責任或義務將獎勵對獲獎者造成的税收後果降至最低，也不對任何獲獎者因獲獎給該獲獎者帶來的任何不利税收後果承擔任何責任。作為接受本計劃獎勵的條件，每個參與者：(I)同意不向本公司或其任何高級管理人員、董事、員工或附屬公司提出任何與該獎勵或其他公司薪酬所產生的税務責任有關的索賠；(Ii)承認該參與者被建議就該獎勵的税收後果諮詢其個人税務、財務和其他法律顧問，並且已這樣做或知情並自願拒絕這樣做。此外，每個參與者都承認，根據本計劃授予的任何期權或SAR只有在行使或執行價格至少等於授予之日國税局確定的普通股的“公平市場價值”，並且沒有其他與獎勵相關的不允許的延期補償時，才不受第409a條的約束。此外，作為接受根據本計劃授予的期權或特別提款權的條件，各參與方同意，如果國税局斷言該等行使價或執行價低於授予日普通股的“公平市價”(由國税局隨後決定)，則不向本公司或其任何高級管理人員、董事、僱員或關聯公司提出任何索賠。
(D)扣留賠償。作為根據本計劃接受獎勵的條件，如果本公司和/或其關聯公司與該獎勵相關的扣繳義務的金額大於本公司和/或其關聯公司實際扣繳的金額，則每個參與者同意賠償並保證本公司和/或其關聯公司不會因本公司和/或其關聯公司未能扣留適當金額而受到損害。
9.雜項。
(A)股份來源。根據該計劃可發行的股票將是授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或以其他方式回購的股票。
(B)出售普通股所得款項的使用。根據Awards出售普通股的收益將構成公司的普通資金。
(C)構成頒授獎狀的企業行為。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎項的公司訴訟將被視為自該公司訴訟之日起完成，無論證明該獎項的文書、證書或信件是在何時傳達給參賽者或實際收到或接受的。如果記錄批准授予的公司行動的公司記錄(例如，董事會同意、決議或會議記錄)包含由於授予協議或相關授予文件中的文書錯誤而與授予協議或相關授予文件中的條款不一致的條款(例如，行使價、歸屬時間表或股份數量)，則公司記錄將進行控制，參與者將對授予協議或相關授予文件中的不正確條款沒有法律約束力。
(D)股東權利。任何參與者均不會被視為受該獎勵規限的任何普通股股份的持有人或擁有持有人的任何權利，除非及直至：(I)該參與者已符合根據其條款行使該獎勵的所有要求，及(Ii)受該獎勵規限的普通股的發行已反映在本公司的紀錄內。
(E)沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何獎勵協議或根據本計劃簽署的任何其他文書或與依據本計劃授予的任何獎勵相關的任何內容，均不授予任何參與者以授予獎勵時有效的身份繼續為公司或關聯公司服務的任何權利，也不影響公司或關聯公司隨意終止的權利，而不考慮參與者可能就任何獎勵擁有的任何未來授予機會：(I)僱用員工，不論是否發出通知，以及是否有理由；(Ii)根據該顧問與公司或關聯公司簽訂的協議的條款提供服務；或(Iii)根據本公司或聯屬公司的章程以及本公司或聯屬公司註冊成立所在的州或外國司法管轄區的公司法的任何適用條文(視情況而定)提供董事服務。此外，該計劃、任何獎勵協議或根據該計劃或與任何獎勵有關而簽署的任何其他文書，均不會構成本公司或聯屬公司就未來職位、未來工作任務、未來薪酬或任何其他僱傭或服務條款或條件的事實或性質作出的任何承諾或承諾，或授予獎勵或計劃下的任何權利或利益，除非該等權利或利益已根據獎勵協議及/或計劃的條款特別產生。
(F)更改時間承諾。如果參與者在為公司及其任何附屬公司履行其服務的常規時間承諾水平在授予任何獎項之日之後減少(例如，但不限於，如果參與者是公司員工，且該員工的身份從全職員工變為兼職員工或長期請假)，董事會可在適用法律允許的範圍內決定：(I)相應地減少股份數目或現金金額，但須受該獎勵中預定於該時間承諾改變日期後歸屬或須支付的任何部分所規限，及(Ii)代替該減少，或與該減少一併延長適用於該獎勵的歸屬或支付時間表。在任何此類減少的情況下，參賽者將無權對如此減少或延長的獎勵的任何部分。
(G)附加文件的籤立。作為接受本計劃下的獎勵的條件，參與者同意按照計劃管理員的要求籤署任何必要或適宜的附加文件或文書，以實現獎勵的目的或意圖，或促進遵守證券和/或其他監管要求。
(H)電子交付和參與。本合同或授標協議中對“書面”協議或文件的任何提及將包括以電子方式交付、在www.sec.gov(或其任何後續網站)公開提交或張貼在公司內聯網(或參與者可訪問的由公司控制的其他共享電子媒體)上的任何協議或文件。通過接受任何獎勵，參與者同意通過電子交付方式接收文件，並通過由計劃管理人或計劃管理人選擇的其他第三方建立和維護的任何在線電子系統參與計劃。任何普通股的交付形式(例如股票證書或證明該等股票的電子記錄)應由公司決定。
(I)追回/追回。根據本計劃授予的所有獎勵將根據根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準要求本公司採取的任何追回政策，或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律的其他要求，以及本公司以其他方式採取的任何追回政策，在適用和適用法律允許的範圍內予以退還。此外，董事會可在授標協議中實施董事會認為必要或適當的其他追回、追回或追回條款，包括但不限於發生因由發生時對先前收購的普通股股份或其他現金或財產的回購權。此類追回政策下的補償追回不會導致參與者有權根據公司的任何計劃或與公司達成的任何協議，自願終止僱傭關係，或根據公司的任何計劃或與公司達成的任何協議，自願終止僱用。
(J)遵守證券法。參賽者將不獲發行任何與獎勵有關的股份，除非：(I)股份已根據證券法登記；或(Ii)本公司已決定該等發行將獲豁免遵守證券法的登記規定。每項獎勵還必須遵守管理獎勵的其他適用法律，如果公司確定該等股票不符合適用法律，參與者將不會獲得該等股票。
(K)轉讓或轉讓獎勵；已發行股份。除本計劃或獎勵協議形式另有明確規定外，根據本計劃授予的獎勵不得由參賽者轉讓或分配。於受獎勵的既有股份發行後，或就限制性股票及類似獎勵而言，於已發行股份歸屬後，該等股份的持有人可自由轉讓、質押、捐贈、扣押或以其他方式處置該等股份的任何權益，惟任何該等行動須符合本文件的規定、交易政策及適用法律的條款。
(L)對其他員工福利計劃的影響。根據本計劃授予的任何獎勵的價值，在授予、歸屬或和解時確定，不得作為補償、收入、工資或其他類似術語包括在公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃下計算任何參與者的福利時使用，除非該計劃另有明確規定。本公司明確保留修改、修改或終止本公司或任何附屬公司的任何員工福利計劃的權利。
(M)延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可在行使、授予或結算任何獎勵的全部或部分後，全權酌情決定交付普通股或支付現金，並可制定計劃和程序，以供參與者推遲選擇。延期將根據第409a節的要求進行。
(N)第409A條。除非授標協議另有明確規定，否則計劃和授標協議將以使本計劃和根據本協議授予的授獎不受第409a條約束的方式被最大限度地解釋，並且在不能如此豁免的情況下，應符合第409a條的要求。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵不受第409a條的約束，因此受第409a條的約束，則證明該授標的授標協議將包含避免守則第409a(A)(1)條規定的後果所需的條款和條件，如果授標協議未就遵守所需的條款作出規定，則該等條款通過引用納入授標協議。儘管本計劃有任何相反規定(除非獎勵協議另有規定)，如果普通股股票公開交易，並且如果持有根據第409a條規定構成“遞延補償”的獎勵的參與者是第409a條規定的“特定僱員”，則不得在該參與者“離職”之日之後的6個月零1天或參與者死亡之日(如果更早)之前發放或支付因“離職”而到期的任何款項(如第409a條所述，不考慮其中的其他定義)。除非該分配或付款能夠以符合第409a條的方式進行，並且任何延期支付的金額將在該六個月期限過後的第二天一次性支付，其餘部分按原計劃支付。
(O)法律的選擇。本計劃以及因本計劃引起或與本計劃有關的任何爭議應受特拉華州的國內法律管轄，並根據特拉華州的法律進行解釋，而不考慮會導致適用特拉華州法律以外的任何法律的衝突法律原則。
10.公司契諾。
(A)遵守法律。本公司將尋求從對該計劃擁有司法管轄權的每個監管委員會或機構(視需要而定)獲得授予獎勵以及在行使或歸屬該獎勵時發行和出售普通股所需的授權；然而，該承諾不會要求本公司根據證券法登記該計劃、任何獎勵或根據任何該等獎勵而發行或可發行的任何普通股。如經合理努力及以合理成本，本公司未能從任何該等監管委員會或機構取得本公司代表律師認為根據本計劃合法發行及出售普通股所必需或適宜的授權，則本公司將獲免除在行使或歸屬該等授權後未能發行及出售普通股的任何責任，除非及直至獲得授權為止。如果授予或發行普通股違反了任何適用的法律，參與者沒有資格根據獎勵授予或隨後發行普通股。
11.除第409A條另有規定外，有關裁決的附加規則。
(A)申請。除非本計劃本節的規定被授標協議形式的規定明確取代，否則本節的規定將適用，並將取代授標協議中關於非豁免授標的任何相反規定。
（b） 受非豁免離職安排限制的非豁免獎勵。如果非豁免裁決因適用非豁免離職安排而受第409 A條的約束，則適用本款（b）的以下規定。
（i） 倘非豁免獎勵根據獎勵協議所載之歸屬時間表於參與者持續服務期間按正常程序歸屬，且並無根據非豁免離職安排之條款加速歸屬，則在任何情況下均不得遲於以下日期就該非豁免獎勵發行股份：（i）12月31日（以較遲者為準）ST包括適用歸屬日期的日曆年，或(Ii)60這是適用歸屬日期之後的日期。
（二）其他事項 如果非豁免獎勵的歸屬根據與參與者離職有關的非豁免離職安排的條款加速，且該加速歸屬條款於非豁免獎勵授出日期有效，因此，於授出日期屬於該非豁免獎勵條款的一部分，則股份將在參與者根據非豁免離職安排的條款離職時提前發行以結算該非豁免獎勵，但無論如何不得遲於60這是參與者離職後的第二天。但是，如果在發行股票時，參與者受到第409 A節中適用於“特定員工”（定義見《守則》第409 A（a）（2）（B）（i）節）的分配限制的約束，則此類股票不得在該參與者離職後六個月內發行，或者，如果更早，參與者在該六個月內死亡的日期。
（三） 如果非豁免獎勵的歸屬根據與參與者離職有關的非豁免離職安排的條款加速，且該加速歸屬條款在非豁免獎勵授出日期尚未生效，因此在授出日期不屬於該非豁免獎勵條款的一部分，則非豁免獎勵歸屬的加速不應加速股份的發行日期，但股份應按照授予通知中規定的相同時間表發行，就好像它們在參與者持續服務期間的正常過程中歸屬一樣，儘管非豁免獎勵的歸屬加速。該發行時間表旨在滿足《財政條例》第1.409A-3（a）（4）節規定的在指定日期或根據固定時間表支付的要求。
（c） 對僱員和顧問的公司交易的非豁免獎勵的處理。如果參與者在非豁免獎勵授予的適用日期時是僱員或顧問，則本（c）款的規定應適用並取代計劃中與公司交易相關的任何非豁免獎勵的允許處理相反的規定。
（i） 授予的非豁免獎。以下規定適用於與公司交易有關的任何授予的非豁免獎勵：
（一個） 如果公司交易也屬於第409 A節控制權變更，則收購實體不得承擔、繼續或替代授予的非豁免獎勵。於第409 A條控制權變動後，歸屬非豁免獎勵的結算將自動加速，且股份將立即就歸屬非豁免獎勵發行。或者，公司可以改為規定，參與者將收到一筆現金結算，該現金結算等於在第409 A條控制權變更時將向參與者發行的股份的公平市場價值。
（二） 如果公司交易不屬於第409 A節控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或替代每個授予的非豁免獎勵。收購實體應按照在未發生公司交易的情況下向參與者發行股份的相同時間表，向參與者發行與既得非豁免獎勵相關的股份。在收購實體的自由裁量權內，代替發行股份，收購實體可以在每個適用的發行日期以現金支付代替，現金支付等於在該等發行日期向參與者發行的股份的公平市場價值，並確定公司交易日期的股份公平市場價值。
（二）其他事項 未授予的非豁免獎勵。除非董事會根據本條第（e）款另有決定，否則下列規定適用於任何未歸屬的非豁免獎勵。
（一個） 在公司交易的情況下，收購實體應承擔、繼續或替代任何未授予的非豁免獎勵。除非董事會另有決定，否則任何未歸屬非豁免獎勵將繼續受公司交易前適用於獎勵的相同歸屬及沒收限制所規限。與任何未歸屬的非豁免獎勵相關的股份將由收購實體按照與公司交易未發生時向參與者發行股份相同的時間表向參與者發行。在收購實體的自由裁量權內，代替發行股份，收購實體可以在每個適用的發行日期以現金支付代替，現金支付等於在該等發行日期向參與者發行的股份的公平市場價值，並確定公司交易日期的股份公平市場價值。
(2)如果收購實體不會承擔、取代或繼續任何與公司交易相關的未歸屬非豁免獎勵，則該獎勵將在公司交易發生時自動終止並被沒收，而不會就該被沒收的未歸屬非豁免獎勵向任何參與者支付任何代價。儘管有上述規定，在許可的範圍內及遵守第409A條的規定，董事會可酌情決定選擇加快公司交易時未歸屬非豁免獎勵的歸屬和交收，或代之以相當於該等股份的公平市價的現金支付，如下文(E)(Ii)節進一步規定。在董事會並無作出該等酌情選擇的情況下，如收購實體不會就公司交易承擔、取代或延續未歸屬的非豁免裁決，則任何未歸屬的非豁免裁決將會被沒收，而無須向受影響的參與者支付任何代價。
(3)上述處理應適用於任何公司交易中所有未授予的非豁免裁決，無論該公司交易是否也是第409a條的控制權變更。
(D)非僱員董事在公司交易中的非豁免獎勵的處理。本款(D)項的以下規定將適用於並應取代本計劃中可能規定的與公司交易相關的非豁免董事獎勵的允許待遇方面的任何相反規定。
(I)如果公司交易也是第409a條的控制權變更，則收購實體不得承擔、繼續或取代非豁免的董事裁決。在第409a條控制權變更後，任何非豁免董事獎勵的歸屬和交收將自動加快，並將立即就非豁免董事獎勵向參與者發行股票。此外，本公司亦可規定，參與者將獲得相當於股份公平市價的現金結算，該等股份將會在第409a條規定的控制權變更時根據前述條文向參與者發行。
(Ii)如果公司交易也不是第409a條規定的控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或取代非豁免的董事裁決。除非董事會另有決定，不獲豁免的董事獎勵將繼續受公司交易前適用於獎勵的相同歸屬和沒收限制所規限。將就非豁免董事獎勵發行的股票應由收購實體按照公司交易未發生時向參與者發行股票的同一時間表向參與者發行。收購實體可酌情決定，以公司交易當日的公平市價釐定，在每個適用的發行日期以現金支付相當於該等發行日期將會向參與者發行的股份的公平市價，以代替發行股份。
(E)如果RSU裁決是非豁免裁決，則第11(E)節中的規定應適用並取代本計劃或授予協議中可能規定的與此類非豁免裁決的許可待遇相反的任何規定：
(I)董事會行使任何酌情決定權以加快授予非豁免獎勵，並不會導致加快非豁免獎勵股份的預定發行日期，除非在適用的歸屬日期提前發行股份將符合第409A條的規定。
(Ii)本公司明確保留在允許的範圍內按照第409A條的要求提前解決任何非豁免裁決的權利，包括根據《財務條例》第1.409A-3(J)(4)(Ix)條規定的任何豁免。
(Iii)如果任何非豁免裁決的條款規定它將在控制權變更或公司交易時達成和解，只要符合第409a條的要求，控制權變更或觸發和解的公司交易事件也必須構成第409a條控制權變更。如果非豁免裁決的條款規定它將在僱傭終止或連續服務終止時解決，在遵守第409a條要求的範圍內，觸發解決的終止事件也必須構成離職。然而，如果在以其他方式向與“離職”相關的參與者發行股票時，該參與者受本守則第409a(A)(2)(B)(I)節所定義的適用於“特定員工”的第409a節所包含的分配限制的約束，則此類股票不得在該參與者離職之日後六個月之前發行，或如果早於該六個月期間內該參與者去世之日。
(Iv)本款(E)中有關就RSU裁決(非豁免裁決)達成和解而交付股份的規定，旨在符合第409A條的規定，以便就該非豁免裁決向參賽者交付股份時，不會觸發根據第409A條徵收的附加税，本條款中的任何含糊之處均作此解釋。
12.可分割性。
如果計劃或任何授標協議的全部或任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，這種非法或無效不應使未被宣佈為非法或無效的計劃或授標協議的任何部分無效。如有可能，本計劃的任何章節或被宣佈為非法或無效的任何授標協議(或該章節的一部分)，其解釋方式應在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該章節或部分章節的條款。
13.終止本計劃。
董事會可隨時暫停或終止本計劃。在(I)採納日期或(Ii)本公司股東批准該計劃之日起十週年之後，不得授予任何獎勵股票期權。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。
14.定義。
如本計劃所用，下列定義適用於下列大寫術語：
(a)“收購實體“指與公司交易有關的尚存或收購公司(或其母公司)。
(b)“領養日期“指董事會或薪酬委員會首次批准該計劃的日期。
(c)“附屬公司“指在確定時，公司的任何”母公司“或”子公司“，這些術語在證券法下頒佈的規則405中定義。董事會可決定在上述定義中確定“母公司”或“子公司”地位的一個或多個時間。
(d)“適用法律“指任何適用的證券，聯邦、州、外國、重大地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法典、法令、法令、規則、上市規則、法規、司法決定、裁決或要求，由任何政府機構(包括在任何適用的自律機構，如納斯達克證券市場、紐約證券交易所或金融業監管局的授權下)發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施。
(e)“授獎指根據本計劃授予的任何獲得普通股、現金或其他財產的權利(包括激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、特別行政區、績效獎勵或任何其他獎勵)。
(f)“授標協議“指公司與參與者之間的書面或電子協議，證明獎勵的條款和條件。授予協議一般由授予通知和載有適用於授予的一般條款和條件的書面摘要的協議組成，該協議與授予通知一起提供給參與者，包括通過電子方式。
(g)“衝浪板“指本公司(或其指定人)的董事會。董事會作出的任何決定或決定應是董事會(或其指定人)全權酌情作出的決定或決定，該決定或決定為最終決定，對所有參與者具有約束力。
(h)“資本化調整“指在董事會採納本計劃之日後，在未經本公司通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外財產股息、大額非經常性現金股息、股票拆分、清算股息、股份合併、換股、公司結構變更或任何類似股權重組交易的情況下，普通股發生的任何變動或發生的其他事件，該術語在財務會計準則委員會會計準則彙編第718主題(或其任何繼承者)的聲明中使用。儘管有上述規定，本公司任何可轉換證券的轉換將不會被視為資本化調整。
(i)“緣由“在參與者和公司之間的任何書面協議中，該術語具有定義該術語的含義，在沒有此類協議的情況下，對於參與者而言，該術語意味着以下事件的發生：(I)參與者關於公司或公司的任何關聯公司、或與該實體有業務往來的任何當前或潛在客户、供應商、供應商或其他第三方的不誠實的聲明或行為；(Ii)參與者的以下行為：(A)重罪，或(B)涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的任何輕罪；(Iii)參賽者未能履行參賽者所指派的職責，令本公司合理滿意，而該失職在本公司向參賽者發出書面通知後仍持續；(Iv)參賽者對本公司或本公司任何聯屬公司的嚴重疏忽、故意不當行為或不服從；或(V)參賽者實質違反參賽者與本公司之間任何協議(S)中有關競業禁止、不招標、不披露及/或轉讓發明的任何規定。董事會將就身為本公司行政人員的參加者及本公司行政總裁就非本公司行政人員的參加者作出終止參加者連續服務的決定，而終止參加者的連續服務是有因或無故的。本公司就參與者的持續服務因或無故終止該參與者的持續服務而作出的任何裁定，對本公司或該參與者為任何其他目的而作出的權利或義務的釐定不會有任何影響。
(j)“控制權的變化“或”更改 控制“指在單個交易中或在一系列相關交易中，發生下列任何一項或多項事件：
(I)任何交易所法案人士直接或間接成為本公司證券的擁有者，該等證券佔本公司當時已發行證券合共投票權的50%以上，但合併、合併或類似交易除外。儘管如上所述，控制權的變更不應被視為發生在：(A)直接從本公司收購本公司的證券；(B)投資者、其任何關聯公司或在一項或一系列主要目的是通過發行股權證券為本公司獲得融資的交易或一系列相關交易中收購本公司證券的投資者、其任何關聯方或任何其他《交易所法》人士；或(C)任何《交易所法》個人持有的所有權水平。受試者“)由於本公司回購或以其他方式收購有表決權證券，從而減少了已發行股票的數量，因此超過了指定的未發行有表決權證券的百分比門檻，但如果由於公司收購有表決權證券而導致控制權發生變化(如果不是由於本語句的實施)，並且在該股份收購後，受試人成為任何額外有表決權證券的所有者，而假設回購或其他收購沒有發生，使標的人當時擁有的未發行有表決權證券的百分比超過指定的百分比門檻，則應視為發生了控制權的變化；
(Ii)涉及本公司(直接或間接)的合併、合併或類似交易已完成，而緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易之前的本公司股東並不直接或間接擁有：(A)在該等合併、合併或類似交易中相當於收購實體合併後尚未行使表決權的50%以上的未償還有表決權證券，或(B)在該等合併、合併或類似交易中收購實體的母公司合共未償還投票權的50%以上，在每一種情況下，其比例與其在緊接該交易之前對本公司未償還有表決權證券的所有權基本相同；
(Iii)已完成本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產的出售、租賃、獨家特許或其他處置，但將本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產出售、租賃、特許或其他處置予一個實體，而該實體的有表決權證券的合併投票權的50%以上由本公司股東擁有，比例與緊接該等出售、租賃、特許或其他處置前他們對本公司未償還有投票權證券的擁有權實質相同；或
(4)在董事會通過該計劃之日是董事會成員的個人(“現任董事會“)因任何原因不得至少構成董事會多數成員；但如任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)是由當時仍在任的現任董事會成員以多數票批准或推薦的，則就本計劃而言，該新成員應被視為現任董事會成員。
儘管有上述規定或本計劃的任何其他規定：(A)控制權變更一詞不應包括僅為變更公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易，(B)公司或任何關聯公司之間的個人書面協議中控制權變更(或任何類似條款)的定義，參與者應在該協議的約束下取代前述關於獎勵的定義；但是，如果此類單獨的書面協議中沒有給出控制權變更或任何類似術語的定義，則應適用上述定義，並且(C)對於因控制權變更而支付的任何非限定遞延補償，第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款中描述的交易或事件也構成第409a條所述的第409a條a控制權變更(如果需要)，以使付款不違反守則第409a條。
(k)“代碼“指經修訂的1986年國內税法，包括任何適用的條例和指南。
(l)“委員會“指由董事會或薪酬委員會根據本計劃授權的薪酬委員會及由一名或多名董事組成的任何其他委員會。
(m)“普通股“指本公司的普通股。
(n)“公司“指特拉華州的AvePoint公司。
(o)“薪酬委員會“指管理局的薪酬委員會。
(p)“顧問“指以下任何人士，包括顧問：(I)受聘於本公司或聯營公司提供顧問或顧問服務，並因該等服務而獲得報酬，或(Ii)擔任聯營公司董事會成員並因該等服務而獲得報酬。然而，僅作為董事提供服務，或為此類服務支付費用，不會導致董事在本計劃中被視為“顧問”。 儘管有上述規定，任何人只有在證券法規定的S-8表格註冊聲明可用於登記向該人要約或出售本公司證券的情況下，才被視為本計劃下的顧問。
(q)“持續服務“意味着參與者為公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者以僱員、董事或顧問身分向本公司或聯屬公司提供服務的身份的改變，或參與者為其提供服務的實體的變更，只要參與者與本公司或聯屬公司的服務沒有中斷或終止，參與者的持續服務將不會終止；但如果參與者提供服務的實體按董事會的決定不再符合聯屬公司的資格，則該參與者的持續服務將於該實體不再有資格成為聯屬公司之日被視為終止。例如，從公司員工到關聯公司顧問或董事的身份變更不會構成連續服務的中斷。在法律許可的範圍內，董事會或本公司行政總裁可在下列情況下全權酌情決定是否終止連續服務：(I)董事會或行政總裁批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人假期，或(Ii)本公司、關聯公司或其繼承人之間的調動。儘管如上所述，就授予獎勵而言，僅在本公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或法律另有要求的範圍內，休假將被視為連續服務。此外，在豁免或遵守第409a條所需的範圍內，應確定是否已終止連續服務，並將以與財政部法規第1.409A-1(H)節所定義的“離職”定義一致的方式解釋該術語(不考慮其下的任何替代定義)。
(r)“公司交易“指在一次交易或一系列相關交易中完成下列任何一項或多項事件：
（i） 出售或以其他方式處置公司及其子公司的全部或絕大部分合並資產（由董事會決定）;
（二）其他事項 出售或以其他方式處置公司至少50%的已發行證券;
（三） 合併、整合或類似交易，之後公司不再是存續公司;或
（iv） 合併、整合或類似交易，之後公司成為存續公司，但在合併、整合或類似交易之前發行在外的普通股股份因合併、整合或類似交易而轉換或交換為其他財產，無論是證券、現金還是其他形式。
儘管有上述規定或本計劃的任何其他規定，（A）公司交易一詞不應包括僅為改變公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易，（二）公司交易的定義（或任何類似術語）在公司或任何關聯公司與參與者之間的單獨書面協議中，協議;但是，如果在該單獨書面協議中沒有規定公司交易或任何類似術語的定義，則上述定義應適用，並且（C）關於因公司交易、第（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v（iv）或（v）也構成第409 A節控制權變更，如果要求付款不違反《守則》第409 A節。
(s)“董事“指管理局成員。
(t)“確定”或“已確定” 指由董事會或委員會（或其指定人員）自行決定。
(u)“殘疾“就參與者而言，指該參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而該損傷可預期導致死亡或已持續或可預期持續不少於12個月，如守則第22(E)(3)條所規定，並將由董事會根據董事會認為在有關情況下所需的醫學證據作出決定。
(v)“生效日期“是指本計劃的生效日期，即Apex Technology Acquisition Corp.之間的業務合併協議預期交易的結束日期，Athena Technology Merger Sub，Inc. Athena Technology Merger Sub 2，LLC和AvePoint，Inc.，日期為2020年11月23日，前提是本計劃在該日期之前獲得公司股東的批准。
(w)“員工“指受僱於本公司或其附屬公司的任何人士。然而，就本計劃而言，僅作為董事提供服務或為此類服務支付費用不會導致董事被視為“僱員”。
(x)“僱主“指僱用參與者的公司或公司的關聯公司。
(y)“實體“指公司、合夥、有限責任公司或其他實體。
(z)“《交易所法案》“指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。
(Aa)“《交易所法案》人” 指任何自然人、實體或“團體”(“交易所法”第13(D)或14(D)條所指)，但“交易所法”不包括：(I)公司或公司的任何附屬公司；(Ii)公司或公司的任何附屬公司的任何僱員福利計劃；或任何受託人或根據公司或公司的任何附屬公司的僱員福利計劃持有證券的其他受信人；(Iii)根據登記公開發售的證券暫時持有證券的承銷商；(Iv)直接或間接擁有的實體，公司股東以與其對公司股票的所有權基本相同的比例；或(V)任何自然人、實體或“團體”(按交易所法案第13(D)或14(D)條的定義)，於生效日期為本公司證券的直接或間接擁有者，佔本公司當時已發行證券總投票權的50%以上。
(Bb)“公平市價“指截至任何日期，除非董事會另有決定，普通股的價值(按每股或合計，視情況而定)確定如下：
(I)如普通股於任何既定證券交易所上市或在任何既定市場買賣，則公平市價將為釐定當日該等股票在該交易所或市場(或普通股成交量最大的交易所或市場)所報的收市價，並由董事會認為可靠的消息來源呈報。
(Ii)如於釐定日期並無普通股的收市價，則公平市價將為存在該報價的前一日的收市價。
(Iii)在普通股缺乏該等市場的情況下，或如董事會另有決定，公平市價將由董事會真誠地以符合守則第409A及422條的方式釐定。
(抄送)“政府部門 身軀“指任何：(1)國家、州、英聯邦、省、領地、縣、市、區或其他任何性質的司法管轄區；(2)聯邦、州、地方、市級、外國或其他政府；(3)任何性質的政府或監管機構或半政府機構(包括任何政府部門、部門、行政機關或局、委員會、主管當局、機構、官方、部委、基金、基金會、中心、組織、單位、團體或實體及任何法院或其他審裁處，以及為免生疑問，任何税務機關)或行使類似權力或權力的其他團體；或(Iv)自律組織(包括納斯達克證券市場、紐約證券交易所和金融業監管局)。
(Dd)“批地通知書“指根據本計劃向參與者提供的獲獎通知，其中包括參與者的姓名、獲獎類型、獲獎日期、獲獎普通股數量或潛在的現金支付權(如果有)、獲獎時間表(如果有)以及適用於獲獎的其他關鍵條款。
(Ee)“激勵性股票期權“指根據本計劃第4節授予的期權，該期權旨在成為並符合本準則第422節所指的”激勵性股票期權“。
(Ff)“物質上的損害” 指對本獎項條款的任何修改，對參與者在本獎項項下的權利造成重大不利影響。如果董事會自行決定，任何此類修訂不會對參賽者的權利造成實質性損害，則參賽者在該獎項下的權利不會被視為受到任何此類修訂的實質性損害。例如，對獎勵條款的以下類型的修訂不會實質性地損害參與者在獎勵下的權利：(I)對可行使的受期權或特別行政區限制的最低股份數量施加合理限制；(Ii)根據《守則》第422條維持獎勵作為獎勵股票期權的合格地位；(Iii)改變獎勵股票期權的條款，以取消、損害或以其他方式影響根據守則第422條獎勵作為獎勵股票期權的合格地位；(Iv)澄清豁免的方式，或使裁決符合第409a條的規定，或使其有資格獲得豁免；或(V)遵守其他適用法律。
(GG)“非員工董事“指董事，此人：(一)不是本公司或關聯公司的現任僱員或高級管理人員，也不是直接或間接從本公司或關聯公司獲得作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務的報酬(根據證券法頒佈的S-K條例第404(A)項不需要披露的金額除外)，”規則S-K“))並無在任何其他交易中擁有根據S-K規例第404(A)項須予披露的權益，亦無從事根據S-K規例第404(B)項須予披露的業務關係；或(Ii)根據規則第16b-3條被視為”非僱員董事“。
(HH)“非豁免獎” 指受第409A條約束且不獲豁免的任何獎勵，包括由於(I)由參與者選擇或由本公司施加的受獎勵所限股份的延遲發行或(Ii)任何非豁免離任協議的條款。
(Ii)“非豁免董事獎“指在適用的授予日期，授予董事員工但不是員工的非豁免獎勵。
(JJ)“不獲豁免的離境安排“指參與者與公司之間的遣散費安排或其他協議，該協議規定在參與者終止受僱或離職時加快獎勵的授予和股票的發行(該術語在《守則》第409A(A)(2)(A)(I)節中定義(而不考慮其下的任何替代定義)(”脱離服務“)，而這項遣散費並不符合”庫務規例“第1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(9)條或其他條文所規定的豁免適用第409A條的規定。
(KK)“非法定股票期權“指根據本計劃第4節授予的、不符合獎勵股票期權資格的任何期權。
(Ll)“軍官“指交易所法案第16條所指的本公司高級人員。
(Mm)“選擇權“指根據本計劃授予的購買普通股股票的激勵股票期權或非法定股票期權。
(NN)“期權協議“指本公司與購股權持有人之間的書面或電子協議，證明購股權授予的條款及條件。購股權協議包括購股權之授出通知及載有適用於購股權之一般條款及條件之書面摘要並隨授出通知一併提供予參與者(包括透過電子方式)之協議。每項期權協議將受制於本計劃的條款和條件。
(OO)“期權持有者“指根據本計劃獲授予期權的人，或(如適用)持有未平倉期權的其他人。
(PP)“其他獎項“指全部或部分參照或以普通股為基礎而估值的獎勵，包括其價值增值(例如，行權價格或執行價格低於授予時公平市價的100%的期權或股票)，而不是獎勵股票期權、非法定股票期權、特別行政區、限制性股票獎、RSU獎或業績獎。
(QQ)“其他獎勵協議” 指公司與其他獎勵持有人之間的書面或電子協議，以證明其他獎勵獎勵的條款和條件。雙方的授獎協議將受制於本計劃的條款和條件。
(RR)“自己的，” “擁有，” “船東，” “所有權指的是，如果一個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享投票權，包括投票或指導投票的權力，則該人或實體將被視為“擁有”、“擁有”、“擁有”或已獲得證券的“所有權”。
(SS)“參與者“指根據本計劃獲獎的員工、董事或顧問，或(如果適用)持有傑出獎項的其他人。
(TT)“表演獎“指可授予或可行使的獎勵，或可歸屬或賺取並支付的現金獎勵，視乎在業績期間達到某些業績目標而定，並根據第5(B)節的條款及條件，按董事會批准的條款授予。此外，在適用法律許可和適用獎勵協議規定的範圍內，董事會可決定現金或其他財產可用於支付績效獎勵。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值。
(UU)“績效標準“指審計委員會為確定某一業績期間的業績目標而選擇的一項或多項標準。用於確定此類業績目標的業績標準可基於董事會確定的下列各項中的任何一項或其組合：收益(包括每股收益和淨收益)；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；總股東回報；股本回報率或平均股東權益；資產、投資或資本回報率；股票價格；利潤率(包括毛利率)；收入(税前或税後)；營業收入；税後營業收入；税前利潤；營業現金流；銷售或收入目標；收入或產品收入的增加；費用和成本削減目標；改善或達到營運資本水平；經濟增加值(或同等指標)；市場份額；現金流；每股現金流；股價表現；債務削減；客户滿意度；股東權益；資本支出；債務水平；營業利潤或營業淨利潤的增長；勞動力多樣性；淨收益或營業收入的增長；賬單；融資；監管里程碑；股東流動性；公司治理和合規；知識產權；人事事項；內部研究進展；合作伙伴計劃進展；合作伙伴滿意度；預算管理；合作伙伴或合作者成就；內部控制，包括與2002年薩班斯-奧克斯利法案有關的控制；投資者關係、分析師和溝通；項目或流程的實施或完成；員工保留；用户數量，包括唯一用户；戰略合作伙伴關係或交易(包括知識產權的內部許可和外部許可)；與公司產品的營銷、分銷和銷售相關的建立關係；供應鏈成就；共同開發、共同營銷、利潤分享、合資企業或其他類似安排；個人業績目標；企業發展和規劃目標；以及董事會或委員會選擇的其他業績衡量標準，無論是否在此列出。
(VV)“績效目標“指在業績期間，審計委員會根據業績標準為業績期間確定的一個或多個目標。業績目標可以以全公司為基礎，以一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門為基礎，以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績為基礎。除非董事會另有規定：(1)在頒獎時的《授獎協議》中，或(2)在確立業績目標時列出業績目標的其他文件中，董事會將在計算業績期間實現業績目標的方法方面作出適當調整，如下：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)排除匯率影響；(3)排除公認會計原則變化的影響；(4)排除對公司税率的任何法定調整的影響；(5)排除根據公認會計原則確定的“不尋常”或“不常見”項目的影響；(6)排除收購或合資企業的稀釋影響；(7)假設公司剝離的任何業務在剝離後的一段業績期間內實現了預定的業績目標；(8)排除因任何股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、分拆、合併或交換股份或其他類似的公司變動，或向普通股股東進行定期現金股息以外的任何分配而引起的公司普通股流通股變動的影響；(9)不包括基於股票的補償和公司紅利計劃下的獎金的影響；(10)不包括根據公認會計原則需要支出的與潛在收購或剝離相關的成本；以及(11)不計入根據公認會計原則需要記錄的商譽和無形資產減值費用。此外，董事會可在授予獎項時在《獎勵協議》中確定或規定其他調整項目，或在確立績效目標時在該等其他文件中列出績效目標。此外，審計委員會保留在實現業績目標時減少或取消應得的報酬或經濟利益的酌處權，並確定其為該業績期間選擇使用的業績標準的計算方式。部分達到指定的標準可能導致與獎勵協議或績效現金獎勵的書面條款中規定的成就程度相對應的支付或授予。
(全球)“表演期“指董事會選定的一段時間，在這段時間內，將衡量一個或多個業績目標的實現情況，以確定參與者是否有權授予或行使獎勵。業績期限可以是不同的和重疊的，由董事會完全酌情決定。
(Xx)“平面圖是指AvePoint，Inc.2021年股權激勵計劃。
(YY)“計劃管理員指由本公司指定管理本計劃和本公司其他股權激勵計劃的日常運營的個人、個人和/或第三方管理人。
(ZZ)“離職後演練期間“指參與者終止連續服務後的一段時間，在此期間內可行使選擇權或特別提款權，如第4(H)節所述。
(AAA)“限制性股票獎“或”RSA“指根據第5(A)節的條款和條件授予的普通股獎勵。
(Bbb)“限制性股票獎勵協議“指本公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面或電子協議，證明限制性股票獎勵授予的條款和條件。限制性股票獎勵協議包括限制性股票獎勵的授予通知，以及載有適用於受限股票獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議包括以電子方式與授予通知一起提供給參與者。每份限制性股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。
（ccc） “RSU獎“或”RSU” 是指根據第5（a）條的條款和條件授予的限制性股票單位獎勵，該獎勵代表接受普通股發行的權利。
（ddd） “RSU獎勵協議” 指公司與受限制股份單位獎勵持有人之間的書面或電子協議，證明受限制股份單位獎勵的條款和條件。受限制股份單位獎勵協議包括受限制股份單位獎勵的授出通知及載有適用於受限制股份單位獎勵的一般條款及條件的書面概要的協議，該協議連同授出通知（包括以電子方式）提供予參與者。每個受限制股份單位獎勵協議將受該計劃的條款和條件的約束。
（） “規則第16B-3條“指根據《交易法》頒佈的規則16b-3或不時生效的規則16b-3的任何繼承者。
（fff） “規則405“指根據證券法頒佈的規則405。
（ggg） “第409A條“指《守則》第409A條及其規定和其他指導。
（hhh） “第409A節控制權變更指公司所有權或實際控制權的變更，或公司大部分資產所有權的變更，如守則和財務條例第1.409A-3(I)(5)節第409A(A)(2)(A)(V)節所規定的(不考慮其下的任何替代定義)。
(Iii)“證券法“指經修訂的1933年證券法。
(JJJ)“股份儲備“指根據第2(A)節規定的本計劃可供發行的股票數量。
(KKK)“股票增值權“或”撒爾” 指根據第四節的條款和條件授予的接受普通股增值的權利。
(11)“《特別行政區協定》“指本公司與特別行政區持有人之間的書面或電子協議，以證明特別行政區批地的條款及條件。香港特別行政區協議包括為香港特別行政區發出的批地通知書，以及載有適用於香港特別行政區的一般條款及條件的書面摘要的協議，該協議連同批地通知書以電子方式提供予參與者。每項特區協議將受該計劃的條款及條件所規限。
(MMM)“子公司“就本公司而言，指(I)任何法團，而該法團在當時直接或間接由本公司直接或間接擁有，而該法團有超過50%的已發行股本具有普通投票權以選出該法團的過半數董事會成員(不論該法團的任何其他類別的股票在當時是否將會或可能會因任何或有意外情況的發生而具有投票權)，及。本公司直接或間接擁有超過50%的直接或間接權益(不論是以投票或分享利潤或出資的形式)的有限責任公司或其他實體。
(NNN)“10%的股東“指擁有(或根據守則第424(D)條被視為擁有)本公司或任何聯營公司所有類別股票的總投票權超過10%的人士。
(OOO)“貿易政策指公司的政策，允許某些個人只能在某些“窗口”期間出售公司股票，和/或以其他方式限制某些個人轉讓或限制公司股票的能力，這是不時生效的。
(PPP)“未授予的非豁免裁決“指在任何公司交易之日或之前，任何非豁免裁決中未根據其條款歸屬的部分。
(QQQ)“既得非豁免裁決“指在公司交易日期或之前根據其條款授予的任何非豁免裁決的部分。