關於2024年召開股東周年大會的通知

特拉華州公司Cadence Design Systems，Inc.的2024年股東年會將舉行如下：

業務項目：

2024年股東年會(以下簡稱年會)的目的是審議以下事項並採取行動：

這些業務在本通知所附的委託書中有更全面的描述。

記錄日期：

Cadence Design Systems，Inc.普通股的持有者有權在2024年3月4日收盤時通知年會及其任何延期或延期，並有權在年會上投票。

投票方式：

你們的投票對我們很重要。請立即通過互聯網、電話或郵件進行投票。關於如何投票的具體説明包括在Cadence將於2024年3月20日左右的記錄日期向其股東郵寄的代理材料互聯網可用性通知中。您還可以在虛擬年會期間以電子方式投票您的股票。

如何參加：

年會將於網上舉行，網址為 Www.Meetnow.global/M5WZT79通過現場音頻網絡廣播。股東將能夠在線出席和參與年會，以電子方式投票他們的股票，並在會議期間通過虛擬會議平臺提交問題。有關如何登記及出席股東周年大會的詳細指示，請參閲委託書的“股東周年大會資料”一節。

根據董事會的命令，

目錄

委託書   致我們股東的信     尊敬的Cadence股東：   我謹代表董事會感謝您對Cadence的持續信任和信任。董事會代表您的利益，因為我們致力於為股東創造可持續的長期價值。我們正在繼續我們的

專注於監督Cadence業務戰略的執行和審慎的風險管理，我很高興與您交流自2023年股東年會以來我們的幾項優先事項和行動。

商業戰略與風險管理

董事會討論了Cadence全年的業務戰略和風險。在2023年和2024年初，Cadence交付了幾個重要產品，包括革命性的千禧年^™M1平臺，業界首個加速多物理超算平臺。Cadence還在2023年大幅擴大了在塑造市場客户方面的足跡，並進一步發展了與關鍵生態系統合作伙伴的關係。人工智能、超大規模計算、自動駕駛、5G和物聯網等新一代趨勢繼續推動着強勁的設計活動和我們的智能系統設計^™戰略使我們處於非常有利的地位，能夠從由此帶來的機遇中受益。Cadence處於人工智能革命的前沿，與幾家知名半導體和系統公司在其開創性的人工智能設計上密切合作。在2023年的過程中，Cadence繼續構建其生成性Cadence.AI產品組合，這是業界最廣泛的AI產品，涵蓋了芯片到電路板到系統，提供了非凡的優化和生產力優勢。Cadence.AI產品組合的加速發展導致採用Cadence的GenAI解決方案的客户數量在2023年增長了近十倍，因為客户接受了這項技術，以更高效地開發優化的產品。通過我們繼續專注於提供創新的產品、始終如一的執行和推動客户的成功，Cadence繼續為股東帶來顯著的價值。

人力資本管理與企業社會責任

Cadence員工是我們創造的一切和我們取得的業務成功的中心。我們以人為本的團隊文化推動了員工體驗，並使我們能夠吸引和留住最優秀的人才。我們的計劃培養了高度的信任、協作、包容和團隊合作，Cadence致力於創造一個環境，讓各種背景的員工都能擁有有意義的職業生涯，並充分發揮他們的潛力。我們的One Team文化培養了開發Cadence行業領先的產品和服務套件所需的創新。我們充滿激情、敬業和有才華的員工團隊為我們的客户、我們的社區和彼此超越，為Cadence及其所有利益相關者創造長期價值。我們在過去五年中員工人數增長了49%，平均任職時間為6.9年，這反映了我們為創造一個吸引和留住優秀人才的環境所做的努力。Cadence在2023年再次因其One Team文化而受到認可，獲得的榮譽包括：《財富》世界最佳工作場所排行榜第9名，《華爾街日報》最佳管理公司，LGBTQ+納入人權運動平等100獎，以及全球半導體聯盟(GSA)的設計差異獎。在接受調查的員工中，94%的人表示他們很自豪地告訴別人他們在Cadence工作，93%的人説Cadence是一個很棒的工作場所。

Cadence致力於建立符合道德和可持續發展的商業運營和供應鏈，並維護符合同行最佳實踐的治理結構。2023年，我們將我們的温室氣體減排目標提交給基於科學的目標倡議(SBTI)進行驗證，為我們的全球業務採購了100%可再生能源，並且是碳中性^®連續第三年獲得公司認證。Cadence Giving Foundation與克林頓健康獲取倡議合作，提供資金和

要開發和擴展訪問的技術低排放印度和印度尼西亞的空調機組，預計到2050年將減少6000萬噸二氧化碳排放-相當於整個地球目前一年的排放量。此外，Cadence的產品和服務使我們的客户能夠設計未來的產品，並幫助推動各行業可持續發展的進步。

我們鼓勵您查看本委託書的企業社會責任部分，以及我們的2023年ESG報告，該報告將在www.cadence.com的企業社會責任頁面上提供，以瞭解有關我們的環境、社會和治理倡議的更多信息。

董事會更新

約翰·B·肖文博士並沒有尋求連任在本屆任期屆滿的股東年度大會上。董事會感謝約翰·肖文博士在董事會32年的服務，包括擔任主席的16年，以及他對Cadence的寶貴貢獻。隨着我們繼續評估董事會的更新換代，我們將繼續致力於尋找技術嫻熟、才華橫溢的領導者，他們能夠將自己獨特而寶貴的經驗應用於Cadence的管理。自2020年初以來，我們已經增加了五名董事，他們每一位都通過他們獨特和多樣化的專業和個人經驗加強了我們的董事會。我們定期審查董事會的組成，並將繼續積極管理董事會的組成，以確保董事會擁有適當的任期組合和必要的技能，以滿足Cadence當前和未來的需求。

公司治理與股東參與度

我們定期根據S 500指數成份股公司的最佳實踐、投資者指導方針以及與卡登斯的戰略和需求的一致性來評估我們的公司治理。由於我們的股東在治理中發揮着重要作用，Cadence保持着強大的股東參與計劃，以更好地瞭解您對可持續業務實踐、董事會組成和點心、文化、多元化、公平和包容以及高管薪酬等主題的觀點。對於我們在2023年秋季的參與，Cadence聯繫了20多名股東，他們代表了我們流通股的一半以上。我們的股東也有機會在年度會議、季度收益過程中交流他們的意見，或通過書面形式向我們發送郵件，地址在本委託書“與董事溝通”一節中提供。

你們的投票對我們很重要。我們鼓勵您閲讀這份委託書並投票表決您的股票。

真誠地

公司治理

公司治理亮點

企業管治常規

Cadence由董事會和董事會委員會管理，董事會委員會全年開會。Cadence及其董事會致力於健全的公司治理，以幫助Cadence更有效地競爭，保持其成功，並建立長期的股東價值。董事會和管理層定期審查和評估Cadence的公司治理做法。Cadence的公司治理文件，包括審計委員會、薪酬委員會、公司治理和提名委員會和財務委員會的章程、商業行為準則、關聯方交易政策和程序以及董事會的公司治理指南，可在公司治理網頁上查閲，網址為www.cadence.com。這些文件的紙質副本也可供股東書面要求，直接發送到我們位於加利福尼亞州聖何塞Seely大道2655Seely Avenue 5號大樓的公司辦公室，郵政編碼為95134。

企業管治指引

董事會已通過《企業管治指引》，涵蓋與董事會及其活動有關的各項議題，包括董事會的遴選及組成、董事會領導力、董事薪酬、董事的責任、董事會接觸高級管理層及外部顧問的機會、會議程序、董事會及委員會的責任及其他事宜。公司管治及提名委員會每年檢討公司管治指引，董事會可隨時修訂該指引，最近一次於2023年5月作出修訂。

《商業行為準則》

Cadence通過了全球商業行為準則(“商業行為準則”)，為與客户、供應商、代理商、政府官員和其他人打交道時的道德行為提供標準。《商業行為準則》適用於Cadence的董事、高管和員工(及其子公司的董事、高級管理人員和員工)，包括Cadence的首席執行官和首席財務官。商業行為準則也適用於在Cadence工廠工作或在Cadence指示下工作的某些獨立承包商和顧問。遵守《商業行為準則》是繼續任職或受僱於Cadence的條件。《商業行為守則》涵蓋的主題包括多樣性和包容性、健康和安全、資產和信息的保密性、利益衝突、匿名舉報不合規，遵守聯邦和州證券法、就業慣例、政治捐款、支付慣例以及遵守競爭、人權、反腐敗和其他法律法規。

任何有關董事或高管的《商業行為守則》條文的豁免，只可由董事會作出。對其他員工的任何豁免只能由首席執行官或總法律顧問或他們各自指定的人批准。在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或納斯達克證券市場(“納斯達克”)適用規則要求的範圍內，凱迪思將根據適用法律在其網站www.cadence.com上公佈對“商業行為準則”的重大修訂以及對董事或高管條款的任何放棄。

持股準則

董事會通過了Cadence董事和高管的股權指導方針，以進一步使董事和高管的利益與股東的利益保持一致，並加強Cadence對健全公司治理的承諾。每個非員工董事會成員必須在他或她首次被任命或當選為董事會成員之日起五年內持有價值至少375,000美元的Cadence普通股。Cadence的首席執行官被要求在被任命之日起五年內持有價值至少為其年基本工資三倍的Cadence普通股，而Cadence的其他高管被要求在其被任命之日起五年內持有價值至少為其年基本工資的Cadence普通股。

截至記錄日期，所有董事和高管都符合適用於他們的股權指導方針。

反套期保值政策與交易限制

Cadence的證券交易政策限制Cadence證券的某些交易，並禁止Cadence的董事、高管和所有其他Cadence員工(以及他們各自的家人和家庭成員)對衝他們對Cadence證券的所有權(無論該等證券是作為補償授予的，還是由該員工或董事直接或間接持有)，包括通過購買預付可變遠期合約、股權互換、套圈和交易所基金等金融工具，或交易與Cadence證券相關的公開交易的期權、看跌期權、看跌期權或其他衍生工具。Cadence的證券交易政策也禁止賣空和類似的交易，以及在保證金賬户中質押Cadence股票或Cadence股票存款。

企業社會責任

Cadence對企業社會責任的承諾及其環境、社會和治理(ESG)倡議為公司及其所有利益相關者創造了價值。我們的員工是我們創造的一切和我們取得的業務成功的中心。Cadence致力於通過創造一個所有員工都有平等機會分享他們的想法和被傾聽的環境來最大化創新。培養高績效、包容性的文化是我們商業戰略的基本宗旨。我們相信，作為電子設計領域的全球領導者，Cadence的產品使世界上最具創新性的公司能夠將改變人們生活、工作和娛樂方式的產品推向市場，Cadence有機會也有責任成為一家積極影響社會的組織。在我們朝着這一目標努力的過程中，Cadence致力於建立符合道德和可持續發展的業務運營和供應鏈，並維護符合同行最佳實踐的治理結構。

有關Cadence的ESG戰略、計劃和活動的更多信息，請參見www.cadence.com上的Cadence的企業社會責任頁面，以獲取我們的年度ESG報告，包括將於今年晚些時候發佈的2022年ESG報告和2023年ESG報告。我們最新的EEO-1完成後，數據也將在我們的網站上提供。Cadence ESG報告和網站的內容，包括我們的EEO-1數據，不是本委託書的一部分，也不以引用方式併入本委託書。

環境可持續性

隨着氣候變化影響的加劇，Cadence越來越多地提供創造性的解決方案，以降低能耗，並在整個科技行業實現更可持續的創新。我們致力於實現我們的目標淨零點到2040年，我們運營中的温室氣體(“GHG”)排放量。自2019年以來，我們大幅減少了範圍1、2和3的總排放量，並有望在2030年之前將温室氣體排放量減半。連續第三年，Cadence獲得了一款碳中性^®在我們的全球業務中獲得認證。在我們對我們的進展感到興奮的同時，我們繼續投資於圍繞我們整個價值鏈的脱碳價值鏈參與，以實現淨零點到2040年。

多樣性、公平性和包容性

我們為員工提供茁壯成長所需的支持，這對Cadence的成功非常重要。Cadence致力於營造一種環境，讓所有員工都能擁有有意義的職業生涯和平等的機會來產生影響。這包括建立建立在信任、合作、尊重和公平待遇基礎上的包容性文化。我們相信，一個多元化的團隊可以通過貢獻獨特的視角來創造競爭優勢，促進高績效、創新和團隊合作。

我們的主要計劃和計劃在我們的企業社會責任頁面www.cadence.com上的年度ESG報告中有更詳細的描述，重點是改善我們招聘渠道的多樣性，在代表性不足的社區增加招聘和參與努力，提供職業支持，

維護我們員工的薪酬公平，並提高人們對無意識偏見的認識。我們目前支持黑人、Latinx、LGBTQ+、退伍軍人和女性員工及其盟友的全球包容組織，還支持美國亞裔美國人和太平洋島民員工、神經分裂或殘疾員工及其盟友的包容組織。這些論壇中的每一個都鼓勵為分享和聯繫進行對話，以及促進工作場所的歸屬感和對經驗的認識。

供應鏈管理

Cadence致力於誠實和道德地開展業務，我們希望我們的供應商也能做到這一點。我們與分享我們價值觀的供應商合作，目標是建立互惠互利的長期關係，併為我們各自組織以外的社會創造價值。2023年，我們繼續識別和促進我們供應鏈的多樣性，並通過2020年推出的供應商行為準則將我們嚴格的治理標準擴展到我們的價值鏈。

我們正在與主要供應商合作，以提高温室氣體排放計算的準確性，我們2023年上游範圍3的排放量中，現在有一半以上是使用供應商報告的排放量計算的，而不是三分之一在2022年。我們繼續跟蹤和分析主要供應商的碳減排目標和披露情況，我們的100家主要供應商被納入我們的氣候風險評估，以更好地瞭解我們上游與氣候相關的風險和機遇。

企業社會責任的監督與管理

我們的董事會通過其公司治理和提名委員會，監督我們的公司社會責任計劃以及我們的環境(包括與氣候有關的風險和機會)、社會(包括健康、健康和安全)以及治理努力、事項和倡議的進展。公司治理和提名委員會在每次定期會議上正式審查我們在組織內的環境、社會和治理努力以及與氣候相關的問題，並定期向董事會報告此類計劃。2023年，公司治理和提名委員會舉行了三次會議，在沒有開會的那個季度，公司治理和提名委員會收到並審查了與ESG有關的材料。董事會及其薪酬委員會每年正式審查一次向員工提供的福利，包括健康和健康。2023年，對薪酬委員會章程進行了修訂，增加了薪酬委員會負責監督我們的人力資本管理(“HCM”)實踐。

董事會

截至記錄日期的概覽

董事會成員

董事會目前由十名成員組成：馬克·W·亞當斯、伊塔·布倫南、劉易斯·周、阿尼魯德·德夫甘、ML-Krakauer、朱莉婭·劉森、詹姆斯·D·普盧默、阿爾貝託·桑喬瓦尼-文森特利、約翰·B·肖文和楊K·孫恩。約翰·肖文博士不在提名名單上連任而他的董事任期將在年會上屆滿。因此，董事會規模將在馬丁·肖文博士在年會上的任期屆滿後立即縮減至9名成員。

Cadence繼續致力於確保董事會由能夠帶來不同觀點和視角、展現出各種技能、專業經驗和背景並有效代表股東長期利益的董事組成。欲瞭解更多信息，請參閲下面的“董事資格證書和背景多樣性”。

董事自主性

董事會根據《公司治理指引》確定董事的獨立性，該指引要求董事會至少有過半數成員是納斯達克上市標準所指的“獨立”成員。

根據納斯達克上市標準，董事要想獲得獨立地位，除了標準中列舉的其他亮線測試外，不得是公司的高管或員工，也不得擁有

董事會認為，這種關係會干擾他或她在履行凱蒂斯·董事的職責時行使獨立判斷。在釐定各董事的獨立性時，董事會會結合納斯達克上市標準所提供的指引考慮所有相關事實及情況。這包括但不限於，劉亞當斯先生擔任SMART全球控股公司(SMART)首席執行官兼總裁的角色，布倫南女士擔任阿里斯塔網絡公司(以下簡稱阿里斯塔)前首席財務官高級副總裁的角色，周先生擔任前執行副總裁總裁的角色，杜比實驗室公司(簡稱杜比)擔任首席財務官的角色，以及孫楊先生擔任杜比實驗室前首席財務官的角色聯合創始人兼聯合經理作為華登國際的基金之一，華登催化劑和Cadence與SMART、Arista、Dolby以及孫英權先生和華登催化劑參與的公司的普通業務交易。審計委員會將這些交易視為其對審計委員會獨立性的總體分析的一部分。董事會還考慮其成員與與Cadence有業務往來或向其提供慈善禮物的其他公司和機構的其他董事會成員、就業、諮詢和學術關係。

此外，所有此類交易均須遵守《商業行為守則》及關聯方交易政策及程序的條款。這些政策和內部程序指南還要求董事迴避公司治理和提名委員會對Cadence與與該等董事有關聯的公司和機構的交易的任何討論或批准，但向公司治理和提名委員會提供有關此類交易的重要信息除外。

於過去三個財政年度內，上述涉及獨立董事為或曾經是合夥人、控股股東或高管的實體進行的各項交易所涉及的年度總金額少於受助人於該年度綜合總收入的5%或200,000美元(以較多者為準)，而聯營董事會成員經確定於該等交易中並無直接或間接重大利益。

現任獨立董事

在現任董事會成員中，董事會已確定亞當斯、布倫南、周、克拉考爾、柳森、普盧默、桑喬萬尼-文森特利、肖文和孫中山為納斯達克上市標準所指的獨立董事。卡丹斯的首席執行官兼首席執行官總裁博士並不被認為是獨立的。

董事會領導力

德夫根博士擔任首席執行官，董事的獨立人士克拉考爾女士擔任董事會主席。董事會認為，目前，這種領導結構對Cadence及其股東最有利，因為它促進了有效的監督，並進一步加強了董事會的獨立領導和對健全治理的承諾。這也使首席執行官能夠專注於日常工作主席負責管理Cadence的業務，同時允許主席領導董事會對管理的監督。雖然公司治理準則允許主席的角色由凱迪斯的高管或員工擔任，但如果董事長同時是凱迪斯的高管或員工，則需要一位牽頭的獨立董事。這為董事會提供了靈活性，可以根據董事會不時對Cadence的需求和領導能力的評估，決定是否應將這兩個角色合併。

董事提名者和候選人遴選流程

公司治理和提名委員會評估和推薦董事候選人供董事會全體成員提名。公司治理和提名委員會定期討論並每年作為一個委員會與董事會一起審查董事所需的適當技能和特徵(如正直、經驗、判斷力、背景多樣性(除其他因素外，包括種族、民族和性別)、獨立性、投入足夠時間和關注董事會活動的能力、對

Cadence的產品、技術和戰略，以及在目前董事會及其委員會組成的背景下，在下文建議(1關於董事選舉)中“董事被提名人的資格、技能和經驗”項下闡述的具體技能。

董事候選人股東推薦

股東如欲推薦一名預期的董事會候選人，必須書面通知Cadence的公司祕書，提供下文“股東周年大會資料”一節所述的Cadence附例所需的證明材料，以及股東認為必要或適當的任何其他材料，以便其推薦的候選人可供公司管治及提名委員會考慮。公司治理和提名委員會將按照評估從其他來源推薦的候選人的相同方式來評估任何此類候選人，但條件是，對於那些由股東推薦的候選人，這些股東已根據凱迪斯章程向凱迪斯發出通知，列出有關該等股東和董事候選人的信息。

董事出席率

在截至2023年12月31日的財政年度內，董事會舉行了九次會議，此外，董事會還以一致書面同意的方式對其某些委員會採取了行動，以代替一次會議。我們的每一位現任董事在2023財年擔任董事或委員會成員期間，至少出席了75%的董事會會議和他或她服務的委員會的會議，但劉遜女士除外。2023年第四季度，在Cadence召開多個董事會和委員會會議的同一周，劉森女士的家人去世，她的出席率隨後降至全年的75%以下。在2023年第四季度之前，她100%出席了她擔任董事或委員會成員期間舉行的董事會會議和她所服務的委員會的會議。公司治理指引鼓勵董事出席年會，Cadence全體董事出席了2023年股東年會。

獨立的董事會議

根據公司治理指引，凱登斯的獨立董事每年至少舉行兩次私下會議，而作為董事會主席和獨立董事的Krakauer女士主持僅由獨立董事出席的部分董事會會議。

董事會評估

審計委員會致力於通過年度評價程序審查其業績。通過評價，審計委員會評估其進程、會議、規劃和總體成效。董事通過問卷調查和與獨立第三方的面談向董事會及其委員會提供反饋。獨立第三方每年審查董事提供的結果和反饋，並跟進董事的評估並向全體董事會提交。任何需要額外考慮的調查結果將酌情在隨後的董事會和委員會會議上討論。

董事會繼任規劃

董事會繼任計劃是董事會會議上經常討論的話題。公司管治和提名委員會至少每年與董事會一起審查董事會成員在目前董事會組成背景下所需的適當經驗、技能和特徵。新董事要經過由公司治理和提名委員會監督的強有力的指導過程，其中包括與高級管理層和其他專家舉行的一系列簡報會，旨在使新董事能夠迅速成為活躍、知識淵博和有效的董事會成員。簡報會包括關於Cadence的業務、行業、技術、財務格局、人員和文化以及公司治理和監管事項的簡介。

首席執行官和管理層繼任計劃

董事會積極參與和參與Cadence管理層的繼任規劃。薪酬委員會定期討論首席執行官繼任計劃，並每年向董事會提交報告，包括在喪失能力、緊急情況、運營需要、首席執行官退休或免職時的首席執行官遴選和繼任政策，以及對首席執行官潛在繼任者的評估和發展計劃。此外，薪酬委員會與首席執行官協商，定期討論並每年審查高級領導層繼任計劃，並就Cadence的管理髮展計劃和繼任計劃向董事會提交報告。

董事會風險監督

董事會通過整個董事會及其某些委員會行使其風險監督職能。董事會和相關委員會尋求瞭解和監督Cadence面臨的最關鍵風險。審計委員會並不孤立地看待風險，而是將風險作為其對業務決策和業務戰略的定期審議的一部分。董事會作為一個整體對風險管理的監督負有最終責任，但已將某些風險的監督委託給審計委員會、薪酬委員會以及公司治理和提名委員會，如下表所述。

董事會和相關委員會與Cadence管理層一起審查他們負責監督的風險管理做法。由於監管風險是一個持續的過程，而且是Cadence戰略決策的固有因素，董事會和相關委員會還討論了全年與具體擬議行動有關的風險。

網絡安全

網絡安全仍然是一個重要的重點領域。Cadence致力於保護我們客户、供應商、合作伙伴和員工的個人信息，我們的信息安全團隊致力於通過加強隱私和數據網絡安全舉措來識別和預防網絡安全風險。我們的首席信息安全官在審計委員會的監督下管理我們的數據隱私和網絡安全計劃，並定期向董事會和審計委員會通報我們的網絡安全表現和風險狀況。

董事會的委員會

董事會現時設有以下委員會：審計委員會、薪酬委員會、企業管治及提名委員會及財務委員會。每個委員會定期開會，向董事會全體報告其活動，獲授權聘請外部顧問，並擁有經董事會批准的書面章程，並可在公司治理網頁www.cadence.com上查閲。下表顯示了各委員會目前的組成情況。

董事

審計

補償

公司 治理 和 提名

金融

馬克·W·亞當斯

✓

伊塔·布倫南

✓

劉易斯·周

✓

阿尼魯德·德夫甘

ML Krakauer

✓

✓

朱莉婭·劉森

✓

✓

詹姆斯·D·普盧默

✓

✓

阿爾貝託·桑喬瓦尼-文森特利

✓

✓

約翰·B·肖文

✓

✓

孫永慶

  委員會主席 ✓他的成員

審計委員會

董事會已決定，審計委員會所有四名成員均為審計委員會成員適用的納斯達克上市標準所界定的“獨立”成員。規則10A-3經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)。董事會還認定，Brennan、Chew和Shoven董事是美國證券交易委員會頒佈的規則中定義的“審計委員會財務專家”。

審計委員會章程上次修訂是在2023年2月，符合納斯達克上市標準。審計委員會的職責包括：

審計委員會在2023財年期間舉行了五次會議。有關更多信息，請參閲下面的“審計委員會報告”。

薪酬委員會

薪酬委員會目前由四名成員組成，董事會已確定每名成員均為適用於薪酬委員會成員的納斯達克上市標準所界定的“獨立”成員，並符合薪酬委員會服務交換法下適用的獨立標準。薪酬委員會的所有成員也是“非僱員“董事”指的是規則16B-3《交易所法案》。

薪酬委員會可在其認為適當且符合Cadence最大利益的情況下，將其在某些事項上的權力授權給管理層。在2023財政年度，薪酬委員會沒有下放審議和確定執行幹事薪酬的任何權力。在每個財政年度開始時或接近開始時，薪酬委員會通常會為Cadence的CEO、首席財務官(CFO)和其他高管確定基本工資水平和目標獎金。此外，薪酬委員會管理Cadence的高級管理人員獎金計劃、Cadence的股權薪酬計劃和股票購買計劃以及Cadence的遞延薪酬計劃，並在認為必要時對其進行修訂。薪酬委員會還審查並向董事會建議凱登斯董事的薪酬，薪酬委員會在2023財年沒有就董事薪酬的審議和確定授予任何權力。

薪酬委員會章程上一次修改是在2024年2月。薪酬委員會的職責包括：

薪酬委員會認為，對高管薪酬、獎金和股權薪酬進行外部評估是薪酬委員會和Cadence股東的寶貴工具。在2023財政年度，薪酬委員會聘請了薪酬顧問公司Semler Brossy Consulting Group，LLC(“Semler Brossy”)，就Cadence高管和董事會的薪酬問題提供諮詢。薪酬委員會聘用Semler Brossy的目的有很多，包括為薪酬比較而構建和審查同行小組，對Cadence高管和某些其他員工的薪酬方案、做法和水平進行競爭性評估，以及提供有關就業、股權做法、遣散費和控制協議變更的典型行業做法的信息。塞姆勒·布羅西尚未受聘為凱蒂斯執行任何其他工作。根據第#款第(407)項所列因素S-K法規根據美國證券交易委員會及納斯達克上市準則頒佈，薪酬委員會已對塞姆勒兄弟的獨立性進行審查，並進行了利益衝突評估，得出的結論是塞姆勒兄弟是獨立的，塞姆勒兄弟為薪酬委員會的工作並未產生任何利益衝突。

在確定Cadence高管的薪酬時，包括Cadence指定的高管(定義見下文“薪酬討論與分析”)，薪酬委員會考慮由Semler Brossy提供並通過與Semler Brossy協商提供的競爭性評估。此外，Cadence的首席執行官通常會根據對下文“薪酬討論和分析”中描述的某些因素的評估，就是否應該調整除他本人以外的高管的年度基本工資、年度現金激勵薪酬和股權激勵薪酬向薪酬委員會提出評估和建議。薪酬委員會審查此類評估和建議，並決定是否批准或修改CEO的建議。然而，賠償委員會的決定是由賠償委員會自行決定的。有關更多信息，請參閲下面的“薪酬討論和分析”。

薪酬委員會與Semler Brossy協商，審查Cadence針對所有員工(包括被任命的高管)的薪酬做法、政策和計劃，以評估與此類做法、政策和計劃相關的風險。賠償委員會審議的減少風險因素包括：

薪酬委員會在2023財年期間舉行了三次會議。

企業管治與提名委員會

董事會認定，公司管治及提名委員會的全部五名成員均為納斯達克上市標準所界定的“獨立成員”。

公司治理和提名委員會章程上一次修訂是在2024年2月。企業管治及提名委員會的職責包括：

公司管治及提名委員會定期討論及每年檢討董事會的適當規模、董事會是否會因退休或其他原因而出現空缺，以及董事會是否需要特別的專業知識。如果董事會預計會出現空缺或出現其他空缺，委員會會考慮潛在的董事候選人，這可能會通過各種渠道引起委員會的注意，包括現任董事、高管、專業獵頭公司、股東或其他人士。企業管治及提名委員會就董事會應提名或選出的人士向全體董事會作出建議，董事會在考慮該委員會的建議後決定是否拒絕、選舉或提名候選人(視屬何情況而定)。

公司治理和提名委員會在2023財年舉行了三次會議。

財務委員會

財務委員會代表董事會評估和批准Cadence對第三方的融資、合併、收購、資產剝離和其他財務承諾，並有權批准涉及金額高達2億美元的承諾。財務委員會章程上一次修改是在2020年7月。

財務委員會在2023財年期間舉行了五次會議。

董事薪酬構成要素

薪酬委員會根據其獨立薪酬顧問塞姆勒·布羅西的意見，每年審查並向董事會建議非Cadence僱員董事的薪酬計劃。身為Cadence員工的董事，如J.Devgan博士，不會因他們在董事會的服務而獲得額外報酬。在設置中非員工關於董事薪酬，薪酬委員會從多個不同的角度考慮凱迪斯董事薪酬的競爭力，包括平均總薪酬、全體董事會的總薪酬和按委員會成員和領導角色區分的個別董事薪酬。薪酬委員會還審查凱蒂斯相對於凱登斯同行羣體的董事薪酬，這也被用來確定高管薪酬的市場水平(更多信息請參見下文的薪酬討論與分析)。

下表列出了非員工2023財年董事薪酬：

此外，醫療和處方藥福利覆蓋範圍報銷計劃可供活動非員工於二零一四年十二月三十一日擔任董事的合資格董事(“合資格董事”)、於二零一四年十二月三十一日或之前從董事會退任的合資格退任董事(“合資格退任董事”)及其各自的家屬(“醫療報銷計劃”)。2014年12月31日之後首次當選或被任命為董事會成員的董事沒有資格參加醫療報銷計劃。合資格董事及其家屬可在董事會任職期間獲得醫療報銷計劃的保障。合資格退任董事、合資格董事及其家屬可自董事服務終止後起繼續在醫療報銷計劃下承保，連續不超過該董事在董事會的任期。

如果計劃管理人確定董事違反了商業行為準則或從事醫療報銷計劃，則其參加醫療報銷計劃的資格立即失效

卡登斯競爭對手的員工、顧問、董事顧問或重要投資者。根據醫療報銷計劃，Cadence為參與者及其家屬報銷100%的保費，每個日曆年發生的費用最高可達20,000美元，最高金額可能會根據未來醫療成本的變化進行調整。醫療報銷計劃下的福利對參與者全額納税，Cadence不會總計報銷支付來支付任何此類税款。

2023財政年度董事薪酬

下表列出了2023財年在董事會任職的Cadence董事(博士除外)在2023財年獲得的薪酬。Devgan博士，Cadence的總裁兼首席執行官，以及嘴脣-Bu前執行主席譚恩美在2023財年擔任董事總裁，沒有獲得任何額外報酬。德夫根博士的薪酬在本委託書的薪酬討論和分析以及高管薪酬部分披露。

董事會多樣性矩陣

下表提供了我們目前董事會組成的一些要點。下表列出的每個類別的含義與納斯達克上市標準中使用的類別相同。

股東參與度

Cadence重視並積極徵求股東的意見，這直接為董事會在各種主題上的決策提供信息。除了管理層全年與股東的定期接觸外，董事會主席每年還領導一項強有力的外聯計劃，以獲取股東對許多重要問題的反饋，其中包括2023年的ESG計劃、可持續商業實踐、董事會組成和茶點、文化、多樣性、股權和包容性、高管薪酬以及2023年股東年會的結果。對於我們在2023年秋季的參與，Cadence聯繫了20多萬名股東，他們代表了我們流通股的一半以上。

Cadence繼續歡迎股東對這些和其他重要事項的反饋，並將把這些反饋適當地納入其股東參與和公司治理的決策和方法中。董事會領導層和管理層計劃在整個2024年繼續與股東接觸。

與董事溝通

有意與董事會直接溝通的股東可致函以下地址：

Cadence設計系統公司

董事會

C/O-公司祕書辦公室

西利大道2655號，5號樓

加利福尼亞州聖何塞95134

公司祕書將審查這些通信，並將在切實可行的範圍內儘快將此類通信轉發給確定的董事收件人(S)，除非公司祕書認為有法律或其他考慮因素可以減輕通信進一步傳播的風險。在這方面，公司祕書將不會轉發與董事會職責無關的某些項目，如商業徵集或廣告、垃圾郵件和羣發郵件、新產品建議、產品投訴、產品查詢、簡歷和其他形式的工作查詢、垃圾郵件和調查。此外，公司祕書認為不適當的敵意、威脅性、非法或類似不適合的材料將被排除，並規定董事會或個別董事將在實際可行的情況下儘快獲悉因法律或其他考慮而被扣留的任何通信。

年會將審議的事項

提案1：選舉董事

公司管治及提名委員會已推薦及提名以下九名提名人士參加董事會選舉。在年會上選出的每一位董事的任期將持續到凱登斯2025年股東年會，直到他或她的繼任者被選出並獲得資格，或直到董事之前的辭職、免職或去世。

下面列出的每一位被提名人目前都是凱迪斯董事的一員，所有被提名人都是之前在2023年股東年會上由凱迪斯股東選出的。

董事學歷和背景多樣性

董事會認為，董事會作為一個整體，應該擁有監管凱蒂斯業務所需的技能、專業經驗和多樣化背景的組合，並且董事會的成員標準反映出每個董事都應該擁有某些屬性。因此，董事會和公司治理和提名委員會將在董事會整體組成以及凱迪斯當前和未來需求的更廣泛背景下，單獨考慮董事和董事候選人的資格。

公司治理和提名委員會負責制定董事會成員標準，並將其推薦給董事會批准。該等準則載於《企業管治指引》內，包括準被提名人的誠信、經驗、判斷力、背景多元化(包括(其中包括)種族、民族及性別)、獨立性、財務知識、投入足夠時間及關注董事會活動的能力、對電子設計、半導體及電子系統技術、國際背景及其他相關特質的理解等技能。公司管治及提名委員會不時根據董事會的需要考慮所有這些準則。此外，公司管治及提名委員會定期作為一個委員會與董事會討論及每年檢討董事在目前董事會及其委員會的組成下所需的適當經驗、技能及特質。為了尋求背景的多樣性，公司治理和提名委員會尋求董事會中不同的職業和個人背景以及種族、民族和性別多樣性，以獲得各種觀點和觀點。這項年度評估使董事會能夠隨着Cadence的需求隨着時間的推移而發展和變化，更新其在董事會整體和個別董事中尋求的技能和經驗，並使董事會能夠評估其在董事會尋求多元化背景的政策的有效性。在不時確定董事候選人的過程中，公司治理和提名委員會和董事會可能會建立它認為凱迪斯應該尋求的特定技能和經驗，以擁有一個有效的董事會。

董事被提名人的資格、技能和經驗

以下是公司治理與提名委員會認為對有效的董事會至關重要的董事被提名者的資格、技能和經驗的摘要。

董事提名者

公司治理和提名委員會認為，以下列出的所有九名董事被提名人都具有很高的資格，並具備在董事會任職所需的技能和經驗。下面列出的傳記包含了關於他們特定經驗、資格、屬性和技能的信息，這些信息導致了根據我們的業務和結構，每個人都應該充當董事的結論。

董事提名者的任期

公司治理和提名委員會定期審查Cadence董事的任期，並採取長期方法來更新董事會，這是由我們的董事會主席領導的股東互動會議的定期議題。在過去的幾年裏，我們的董事會發生了許多變化，這是我們持續努力的一部分，目的是確保我們的董事會擁有適當的技能和任期，以最好地監督管理層和我們戰略的執行以及相關風險。我們的董事會認為，考慮到適當水平的連續性、機構記憶和新觀點的任期組合對於實現和保持一個高績效的董事會至關重要。超過一半的董事提名者在過去五年內加入了董事會。董事會將繼續積極管理其組成，以確保其擁有適當的任期組合和必要的技能，以滿足Cadence目前和未來的需求。

下表列出了董事提名人的任期摘要：

投票信息和董事會推薦

董事會建議投票表決為選舉本委託書中點名的每一位董事提名人。

年會上的董事選舉要求每一位董事獲得就該董事所投的多數票的贊成票，這意味着投票支持一家董事的股票數量必須超過投票反對該董事的股票數量。然而，如果董事選舉有爭議，董事將由親自出席或由代表代表的多數股份投票選出，並有權就提案投票。今年的選舉沒有競爭，因此適用上文概述的多數票標準。

根據公司管治指引，為使在任的董事成為股東周年大會的提名人，該董事必須遞交不可撤回的辭呈，並在下列情況下即時生效：(1)在非競逐選舉中，贊成“董事”的票數不超過反對“董事”的票數；及(2)董事會根據董事會為此而採納的政策及程序接受辭呈。如果在股東周年大會上未能選出目前擔任凱迪斯董事的被提名人，公司治理和提名委員會將向董事會建議是否接受或拒絕該董事的辭呈，或是否採取其他行動。董事會將根據公司治理和提名委員會的建議採取行動，並(根據適用法律的要求)在選舉結果認證之日起90天內公開披露其決定及其背後的原因。

如任何被提名人因意外情況而不能參選，委員會可指定一名替代被提名人或縮減委員會的人數。如果董事會指定了一名替代被提名人，委託書將投票給該替代被提名人。每個被提名參選的人都已同意在這份委託書中被點名，並在當選後任職，凱蒂斯沒有理由相信任何被提名人將無法任職。

棄權將被視為出席並有權在選舉中投票；但是，棄權不會被算作“贊成”或“反對”董事的投票，也不會對董事選舉產生影響。經紀人無投票權將被視為無權就董事選舉投票，因此不會被計入確定董事是否當選的目的。除非有相反的標記，否則將對收到的代理進行投票為九位董事提名者中的每一位的選舉。

提案2：核準經修訂和重述的員工股票購買計劃

概述

Cadence要求股東批准Cadence Design Systems，Inc.修訂和重述的員工股票購買計劃(“ESPP”，以及本委託書中提議的進一步修訂和重述的“修訂和重述的ESPP”)。ESPP最近一次修訂是在2018年3月15日由董事會修訂，並於2018年5月3日由股東批准。2024年2月2日，在股東批准的情況下，董事會批准了修訂後的ESPP。如獲股東批准，經修訂及重訂的ESPP將實施下列重大改變：(I)將根據經修訂及重訂的ESPP授權發行的普通股股數增加3,500,000股，至根據經修訂及重訂的ESPP授權的普通股總數81,500,000股；(Ii)允許董事會或薪酬委員會在適用法律許可的範圍內，將經修訂及重訂的ESPP下的部分或全部行政權力轉授予Cadence高級職員或其他人士，及(Iii)使“控制權變更”的定義與Cadence的綜合股權激勵計劃所使用的定義一致。如果股東不批准修訂和重述的ESPP，則在本委託書建議的修訂和重述之前有效的ESPP將繼續有效。

擬增加普通股發行預留股數的原因

修訂和重新修訂的ESPP的主要目的是確保Cadence在該計劃下有足夠的普通股儲備，以繼續向其員工授予購買權，此外還規定了某些更新，以反映法律合規和行政事項。ESPP為符合條件的員工提供成為Cadence股東並參與Cadence成功的機會，使參與員工的利益與股東的利益保持一致。ESPP還有助於吸引和留住員工，因為員工股票購買計劃是Cadence的競爭對手和其他行業領先者提供的常見福利。截至記錄日期，約有四分之三的Cadence合格員工參加了當前的招聘期。Cadence的高員工參與度證明瞭這一點，Cadence認為ESPP是一項高度重視的福利，對於Cadence在吸引和留住員工方面與其他公司競爭是必要的。此外，截至記錄日期，根據ESPP可供未來購買的股票總數為2,954,195股，員工在2023財年根據ESPP購買的股票總數為646,863股。

經修訂和重述的ESPP摘要

以下是修訂和重新修訂的ESPP的實質性規定的摘要，全文由修訂和重新修訂的ESPP的全文所限定，其副本如下附錄A這份委託書。除本建議另有説明外，經修訂及重訂的ESPP的條款與本委託書建議的修訂及重述之前現行有效的ESPP的條款實質上一致。

目的

ESPP的目的是提供一種方式，使Cadence能夠向其員工以及董事會指定的某些附屬公司和相關實體的員工提供購買Cadence普通股的機會。通過這樣做，ESPP幫助Cadence保留其員工的服務，確保並保留新員工的服務，併為這些人提供激勵，讓他們為Cadence的成功盡最大努力。

ESPP包括兩個組成部分：“423組成部分”和這是一種“非423”成分。Cadence的意圖是根據1986年《國內税法》(以下簡稱《準則》)第423節，將423部分列為員工股票購買計劃。因此，423構成部分的規定將被解釋為根據《守則》第423節的要求，在統一和非歧視的基礎上擴大和限制參與。此外，ESPP授權授予下列權利一個非423%的組件根據守則第423節，這不符合員工股票購買計劃的要求。《公約》下的權利第一個非423%的成分將根據產品、規則、程序授予或通過了一些子計劃由董事會為符合條件的員工、Cadence和指定的附屬公司及相關實體實現税收、證券法或其他目標。

行政管理

董事會(或其代表，如下所述)管理ESPP，並擁有解釋和解釋ESPP和根據ESPP授予的權利的最終權力。在ESPP條款的約束下，董事會有權決定何時及如何授予購買Cadence普通股的權利、每次發售這些權利的條款(不必完全相同)，以及Cadence的指定關聯公司或相關實體的員工是否有資格參與ESPP。

董事會可以將ESPP的管理授權給一個由不少於兩名董事會成員組成的委員會。董事會已將ESPP的管理委託給薪酬委員會。ESPP規定，在適用法律的規限下，董事會或薪酬委員會可將其部分或全部權力轉授給Cadence的一名或多名高管或董事會或薪酬委員會認為必要、適當或建議的其他人士或團體。

在本委託書中，僅就描述ESPP的條款而言，“董事會”是指董事會本身以及董事會指定管理ESPP的任何委員會或代表。

董事會或委員會(及其代表)在執行和管理ESPP以及解釋和解釋ESPP以及與ESPP有關的任何登記表格或其他文書或協議方面的所有決定將由董事會全權酌情作出，並將對所有目的和所有利害關係人具有最終、具有約束力和決定性的作用。

產品和服務

董事會通過在董事會指定的不超過27個月的要約期內向所有符合條件的員工提供參與權來實施ESPP。目前，每個ESPP的招股期限為六個月，從每年的2月1日和8月1日開始，分別於7月31日和1月31日結束。如果2月1日或8月1日不是交易日，發售期限將分別從2月1日或8月1日後的第一個交易日開始。如果7月31日或1月31日不是交易日，則發售期限將分別在7月31日或1月31日之前的最後一個交易日結束。

資格

在符合守則第423節規定的任何額外要求下(僅就423部分而言)，任何受僱於Cadence或受僱於Cadence任何聯屬公司或相關實體(已被董事會指定為有資格參與ESPP的“指定公司”)的人士，如於要約期第一天的前一個月15日受僱於Cadence或“指定公司”，則有資格參與發售。董事會可以規定僱員必須受僱一段最短時間才能參加ESPP，但最短服務年限必須少於兩年。截至2023年12月31日，Cadence約有11,200名員工，其中約98%有資格參與ESPP，包括Cadence的所有高管。Cadence的兩名非僱員董事沒有資格參加ESPP。

如果在授予購買權後，員工將直接或間接擁有Cadence或任何Cadence母公司或子公司所有類別股票的總投票權或總價值的5%或更多，包括員工根據未償還權利和期權可能購買的任何股票，則任何員工都沒有資格參與ESPP的423部分。

此外，根據《國税法》第423節的要求，就423部分而言，任何員工根據ESPP以超過25,000美元的普通股(按授予權利時的股票公允市值確定，該公允市值基於股票的收盤價)的比率購買該權利的權利是有效的。董事會可以，並且已經對員工根據ESPP購買股份的權利的比率施加進一步的限制，如下所述。

根據ESPP在任何要約中授予的權利在僱員因任何原因終止僱傭時立即終止，Cadence將向前僱員分配其所有累積供款，不計利息(除非要約中另有規定或適用法律要求)，減去在要約期間代表僱員購買普通股的任何累積供款。

參與ESPP

董事會有權酌情指定符合條件的員工可以根據ESPP購買普通股的毛收入(扣除税項和其他金額之前)的最高百分比(最高為15%)和美元金額，董事會可以不時修改這一比例。在當前的發售期間，符合資格的員工可以出資不超過其符合資格的毛收入的15%(未扣除税項和其他金額)和25,000美元，並且在任何發售期間不得購買超過10,000股普通股。

在員工退出發售時，Cadence將向該員工分配其累計供款，不計利息(除非在發售中另有規定或適用法律要求)，減去之前在發售期間代表該員工購買普通股的任何累積供款。

購進價格

根據特別提款權發行普通股的收購價不得低於下列價格中的較低者：

購買股份

參與者在股票發行期內通過繳費累計股票的購買價格。除非要約中另有明確規定或適用法律允許，否則參與者不得(I)在要約開始後開始繳款，(Ii)以工資扣除以外的其他方式向其賬户付款，以及(Iii)向其賬户支付額外款項，前提是該參與者尚未為要約繳納允許的最高金額。

關於根據ESPP進行的發售，董事會可規定一名員工可被授予購買權利的普通股的最高數量，以及所有參與者在該發售中可購買的普通股的最高數量。如於行使於發售中授予的權利時將購買的股份總數超過可供發售的普通股的最高總數，董事會將按董事會釐定的近乎統一及公平的方式按比例分配可供發售的股份。除非員工的參與被終止，否則他或她購買股票的權利在購買期結束時以當時適用的購買價格自動行使。

受ESPP約束的股票

在股東批准這一提議後，將額外保留3,500,000股普通股，以根據修訂和重新調整的ESPP發行，授權發行的普通股總數為81,500,000股。截至記錄日期，根據ESPP可供發行的股票總數為2,954,195股。根據修訂和重新制定的ESPP授權發行的股票數量的擬議增加，約佔Cadence截至記錄日期的已發行普通股的1.28%。如果根據ESPP授予的權利到期、失效或以其他方式終止而未被行使，則未根據權利購買的普通股股票再次可以根據ESPP發行。

某些公司事件的影響

倘若Cadence解散或清盤，所有發售將於建議交易完成前終止，或董事會酌情決定加快任何發售的購買日期，以便尚未行使的權利可在建議交易之前或與建議交易同時行使。如發生“控制權變更”(如經修訂及重新修訂的ESPP所界定)，除非董事會另有規定，否則所有要約將於控制權變更完成前終止。董事會可酌情規定參與者可行使尚未行使的權利，以代替承擔或取代經修訂和重新修訂的ESPP規定的權利。如董事會在控制權變更時作出一項可行使的權利以代替承擔或取代，董事會必須通知參與者，他們在ESPP下的權利將在通知日期起20天內或董事會決定的其他期間內完全行使，該權利將於該期限屆滿時終止。在以下情況下衍生產品或類似的交易，董事會可能會採取行動，包括縮短髮行。

調整撥備

在股票拆分導致Cadence普通股已發行股票數量增加或減少、股票股息支付或在沒有收到Cadence對價的情況下發生的任何其他Cadence普通股股票數量或價值的增加或減少、根據ESPP授權發行的股票數量以及根據ESPP尚未行使的各項權利所涵蓋的普通股每股價格將根據任何增加或減少按比例進行調整。

期限、修訂及終止

董事會可隨時暫停或終止ESPP，而無需股東批准。除非提前終止，否則ESPP將在根據ESPP預留供發行的所有股份(經不時增加或調整)均已發行後終止。

董事會也可以隨時修訂ESPP。然而，對ESPP的任何修改都必須得到股東的批准，如果ESPP需要股東批准才能滿足《準則》第423條(關於423部分)，規則第16B-3條規定交易法或任何納斯達克或其他適用的證券交易所上市要求。一般而言，根據該守則，股東必須在其獲董事會通過之前或之後的12個月內獲得批准，但除其他事項外，如該修正案會：

在ESPP任何修訂或終止之前授予的權利，在未獲得被授予此類權利的員工的同意或ESPP中明確規定的情況下，不得因ESPP的任何修訂或終止而改變或損害。

聯邦所得税信息

以下僅是根據當前有效的適用聯邦法律授予和行使根據ESPP授予的權利的聯邦所得税後果摘要，該法律不完整，沒有討論參與者可能居住的任何地方、州或外國的所得税法律，可能會發生變化，並且不打算作為税務建議。參加ESPP的人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解參加ESPP對他們產生的具體税收後果。

423組件

根據ESPP的423部分授予的權利旨在有資格獲得與員工股票購買計劃相關的優惠聯邦所得税待遇，該計劃符合美國國税法第423條的規定，該條款要求股東批准ESPP和某些修正案。

參與者將根據ESPP的423部分對購買普通股所扣留的金額徵税，就像這些金額是實際收到的一樣。在出售收購的股份之前，參與者將不會因參與ESPP的423部分而向任何其他收入徵税，而徵税的效果將取決於收購股份的持有期。

如果規定了每個參與者在發售期間可以購買的最大股票數量，並且如果股票在發售期間的第一天(“授予日期”)後兩年以上和購買日期後一年以上出售，如果較晚，則參與者將確認相當於以下兩者中較小者的普通收入：

任何進一步的收益或損失都將作為長期資本收益或損失徵税。一般來説，長期資本利得目前的税率低於普通收入。如果滿足本節所述的持有期要求，將不允許扣除Cadence。如果股份在上述兩個持有期屆滿前出售或出售，則股份在購買日的公平市值超過購買價的金額將在出售時視為普通收入。任何收益的餘額都將被視為資本收益。即使股票後來在購買日以低於其公平市場價值的價格出售，相同數額的普通收入仍歸屬於參與者，資本損失確認為等於股票在購買日的銷售價格與公平市場價值之間的差額。任何資本收益或損失都將是短期或長期的，這取決於股票持有的時間長短。Cadence將有權扣除員工確認的普通收入，但無權就該員工確認為資本利得的金額進行任何扣除。

非423%組件

第一個非423%的成分並不打算成為美國國税法第423節規定的員工股票購買計劃。參與者將根據以下條款對購買普通股預扣的金額徵税第一個非423%的成分特別提款權，就好像實際收到了這樣的金額。參與者還將確認因在以下條件下購買股票而產生的應税收入第一個非423%的成分ESPP的。參與者將在購買日期確認普通收入，金額等於購買日期購買的股票的公平市值與購買股票所支付的價格之間的差額，Cadence將有權獲得相應的扣除。於其後轉售股份時，出售價格與買入日的公平市價之間的差額將視作資本收益或虧損。

股票價格

據納斯達克報道，在創紀錄的那一天，卡登斯普通股的收盤價為317.31美元。

新計劃的好處

由於ESPP的福利取決於員工自願參與的選擇以及Cadence普通股在不同未來日期的公平市場價值，因此截至本委託書發表之日，不可能準確確定高管和其他員工根據ESPP將獲得的未來福利。

自成立以來購買的ESPP股票

下表提供了從ESPP開始到2024年1月30日根據ESPP購買的股票的詳細信息。

投票信息和董事會推薦

董事會建議進行投票。為批准修訂和重新調整的ESPP。

親自出席或由代表出席並有權就本提案投票的股票的多數投票權需要投贊成票才能批准本提案。無論股東是以虛擬方式還是由代表出席年會，都將被視為出席。棄權將被視為出席並有權對該提案進行表決，因此具有投票反對該提案的效力。經紀人和無投票權候選人將將被視為無權對該提案進行表決，因此在確定該提案是否已獲批准時不會被計算在內。除非有相反的標記，否則將對收到的代理進行投票為經修訂和重新修訂的ESPP的批准.

建議3：批准和通過對重述的公司註冊證書的修正，以限制法律允許的某些官員的金錢責任

概述

Cadence要求其股東批准並通過對重新發布的公司註冊證書(“憲章”)的修正案，以在特拉華州法律目前允許的最大程度上限制某些高級管理人員的金錢責任。《憲章》目前規定在特定情況下為董事開脱罪責，但不包括允許為高級職員開脱責任的規定。建議的修訂(“廉署人員免責修正案”)會將免責保障擴大至某些人員。

根據並符合《特拉華州公司法》第102(B)(7)節的規定，《憲章》第七條已經免除了董事因某些違反其受託注意義務的行為而承擔的金錢責任。自2022年8月1日起，DGCL第102(B)(7)節被修訂，以允許公司在其公司註冊證書中對下列高級管理人員在某些行動中的金錢責任進行限制：(1)一個公司的首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、財務總監、財務主管和首席會計官，(2)在公司的美國證券交易委員會公開備案文件中被點名為高管的個人，以及(3)通過與公司的書面協議同意就特拉華州的目的而被識別為高級管理人員的個人長臂司法管轄權法規。根據《廉政公署條例》第102(B)(7)條，《廉政公署人員免責修正案》容許這些人員在任何直接申索中因違反其受信照顧責任而獲赦免。地方政府總部不允許免除這些人員在以下方面的責任：

DGCL也不允許限制這些高級職員在由公司提起或根據公司權利提起的任何訴訟中的金錢責任，例如衍生索賠。

董事會於2024年2月2日批准並通過了官員免責修正案，並宣佈其為可取的。

擬議的人員免責修正案的理由

董事會考慮到這些人員將被免責的索賠類別和類型，以及它認為Cadence將獲得的利益，包括但不限於：(1)在沒有故意不當行為的情況下減輕人員財務責任的風險，(2)吸引和留住有才華的人員的能力，以及(3)減少未來與瑣碎訴訟相關的訴訟費用的可能性。在權衡這些考慮因素後，董事會決定通過《官員免責修正案》符合Cadence及其股東的最佳利益。

本建議中所載的《官員免責修正案》的摘要通過參考附錄B這份委託書。

投票信息和董事會推薦

董事會建議進行投票。為*批准和通過重新修訂的公司註冊證書修正案，以在法律允許的情況下限制某些人員的金錢責任。

本公司有權在股東周年大會上表決的流通股的投票權須獲得過半數贊成票方可通過。棄權和經紀人無投票權每個人都有投票反對這項提議的效果。除非有相反的標記，否則將對收到的代理進行投票為批准和通過《官員免責修正案》。

本提案的批准不以提案4的批准為條件，提案4是本委託書中描述的另一項憲章提案。因此，如果這項提議得到Cadence股東的批准，董事會已授權Cadence的官員向特拉華州國務卿提交一份修訂證書，其中包括附錄B，無論提案4是否也獲得批准。《官員免責修正案》將於提交給特拉華州州務卿之日(或《官員免責修正案》規定的較晚生效日期)生效。委員會保留在《官員免責修正案》生效前的任何時間放棄和不執行該修正案的酌情決定權。如果這項提議沒有獲得必要的投票通過，《官員免責修正案》將不會實施。

建議4：核準和通過關於股東書面同意採取行動的重述公司註冊證書修正案

概述

Cadence要求其股東批准並通過一項關於股東書面同意採取行動的憲章修正案，而不是召開會議，在允許股東以書面同意採取行動這一重要權利與董事會認為符合Cadence及其股東最佳利益的下述程序和其他保障措施之間取得平衡。其中某些條款此前已包含在卡登斯的章程中。董事會於2023年11月2日修訂了Cadence的章程，其中包括，在對其作為章程條款的可執行性提出質疑後，刪除了這些條款。擬議修正案(“書面同意修正案”)中的條款與已刪除的附例條款相似，但在可執行性方面並不構成相同的問題。

特拉華州法律允許Cadence股東在股東會議之間採取行動，前提是持有至少相同數量的股票的人簽署了提出行動的同意書，如果在所有股票都出席並投票的會議上通過了該行動，則授權該行動所需的股票數量。董事會可以確定一個記錄日期，以確定有權在同意的情況下采取行動的Cadence股東。如果經同意採取的行動不需要事先獲得董事會批准，並且董事會沒有確定記錄日期，則記錄日期是Cadence股東向Cadence提交同意的第一個日期。特拉華州的法律允許Cadence在憲章中加入關於書面同意行動的額外程序和保障措施。書面同意修正案將制定以下條款。

根據《書面同意修正案》，就影響董事會規模或組成的其他事項而言，董事的選舉或罷免被視為“類似事項”。

董事會於2024年2月2日批准、通過並宣佈書面同意修正案為可取的。

提出書面同意修正案的理由

在仔細考慮後，董事會決定，採納這項提議將使股東能夠保留他們充分行使投票權的能力，而無需召開股東會議，同時還保護Cadence及其股東免受濫用書面同意程序的影響。

書面同意修正案的摘要通過參考中所述的修正案全文進行限定附錄C這份委託書。此外，這項提案如獲批准，將修正《憲章》第八條，列入《書面同意修正案》，並將現有的第八條和第九條分別重新編號為第九條和第十條，包括對《憲章》這些章節的任何交叉引用，如所示附錄C這份委託書。

投票信息和董事會推薦

董事會建議進行投票。為經書面同意批准和通過關於股東訴訟的憲章修正案。

本建議須獲得有權於股東周年大會上表決的本公司已發行股份的過半數投票權的贊成票方可通過。棄權和經紀人無投票權每個人都有投票反對這項提議的效果。除非有相反的標記，否則將對收到的代理進行投票為書面同意修正案的批准和通過。

批准這項提議並不以批准提議3為條件。因此，如果這項提議得到Cadence股東的批准，董事會已授權Cadence的官員向特拉華州國務卿提交一份修正案證書，其中包括附錄C，無論提案3是否也獲得批准。書面同意修正案將於提交給特拉華州州務卿之日(或書面同意修正案規定的較晚生效日期)生效。董事會保留在書面同意修正案生效之前的任何時間放棄和不實施該修正案的自由裁量權。如果這項提案沒有獲得必要的投票通過，書面同意修正案將不會實施。

提案5：批准任命的執行幹事薪酬的諮詢決議

根據交易法第14A節，Cadence股東有權投票批准建議(非約束性)根據本委託書中披露的Cadence指定高管的薪酬。這項建議，俗稱“支付話語權”該提案為股東提供了就被任命的執行幹事的薪酬發表意見的機會。Cadence已經就該法案進行了投票薪酬話語權年度建議，由董事會決定，並與Cadence股東過去的諮詢投票一致。下一個薪酬話語權該提案預計將在2025年股東年會上提出。

董事會和薪酬委員會重視Cadence股東對高管薪酬的反饋，並將在評估Cadence高管薪酬計劃時審查和考慮投票結果。在2023年股東年會上，約89%的Cadence股東投票贊成2023年委託書中披露的指定高管的薪酬。在過去的五年裏，我們薪酬話語權提案的平均股東支持率約為92%。在決定如何對這項提議投票時，鼓勵股東閲讀《薪酬討論和分析》以及本委託書中的相關表格和説明，以瞭解Cadence高管薪酬計劃的細節。如下文“薪酬討論與分析”所述，董事會和薪酬委員會設計了Cadence的高管薪酬計劃，以支持Cadence的長期成功和股東價值的創造。Cadence的2023財年高管薪酬計劃將大部分被任命的高管薪酬與業績掛鈎。因此，按績效支付工資卡登斯高管薪酬計劃中的組成部分應該被認為是卡登斯在2023財年表現強勁的重要因素，包括該公司全年4.090美元的收入。

董事會和薪酬委員會認為，Cadence管理團隊(包括被任命的高管)提供的領導力是Cadence在2023財年的執行和強勁業績的關鍵，在截至2023年的五個財年期間，Cadence的股東總回報率為526%。根據《交易法》第14A節，Cadence要求其股東在年會上批准以下諮詢決議：

議決支付給Cadence指定的高管的薪酬，根據第S-K法規本委託書中的“薪酬討論和分析”、“薪酬表格”和敍述性討論，現予批准。

Cadence股東應注意，由於對被任命的高管薪酬的諮詢投票發生在薪酬年度開始之後很久，而且由於Cadence高管薪酬計劃的不同要素旨在以一種綜合的方式運作並相互補充，在許多情況下，考慮到任何一年對被任命高管薪酬的諮詢投票，在下一年的股東年會之前改變此類高管薪酬計劃可能是不合適或不可行的。

投票信息和董事會推薦

董事會建議投票表決為批准被任命的高管薪酬的諮詢決議。

親自出席或由代表出席並有權就本提案投票的股票的多數投票權需要投贊成票才能批准本提案。無論股東是以虛擬方式還是由代表出席年會，都將被視為出席。棄權將被視為出席並有權對該提案進行表決，因此具有投票反對該提案的效力。經紀人無投票權將被視為無權對這項提案進行表決，因此，在確定這項提案是否已獲批准時，不會被計算在內。除非有相反的標記，否則將對收到的代理進行投票為批准被任命的高管薪酬的諮詢決議。

建議6：批准選擇獨立註冊公共會計師事務所

審計委員會已選擇普華永道會計師事務所(“普華永道”)作為Cadence截至2024年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。自2020年2月26日以來，普華永道一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所。根據審計委員會章程，審計委員會及董事會已指示管理層在股東周年大會上提交選擇獨立註冊會計師事務所供股東批准。預計普華永道的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將有機會回答適當的問題。

股東批准普華永道成為Cadence的獨立註冊會計師事務所並不是Cadence的章程或其他規定所要求的。然而，董事會正在將普華永道的選擇提交給股東批准，這是一種良好的企業做法。如果Cadence股東未能批准選擇，審計委員會將重新考慮是否保留普華永道。即使遴選獲得批准，審計委員會仍可酌情在年內任何時候指示委任另一家獨立註冊會計師事務所，前提是審計委員會認為這樣的變動將最符合Cadence及其股東的利益。

投票信息和董事會推薦

董事會建議投票表決為批准普華永道成為Cadence的獨立註冊會計師事務所。

親自出席或由代表出席並有權就本提案投票的股票的多數投票權需要投贊成票才能批准本提案。無論股東是以虛擬方式還是由代表出席年會，都將被視為出席。棄權將被視為出席並有權對該提案進行表決，因此具有投票反對該提案的效力。這項建議被認為是例行公事，因此允許經紀商行使酌情投票權，並在股份的實益擁有人不提供投票指示的情況下對其持有的股份進行投票。除非有相反的標記，否則將對收到的代理進行投票為批准普華永道的遴選。

審計委員會報告

審計委員會目前由四名凱迪斯董事組成，他們根據納斯達克的上市標準和交易所法案的定義是“獨立的”。審計委員會在2023財年舉行了五次會議。

審計委員會根據一項章程運作，該章程可在公司治理網頁www.cadence.com上找到。正如其章程中更全面的描述，審計委員會任命和保留獨立註冊會計師事務所，並代表董事會監督Cadence財務報表的質量和完整性、Cadence遵守法律和法規要求、獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績，以及Cadence內部審計職能的履行、Cadence的會計和財務報告流程以及Cadence財務報表的審計。

在這方面，審計委員會審查和討論了Cadence#年年度報告中所載的經審計財務報表。表格10-K截至2023年12月31日的財年，與Cadence的管理層和Cadence的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(PwC)簽訂了協議。審計委員會還與普華永道討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項，以及普華永道獨立於凱迪思及其管理層的問題。此外，根據上市公司會計監督委員會的要求，審計委員會已收到普華永道的書面披露和信函，內容涉及普華永道與審計委員會就這些事項和普華永道的獨立性進行的溝通。審計委員會亦曾考慮應否提供非審計普華永道向Cadence提供的服務符合普華永道的獨立性。

根據上述審查和討論，當時的審計委員會成員向董事會建議，董事會批准將經審計的財務報表列入Cadence#年年度報告。表格10-K截至2023年12月31日的財年，用於向美國證券交易委員會提交申請。

審計委員會

劉易斯·周，主席

伊塔·布倫南

詹姆斯·D·普盧默

約翰·B·肖文

上述審計委員會報告不是徵求材料，不被視為已在美國證券交易委員會備案，也不會以引用的方式納入凱迪思根據1933年證券法(經修訂)或根據交易法提交的任何備案文件，無論該文件是在本委託書發表日期之前或之後做出的，並且無論該等備案文件中的任何一般註冊語言如何。

獨立註冊會計師事務所在2023財年和2022財年向Cadence收取的費用

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，Cadence因普華永道提供的專業服務而產生的費用：

審計委員會預先審批審計和允許的非審計獨立註冊會計師事務所的服務

審計委員會預先審批，或在美國證券交易委員會規則允許的情況下，隨後批准、審計服務和非審計由Cadence的獨立註冊會計師事務所提供的服務。根據其章程，審計委員會已將其權力授權給預先審批向審計委員會主席提供服務，或在主席不在的情況下，向審計委員會的另一名成員提供服務，條件是這些指定人員在審計委員會下次定期會議上提交任何此類批准。非審計上表所列費用經審計委員會核準。

提案7：關於金降落傘投票的股東提案

Cadence收到了加州雷東多海灘90278號Nelson Avenue 2215號John R.Chevedden的股東要約，他實益擁有50股Cadence普通股(“倡導者”)。倡議者已向Cadence發出通知，表示有意提出以下建議，供股東在股東周年大會上考慮及採取行動。只有在提議人或提議人的合格代表在年會上適當提出的情況下，才能在年會上對提案進行表決。

根據聯邦證券法，建議書和支持聲明如下，由提倡者提交，並逐字引用。提案和支持聲明可能包含關於Cadence的斷言，Cadence認為這些斷言是不正確的。審計委員會沒有試圖駁斥所有斷言，Cadence也沒有糾正提案或佐證聲明中的任何錯誤。

基於以下理由，董事會反對通過該提案，並建議股東投票反對這個提議

投票信息和董事會推薦

董事會建議投票表決反對 這項提議。 董事會仔細考慮了這一提議，認為這是不必要的，也不符合Cadence及其股東的最佳利益。因此，委員會建議進行表決。反對這項提議有以下幾個原因。

Cadence現有的遣散費和控制權變更安排是合理的，是為Cadence的需求量身定做的，並且已經包括了2.99倍的現金遣散費限制。

為了確保我們的薪酬安排與同行相比保持競爭力，薪酬委員會定期審查行業做法，並考慮這些做法與Cadence的遣散費和控制權變更安排的比較。

Cadence目前的現金遣散費水平是經過仔細考慮的，符合市場慣例，不到每位高管基本工資和目標獎金總和的1.6倍，即使在控制權發生變化的情況下也是如此。Cadence的高管無權納税毛利率任何因控制權變更而支付的“超額降落傘付款”。

此外，儘管董事會認為Cadence的遣散費安排是合理的，符合當前的市場慣例，但薪酬委員會最近通過了一項新政策，以進一步使我們的薪酬計劃與股東對高管離職薪酬的預期保持一致。該政策規定，在未經股東批准的情況下，Cadence不會與高管達成協議，提供超過高管年薪和目標獎金總和2.99倍的現金遣散費。如上所述，Cadence目前的現金遣散費水平大大低於保單規定的限額。鑑於Cadence目前的遣散費安排和現有的2.99倍政策，這項提議是不必要的。

該提議將限制Cadence吸引和留住高管的能力，從而使Cadence處於競爭劣勢。

根據該提議，歸屬於終止方案的股權價值將計入2.99倍的限制。這一限制將嚴重影響Cadence以具有競爭力的薪酬方案吸引和留住高素質高管的能力，並造成不確定性，這對未來的高級管理人員來説是不可取的--特別是如果我們的競爭對手沒有采取類似的限制的話。我們的高管遣散費安排規定，在符合資格的終止僱傭時，與控制權變更無關的部分股權獎勵歸屬加速，並且只有在與控制權變更相關的合格終止僱傭發生時，才規定加速完全股權獎勵歸屬。鑑於我們的高管薪酬在很大程度上側重於股權獎勵，在符合資格的終止情況下加快股權獎勵歸屬的規定對我們的高管留任戰略非常重要。這項提案可能會有

由於需要提供更高的薪酬方案來吸引或留住高管。董事會和薪酬委員會相信，現行安排在使我們員工的利益與我們股東的利益保持一致方面是適當和有效的。

該提案不鼓勵使用處於危險之中，長期股權激勵獎勵，這是Cadence高管薪酬的關鍵要素。

目標直接薪酬包括90.1%的首席執行官長期股權激勵和79.6%的其他指定高管的長期股權激勵，不包括任何LTP獎勵(定義見下文“薪酬討論和分析”)。LTP獎勵進一步提高了這些百分比，並加強了薪酬委員會將薪酬與股票業績和價值創造相結合的重點。Cadence的股票期權提供了一個機會，僅在授予日之後股票價格上漲的範圍內獎勵我們的高管，而LTP獎完全以業績為基礎，只有在獎勵的多年業績期間股東價值持續大幅增長的情況下，才能為獲獎者提供價值。這項建議將對所有遣散費福利施加任意限制，從而限制我們的高管實現這些獎勵的全部價值的能力，從而阻止使用此類股權激勵獎勵。這將對Cadence及其股東不利，因為這些獎勵與最大化長期股東價值和提供顯著的業績結果掛鈎。

股東們已經有機會表達他們對Cadence薪酬做法的認可。

Cadence的股東定期通過每年一次的“支付話語權”投票吧。在2023年年會上，股東們表達了對Cadence高管薪酬計劃的強烈支持，約89%的人投票支持該諮詢方案“支付話語權”投票，股東支持的平均水平約為批准諮詢的92%“支付話語權”過去五年的投票。此外，在2023年股東年會上，股東以壓倒性多數通過了對Cadence綜合股權激勵計劃的修正案，該修正案獲得了約95%的投票通過。

該提議將在高管和股東之間造成控制權交易變化的錯位。

考慮到控制權變更交易期間的高失業風險，高管可能會被激勵去尋找新的工作機會，而不是在交易期間一直呆在那裏。如果潛在的控制權變更符合我們股東的最佳利益，我們的高管應該將全部精力集中在進行此類交易上，即使這可能導致交易終止，而不是擔心股東是否會批准與終止相關的股權獎勵歸屬。我們目前的高管薪酬計劃強化了這一信息，並鼓勵高管關注長期股東利益，而不是個人利益。

出於上述原因，聯委會建議進行表決 反對建議7.

親自出席或由代表出席並有權就本提案投票的股票的多數投票權需要投贊成票才能批准本提案。無論股東是以虛擬方式還是由代表出席年會，都將被視為出席。棄權將被視為出席並有權對該提案進行表決，因此具有投票反對該提案的效力。經紀人無投票權將被視為無權對這項提案進行表決，因此，在確定這項提案是否已獲批准時，不會被計算在內。除非有相反的標記，否則將對收到的代理進行投票反對這項提議。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

安全所有權

下表列出了截至2024年3月4日(記錄日期)的Cadence普通股所有權的某些信息，除非下面另有説明：

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)節(“第16(A)節”)要求凱登斯的董事和高管以及實益擁有凱登斯註冊類別股權證券超過10%的人將美國證券交易委員會的初始所有權報告和普通股及其他股權證券的所有權變更報告存檔。

據凱登斯所知，僅根據對第16(A)節以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告以及執行董事和董事提出的關於在2023財年不需要其他報告的書面陳述，第16(A)節要求的適用於其執行董事和董事以及實益擁有人超過10%的報告在2023財年期間均已及時提交，但下列情況除外：2023年5月8日，代表孫明揚先生提交了一份遲交的Form 4，以報告向其前妻。2023年7月31日，代表普盧默博士提交了一份晚些時候的4號表格，報告了向普盧默家庭信託公司贈送股份的情況。2023年11月3日，代表亞當斯先生提交了一份最後的4號表格，報告了向亞當斯家庭信託贈送股票的事件。