這是一份註冊聲明草案，將於2020年3月30日祕密提交給 證券交易委員會。

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

金山雲有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島		7372		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

金山大廈，肖英西路33號

海淀區

北京， 100085，人民S Republic of China

+86 10 6292 7777

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

科林環球公司。

東42街122號，18樓

紐約州紐約市，郵編：10168

+1 800-221-0102

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

複製到：

Li何先生。 詹姆斯·C·林，Esq. Davis Polk&Wardwell LLP C/O 18這是香港中環地下 俱樂部大樓 中環遮打道3A號 香港 +852 2533-3300		David張濤，等。 史蒂夫·林，Esq. 柯克蘭&埃利斯國際律師事務所 證書/編號26這是地標告士打字樓1樓 皇后大道中15號 香港 +852 3761-3300

建議開始向公眾銷售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後儘快

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊其他證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

？新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊費的計算

每一級的標題 證券須予登記		建議 最大值 集料 發行價(2)(3)		數額： 註冊費
普通股，每股票面價值0.001美元(1)(2)		美元		美元

(1)	在此登記的普通股存放後可發行的美國存托股份將在表格F-6(註冊號333- )的 單獨註冊表中註冊。每一股美國存托股份代表普通股。

(2)	包括在美國境外最初發售和出售的普通股，作為其分銷的一部分，或在本註冊聲明生效日期和股票首次向公眾真誠發售之日較晚的40天內在美國轉售，還包括在行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權後可發行的普通股。這些普通股的註冊目的不是為了在美國以外的地區銷售。

(3)	估計僅用於根據1933年證券法規則457(O)計算註冊費金額。

註冊人 在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於美國證券交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

有待完成

2020年的初步招股説明書

美國存托股份

金山雲有限公司

代表普通股

這是首次公開發行美國存托股份，或美國存托股份，代表金山雲有限公司的普通股。我們 共發行美國存託憑證，每股代表我們的 普通股，面值為每股0.001美元。承銷商還可以在本招股説明書發佈之日起30天內購買最多額外的美國存託憑證。

在此次發行之前，美國存託憑證還沒有公開市場。我們預計首次公開募股價格將在每美國存托股份 美元到美元之間。我們打算申請代表我們普通股的美國存託憑證 在納斯達克全球精選市場掛牌上市，代碼為？

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據美國聯邦證券法，我們是一家新興成長型公司，將受到上市公司報告要求的降低。投資我們的普通股是有風險的。請參閲本招股説明書第17頁開始的風險因素。

		每個美國存托股份		總計
公開發行價		美元		美元
承保折扣和佣金 (1)		美元		美元
扣除費用前的收益，付給我們		美元		美元

(1)	有關向承銷商支付的賠償的説明，請參閲承保。？

承銷商預計將於2020年在紐約以美元支付交割美國存託憑證。

摩根大通		瑞銀投資銀行		瑞士信貸		中金公司

本招股説明書的日期為2020年。

目錄

		頁面
招股説明書摘要			1
我們的公司信息			6
成為一家新興成長型公司的意義			6
適用於本招股説明書的慣例			6
供品			9
我們的彙總合併財務數據和運營數據			12
風險因素			17
關於前瞻性陳述的特別説明			69
收益的使用			70
股利政策			71
大寫			72
稀釋			75
論民事責任的可執行性			77
公司歷史和結構			79
選定的合併財務數據			85
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			89
行業概述			116
業務			122
監管			149
管理			159
主要股東			167
關聯方交易			169
股本説明			172
美國存托股份簡介			184
有資格未來出售的股票			192
税收			194
承銷			200
與此次發售相關的費用			210
法律事務			210
專家			210
在那裏您可以找到更多信息			210
合併財務報表索引			F-1

我們沒有授權任何人提供除本招股説明書或由吾等或代表吾等編制的或我們可能向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書 中包含的任何信息以外的任何信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們和承銷商未授權 任何其他人向您提供不同或其他信息。我們和承銷商都不會在任何不允許出售普通股的司法管轄區提出出售普通股的要約。此次發行僅根據本招股説明書中包含的信息在美國和其他地方進行。閣下應假設本招股説明書所載資料僅以本招股説明書封面上的日期為準確，而不論本招股説明書的交付時間或代表本公司普通股的美國存託憑證的任何出售。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自本招股説明書封面上的日期起發生變化。

在2020年(本招股説明書發佈之日起第25天 )之前，所有購買、出售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

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風險因素

在投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括下文所述的風險和不確定性以及我們的綜合財務報表和相關附註。以下任何風險和不確定性都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。由於上述任何風險和不確定性，美國存託憑證的市場價格可能大幅下跌，您可能會損失全部或部分投資。在決定是否投資時，您還應參考本招股説明書中包含的其他信息，包括我們的財務報表及其相關説明。您還應仔細審閲前瞻性陳述中提到的警示聲明。我們的實際結果可能與本招股説明書中預期的大不相同。

與我們的商業和行業相關的風險

我們經歷了快速增長，並預計我們的增長將持續下去，但如果我們不能有效地管理我們的增長，那麼我們的業務、 運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

自 成立以來，我們的業務實現了大幅增長。我們的總收入從2017年的12.36億元人民幣增加到2018年的22.182億元人民幣，2019年進一步增加到39.564億元人民幣(5.683億美元)。這種增長已經並可能繼續對我們的管理、行政、運營、財務和其他資源產生重大需求。此外，我們打算通過擴大業務、增加我們現有解決方案和產品的市場滲透率以及開發新的解決方案和產品來實現增長。為了控制這種增長，我們必須發展和改進我們現有的行政和運營系統、我們的財務和管理控制，並進一步擴大、培訓和管理我們的工作隊伍。此外，我們系統和基礎設施的擴展將要求我們在收入增加之前投入大量的財務、運營和管理資源，而不能保證我們的收入會增加。此外，持續增長可能會使我們無法為客户 維持可靠的服務水平。如果我們不能隨着我們的增長達到必要的效率水平，我們的增長率可能會下降，投資者對我們業務和前景的看法可能會受到不利影響，美國存託憑證的市場價格可能會下降。

此外，我們有限的運營歷史可能不代表我們未來的增長或財務業績 。我們不能保證我們在未來一段時間內能夠保持我們的歷史增長率。我們於2012年開始運營，大部分增長都發生在最近幾年。因此，我們的業務模式沒有得到充分的驗證，這使我們面臨許多不確定性，包括我們繼續增長的能力。

我們有淨虧損的歷史，我們對未來的盈利能力 不確定。

本公司於2017、2018及2019年分別錄得淨虧損人民幣7.143億元、人民幣10.64億元及人民幣11.112億元(1.596億美元)。我們不能向您保證我們將來能產生淨利潤。我們的淨虧損主要是由於我們為發展業務而進行的收入和投資成本 ，例如研發工作。我們預計，隨着業務的持續增長，我們的成本和支出將在絕對值上增加。此外，我們打算在可預見的未來繼續大力投資， 擴大我們的基礎設施，改進我們的技術，招聘合格的研發人員，並提供更多的解決方案和產品，預計這將導致我們的收入成本和研發費用持續快速增長。我們還計劃在銷售、營銷和品牌推廣方面投入巨資。此外，由於我們在完成此次發行後成為一家上市公司，我們可能會在法律、會計、 和其他行政和合規事務方面產生更多費用。這些努力的成本可能比我們預期的更高，我們的收入增長可能不足以抵消費用，這可能會導致短期內運營和淨虧損大幅增加，但無法保證我們最終將實現預期的長期收益或盈利能力。

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為了支持我們的業務增長，我們正在不斷優化和擴展我們的基礎設施，包括數據中心，並在我們的研發工作上投入大量資金，這可能會對我們的現金流產生負面影響，並可能無法產生我們預期的結果。

我們的技術能力和基礎設施對我們的成功至關重要。我們一直在不斷優化和擴大我們的基礎設施，並在研發工作上投入巨資。我們的研發費用從2017年的3.992億元人民幣增加到2018年的4.405億元人民幣，並在2019年進一步增加到5.952億元人民幣(8550萬美元)。此外，我們的IDC成本從2017年的10.332億元增加到2018年的18.905億元，2019年進一步增加到28.566億元(4.103億美元)。我們所在的行業受到快速的技術變化的影響，在技術創新方面也在快速發展。我們需要在研發方面投入大量資源，包括財力和人力資源，以引領技術進步，以使我們的解決方案和產品在市場上具有創新性和競爭力。因此，我們預計我們的研發費用將繼續增加。此外，開發活動本質上是不確定的，我們在將開發成果商業化方面可能會遇到實際困難。我們在研發方面的重大支出可能不會產生相應的好處。鑑於該技術已經並將繼續發展的速度如此之快，我們可能無法以高效和經濟高效的方式及時升級我們的技術，或者根本無法升級。我們行業中的新技術可能會使我們正在開發或預期在未來開發的技術、基礎設施或解決方案過時或失去吸引力，從而限制我們收回相關開發成本的能力，這可能會導致我們的收入、盈利能力和市場份額下降。

我們參與的市場是競爭激烈的，如果我們不有效競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害 。

雲服務市場競爭激烈，發展迅速。我們市場中的主要競爭因素包括產品的完整性、解決方案的定製水平、開發商的可信度、全球覆蓋範圍、集成和可編程性的簡便性、產品功能、平臺可擴展性、可靠性、安全性和性能、品牌知名度和聲譽、銷售和營銷工作的實力、客户支持，以及部署和使用我們產品的成本。

我們的一些現有競爭對手和潛在競爭對手擁有比我們更大的規模、更高的品牌知名度、更長的運營歷史、更多已建立的客户關係和更多的資源。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。此外，一些競爭對手可能會以更低的價格提供滿足一項或有限數量功能的產品、解決方案或服務，比我們的產品或不同地區的產品更具深度。我們現有和潛在的競爭對手可能會 開發和營銷功能與我們相當的新產品、解決方案和服務，這可能會迫使我們降低價格以保持競爭力。隨着新產品、解決方案和服務的推出以及新的市場進入者，我們預計未來競爭將會加劇。此外，我們的一些客户可能會選擇同時使用我們的產品和解決方案以及我們的競爭對手的產品和解決方案。

從歷史上看，我們記錄了來自經營活動的負現金流。如果我們不能及時向客户收取應收賬款 ，我們的業務運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

我們在歷史上經歷過經營活動的現金淨流出。本集團於2017、2018及2019年分別錄得經營活動使用現金淨額人民幣1.345億元、人民幣3.831億元及人民幣4.391億元(6,310萬美元)。持續運營的成本可能會進一步降低我們的現金狀況，而來自運營活動的現金淨流出的增加可能會減少可用於滿足我們日常運營和未來業務擴展所需的現金數量，從而對我們的運營產生不利影響。

我們通常將信用期限從30天延長到180天，從而產生應收賬款。在與客户達成協議之前，我們通常會對客户進行信用評估

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{br]他們。然而，我們不能向您保證我們能夠或將能夠準確地評估每個客户的信譽。此外，我們還為某些快速發展的 和競爭激烈的行業的客户提供服務，其中一些行業也受到了嚴格的監管，此類客户的財務穩健程度可能會受到行業趨勢或相關法律法規的變化的影響，這是我們無法控制的。客户業務和財務狀況的任何變化都可能影響我們的應收賬款收款。任何延遲付款或無法付款都可能對我們的流動性和現金流造成不利影響，進而對我們的業務運營和財務業績造成重大不利影響。

我們很大一部分收入來自有限數量的客户，失去或 一個或多個高級客户的使用量大幅減少將導致收入下降，並可能損害我們的業務。

我們未來的成功取決於與一系列不同的客户建立和保持成功的關係。我們目前有很大一部分收入來自有限數量的客户。2017年、2018年和2019年，我們來自高級客户的總收入分別約佔同期總收入的93.7%、95.3%和97.4%。 2017年，來自三大客户的收入分別佔我們總收入的27%(小米)、19%和10%；2018年，來自三大客户的收入分別佔我們總收入的25%(小米)、24%和11%；以及2019年，分別佔我們總收入的31%、 14%(小米)和12%。在可預見的未來，我們很可能將繼續依賴有限數量的客户來獲得我們收入的很大一部分，在某些情況下，我們可歸因於單個客户的收入的 部分在未來可能會增加。失去一個或多個高級客户或任何高級客户減少使用都會減少我們的收入。如果我們不能保持現有客户 或與新客户發展關係，我們的業務將受到損害。

我們在一個新興和不斷髮展的市場中運營。如果我們的市場沒有像我們預期的那樣增長，或者如果我們不能適應和有效地應對快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求或偏好，我們的產品和解決方案可能會降低 競爭力。

雲服務市場正處於早期發展階段。這個市場的規模和增長速度，以及我們的解決方案和產品是否會被廣泛採用，都存在不確定性。此外，雲行業，包括公共雲和企業雲，受到快速技術變化、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及客户需求、要求和偏好變化的影響。我們業務的成功將在一定程度上取決於我們及時適應和有效應對這些變化的能力。如果我們無法開發新的 解決方案和產品來滿足我們的客户，併為我們現有的產品提供增強和新功能以跟上快速的技術和行業變化，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響 。如果出現能夠以更低的價格、更高效、更方便或更安全地提供有競爭力的產品和服務的新技術，這些技術可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響 。

我們的平臺還必須與各種網絡、硬件、軟件平臺和技術相結合，我們需要 不斷修改和提升我們的產品和平臺，以適應變化和創新。例如，如果客户採用新的軟件平臺或基礎設施，我們可能需要開發新版本的產品以與這些新的軟件平臺或基礎設施兼容。這一開發工作可能需要大量資源，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果我們的產品和平臺不能與不斷髮展的或新的軟件平臺和技術一起有效運行，可能會減少對我們產品的需求。如果我們不能以經濟高效的方式應對這些變化，我們的產品可能會變得不那麼適銷對路、競爭力下降或過時，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

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對我們的平臺、產品或解決方案或我們的全球網絡基礎設施的安全事件和攻擊可能會導致巨大的成本和中斷，從而損害我們的業務、財務業績和聲譽。

我們的業務有賴於為客户提供安全、可靠、優質的雲服務。對我們和我們的客户來説，維護我們的基礎設施、系統、平臺、網絡的安全性和可用性以及我們所擁有的信息的安全性是一個關鍵問題。我們的客户和我們自己的網絡經常受到攻擊，攻擊形式多種多樣，包括DDoS攻擊、基礎設施攻擊、殭屍網絡、惡意文件攻擊、跨站點腳本、憑據濫用、勒索軟件、病毒、蠕蟲和惡意軟件程序。惡意行為者可以嘗試通過垃圾郵件、網絡釣魚或其他策略，以欺詐性方式引誘員工或供應商 泄露敏感信息。此外，未經授權的各方可能試圖物理訪問我們的設施，以便滲透到我們的信息系統中。我們可能會受到第三方的網絡攻擊 。由於我們的客户共享我們的多租户架構，因此對我們任何一個客户的物質攻擊都可能對其他客户產生負面影響。這些攻擊顯著增加了我們平臺上使用的帶寬 並使我們的網絡變得緊張。如果未來發生這樣的攻擊，如果我們沒有適當的系統和流程來應對它們，我們的業務可能會受到損害。

近年來，網絡攻擊的規模、複雜性和複雜性都在增加，給我們的客户和我們帶來了更大的風險。我們可能 成為攻擊我們基礎設施的有吸引力的目標，目的是破壞我們的平臺的穩定、使其不堪重負或關閉我們的平臺。我們為避免或緩解網絡或其他安全問題和漏洞而產生的成本將是巨大的。 然而，我們解決這些問題和漏洞的努力可能不會成功。任何嚴重違反我們的安全措施的行為都可能：

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導致傳播有關我們、我們的 員工或我們的客户的專有信息或敏感、個人或機密數據，包括與我們的客户及其最終用户有關的個人身份信息；

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導致我們的平臺、產品和解決方案的性能中斷或降級；

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威脅到我們向客户提供對我們平臺、產品和解決方案的訪問權限的能力，並對我們留住現有客户的能力造成負面影響；

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製造關於我們的負面宣傳；

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導致訴訟並增加法律責任或罰款；或

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導致政府調查或監督。

任何此類事件的發生都可能損害我們的業務或損害我們的品牌和聲譽，導致客户信用、客户流失、 更高的費用，並可能阻礙我們目前和未來在留住和吸引新客户方面的成功。安全事件或對我們基礎設施的攻擊將損害我們的聲譽，並可能損害我們的業務。

我們的業務合作伙伴以及信息技術支持服務和管理職能的第三方供應商也存在類似的安全風險。因此，我們面臨的風險是，針對我們業務合作伙伴和第三方供應商的網絡攻擊可能會對我們的業務產生不利影響，即使攻擊或入侵不會直接影響我們的系統。我們的競爭對手持續的安全漏洞也有可能導致我們整個行業的負面宣傳，從而間接損害我們的聲譽並減少對我們平臺的需求。

對我們的某些業務合作伙伴或其供應商實施的出口管制和經濟或貿易限制可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。

美國政府已根據《出口管理條例》將幾家中國公司和機構列入實體名單，並對它們實施有針對性的經濟和貿易限制，如果不放棄這些限制，將限制它們獲得原產於美國的商品和技術，以及

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包含相當一部分原產於美國的商品和技術。我們相信這些限制對我們業務產生的直接和直接影響是有限的，因為我們對實體列表上的實體的銷售只佔我們運營結果的微不足道的一部分。然而，鑑於這些中國高科技公司在全球供應鏈實體名單上或在中國對電信、信息技術基礎設施、人工智能和物聯網等行業所發揮的重要作用，對這些公司的長期限制可能會對所有這些行業造成實質性的負面影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。美國或其他司法管轄區未來可能對我們的業務合作伙伴或其供應商施加的類似或更廣泛的限制可能會 對這些業務合作伙伴或其供應商產生實質性的不利影響，進而影響我們的業務。

雖然我們已經 開始採用 要遵守美國貿易法律和法規的程序，此類法律和法規很複雜，可能會頻繁變化，相關法規的解釋和執行涉及 大量不確定性，這些不確定性可能是由政治和/或其他因素驅動的，這些因素不是我們所能控制的，或者是出於國家安全考慮而加劇的。此類潛在的限制以及任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動可能難以遵守或代價高昂，可能會延遲或阻礙我們的技術、產品和解決方案的開發，阻礙我們供應鏈的穩定，並可能導致負面宣傳， 需要大量的管理時間和注意力，並要求我們停止或修改現有業務做法的罰款、處罰或命令，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

如果我們在新垂直市場的擴張不成功，我們的業務、前景和增長勢頭可能會受到實質性的影響，並 受到不利影響。

利用我們一流的基礎設施資源和多年的技術積累，我們能夠提供專門設計的創新集成雲解決方案，以滿足不同垂直領域客户的多樣化需求。我們有成功進軍新垂直市場並 成為領先企業的記錄。然而，我們不能向你保證，我們未來將能夠保持這一勢頭。擴展解決方案類別會帶來新的風險和挑戰。我們不熟悉新的垂直市場，這可能使我們更難跟上不斷變化的客户需求和偏好的步伐。此外，在我們決定擴張的任何垂直領域中，可能會有一個或多個現有的市場領先者。通過利用他們在該市場開展業務的經驗，以及他們更深入的行業洞察力和在客户中更好的品牌認知度，這些公司可能能夠比我們更有效地競爭。我們需要遵守適用於這些 業務的新法律法規，這些業務的失敗將對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。擴展到任何新的垂直領域可能會給我們的管理和資源帶來巨大壓力，如果擴展失敗 可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。

我們的業務受到自然災害、極端天氣條件、衞生流行病和其他災難性事件的影響，並受到電力中斷、計算機病毒、數據安全漏洞或恐怖主義等人為問題的幹擾。

中國過去經歷過重大自然災害，包括地震、極端天氣條件以及與流行病有關的健康恐慌 ，任何類似事件都可能對我們未來的業務產生實質性影響。如果未來發生影響我們業務所在地區的災難或其他中斷，我們的業務可能會因人員損失和財產損失而受到實質性和不利的影響。即使我們沒有受到直接影響，這種災難或中斷也可能影響我們客户的運營或財務狀況，這可能會損害我們的運營結果 。

此外，我們的業務可能會受到公共衞生流行病的影響，如禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒或其他疾病的爆發。據報道，2019年12月下旬，一種導致新冠肺炎疾病的SARS-CoV-2毒株出現在

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武漢，中國。據報道，2020年1月30日，世界衞生組織宣佈此次新冠肺炎疫情為國際關注的突發衞生事件。據報道，2020年2月28日，世界衞生組織將對新冠肺炎傳播風險和影響風險的全球評估提高到非常高的水平。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。為了遏制新冠肺炎疫情，中國政府在全國範圍內實施了各種嚴格的措施，包括但不限於旅行限制、強制檢疫要求，以及推遲恢復業務運營。考慮到我們雲服務的特點，特別是我們的公有云服務通常是持續和長期提供的，我們的大部分員工都在北京，我們的總部，我們適應了靈活的工作方式，能夠在新冠肺炎爆發期間 為我們的客户提供遠程及時的服務，但我們的少數企業雲服務客户可能會因為這些遏制新冠肺炎爆發的措施而遭遇業務中斷，導致 某些企業雲服務項目可能會延遲。此外，隨着新冠肺炎不斷演變為一場全球性的健康危機，它已經對全球經濟和金融市場產生了不利影響，例如全球股市大幅下跌。如果新冠肺炎疫情不能在短時間內得到有效控制，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，就像新冠肺炎疫情對中國乃至整個世界經濟造成的傷害一樣 。此外，如果新冠肺炎疫情損害我們客户的業務，我們的業務和運營結果也可能受到不利影響，他們可能會經歷業務量減少、延遲或暫停採購雲服務，或者減少他們的IT支出，這反過來可能會對我們的產品和解決方案的需求產生負面影響。新冠肺炎疫情對我們2020年全年財務狀況和經營業績的影響程度目前無法合理估計，將取決於目前無法預測的未來事態發展，包括可能出現的關於新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息， 遏制新冠肺炎疫情或應對其影響的行動，以及在可預見的未來對我們消費者的經濟增長和業務的影響等。未來任何公共衞生疫情的爆發可能會限制受影響地區的經濟活動，導致業務量減少，擾亂我們的業務運營，並對我們的運營結果產生不利影響。

雖然我們維持事件管理和災難應對計劃，但如果發生自然災害或人為問題造成的重大中斷，如電力中斷、計算機病毒、數據安全漏洞或恐怖主義，我們可能無法繼續運營，並可能承受系統中斷、聲譽損害、開發活動延遲、服務長期中斷、數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們不能保持和提升我們的品牌並提高市場對我們的認知度，或者不能有效地發展和擴大我們的營銷和銷售能力 ，那麼我們吸引新客户的能力可能會受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們相信，保持和增強金山雲的品牌認同感，並提高對我們公司、產品和解決方案的市場認知度，對於獲得人們對我們的產品和解決方案的廣泛接受、加強我們與現有客户的關係以及我們吸引新客户的能力至關重要。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們持續的營銷努力、我們繼續提供高質量產品和服務的能力、我們與帶寬和硬件供應商保持關係的能力、我們成為雲服務市場思想領導者的能力 以及我們成功地將我們的產品和平臺與競爭產品和服務區分開來的能力。我們的品牌推廣和思想領導活動可能不會成功，也不會增加收入。此外，獨立行業分析師經常對我們的產品及其競爭產品和服務進行評論，這可能會顯著影響市場對我們產品的看法。如果這些評論是負面的或不如對我們競爭對手產品和服務的評論那麼強烈，那麼我們的品牌可能會受到損害。

媒體或其他各方對我們公司的上述或其他方面做出的任何惡意或無意的負面指控，包括但不限於我們的股東、管理層、業務、合規

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法律、財務狀況或前景，無論是否有價值，都可能嚴重損害我們的聲譽，損害我們的業務和運營結果。

我們可能會收到客户對我們的產品、定價和客户支持的投訴。如果我們不有效地處理客户投訴 ，我們的品牌和聲譽可能會受損，我們的客户可能會對我們失去信心，他們可能會減少或停止使用我們的產品。此外，我們的客户可以在社交媒體上發佈和討論我們的產品、解決方案和相關服務，包括我們的產品和平臺。我們的成功在一定程度上取決於我們在現有和潛在客户尋求和共享信息的社交媒體渠道上產生積極客户反饋並將負面反饋降至最低的能力。如果我們對產品、解決方案或平臺採取的行動或做出的更改惹惱了這些客户，他們的在線評論可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響。對我們、我們的產品、解決方案或平臺的投訴或負面宣傳可能會對我們吸引和留住客户的能力、我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

由於我們還為廣泛的企業客户和機構提供服務，因此對此類交易對手的負面宣傳，包括他們未能充分保護客户信息、未能遵守適用的法律和法規或未能以其他方式達到要求的質量和服務標準，都可能損害我們的聲譽。

推廣我們的品牌還需要我們進行大量支出，我們預計隨着我們的市場競爭變得更加激烈以及我們向新市場擴張，這些支出將會增加。就這些活動增加收入的程度而言，增加的收入可能仍不足以抵消我們增加的費用。如果我們不能成功地維護和提升我們的品牌，那麼我們的業務可能不會增長，我們可能會看到我們相對於競爭對手的定價權降低，我們可能會失去客户，所有這些都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務有賴於客户越來越多地使用我們的產品和解決方案，任何客户的流失或他們對我們產品和解決方案的使用的減少都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們增長和創造增量收入的能力在一定程度上取決於我們維護和發展與現有客户的關係並讓他們增加對我們平臺的使用的能力。如果我們的客户不增加對我們產品的使用， 我們的收入可能會下降，我們的運營結果可能會受到影響。基本上，我們的所有客户都沒有與我們簽訂長期合同的財務承諾。我們無法準確預測客户的使用水平，客户的流失或他們對我們產品的使用水平的降低都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。如果客户對我們的產品、我們產品的價值主張或我們以其他方式滿足他們的需求和期望的能力不滿意，現有客户使用量的減少和客户的流失可能會導致我們未來的淨美元保留率下降。此外，我們的一些客户可能會選擇 開發不包括我們的產品的自己的解決方案，或者採用多雲戰略來減少對我們產品的使用。隨着他們對我們產品的使用增加，他們還可能要求降低定價，這可能會對我們的毛利率產生不利影響 。如果大量客户停止使用或減少使用我們的產品，我們可能無法實現我們的增長目標，並且可能需要在銷售和營銷方面的支出大大超過我們目前的 計劃支出，以維持或增加來自客户的收入。這種額外的銷售和營銷支出可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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我們很大一部分收入來自有限行業的客户。 競爭加劇、行業趨勢和格局的變化以及政府政策可能會對這些行業產生直接影響，並對我們客户的穩定性產生負面影響，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們很大一部分收入來自中國有限的幾個行業的客户，其中一些是新興的、競爭激烈的行業，如視頻和遊戲。這些領域的競爭格局、市場趨勢或用户行為的任何變化都可能對我們的客户產生負面影響，從而損害他們的支付能力和 保持和增加我們的產品和解決方案的使用率。此外，中國的其中一些行業受到中國政府的高度監管，中國中央政府的許多監管機構有權發佈和實施有關這些行業各個方面的法規。由於法律法規是不斷演變的，其中一些是比較新的，對現有法律法規的變化可能會損害我們的業務和經營結果。此外，此類法律法規的解釋和執行還存在很大的不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。如果這些法律法規或與其解釋相關的不確定性對我們客户經營的行業產生負面影響，我們的業務可能也會受到不利影響。

如果我們的客户採用我們的雲產品和解決方案的速度慢於我們的預期，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的業務依賴於廣泛的客户採用我們的雲產品和解決方案。 我們是否有能力進一步擴大我們的客户基礎，並使我們的產品和解決方案獲得更廣泛的市場接受，這在一定程度上將取決於我們有效組織、專注和培訓我們的銷售和營銷人員的能力。我們未來實現顯著收入增長的能力將在一定程度上取決於我們招聘、培訓和留住足夠數量的經驗豐富的銷售專業人員的能力。我們最近的招聘和計劃招聘可能不會像我們預期的那樣迅速變得高效，而且我們可能無法在未來在我們開展業務的市場招聘或留住足夠數量的合格人員。

隨着我們尋求客户更多地採用我們的產品和解決方案，我們可能會招致更高的成本和更長的銷售週期。採用我們的產品和解決方案的決定可能需要多位技術和業務決策者的批准，包括安全、合規、採購、運營和IT。此外，雖然客户在承諾大規模部署我們的產品和解決方案之前，可能會在有限的基礎上快速部署我們的產品和解決方案，但他們通常需要廣泛瞭解我們的產品和解決方案，需要大量的客户支持時間，需要進行曠日持久的定價 談判，並尋求獲得隨時可用的開發資源。

我們需要大量資金為我們的運營提供資金，並 應對商機。如果我們不能以可接受的條件獲得足夠的資本，或者根本不能，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們可能會不時在產品開發、技術、品牌、銷售和營銷方面進行投資，以保持競爭力。過去，我們的主要流動資金來源包括銀行貸款、金山軟件集團的貸款以及發行和出售我們的優先股所得的收益。請參閲？股本説明？證券發行歷史。 我們未來獲得額外融資的能力受到許多不確定性的影響，包括與以下方面相關的不確定性：

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我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

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融資活動的一般市場條件；以及

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中國等地的宏觀經濟狀況。

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儘管隨着我們業務的持續增長以及我們成為一家上市公司，我們預計將減少對現有股東的融資支持，並越來越多地依賴經營活動提供的淨現金以及通過資本市場和商業銀行進行的融資來滿足我們的流動性需求，但我們不能向您保證我們將 成功地努力使我們的資本來源多樣化。如果我們無法獲得足夠的資本，我們可能無法實施我們的增長戰略，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和 不利的影響。

我們可能無法及時或以可接受的條件或根本不能獲得額外資本。此外， 由於未來的資本需求和其他業務原因，我們可能需要出售額外的股本或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。

我們維持客户滿意度的能力在一定程度上取決於我們在整個產品週期中的客户支持服務的一致性和質量。 如果不能保持持續的高質量客户支持，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們相信，客户滿意是我們業務的關鍵。為了提供高水平的客户滿意度，我們必須成功地協助我們的客户部署和繼續使用我們的產品和解決方案，解決性能問題，解決與客户現有IT基礎設施的互操作性挑戰，以及應對可能不時出現的安全威脅、網絡攻擊以及性能和可靠性問題。我們客户的IT架構非常複雜，尤其是較大的組織，可能需要高級別的重點支持才能有效利用我們的平臺和產品。由於我們的平臺和產品設計為高度可配置並可快速實施客户重新配置，因此客户在配置我們的平臺和產品時的錯誤可能會給我們的客户造成重大中斷 。我們的支持組織將面臨與我們的國際業務相關的其他挑戰，包括以中文和英語以外的語言提供支持和文檔的相關挑戰。客户支持需求增加而收入沒有相應增加，可能會增加我們的成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

不能保證我們能夠在需要時僱傭足夠的人員，特別是如果我們的銷售額超過我們的內部預測 。如果我們在招聘、培訓和保留足夠的支持資源方面不成功，我們為客户提供高質量和及時支持的能力將受到負面影響，我們的客户對我們網絡的滿意度可能會受到不利影響。任何未能保持高質量客户支持的情況，或市場認為我們沒有保持高質量客户支持的看法，都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，尤其是對我們的大型企業客户而言。

我們採用的定價模式和策略 使我們面臨各種挑戰，使我們難以從客户那裏獲得足夠的價值。

我們一般按使用率和時長按月向公有云服務客户收費。我們一般按項目向企業雲服務客户收費。這種定價模式要求我們對成本進行重大預測和規劃。如果我們的預測和計劃與實際發生的情況大不相同，我們的業務可能會受到損害。我們不知道我們的現有或潛在客户或整個市場是否會繼續接受這種定價模式 ，如果它不能被接受，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們的競爭對手採用對客户更具吸引力的新定價模式，我們的業務可能會受到損害。

我們通常還依賴電信運營商提供網絡帶寬和第三方服務器或服務器機架，這取決於我們客户的預期使用量 。如果我們的客户以以下方式使用我們的平臺

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與我們在帶寬、服務器和機架上的投資方式不一致，我們的業務可能會受到損害。此外，我們歷來採取積極的定價策略，以獲得一定的市場份額。就這種戰略幫助我們增加收入的程度而言，增加的收入可能仍然不足以抵消我們增加的成本和費用。此外，我們可能必須將產品和解決方案的價格保持在與競爭對手持平的水平，才能保持競爭地位。如果我們不能推進我們的技術並有效地控制成本，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到負面影響。

我們的產品或解決方案中的缺陷或錯誤可能會減少對我們的產品或解決方案的需求，損害我們的業務和運營結果，並使我們承擔責任。

我們的客户將我們的產品用於其業務的重要方面，我們產品的任何錯誤、缺陷或中斷以及產品的任何其他性能問題都可能損害我們的客户業務，進而損害我們的品牌和聲譽。我們定期更新我們的產品，這些產品過去包含 ，將來可能包含首次引入或發佈時未檢測到的錯誤、故障、漏洞和錯誤。我們產品中的真實或可察覺的錯誤、故障或錯誤可能會導致負面宣傳、失去或延遲市場對我們平臺的接受程度 失去競爭地位、客户保留率降低或客户就其遭受的損失提出索賠。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費 額外資源來幫助解決問題。此外，我們可能不會購買保險來賠償因產品缺陷或中斷而引起的索賠所造成的任何損失。因此，我們的聲譽和我們的 品牌可能會受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

此外，我們的解決方案和產品必須與客户現有的內部網絡和基礎設施進行互操作。這些複雜的內部系統是由客户以及眾多供應商和服務提供商開發、交付和維護的。 因此，我們客户基礎架構的組件具有不同的規格、快速發展、利用多種協議標準、包括多個版本和幾代產品，並且可能高度定製。我們必須能夠進行互操作，並通過高度複雜和定製的內部網絡向客户提供產品，這需要我們的客户、我們的客户支持團隊以及在某些情況下，我們的渠道合作伙伴之間仔細規劃和執行。 此外，當引入新的或更新的客户基礎設施元素或新的行業標準或協議時，我們可能必須更新或增強我們的技術和基礎設施，以便我們能夠繼續向客户提供我們的產品 。我們的競爭對手或其他供應商可能會拒絕與我們合作，允許他們的產品與我們的平臺和產品互操作，這可能會使我們的平臺和產品難以在包括這些第三方產品的客户內部網絡和基礎設施中正常運行。

我們可能無法快速交付或維護互操作性，也不能經濟高效地交付或維護互操作性，甚至根本不能。這些努力需要資本投資和工程資源。如果我們未能保持我們的解決方案、平臺和產品與客户內部網絡和基礎設施的兼容性，我們的 客户可能無法充分利用我們的解決方案、平臺和產品，我們可能會失去或無法增加市場份額，對我們產品的需求減少，這將對我們的 業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

我們與客户的銷售和入職週期可能很長且不可預測，而且我們的銷售和入職工作需要相當長的時間和費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們與企業客户的銷售時間和相關收入確認很難預測，因為這些客户的銷售週期很長且不可預測。此外，對於我們的企業客户來説，評估和實施我們的產品和解決方案的銷售週期很長，也可能導致我們在此類銷售工作的費用 和相應收入的產生之間出現延遲。我們針對這些企業客户的銷售週期長度，從最初的評估到付款，可以

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從1個月到6個月不等，不同的客户可能會有很大不同。我們可能需要花費大量資金和資源才能確認來自這些企業客户的收入。

同樣，新企業客户的入職和提升過程可能需要幾個月的時間。由於我們 產品的購買可能取決於客户的計劃，因此我們的銷售週期可能會延長到更長的時間段。在簽訂或擴展合同承諾之前，客户通常需要相當長的時間來評估、測試和鑑定我們的產品。在銷售週期中，我們在銷售和營銷以及合同談判活動上花費了大量的時間和金錢，這可能不會導致銷售完成。可能影響我們銷售週期的長度和可變性的其他因素包括：

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隨着我們擴大銷售隊伍的規模，我們銷售隊伍的效率，特別是新的銷售人員；

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客户購買決定和預算週期的可自由裁量性；

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客户瞭解採購流程，包括他們對我們的產品和解決方案的評估；

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經濟狀況和其他影響客户預算的因素；

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我們的客户所處的監管環境；

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客户部署的集成複雜性；

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客户對雲產品和解決方案的熟悉程度；

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不斷變化的客户需求；以及

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競爭條件。

我們面臨着來自不斷變化的監管環境和用户對數據隱私和保護的態度的挑戰。實際或據稱未能遵守數據隱私和保護法律法規 可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們在數據隱私和保護不斷髮展的監管環境中運營。我們不能向您保證，政府相關部門不會以對雲服務行業、我們的客户和我們產生負面影響的方式來解釋或執行法律或法規。監管調查、限制、處罰和制裁，無論是否針對我們，都可能 對我們經營的市場環境、我們現有或潛在的客户以及我們的產品和服務產生負面影響，進而可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。 我們也有可能受到與我們可以訪問的數據以及我們向客户提供的數據產品和服務相關的數據隱私和保護方面的額外或新的法律法規的約束。此外，由於訪問某些司法管轄區的居民或旅行者使用我們的產品和服務，我們可能會 受到監管要求的約束，例如歐盟一般數據保護條例或GDPR。 遵守額外或新的監管要求可能會迫使我們產生鉅額成本或要求我們改變我們的業務做法。此外，如果我們的競爭對手發生高調的安全漏洞，人們可能會對包括我們在內的雲服務提供商的安全失去 信任，這可能會損害行業聲譽，導致監管加強和監管執法加強，並對我們的業務和 運營結果產生不利影響。

我們預計我們將繼續面臨不確定性，即我們在遵守全球數據保護、隱私和安全法律規定的不斷變化的義務方面所做的努力是否足夠。例如，工業和信息化部S Republic of China(工信部)在2019年9月進行檢查時，工信部網絡安全管理局辦公室發現，我們的網絡安全體系的某些功能不能滿足電信主管部門的相關要求，我們的用户數據系統沒有提供足夠的數據和 隱私保護。目前，我們正在根據檢查結果實施一些整改措施。我們的任何失職或察覺失職

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遵守適用的法律和法規可能會導致聲譽受損或政府當局、個人或其他人對我們提起訴訟或採取行動。這些訴訟或 行動可能會使我們受到重大的民事或刑事處罰以及負面宣傳，要求我們改變我們的業務做法，增加我們的成本，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性損害。 此外，我們目前和未來與客户、供應商和其他第三方的關係可能會受到針對我們的任何訴訟或行動，或者根據適用的 法律(包括GDPR)對他們施加的當前或未來數據保護義務的負面影響。此外，影響個人信息的數據泄露可能會導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務合作伙伴和客户可能需要遵守與處理和傳輸某些類型的敏感和機密信息有關的法規。如果我們的合作伙伴或客户未能遵守適用的法律法規，將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

使用我們產品的業務合作伙伴和客户可能受到隱私和數據保護相關法律法規的約束，這些法律法規 規定了收集、處理和使用個人數據、財務數據、健康數據或其他類似數據的義務。

我們的業務合作伙伴或客户未能或被認為未能遵守適用的法律法規，可能會導致他們的聲譽受損或政府調查、調查、執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，這可能會損害我們的業務夥伴關係，並對我們的業務產生負面影響。

我們可能會受到數據丟失或其他安全漏洞的影響

由於我們處理、存儲和傳輸大量數據，包括個人信息，未能防止或降低數據丟失或其他安全漏洞的風險，包括違反我們的供應商或客户的技術和系統，可能會使我們或我們的客户面臨丟失或濫用此類信息的風險，對我們的經營業績產生不利影響，導致 訴訟或對我們的潛在責任，阻止客户或賣家使用我們的商店和服務，並以其他方式損害我們的業務和聲譽。我們出於各種原因使用第三方技術和系統，包括但不限於加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户交付內容、後臺支持和其他功能。我們的一些系統過去經歷過安全漏洞，雖然它們沒有對我們的運營業績造成實質性的不利影響，但不能保證未來會出現類似的結果。儘管我們開發了旨在保護客户信息、防止數據丟失和其他安全漏洞的系統和流程，包括旨在降低第三方供應商或客户安全漏洞影響的系統和流程，但此類措施不能提供絕對的安全性。此外，如果發生重大系統中斷、硬件故障或技術故障、自然災害或人為問題導致的數據中心和服務器損壞，我們可能會遇到重大數據丟失，這將對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們產品和解決方案的需求，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們業務未來的成功有賴於繼續使用互聯網作為商業、通信和商業應用的主要媒介。中國或外國的政府機構或機構過去已經並可能在未來通過影響將互聯網作為商業媒介使用的法律或法規。這些法律或法規的變化可能要求我們修改我們的產品和平臺以符合這些變化。此外，政府機構或私人組織對訪問互聯網或通過互聯網進行的商業活動徵收並可能徵收額外的税費或其他費用。這些法律或收費可能會限制與互聯網相關的商業或通信的增長。

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一般來説，或導致對我們的產品和平臺等基於互聯網的產品和服務的需求減少。此外，互聯網作為商務工具的使用可能會受到不利影響，因為在開發或採用新標準和協議方面出現延誤，以應對互聯網活動、安全性、可靠性、成本等方面日益增長的需求。 易於使用，可獲得性和服務質量。互聯網的表現及其作為商業工具的接受度受到病毒、蠕蟲、類似惡意程序的不利影響。如果這些或其他問題導致互聯網使用量減少，則對我們產品的需求可能會下降，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能沒有足夠的計算資源、傳輸帶寬和存儲空間，這可能會導致 中斷，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的運營在一定程度上依賴於第三方電信網絡提供商提供的傳輸帶寬、對數據中心的訪問以容納我們的服務器和其他計算資源。不能保證我們為客户的帶寬和數據中心需求的意外增長做好了充分的準備。我們簽約使用的帶寬或我們建立的數據中心可能會因為各種原因而變得不可用，包括服務中斷、支付糾紛、網絡提供商停業、自然災害、網絡流量限制或政府採取影響網絡運營的法規。在一些地區，帶寬提供商有自己的服務與我們競爭，或者 他們可能選擇開發自己的服務與我們競爭。這些帶寬提供商可能會變得不願意以公平的市場價格向我們出售足夠的傳輸帶寬，如果有的話。當市場力量集中在一個或幾個主要網絡時，這種風險就會增加。我們也可能無法足夠快地採取行動來增加容量，以反映不斷增長的流量或安全需求。如果無法提供我們所需的容量，可能會導致對客户的服務減少或中斷，並最終導致這些客户的流失。這樣的故障可能會導致我們無法獲得需要我們平臺上沒有的容量的新客户。

我們的服務依賴於服務器的穩定性能，任何由於內部和外部因素導致的服務器中斷都可能降低對我們產品或解決方案的需求，損害我們的業務、我們的聲譽和運營結果，並使我們承擔責任。

我們在一定程度上依賴服務器的穩定性能來提供我們的解決方案、產品和服務。我們服務器的任何中斷都可能是由於內部和外部因素造成的，例如維護不當、服務器缺陷、針對我們的網絡攻擊、災難性事件的發生或人為錯誤。此類中斷可能會導致負面宣傳、失去或延遲市場對我們的解決方案和產品的接受程度、失去競爭地位、降低客户保留率或客户就其遭受的損失提出索賠。在這種情況下，我們可能需要花費額外的資源來幫助恢復。此外，我們可能不會購買保險來賠償因服務器中斷而引起的索賠 可能導致的任何損失。因此，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們使用開源或第三方軟件可能會對我們銷售產品和解決方案的能力產生負面影響，並可能使我們面臨 訴訟。

我們的產品和平臺採用開源軟件，我們預計未來將繼續在我們的產品和平臺中採用開源軟件 。法院幾乎沒有解釋適用於開源軟件的許可證，這些許可證有可能被解釋為可能會對我們的產品和平臺的商業化能力施加意想不到的條件或 限制。此外，儘管我們已經實施了政策來規範開源軟件在我們的產品和平臺中的使用和合並，但我們不能確定我們 沒有以與此類政策不一致的方式將開源軟件納入我們的產品或平臺中。如果我們或我們的員工未能遵守開放源碼許可，我們可能會受到某些要求的約束，包括要求我們免費提供包含開放源碼軟件的產品，我們提供可用源代碼進行修改或

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我們基於、併入或使用開源軟件創作的衍生作品，並且我們根據適用的開源許可證條款許可此類修改或衍生作品。如果作者或分發此類開源軟件的其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，被禁止從使用包含開源軟件的產品的客户那裏獲得收入，並被要求遵守對這些 產品的苛刻條件或限制。在上述任何情況下，我們和我們的客户可能被要求向第三方尋求許可，以便繼續提供我們的產品和平臺，並重新設計我們的產品或平臺 或在無法及時完成重新設計的情況下停止向客户提供我們的產品。上述任何情況都可能需要我們投入額外的研發資源來重新設計我們的產品或平臺，這可能會導致客户不滿，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們對數量有限的供應商提供某些基本服務的依賴可能會對我們有效管理業務的能力產生不利影響，並 損害我們的業務。

我們依賴有限數量的供應商提供某些基本服務來運營我們的網絡，併為我們的客户提供解決方案和產品。例如，我們通常依賴有限數量的供應商來購買我們使用的服務器，並且我們通常在採購訂單的基礎上購買這些設備。我們還依賴數量有限的 供應商提供帶寬和機架。我們可能會遇到組件短缺或交貨延遲，包括自然災害、行業需求增加或我們的供應商沒有足夠的權利在我們運營的所有司法管轄區供應服務器或IDC 。

我們對這些供應商的依賴使我們面臨風險，包括減少對生產成本的控制，以及基於這些服務當時的可獲得性、條款和定價的限制。我們通常沒有與這些供應商簽訂任何保證供應的長期合同。如果我們的某些服務供應中斷或延遲， 不能保證額外的供應或服務可以作為適當的替代，或者供應是否會以對我們有利的條款提供(如果有的話)。此外，即使我們能夠在基本相似的條款下找到足夠的替代者，我們的業務也可能受到不利影響，直到這些努力完成。我們硬件組件供應的任何中斷或延遲都可能延遲新網絡設施的啟用、限制容量擴展或 更換現有網絡設施中有缺陷或過時的設備，或對我們的運營造成其他限制，從而損害我們的客户關係。

2017年1月17日，工信部發布了《關於清理規範互聯網接入服務市場的通知》，或《關於互聯網接入服務的通知》，禁止多級轉租，要求IDC企業不得將其從基礎電信運營商獲得的IP地址、帶寬或其他網絡接入資源轉租給其他企業用於運營IDC、互聯網服務提供商(ISP)或其他人的業務。根據《關於互聯網接入服務的通知》，從事IDC、互聯網服務提供商或內容分發網絡業務的企業應進行全面自查，及時糾正違反相關規定的行為，確保其業務運營符合適用法律法規， 網絡設施和網絡接入資源得到合規使用。監管部門應當督促違反有關規定的企業及時整改，並依法對拒不整改的企業採取嚴厲措施，年檢不合格或許可證到期不予續展，嚴重時可能對基礎電信運營商的合作造成不利影響。由於不斷變化的監管環境，以及主管當局對此類法律法規沒有進一步的解釋或申請，我們無法確定IDC供應商向我們提供的IP地址和帶寬是否會被確定為多重轉租，並被主管監管機構禁止。如果我們過去或目前與第三方IDC供應商的合作被確定為不合規活動，我們可能無法再與此類IDC供應商合作，此外，尚不清楚我們作為 分承租人是否也可能受到處罰，如果我們

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如果監管部門要求，無法實施有效的整改措施。如果是這樣的話，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到任何監管機構的通知，要求我們暫停或糾正目前與IDC供應商的業務合作。

我們依靠渠道合作伙伴來分銷我們的一些產品和解決方案或提供某些支持服務。如果我們的渠道合作伙伴訪問我們的平臺、產品和解決方案的權限因任何原因而中斷或延遲，或者他們無法提供客户滿意的優質服務，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們的一些公共服務客户在選擇供應商或服務提供商時依賴他們的代理，從而省去了 直接與大量不同的供應商或服務提供商談判的努力。我們與這些代理商作為我們的渠道合作伙伴密切合作，並利用他們對最終用户需求的瞭解，從而制定量身定製的營銷策略 。公共服務客户在啟動雲解決方案項目之前，通常會列出其計劃實現的目標和項目預算，並聘請第三方代理，後者將在項目實施中提供各種類型的幫助，如融資計劃建議、選擇供應商、管理施工和整合不同供應商的工作產品。如果我們的渠道合作伙伴不能持續為我們的客户提供高質量的服務，我們的業務可能會受到損害。

渠道合作伙伴訪問我們的平臺、產品和解決方案的任何中斷或延遲都將對我們的客户造成負面影響。我們的客户依賴於我們網絡的持續可用性來交付和使用我們的產品和解決方案。如果我們的網絡全部或部分發生故障，我們的客户和合作夥伴 可能無法訪問互聯網，直到此類中斷得到解決，或者他們部署了災難恢復選項以允許他們繞過我們的網絡。任何網絡中斷對我們的聲譽和財務狀況的不利影響可能會因我們的業務性質和我們的客户對持續不間斷的互聯網訪問的期望以及對任何持續時間的中斷容忍度較低而加劇。雖然我們不認為它們是實質性的，但我們 經歷過，而且未來可能會因為各種因素而出現網絡中斷和其他性能問題。

包括收購和投資在內的戰略性交易可能會分散管理層的注意力，並導致對股東的債務或稀釋。我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也無法實現此類收購的預期收益。

我們可能會評估和考慮潛在的戰略交易，包括未來對業務、技術、服務、產品和其他資產的收購或投資。我們還可能與其他業務合作伙伴合作以擴展我們的產品和平臺，這可能涉及優先或獨家許可、額外的分銷渠道、折扣定價或對其他公司的投資。

任何收購、投資或業務關係都可能導致不可預見的經營困難和支出。特別是，我們可能在吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品、人員或運營方面遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，他們的產品或服務不容易適應我們的平臺，或者我們由於所有權、管理層或其他方面的變化而難以留住任何被收購業務的客户。收購還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要大量的管理層關注，否則我們就可以用來發展我們現有的業務。任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨未知的風險或負債。此外，我們可能會記錄我們投資的重大減值，這可能會對我們的 運營結果產生重大不利影響。

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談判這些交易可能會耗時、困難和昂貴，我們完成這些交易的能力可能經常需要獲得超出我們控制範圍的審批。因此，即使宣佈了這些交易，也可能無法完成。對於其中一項或多項交易，我們可以：

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增發股權證券，稀釋我們現有股東的權益；

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使用我們未來可能需要的現金來運營我們的業務；

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招致鉅額費用或鉅額債務；

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以對我們不利的條款或我們最終無法償還的條款招致債務；

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在留住被收購公司的關鍵員工或整合不同的軟件代碼或業務文化方面遇到困難

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承受不利的税收後果、大幅折舊或遞延補償費用。

上述任何情況的發生都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們管理層和其他關鍵人員的持續努力，以及支持我們現有運營和未來增長的合格人才庫。如果我們不能留住、吸引、招聘和培訓這樣的人才，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層的持續貢獻，他們中的許多人很難被取代。具體地説，我們依賴我們高級管理團隊的專業知識、經驗和遠見。如果我們的任何高級管理層無法或不願繼續為我們提供服務，我們可能無法輕鬆更換他們，或者根本無法更換他們。因此，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們未來的成功還取決於我們能否吸引、招聘和培訓大量合格員工，並留住現有的關鍵員工。特別是，我們依靠我們頂尖的研發團隊來開發我們的先進算法和技術，以及我們經驗豐富的銷售人員來維持與客户的關係。為了爭奪人才，我們可能需要為員工提供更高的薪酬、更好的培訓、更有吸引力的職業機會和其他福利，這可能是昂貴和繁重的。我們不能向您保證，我們將能夠吸引或留住支持我們未來增長所需的合格員工。此外，我們與員工之間的任何糾紛或任何與勞工相關的監管或法律程序可能會轉移管理和財務資源，對員工士氣產生負面影響， 降低我們的生產率，或損害我們的聲譽和未來的招聘努力。此外，我們培訓新員工並將其融入運營的能力可能無法滿足我們不斷增長的業務的需求。上述任何與我們 員工隊伍相關的問題都可能對我們的運營和未來增長產生實質性的不利影響。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度以彌補我們在財務報告方面的重大弱點，我們可能無法準確報告我們的運營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者信心和美國存託憑證的市場價格可能受到重大不利影響 。

在此次發行之前，我們一直是一傢俬人公司，會計和財務報告人員以及其他資源有限，我們利用這些資源來解決我們對財務報告的內部控制。在對截至2018年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表以及截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準定義，重大缺陷是缺陷，或

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財務報告內部控制的缺陷組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

發現的重大弱點是我們公司缺乏足夠的會計人員和財務報告人員 ，他們具備應用美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則的必要知識和經驗。我們正在實施一些措施，以解決實質性的薄弱環節。見S管理層討論 和財務狀況及經營成果分析-財務報告內部控制。然而，我們不能向您保證這些措施可以完全解決我們財務報告內部控制的重大弱點和不足 我們可以得出結論，這些措施已經完全補救。

本次發行完成後，我們將受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條將要求我們在成為上市公司後在Form 20-F的第二份年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告。此外，一旦我們不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它 對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制的其他弱點和不足。如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。一般來説，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們從上市的證券交易所退市、 監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

我們正處於擴大國際業務的過程中，這使我們面臨重大的監管、經濟和政治風險，處理不當可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們看到了在擴大業務和在全球推廣我們的產品和解決方案方面的巨大潛力。在國際市場運營需要大量的資源和管理層的關注，除了我們在中國已經面臨的風險之外，還將使我們面臨監管、經濟和政治風險。由於我們在國際運營方面的經驗有限，以及在國際市場上開發和管理銷售，我們的國際擴張努力可能不會成功。

此外，我們 在國際上開展業務時將面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險，包括：

•

管理和配置國際業務的困難，以及與眾多國際地點相關的業務、差旅、基礎設施和法律合規費用的增加；

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•

我們有能力在競爭激烈的國際市場上有效地為我們的產品定價；

•

新的和不同的競爭來源；

•

可能更難收回應收賬款和更長的付款週期；

•

中國以外的網絡服務提供商收費較高或變動較大；

•

需要針對特定國家調整我們的產品並使其本地化；

•

需要以各種語言提供客户支持；

•

難以理解和遵守外國司法管轄區的當地法律、法規和習俗；

•

中國之外的不同技術和環境標準、數據隱私和電信法規和認證要求的困難，這可能會阻止客户部署我們的產品或限制他們的使用；

•

遵守各種反賄賂和反腐敗法律，如《反海外腐敗法》和《2010年英國反賄賂法》；

•

關税和其他非關税壁壘，如配額和當地含量規則 ；

•

一些國家對知識產權的保護較為有限；

•

不利的税收後果；

•

匯率波動，這可能會提高我們產品在中國境外的價格， 增加我們國際業務的費用，並使我們面臨外幣匯率風險；

•

貨幣管制規定，可能會限制或禁止我們將其他貨幣兑換成人民幣；

•

限制資金轉移;

•

中國與其他國家的政治關係惡化；

•

在我們開展業務的特定國家或地區發生的政治或社會動盪或經濟不穩定， 可能會對我們在該地區的業務產生不利影響。

特別是，為了追求國際擴張，我們 將重點放在雲市場飽和程度較低、提供更具吸引力機會的國家/地區。？一帶一路倡議是指中國和S提出的與亞歐非相關國家合作建設絲綢之路經濟帶和21世紀海上絲綢之路的倡議，重點是促進政策協調、基礎設施互聯互通、貿易暢通、資金融通，並通過協商和共同努力加強民心相通，目標是造福所有人。在專注於一帶一路國家時，我們在這些特定國家/地區的失敗可能會對我們的內部擴張戰略產生不利影響，原因包括政治、經濟和社會不穩定，以及當地雲服務市場競爭格局的變化。

此外，我們在中國以外的國際擴張努力和網絡服務提供商費用的成本可能通常高於國內 費率，我們對國際客户的毛利率通常可能低於我們對國內客户的毛利率。因此，隨着我們在全球範圍內擴大業務和客户基礎，我們的毛利率可能會受到影響並出現波動。

如果我們不能成功地管理這些風險，可能會損害我們的國際業務，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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我們為高度受監管的組織提供的服務面臨着許多挑戰和風險， 無法處理可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們為金融服務、醫療保健和其他公共服務部門等監管嚴格的行業的客户提供服務，這些行業的銷售面臨許多挑戰和風險。向此類受嚴格監管的組織銷售產品可能競爭激烈、成本高昂且耗時，通常需要大量的前期時間和費用，但不能保證這些努力會帶來銷售。公共服務合同要求可能會發生變化，從而限制我們向公共服務部門銷售產品的能力，直到我們遵守修訂後的要求。對我們服務的需求和付款受到公共服務部門預算週期和資金授權的影響，資金減少或延遲會對公共服務部門對我們服務的需求產生不利影響。此外，受中國與美國未來關係的影響，公共服務客户對我們的產品和解決方案的需求可能會在此次發售完成後減少或減少。

此外，受嚴格監管的組織可能要求更短的合同條款或不同於我們標準 安排的其他合同條款，包括可能導致這些客户在我們的服務中獲得比標準條款更廣泛的權利的條款。由於違約或其他原因，此類組織可能擁有法定、合同或其他法律權利終止與我們或我們的渠道合作伙伴的合同，任何此類終止都可能損害我們的業務。此外，這些組織可能需要公佈我們與他們談判的費率，這可能會損害我們與其他潛在客户的談判籌碼，進而損害我們的業務。

我們或與我們合作的業務合作伙伴受到反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們受到刑事處罰或鉅額罰款，並損害我們的業務和聲譽。

我們受1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及中國、美國和我們開展活動的其他國家/地區的其他反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束。反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行和廣泛的解釋，禁止公司及其員工和代理人承諾、授權、支付或提供不正當的款項或其他福利給政府官員和公共部門的其他人。我們利用包括渠道合作伙伴在內的業務合作伙伴銷售我們的產品和解決方案，併為我們的網絡託管我們的許多設施。我們也可以依靠我們的業務夥伴在國外開展業務。我們和我們的業務合作伙伴可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，我們可能要為我們的業務合作伙伴和中介、我們的員工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們 沒有明確授權此類活動。此外，我們的一些國際銷售活動以及我們的一些網絡基礎設施或數據中心位於世界各地，這些地區被認為更有可能存在違反反腐敗、反賄賂或類似法律的商業行為。

我們不能向您保證我們的所有員工和代理 已經或未來將遵守我們的政策和適用法律。對可能違反這些法律的行為進行調查，包括我們可能不時進行的內部調查和合規審查，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。不遵守這些法律可能會使我們面臨調查、嚴厲的刑事或民事制裁、和解、起訴、失去出口特權、暫停或取消中國政府合同和其他合同的資格、其他執法行動、任命監督員、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、舉報人投訴、媒體不利報道和其他後果。其他內部和政府調查、監管程序或訴訟，包括我們股東提起的私人訴訟，也可能隨之而來。任何調查、行動或制裁 都可能嚴重損害我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況。此外，新法律、規則或法規的頒佈或對現行法律、規則或法規的新解釋可能會影響我們在其他國家/地區的業務方式，包括要求我們

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更改我們業務的某些方面以確保合規，這可能會減少收入、增加成本或使我們承擔額外的債務。

我們的某些產品和解決方案受電信相關法規的約束，未來的立法或法規行動 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的一些產品和解決方案受中國現有或潛在的電信法律法規的約束。如果我們不遵守這些規章制度，我們可能會受到執法行動、罰款、吊銷執照，以及我們運營或提供某些產品的能力可能受到限制。主管部門的任何執法行動都可能是公開的，這將損害我們在行業中的聲譽，可能會削弱我們向客户銷售產品的能力，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們不遵守當前或未來適用於我們業務的任何規則或法規，我們可能會受到鉅額罰款和處罰，我們可能不得不重組我們的產品，退出某些市場或提高我們產品的價格。此外，任何關於特定法規是否適用於我們的業務以及它們如何適用的不確定性都可能增加我們的成本或限制我們的增長能力。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。例如，《關於互聯網接入服務的通知》規定，擁有相應電信業務經營許可證的公司應在其許可證覆蓋的當地部署IDC機房和服務器，並提供互聯網服務提供商接入服務。我們 可能被勒令改正我們的違法行為，沒收違法所得、罰款或停業，或者可能被要求獲得額外的許可證或批准，我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得或 保持所有所需的許可證或批准，或在未來進行所有必要的備案。

我們客户的活動或其網站和其他互聯網財產的內容可能會使我們承擔責任。

通過我們的網絡，我們提供種類繁多的 產品，使我們的客户能夠在國內外交換信息、開展業務和參與各種在線活動。我們的客户可能會違反適用法律或 違反我們的服務條款或客户S自己的政策使用我們的平臺和產品。有關在線產品和服務提供商對其用户活動的責任的現有法律在中國和 國際上都高度不確定和不斷變化。我們目前以及未來可能會因客户的行為而受到訴訟和/或責任的影響。此外，我們客户的行為可能會使我們承擔監管執法行動和/或 責任。我們可能是中國國內外多起訴訟的被告，指控我們侵犯了通過我們客户網站提供的內容的版權。不能保證我們未來不會面臨訴訟，也不能保證我們會在可能面臨的任何訴訟中獲勝。在一個或多個此類訴訟中做出不利決定可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

根據法律或其他損害理論，我們可能會因客户的活動及其網站上的內容而提起訴訟，要求我們根據法律或其他損害理論 大量在線事件來索賠巨大的潛在損害。此類索賠可能會導致超出我們支付能力的責任。即使針對我們的索賠最終不成功，對此類索賠的抗辯也會增加我們的法律費用，並轉移S管理層對我們業務運營的注意力，這可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

這一領域的政策和法律仍然高度動態，我們可能在不同的司法管轄區面臨更多關於中介責任的理論。 例如，歐洲聯盟(EU)最近批准了一項版權指令，將對在線平臺施加額外的義務，如果不遵守可能會導致

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重大責任。其他類似的新法律可能也會讓互聯網公司承擔重大責任。我們可能會因遵守這些新法律而產生額外成本，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

不遵守適用於我們業務的法律法規可能會對我們處以罰款和處罰，還可能導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。

我們的業務受到中國各政府機構的監管，包括負責監督和執行各種法律義務的機構，如增值電信法律法規、隱私和數據保護相關法律法規、知識產權法、勞動就業法、工作場所安全法、環境法、消費者保護法、政府貿易法、進出口管制、反腐敗和反賄賂法律以及税收法律法規。在某些司法管轄區，這些監管要求可能比中國更為嚴格。這些法律法規給我們的業務增加了成本。不遵守適用法規或 要求可能會使我們面臨：

•

調查、執法行動和制裁；

•

強制更改我們的網絡和產品；

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返還利潤、罰款和損害賠償；

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民事和刑事處罰或禁令；

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我們的客户或渠道合作伙伴要求損害賠償；

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合同終止；

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知識產權流失；

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未能獲得、維護或續期開展業務所需的某些許可證、批准、許可、註冊或備案；以及

•

暫時或永久禁止向公共服務組織銷售產品。

如果實施任何政府制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，對任何行動的迴應都可能導致我們管理層S的注意力和資源的顯著轉移，並導致專業費用的增加。執行 行動和制裁可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

此外，技術行業的公司最近經歷了更嚴格的監管審查。監管機構或立法機構的任何審查都可能導致鉅額監管罰款、改變我們的業務做法和其他處罰，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。社會、政治和監管條件的變化，或管理廣泛主題的法律和政策的變化，可能會導致我們改變我們的商業實踐。此外，我們向各種新領域的擴張也可能引發一些新的監管問題。這些因素可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。

此外，我們還面臨管理層、員工和與我們合作的各方的不當行為、錯誤和無法履行職能的風險，他們可能會不時受到訴訟和監管調查和訴訟，或者因違反適用的法律和法規而面臨潛在的責任和處罰，這可能會 損害我們的聲譽和業務。

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我們未來可能會面臨法律訴訟和訴訟，包括知識產權糾紛，這些糾紛代價高昂，並可能使我們承擔重大責任和增加業務成本。如果我們的技術被指控或確定侵犯了他人的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。

雲服務行業的特點是存在大量的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權。雲服務行業的公司經常被要求對基於侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的指控的訴訟索賠進行辯護。我們的 技術可能無法承受任何第三方針對其使用的權利要求或權利。此外，許多這樣的公司有能力投入更多的資源來執行他們的知識產權，併為可能對他們提出的索賠進行辯護。任何訴訟也可能涉及專利持有公司或其他不利的專利權人，他們沒有相關的產品收入，因此我們的專利可能對這些公司幾乎或根本沒有威懾作用。如果第三方能夠獲得禁止我們訪問此類第三方知識產權的禁令，或者如果我們無法為我們業務的任何侵權方面獲得許可或開發技術，我們將被迫限制或停止銷售受索賠或禁令影響的產品，或者停止此類知識產權涵蓋的業務活動，並且可能無法有效競爭。如果在未來無法獲得第三方技術許可，將對我們的業務或經營業績產生不利影響，並將對我們的競爭能力產生不利影響。在第三方侵犯S知識產權的情況下，我們也可能有合同義務賠償我們的客户。我們可能會不時收到這樣的賠償要求。對此類索賠做出迴應，包括那些目前懸而未決的索賠，無論其是非曲直，都可能會耗費時間，在訴訟中進行辯護，並且 會損害我們的聲譽和品牌。

解決訴訟既耗時又昂貴，而且會分散管理層和S的時間和注意力。我們可能沒有保險來覆蓋這類潛在的索賠，也沒有為可能施加的所有責任而賠償我們。我們無法預測訴訟的結果，任何此類行動的結果都可能損害我們的業務。

我們可能會在保護或捍衞我們的知識產權方面產生鉅額成本，而任何未能保護我們的知識產權都可能 對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力 保護我們的品牌以及我們根據中國和外國司法管轄區的專利法和其他知識產權法開發的專有方法和技術，從而防止其他人使用我們的發明和專有信息。 截至本招股説明書之日，我們已在中國國內外註冊了94項專利、147項商標、181項著作權和111個域名。參見商業和知識產權。不能保證已經發布或未來可能發佈的任何專利將為我們的知識產權提供重大保護。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會獲得我們的技術和我們的業務，運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們已獲得金山集團的許可，允許 在註冊期內使用其部分註冊商標，包括仍在進行註冊申請的金山雲和 金山雲以及其部分商標，在該等申請期間和註冊期內使用(如果該等商標已在其後註冊)。我們 還從金山集團獲得了在註冊期內使用其部分註冊專利的許可。見？與金山集團的關聯方交易。然而，我們不能向您保證 金山集團將繼續授權我們使用商標和專利，如果他們不這樣做，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。例如，如果我們未經金山集團授權使用此類商標，我們 可能無法使用相關品牌名稱和域名，這可能會對我們的市場知名度和品牌認知度造成實質性損害。

不能保證我們尋求的特定形式的知識產權保護，包括關於何時提交商標申請和專利申請的商業決定是否足夠

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以保護我們的業務。我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權。未來可能有必要提起訴訟，以強制執行我們的知識產權，確定我們或其他人的專有權利的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行抗辯。此類訴訟可能代價高昂、耗時長且分散管理層的注意力，導致大量資源被轉移、部分知識產權縮小或失效，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們努力維護我們的知識產權 可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性，或指控我們侵犯了反索賠人S自己的知識產權。我們的任何專利、版權、商標或其他知識產權都可能被其他人挑戰或通過行政程序或訴訟而無效。

我們還在一定程度上依賴與我們的業務合作伙伴、員工、顧問、顧問、客户和其他人簽訂的保密協議和競業禁止協議，以努力保護我們的專有技術、流程和方法。這些協議可能無法有效防止泄露我們的機密信息，並且可能 未經授權的各方複製我們的軟件或其他專有技術或信息，或在我們缺乏針對未經授權使用或泄露我們的機密信息的足夠補救措施的情況下獨立開發類似軟件。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息，在這些情況下，我們將無法向這些當事人主張任何商業祕密權。執行和確定我們專有權的範圍可能需要進行昂貴且耗時的訴訟，如果不能獲得或維護商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外，隨着我們擴大國際活動，我們面臨的未經授權複製、轉移和使用我們的專有技術或信息的風險可能會增加。

我們不能 確定我們保護知識產權和專有權利的手段是否足夠，或者我們的競爭對手不會獨立開發類似的技術。如果我們不能切實保護我們的知識產權和專有權利，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們長期資產的重大減值可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們記錄了大量的長期資產，主要包括我們的財產和設備。我們評估我們的長期資產的減值，只要發生事件或環境變化，例如市場狀況的重大不利變化將影響資產的未來使用，表明資產的賬面價值可能無法完全收回。當這些事件發生時，我們通過將資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量進行比較來評估長期資產的可回收性。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值，我們將根據資產賬面價值超過其公允價值的 金額確認減值損失。長期資產減值測試的應用需要管理層的重大判斷。如果我們的估計和判斷不準確，確定的公允價值可能不準確，減值可能不夠充分，我們未來可能需要記錄額外的減值。2017年、2018年和2019年，我們的長期資產沒有記錄任何減值。但是，我們可能會在未來記錄長期資產的減值。計入我們長期資產的任何重大減值損失都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們預計我們的財務結果和關鍵指標會出現波動，因此很難預測未來的結果，如果我們不能滿足證券分析師或投資者的預期，我們的美國存託憑證價格和您的投資價值可能會下降。

我們的經營業績以及我們的關鍵指標在過去都有波動，預計未來也會因各種因素而波動，其中許多因素不是我們所能控制的。因此，我們過去的業績可能不能預示我們未來的表現，逐個週期我們的運營結果和關鍵字的比較

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指標可能沒有意義。除了本文描述的其他風險外，可能影響我們經營業績的因素包括：

•

對我們的解決方案和產品的需求或定價波動；

•

我們吸引新客户的能力；

•

我們留住現有客户的能力；

•

客户使用我們產品的波動，這與我們從客户那裏確認的收入直接相關。

•

客户因預期我們或我們的競爭對手推出新產品或增強產品而延遲購買決策的波動 ；

•

客户預算以及預算週期和採購決策時間的變化；

•

客户付款的時間和向客户收取應收賬款的任何困難；

•

潛在和現有客户選擇我們的競爭對手的產品或在內部開發自己的產品；

•

我們現有平臺的新功能的時間安排；

•

我們控制成本的能力，包括我們的運營費用；

•

支付運營費用，特別是研發和銷售費用，以及包括佣金在內的營銷費用的金額和時間；

•

非現金支出的金額和時間，包括基於股份的補償、長期資產減值和其他非現金費用；

•

與招聘、培訓和整合新員工相關的成本金額和時間安排；

•

收購或其他戰略交易的影響；

•

與收購或其他戰略交易有關的費用；

•

國內和國際的一般經濟狀況，以及影響我們客户參與的行業的經濟狀況；

•

能夠維持我們與商業夥伴的關係；

•

新會計公告的影響；

•

我們市場競爭動態的變化，包括競爭對手或客户之間的整合；

•

我們 平臺的交付和使用出現重大安全漏洞、技術困難或中斷；以及

•

我們的品牌知名度和我們在目標市場的聲譽。

上述任何因素和其他因素都可能導致我們的經營結果發生重大變化。如果我們的季度運營業績低於跟蹤我們股票的投資者和證券分析師的預期，我們的美國存託憑證價格可能會大幅下降，我們的業務可能會受到損害。

本招股説明書中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，任何真實或可感知的不準確都可能損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

本招股説明書中包括的市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的 假設和估計。去掉的變數

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我們市場機會的計算可能會隨着時間的推移而發生變化，不能保證我們市場機會估計覆蓋的任何特定數量或百分比的潛在公司將完全購買我們的產品和解決方案，或為我們創造任何特定水平的收入。即使我們競爭的市場達到本招股説明書中預計的規模和增長，我們的業務也可能因各種原因而無法增長，包括我們無法控制的原因，如我們行業的競爭。

我們面臨外匯匯率波動的風險，這種波動可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國、S和政治經濟形勢變化、中國和S外匯政策等因素的影響。2005年7月，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣兑美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值勢頭減弱，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。雖然2017年人民幣兑美元升值了約6%，但2018年人民幣兑美元貶值了約5%。自2016年10月1日起，人民幣與美元、歐元、日元和英鎊一起加入了國際貨幣基金組織的S特別提款權貨幣籃子。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，但不能保證人民幣未來對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們幾乎所有的收入和成本都是以人民幣計價的。我們是一家控股公司，我們依賴我們在中國的運營子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。人民幣的任何重大升值都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響(當兑換成美元時，以人民幣報告)，以及美國存託憑證的價值和任何應付股息。在某種程度上，我們需要將我們從此次發行中獲得的美元兑換成 對於我們的業務，如果人民幣兑美元升值，將對我們收到的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付普通股或美國存託憑證的股息，或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對美元金額產生負面影響。

我們已經授予並可能繼續授予基於股票的獎勵，我們的基於股票的獎勵將在公開發行時加速歸屬，這將增加我們基於股票的薪酬，並可能對我們的 運營業績產生不利影響。

我們採取了各種股權激勵計劃，包括2013年2月採納的購股權計劃(經2013年6月、2015年5月和2016年12月修訂)或2013年購股權計劃，以及2013年2月採納的股票獎勵計劃(經2015年1月、2016年3月、2016年6月、2018年12月和2019年11月修訂)，或2013年股票獎勵計劃。我們 使用基於公允價值的方法對所有基於股票的獎勵的補償成本進行會計處理，並根據美國公認會計原則在我們的綜合全面損失表中確認費用。根據2013年購股權計劃，我們 獲授權發行的最高股份總數為209,750,000股。根據2013年股票獎勵計劃，我們獲授權發行的最高股份總數為215,376,304股。截至本招股説明書日期， 根據該等計劃，已授予共127,772,000股普通股的認購權，以及125,532,976項獎勵。於2017、2018及2019年，我們分別錄得以股份為基礎的薪酬開支人民幣9100萬元、人民幣4690萬元及人民幣1.213億元(1,740萬美元)。我們將確認基於股票的一次性薪酬支出約人民幣8860萬元

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(1,270萬美元)基於股票的獎勵，但須在本次發行完成後加速歸屬。我們相信，授予股份獎勵對於我們 吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續授予股份獎勵。因此，我們與股票薪酬相關的費用將會增加，這可能會對我們的 運營業績產生不利影響。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

近年來，中國的經濟經歷了勞動力成本的上漲。中國的整體經濟和中國的平均工資預計將繼續增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計我們的員工成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品或服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們在與員工簽訂勞動合同以及向指定政府機構支付各種法定員工福利方面受到了更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以造福我們的員工。與以前的《勞動合同法》相比，《中華人民共和國勞動合同法》在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同等方面對用人單位提出了更嚴格的要求，進一步增加了我們的勞動相關成本，例如限制我們以經濟有效的方式解僱部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法的能力。此外，由於 勞動相關法律法規的解釋和實施仍在進行中，我們不能向您保證，我們的用工做法一直或將一直被視為符合 中國的勞動法律法規。如果我們因勞資糾紛或政府調查而受到嚴厲處罰，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。

我們面臨着與我們租賃的房地產相關的某些風險，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們租用房產作為我們在中國的辦公室和其他用途。有關出租人尚未向我們提供某些租賃物業的某些所有權證書或其他類似證明 。因此，我們不能向您保證這些出租人有權將相關的房地產出租給我們。如果出租人無權將房地產租賃給吾等，而該等房地產的業主拒絕批准吾等與各自出租人之間的租賃協議，吾等可能無法向業主執行各自租賃協議項下的租賃權利。截至本招股説明書的日期 ，我們不知道任何第三方在未獲得適當所有權證明的情況下對我們租賃物業的使用提出的任何索賠或挑戰。如果我們的租賃協議被作為該等租賃房地產的真正所有者的第三方 索賠為無效，我們可能會被要求騰出物業，在這種情況下，我們只能根據相關租賃協議向出租人提出索賠，要求其賠償他們違反相關租賃協議的 。我們不能向您保證以商業上合理的條款隨時可以找到合適的替代地點，或者根本不能，如果我們不能及時搬遷我們的業務，我們的業務可能會中斷。

本公司部分租賃物業的租賃協議並未按中國法律的規定向中國政府當局登記。雖然未能履行有關規定本身並不會令租約失效，但吾等可能會被中國政府當局勒令糾正該等違規行為，如該等違規行為未能在指定時間內糾正，吾等可能會被中國政府當局處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款，原因是吾等的租賃協議並未向有關中國政府當局登記。

截至本招股説明書發佈之日，我們不知道有任何監管或政府行為、索賠或調查正在醖釀之中，也未發現第三方對我們租賃物業的使用提出任何挑戰。

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未向政府當局登記的協議。然而，我們不能向您保證，政府當局不會因為我們未能註冊我們的任何租賃協議而對我們處以罰款，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。

我們目前不承保任何商業保險 。

中國的保險公司目前提供的保險產品不像較發達經濟體的保險公司那樣廣泛。目前，我們沒有任何業務責任或中斷保險來覆蓋我們的運營，這是雲服務行業的普遍市場做法。我們已經確定，這些風險的保險成本以及以商業合理的條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險不切實際。任何未投保的業務中斷可能會導致我們產生鉅額成本和資源分流，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

根據中國法律，我們可能需要更改我們的註冊地址或搬遷我們的運營辦事處。

根據中國法律，公司的註冊地址應為其主要經營場所。公司在註冊地址以外設立其他經營場所的，應當向所在地有關市場監管機構登記為分支機構，並取得分支機構營業執照。

目前，我們的一些子公司已經將註冊地址以外的營業場所設置為營業地址，並將這些營業場所作為主要營業場所。由於複雜的程序要求和分支機構的不時搬遷，我們可能無法將子公司的註冊地址更改為其運營地址，或無法將此類場所及時或在 註冊為分支機構。未來，我們可能會將我們的業務擴展到中國的其他地點，但我們可能無法及時更新我們子公司的註冊地址或將這些場所註冊為分支機構。如果中國監管部門認定我們違反了相關法律法規，我們可能會受到包括但不限於罰款在內的處罰，被列入 嚴重違法失信行為企業名單並向社會公佈。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到任何與我們的 子公司註冊地址有關的監管或政府處罰。如果我們受到這些處罰，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

與金山軟件集團和小米的關係有關的風險

如果我們不再能夠從我們與金山集團或小米及其生態系統的業務合作中受益，我們的業務可能會受到不利影響 。

我們的大股東金山軟件集團是中國的領先軟件公司。本公司董事會主席雷軍先生對金山軟件集團具有重大影響，因其現任金山軟件集團董事會主席及董事非執行董事，並被視為於金山軟件集團總已發行股份中擁有25.7%權益。小米是我們公司的另一位大股東，由雷軍先生控股，是一家領先的互聯網公司，提供通過物聯網平臺連接的智能手機和智能硬件。我們的業務得益於金山集團S和小米S的品牌、強大的市場地位和生態系統。我們與金山集團和小米在多個領域進行合作，例如AIoT解決方案的交叉引用和設備。我們不能向您保證，我們未來將能夠繼續受益於我們與金山集團和小米的關係。如果我們無法以對我們有利的條款維持與金山軟件集團和小米的關係，或者根本不能，我們將需要尋找服務和設備提供商的替代者，這可能無法及時和/或按商業合理的條款完成，或者根本無法完成，並且我們可能無法獲得關鍵戰略資產，這可能會對我們的業務和運營結果造成重大和不利影響。

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金山軟件集團和小米是我們的現有客户，我們從他們那裏獲得了收入的一部分。 如果不能保持與他們的關係，將導致收入下降，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們已經並相信我們將繼續從金山集團和小米那裏獲得一部分收入。金山軟件集團的總收入在2017年、2018年和2019年分別佔我們總收入的4.0%、3.5%和2.8%。2017年、2018年和2019年，小米的總收入分別佔我們總收入的27.0%、24.6%和14.4%， 。我們不能向您保證，我們未來將能夠保持與金山軟件集團和小米的客户關係。任何未能與他們保持密切關係的情況都將導致我們的收入下降，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們沒有作為獨立上市公司運營的經驗。

作為一家獨立的上市公司，我們沒有開展業務的經驗。完成此次發行後，我們將成為一家獨立的上市公司 ，我們將面臨更嚴格的管理和合規要求，這可能會導致鉅額成本。此外，由於我們即將成為一家上市公司，我們的管理團隊將需要培養必要的專業知識，以遵守適用於上市公司的監管和其他要求，包括與公司治理、內部控制、上市標準和投資者關係問題有關的要求。我們不能保證 我們將能夠以及時和有效的方式這樣做。

金山軟件集團在S或小米S的市場地位、品牌認知度或財務狀況方面的任何負面發展都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

金山軟件集團和小米強大的品牌認知度提升了我們的聲譽和可信度，我們已經並預計將繼續受益於這兩個品牌。與金山軟件集團或小米有關的任何負面宣傳，或有關他們的市場地位、財務狀況或遵守適用法律或法規要求的任何負面事態發展，都可能對我們的聲譽和品牌產生不利影響。如果金山軟件集團或小米的市場地位減弱，我們通過它們進行的銷售和營銷的有效性可能會受損，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。有關我們與金山軟件集團和小米的關聯方交易的更多信息，請參閲？關聯方交易？

某些現有股東對我們的公司具有重大影響，他們的利益可能與我們其他 股東的利益不一致。

我們的兩個主要股東金山集團和小米是我們的附屬公司，對我們的公司具有重大影響 。本次發售完成後，金山集團將實益擁有我們已發行股份的%，小米將實益擁有我們已發行股份的 %。我們的董事之一雷軍先生同時擔任金山集團的董事長和非執行董事，以及小米的董事長、首席執行官和董事的執行董事。鄒濤先生是我們的董事之一，也是董事的高管和金山軟件集團的首席執行官。我們的董事之一週守子先生同時擔任董事國際總裁總裁和小米首席財務官。本次發售完成後，李軍先生、鄒濤先生及周守子先生將合共實益擁有本公司已發行股份總數的%。本次發售完成後，我們的其他董事或高管將不會在金山集團或小米擔任任何職位。

他們可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動，他們與我們之間的利益衝突可能因他們經營或投資於與我們競爭的業務而產生。這種所有權集中和公司治理機制可能會阻礙、推遲或防止

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我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時對其股票的溢價，並可能降低ADS的價格。即使遭到我們其他股東的反對，包括在此次發行中購買美國存託憑證的股東，我們也可能會採取這些行動。此外，由於投資者認為可能存在或出現利益衝突，這種股權和公司治理機制的顯著集中可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。有關金山軟件集團和小米的更多信息，請參見主要股東。

我們可能與金山軟件集團或小米有利益衝突，我們可能無法以對我們有利的條件解決這些衝突。

金山軟件集團或小米與我們之間可能會在與我們持續關係相關的多個領域產生利益衝突。我們已確定的潛在利益衝突主要包括：

•

與金山軟件集團和小米合作。我們分別與金山集團 和小米有多項合作安排。與無關聯的第三方談判的類似安排相比，這些合作安排對我們可能不那麼有利。

•

商機配置。未來可能會出現我們金山集團和小米都感興趣的商機，這些商機可能會與我們各自的業務相輔相成。金山軟件集團和小米持有大量商業權益，其中一些可能直接或間接與我們競爭。金山集團和小米 可能決定自己抓住商機，這將阻止我們利用這些機會。

•

出售我們公司的股份。根據金山集團或小米在本次發行中與吾等和承銷商的鎖定安排以及適用的證券法，金山集團或金山軟件可能決定將其持有的我公司股份全部或部分出售給第三方，包括我們的競爭對手之一，從而使 該第三方對我們的業務和事務具有重大影響力。這樣的出售可能違反我們的員工或我們的其他股東或美國存託憑證持有人的利益。

•

與金山軟件集團和小米的競爭對手發展業務關係。我們與金山軟件集團和小米的競爭對手開展業務的能力可能受到限制，這可能會限制我們為公司和其他美國存託憑證股東或持有人的最佳利益服務的能力。

•

我們的董事可能存在利益衝突。我們的某些董事也是金山集團或小米的員工。當這些人面臨可能對金山集團、小米和我們產生不同影響的決策時，這些關係可能會造成或似乎會產生利益衝突。

金山軟件集團和小米可能會不時做出他們認為對其業務最有利的戰略決定， 這可能與我們自己做出的決定不同。金山軟件集團S和小米及S就我們或我們的業務作出的決定可能有利於金山軟件集團和小米，從而有利於金山軟件集團和小米 股東，這不一定與我們的利益和我們其他股東的利益一致。金山軟件集團和小米可能會做出決定，中斷或中斷我們與金山軟件集團和小米的合作。如果金山集團和小米與我們競爭，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。雖然我們將在本次發行完成後成為一家獨立的上市公司，並將有一個由獨立非執行董事組成的審計委員會來審查和批准所有擬議的關聯方交易，包括金山軟件集團或小米與我們之間的交易，但我們可能無法解決所有潛在的利益衝突，即使我們這樣做，決議對我們的好處也可能不如我們與非控股股東打交道。

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由於集團層面的會計政策和數據整合存在差異，我們持續披露的財務和運營業績與金山軟件集團的財務和運營業績可能存在差異。

金山軟件作為香港聯合交易所的上市公司，已被要求披露其綜合財務業績。作為金山軟件集團控制的子公司和重要業務部門，我們的歷史財務業績自成立以來一直 計入金山軟件集團根據國際財務報告準則編制的綜合財務報表。本招股説明書所披露及將於本次發售完成後向美國證券交易委員會披露或提供的財務業績乃根據美國公認會計原則編制，因會計政策不同，可能與金山軟件集團的財務報表並不一致。

與我們的公司結構有關的風險

如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

外商投資中國增值電信服務業受到嚴格監管，受到諸多限制。根據國家發展改革委和商務部於2019年6月30日和2019年7月30日起實施的《外商投資市場準入特別管理措施清單》或《2019年負面清單》，除少數例外，外商在增值電信服務提供商中的股權比例不得超過50%，任何外國一級投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗並保持良好的業績記錄。

我們是一家開曼羣島公司，我們的全資中國子公司目前被視為外商投資企業。因此，我們的中國子公司沒有資格在中國提供增值電信服務。為確保嚴格遵守中國法律法規，我們通過珠海金山雲和金山雲信息這兩家我們的VIE進行此類業務活動。我們已與我們的VIE及其股東訂立了一系列合同安排，使我們能夠(I)對我們的VIE行使 有效控制，(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益並吸收我們VIE的幾乎所有經濟損失，以及(Iii)有權在中國法律允許的範圍內購買我們VIE的全部或部分股權 和資產。由於這些合同安排，我們控制我們的VIE，併成為VIE的主要受益者，因此根據美國公認會計原則將其財務結果合併為我們的VIE。有關更多詳細信息，請參閲公司歷史和結構。

如果中國政府發現我們的合同安排不符合其對外國投資增值電信服務的限制，或者如果中國政府以其他方式發現我們、我們的VIE或其任何子公司違反了中國法律或法規，或者缺乏經營我們業務所需的許可證或許可證，中國相關監管機構，包括工信部和SAMR，將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

•

吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證；

•

通過我們的中國子公司和我們的VIE之間的任何交易，終止或對我們的運營施加限制或苛刻的條件；

•

處以罰款、沒收我們在中國的子公司或VIE的收入，或施加我們的中國子公司或VIE可能無法遵守的其他要求 ；

•

要求我們重組所有權結構或運營，包括終止與我們的VIE的合同 安排；

•

取消我們VIE的股權質押注冊，這反過來又會影響我們整合VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE實施有效控制的能力；或

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•

限制或禁止我們使用此次發行的收益 為我們在中國的業務和運營提供資金。

這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果這些事件中的任何一個導致我們無法指導我們的VIE的活動，從而對其經濟表現產生最重大的影響，和/或我們無法從我們的VIE獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併VIE。

關於新頒佈的外商投資法及其實施細則的解釋和實施，以及它們可能如何影響我們的業務、財務狀況和經營結果，存在不確定性。

可變利益實體結構已被包括我們在內的許多中國公司採用，以獲得中國目前受外商投資限制的行業的必要許可證和許可。商務部於2015年1月發佈了擬議的外商投資法討論稿，根據該草案，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者控制，也將被視為外商投資實體。2019年3月，中國全國人民代表大會頒佈了《外商投資法》，2019年12月，國務院頒佈了《人民S Republic of China外商投資法實施細則》或《實施細則》，進一步明確和闡述了外商投資法的相關規定。外商投資法及其實施細則自2020年1月1日起施行，取代了現行管理外商投資的主要法律法規。根據外商投資法，外商投資是指外國投資者(包括外國自然人、外國企業或其他外國組織)在中國直接或間接進行的投資活動，包括下列情形之一：(1)外國投資者單獨或與其他投資者共同在中國設立外商投資企業；(2)外國投資者獲得中國境內企業的股份、股權、財產份額或其他類似權益；(3)外國投資者單獨或與其他投資者共同在中國投資新項目。(四)法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。外商投資法及其實施細則在確定一家公司是否被視為外商投資企業時沒有引入控制權的概念，也沒有明確規定可變利益實體結構是否被視為外商投資的一種方式。然而，外商投資法有一個包羅萬象的條款，將外國投資者以法律、行政法規規定或國務院規定的其他方式在中國進行的外商投資納入了外商投資的定義，而且由於外商投資法及其實施細則是新通過的，有關政府部門可能會出台更多關於解釋和實施外商投資法的法律、法規或規章，因此不排除將2015年外商投資法草案中所述的管制概念體現在，或者我們採用的可變利益實體結構可以被未來的法律、法規和規則中的任何一種視為一種對外投資方式。如果我們的合併VIE根據未來任何此類法律、法規和規則被視為外商投資企業，並且我們經營的任何業務都將被列入外商投資負面清單，因此 受到外國投資限制或禁止，則我們根據此類法律、法規和規則需要採取的進一步行動可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。此外，如果未來的法律、行政法規或規則要求公司就現有合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。如果不及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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我們的很大一部分業務運營依賴於與VIE及其各自股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們已經並預計將繼續依靠與珠海金山雲和金山雲信息及其各自股東的合同安排來運營我們在中國的業務。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如 直接所有權有效。例如，我們的VIE及其各自的股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。我們VIE及其子公司貢獻的收入幾乎構成了我們2017、2018和2019年的所有收入。如果我們的VIE停止向我們轉移經濟利益 ，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響，我們的美國存託憑證價格可能大幅下降。

如果我們對我們的VIE擁有直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現我們VIE的董事會 的變化，進而可以在任何適用的受託義務的約束下，在管理層和運營層面實施變化。然而，根據目前的合同安排，我們依賴我們的VIE及其 各自股東履行合同下各自的義務來對我們的VIE行使控制權。我們VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行這些合同下的義務。 在我們打算通過與VIE及其各自股東的合同安排經營我們的業務的特定部分的整個期間，此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律和仲裁、訴訟或其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見？我們的VIE或其各自的股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生實質性的不利影響。因此，我們與我們的VIE及其各自股東的合同安排在控制我們的業務運營方面可能不如直接所有權有效。

如果我們的VIE或他們各自的股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。

如果我們的VIE或其各自的股東未能履行各自在合同安排下的義務，我們執行合同安排的能力可能受到限制，該合同安排使我們能夠有效控制我們在中國的業務運營，並可能不得不產生大量成本和花費額外資源來執行該等安排。我們也可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能保證這些在中國法律下是有效的。例如，如果我們的VIE的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權後拒絕將他們在我們VIE的股權轉讓給我們的中國子公司或其指定人，或者如果他們以其他方式惡意行事或未能履行其合同義務，我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行其合同義務。此外，如果在我們的VIE中存在任何涉及該等股東股權權益的糾紛或政府訴訟，我們根據合同安排行使股東權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。如果這些糾紛或訴訟削弱我們對我們的VIE的控制，我們可能無法 保持對我們在中國的業務運營的有效控制，從而無法繼續鞏固我們的VIE的財務業績，這反過來將對我們的業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。

我們的合同安排受中國法律管轄。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何糾紛將根據中國法律程序解決，這可能不會像美國等其他司法管轄區那樣保護您。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將被解釋為

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根據中國法律，任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於如何根據中國法律解釋或執行VIE中的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決確認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。見？與中國做生意有關的風險 與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們VIE的股東 可能與我們存在實際或潛在的利益衝突。這些股東可能不會繼續作為我們的VIE的股東，或可能違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生重大的不利影響，這可能導致我們的VIE解除合併。例如，股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當出現利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，我們沒有任何安排來解決這些股東和我們的 公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序的 結果的重大不確定性。

與我們的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查， 他們可能會確定我們、我們的子公司或我們的VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定我們的VIE、我們的 子公司和我們之間的合同安排不是以獨立的方式訂立的，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能在不減少我們中國子公司税收支出的情況下增加其税收負債 。此外，中國税務機關可根據適用法規對我們的VIE徵收利息和/或其他罰款，以支付調整後的未繳税款。如果我們的VIE税負增加或需要為調整後但未繳的税款支付利息和/或其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

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我們可能失去使用或以其他方式受益於我們的VIE持有的許可證、審批和資產的能力，這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們無法進行部分或全部業務運營，並限制我們的增長。

作為我們與VIE的合同安排的一部分，我們的VIE持有對我們的業務運營至關重要的某些資產、許可證和許可證，包括增值電信業務運營許可證和在線文化運營許可證。合同安排包含的條款明確規定，我們的VIE股東有義務確保VIE的有效存在，並限制VIE的重大資產處置。然而，如果VIE的股東違反這些合同安排的條款，自願清算我們的任何VIE，或我們的任何VIE 宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我們同意的情況下以其他方式處置或抵押，我們可能無法開展部分或全部業務運營，或 以其他方式受益於VIE持有的資產，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，根據合同安排，未經我們事先同意，我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的重要資產或合法或實益權益。如果我們的任何VIE經歷了自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求對VIE的部分或全部資產擁有權利，從而阻礙我們的業務運營能力，並限制我們的增長。

在中國做生意的相關風險

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

全球宏觀經濟環境面臨挑戰，包括2014年以來歐元區經濟放緩，英國S 2020年1月31日退出歐盟的潛在影響，以及隨着新冠肺炎疫情繼續演變為2020年全球衞生危機，對全球經濟和金融市場的不利影響。自2012年以來，中國經濟增長較前十年有所放緩，這一趨勢可能會繼續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。人們一直擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅，以及烏克蘭、敍利亞和朝鮮的衝突。也有人擔心中國與其他亞洲國家的關係可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突，以及美國與中國之間的貿易爭端。美國和中國之間持續的貿易緊張局勢可能不僅會對兩國的經濟產生巨大的負面影響，而且會對全球經濟產生整體影響。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。

中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。雖然中國的經濟在過去幾十年裏有了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的，而且近年來增長速度一直在放緩。雖然中國的經濟增長保持了相對穩定，但中國的經濟增長在不久的將來有可能出現實質性下降。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

中國和S在經濟、政治或社會條件或政府政策方面的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟與大多數發達國家的經濟不同

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在許多方面，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府 還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國和S的經濟增長進行重大控制。儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。此類發展可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。

有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成重大不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系下的先前法院判決可供參考，但先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去三十年的立法總體效果顯著地加強了對中國各種形式的外國投資的保護。然而，中國 還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院裁決作為先例的價值有限。由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋可能不統一，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管不確定性可能會被 通過不正當或輕率的法律行動或威脅來利用，試圖從我們那裏獲取付款或利益。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟可能會 曠日持久，導致鉅額成本和資源分流以及管理層的注意力轉移。

特別是，中國有關雲服務行業的法律法規 正在發展和演變。儘管我們已採取措施遵守適用於我們業務運營的法律和法規，並避免根據適用的法律和法規進行任何 不合規的活動，但中國政府當局未來可能會頒佈新的監管雲服務行業的法律和法規。我們無法向您保證，我們的做法不會被視為違反與雲服務相關的任何新的中國法律或法規。此外，雲服務行業的發展可能會導致中國法律、法規和政策的變化，或現有法律、法規和政策的解釋和應用可能會限制或制約我們這樣的雲服務市場參與者，這可能會對我們的業務和運營產生重大和不利影響。

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您可能會在執行法律程序、執行外國判決或 根據外國法律在中國對我們或招股説明書中提到的我們的管理層提起訴訟時遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們所有的高級管理人員在很大程度上都居住在中國內部，而且大多數是中國公民。因此，我們的股東可能難以向我們或中國內部人士送達法律程序文件。此外，中國與開曼羣島和許多其他國家和地區沒有訂立相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些 任何非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難或不可能的。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力受到任何 限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分派來滿足我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務。我們中國附屬公司派發股息及其他股權分派的能力，則視乎彼等根據我們中國附屬公司、我們的VIE及我們的VIE股東之間為遵守中國法律有關外商投資的若干限制而訂立的若干合約安排，從我們的VIE收取作為服務費的款項。有關此類合同安排的更多信息，請參閲公司歷史和結構與我們的VIE及其各自股東的合同安排。

我們在中國的子公司根據其可分配收益來分配股息。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外，我們的每一家中國附屬公司、我們的VIE及其附屬公司每年必須預留至少10%的税後利潤 作為法定公積金，直至該公積金達到各自注冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。如果我們的中國子公司將來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。對我們的中國子公司向其各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國的公司進行海外收購、支付股息和償還股東貸款時更嚴格的審查程序。例如，2017年1月26日發佈的《關於推進外匯管理改革提高真實性和合規性審查的通知》或外管局第三號通知 規定，銀行處理境內企業向其境外股東支付5萬美元以上的股息匯款交易時，應審查該境內企業以真實交易本金為基礎的相關董事會決議、納税申報表原件和經審計的財務報表。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們的中國子公司的股息和其他分派未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

此外，企業所得税法及其實施細則規定，對中國公司支付的股息，適用10%的預提税率。非中國居民 企業

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除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區的其他國家或地區政府簽訂的條約或安排予以減免。根據內地中國與香港特別行政區的税務協議，如果內地企業直接持有內地企業至少25%的股份，內地企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率 降至5%。在行政指導下，香港居民企業必須符合以下條件(其中包括)才能適用經削減的預提税率：(I)必須是公司；(Ii)必須直接擁有中國居民企業所需百分比的股權和投票權；及(Iii)必須在收取股息前12個月內直接擁有中國居民企業所需百分比 。非居民企業享受減徵的預提税額，不需要事先經有關税務機關批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定優惠條件後，直接適用減除的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行税後審查。因此，如果我們的香港附屬公司符合SAT通告81及其他相關税務規則及規例所規定的條件，其從中國附屬公司收取的股息可獲5%的預扣税率 。但是，如果有關税務機關認為我們的交易或安排主要是以享受税收優惠為主要目的，有關税務機關未來可能會調整優惠預提税額。因此，不能保證減少的5%將適用於我們的香港子公司從我們的中國子公司收到的股息。這項預扣税將減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額。

我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，使用簽署實體的印章或印章，或由指定的法律代表簽署，並向中國相關市場監管機構登記和備案。

為了確保我們的印章和印章的使用，我們制定了使用這些印章和印章的內部控制程序和規則。如果印章和印章打算使用，負責人員將提交申請，然後由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行核實和批准。此外，為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。儘管我們監控此類授權員工，但程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的合同或尋求控制我們的一個 子公司或VIE。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務可能會中斷 。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題並轉移我們運營中的管理層。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會推遲 我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或向我們的VIE提供貸款，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司和我們的VIE在中國開展業務。我們可以 向我們的中國子公司和VIE提供貸款，但須得到政府當局的批准和額度限制，或者我們可以向我們在中國的中國子公司額外出資。

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借給我們在中國的中國子公司的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們向我們在中國的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金，不能超過法定限額，必須向當地外匯局登記。此外，外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實自用的原則使用資本。外商投資企業的資本不得用於下列用途：(一)直接或間接用於企業經營範圍以外的支付或者法律、法規禁止的支付；(二)直接或間接用於投資銀行本金擔保產品以外的證券投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)支付購買非自用房地產(外商投資房地產企業除外)的相關費用。

外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知》，即《外匯局第19號通知》，自2015年6月起施行，以取代《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》。和《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。 雖然外管局第十九號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資本用於中國內部股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於業務範圍以外的原則。因此，在實際操作中，外管局是否會允許這筆資金用於中國的股權投資還是個未知數。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(簡稱第16號通知)，重申了外管局第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為 禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持任何外幣(包括本次發行所得款項淨額)轉移至我們的中國子公司的能力，這可能會對我們的流動資金以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

2019年10月23日，外管局發佈《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，即第28號通知，於當日起施行。第二十八號通知在符合一定條件的情況下，允許經營範圍不包括投資的外商投資企業和非投資性外商投資企業利用資本金對中國進行股權投資。由於第28號通函是最近才發佈的，其解釋和實際執行仍存在很大的不確定性。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，如果能夠的話，關於我們未來向我們的中國子公司或VIE提供的貸款，或我們未來向我們在中國的外商獨資子公司的出資。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司或VIE提供及時的財務支持，存在不確定性。如果我們未能完成此類 註冊或未獲得此類批准，我們使用此次發行所得收益以及利用或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的 流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。

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政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力 ，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們中國子公司的股息支付來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説，根據現有的兑換限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們的中國子公司在中國的業務產生的現金可用於向我公司支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司和VIE運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府未來可自行決定限制使用外幣進行經常賬户交易。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣 向我們的股東支付股息，包括我們的美國存託憑證持有人。

中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

除其他事項外，2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的條例》或《併購規則》確立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。該規定特別要求，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易，如(1)涉及重要行業，(2)涉及對國家經濟安全具有或可能產生影響的因素，或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更，應事先通知商務部。此外，2008年起施行的全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求，被認定為集中的、涉及特定成交額門檻的交易，必須經有關 反壟斷機構批准後才能完成。此外，2011年9月生效的中國國家安全審查規則要求，外國投資者收購從事軍事相關或對國家安全至關重要的某些其他 行業的中國公司，必須在完成任何此類收購之前進行安全審查。我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守這些法規的要求以完成此類交易可能非常耗時，任何所需的審批流程，包括獲得政府主管部門的批准或批准，都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的機構投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《國家外匯局第37號通知》，以取代《關於境內居民境外特殊目的機構融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》。

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車輛，或安全通告75，在安全通告37發佈後停止生效。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們的中國居民股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購 。

外管局第37號通函要求在中國政府部門進行登記，並獲得中國政府當局的批准 中國居民直接或間接控制離岸實體。《國家外匯管理局第37號通函》中的控制一詞廣義定義為中國居民通過收購、信託、代理、投票權、回購、可轉換債券或其他安排獲得的離岸特殊目的載體(SPV)的經營權、受益權或決策權。此外，任何作為特殊目的機構的直接或間接股東的中國居民 都必須向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的備案登記，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須督促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未能進行規定的登記或更新先前登記的登記，該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可被禁止向其在中國的子公司追加出資。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，即《關於進一步簡化和完善外匯管理政策的通知》，並於2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

這些規定可能會對我們現在和未來的結構和投資產生重大影響。吾等已要求或打算採取一切必要措施，要求吾等的股東(據吾等所知為中國居民)按此等 規例的規定提出必要的申請、提交文件及作出修訂。我們還打算以符合這些法規和任何其他相關法律的方式安排和執行我們未來的海外收購。然而，由於目前尚不確定相關政府當局將如何解釋和實施外管局法規和任何有關離岸或跨境交易的未來法規，因此我們無法保證 我們將能夠遵守法規或其他法規所需的任何規定，或獲得法規或其他法規所要求的任何批准。此外，我們不能向您保證，我們公司的任何中國股東或我們投資的任何中國公司將能夠 遵守這些要求。如果這些個人或實體未能或無法遵守外管局的規定，我們可能會受到罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動或我們的中國子公司向我們公司分配股息或從公司獲得外匯貸款的能力，或阻止我們進行分配或支付股息。因此，我們的業務運營和向您分發 產品的能力可能會受到重大不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，其解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如，我們的外匯活動可能會受到更嚴格的審查和審批程序，如股息匯款和外幣借款，這可能會 對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的 批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

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任何未能遵守中華人民共和國關於員工股票登記要求的法規 激勵計劃可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年前頒佈的規定。根據本規則，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外委託機構 處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。此外，外管局第37號通函規定，中國居民參與境外非公開上市特殊目的公司的股權激勵計劃，可在獲得激勵股份或行使購股權前向外滙局或其當地分支機構登記。本公司及本公司高管及其他 名中國公民或在中國連續居住不少於一年且已獲授予或將獲授予獎勵股份或期權的僱員，現正或將會受本規例約束。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，並可能對他們行使股票期權或將其股票銷售所得匯回中國的能力施加額外限制。我們還面臨監管 不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見《關於股票激勵計劃的條例》。

如果出於中國企業所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會給我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有者帶來不利的税收後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立且其實際管理機構在中國境內的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局82號通知》的通知，其中為確定在境外註冊的中國控股企業的實際管理機構是否位於中國提供了某些具體標準。雖然本通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局S關於如何應用事實上的管理機構文本來確定所有離岸企業的税務居民身份的一般立場 。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其實際管理機構在中國而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)主要所在地 日常工作經營管理位於中國；(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決策由中國的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或維持於中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，出於中國税務目的，我們的公司不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，有關術語的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言確定我公司或我們的任何離岸子公司為中國居民企業，我公司或相關離岸子公司將按其全球收入按25%的税率繳納中國企業所得税。此外，如果我們被視為中國税務居民企業，我們將被要求

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從我們支付給非居民企業股東(包括我們的美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而實現的收益被視為來自中國的收益，按10%的税率繳納中國税。此外，如果我們被視為中國居民企業，向我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所實現的任何收益，可能會按20%的税率繳納中國税(如果是股息，我們可能會在來源上扣繳)。這些税率可能會通過適用的税收條約降低，但尚不清楚 如果我們被視為中國居民企業，我們的非中國股東在實踐中是否能夠享受其税收居住國與中國之間的任何税收條約的好處。 任何此類税收可能會減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

2009年12月10日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得税管理的通知》，即《國家税務總局關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得税管理的通知》，並於2008年1月1日起施行。第698號通知涉及對非居民直接或間接轉讓的中國股權的税收處理。中國税務機關已獲授權，如認為中間實體缺乏合理商業目的，可不予理會，而整個間接股份交易將按直接股份轉讓處理，併產生中國資本利得税責任。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》，或《國家税務總局公告7》，自2015年2月3日起施行，但也適用於其在中國的納税處理尚未結束的情況。國家税務總局公告7重新定義了適用範圍，將間接股權轉讓的標的擴大到中國應納税資產，包括 對中國居民企業的股權投資、中國設立的資產和中國的不動產。此外，SAT Bullet7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即《國家税務總局37號公報》，自2017年12月1日起施行。《37號公報》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓中國境內應納税資產的，屬於間接轉讓的，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者被轉讓股權的境內單位，可以向有關税務機關申報。利用實質重於形式的原則，如果海外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減少、避税或遞延中國税收而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用税項，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方都可能受到中國税法的處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能要承擔申報義務或納税。

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根據SAT公告7和/或SAT公告37，如果我公司是此類交易的受讓人，則可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份 ，我們的中國子公司可能被要求協助根據SAT公告7和/或SAT公告37進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的 資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們的公司不應根據這些通知徵税。 這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

本招股説明書中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師 準備的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。

我們的審計師是出具本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市的公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行 定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此您被剝奪了此類檢查的好處。

2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證券監督管理委員會(中國證監會)和中國財政部簽訂了《關於執法合作的諒解備忘錄》，該備忘錄確立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國和中國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會發表聯合聲明，強調美國監管機構在對在中國有重要業務的在美上市公司的財務報表審計監督中面臨的持續挑戰。 然而，尚不清楚美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會將採取哪些進一步行動來解決這個問題。

中國缺乏對PCAOB的檢查，阻礙了PCAOB對我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序進行全面評估。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB 檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所S審計程序或質量控制程序的有效性，因為與接受PCAOB檢查的中國以外的審計師相比，這可能會導致投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們 財務報表的質量失去信心。

2019年6月，一個由兩黨議員組成的小組在美國參眾兩院提出了一項法案，如果該法案獲得通過，將要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單，對於這些公司，PCAOB無法 檢查或調查外國會計師事務所出具的審計師報告。作為美國對獲取目前受國家法律保護的審計和其他信息的持續監管重點的一部分，尤其是中國和S。擬議的《確保境外上市公司在我們的交易所上市的信息質量和透明度(公平)法》對這些發行人規定了更高的披露要求 ，並從2025年開始，連續三年從納斯達克等美國全國性證券交易所退市S名單上的發行人。這項立法或其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。目前還不清楚這項擬議的立法是否會獲得通過。 此外，最近有媒體報道説，美國政府內部正在審議

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可能會限制或限制中國的公司進入美國資本市場。如果任何此類審議成為現實，由此產生的立法可能會對中國在美國上市的發行人的股票表現產生實質性和 不利影響。

美國證券交易委員會對四大會計師事務所的中國附屬公司(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起的訴訟可能會導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

2012年12月，美國證券交易委員會對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所提起行政訴訟，指控這些事務所未能向美國證券交易委員會提供針對某些在美國上市的中國公司的審計工作底稿，違反了美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度。

2014年1月22日，主持此事的行政法法官(或稱行政法法官)做出初步裁決，認為每一家律所未能向美國證券交易委員會提交審計文件和其他文件，違反了美國證券交易委員會的業務規則。最初的決定對每一家律師事務所都進行了譴責，並禁止它們在美國證券交易委員會之前六個月內執業。

2015年2月6日，這四家總部位於中國的會計師事務所分別同意向美國證券交易委員會提出譴責並支付罰款，以解決這一糾紛，避免它們在美國證券交易委員會前執業和審計美國上市公司的能力被暫停。和解協議要求兩家公司遵循詳細程序，並尋求通過中國證監會向美國證券交易委員會提供中國公司的審計文件。根據和解條款，在達成和解四年後，針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序被視為被駁回，但存在偏見。四年大關發生在2019年2月6日。雖然我們無法預測美國證券交易委員會是否會就美國監管機構對審計工作底稿的要求進一步挑戰中國的四家會計師事務所是否符合美國法律，或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會實施停職等處罰，但如果這些會計師事務所受到額外的補救措施，我們按照美國證券交易委員會要求提交財務報表的能力可能會受到不利的 影響。如果確定我們沒有及時提交符合美國證券交易委員會要求的財務報表，最終可能會導致我們的美國存託憑證從納斯達克退市或根據1934年《證券交易法》終止我們的美國存託憑證的註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

與美國存託憑證和本次發售相關的風險

我們的普通股或美國存託憑證可能無法形成活躍的交易市場，而美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。

我們已經被批准在納斯達克上上市美國存託憑證。我們目前無意尋求將我們的普通股在任何證券交易所上市。在本次發行完成之前，美國存託憑證或我們的普通股一直沒有公開市場，我們不能向您保證美國存託憑證公開市場將發展為流動性強的公開市場。如果美國存託憑證的活躍公開市場在本次發行完成後未能形成，美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到重大不利影響。美國存託憑證的首次公開發售價格乃由承銷商基於多項因素與吾等磋商而釐定，吾等不能保證本次發行後美國存託憑證的交易價格不會跌至首次公開發售價格以下。因此，我們證券的投資者可能會體驗到其美國存託憑證價值的大幅下降。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

由於我們無法控制的因素，美國存託憑證的交易價格可能會波動很大。 這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括業績和

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其他以中國為主要營業地點的赴美上市公司的市場價格波動。除了市場和行業 因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括但不限於以下因素：

•

我們的淨收入、收益和現金流的變化；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的產品、解決方案和擴展；

•

證券分析師財務估計的變動；

•

對我們、我們的服務或我們的行業的有害負面宣傳；

•

發佈與本公司業務相關的新法規、規章制度或政策；

•

關鍵人員的增減；

•

我們主要股東的經營業績和聲譽；

•

解除對我們未償還股權證券的鎖定或其他轉讓限制，或出售額外股權證券；以及

•

潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功對我們提出索賠，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於我們的首次公開募股價格大大高於我們每股有形賬面淨值，您將立即經歷 大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您為您的美國存託憑證支付的金額將高於我們現有 股東按美國存托股份為其普通股支付的金額。因此，在對我們從此次發行中獲得的淨收益施加 影響後，您將立即經歷重大稀釋，即首次公開募股價格與我們的有形賬面淨值之間的差額。有關您在美國存託憑證的投資價值在本次發行完成後將如何稀釋的更完整説明，請參閲稀釋。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議做出不利改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級，或者 發表了關於我們業務的不準確或不利的研究，則美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度 ，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

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大量ADS的銷售或可供銷售可能對其市場價格產生不利影響 。

在本次發售完成後在公開市場出售大量美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。在此次發行中出售的美國存託憑證將可以自由交易，不受證券法的限制 或根據證券法進行進一步註冊，我們的現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，但受證券法下的規則144和規則701以及適用的鎖定協議的限制。在本次發行後，將立即發行和發行美國存託憑證(代表普通股) ，如果承銷商行使選擇權 全數購買額外的美國存託憑證，則將有美國存託憑證(代表普通股)。關於本次發行，吾等、吾等董事、行政人員、現有股東及股份獎勵持有人，於本招股説明書日期後180天內，未經承銷商代表事先書面同意，不得出售任何普通股或美國存託憑證 。但是，承銷商可以根據金融行業監管機構的適用法規，隨時解除這些證券的限制。我們無法預測我們的大股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券的未來銷售對美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。有關在此次發行後出售我們的證券的限制的更詳細説明，請參閲 ？承銷和符合未來銷售資格的？股票。

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。這些做空攻擊在過去曾導致股票在 市場上拋售。

幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。許多審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會的執法行動。

目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們將強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能代價高昂且耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營，對美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。

由於我們預計此次發行後不會在可預見的未來派發股息，因此您 必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分，如果不是這樣的話 全，我們的可用資金和此次發行後的任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

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根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。 此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，前提是在任何情況下都不能支付股息，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。 即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分配金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證在本次發行後會升值，甚至不能保證維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對美國存託憑證的全部投資。

根據中國法律，本次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准。

併購規則旨在要求由中國公司或個人控制且為尋求通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所上市而成立的離岸特殊目的工具在其證券在海外證券交易所公開上市 之前獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚。如果需要中國證監會的批准，我們是否可能獲得批准是不確定的，任何未能獲得中國證監會批准或延遲獲得中國證監會批准的此次發行都將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

我們的中國法律顧問方大律師向我們建議，基於其對中國現行法律法規的理解，我們將不需要 向中國證監會提交申請，以批准本次發行以及我們的美國存託憑證在納斯達克上市和交易，因為(I)中國證監會目前尚未就我們在本招股説明書下進行的此類發行是否受本規定約束髮布任何最終規則或解釋。(2)我們以直接投資的方式設立外商獨資企業，而不是通過併購規則中所界定的併購中國境內公司的股權或資產來設立外商獨資企業；以及(Iii)併購規則並無條文將VIE協議下的合約安排歸類為併購規則所指的收購交易類型。

然而，吾等的中國法律顧問進一步建議吾等，在海外發售的情況下，併購規則將如何詮釋或實施仍存在一些不確定性，其上文概述的意見受任何與併購規則有關的任何新法律、規則及規例或任何形式的詳細實施及解釋所規限。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論，因此我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將本次發行所得資金匯回中國，或 採取可能對我們的業務、財務狀況、經營和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可採取行動，要求或建議我們在結算和交割本協議所提供的美國存託憑證之前停止本次發行。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動， 您這樣做是有可能無法進行結算和交割的。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

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您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限 ，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家 豁免 根據開曼羣島法律註冊成立的公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(2020年修訂本)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭和威爾士的普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立 。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。此外，雖然根據特拉華州法律，控股股東對其控制的公司及其少數股東負有信託責任，但根據開曼羣島法律，我們的控股股東不對我們的公司或我們的少數股東負有任何此類信託責任。因此，我們的控股股東可以他們認為合適的方式行使他們作為股東的權力，包括對他們的股份行使投票權。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(除組織章程大綱和章程細則外)或獲取這些公司的股東名單副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這些條款將在本次要約完成前立即生效。這可能會使您更難獲得所需的 信息，以確定股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大差異。如果我們選擇遵循本國的做法，根據適用於美國國內發行人的規則和法規，我們的股東獲得的保護可能會較少。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《公司法差異説明》。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司，我們幾乎所有的資產都位於美國境外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使你成功地提起了這類訴訟，

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開曼羣島和中國可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，請參閲民事責任的可執行性。但是，存款協議賦予您將針對我們的索賠提交具有約束力的仲裁的權利，仲裁裁決可能會對我們和我們在中國的資產 執行，即使法院判決沒有執行。

我們的上市後備忘錄和公司章程包含反收購條款，這些條款可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們將採用經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，並將在本次發售完成前立即生效。我們在發售後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將包含某些條款，以限制其他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力，包括授權我們的董事會不時設立和發行一個或多個系列的優先股而無需我們的股東採取行動，並就任何系列的優先股確定該系列的條款和權利。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東和美國存託憑證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股票或美國存託憑證的機會。

美國存託憑證持有人可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致此類訴訟中的原告獲得不利的 結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存託協議 規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，而放棄接受陪審團審判的權利。

如果我們或託管人反對基於此棄權的陪審團審判，法院將 必須根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定該棄權是否可強制執行。據我們所知，有關根據聯邦證券法提出的索賠的合同 爭議前陪審團審判豁免的可執行性尚未由美國最高法院最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可以執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，或由紐約市的聯邦或州法院執行，因為紐約市的聯邦或州法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否強制執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證也是如此。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律 律師。

如果您或美國存託憑證的任何其他所有人或持有人就存款協議或美國存託憑證項下產生的事項(包括聯邦證券法下的索賠)向我們或託管人提出索賠，您或該等其他所有人或持有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或託管人的訴訟。如果根據存款協議對我們或託管機構提起訴訟，只能由適用的 審判法院的法官或法官審理，審判將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。

然而，如果適用法律不允許這種陪審團審判豁免，訴訟可以根據押金協議的條款進行，並進行陪審團審判。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定都不能作為美國存託憑證的任何所有者或持有人或我們或託管人放棄遵守美國聯邦證券法律及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

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美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法 行使您的權利來指導您的美國存託憑證相關普通股的投票。

作為開曼羣島的豁免公司，根據公司法，我們並無義務召開股東周年大會。我們的上市後備忘錄和組織章程細則規定，我們可以(但沒有義務) 每年舉行股東大會作為我們的年度股東大會。作為美國存託憑證持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使與您的美國存託憑證相關的普通股附帶的 投票權。收到您的投票指示後，託管機構 可能會嘗試按照您的指示對您的美國存託憑證相關普通股進行投票。如果我們不指示保管人徵求您的指示，保管人仍然可以根據您的指示進行投票，但不需要 這樣做。閣下將不能就相關普通股直接行使任何投票權，除非閣下於股東大會記錄日期 前註銷美國存託憑證、撤回股份併成為該等股份的登記持有人。當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知，以致閣下未能在股東大會記錄日期前註銷該等美國存託憑證、撤回閣下的美國存託憑證相關股份及成為該等股份的登記持有人 以容許閣下出席股東大會並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據我們將在緊接本次發售完成前生效的要約章程大綱和組織章程細則，為了確定哪些股東有權出席任何股東大會並投票，我們的董事 可以關閉我們的成員登記冊和/或提前確定該會議的記錄日期，而關閉我們的成員名冊或設置該記錄日期可能會阻止您註銷ADS、撤回您的ADS相關普通股 並在記錄日期之前成為該等股票的登記持有人。這樣你就不能出席股東大會，也不能直接投票。

如果任何事項要在股東大會上付諸表決，託管人將通知您即將進行的表決，並在我們要求的情況下將我們的投票材料 遞送給您。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證相關股票。此外，託管機構及其代理人不對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式負責。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關股票的投票方式，如果您的美國存託憑證相關股票沒有按您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

由於 無法參與配股發行，您的持股可能會被稀釋。

我們可能會不時將權利分配給我們的股東，包括購買證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供此類權利，除非我們根據《證券法》同時註冊與這些權利相關的權利和證券，或者可以豁免註冊 要求。根據存款協議，託管機構不會向美國存託憑證持有人分配權利，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據《證券法》的規定登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並可能允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行，並可能因此而經歷其所持股份的稀釋。

您的美國存託憑證的轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其賬簿。這個

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託管人可以在緊急情況下、週末和公共節假日結賬。當我們的股票登記冊或託管人的賬簿關閉時，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人可以在任何時候拒絕這樣做。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的 報告要求。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》404節的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些 條款的約束，包括：

•

《交易法》規定，向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；

•

《交易法》中有關徵集根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的章節；

•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內交易中獲利的內部人的責任；以及

•

FD條例下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大活動的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在公司管治方面採用某些與納斯達克公司管治上市標準大相徑庭的母國慣例。與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準時相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

作為開曼羣島豁免開曼羣島的納斯達克上市公司，我們遵守納斯達克的公司治理上市標準。 然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。我們目前打算遵循開曼羣島的公司治理做法，以取代納斯達克關於上市公司必須擁有多數獨立董事的公司治理要求，以及審計委員會至少由三名成員組成的要求。如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於納斯達克 適用於美國國內發行人的公司治理上市標準。

67

不能保證在本課税年度或未來任何課税年度，我們不會出於美國聯邦所得税的目的而成為被動的外國投資公司或PFIC，這可能會對我們的美國存託憑證或普通股的美國投資者造成不利的美國聯邦所得税後果。

一般而言，就美國聯邦所得税而言，非美國公司是指在任何課税年度(I)50%或以上的平均 資產價值(通常按季度確定)由產生或為產生被動收入而持有的資產組成的PFIC，或(Ii)75%或更多的總收入包括被動收入。就上述 計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為直接持有另一家公司資產的比例份額，並直接賺取該另一公司收入的比例份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。就這些目的而言，現金和現金等價物是被動資產。商譽通常被定性為主動資產，因為它與產生主動收入的商業活動相關聯。

基於我們目前的收入和資產的預期構成以及我們的資產的價值，包括商譽，商譽部分基於此次發行的美國存託憑證的預期價格，我們預計本課税年度不會成為PFIC。然而，我們在任何課税年度的PFIC 狀態是隻有在該課税年度結束後才能作出的年度決定，並將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產的價值(這可能是通過參考美國存託憑證的市場價格來確定的，而ADS的市場價格可能會波動)。由於我們將在此次發行後持有大量現金和現金等價物，因此我們在任何納税年度的PFIC狀況還可能取決於我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和現金。此外，我們和我們的VIE之間的合同安排將如何被視為PFIC規則的目的還不完全清楚，如果出於這些目的，我們的VIE不被視為我們擁有的 ，我們可能會成為或成為PFIC。因此，我們不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度不會成為PFIC。如果我們是美國納税人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度的PFIC， 美國納税人通常將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，包括處置收益和超額分配的税負增加以及額外的報告要求。參見《税務資料》《美國聯邦所得税考慮事項》《被動型外國投資公司規則》。

如果一名美國人被視為擁有我們美國存託憑證或普通股的10%或更多，該人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

如果一名美國人被視為擁有我們美國存託憑證或普通股價值或投票權的10%或更多，該人通常將被視為我們集團中每一家受控外國公司的美國股東(如果有)。Cfc是指美國股東直接、間接或建設性地(直接、間接或建設性地)擁有其50%以上股份(按投票或價值計算)的非美國公司。就cfc規則而言，我們實際上並不由美國股東控制。然而，根據某些所有權歸屬規則，就這些規則而言，我們 可以被視為由金山集團(我們的控股股東)的美國子公司建設性地控制，因此我們和我們的子公司可能被視為CFCs。氟氯化碳的美國股東可能 需要繳納額外的美國聯邦所得税和申報要求。我們不打算監督我們或我們的任何非美國子公司是否根據《美國國税法》的任何目的被視為氟氯化碳，或任何 投資者是否被視為這些實體的美國股東，或向任何美國股東提供遵守任何適用的CFC規則所需的任何信息。美國投資者應就這些規則在其特定情況下的潛在應用諮詢他們的税務顧問。

68

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含構成前瞻性陳述的陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過以下單詞或短語來識別這些前瞻性聲明：可能、？將、？預期、？預期、？目的、？估計、？意向、？計劃、？相信、？可能會或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性的 陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

我們的目標和增長戰略；

•

我們未來的業務發展、經營結果和財務狀況；

•

與本公司工商業有關的政府政策和法規；

•

我們對此次發行所得資金的使用預期；

•

中國的一般經濟和商業情況；以及

•

上述任何一項所依據或與之相關的假設。

您應該仔細閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。本招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何 因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述僅表示截至作出之日起 ，我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展更新這些陳述，或公開發布對這些陳述的任何修訂，以反映後來的事件或情況，或反映 意外事件的發生。

本招股説明書還包含我們從行業出版物和第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的統計數據和估計。這些行業出版物和報告一般表明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不保證此類信息的準確性和完整性。雖然我們認為出版物和報道是可靠的，但我們沒有獨立核實數據。

69

收益的使用

在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的預計發行費用後，我們預計本次發行的預計淨收益總額約為 百萬美元，如果承銷商根據本招股説明書首頁列出的估計首次公開募股價格區間的中點行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權，我們預計將獲得約 百萬美元的淨收益，或約百萬美元。

我們打算將淨收益用於以下目的：

•

約50%用於進一步投資於升級和擴建我們的基礎設施；

•

約25%用於進一步投資於技術和產品開發，特別是在人工智能、大數據、雲技術和物聯網方面。

•

約15%，為擴大我們的生態系統和國際存在提供資金；以及

•

大約10%，用於補充我們的營運資金，用於一般企業用途。

如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。在使用本次發行所得款項時，根據中國法律和法規，我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金，只能通過貸款向我們的綜合VIE提供資金，並且只有在我們滿足適用的政府註冊和批准要求的情況下才能提供資金。我們不能向您保證，我們將能夠及時滿足這些要求，如果有的話。？見風險因素與在中國經營業務有關的風險 中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延誤我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外資本出資，以及向我們的VIE發放貸款，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響。

在淨收益使用之前，我們打算將淨收益以短期、計息、金融工具或活期存款的形式持有。

70

股利政策

本公司此前並無宣佈或派發任何現金股息或實物股息，亦無計劃在不久的將來宣佈或派發任何股息予本公司的股份或代表本公司普通股的美國存託憑證。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見《外匯與股利分配條例》《股利分配條例》。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息， 前提是在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把有關美國存託憑證相關普通股應付的股息支付予作為該等普通股登記持有人的託管銀行，而託管銀行將在符合存款協議條款的情況下，按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份相關普通股的比例，扣除據此應付的費用及開支，向美國存托股份持有人支付有關款項 。請參閲《美國存托股份説明》。

71

大寫

下表列出了我們截至2019年12月31日的市值：

•

在實際基礎上；

•

按備考基準反映(I)自動轉換所有已發行可轉換優先股及 可贖回優先股，包括於緊接本次發售完成前於2020年1月按一對一方式發行的22,035,999股D+系列可贖回可轉換優先股，(Ii)於2020年2月回購5,475,254股普通股，(Iii)確認基於股份獎勵的一次性以股份為基礎的補償開支，但須於本次發售完成後加速歸屬；及

•

按備考調整後的基準計算，以反映(I)所有已發行的可轉換優先股和可贖回優先股的自動轉換，包括在緊接本次發售完成前於2020年1月以一對一方式發行的22,035,999系列D+可贖回可轉換優先股，(Ii)於2020年2月回購5,475,254股普通股，(Iii)確認基於股份獎勵的一次性基於股份的補償費用，但須在本次發售完成後加速歸屬，及(Iv)吾等在本次發售中以美國存託憑證的形式發行及出售普通股，假設首次公開發售價格為每股美國存托股份 美元，為本招股説明書封面所示首次發行價估計區間的中點(假設承銷商不行使其購買額外美國存託憑證的選擇權)。

您應閲讀此表以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋，以及 管理層財務狀況和運營結果討論和分析中的信息。

截至2019年12月31日

實際

形式上

調整後的備考金額(1)

人民幣

美元

人民幣

美元

人民幣

美元

(單位：千)

夾層股權

B系列可轉換優先股(每股面值0.001美元；實際授權、發行和發行的股票為153,603,600股，沒有任何形式或調整後的形式的流通股)

337,268

48,446

—

—

C系列可贖回可轉換優先股(每股面值0.001美元；實際授權、發行和發行的股票為185,665,192股，沒有任何形式或調整後的形式形式的流通股)

1,043,147

149,839

—

—

72

		截至2019年12月31日
		實際								形式上								調整後的備考金額(1)
		人民幣				美元				人民幣				美元				人民幣				美元
		(單位：千)
D系列可贖回可轉換優先股(每股面值0.001美元；實際授權、發行和發行的股票為842,738,782股，沒有任何形式的或調整後的形式的流通股)			5,965,273				856,858				—				—
D+系列可贖回可轉換優先股(每股面值0.001美元；授權發行77,125,997股，實際發行和發行55,089,998股，沒有形式或調整後的形式發行)			388,844				55,854				—				—
夾層總股本			7,734,532				1,110,997				—				—
A系列可轉換優先股(每股面值0.001美元；實際授權、發行和發行458,116,000股，沒有任何形式或調整後的形式形式發行)			123,186				17,695				—				—
普通股(每股面值0.001美元；授權發行1,282,750,429股；已發行1,077,086,304股；實際發行894,711,200股；預計發行和發行2,618,874,298股)			5,558				798				17,564				2,522
額外實收資本(2)			91,746				13,178				8,155,075				1,171,405
累計赤字			(4,902,097	)			(704,142	)			(4,990,701	)			(716,869	)
累計其他綜合收益			484,348				69,572				484,348				69,572
股東總數： (赤字)/股本(2)			(4,197,259	)			(602,899	)			3,666,286				526,630
總市值			3,537,273				508,098				3,666,286				526,630

備註：

(1)	以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。本次發行完成後，我們的額外實收資本、股東(赤字)/股本總額和總資本將根據本次發行的實際首次公開募股價格和定價確定的其他 條款進行調整。

73

(2)	假設本招股説明書封面所載的美國存託憑證數量保持不變， 在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，假設的首次公開招股價格每美國存托股份(本招股説明書封面所載估計首次公開招股價格區間的中點)變動1美元，將在 增加的情況下增加，在減少的情況下，減少各自的額外實收資本。總股東(赤字)/股本和總資本減少 百萬美元。

74

稀釋

如果您投資於美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的每股股東應佔的每股賬面價值。

截至2019年12月31日，我們的有形賬面淨值約為5.07億美元，或每股普通股0.57美元和每股美國存托股份0.57美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄由每股普通股的首次公開發售價格減去每股普通股的有形賬面淨值而釐定。

不考慮該等有形賬面淨值在2019年12月31日後的任何其他變動，但生效 (I)將本公司所有優先股於一對一(Ii)於2020年2月回購5,475,254股普通股，(Iii)確認於本次發售完成後加速歸屬的基於股份的獎勵的一次性基於股份的補償開支，及(Iv) 本公司在扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後，以每美國存托股份的假設首次公開發行價 發行及出售本次發售中發售的美國存託憑證。我們預計，截至2019年12月31日，對現有股東的預計有形賬面淨值約為百萬美元，或每股普通股和美國存托股份的有形賬面淨值分別為 美元和每股美國存托股份，而對於此次發售的美國存託憑證的購買者，預計有形賬面淨值將立即稀釋為每股普通股和每股美國存托股份。

下表説明瞭假設每股普通股首次公開發行價格為 美元時的攤薄，所有美國存託憑證均交換為普通股：

首次公開募股價格		美元
截至2019年12月31日的每股普通股有形賬面淨值		美元	0.57
在實現優先股自動轉換和普通股回購後，每股普通股的預計有形賬面淨值		美元
備考為經調整的每股普通股有形賬面淨值，以實施我們所有已發行優先股的自動轉換、普通股回購和本次發售		美元
在此次發行中向新投資者攤薄每股普通股有形賬面淨值的金額		美元
美國存托股份在此次發行中向新投資者攤薄的每股有形賬面淨值		美元

以上討論的形式信息僅是説明性的。

下表彙總了截至2019年12月31日，現有股東與新投資者在本次發行中向我們購買的普通股數量、支付的總代價以及扣除承銷折扣和佣金後的每股普通股平均價格(扣除承銷折扣和佣金前)的差異，以及按美國存托股份首次公開發行價格支付的每股普通股平均價格

75

提供費用。普通股總數不包括根據授予承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權而發行的美國存託憑證相關普通股。

總對價

平均價格 按普通人計算 分享

平均價格 每個美國存托股份

購買的普通股

金額(單位： 數以千計的 美元)

百分比

數

百分比

美元

美元

現有股東

新投資者

總計

以上討論和表格還假設，截至本招股説明書發佈之日，未行使任何未行使的股票期權。根據我們的股票激勵計劃，可以發行的普通股的最大總數為425,126,304股。截至本招股説明書日期，根據我們的股票激勵計劃，有127,772,000股普通股可根據我們的股票激勵計劃通過行使未償還 股票期權而發行。只要這些期權中的任何一項被行使，新投資者的權益就會進一步被稀釋。

76

民事責任的可執行性

開曼羣島

我們根據開曼羣島法律註冊成立，以利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處：

•

政治和經濟穩定；

•

有效的司法系統；

•

有利的税制；

•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•

提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於以下 ：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護明顯較少；以及

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的憲法文件不包含要求對我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛進行仲裁的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的資產幾乎所有都位於中國。我們的大多數董事和高管是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。

我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序 。

開曼羣島法律顧問科尼爾斯·迪爾·皮爾曼律師事務所和中國法律顧問方達律師事務所分別告知我們，開曼羣島和中國的法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決。

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

科尼爾斯·迪爾和皮爾曼通知我們，儘管開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但開曼羣島的法院將承認在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性的個人判決為有效判決，根據該判決，應支付一筆款項(但就多項損害賠償支付的款項除外，税收或類似性質的其他收費或關於罰款或其他懲罰)，或在某些情況下，對非金錢救濟作出非對人判決，並將根據其作出判決，但條件是：(A)此類法院對受此類判決制約的各方具有適當管轄權，(B)此類

77

開曼羣島法院沒有違反開曼羣島自然司法規則，(C)這種判決不是通過欺詐獲得的，(D)執行判決不會違反開曼羣島的公共政策，(E)在開曼羣島法院作出判決之前沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據，以及(F)開曼羣島法律規定的正確程序得到應有的遵守。

然而，開曼羣島法院不太可能根據美國聯邦證券法的民事責任條款執行美國法院的懲罰性判決，而不對案情進行重審，如果開曼羣島法院裁定該判決產生義務 支付可能被視為罰款、處罰或懲罰性的款項。

中華人民共和國

我們的中國法律顧問方達律師告知我們，中國法院是否會執行美國法院或開曼羣島法院根據美國聯邦和州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或這些人的判決存在不確定性。方達合夥人進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中國民事訴訟法》，外國股東可根據中國法律在中國對吾等提起訴訟，前提是他們能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須與案件有直接利益，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由。然而，外國股東僅憑持有美國存託憑證或普通股，將難以與中國建立足夠的聯繫。

78

公司歷史和結構

我們的企業歷史

於二零一二年一月，我們根據開曼羣島法律註冊成立金山雲有限公司作為我們的離岸控股公司。2012年2月，我們成立了金山雲有限公司，作為金山雲有限公司在香港的全資子公司。

2012年4月，金山雲有限公司在中國註冊成立了北京金山雲科技有限公司或北京金山雲作為其在中國的全資子公司。2015年12月，金山雲有限公司在中國註冊成立了另一家全資子公司--北京雲翔智勝科技有限公司，或稱雲翔智勝。 參見《公司結構》。

2017年12月，金山雲有限公司在美國註冊了全資子公司金山雲公司，經營雲服務業務，進行雲技術和產品的研發。

北京金山雲與珠海金山雲科技有限公司或珠海金山雲及其全資子公司北京金山雲網絡技術有限公司或金山雲簽訂了一系列經修訂和重述的合同安排，通過這些安排我們獲得了對珠海金山雲的控制權。此外，雲翔智勝與金山雲(北京)信息技術有限公司，或金山雲信息，及其全資子公司北京金訊睿博科技有限公司，或金訊睿博簽訂了一系列合同安排，使我們能夠 獲得金山雲信息的控制權，以運營電信增值服務。因此，我們被視為珠海金山雲和金山雲信息各自的主要受益人。根據美國公認會計原則，我們將這些實體視為我們的合併關聯實體，並根據美國公認會計原則將這些實體的財務結果合併到我們的合併財務報表中。在本招股説明書中，我們將北京金山雲和雲翔智勝稱為我們的外商獨資實體，將珠海金山雲、金山雲信息及其子公司稱為我們的可變利益實體或我們的VIE。有關我們VIE結構的更多詳細信息和風險， 請參閲？與我們的VIE及其各自股東的合同安排和？風險因素？與我們的公司結構相關的風險。

79

公司結構

下圖顯示了我們的公司結構，包括我們的重要子公司和VIE，假設沒有行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權。

備註：

(1)	珠海金山雲的股東是北京金山數碼娛樂科技有限公司和金山軟件集團董事家族成員邱偉琴女士。北京金山數碼娛樂科技有限公司和邱偉勤女士並非本公司股東。北京金山數碼娛樂科技有限公司 最終由邱偉勤女士和董事會主席的家族成員雷佩麗女士擁有。

(2)	金山雲信息的股東為王玉林先生(董事首席執行官)和邱偉勤女士。

(3)	六家子公司分別為雄安金山雲信息技術有限公司、南京千億視訊信息技術有限公司、蘇州雲翔智勝網絡科技有限公司、日照金山雲網絡科技有限公司、海南澄邁雲翔智勝網絡科技有限公司和金山雲(天津)科技發展有限公司，全部由金山雲全資擁有，經營某些項目的雲業務。

(4)	兩家子公司分別是南京金山雲網絡科技有限公司和武漢金山雲信息科技有限公司，這兩家公司均由金訊睿博全資擁有，為某些項目運營雲業務。

80

與我們的VIE及其各自股東的合同安排

中國現行法律法規對從事增值電信服務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。我們是一家在開曼羣島註冊的公司。我們的中國子公司北京金山雲和雲翔智勝被視為外商投資企業。為遵守中國法律法規，我們主要 根據一系列合同安排，通過我們的VIE、珠海金山雲和金山雲信息以及它們的子公司在中國開展業務。作為這些合同安排的結果，我們對我們的VIE實施有效控制，並被認為是VIE的主要受益者，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中整合它們的經營結果。

以下是北京金山雲、珠海金山雲、珠海金山雲股東之間的合同安排以及雲翔智勝、金山雲信息和金山雲信息股東之間的合同安排摘要。有關這些合同安排的完整文本，請參閲作為證據提交給美國證券交易委員會的登記聲明副本 ，本招股説明書是其中的一部分。

獨家諮詢和技術服務協議

根據日期為2012年11月9日、經修訂並於2019年11月29日補充的獨家諮詢和技術服務協議，北京金山雲同意向珠海金山雲獨家提供以下服務(其中包括)：

•

北京金山雲合法擁有的軟件、版權和專有技術的許可 ；

•

提供與業務運營、管理、技術相關的綜合諮詢服務；

•

硬件和數據庫的開發、維護和更新；

•

開發應用軟件以及相關的業務支持和更新；

•

為僱員提供技術培訓；

•

收集和研究技術信息；以及

•

提供珠海金山雲不定期需要的其他相關服務。

珠海金山雲同意每年支付相當於其當年收入100%的服務費，扣除雙方商定的同期成本 ，並根據珠海金山雲不定期的要求支付某些服務的服務費。服務費由北京金山雲自行決定。獨家諮詢和技術服務協議自2012年11月9日起20年內有效，除非另有明確約定或者北京金山雲單方面決定終止獨家諮詢和技術服務協議。北京金山雲可以單方面續簽本協議，續簽期限由北京金山雲決定。

2018年7月18日，金山雲信息與雲翔智盛簽訂獨家諮詢及技術服務協議，該協議後於2019年11月29日修訂及補充，協議條款與上述獨家諮詢及技術服務協議條款大體相似。

貸款協議

2014年6月20日，邱衞勤女士與北京金山雲訂立貸款協議，經修訂並於2019年11月29日補充，根據該協議，北京金山雲同意向邱衞勤女士提供無息貸款。根據該等貸款協議，貸款將以邱維勤女士將珠海金山雲的股權轉讓予北京金山雲或其指定人或通過北京金山雲決定的其他方式償還。

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於2018年7月18日，王玉林先生及邱維勤女士與雲翔智盛訂立貸款 協議，據此，雲翔智盛同意向王玉林先生及邱維勤女士提供無息貸款。該協議後來於2019年11月29日進行了修訂和補充，其中包含的條款與上述貸款協議基本相似。

股權質押協議

珠海 金山雲的股東邱偉勤女士和北京金山數碼娛樂科技有限公司或金山數碼已於2014年6月20日分別與北京金山雲和珠海金山雲訂立股權質押協議。根據股權質押協議，邱蔚琴女士及金山數碼將各自於珠海金山雲的股權 質押予北京金山雲，以取得適用貸款協議、獨家購買期權協議、股東投票權信託協議及獨家諮詢及技術服務協議項下的責任。邱蔚琴女士及金山數碼進一步同意，未經北京金山雲事先書面同意，不會轉讓或質押彼等於珠海金山雲的股權。股權質押協議將繼續具有約束力，直至質押人邱維勤女士及金山數碼(視情況而定)履行上述協議項下的所有義務為止。截至本招股説明書日期，股權質押協議項下的股權質押已在中國主管監管機構登記。

於2018年7月18日，王玉林先生及邱維勤女士與雲翔智盛訂立股權質押協議，該協議包含與上述股權質押協議大體相似的條款。截至本招股説明書日期，日期為2018年7月18日的股權質押協議下的股權質押已在中國主管監管機構登記。

獨家購買選擇權協議

珠海金山雲股東邱蔚琴女士及金山數碼於2014年6月20日與 北京金山雲及珠海金山雲訂立獨家購股權協議，該協議其後於2019年11月29日修訂及補充。根據獨家購買期權協議，邱蔚琴女士授予北京金山雲或其指定人士購股權，購股權相等於向魏琴女士提供的貸款金額及中國法律允許的最低代價金額中較高者，而金山數碼授予北京金山雲或其指定人購股權，價格相等於人民幣1元及中國法律允許的最低代價金額，以較高者為準。邱偉勤女士及金山數碼亦授予北京金山雲或其指定人士以中國法律許可的最低代價購買珠海金山雲全部或部分資產的選擇權。邱蔚琴女士及金山數碼亦同意，未經北京金山雲事先書面同意，不會轉讓或抵押珠海金山雲的任何股權，或處置或安排管理層處置任何重大資產。獨家購買期權協議將繼續有效，直至北京金山雲或其指定人收購了珠海金山雲的全部股權為止。

於2018年7月18日，王玉林先生及邱維勤女士與雲翔智盛訂立獨家購股權協議，該協議其後於2019年11月29日修訂及補充，其條款與上文所述的獨家購股權協議大體相似。

股東表決權信託協議

珠海金山雲股東邱偉勤女士及金山數碼於2014年6月20日與北京金山雲訂立股東表決權信託協議 ，該協議其後於2019年11月29日修訂及補充。根據股東投票權信託協議，邱薇琴女士及金山數碼同意不可撤銷地委託北京金山雲指定的 人士代表彼等行使其作為珠海股東應享有的所有投票權及其他股東權利

82

金山雲。除非北京金山雲另有決定終止或修訂本協議，否則股東表決權信託協議自該協議日期起有效，直至邱偉勤女士及金山數碼仍為珠海金山雲的股東為止。

2018年7月18日，王玉林先生及邱維勤女士與雲翔智盛訂立股東表決權信託協議，該協議其後於2019年11月29日修訂及補充，其條款與上文所述的 股東表決權信託協議大體相似。

配偶意見書

珠海金山雲和金山雲資訊的個人股東配偶分別簽署了配偶同意書。根據配偶同意書，簽署配偶無條件及不可撤銷地同意，由其配偶持有並以其名義登記的珠海金山雲或金山雲信息的股權將根據上述貸款協議、股權質押協議、獨家購買期權協議及股東投票權信託協議處置。此外，配偶確認，他或她對其配偶持有的珠海金山雲或金山雲信息的股權沒有任何權利，未來也不會 主張任何權利。此外，如果配偶因任何原因獲得其持有的珠海金山雲或金山軟件雲信息的任何股權，他或她同意受其配偶訂立的任何法律文件的約束並簽署與其配偶訂立的合同安排基本相似的任何法律文件，並可能不時進行修訂。

我們的中國法律顧問方大律師認為：

•

北京金山雲、珠海金山雲、雲翔智勝和金山雲信息目前和緊隨此次發行生效後的股權結構，不會也不會違反任何適用的中國現行法律、法規或規則；

•

如上所述，北京金山雲、珠海金山雲及其股東、雲翔智生、金山雲信息及其股東之間的協議受中國法律管轄，根據其條款和適用的中國現行法律、規則和法規，該等協議是有效的、具有約束力和可強制執行的，目前和 在本次發售生效後，不會也不會違反任何現行有效的適用中國法律、法規或規則。

然而，關於當前或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。我們的中國法律顧問已進一步告知我們，如果中國政府發現為我們的增值電信服務和相關業務建立運營結構的協議不符合中國政府對外國投資此類業務的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。有關與這些合同安排和我們的公司結構相關的風險的描述，請參閲與我們的公司結構相關的風險因素和風險。

財務支持承諾書

吾等簽署了致珠海金山雲及金山雲信息的財務支持承諾書，據此，吾等 承諾在適用的中國法律及法規許可的範圍內，向珠海金山雲及金山雲信息提供無限的財務支持，不論是否實際產生任何經營虧損。財政支持的形式包括但不限於現金、委託貸款和借款的延期。如果珠海金山雲和金山雲信息或其股東沒有足夠的資金或無法償還，我們不會要求償還貸款或借款。

我們預計，如果需要，我們將在需要時提供財務支持，包括此次發行的部分收益以及未來發行股權或債務證券的收益。

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金山軟件的香港聯交所事宜

根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則實務備註15，本次發行被視為金山集團的分拆交易，金山集團須獲香港聯交所批准。2019年12月20日，香港聯交所確認金山軟件集團可能 繼續進行分拆交易。根據作業備註15，金山軟件集團必須向其股東提供我們的某一部分股份的保證權利。

由於我們的普通股預計不會在任何證券交易所上市，金山集團打算通過向其股東提供實物分配來實現保證權利分配 。本次分派將不會由金山集團股東S支付任何對價。金山軟件集團S的股東如有權領取 份美國存託憑證、選擇收取現金代替美國存託憑證、位於美國境內或屬美國人士、或因其他原因不符合資格的持有人，則只能在保證權利分配中獲得現金。

金山軟件集團目前打算在本次發行完成後提供一項保證權利，總額約為我們已發行股份總數的0.35%至0.50%。只有在此產品完成後，才會進行授權分配。金山集團以美國存託憑證的種類分銷不是本次發售的一部分。

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選定的合併財務數據

以下精選的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度綜合經營報表、截至2018年12月31日和2019年12月31日的精選資產負債表數據以及截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的精選綜合現金流量數據均來自本招股説明書中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。您應閲讀本招股説明書中其他部分包括的精選綜合財務數據部分、我們的綜合財務報表和相關説明，以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

		截至12月31日止年度，
		2017								2018								2019
		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比、股份和每股數據外，以千為單位)
選定的合併運營報表：
收入
公共雲服務			1,202,485				97.3				2,110,513				95.1				3,458,843				496,832				87.4
企業雲服務			15,271				1.2				94,369				4.3				486,308				69,854				12.3
其他			18,211				1.5				13,290				0.6				11,202				1,609				0.3
總收入			1,235,967				100.0				2,218,172				100.0				3,956,353				568,295				100.0
收入成本			(1,354,153	)			(109.6	)			(2,418,562	)			(109.0	)			(3,948,644	)			(567,187	)			(99.8	)
總(虧損)/利潤			(118,186	)			(9.6	)			(200,390	)			(9.0	)			7,709				1,108				0.2
運營費用：
銷售和營銷費用			(115,861	)			(9.4	)			(191,671	)			(8.6	)			(317,426	)			(45,595	)			(8.0	)
一般和行政費用			(93,649	)			(7.6	)			(146,846	)			(6.6	)			(238,648	)			(34,280	)			(6.0	)
研發費用			(399,209	)			(32.3	)			(440,518	)			(19.9	)			(595,169	)			(85,491	)			(15.1	)
總運營費用			(608,719	)			(49.3	)			(779,035	)			(35.1	)			(1,151,243	)			(165,366	)			(29.1	)
營業虧損			(726,905	)			(58.8	)			(979,425	)			(44.2	)			(1,143,534	)			(164,258	)			(28.9	)
利息收入			19,628				1.6				116,500				5.3				78,612				11,292				2.0
利息支出			(36,410	)			(2.9	)			(38,826	)			(1.8	)			(4,925	)			(707	)			(0.1	)
匯兑損益			25,863				2.1				(102,202	)			(4.6	)			(38,961	)			(5,596	)			(1.0	)
金融工具公允價值變動			3,016				0.2				6,404				0.3				—				—				—
其他收入，淨額			1,226				0.1				739				0.0				6,612				950				0.2
所得税前虧損			(713,582	)			(57.7	)			(996,810	)			(44.9	)			(1,102,196	)			(158,319	)			(27.8	)
所得税費用			(668	)			(0.1	)			(9,632	)			(0.4	)			(9,003	)			(1,293	)			(0.2	)
淨虧損			(714,250	)			(57.8	)			(1,006,442	)			(45.3	)			(1,111,199	)			(159,612	)			(28.0	)
增加可贖回可轉換優先股的贖回價值			(605,515	)			(49.0	)			(742,472	)			(33.5	)			(49,725	)			(7,143	)			(1.3	)
普通股股東應佔淨虧損			(1,319,765	)			(106.8	)			(1,748,914	)			(78.8	)			(1,160,924	)			(166,755	)			(29.3	)
每股淨收益：
基本的和稀釋的			(1.66	)			—				(2.20	)			—				(1.31	)			(0.19	)			—
計算每股淨虧損時使用的股份：
基本的和稀釋的			793,430,000				—				793,430,000				—				889,521,200				889,521,200				—
其他綜合(虧損)/收入，税後淨額為零：
外幣折算調整			(89,414	)			—				401,820				—				64,598				9,279				—
綜合損失			(803,664	)			—				(604,662	)			—				(1,046,601	)			(150,333	)			—
增加可贖回可轉換優先股的贖回價值			(605,515	)			—				(742,472	)			—				(49,725	)			(7,143	)			—
普通股股東應佔綜合虧損			(1,409,179	)			—				(1,347,094	)			—				(1,096,326	)			(157,476	)			—

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