附錄 3.2
第四次修訂和重述的有限責任公司協議
TerraForm Power, LLC
日期和生效日期為 2020 年 7 月 31 日
TERRAFORM POWER, LLC的有限責任公司權益尚未根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）、任何州的
證券法或任何其他適用的證券法進行註冊，是依據《證券法》和此類法律的註冊要求的豁免進行出售的。除非遵守 (I)《證券法》、任何州的任何適用的證券法和任何其他適用的證券法；(II) 第二修訂版和
重述的有限責任公司協議的條款和條件；以及 (III) 管理成員與適用成員之間書面商定的任何其他條款和條件，否則任何時候均不得出售、質押、出售、轉讓或轉讓此類權益會員。除非
遵守此類法律、本第二次修訂和重述的有限責任公司協議以及管理成員和適用成員書面同意的任何其他條款和條件，否則不得轉讓有限責任公司的權益。因此，此類有限責任公司權益的購買者和其他受讓人
將被要求無限期承擔其投資或收購的風險。
目錄
頁面
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第 1.1 節。
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定義
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2
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第 1.2 節。
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其他定義
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11
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第 1.3 節。
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施工
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11
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第 2.1 節。
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形成
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11
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第 2.2 節。
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姓名
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11
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第 2.3 節。
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有限責任
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11
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第 2.4 節。
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註冊辦事處；註冊代理人；美國主要辦事處；其他辦公室
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12
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第 2.5 節。
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目的；權力
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12
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第 2.6 節。
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現有且信譽良好；外國資格
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12
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第 2.7 節。
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任期
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12
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第 2.8 節。
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沒有州法律夥伴關係
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13 |
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第 3.1 節。
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會員；單位
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13
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第 3.2 節。
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增設單位的授權和發放
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14
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第 3.3 節。
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資本賬户
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15
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第 3.4 節。
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不允許提款
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18
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第 3.5 節。
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會員貸款
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18
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第 3.6 節。
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沒有分割權
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18
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第 3.7 節。
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非單位認證；圖例；單位為證券
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18
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第 3.8 節。
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成員的外部活動
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20
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第 4.1 節。
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確定分佈
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21
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第 4.2 節。
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繼任者
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21
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第 4.3 節。
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預扣税
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21
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第 4.4 節。
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侷限性
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21
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第 5.1 節。
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用於資本賬户目的的撥款
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21
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第 5.2 節。
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用於税收目的的分配
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24
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第 5.3 節。
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會員的税務報告
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26
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第 5.4 節。
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某些成本和開支
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26
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第 6.1 節。
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管理成員；授權和職責
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26
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第 6.2 節。
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軍官
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27
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第 6.3 節。
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會員的責任
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28
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第 6.4 節。
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公司的賠償
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29
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第 6.5 節。
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受保人的責任
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31
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第 6.6 節。
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成員的投資代表
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32
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第 6.7 節。
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賠償
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32
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第七條
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退出；解散；轉讓會員權益；接納新會員
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32
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第 7.1 節。
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會員退出
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32
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第 7.2 節。
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解散
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32
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第 7.3 節。
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由會員轉移
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33
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第 7.4 節。
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接納或替換新會員
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34 |
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第 7.5 節。
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額外要求
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35
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第 7.6 節。
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破產
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36
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第八條
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賬簿和記錄；財務報表和其他信息；税務事項
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36
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第 8.1 節。
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書籍和記錄
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36
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第 8.2 節。
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信息
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36
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第 8.3 節。
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財政年度
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36
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第 8.4 節。
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某些税務問題
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36
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第 9.1 節。
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單獨的協議；附表
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37
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第 9.2 節。
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適用法律；爭議
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38
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第 9.3 節。
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利益相關方
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39
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第 9.4 節。
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修正案和豁免
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39
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第 9.5 節。
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通告
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40
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第 9.6 節。
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對應方
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40
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第 9.7 節。
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委託書
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40
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第 9.8 節。
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完整協議
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41
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第 9.9 節。
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補救措施
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41
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第 9.10 節。
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可分割性
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41
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第 9.11 節。
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債權人
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41
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第 9.12 節。
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豁免
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41
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第 9.13 節。
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進一步的行動
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41
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第 9.14 節。
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交貨
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41
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展品：
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附錄 A
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收養協議
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附錄 B
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第 1603 節證書
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附錄 C
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成員日程表
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TERRAFORM POWER, LLC第四次修訂和重述的有限責任公司協議
特拉華州有限責任公司TerraForm Power, LLC（“公司”）的第四次修訂和重述的有限責任公司協議（本 “協議”）
，其日期和生效日期自2020年7月31日（“生效日期”）起，由成員簽訂（定義見此處）。
鑑於截至2014年2月14日，特拉華州的一家公司SunEdison Holdings（“SunEdison Holdings”）（“SunEdison Holdings”）（“SunEdison Holdings”）（“SunEdison Holdings”），
，特拉華州的一家公司（“TERP Inc.”）的股東，通過執行經修訂的TerraForm Power, LLC的
有限責任公司協議，根據該法案組建了TerraForm Power, LLC 於2014年3月24日重申（經修訂和重述的 “初始協議”），
當時向特拉華州國務卿辦公室提交了成立證書SunEdison Holdings發行了一個單位（“現有單位”）；
鑑於截至2014年7月23日，對與TERP Inc.首次公開發行和出售A類普通股相關的初始協議（如經修訂和重述的 “2014年協議”）進行了修訂和重述，除其他外，規定將TERP Inc.指定為公司的管理
成員，為公司設立其他類別的有限責任公司權益，並將現有單位重新歸類為類別代表公司股權的B單位（定義見2014年協議），
是由新愛迪生控股和/或其關聯公司持有；
鑑於在TERP Inc.、特拉華州有限合夥企業（“贊助商”）、特拉華州有限合夥企業（“贊助商”）和特拉華州公司、保薦人的全資子公司BRE TERP Holdings Inc.（“Merger Sub”）簽署和交付截至2017年3月6日的合併和贊助交易協議（“贊助商交易協議”）的同時，公司簽訂了
全球協議與SunEdison, Inc.（“SunEdison”）及其中提到的其他各方達成的和解協議（“和解
協議”）。
鑑於，根據和解協議和保薦人交易協議的條款和條件，在
生效時間（定義見保薦人交易協議）之前，SunEdison及其受控關聯公司持有的代表公司股權的所有B類單位均被交換為A類普通股股份，在
生效時，TERP Inc. 的所有B類普通股（定義見2014年協議））由SunEdison及其受控關聯公司持有的已自動兑換，已退役，沒有 B-1 級單位待命。
鑑於，根據公司、特拉華州公司TERP Inc.、SunEdison、
SunEdison Holdings Corporation和特拉華州有限責任公司兼SunEdison Holdings的全資子公司SunE ML 1, LLC（統稱 “前
SUNE IDR 持有人”）於2017年3月6日簽訂的激勵性分銷權轉讓協議，特拉華州有限責任公司BRE Delaware LLC（“前布魯克菲爾德IDR持有人”），前SUNE IDR持有人持有的所有IDR（定義見此處
）均為已移交給前布魯克菲爾德 IDR 持有人；
鑑於自 2017 年 10 月 16 日起，與《保薦人交易協議》中規定的交易的完成有關的 2014 年協議（經修訂和重述的 “2017 年協議”）進行了修訂和重述。
鑑於 2018 年 12 月 31 日，針對公司與
特拉華州公司 TerraForm Power Holdings, Inc.（一家
特拉華州公司（“控股公司”）之間於 2018 年 12 月 31 日簽訂的出資協議中規定的交易的修訂和重述了 2017 年協議（經修訂和重述，即 “先前協議”），根據該協議，控股公司將其所有資產和負債貢獻給公司公司未償還的 A 類
單位的 9%；
鑑於，根據百慕大法律成立的豁免有限合夥企業 Brookfield Renewable Partners L.P.、
Brookfield Renewable Corporation Corporation，一家根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司，也是BEP（“BEPC”）的間接子公司，根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司，也是BEP（“BEPC”）的間接子公司，根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司，也是BEP（“BEPC”）的”），2252876 Alberta ULC，一家根據艾伯塔省法律註冊成立的
無限責任公司，也是BEP的全資直接子公司（”收購子公司”）、TERP Inc.和TerraForm Power NY
Holdings, Inc.（“TERP NY”），截至本文發佈之日，收購子公司和BEPC收購了TERP Inc.不屬於BBHC Orion Holdco L.P. 和贊助商擁有的
所有A類普通股（“TERP收購”）；
鑑於在收購TERP方面，TERP Inc.與紐約州TERP合併併入了TERP，紐約TERP是該合併的倖存公司；以及
鑑於，成員希望修改和重申與完成TERP收購相關的先前協議，並規定，
除其他外，取消前布魯克菲爾德IDR持有者持有的IDR，取消前布魯克菲爾德IDR持有人的成員資格。
因此，現在，考慮到以下所載的前提和盟約和條款，成員特此通過以下內容：
第一條
定義
第 1.1 節定義。
本協議中使用的以下術語具有以下含義：
“2014 年協議” 的含義見本文的敍述。
“2017年協議” 的含義見本文的敍述。
“AAA” 的含義見第 3.8 節。
“法案” 是指經修訂的特拉華州有限責任公司法。
“額外會員” 是指根據第 7.4 節被接納為公司
會員的任何個人，這些人是由於從公司獲得會員權益，而不是從任何其他成員或受讓人那裏獲得會員權益。
“調整後資本賬户” 是指截至公司每個財政年度結束時為每位
成員維持的資本賬户，(a) 增加該成員根據《財政條例》第1.704-1 (b) (2) (ii) (c) 條規定的標準有義務恢復的任何金額（或根據
《財政條例》第1.704-2（g）條和第1.704-2條被視為有義務恢復的金額（i) (5) 和 (b) 減少 (i) 截至該財政年度末合理預計將在未來幾年分配給該成員的所有損失和扣除額的金額根據
《守則和財政條例》第 706 (d) 條第 1.751-1 (b) (2) (ii) 節，以及 (ii) 截至該財政年度末，合理預計將在未來幾年根據
本協議條款向該成員支付的所有分配金額，或者在超過抵消合理預期的該成員資本賬户增長的範圍內在合理預計
進行此類分配的年份內（或之前）（最低限度的增加除外）根據第 5.1 (b) (i) 節或第
5.1 (b) (ii) 節) 獲得退款。調整後資本賬户的上述定義旨在符合《美國財政條例》第1.704-1 (b) (2) (ii) (d) 節的規定，應與之保持一致。如果該單位是該成員自該單位首次發行之日起持有的公司唯一權益，則該成員對該單位的 “調整後資本
賬户” 應為該調整後資本賬户的金額。
“調整後財產” 是指根據第 3.3 (c) (i) 節或第 3.3 (c) (ii) 節調整賬面價值的任何財產。
就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或通過一個或多箇中介機構間接控制、控制或與該人共同控制的任何人。
任何出資財產的 “協議價值” 是指管理成員在出資時
該財產或其他對價的公允市場價值。管理成員應使用其認為適當的方法，在與每筆出資財產的公允市場價值成比例的基礎上，將通過單筆交易或一系列關聯交易向公司捐贈的捐贈財產的總協議價值
分配給每個獨立財產。
“協議” 的含義見本協議序言。
“受讓人” 是指會員或其他受讓人
已根據本協議條款向其轉讓其在公司的全部或部分權益，但未被公司接納為會員的任何受讓人。
就任何人而言，“破產” 是指（a）如果該人（i）
為債權人的利益進行轉讓，（ii）自願提出破產申請，（iii）在任何破產或破產程序中被判定為破產或資不抵債，或已對其下達救濟令，（iv）提出
份申請或答覆，要求自己進行任何重組、安排、合併、調整根據任何法規、法律或法規進行清算或類似的救濟，(v) 提交答覆或其他答辯狀，承認或未提出異議在任何此類性質的訴訟中對其提出的申訴的實質性
指控，或 (vi) 尋求、同意或默許該人或其全部或任何實質性財產的受託人、接管人或清算人的任命，或 (b)
（如果是在針對根據任何法規尋求重組、安排、組成、調整、清算或類似救濟的人提起任何訴訟120天后），法律或法規（如果訴訟未被駁回），或者
（如果在預約後的 90 天內沒有這樣做）個人對受託人、接管人或其全部或任何大部分財產的受託人、接管人或清算人的同意或默許，該任命不會被撤銷或延續，或者在任何此類居留期滿後的90天內，該任命不會被撤銷。上述 “破產” 定義旨在取代並將取代和取代該法第18-101（1）和18-304條中規定的 “破產” 定義。
“BEP” 的含義見本文的敍述。
對於任何出資
財產或調整後財產，“賬面税收差異” 是指截至任何確定之日，此類出資財產或調整後財產的賬面價值與截至該日用於聯邦所得税目的的調整後基準之間的差額。
“布魯克菲爾德” 是指布魯克菲爾德資產管理公司
“工作日” 是指每週的星期一至星期五，但美利堅合眾國政府或紐約州承認的
法定假日不應視為工作日。
“資本賬户” 指根據本協議第 3.3 節為成員
保留的資本賬户。
對任何成員而言，“資本出資” 是指
任何現金或現金等價物的金額，或該成員就公司發行的任何單位或其他股權證券向公司出資或視為出資的其他財產的公允市場價值（扣除
公司承擔的負債或此類財產所承擔的負債）。
“賬面價值” 是指 (a) 就出資財產而言，在
以下句子的前提下，該財產的商定價值減去（但不低於零），減去成員資本賬户中與此類出資財產有關的所有折舊、攤銷和成本回收扣除額；(b) 對於
任何其他公司財產，但須遵守以下句子和第 3.3 (b) (iv) 節，
出於聯邦所得税的目的，調整後的此類財產的依據均為確定之日。任何財產的賬面價值應根據第3.3（c）（i）條和第3.3（c）（ii）節不時進行調整，以反映管理成員認為適當的處置和
收購公司財產賬面價值的變動、增加或其他調整。
“證書” 指向特拉華州國務卿提交的
公司成立證書。
“選定法院” 的含義見第 9.2 (c) 節。
“A 類會員” 是指與此類單位的
所有權有關的 A 類單位的持有人，他們以 A 類成員的身份執行本協議，或者此後根據本協議的規定被接納為 A 類成員加入公司，但不包括任何已停止成為會員的人。
“A類單位” 是指代表公司股權
部分權益的單位，擁有本協議中與A類單位相關的權利和義務。
“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。
“公司” 的含義見本協議序言。
“公司集團” 統指公司及其子公司。
“公司集團成員” 是指公司集團的成員。
“公司最低收益” 的含義與《財政條例》第 1.704-2 (d) 節中 “合夥企業
最低收益” 一詞的含義相同。
“控制”（包括 “受控制” 和
“控制” 的相關術語）在指任何人時是指直接或間接擁有指揮或指引該人的管理和政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式。
任何人的 “受控關聯公司” 是指由
該人控制的任何其他人。
“捐贈財產” 是指
成員向公司貢獻的任何財產。
“信貸額度” 是指與銀行、其他機構貸款人或受託人或任何其他人簽訂的一項或多項債務融資（包括但不限於
的商業票據融資、票據購買協議、擔保協議、抵押貸款、債券和契約）或其他形式的債務，
提供循環信用貸款、定期貸款、應收賬款融資（包括向此類貸款人出售應收款或用於特殊用途的應收賬款）為向此類貸款人借款（以此類應收款）或信用證而成立的實體、
票據或其他借款（包括通過向機構投資者出售債務證券）不時全部或部分
（無論是在終止時或之後，還是以其他方式）修訂、重組、續訂、退款、重組、增加、補充、替換或再融資（包括通過向機構投資者出售債務證券的方式）。
“被取消資格的人” 是指 (a) 任何聯邦、州或地方政府或
美國的任何財產（包括其任何政治分支機構、機構或部門），（b）《守則》第 7701 (a) (40) 條所述的任何印第安部落政府，(c)
法第 501 (c) 條所述的任何組織，根據第 501 (a) 條免税《守則》，(d)《守則》第 54 (j) (4) 條中提及的任何實體，(e)《守則》第 50 (d) (1) 條所述的任何個人，(f)《財政條例》第 1.48-4 (a) 條所述的任何人員)
(1) (v)，(g)《守則》第 168 (h) (2) (C) 條中定義的任何 “外國人或實體”（外國合夥企業或外國直通實體除外），除非（對於公司擁有的所有財產以及公司擁有直接或間接受益權益的每個
合夥企業或直通實體）該人是外國人或對該個人在每個應納税年度中因使用此類財產而獲得的總收入的百分之五十（50%）以上繳納美國聯邦税的實體符合《守則》第 168 (h) (2) (B) 條的例外情況，(h) 任何免除《守則》所徵税的組織（包括《守則》第 168 (h) (2) (E) 條所指的任何前免税
組織以及《守則》第 168 (h) (6) (F) (iii) 條所指的任何免税受控實體（如果有）實體尚未根據
守則第 168 (h) (6) (F) (ii) 條做出選擇（適用於所有適用的應納税年度），或 (i) 任何合夥企業或直通實體，因為《守則》第 168 (h) (6) (6) (E) 條中使用了這些術語以及第 1603 條計劃指南（包括被忽視的實體或外國合夥企業或
外國直通實體，但不包括《守則》第 856 (a) 條所定義的 “房地產投資信託” 和《守則》第 1381 (a) 條所述的合作組織，就本條款 (i) 而言，兩者均不構成直通實體
）、任何直接或間接合作夥伴（或其他持有上述 (a) 至 (h) 項中任何條款中描述的股權或利潤（權益）的持有人，除非該人直接擁有該股權或利潤權益通過應納税C公司（在第 1603 條計劃指南中使用該術語）在
合夥企業或直通實體中獲得間接權益，該公司 (i) 不是《守則》第 168 (h) (6) (F) (iii) 條所指的 “免税受控實體”，或
(ii) 是根據第 168 (h) 條作出選擇的 “免税受控實體” 適用於所有適用的應納税年度的守則 6) (F) (ii)。”
“經濟損失風險” 的含義見第 5.1 (b) (vi) 節。
“生效日期” 的含義見本
協議的序言。
“股權證券” 指（如適用）任何股本、有限
責任公司或成員權益、合夥權益或其他股權，（ii）任何可直接或間接轉換為任何股本、有限責任公司或會員權益、
合夥權益或其他股權或包含任何利潤參與特徵的證券，(iii) 直接或間接認購或購買任何股本的任何權利或期權、有限責任公司或會員
權益、合夥權益、其他股權或包含任何利潤參與特徵的證券，或認購或購買任何可直接或間接轉換為任何股本的證券、
有限責任公司或會員權益、合夥權益、其他股權或包含任何利潤參與特徵的證券，(iv) 任何股權增值權、幻影股權或其他類似權利，或 (v)
任何已發行或發行的股權證券證券上文第 (i) 至 (iv) 條中提及的與合併、資本重組、合併、合併或其他重組相關的內容。
“預計的季度增量税額” 的含義見
第 4.6 節。
“交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法以及不時生效的
該法的規則和條例。
“現有單位” 的含義見本
協議的敍述。
對於任何資產或證券，“公允市場價值” 是指管理成員自行決定真誠地確定的此類資產或證券的
公允市場價值。
“財政年度” 是指公司的財政年度，除非出於美國聯邦所得税的目的需要另一個財政年度，否則該財政年度應在每個日曆年的
12月31日結束。出於美國聯邦所得税目的和會計目的，公司的財政年度應相同。
“前布魯克菲爾德 IDR 持有者” 的含義見本文的敍文
。
“前SUNE IDR持有者” 的含義見本文的敍文
。
“GAAP” 是指截至適用確定之日有效的美利堅合眾國
普遍接受的會計原則。
“控股公司” 的含義見本文的敍述。
“HSR 法” 的含義見第 7.2 (f) 節。
“IDR” 是指無表決權的會員權益，該權益僅賦予其
持有人在先前協議中明確規定的與該印尼盾和該印尼盾的持有人有關的權利和義務（以及會員
權益持有人不享有的其他權利或其他義務），所有這些權利和義務均已根據本協議取消。
“收入” 是指根據淨收益和淨虧損的定義在
中確定的公司收入和收益的各個項目。
“受保人” 指 (a) 任何現任或曾經是公司成員、合夥人、
股東、董事、高級職員、信託人或受託人、管理成員或公司的任何其他關聯公司的人，(b) 應管理成員的要求擔任或曾經擔任他人高級職員、董事、成員、合夥人、
信託人或受託人的任何人在每種情況下，以這種身份行事的人（前提是某人不得因在
收費服務基礎上提供受託人、信託或託管服務而成為受保人）以及 (c) 任何人就本協議而言，管理成員指定為 “受保人”。
“初始協議” 的含義見本文的敍述。
“虧損” 是指根據淨收益和淨虧損的定義在
中確定的公司損失和扣除額的個別項目。
“管理成員” 是指 TERP NY（以及公司的管理
成員以公司管理成員的身份向其轉讓被公司接納為公司管理成員的公司管理成員持有的所有單位的任何受讓人）。
“會員” 是指在本協議發佈之日
在會員名單上列出的每個人（包括管理成員）以及此後根據本協議和該法的條款被接納為會員的其他所有人。本協議中對任何成員的任何提及均應包括該成員在
權益上的繼任者，前提是此類利益繼承人已根據本協議的規定成為替代成員。
“成員無追索權債務” 的含義與《財政條例》第 1.704-2 (b) (4) 節中 “合作伙伴
無追索權債務” 一詞的含義相同。
“成員無追索權債務最低收益” 的含義與《財政條例》第 1.704-2 (i) (2) 節中
術語 “合作伙伴無追索權債務最低收益” 的含義相同。
“成員無追索權扣除” 的含義與《財政條例》第 1.704-2 (i) (1) 節中
“合作伙伴無追索權扣除” 一詞的含義相同。
“會員權益” 統指以單位為代表的成員在公司中的有限責任公司
權益。
“會員權益證書” 的含義見第 3.7 (b) (i) 節。
“淨收益” 是指在任何應納税年度，
公司在該應納税年度的收入和收益項目中超過該應納税年度的虧損和扣除項目（如果有）的部分。淨收入計算中包含的項目應根據第 3.3 (b) 節確定，不得包括根據第 5.1 (b) 節特別分配的任何項目。
“淨虧損” 是指在任何應納税年度，
公司在該應納税年度的虧損和扣除項目超過公司在該應納税年度的收入和收益項目的部分（如果有）。淨虧損計算中包含的項目應根據第3.3節確定，不得包括根據第5.1（b）節特別分配的任何項目。
“無追索權扣除額” 是指根據《財政條例》第 1.704-2 (b) 條的原則歸因於無追索權負債的任何和所有損失、扣除額或
支出（包括但不限於《守則》第 705 (a) (2) (B) 條所述的任何支出）。
“無追索權負債” 的含義見美國財政部條例
第 1.752-1 (a) (2) 節。“要約通知” 的含義見第 3.8 節。
“高級職員” 是指根據並根據第 6.2 節的規定被指定為公司
高管的每位人員，但須遵守管理成員任命該人為公司高管的任何決議或
與此類任命有關的
。
對於任何成員而言，“利息百分比” 是指截至確定
的任何成員所得的乘積，乘以 100% 乘以該成員持有的單位數除以所有未償還單位的總數所得的商數。
“個人” 指任何個人、合夥企業、公司、有限責任
公司、合資企業、信託、協會或其他非法人組織或其他實體，包括任何政府或其任何機構或其政治分支機構。
“事先協議” 的含義見本文的敍述。
“繼續” 的含義見第 6.4 (a) 節。
除非上下文另有要求，否則 “季度” 是指公司的財政季度
。
“重組協議” 的含義見本文敍文
。
“所需分配” 的含義見第 5.1 (b) (ix) (A) 節。“ROFR 選舉期” 的含義見第 3.8 節。
“成員名單” 的含義見第 3.1 (b) 節。
“第1603條計劃指南” 是指美國
州財政部發布的有關根據2009年《美國復甦和再投資税法》第1603條制定的第1603條計劃的指導方針。
“和解協議” 的含義見本文的敍述。
“贊助商” 的含義見本文的敍述。
“贊助商交易協議” 的含義見本文的敍文
。
就任何人而言，“子公司” 是指任何公司、有限
責任公司、合夥企業、協會或商業實體，其中 (i) 如果是公司，則有權（不考慮是否發生任何突發事件）在當時
名董事、經理或受託人直接或間接擁有或控制的
名董事、經理或受託人的選舉中投票的大多數股票的總投票權該人的其他子公司或其組合，或 (ii) 如果是有限責任公司，
合夥企業、協會或其他商業實體（公司除外）、大部分合夥企業或其他類似所有權權益當時由任何人或該人的一個或多個
子公司或兩者的組合直接或間接擁有或控制。就本文而言，如果一個或多個個人被分配有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的多數收益或損失，或者應控制任何此類有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的管理，則該人應被視為擁有有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體（不是
公司）的多數所有權。出於本協議的目的，對任何人的 “子公司” 的提及僅在該人擁有一家或
家子公司時才有效，除非另有説明，“子公司” 一詞是指公司的子公司。
“替代會員” 是指根據第 7.4 節被接納為
公司的會員，擁有會員的所有權利，並在會員名單上顯示為會員的人。
“利益繼承人” 是指 (i) 在任何破產或重組程序中行事的受託人、託管人、接管人或
其他人，(ii) 為債權人的利益受讓人，或 (iii) 受託人或接管人，或現任或前任高管、董事或合夥人，或在解散、清算或終止方面代表或
行事的其他信託人。
“SunEdison” 的含義見本文的獨奏會。
“SunEdison Holdings” 的含義見本文的敍述。
“税務事務會員” 的含義見第 8.4 (d) 節。
“收購TERP” 的含義見本文的敍述。
“TERP Inc.” 的含義見本文的敍述。
“TERP NY” 的含義見本文的敍述。
“轉讓” 是指通過法律或其他方式直接或間接、自願或非自願地出售、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、捐贈、分配、給予或
以其他方式轉讓，無論是直接或間接、自願還是非自願地進行轉讓，或任何上述行為，包括在取消抵押品贖回權時進行的任何轉讓。
術語 “受讓人”、“轉讓人”、“轉讓人”、“轉讓會員”、“轉讓方會員” 以及 “轉讓” 一詞的其他
形式應具有相關含義。
“轉讓持有人” 的含義見第 3.8 節。
“財政部條例” 是指美國財政部根據該法頒佈的法規，包括臨時
條例，此類法規可能會不時修訂（包括後續法規的相應條款）。
“單位” 是指根據本協議設立的A類單位和公司中任何其他系列的有限責任
公司權益，這些權益將構成本協議和本法規定的公司有限責任公司權益，使其
持有人有權在規定的任何特定時間獲得公司利潤、損失、扣除和貸項中的相對權利、所有權和利益本協議及其持有人可能獲得的任何及所有其他權益
根據本協議的規定，有權成為會員，且該成員有義務遵守本協議的所有條款和規定。
歸屬於任何公司財產項目的 “未實現收益” 是指，自任何確定之日起（a）該財產的公允市場價值（根據第3.3（c）條確定）超過（b）截至該日（根據第3.3（c）節進行任何調整之前）該財產的賬面價值（如果有）的部分（如果有）。
歸因於任何公司財產項目的 “未實現虧損” 是指，自任何確定之日起，(a) 截至該日（根據第 3.3 (c)
節進行任何調整之前）該財產的賬面價值（如果有）超過（b）截至該日（根據第 3.3 (c) 條確定）該財產的公允市場價值的部分（如果有）。
第 1.2 節。 其他定義。此處定義的其他術語具有給定的含義。
第 1.3 節。 施工。只要情況需要，本協議中使用的所有詞語的性別都包括男性、陰性和中性。所有
提及的條款和章節均指本協議的條款和部分，所有提及 “包括” 的內容均應解釋為 “包括但不限於”，所有提及附錄均指本
協議所附附的附件，所有用途均為一部分。
第二條
組織和其他事項
第 2.1 節。 形成。根據該法，該公司於2014年2月14日通過執行TerraForm Power, LLC的有限責任公司
協議成立，成為特拉華州的一家有限責任公司。該協議於2014年3月24日進行了修訂和重述，於2014年7月23日進行了修訂和重述，於2017年10月16日進行了修訂和重述，並於2018年12月31日進一步修訂和重述。成員同意
根據本協議中規定的條款和條件，繼續將公司作為該法案規定的有限責任公司。成員的權利、權力、職責、義務和責任應根據
該法和本協議確定。根據該法第18-101（7）條的定義，本協議是公司的 “有限責任公司協議”。如果本協議在任何方面與本法不一致，則在本法允許的範圍內，本
協議應以本
協議為準。
第 2.2 節 姓名。公司的名稱為 “TerraForm Power, LLC”，公司的業務應以該名稱或管理成員根據該法採用的任何其他名稱
開展。根據該法，管理成員可以在未經任何
其他人同意的情況下隨時不時更改公司名稱（並修改本協議以反映此類變更）。任何此類變更應立即通知所有成員。
第 2.3 節 有限責任。本公司的債務、義務和責任，無論是合同、侵權行為還是其他原因產生，均應為公司的債務、
義務和負債，且會員不得僅因成為會員而對任何此類債務、義務或負債承擔個人義務。
第 2.4 節 註冊辦事處；註冊代理人；美國主要辦事處；其他辦公室。公司在特拉華州
的註冊辦事處應為證書中指定的初始註冊辦事處或管理成員可能以法律規定的方式不時指定的其他辦事處（不一定是公司的營業地點）。公司在特拉華州的
註冊代理人應為證書中指定的初始註冊代理人，或管理成員可能以法律規定的方式不時指定的其他一個或多個人。
公司在美國的註冊辦事處應位於證書中指定的地點，或管理成員可能不時指定的其他地點。公司可能設有管理層
成員可能認為適當的其他辦公室。
第 2.5 節 目的；權力。公司可以開展該法允許的任何合法業務、目的或活動。公司可以從事為實現上述目標所必需、理想或附帶的任何和所有
活動。在遵守本協議條款的前提下，除該法禁止的情況外，(i) 經管理成員批准，公司可以簽訂和
執行任何和所有文件、協議和文書，而無需任何成員採取任何進一步行動、投票或批准；(ii) 管理成員可以授權任何人（包括任何成員或高級職員）代表公司簽訂和執行任何
文件。
第 2.6 節 現有且信譽良好；外國資格。管理成員可以採取所有必要或適當的行動 (i) 根據特拉華州（以及公司開展其
從事的業務所必需的每個司法管轄區的法律），保持
公司作為有限責任公司的有效存在；（ii）根據本協議的規定維護、保護和運營公司的業務以及適用的法律法規。管理成員可以在特拉華州有關當局的辦公室以及公司成立或有資格的其他司法管轄區的適當辦公室提交或安排提交
備案，此類證書（包括有限
責任公司的證書和虛構名稱證書）以及任何此類司法管轄區的適用法規、規章或條例所要求或反映公司身份所需的其他文件成員及其各自的
金額資本出資。每位成員均應簽署、承認、宣誓並交付所有符合本協議的證書和其他文書，這些證書和其他文書，這些證書和其他文書，對於在公司可能開展業務的所有司法管轄區中繼續或
終止公司作為外國有限責任公司的資格是必要或適當的。
第 2.7 節。 學期。公司自向特拉華州國務卿提交證書之日起成立，並將繼續存在
，直到根據本協議和該法進行清算或解散為止。
第 2.8 節。沒有州法律夥伴關係。
(a) 成員打算
公司不得成為合夥企業（包括有限合夥企業）或合資企業，並且任何成員或高級管理人員均不得根據本協議成為任何其他成員或高級管理人員的合夥人或合資企業，用於本協議以下一句所述以外的任何目的
第 2.8 (a) 節和本協議不得作相反的解釋。成員打算將公司
視為合夥企業，用於聯邦以及州或地方所得税（如果適用），並且每位會員、受讓人和公司應提交所有納税申報表，並應以與此類待遇一致的
方式履行所有税收和財務報告狀況。公司和任何會員均不得采取與此類待遇不一致的任何行動。
(b) 只要出於聯邦所得税的目的，公司
被視為合夥企業，確保單位不在《財政條例》第1.7704-1 (b) 條所指的既定證券市場上交易，也不會在二級市場或
條所指的二級市場或
實質等價物上進行交易，儘管此處包含任何相反的規定，(i) 公司不得參與任何此類市場的建立或將其
單位納入其中，以及 (ii) 公司不得通過以下方式承認在任何此類市場上進行的任何轉讓：(A) 贖回轉讓方會員（如果是公司贖回或回購）；或（B）接納受讓人為會員，或
以其他方式承認受讓人的任何權利，例如受讓方獲得公司分配（直接或間接）或收購公司資本或利潤權益的權利。
第 2.9 節。 前布魯克菲爾德印尼盾持有人辭職。前布魯克菲爾德印尼盾持有人作為未償還的IDR的持有人，在其
簽署本協議的對應簽名頁後，辭去公司成員的職務。截至本協議發佈之日，公司成員為TERP NY和Holdings Corp. 截至本協議發佈之日，所有IDR特此取消和註銷，並將不再是
未償還期。與IDR有關的所有權利均應終止和終止，不對公司或前布魯克菲爾德IDR持有人承擔進一步的責任或義務。
第三條
成員；大寫
第 3.1 節成員；單位。
(a) 有限責任公司權益。在每種情況下，公司的權益均應由單位或公司的其他股權證券或公司
的其他證券代表，每種情況均由管理成員根據本協議條款自行決定。自生效之日起，這些單位由一個類別組成：“A 類單位”。
(b) 單位表；成員名單。公司應維持一份附表，規定 (i) 每位成員的姓名和地址，(ii) 該成員擁有的記錄在案的單位數量（按類別劃分）
，(iii) 按類別劃分的未償還單位總數（包括可轉換為單位或可交換或行使的股權），以及（iv）每位成員的現金資本
出資總額除每個成員為此類單位繳納的現金以外的任何財產的公允市場價值（包括，如果（適用）公司承擔的任何
責任的描述和金額（或受捐財產約束）（此類附表，“成員名單”）。成員名單應是
公司每個單位或其他股權證券所有權的最終記錄，以及與每個成員有關的所有相關信息。除非該法另有規定，否則公司有權承認在其記錄中註冊為公司單位或其他股權證券所有者
的個人的專有權利，並且沒有義務承認任何其他人對公司單位或其他股權證券的任何股權或其他索賠或權益，
無論是否有明確的或其他通知。
(c) A 類單位。A類單位只能發行給紐約TERP。成員名單規定了所有A類成員的身份以及每位A類成員持有的A類單位的數量
。
(d) 被取消資格的人。每位會員特此向公司陳述、保證並承認該會員不是喪失資格的人。每位成員特此同意
此類會員不得成為取消資格的人，該會員應在每個日曆季度的最後一天以附錄 B 中規定的形式向公司交付第 1603 節認證。
第 3.2 節。額外單位的授權和發放。
(a) 遵守本協議中關於發行額外單位的
限制（包括 第 7.4 節以及任何適用的上市交易所要求，管理成員可以
不時發行其他類別的單位、本公司的其他股權證券或其他公司證券，這些權利、義務、權力、指定、優惠和其他條款可能不同於管理成員應不時決定的任何現有或未來的單位類別、本公司的其他股權證券或其他公司證券，包括優先於
時間，包括 (i) 此類單位的權利、其他權益公司或其他公司證券中的證券
分享淨收益和淨虧損或其中的項目，(ii) 此類單位、公司其他股權證券或其他公司證券分享公司分配的權利，(iii) 公司解散和清算時此類單位、其他股權證券或其他公司證券的權利
，(iv) 公司可能或應遵守的條款和條件需要贖回此類單位、本公司的其他股權
證券或其他公司證券 (包括償債基金條款），（v）此類單位、公司其他股權證券或其他公司證券的發行是否享有轉換或交換的特權，如果是，則為此類轉換或交換的條款和條件，(vii) 發行此類單位、本公司其他股權證券或其他公司證券所依據的條款和條件，以證書為依據或轉讓或
轉讓，(vii) 條款和條件本公司或其他公司發行的此類單位、其他股權證券證券（包括但不限於
公司收到的有關證券的金額和對價形式（如果有），管理成員經明確授權自行決定促使公司以低於公允市場價值的價格發行單位、公司其他股權證券或其他公司證券），以及
(viii) 此類單位、公司其他股權證券持有人的權利（如果有）對公司事項進行表決的其他公司證券，包括與相對名稱有關的事項，此類單位、公司其他股權證券或其他公司證券的優先權、權利、權力和義務
。在遵守第 3.1 (c) 節和任何適用的上市交易所
要求的前提下，管理成員有權 (i) 發行任何單位、公司其他股權證券或任何此類新設立類別的其他公司證券，以及 (ii) 修訂本協議以反映任何此類新系列的創建、
發行單位、公司其他股權證券或該系列的其他公司證券，以及允許任何人作為根據以下規定獲得任何此類類別的單位或其他股權證券的成員本節 3.2、第 7.4 節和第
9.4 節。除非本協議另有明確的相反規定，否則對 “單位” 的任何提及均應包括A類單位和根據本協議可能建立的任何其他系列單位。
第 3.3 節資本賬户。
(a) 根據《財政條例》第1.704-1 (b) (2) (iv) 條的規定，管理成員
應為每位擁有該單位的成員開立單獨的資本賬户。此類資本賬户應增加 (i) 根據本協議向公司提供的與此類單位相關的所有
資本出資金額，以及 (ii) 根據以下規定計算的所有公司收入和收益項目（包括但不限於免税的收入和收益） 第 3.3 (b) 節，並根據第 5.1 節對此類單位進行分配，並減少
（x）根據本協議對此類單位進行的所有實際和視為的現金或財產分配的現金或公允市場價值金額，以及（y）根據第 3.3 (b) 節計算並根據第 5.1 節分配給此類單位的所有公司扣除和損失項目。上述
條款和本協議中與維護資本賬户有關的其他條款旨在遵守《財政條例》第 1.704-1 (b) 節，其解釋和適用方式應與這些
美國財政部條例一致。如果管理成員認定修改資本賬户或其任何調整（包括但不限於與出資或分配財產擔保的負債相關的調整，或由公司或任何成員承擔的負債的調整）是審慎的做法，以遵守此類財政條例，則無論本協議有何條款，管理成員均可在未徵得任何其他人同意的情況下進行此類
修改。前提是它不太可能有對公司解散後根據本協議第七條向任何
個人分配或可分配的金額產生重大影響。未經任何其他人同意，管理成員還應 (i) 根據《財政條例》第 1.704-1 (b) (2) (iv) (q) 節，進行任何
調整，以維持成員資本賬户和為賬面目的計算的公司資產負債表上反映的資本金額之間的平等，以及 (ii)，無論本協議有何條款無論本協議有何條款，都要進行任何適當的修改，以防意外事件可能導致這種情況協議不是
遵守《財政條例》第 1.704-1 (b) 節。
(b) 為了
計算任何收入、收益、損失或扣除項的金額，該金額將根據以下規定進行分配第五條將反映在成員資本
賬户中，任何此類項目的確定、確認和分類應與其用於聯邦所得税目的（包括但不限於用於該目的的任何折舊、成本
回收或攤銷方法）的確定、確認和分類相同；前提是：
(i) 僅用於此目的
第 3.3 節，公司應被視為直接擁有任何合夥企業、有限責任公司、非法人企業或其他實體或安排所擁有的所有財產
中直接擁有其相應份額（由管理成員決定），這些實體或安排出於聯邦所得税目的被歸類為合夥企業或無視實體，公司直接或間接是
合夥人（如果是合夥企業）或所有者（如果是解散的）被視為實體）。
(ii) 除
在《財政條例》第 1.704-1 (b) (2) (iv) (m) 條中另有規定外，在計算所有收入、收益、虧損和扣除項時，應不考慮
公司可能根據該法第 754 條作出的任何選擇，以及第 705 (a) (1) 條所述項目 (B) 或《守則》705 (a) (2) (B)，不考慮此類項目不包含在總收入中，或者目前既不可扣除也不可用於聯邦所得税
目的的資本化。如果根據美國財政部條例第1.704-1 (b) (2) (iv) (m) 條，需要根據《守則》第734 (b) 或743 (b) 條調整任何公司資產的調整後税基，在
確定資本賬户時考慮在內，則資本賬户中此類調整的金額應視為收益或虧損項目。
(iii) 應納税處置任何公司財產的任何
收入、收益或虧損應按截至處置之日公司對
此類財產的賬面價值等於公司截至該日對
此類財產的賬面價值進行確定。
(iv) 在
中，根據《守則》第 704 (b) 條的要求，歸因於任何捐贈財產的任何折舊、成本回收或攤銷扣除額均應按照《財政部條例》第
1.704-1 (b) (2) (iv) (g) (3) 節所述的方式確定，就好像公司收購該財產之日的調整後基礎等於協議價值一樣此類財產。
根據第 3.3 (c) 節對
任何需要折舊、成本回收或攤銷的調整後財產的賬面價值進行調整後，應按美國財政部
條例第 1.704-1 (b) (2) (iv) (g) (3) 和 1.704-3 (a) (6) 節所述的方式確定此類折舊、成本回收或攤銷 (i) 就好像此類財產的調整基礎等於此類調整後立即的此類財產的賬面價值；但是，前提是如果該資產有聯邦所得税、折舊、成本回收或攤銷
扣除額的零調整後基數應使用管理成員可能採用的任何方法確定。
(c) 如果會員將
公司權益轉讓給新成員或現有會員，則受讓方成員將繼承轉讓人資本賬户中歸因於轉讓權益的部分。本協議中凡提及繼承任何其他成員的成員的資本
出資或向其分配的資本
均應包括該前成員因該前成員的權益而先前作出的任何資本出資或分配給
該繼承會員。此外，以下內容應適用：
(i)
根據《財政條例》第1.704-1 (b) (2) (iv) (f) 節，在發行額外的現金或出資財產單位時，應向上或向下調整所有成員的資本賬户和每項公司財產的賬面價值，以反映歸因於此類公司財產的任何未實現收益或未實現虧損，就好像此類未實現收益或未實現虧損一樣已在發行前不久在實際出售每處此類財產時得到確認
，並已分配給成員在此時依照 第 5.1 節的分配方式與在此期間實際確認的相應收益或
損失項目相同。在確定此類未實現收益或未實現虧損時，所有公司資產（包括但不限於現金或現金
等價物）的總現金金額和公允市場價值應由管理成員使用其可能採用的估值方法確定。前提是，
但是，管理成員在得出該估值時必須充分考慮單位的公允市場價值當時的所有成員。
管理成員應在公司資產中分配相應的總價值（以其確定的方式），以得出個別財產的公允市場價值。
(ii) 在
根據《財政條例》第 1.704-1 (b) (2) (iv) (f) 節，在向成員實際或視為分配任何公司財產（不用於贖回或報廢單位的現金分配）之前，
應向上或向下調整所有成員的資本賬户和所有公司財產的賬面價值，以反映任何未實現收益或未實現的收益歸因於此類公司財產的虧損，就好像此類未實現收益或
未實現虧損已在出售此類財產時確認一樣在此類分配之前，金額等於其公允市場價值，並且當時已根據以下規定分配給成員 第5.1節的分配方式與在此期間實際確認的相應損益項目相同。在確定此類未實現收益或未實現虧損時，分配前夕公司所有資產（包括但不限於現金或現金等價物）的
總現金金額和公允市值應 (A) 對於非根據第七條進行實際分配或視為分配，其確定和分配方式與第 3.3 (c) 或 (B) 節規定的方式相同如果是根據第七條進行清算分配，則由清盤
的人確定和分配根據第 7.2 (c) 節，公司使用其可能採用的估值方法。
(iii)
管理成員可以進行本文所述的調整 如果管理成員確定此類調整對於實現成員之間的預期經濟安排是必要或有用的，包括因向公司提供服務或為公司利益而獲得積分的會員（前提是對會員產生不利影響的任何此類調整
只能在獲得該成員的明確書面同意的情況下才能作出），則按照此處規定的方式執行第 3.3 (c) 節。
(d) 儘管本協議中有
有任何相反的明示或暗示規定，如果管理成員應自行決定謹慎地修改資本賬户或其任何借記或
貸記的計算方式，以實現成員的預期經濟共享安排，則管理成員可以進行此類修改（前提是任何此類修改會對成員產生不利影響只有獲得該會員的明確書面同意，才能成為會員（
）。
第 3.4 節。 不能提款。除非本文明確規定，否則任何人均無權提取這些
個人的資本出資或資本賬户的任何部分，也無權從公司獲得任何分配。
第 3.5 節。 會員貸款。成員向公司提供的貸款不應被視為資本出資。如果任何成員向公司貸款資金，則
此類貸款的發放不應導致該成員的資本賬户餘額的任何增加。任何此類貸款的金額應為公司對該會員的債務，應根據發放此類貸款的條款
和條件進行支付或收取。
第 3.6 節。 沒有分割權。在法律允許的最大範圍內，任何成員均無權通過法院法令或法律運作
尋求或獲得對公司或其任何子公司的任何財產的分割，也無權擁有或使用公司或其任何子公司的特定或個人資產，或者，除非本協議明確規定，否則無權
分配公司或其任何子公司的特定資產。
第 3.7 節非單位認證；圖例；單位為證券。
(a) 單位應以非認證形式發放
。 前提是管理成員可以促使公司向代表該成員持有的單位的會員頒發證書。
(b) 如果管理成員
確定公司應向任何成員頒發代表單位的證書，則本協議的以下規定 第 3.7 節應適用於：
(i)
公司應以其批准的形式以該人的名義簽發一份或多份證書，但須遵守以下條件：第 3.7 (b) (ii) 節（“會員權益證書”），該條款應證明由此所代表的單位的所有權。每份此類會員權益證書應按該會員權益證書所證明的
單位數量計價，並應由管理成員或代表公司的高級管理人員簽署。
(ii) 每份
會員權益證書均應帶有基本如下形式的圖例：
本證書證明瞭代表TERRAFORM POWER, LLC權益的單位，應構成
所指的 “證券”，並應受 (I) 特拉華州不時生效的《統一商法》第8條（包括其第8-102（A）（15）條）的管轄，以及（II）任何其他
適用司法管轄區的《統一商法》的相應條款現在或將來基本上包括美國法律學會和國家法律協會通過的1994年對第8條的修訂1995年2月14日由美國
律師協會批准的關於統一州法律的專員會議。
TERRAFORM POWER, LLC的有限責任公司權益尚未根據經修訂的1933年《美國證券法》（
“證券法”）、任何州的證券法或任何其他適用的證券法進行註冊，是根據證券法和此類法律的註冊要求的豁免進行出售的。除非遵守 (I)《證券法》、任何州的任何適用的證券法和任何其他適用的證券法；(II)
有限責任公司協議的條款和條件（定義見下文）；以及（III）管理成員與適用成員之間書面商定的任何其他條款和條件，否則任何時候都不得出售
進行出售、質押、出售、轉讓或轉讓。除非遵守此類法律、有限責任公司協議以及管理成員和適用成員書面同意的任何其他條款和條件，否則不得轉讓記錄在案的公司權益
。因此，此類有限
責任公司權益的購買者和其他受讓人將被要求無限期承擔其投資或收購的風險。本證書所代表的TERRAFORM POWER, LLC的權益受截至2020年7月31日的TERRAFORM POWER, LLC第四次修訂和重述的有限責任公司協議
規定的轉讓限制，該協議由每位成員不時簽訂，因為該協議可能會不時修改（
“有限責任公司協議”）。
(iii) 每個
單位應構成 “證券”，並受其管轄：(i) 在特拉華州不時生效的《統一商法》第 8 條（包括其中第 8-102 (a) (15) 條），以及 (ii) 現在或以後任何其他適用司法管轄區的
相應條款實質上包括美國法律學會和全國統一州法律專員會議
通過的1994年對第8條的修訂，以及1995 年 2 月 14 日獲得美國律師協會的批准。
(iv) 如果
公司賬簿和記錄中反映的由該會員權益證書所代表的單位的持有人：
公司應簽發新的會員權益證書，以取代先前簽發的任何會員權益證書：
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A. |
通過宣誓書以令公司滿意的形式和實質內容證明，先前簽發的此類會員權益證書已丟失、被盜或
被銷燬。
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B. |
要求在公司通知買方以有價值的方式在沒有收到不利索賠通知的情況下以有價值的方式收購了先前簽發的此類會員權益證書，
之前，要求籤發新的會員權益證書。
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C. |
應公司的要求，按照管理成員的指示，以公司滿意的形式和實質內容向公司提供擔保，以便
賠償公司因涉嫌丟失、損壞或被盜先前簽發的會員權益證書而可能提出的任何索賠；以及
|
(v) 在
根據本協議的規定轉讓由會員權益證書代表的任何或所有單位後，此類單位的受讓人應向公司交付經受讓方正式認可的
轉讓的此類會員權益證明以供取消，然後公司應就單位數量向該受讓方簽發新的會員權益證書被轉讓，如果適用，促使向這些
轉讓會員發放新的會員權益已取消的會員權益證書所代表且未轉讓的單位數量的證書。
第 3.8 節。 會員的外部活動。除與公司相關的業務外，任何成員或其各自的任何關聯公司都有權擁有商業利益並從事商業活動
活動，包括商業利益和與公司或其任何子公司擁有所有權的任何人直接競爭的活動
權益。根據本協議，公司或任何其他成員在任何其他成員的任何商業活動中均無任何權利。
第四條
分佈
第 4.1 節 確定分佈。當管理成員根據本協議條款確定的
金額時，應根據成員的利息百分比按比例向其進行分配。
第 4.2 節。 繼任者。為了確定第
4.1 節規定的分配金額，應將每位成員視為已繳納資本出資，也應視為已收到其前任就任何此類成員單位向其前任發放或收到的分配。
第 4.3 節 預扣税。無論本協議中有任何其他規定，税務事務成員都有權採取任何必要行動，以
促使公司遵守該法或任何其他聯邦、州或地方法律，包括《守則》第 1441、1442、1445 和 1446 條規定的任何預扣税要求。如果公司被要求或
選擇扣留並向任何税務機關支付因向任何成員分配或分配收入而產生的任何金額（包括《守則》第 1446 條的理由），税務事項成員可以將預扣的金額視作根據本第四條向該會員預扣金額的
分配現金。每位會員特此同意，
在法律允許的最大範圍內，
就代表該會員或為該會員預扣的税款
所產生的任何債務、索賠或費用（包括但不限於任何税款、罰款、增值税或利息的責任），對公司和其他會員進行賠償，並使其免受損害。如果公司被清算並對公司或任何會員提出
或要求的預扣税款負債或索賠，或由其承擔費用，則該人有權從代表其預扣税款或要求預扣税款的會員那裏獲得補償。
第 4.4 節。 侷限性。儘管本協議有任何其他規定，但不應要求公司和代表公司的管理成員
進行分配（a）如果向任何成員或受讓人進行分配會違反該法或其他適用法律，或（b）以現金以外的任何形式進行分配。
第五條
分配
第 5.1 節用於資本賬户目的的分配。
(a) 除非本協議中另有規定
，否則淨收益和淨虧損（以及在必要的情況下，公司的個別收入、損益或扣除項）的分配方式應使每個成員的資本賬户在執行
中規定的特別分配後進行分配 第 5.1 (b) 條儘可能（按比例）等於（i）根據
第 7.2 節進行的分配，前提是公司解散，業務結束，資產以等於賬面價值的現金出售，所有公司負債得到償付
（僅限於擔保此類負債的資產的賬面價值），公司的淨資產分配給根據本協議，會員減去 (ii) 該會員在公司最低收益和會員中所佔的份額無追索權債務最低收益，在假設出售資產之前立即計算。
(b) 特別撥款。儘管本第 5.1 節有任何其他規定，但應為該應納税期提供以下
特別撥款：
(i) 公司最低收益退款。儘管本第5.1節有任何其他規定，如果
在任何公司應納税期內公司最低收益出現淨減少，則應按照美國財政條例第1.704-2 (f) 和1.704-2 (j) (2) (i) 條或任何後續條款
確定的方式和金額向每位成員分配該期間（以及必要時後續期間）的公司收入和收益項目。就本第 5.1 (b) 節而言，在根據本第 5.1 (b) 節對該應納税期限進行任何其他分配（根據第 5.1 (b) (iii) 節和第 5.1 (b) (vi) 節進行分配）之前，應確定每位成員的調整後
資本賬户餘額，並實現本協議所要求的收入和收益分配。本第 5.1 (b) (i)
節旨在遵守《財政條例》第 1.704-2 (f) 節中的公司最低收益退款要求，並應與之保持一致。
(ii)會員無追索權債務最低收益的退款。儘管本節
5.1（不包括第 5.1 (b) (i) 節）有其他規定，除了《財政條例》第 1.704-2 (i) (4) 條另有規定外，如果在任何公司應納税期內成員無追索權
債務最低收益出現淨減少，則在該應納税期開始時持有成員無追索權債務最低收益份額的任何成員均應分配公司收入和收益項目該期限（如有必要，還有
後續期間），其方式和金額根據《美國財政條例》第 1.704-2 (i) 條確定) (4)，或任何後續條款。就本節
5.1 (b) 而言，應確定每位成員的調整後資本賬户餘額，並在根據本第 5.1 (b) (b) 節使用除第 5.1 (b) (i) 節以外的任何其他分配，以及根據第 5.1 (b) (v) 和 (b) (vi) 節對此類應納税額進行分配以外的任何其他分配之前，應確定每位成員的調整後資本賬户餘額，並進行本協議所要求的收入和收益分配時期。本第 5.1 (b) (ii) 節旨在遵守《財政條例》第 1.704-2 (i) (4) 節中對收入和收益項目的退款要求，並應與之一致
解釋。
(iii) 合格收入抵消。如果任何成員意外收到《財政條例》第
1.704-1 (b) (2) (ii) (d) (4)、(5) 或 (6) 節所述的任何調整、分配或分配，則應在《守則》第
704 (b) 條頒佈的《財政條例》要求的範圍內，特別向該成員分配公司收入和收益項目，其金額和方式足以抵消，儘快通過此類調整、分配或分配產生的調整後資本賬户中的赤字餘額（如果有），除非此類赤字根據第 5.1 (b) (i) 節或第 5.1 (b) (ii) 節，餘額將以其他方式抵消。本第 5.1 (b) (iii) 節旨在符合美國財政條例第 1.704-1 (b) (2) (ii) (d) 條的定義並被解釋為 “合格收入抵消額”，應與之保持一致
的解釋。
(iv) 總收入分配。如果任何成員在任何公司應納税期結束時的資本賬户赤字餘額超過 (A) 該成員根據本協議規定必須恢復的
金額和 (B) 根據《財政條例》第1.704-2 (g) 和1.704-2 (i) (5) 條認為該成員有義務恢復的金額之和，則該成員應特別是
儘快分配公司總收入和超額收益項目；前提是根據本第 5.1 (b) (iv) 節進行分配只有在暫定進行本第 5.1 節規定的所有其他分配
後，如同本協議中未包含本第 5.1 (b) (iv)
節一樣，該成員的資本賬户中存在赤字餘額，且僅限於該成員的資本賬户中存在赤字餘額。
(v) 無追索權扣除額。任何應納税期的無追索權扣除額應根據成員各自的利息百分比分配給會員。如果
税務事項成員確定公司的無追索權扣除額應按不同的比例分配，以滿足根據該法第704（b）條頒佈的《財政部條例》的安全港要求，則税務事項
成員有權在通知其他成員後將規定的比率修改為符合此類要求的數字上最接近的比率。
(vi)會員無追索權扣除額。根據《財政條例》第1.704-2 (i) 節，任何應納税期的成員無追索權扣除額應向承擔 “經濟損失風險”（定義見《財政條例》中的
）的成員無追索權債務分配 100%。如果有多個成員因成員無追索權債務承擔
損失的經濟風險，則應根據這些成員分擔此類經濟損失風險的比率在這些成員之間或這些成員之間進行分配。
(七) 無追索權負債。《財政條例》第1.752-3（a）（3）條中描述的公司的無追索權負債應按照
各自的百分比權益分配給會員。
(八) 代碼第 754 節調整。如果需要根據《守則》第734（b）或743（b）條調整任何公司資產的調整後税基，
根據美國財政部條例第1.704-1（b）（2）（iv）（m）條，在確定資本賬户時考慮此種調整金額，則資本賬户的此類調整金額應視為收益項目（如果調整增加
資產基礎）或虧損（如果調整降低了基準），此類收益或損失項目應按照符合以下條件的方式特別分配給成員根據《財政條例》的此類條款，要求調整其資本賬户的方式
。
(ix) 治療性
分配。
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A. |
第 5.1 (b) (i) 至 5.1 (b) (viii) 節（“所需撥款”）中規定的撥款旨在符合《財政條例》的某些要求。成員的意圖是，根據本第 5.1 (b) (ix) (A) 節，應儘可能將所有
所需撥款與其他所需撥款或公司其他收入、收益、虧損或扣除項的特別分配相抵消。因此，儘管本第五條有任何其他規定（所需撥款除外），税收
事項成員應以其認為適當的任何方式對公司收入、收益、虧損或扣除額進行抵消性特別分配，這樣，在進行此類抵消性分配後，每個成員的資本賬户餘額
儘可能等於該成員如果所需分配不在本協議中本應有的資本賬户餘額並且公司的所有物品都是根據以下規定分配的
成員之間的經濟協議。
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B. |
對於每個應納税期，税務事務成員應（1）以最有可能最大限度地減少必要分配可能導致的經濟扭曲的順序適用第
5.1 (b) (ix) (A) 節的規定；(2) 根據第 5.1 (b) (ix) (A) 節的規定，以可能的方式在成員之間分配所有分配儘量減少這種經濟扭曲。
|
(x) 赤字資本賬户。不得要求任何會員向公司、任何其他會員或任何第三方支付會員資本賬户中可能不時存在的赤字餘額
。
第 5.2 節。用於税收目的的分配。
(a) 公司的收入、收益、
虧損和扣除額應按照成員之間用於計算
資本賬户的收入、收益、虧損和扣除額的分配，在成員之間進行分配，用於聯邦、州和地方所得税的目的；但如果《守則》或其他適用法律不允許進行任何此類分配，則公司隨後的收入、收益、虧損和税收扣除額應在成員之間分配用途，以便
儘可能反映分配情況在計算其資本賬户時在此列出。
(b) 為消除
歸因於出資財產或調整後財產的賬面税收差異，收入、收益、虧損、折舊、攤銷和成本回收扣除項應按以下方式在
成員之間分配用於聯邦所得税的目的：
(i) 對於
捐贈財產，應按照《守則》第 704 (c) 條規定的方式在成員之間分配此類物品，同時考慮到此類財產的約定價值與捐款時
調整後的基準之間的差異。
(ii) 對於
調整後財產，此類物品應 (A) 首先以符合《守則》第 704 (c) 條原則的方式在成員之間分配，以考慮到歸因於該類
財產的未實現收益或未實現損失及其依據的分配 第 3.3 (c) (i) 節或第 3.3 (c) (ii) 節、
和 (B) 第二，如果此類財產最初是捐贈財產，則應按照與第 5.2 (b) (i) 節一致的方式在成員之間分配。
(iii) 為消除賬面税收差異，税務事項成員應促使公司使用《財政條例》第1.704-3（d）節中定義的 “補救方法”，除非税務事項成員選擇使用
財政條例第1.704-3節所述的其他方法。
(c) 為了
確定在任何時期內可分配給任何成員的公司收入、收益、損失、扣除額或抵免額項的目的，此類項目應按每天、每月或其他方式確定，由税務事務成員使用《守則》第 706 條和據此頒佈的《財政條例》所允許的任何
方法確定。
(d) 税收抵免、税收抵免收回以及與之相關的任何項目應根據税務事項成員在考慮財政條例
1.704-1 (b) (4) (ii) 節的原則合理確定的項目中的利益分配給成員。
(e) 根據此
進行分配 第 5.2 節僅用於徵收聯邦、州和地方税，不得影響或以任何方式根據本協議任何條款計算任何成員的
資本賬户或收入、虧損、分配或其他公司項目份額。
(f) 為了妥善管理
公司，税務事務成員應 (i) 採用其認為適當的慣例來確定折舊、攤銷和成本回收扣除額；(ii) 為聯邦所得
税收用途的收入（包括但不限於總收入）或扣除額進行特別撥款；(iii) 酌情更正或修改本協議的條款，以反映本節下的《財政條例》第 704 (b) 或《守則》第 704 (c) 條；以及
(iv) 為 (A) 採用和使用此類方法為賬面和税收目的維護資本賬户，(B) 根據《守則》第734和743條確定和分配調整額，(C) 根據本協議和《守則》確定和分配應納税收入、税收損失及其項目，(D) 確定成員的身份和税收分類，(E) 向成員提供税務信息和報告，(F) 採用
合理的資產估值和確定税基的慣例和方法，（G）分配資產價值和納税基礎，（H）會計方法的採用和維護，（I）對
單位轉讓的確認以及（J）税收合規和其他税收相關要求，包括但不限於在每種情況下使用計算機軟件，只要它自行決定執行本
協議的規定和遵守聯邦、州和地方税法是必要和適當的。 但是，
税務事務成員可以在未經成員同意的情況下采用此類慣例、進行此類分配、更正或修改本協議的此類條款，並採用或採用本節
5.2 (f) 中規定的方法，前提是此類行動不會對受影響的成員產生不利影響，並且此類分配符合《守則》第 704 條的原則。
第 5.3 節 會員的税務報告。成員承認並瞭解根據本第五條進行分配的所得税後果，除非適用的法律或監管要求另有要求，否則特此同意在申報其用於聯邦、州和地方所得税目的的公司收入、收益、虧損、扣除和抵免份額時受本第五條規定的約束。
第 5.4 節。 某些成本和支出。公司應 (i) 支付或促使支付公司
的所有成本、費用、運營費用和其他開支（包括律師、會計師或其他專業人員的成本、費用和開支以及所有向公司提供服務的人員的薪酬），以及（ii）向管理成員償還因從事和開展
公司活動而產生的任何費用、費用或開支它與擔任管理成員有關。如果管理成員自行決定此類費用
與管理成員通過公司和/或其子公司開展的業務和事務有關（包括與公司和/或其子公司的業務和事務有關以及與管理成員的
其他活動相關的費用），則管理成員可以要求公司支付或承擔管理成員的所有費用，包括但不限於建議任何種類的證券成本不由
成員直接承擔的發行、董事會的薪酬和會議費用、向股東提交定期報告的費用、訴訟費用和訴訟、會計和法律費用以及特許經營税產生的損失；前提是公司不得支付或承擔管理成員的任何所得税義務。
第六條
管理
第 6.1 節。管理成員；授權和職責。
(a) 管理成員的權限。公司的業務、財產和事務應在管理成員的唯一、絕對和專屬指導下進行管理，
管理成員可能會不時將代表公司行事的權力下放給高級管理人員或其他人。在不限制本第 6.1 (a) 節前述規定的前提下，
管理成員擁有管理或促使公司管理的唯一權力，包括對公司任何、全部或基本上全部
資產（包括但不限於行使或授予任何轉換、期權、特權或訂閲權或任何）進行出售、租賃、轉讓、交換或其他處置的權力和權力與公司隨時持有的任何資產相關的其他權利）或合併，
將公司與其他實體合併、重組或其他實體合併、重組或以其他方式合併。
(b) 其他會員。任何非管理會員的會員均不得以其身份參與或控制
公司的業務。除非本文另有明確規定，否則本公司的單位、其他股權證券或成員被接納為公司成員的事實並不賦予成員參與公司
事務管理的任何權利。除非本協議另有明確規定，否則任何非管理成員均無權就涉及公司的任何事項進行表決，包括與公司的合併、合併、合併或
轉換有關的任何其他事項，或會員根據該法、法律、股權或其他方式可能有能力投票或同意的任何其他事項。公司的行為、控制和管理應完全歸屬於管理會員
。在所有與公司運營有關或因公司運營行為而產生的事項中，管理成員的決定應為公司的決定。除非法律要求或第 6.1 (c) 節、第 6.1 (d) 節或與公司的單獨協議中明確規定
，否則任何非管理會員（並以此身份行事）的
會員均不得以會員的身份參與公司運營或業務的管理或控制，任何非管理成員（並以此身份行事）也不得參與公司運營或業務的管理或控制有任何權利、權限或權力在任何方面以會員的身份代表本公司行事或代表公司行事或約束本公司，或假定任何公司或任何
其他成員的義務或責任。
(c) 管理成員的委託。公司可以不時僱用一名或多名會員，此類成員可以以公司員工或代理人的身份（為明確起見，
不是以公司成員的身份）參與公司業務的控制和管理，前提是管理成員
向他們授予代表公司或代表公司行事的權力和權力。在法律允許的最大範圍內，管理成員應有權力和權力將管理成員管理和控制公司業務和事務
的權利和權力委託給其他一個或多個人，包括委託給會員或公司的代理人和員工（包括高級職員），以及通過管理協議或其他協議將管理成員委託給其他人或以其他方式委託給其他人。管理成員可以授權
任何個人（包括任何會員或高級職員）代表公司簽訂和執行任何文件。
第 6.2 節。軍官。
(a) 指定和任命。管理成員可以不時僱用和留用
開展公司業務所必需或適當的人員，包括員工、代理人和其他可能被指定為公司高級管理人員的人員（其中任何人都可以是會員），其職稱應在管理成員授權的
範圍內進行。同一個人可以擔任任意數量的職位。管理成員可酌情選擇在其認為可取的任何期限內不填補任何職位。官員不必是特拉華州
的居民或會員。任何以這種方式指定的官員都應擁有管理成員可能不時賦予他們的權力和職責。管理成員可以將頭銜分配給特定的官員。每位
官員應任職直至其繼任者獲得正式指定並符合資格，或者直到他去世，或者直到他辭職或按照下文規定的方式被免職。
公司高級職員的工資或其他報酬（如果有）應由管理成員不時確定。除非第
6.4 節另有規定，否則任命官員本身不會創造任何就業機會，也不會創造合同權利。
(b) 辭職和免職。任何官員均可隨時以此身份辭職。此類辭職應以書面形式提出，並應在其中規定的時間生效，如果
未指定時間，則在管理成員收到辭職時生效。除非辭職中有明確規定，否則接受辭職不是使之生效的必要條件。所有員工、代理人和高級職員均應受管理成員的監督和指導，管理成員可以不論是否有理由將其從該辦公室撤職，管理成員可不時停職或更改公司任何員工、代理人或高級管理人員的權限、職責或責任
，在任何情況下均由管理成員自行決定。
(c) 官員作為代理人。就公司業務而言，高級管理人員在本協議或僱傭協議中規定的或管理成員
以其他方式賦予他們的權力、權力和職責範圍內，是公司的代理人，高級管理人員根據此類權力採取的行動對公司具有約束力。
第 6.3 節。會員的責任。
(a) 不承擔個人責任。除非適用法律另有要求以及本協議中明確規定，否則任何會員均不得以會員的身份承擔任何個人責任
，無論是對公司、對任何其他成員、對公司的債權人還是對任何其他第三方，對公司的債務、負債、承諾或任何其他義務或對公司的任何
損失承擔任何個人責任。除非該法另有規定，否則每位成員僅有責任向公司繳納該成員的資本出資（如果適用），以及本法明確規定的其他款項。
(b) 發行回報。根據該法和特拉華州法律，在某些情況下，可能要求會員退還先前分配給該會員的款項
。成員的意圖是，根據第四條向任何成員分配的任何款項都不應被視為退還違反該法支付或分配的款項或
其他財產。根據該法第18-502（b）條的規定，向會員支付任何此類款項或分配任何此類財產應被視為折衷方案，並且在法律允許的最大範圍內，不得要求任何收到此類金錢或財產的會員將任何此類金錢或財產退還給公司或任何其他個人。但是，如果任何具有司法管轄權的法院認為，儘管有
本協議的規定，任何成員都有義務支付任何此類款項，則此類義務應是該會員的義務，而不是任何其他成員的義務。
(c) 沒有關税。無論本協議有任何其他條款或法律、衡平法或其他方面存在的任何義務，雙方特此同意，成員
（包括但不限於管理成員）應在包括本法第 18-1101 (c) 條在內的法律允許的最大範圍內，對公司、其他成員或任何其他與
方或受其他約束的人不承擔任何責任（包括信託義務）根據本協議；但是，前提是本第 6.3 (c) 節中包含
的任何內容均不得取消隱含合同誠信和公平交易的盟約。在法律或衡平法上，任何會員（包括但不限於
管理成員）對公司、其他成員或作為本協議當事方或以其他方式受本協議約束的其他人負有與之相關的責任（包括信託責任）和責任，則根據本協議行事的成員
（包括但不限於管理成員）不對公司、任何此類其他成員承擔責任作為本協議當事方或以其他方式受本協議約束的任何其他人，出於其誠意
的依賴本協議的規定。本協議各方同意，在限制或取消任何會員（包括但不限於管理成員）的相關職責和責任的範圍內，本協議各方同意在其他方面取代會員（包括但不限於管理成員）與之相關的其他職責和責任。管理成員可以
諮詢法律顧問、會計師和財務或其他顧問，管理成員代表公司或為促進公司利益而真誠地依據和
根據這些法律顧問、會計師或財務或其他顧問的建議而遭受或採取的任何作為或不作為將是任何此類作為或不作為的充分理由，管理成員的行為或不作為將受到充分保護在
法律顧問或會計師或財務或其他方面不採取行動的時間長度挑選顧問時採取了合理的謹慎態度。無論本協議中有任何其他條款或其他適用的法律或衡平規定，無論何時
在本協議中允許或要求管理成員作出 (i) 以 “全權酌情” 或 “自由裁量權” 或類似的權限或自由度做出決定，管理成員均有權僅考慮其意願的利益和因素，包括
自己的利益，並應在適用法律允許的最大範圍內沒有義務或義務考慮或的任何利益影響公司或其他成員的因素，或 (ii) 本着 “誠意” 或
另一種明確標準，管理成員應根據此類明確標準行事，不受任何其他或不同的標準的約束。
第 6.4 節。本公司的賠償。
(a) 在適用法律允許的最大範圍內
（該法律存在或可能在以後進行修改（但是，對於任何此類修正案，僅限於此類修正案允許公司提供比該法律在此類修訂之前允許的更廣泛的賠償權）），但受本協議明確規定的限制約束，所有受保人均應獲得賠償和保管對於任何和所有損失、索賠、損害賠償、
負債、連帶或多項費用，本公司不會因此受到損害（包括律師費和開支）、判決、罰款、罰款（包括消費税和類似的税收和懲罰性賠償）、利息、和解或其他金額，這些索賠、要求、
訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查程序，任何受保人可能參與或因其以當事方或其他身份行事而可能參與其中，或因其以引起的身份而受到參與的威脅
其作為受保人的地位 (a”繼續審理”）；前提是，如果有管轄權的法院作出了不可上訴的最終判決，認定受保人根據本第6.4節尋求賠償的事項存在惡意行為或參與了欺詐、故意不當行為，或者如果是刑事案件，在明知受保人的
行為違法的情況下采取行動。根據本第 6.4 節作出的任何賠償只能從公司的資產中支付，雙方同意，管理成員
對此類賠償不承擔個人責任，也沒有義務向公司捐款或借出任何款項或財產以使其能夠實現此類賠償。
(b) 在法律允許的最大範圍內
，根據以下規定獲得賠償的受保人產生的費用（包括律師費和開支） 如果
確定受保人無權按照本第 6.4 節的授權獲得賠償，則公司應不時提出為任何訴訟進行辯護的第 6.4 (a) 節，在確定受保人無權獲得賠償之前，公司在收到受保人或代表受保人作出的償還此類款項的承諾後無權獲得賠償。
(c)
此提供的權利 第 6.4 節應被視為合同權利，應是受保人根據任何協議可能享有的任何其他權利的補充，根據
會員權益持有人的任何表決，無論是作為法律還是其他事項，都涉及受保人以受保人身份提起的訴訟和以任何其他身份提起的訴訟，並應繼續適用於已停止
的受保人以這種身份任職，並應為受保人的繼承人、繼承人、受讓人和管理人的利益投保。
(d) 公司可以
代表公司及其子公司以及管理成員確定的其他人員購買和維持保險，不論公司是否有權根據條款對該人在
中的任何責任或該人可能承擔的費用進行賠償，無論公司是否有權根據條款向該人賠償此類責任本協議的。
(e) 為此目的 第 6.4 節，每當公司履行對
的職責也對計劃或計劃參與者或受益人徵收關税或以其他方式涉及受保人向該計劃或計劃參與者或受益人提供的服務時，公司應被視為已要求受保人擔任員工福利計劃的受託人。根據適用法律對受保人就員工福利計劃評估的消費税應構成 “罰款” 根據第 6.4 (a) 節的定義；以及它對該條款中的任何員工福利計劃採取或遺漏的行動出於其合理認為符合計劃參與者和受益人最大利益的目的履行職責
應被視為出於符合公司最大利益的目的。
(f) 在任何情況下，
受保人均不得因本協議中規定的賠償條款而要求會員承擔個人責任。
(g) 不得拒絕受保人
根據本條款獲得全部或部分賠償 第 6.4 節，因為受保人在交易中擁有權益，如果本協議條款另行允許，
賠償適用於該交易。
(h) 本
的規定 第 6.4 節是為了受保人及其繼承人、繼承人、受讓人和管理人的利益，不應被視為為
任何其他人的利益創造了任何權利。
(i) 未對此進行修正、
修改或廢除 第 6.4 節或本協議中的任何條款應以任何方式終止、減少或損害任何過去、現在或未來的受保人
獲得公司賠償的權利，也不得終止、減少或損害公司根據本第 6.4 節的規定向任何此類受保人提供賠償的義務，即
在修訂、修改或廢除前夕生效的對任何此類受保人進行賠償適用於在此類修正、修改或廢除之前全部或部分發生的事項，無論此類索賠何時出現，或斷言。明確承認，本第 6.4 節中提供的賠償可能涉及對過失或嚴格責任理論
的賠償。儘管有前述規定，未經
管理成員事先書面同意，任何受保人均無權就該受保人對公司（根據本第 6.4 節強制執行該受保人的
權利）、任何成員或任何高級管理人員提起的任何訴訟或 (ii) 由公司提起或行使權利的訴訟獲得任何賠償或預付費用。
第 6.5 節。受保人的責任。
(a) 儘管本協議中有
有任何相反的規定，但除非有管轄權的法院作出了最終且不可上訴的判決，認定受保人的任何作為或不作為導致
遭受的損失或負債，否則任何受保人均不對公司、會員或獲得公司權益的任何其他人員承擔金錢損害賠償責任在本案中，受保人出於惡意行事，或者
參與了欺詐、故意不當行為，或者刑事案件，在明知受保人的行為是犯罪的情況下采取行動。
(b) 管理成員
可以行使本協議賦予的任何權力，直接或通過其代理人履行本協議賦予的任何職責，管理成員對管理成員真誠任命的任何此類代理人的任何不當行為或疏忽概不負責
。
(c) 如果根據
法律或衡平法規定，受保人對公司或成員負有與之相關的責任（包括信託責任）和責任，則管理成員和與公司業務或事務有關的任何其他受保人
不因本協議條款的善意依賴而對公司或任何成員承擔責任。
(d) 對此的任何修正、
修改或廢除 第 6.5 節或其中的任何條款僅供參考，不得以任何方式影響在修正、修改或廢除之前立即生效的本第 6.5 節下的
受保人的責任限制，無論此類索賠何時出現或提出。
第 6.6 節。 會員的投資代表。每位會員特此向公司陳述、保證和承認：(a) 該會員在財務和商業事務方面擁有如此豐富的知識
和經驗，能夠評估投資公司的利弊和風險，並就此做出明智的投資決定；(b) 該成員收購本公司
股權僅用於投資，不以任何分銷為目的或用於轉售向公眾或公開募股；以及 (c) 執行、交付和本協議的履行已得到該成員的正式授權。
第 6.7 節。 賠償。每位成員特此同意，在適用法律允許的最大範圍內，對管理成員、
公司及其子公司以及前述各方的任何董事、高級職員、代理人、分包商、代表、成員、合夥人、股東、僱員和其他代表作出賠償並使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害以及任何種類的所有訴訟、訴訟、調查、訴訟或索賠，無論是由政府實體
的法規或行動引起的，還是由於該成員未能履行本協議第 3.1 (d) 節中作出的陳述、擔保或承諾而引起的。
第七條
退出；解散；轉讓會員權益；接納新會員
第 7.1 節。 會員退出。除非根據本協議允許的轉讓，否則在公司解散和
清盤之前，任何成員均無權或權利撤回或以其他方式辭職或被驅逐出公司。
第 7.2 節。解散。
(a) 活動。公司應在管理成員作出決定之日解散並清理其事務，(ii) 根據該法第18-802條頒佈
司法解散公司法令，或 (iii) 終止最後剩下成員的合法存在，或發生任何其他終止公司最後剩下的
成員繼續成員資格的事件，除非公司繼續存在不得以該法允許的方式解散.如果根據前一句第 (i) 款進行解散，則在根據下文第7.2 (c)
節向成員進行的與公司清盤有關的分配方面，應最大限度地保留每類
單位在解散前夕的相對經濟權利，同時考慮到可能對本協議一方或多方產生不利影響的税收和其他法律限制遵守適用的法律法規，除非
對於任何類別的單位，該類別不少於90％的單位的持有人以書面形式同意除上述以外的待遇。
(b) 解散後的行動。公司解散後，公司的業務和財產應由管理成員清盤和清算，或者，如果
管理成員缺席或管理成員作出決定，則應由管理成員指定的成員或其他清算受託人。
(c) 優先。應留出合理的時間來根據第7.2節有序清算公司的業務和事務並清算其資產，以最大限度地減少與此類清盤相關的任何損失。公司解散後，公司的資產應按以下
方式和優先順序適用：(i) 在法律允許的範圍內，適用於債權人，包括作為債權人的成員，以清償公司的負債（包括所有或有的、有條件的或有條件的或未到期的債權），無論是通過
付款還是為此編列合理的付款準備金；以及 (ii) 餘額應分配給根據第 4.1 節，A類單位和任何其他會員權益的持有人。
(d) 取消證書。在以下情況下，公司應終止：(i) 在償還公司所有債務、負債和
債務或為公司的所有債務負債和
債務做好應有準備金後，公司將終止；(ii) 證書應按照本法規定的方式取消。
(e) 資本回報。公司的清算人對向成員返還資本出資或其任何部分不承擔個人責任（據瞭解，任何此類回報應完全來自公司資產）。
(f) 哈特·斯科特·羅迪諾。儘管本協議中有任何其他規定，但如果經修訂的1976年《哈特·斯科特·羅迪諾反壟斷改進法》（“HSR法”）適用於任何成員，因為公司的任何資產將在
公司解散時分配給該成員，則公司任何資產的分配要等到適用的等待期（及其延期）之後才能完成根據《高鐵法》，每位此類
成員均已過期或以其他方式終止。
第 7.3 節。 由會員轉移。除非本第 7.3 節和第 7.4 節另有規定，否則任何成員均不得轉讓其在公司的全部或任何部分單位或其他權益或權利。任何聲稱轉讓不遵守本第 7.3 節和第 7.4 節的成員單位或
公司其他權益的全部或部分權益的行為從一開始就無效，對轉讓記錄、受益、法律或任何其他所有權無效，並且不使
公司或其他成員有義務承認該轉讓或與據稱轉讓對象的人打交道是製作的。儘管此處有任何相反的規定，A類單位不可轉讓，但
轉讓給轉讓的A類成員的利益繼承人除外。
第 7.4 節接納或替換新會員。
(a) 入學。管理成員有權接納任何從會員或公司獲得公司或其任何
部分權益的人作為替代會員或附加會員。在接納替代成員或附加成員的同時，管理成員應立即 (i) 修改成員名單以反映該
替代成員或附加成員的姓名和地址，並視情況刪除或修改轉讓成員與轉讓單位有關的名稱和地址，(ii) 要求提交和記錄任何必要的文件，並通知
在任何地點和範圍內發出必須出示受讓人作為替代成員的替換方來代替在每種情況下，轉讓會員或附加會員的入會費用，包括支付該替代會員或附加會員的任何
專業人員費用和所產生的申請費。
(b) 條件和限制。任何人被接納為替代會員或附加成員的條件是該人以書面形式接受和
採納本協議的所有條款和規定，以附錄A的形式執行和交付收養協議或管理成員代表公司滿意的其他
書面文書。
(c) 禁止的轉移。儘管本協議中有任何相反的規定，除非每位成員另有書面協議，否則在任何情況下，任何成員或受讓人均不得轉讓本公司
單位或其他權益：
(i) 此類
的轉讓是向任何缺乏擁有該單位或公司其他權益的合法權利、權力或能力的人進行的。
(ii) 此類
轉讓（僅用於此目的） 第7.4 (c) 節應包括在行使收購此類單位的期權或認股權證時發行單位）不會
位於（或將導致公司不符合資格）美國財政條例第 1.7704-1 節 (e)、(f)、(g)、(h) 或 (j) 段所述的一個或多個安全港內，或以其他方式對公司
構成重大風險可以被視為《守則》第7704條及其頒佈的法規所指的 “公開交易合夥企業”；
(iii) 根據任何適用的美國聯邦或州證券法（包括
但不限於《證券法》或《交易法》）或其他非美國證券法（包括加拿大省級或地區證券法），此類
的轉讓將要求在公司註冊此類受讓單位或其他權益，或者根據以下規定構成非豁免分配適用的省級或州
證券法。
(iv) 根據美國勞工部在《僱員退休收入保障法》第3 (42) 條修訂的《聯邦法規法典》第二十五章第 2510部分第
29編第2510節第2510條發佈的法規，此類
} 的轉讓將導致公司資產的任何部分成為任何 “福利計劃投資者” 的 “計劃資產” 1974 年，不時修訂。
(v) 到
在管理成員要求的範圍內，公司不會收到管理成員自行決定的、以管理成員滿意的形式收到任何轉讓文書的副本和書面文書（包括但不限於任何轉讓文書的副本以及該受讓人作為受讓人同意受本協議約束的同意）。或 (vi) 此類轉讓（包括歸類為會員權益的直接或間接持有人
的股權的任何轉讓）合夥企業或出於美國聯邦所得税目的被忽視的實體）將導致任何會員權益被視為由不合格人員擁有，或導致公司
停止為美國納税目的擁有至少兩個合夥人。
此外，儘管本協議中有任何相反的規定，但只要管理成員確定公司
的權益不符合或將不符合美國財政條例第1.7704-1 (h) 條的要求，或者可能導致公司被視為《守則》第7704條所指的上市合夥企業，管理成員可以對公司的單位或其他權益的轉讓施加此類
限制管理成員可能認為是必要或可取的，以使公司成為根據《守則》第
7704 條，不被視為上市合夥企業，應納税。
任何聲稱違反第 7.3 節或本第 7.4 (c) 節的轉讓從一開始就是無效的，並且對該單位或公司其他權益的
轉讓記錄、受益、法律或任何其他所有權無效，聲稱的受讓人無權作為會員享有與本單位或本公司聲稱在轉讓中購買、收購或轉讓的其他權益相關的任何權利（包括但不限於投票權或獲得相關股息的權利），以及所有權利作為聲稱已經
轉讓的單位或公司其他權益的持有人應留在所謂的轉讓人中。
(d) 轉讓給替代成員的影響。在第7.3和7.4節允許的公司任何單位或其他權益轉讓後，該單位或公司其他權益的受讓人應被視為已經繳納了與該單位或公司其他權益相關的所有
資本出資，並收到了與該單位或公司其他權益相關的所有分配，應繼承與該單位相關的資本賬户餘額或
公司的其他權益，根據第四條和第五條在
方面的分配和分配該單位或公司中的其他權益應成為替代會員，有權享有會員與該單位或公司其他權益有關的所有權利。
第 7.5 節。 其他要求。儘管本協議中有任何相反的規定，但為避免疑問，經公司此類權益持有人的書面同意，管理成員可以對截至本協議簽訂之日仍未償還的公司任何權益實施此類
歸屬要求、沒收條款、轉讓限制、最低保留所有權要求或其他類似條款。此類要求、規定和限制不必在公司權益持有人之間統一，
管理成員可以隨時不時地就任何一個或多個成員或受讓人擁有的公司全部或部分權益全權酌情放棄或解除，管理成員的此類作為或不作為不構成對本協議或本協議下任何義務的違反或以其他方式存在於法律、衡平法或其他方面。
第 7.6 節。 破產。儘管本協議有任何其他規定，但成員的破產不得導致該成員停止成為
公司的成員，此類事件發生後，公司應繼續不解散。
第八條
賬簿和記錄；財務報表和其他信息；税務事項
第 8.1 節。 書籍和記錄。公司應在其主要執行辦公室保存 (i) 正確和完整的賬簿和賬目記錄（就財務記錄而言，賬簿和記錄應按照公認會計原則保存），（ii）成員會議記錄，（iii）公司及其子公司董事和高級管理人員及其各自居住地址
地址的當前名單，（iv）包含所有成員姓名和地址的記錄，以及 (v) 每位成員持有的單位總數（如果有）的記錄，以及分別持有單位的日期成為其記錄的所有者。上述
任何書籍、會議記錄或記錄可以是書面形式，也可以是能夠在合理時間內轉換為書面形式的任何其他形式。除非本協議中明確規定，否則儘管該法第18-305條規定了權利，否則任何成員均無權從公司獲取信息。
第 8.2 節。信息。
(a) 應向會員提供所有其他合理必要的公司信息，費用由公司承擔，以使每位會員能夠及時準備聯邦、州和地方所得税申報表。
(b) 本協議為正常會計目的而必須做出的所有決定、
估值和其他判斷事項均應由管理成員作出，對所有成員、其利益繼承人和
任何其他加入本協議或受本協議約束的人具有決定性和約束力，在法律允許或本協議另有規定的最大範圍內，任何此類人員均無權
公司或其任何繼任者資產的會計或評估。
第 8.3 節。 財政年度。除非管理成員根據《守則》第 706 條在
中自行決定另行決定，否則公司的財政年度應於 12 月 31 日結束。
第 8.4 節。某些税務問題。
(a) 準備退貨。税務事項成員應安排準備公司每年需要提交的所有聯邦、州和地方納税申報表
，並應促使及時提交此類申報表。税務事務成員應決定如何適當處理公司的每項收入、收益、損失、扣除額和貸項，以及美利堅合眾國、多個州和其他相關司法管轄區税法規定的會計方法和
慣例，以處理任何此類項目或與編制此類納税申報表相關的任何其他方法或程序。除非本協議中另有明確規定
，否則税務事務成員可以促使公司做出或不做出此類税法允許的任何和所有選擇。
税務事項成員應在每個財政年度結束後儘快促使公司向每位成員提供該財政年度的附表K-1。此外，税務事務成員應促使公司在商業上合理的範圍內，及時向每位會員提供該會員為準備該會員的所得税申報表或與審計該會員的所得税申報表而合理要求的任何信息，且公司無需支付不當費用。
(b) 持續治療。每位成員同意，除非適用的法律或監管要求另有要求，否則不得 (i) 在其個人所得
納税申報表上以與公司權益相關的任何收入、收益、損失、扣除或抵免項的處理方式與公司對此類項目的處理不一致的方式處理，如本公司向該會員提供的 K-1 表格或其他信息聲明所反映的
表格
所反映的，用於編制所得税申報表
的其他信息聲明中所反映的公司對此類項目的處理方式不一致或 (ii) 根據或可能產生的結果提出與任何此類物品有關的退款索賠其中，這種不一致的待遇。
(c) 税務事務成員的職責。税務事務成員應是公司的納税人代表，應負責處理所有相關的税務
事項，並應合理地向其他成員通報有關情況。
(d) 税務事務會員.公司和每位成員特此指定管理成員為前《守則》第 6231 (a) (7) 條所指的 “税務事務合作伙伴”，其適用範圍為
，適用於2017年12月31日之前的應納税年度，並指定管理成員為任何其他應納税年度的守則第 6223 (a) 條（經2015年《兩黨預算法》修訂）定義的 “合夥企業代表”（“税務事項成員”）。
(e) 某些申報。在轉讓公司權益（按照《守則》的定義）、出售公司資產或清算公司後，成員
應向税務事項成員提供信息，並應按照税務事項成員的合理要求和適用法律的要求進行納税申報。
(f) 第 754 節選舉。税務事項成員應促使公司根據《守則》第734、743和754條以及適用的財政部條例和相應的州法律規定，在 (i) 任何公司財產分配給任何成員或 (ii) 該税務事項成員以其他方式決定將此類
作為選擇的情況下，做出調整基準的選擇，並保持其效力。
第九條
雜項
第 9.1 節 單獨的協議；附表。無論本協議中有任何其他條款，包括第9.4節，或公司與任何成員之間的任何其他具有約束力的協議，管理成員均可或可能促使公司在未經任何其他成員或其他個人批准的情況下就任何事項與個人會員簽訂單獨的
協議，這些協議的效力是確立本協議或任何此類單獨協議下的權利，或修改、補充或修改本協議或任何此類單獨協議的條款。本協議雙方同意，無論本協議有何規定，
任何此類單獨協議中包含的任何條款均適用於該協議當事方的此類會員。管理成員可以不時執行附表
並將其提交給會員，該附表列出了公司賬簿和記錄中包含的信息以及管理成員認為適當的任何其他事項。此類時間表僅供參考，無論出於何種目的均不應被視為本
協議的一部分。
第 9.2 節。適用法律；爭議。
(a) 本協議受
管轄並應根據特拉華州法律進行解釋，但不包括可能將本協議的治理或解釋交由其他司法管轄區法律處理的任何法律衝突規則或原則。
(b) 任何完全源於 A 類成員對任何其他成員的權利或義務或與之相關的任何爭議、
爭議或索賠應最終通過仲裁解決。仲裁應在特拉華州威爾明頓進行，並根據當時有效的 AAA 商事仲裁規則進行（除非經A類成員和受影響成員的共同協議可以對其進行修改）。
仲裁應由三名中立、公正和獨立的仲裁員進行，他們將由美國仲裁協會任命，其中至少有一人應為一家全國認可的特拉華州律師事務所的退休法官或高級合夥人。仲裁裁決
為最終裁決，對各方具有約束力。對該裁決具有管轄權或對有關當事方或其資產具有管轄權的任何法院均可對該裁決作出判決。仲裁費用應由
公司承擔。在任何仲裁程序中，應在合理可能的情況下繼續履行本協議。儘管有上述規定，本協議當事人可以在任何具有
管轄權的法院提起訴訟或特別程序，以迫使一方進行仲裁和/或尋求臨時或初步救濟以協助本協議下的仲裁。
(c) 除非
中另有規定 第 9.2 (b) 節，各方同意，對於因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何索賠，應僅在特拉華州威爾明頓市的美國特拉華州地方法院或任何特拉華州法院（以下簡稱 “選定法院”）提起任何訴訟、訴訟、要求或訴訟（包括反訴），且僅限於由此產生的索賠根據本協議或本協議所設想的交易 (i) 不可撤銷地提交給獨家
所選法院的管轄權，(ii) 放棄對選定法院的任何此類訴訟、訴訟、要求或程序設定地點的任何異議；(iii) 放棄對所選法院不方便或對任何一方沒有
管轄權的任何異議；(iv) 同意，如果根據第 9.5 節發出通知，則在任何此類訴訟、訴訟、要求或程序中向該當事方送達的訴訟程序將生效。
(d) 對於因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何訴訟、訴訟、要求或程序（包括反訴），
各方不可撤銷地放棄由陪審團審判的所有權利。
第 9.3 節。 利益相關方。本協議對本協議各方及其在
權益中的各自繼承人具有約束力，並應為其利益提供保障；前提是，任何由成員（無論是該成員的利益繼承人還是其他成員）提出申索的人，不論是該成員
本身，都不應擁有作為成員或與其相關的任何權利（包括批准或投票或通知任何事項的權利），以及，除第 6.1 (d) (iii) 節另有規定外，本協議中除受保人根據本
協議享有的任何權利外，本協議中的任何內容均不包括在內協議（明示或默示）旨在根據本協議或因本協議而賦予任何其他人任何性質的任何權利或補救措施。
第 9.4 節。 修正和豁免。經管理成員全權書面同意，可以修改、補充、放棄或修改本協議。前提是，除非本協議另有規定（包括但不限於第
3.2 節），任何修正均不得 (i) 修改任何成員的有限責任，或增加任何成員的責任或義務，在每種情況下，未經每個成員的同意受影響的成員，以及 (ii) 對A類單位持有人以A類單位持有者的身份的權利造成重大和不利影響
，對於公司其他類別的股權證券，未經大多數此類單位的持有人同意。
儘管有上述規定，未經任何其他成員或任何其他人的書面同意，管理成員可以修改、補充、放棄或修改本協議的任何條款，並執行、發誓、確認、交付、歸檔和
記錄可能需要的與本協議相關的任何文件，以：(1) 反映管理成員認為與創建相關的任何必要或適當的任何修正、補充、豁免或修改，授權
或發行任何類別的單位或其他股權證券本協議規定的公司或其他公司證券；(2) 反映根據本
協議接納、替換、退出或罷免成員的情況；(3) 反映公司名稱、公司主要營業地點、公司註冊代理人或公司註冊辦事處所在地的變動；(4) 反映財政年度或
應納税年度的變化公司以及管理成員因變更而認為必要或適當的任何其他變更公司的財政年度或應納税年度，包括公司分配
日期的變更；或 (5) 糾正任何模稜兩可、錯誤、缺陷或不一致之處；前提是公司的賬簿和記錄（包括
成員名單）應被視為不時修改，以反映新成員的加入、成員的退出或辭職，因任何發行、
單位的轉讓或其他處置而產生的單位或公司其他權益的調整在公司中的權益，在每種情況下均根據本協議的規定產生。如果根據本協議批准了修正案，則該修正案應獲通過
並對所有成員生效。在獲得本協議可能要求的批准後，無需任何其他成員或其他個人採取進一步行動或執行，本協議的任何修正均可
付諸實施並反映在僅由管理成員簽署的書面文件中，其他成員應被視為該修正案的當事方並受其約束。
任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權（不履行或延遲超過本文規定的期限
除外）均不構成對該權利、權力或特權的任何單一或部分行使，也不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利、權力或特權或特權，或任何其他權利、權力或特權的行使。此處提供的權利和補救措施應是
累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。
第 9.5 節。 通知。每當本協議要求或允許發出通知時，此類通知均應以書面形式發出，並將通過預付的頭等郵件、電子郵件或其他電子通信方式發出，前提是該電子郵件必須通過電話確認或親自遞送得到及時確認，並且應通過公司賬簿和記錄中顯示的該成員的地址或電子郵件地址
發送給任何會員，如果提供給公司，則發送至以下地址：
TerraForm Power, LLC
自由街 200 號，14 樓
紐約州紐約 10281
注意：總法律顧問
電話：(646) 992-2400
電子郵件：legal@terraform.com
每份適當的通知應在以下任何情況下生效：(a) 親自向收件人發送，(b) 通過電子郵件向收件人發送時（附上
確認收據），(c) 通過信譽良好的隔夜快遞服務（預付費用）發送給收件人一個工作日後，或（d）存入郵件後的四個工作日（預付頭等艙或航空郵資）。
第 9.6 節。 同行。本協議可以在兩個或多個單獨的對應方中同時執行，其中任何一個協議不必包含多方
的簽名，但每個協議都應為原件，所有協議共同構成對本協議所有各方具有約束力的同一個協議。
第 9.7 節。 委託書。每位成員特此不可撤銷地指定管理成員為該會員的真實合法代表和律師，
每個人都以該成員的名義、地點和代替單獨行事，(a) 製作、執行、簽署和歸檔所有文書、文件和證書，這些文書、文件和證書可能不時需要這些文書、文件和證書，或者本協議或法律可能要求的
美利堅合眾國、特拉華州或公司決定開展業務的任何其他州，或任何政治州其分支機構或代理機構，以及 (b) 執行、實施
並延續公司的有效和持續存在，或者在公司可能開展業務的所有司法管轄區內使公司有資格和繼續成為外國有限責任公司。此類授權委託書與
權益相結合，無論任何成員隨後出於任何原因退出公司，該授權書仍應繼續有效，並且不受該會員殘疾、喪失工作能力、破產或
解散的影響。本協議中授予的任何委託書均不得撤銷先前授予的任何委託書。
第 9.8 節。 完整協議。本協議以及此處提及的其他文件和協議體現了本協議雙方
就此處所含主題達成的全部協議和理解；前提是此類其他協議和文件不應被視為本協議的一部分、修改或
修正案。除此處明確規定或提及的限制、承諾、陳述、保證、契約或承諾外，沒有任何其他限制、承諾、陳述、保證、契約或承諾。本協議取代雙方先前就此類主題達成的所有協議和
諒解，包括先前協議。
第 9.9 節。 補救措施。每位會員應擁有本協議中規定的所有權利和補救措施，以及該人根據任何其他協議或合同隨時在
獲得的所有權利和補救措施，以及該人根據任何適用法律享有的所有權利。根據本協議或本協議規定的任何其他協議的任何條款擁有任何權利的任何人都有權
專門行使此類權利（無需支付保證金或其他擔保），追回因違反本協議任何條款而造成的損失，並行使適用法律授予的所有其他權利。
第 9.10 節。 可分割性。應儘可能按照適用法律有效的方式解釋本協議的每項條款，但是
如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則認定本協議的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響任何其他條款或任何
其他司法管轄區，但應改革、解釋和執行本協議在這樣的司法管轄區內，就好像這種無效、非法或不可執行的條款從未出現過此處包含的。
第 9.11 節。 債權人。本協議的任何條款均不得有利於公司或其任何
關聯公司的任何債權人或由其強制執行，任何向公司或其關聯公司提供貸款的債權人都不得由於向
貸款直接或間接分配公司利潤、損失的權益而在任何時候擁有或收購（除非根據公司為該債權人簽訂的單獨協議的條款）, 有擔保債權人以外的資本或財產.
第 9.12 節。 豁免。任何一方未能堅持嚴格履行本協議的任何契約、責任、協議或條件，或因違反本協議而行使任何權利
或補救措施，均不構成對任何此類違約行為或任何其他契約、責任、協議或條件的放棄。
第 9.13 節。 進一步的行動。雙方同意執行和交付所有文件，提供所有信息，並採取或不採取為實現本協議宗旨所必需或適當的行動。
第 9.14 節。 交貨。本協議和與本協議有關或特此考慮的其他每份協議或文書，以及對本
或其的任何修正案，可以在任意數量的對應方中執行，也可由本協議或本協議的各方在單獨的對應方上執行，每份對應方均應視為原件，但所有對應方共同構成同一份文書。
通過傳真或電子格式（即 “pdf” 或 “tif”）交付簽名頁的已執行副本應與交付本協議或其他此類協議或文書手動簽署的對應文件一樣有效。
自上述首次撰寫之日起，雙方簽署了本第四次修訂和重述的有限責任公司協議，以昭信守。
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TERRAFORM POWER NY HOLDINGS, INC.
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/s/ William Fyfe |
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TERRAFORM POWER HOLDINGS, INC.
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來自： |
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/s/ William Fyfe |
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前布魯克菲爾德證持有人
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來自： |
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/s/ 詹妮弗·馬津
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附錄 A
收養協議
本收養協議由下列簽署人根據TerraForm
Power, LLC（“公司”）第四次修訂和重述的有限責任公司協議執行，該協議於2020年7月31日生效，經不時修訂、重申或補充，其副本附於此，並以引用方式納入
（“協議”）。通過執行本收養協議，下列簽署人同意如下：
1. 致謝。下列簽署人承認其不是不合格人員，正在收購本公司的股份 [班級 [●]]會員，受不時修訂的協議（包括其
附件）的條款和條件的約束。本協議中使用的未定義的大寫術語在協議中定義，本協議中使用的含義與協議中規定的含義相同。
2. 協議。下列簽署人特此加入本協議（包括附錄），並同意受本協議（包括其附錄）中規定的適用權利的約束，並享受該協議（包括其附錄）中規定的適用權利，其效力和效力與其最初是協議一方一樣。
3. 注意。本協議要求或允許的任何通知應通過下列地址發送給下列簽署人。
於 20__ 年____的第 ___ 天執行並註明日期。
附錄 B
第 1603 節證書
的 [●]
截止日期 [●]
下列簽署人，其授權人為 [●], a [●]（“會員”），特此證明截至本文發佈之日以下
：
截至本文發佈之日，該成員不是取消資格的人，該術語在
TerraForm Power LLC第四次修訂和重述的有限責任公司協議中定義，該協議於2020年7月31日生效。
為此，下列簽署人已自上文第一份撰寫之日起動手，以昭信守。
附錄 C
成員日程表
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姓名
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地址和電子郵件地址
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課堂和
單位數量
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證書編號
（如果適用）
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受讓人，
地址、號碼
單位數，
證書編號
（如果適用）
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TerraForm Power 紐約控股有限公司
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自由街 200 號，14 樓。紐約，紐約州 10281 legal@terraform.com
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的 91%
A 類單位
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不適用
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TerraForm 電力控股有限公司
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自由街 200 號，14 樓。紐約，紐約州 10281 legal@terraform.com。
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的 9%
A 類單位
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不適用
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