美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2020年7月31日

委員會檔案編號: 001-36542

TerraForm Power, Inc.

（TerraForm Power NY Holdings, Inc. 與 TerraForm Power, Inc. 合併後成為繼任者）

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

紐約		84-5129672
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（I. R.S. 僱主識別號）

c/o TerraForm Power 紐約控股有限公司
自由街 200 號，14 樓紐約, 紐約		10281
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

646-992-2400

（註冊人的電話號碼，包括區號）

沒有。

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 Form 8-K 申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務（參見下文一般指令 A.2），請勾選下面的相應複選框：

☐

根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐

根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐

根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐

根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，A類，面值0.01美元	TERP	納斯達克全球精選市場

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。	☐

解釋性説明

2020 年 7 月 31 日（”截止日期”），根據截至2020年3月16日的協議和重組計劃（”重組協議”），屬於Brookfield Renewable Partners L.P.，這是一家根據百慕大法律成立的豁免有限合夥企業（”BEP”）、布魯克菲爾德可再生能源公司，一家根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司，也是BEP的間接子公司（”BEPC”），2252876 Alberta ULC，一家根據艾伯塔省法律註冊成立的無限責任公司，也是BEP的全資直接子公司（”收購子公司”），TerraForm Power, Inc.，一家特拉華州公司（”TerraForm Power” 或”公司”），以及紐約公司、該公司的全資直接子公司TerraForm Power NY Holdings, Inc.（”館藏”），BEP通過收購子和BEPC收購了公司A類普通股的所有已發行股份（”TERP 普通股”) 不由布魯克菲爾德股東（定義見下文）持有（此類股票，”公開的TERP股票”) 通過一系列交易，包括重組合並和股票交易所（定義見下文）。根據截至2020年3月16日的重組協議和某些合併計劃（”合併計劃”），在公司與控股公司之間，在重組合並生效之時（”重組生效時間”），公司與控股公司合併併入控股公司，控股公司是此類合併的倖存公司（”重組合並”）和（i）BBHC Orion Holdco L.P.（”BBHC 獵户座”）和獵户座美國控股有限公司1 L.P.（”美國獵户座” 以及，與 BBHC Orion 一起，”布魯克菲爾德股東”），均為BEP的子公司，均獲得持股面值0.01美元的A類普通股（”持有A類普通股”），（ii）沒有選擇獲得BEP 無表決權的有限合夥單位的公開TERP股票持有人（”BEP 單位”) 收到的持股面值為0.01美元的B類普通股（”持有B類普通股”）以及（iii）選擇獲得BEP單位的公開TERP股票持有人獲得了面值0.01美元的C類普通股股份（”持有C類普通股”）。此後，在股票交易所生效時（”交易所生效時間”），（i）根據具有約束力的股票交易所，BEPC收購了在重組生效期之後發行和流通的控股B類普通股的每股股份，以換取獲得BEPC的A類可交換次級有表決權（無面值）的權利（”BEPC 可交換股票”）和現金代替部分BEPC可交換股份（”BEPC 交易所”）和（ii）根據具有約束力的股票交易所，收購子公司收購了在重組生效期之後發行和流通的控股C類普通股的每股股份，以換取獲得BEP單位和現金以代替部分BEP單位的權利（”BEP 交易所” 以及，與BEPC交易所一起，”股票交換” 以及，連同重組合並，”TERP 收購”).

BEP和BEPC提交的F-1/F-4表格（註冊編號333-234614和234614-01）的註冊聲明中先前描述了重組協議和TERP的收購（以下簡稱”註冊聲明”）以及公司於2020年6月29日發佈的最終委託書/招股説明書（”委託書/招股説明書”).

提交本表8-K最新報告的目的是披露與完成TERP 收購有關的某些與公司有關的事件。

項目 1.01

簽訂重要的最終協議。

2017 年合併協議修正案

2020年7月31日，Holdings（作為公司合併後的繼任者）和美國獵户座簽訂了一項修正案（”2017 年合併協議修正案”) 轉至截至2017年3月6日的合併和贊助交易協議（”2017 年合併協議”），在本公司之間，Orion U.S和BRE TERP Holdings Inc.，一家位於特拉華州的公司，根據該公司，除其他外，對2017年合併協議中有關在某些情況下應付給美國獵户座的或有股權對價的條款進行了修訂，規定此類對價的公平市場價值將根據布魯克菲爾德股東關聯公司確定的內部估值確定。

上述對2017年合併協議修正案的描述並不完整，受本文附錄3.1所附並以引用方式納入此處的 2017年合併協議修正案全文的約束和全部限定。

TerraForm Power, LLC第四次修訂和重述的有限責任公司協議

2020年7月31日，控股公司、特拉華州公司TerraForm Power Holdings, Inc. 和特拉華州有限責任公司BRE Delaware LLC簽訂了TerraForm Power, LLC第四份經修訂和重述的有限責任公司協議（”全新 LLCA”），除其他外， TerraForm Power, LLC 的義務（”泰拉有限責任公司”）向特拉華州佈雷有限責任公司支付激勵性分配權的款項已被終止。

上述對新 LLCA 的描述並不完整，受新 LLCA 全文的約束和全面限定，該全文作為附錄 3.2 附錄附於此，並以引用方式納入此處。

項目 1.02

終止重要最終協議。

贊助安排

2020年7月31日，根據安大略省法律成立的公司布魯克菲爾德資產管理公司控股公司（”布魯克菲爾德”），BRP Energy Group L.P.，一家根據曼尼托巴省法律存在的有限合夥企業（”BRP 能源”），布魯克菲爾德資產管理私人機構資本顧問（加拿大），L.P.，一家根據曼尼托巴省法律存在的有限合夥企業（”BAMPIC 顧問”），布魯克菲爾德全球可再生能源顧問有限公司，一家根據英格蘭法律成立的公司（”BGRE 顧問”）、Terra LLC 和特拉華州有限責任公司 TerraForm Power Operating, LLC（”TERP 運營”）同意終止自2017年10月16日起生效的某些主服務協議（”MSA”），由控股公司、布魯克菲爾德、BRP能源、BAMPIC顧問、BGRE Advisor、Terra LLC和TERP Operating共同創建。因此，MSA被終止。

2020年7月31日，由於MSA的終止，（i）布魯克菲爾德、公司、Terra LLC 和TERP Operating之間於2017年10月16日簽訂的關係協議，以及（ii）公司、Orion U.S.及其某些其他各方不時根據各自的條款自動終止的截至2017年10月16日的治理協議。

2020年7月31日，Holdings、Orion U.S.和BBHC Orion同意終止自2017年10月16日起生效的註冊權協議（”RRA”）。因此，RRA被終止。

贊助商額度信貸協議

2020年7月31日，控股公司通知布魯克菲爾德和盧森堡布魯克菲爾德金融有限公司，有限責任公司根據盧森堡大公國的法律組織（”布魯克菲爾德盧森堡”），即終止該特定信貸協議下的所有循環信貸（”贊助商額度信貸協議”），截至2017年10月16日，由作為借款人的公司與作為貸款人的布魯克菲爾德和布魯克菲爾德盧森堡的布魯克菲爾德和布魯克菲爾德盧森堡簽訂的。因此，贊助商額度信貸協議已終止。

項目 2.01

完成資產的收購或處置。

本表8-K最新報告的解釋性説明中載列的信息以引用方式納入本第2.01項。

在完成對TERP的收購後，e每股公開的TERP股票都被交換成了獲得對價的權利（”TERP 收購注意事項”）由此類公開TERP份額、BEPC可交換股份或BEP單位的持有人選擇的數字組成，每種情況下均等於調整後的匯率（定義見下文）。這個”調整後的匯率比率” 等於 0.47625，是 (x) 0.381（根據重組協議商定的兑換率）乘以 (y) (i) 0.25（這是BEP先前宣佈的向其單位持有人的特別分配完成後分配給每個BEP單位的BEP可交換股份數量）的乘積，以及 (ii)) 一個。截至2020年7月28日紐約時間下午5點，尚未做出接收BEP單位的有效選擇的公開TERP股票，已轉換為獲得BEP可交換股票作為TERP收購對價的權利。

在TERP收購中沒有發行任何部分BEPC可交換股票或BEP單位，公開TERP股票的持有人有權獲得現金，以代替他們原本有權獲得的任何部分BEPC可交換股份或BEP單位。

前述對TERP收購和重組協議及其所設想交易的描述不完整，受重組協議的約束和對其進行了全面限定，該協議的副本作為附錄2.1附於公司向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告（”秒”）於 2020 年 3 月 20 日生效，並以引用方式納入此處。

項目 3.01

除牌通知或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉移。

本表8-K的解釋性説明和本報告第2.01項中載列的信息以引用方式納入本第3.01項。

在完成對TERP的收購時，該公司通知了納斯達克全球精選市場（”納斯達克”）應暫停TERP普通股的交易，並取消TERP普通股的上市。該公司還要求納斯達克就該公司的退市和註銷事宜向美國證券交易委員會提交從25號表格上的上市中刪除的通知 TERP 普通股。這個 TERP 普通股在2020年7月31日開市前停止交易，並將不再在納斯達克上市。

此外，公司打算向美國證券交易委員會提交15號表格，要求暫停公司根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）和15（d）條承擔的報告義務。

項目 3.03

對證券持有人權利的重大修改。

本表8-K的解釋性説明、第2.01項和第3.01項中載列的信息以引用方式納入此處。

關於TERP的收購，根據重組協議：

•	截至重組生效時已發行的每個公司限制性股票單位均自動轉換為持股B類普通股的同類型的獎勵（條款相同）（在此類轉換之後 a”），其持有人未採取任何行動控股 RSU”)；以及

•	交易所生效時間前夕未償還的每股持股的RSU均轉換為BEPC的基於時間的限制性股票單位，相當於BEPC 可交換股的數量等於（i）持有的B類普通股數量的乘積（”符合條件的股票”）受交易所生效時間之前的持股限制性股票的約束，以及（ii）調整後的交換比率，任何部分股份向下舍入至最接近的整股，其條款和條件與交易所生效時間前適用於此類持股的RSU基本相同（唯一的不同是歸屬時的付款形式將以BEPC可交換股份而不是合格股份）。

項目 5.02

董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

在TERP收購完成後，布萊恩·勞森、卡羅琳·伯克、克里斯蒂安·方小姐、哈里·戈德古特、理查德·勒戈、馬克· “麥克” 麥克法蘭和薩欽·沙辭去了公司董事職務，自重組生效之日起，公司董事由約翰·斯汀博、邁克爾·特布特和威廉·費夫組成的控股公司董事接替。這些次辭職都不是有原因的，也不是由於與公司、其管理層或董事會的任何分歧造成的。

自重組生效之日起，公司首席運營官金博爾·奧斯瑪斯辭去了公司高管的職務。

項目 5.03

公司章程或章程的修正案；財政年度的變更。

本表8-K的解釋性説明和本報告第2.01項中提供的信息以引用方式納入此處。

根據重組協議，自重組生效之日起，公司已不復存在，控股公司繼續作為倖存的公司。公司章程和控股公司章程在重組生效時生效，仍然是公司章程和控股公司章程，是重組合並中倖存的公司。

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d)

展品

展覽數字		展品描述
2.1		布魯克菲爾德可再生能源公司、布魯克菲爾德可再生夥伴有限責任公司、2252876 Alberta ULC、TerraForm Power, Inc.和TerraForm Power, Inc.和TerraForm Power, Inc.簽訂的截至2020年3月16日簽訂的重組協議和計劃（參照2020年3月20日向美國證券交易委員會提交的TerraForm Power, Inc.當前8-K表報告附錄2.1合併）。
3.1		TerraForm Power NY Holdings, Inc.與Orion US Holdings 1 L.P. 對截至2020年7月31日的合併和贊助交易協議的修訂
3.2		TerraForm Power LLC第四次修訂和重述的有限責任公司協議，日期為2020年7月31日。
104		封面交互式數據文件-封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2020 年 7 月 31 日	TERRAFORM POWER NY HOLDINGS, INC.
	通過併入 TerraForm Power, Inc. 作為繼任者

	來自：	/s/ William Fyfe
		威廉·費夫
		總法律顧問兼祕書