EX-4.2

金山雲有限公司要求的保密待遇

依據第17 C.F.R.200.83條

附件4.2

金山雲有限公司

和

紐約梅隆銀行

作為託管服務

和

美國存托股份的所有者和持有人

存款協議

2020年5月7日

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依據第17 C.F.R.200.83條


第1條.定義		1
第1.1條。	美國存托股份	1
第1.2節。	選委會	2
第1.3節。	公司	2
第1.4節。	保管人	2
第1.5條。	交付；投降	2
第1.6條。	存款協議	3
第1.7條。	託管處；託管處S	3
第1.8條。	存入的證券	3
第1.9條。	傳播	3
第1.10節。	美元	3
第1.11節。	直接轉矩	4
第1.12節。	外國註冊處	4
第1.13節。	保持者	4
第1.14節。	物主	4
第1.15節。	收據	4
第1.16節。	註冊員	4
第1.17節。	更換	4
第1.18節。	受限證券	5
第1.19節。	1933年證券法	5
第1.20節。	股票	5
第1.21節。	斯威夫特	5
第1.22節。	終止選項事件	5

第2條.美國存托股份的收據、股份存放、交付、轉讓和交出的形式		6
第2.1條。	收據形式；美國存托股份的登記和轉讓	6
第2.2條。	股份的存放	7
第2.3條。	美國存托股份的交付	8
第2.4條。	美國存托股份轉讓登記；收據合併和拆分；有證和無證美國存托股份互換	9
第2.5條。	交出美國存托股份及撤回已交存證券	10
第2.6條。	美國存托股份的交付、登記、轉讓和交出的限制	11
第2.7條。	收據遺失等	11
第2.8條。	取消及銷燬已交回的收據	12
第2.9條。	DTC直接註冊系統和檔案修改系統	12

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第3條.美國存托股份所有者和持有人的某些義務		13
第3.1節。	提交證明、證書和其他信息	13
第3.2節。	擁有人對税款的法律責任	13
第3.3條。	股份的保證金	13
第3.4條。	利益的披露	14

第四條保證金		14
第4.1節。	現金分配	14
第4.2節。	現金、股份或權利以外的分配	15
第4.3節。	股份的分派	16
第4.4節。	權利	17
第4.5條。	外幣的兑換	18
第4.6條。	記錄日期的定出	20
第4.7條。	繳存股份的投票權	20
第4.8條。	投標和交換報價；贖回、替換或取消已交存的證券	21
第4.9條。	報告	22
第4.10節。	業主名單	23
第4.11節。	扣繳	23

第5條.託管人、託管人和公司		23
第5.1節。	由寄存人維持辦事處及登記冊	23
第5.2節。	防止或延遲公司或託管人的履行	24
第5.3條。	託管人和公司的義務	25
第5.4節。	受託保管人的辭職及撤職	26
第5.5條。	保管人	27
第5.6條。	通告及報告	27
第5.7條。	額外股份、權利等的分發	28
第5.8條。	賠償	28
第5.9節。	託管押記	30
第5.10節。	寄存文件的保留	31
第5.11節。	排他性	31
第5.12節。	法規遵從性信息	31

-II-

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第6條.修正和終止		31
第6.1節。	修正案	31
第6.2節。	終端	32

第七條雜項		33
第7.1節。	對應者；簽名；交付	33
第7.2節。	無第三方受益人	33
第7.3條。	可分割性	33
第7.4節。	作為當事人的船東和持有人；具有約束力	34
第7.5條。	通告	34
第7.6條。	仲裁；爭端的解決	35
第7.7條。	指定送達法律程序文件代理人；提交司法管轄權；放棄陪審團審判	35
第7.8條。	豁免的放棄	36
第7.9條。	治國理政法	37

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定金協議

金山雲有限公司(一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司 )、紐約梅隆銀行、一家紐約銀行公司(本文稱為存託公司)以及根據本協議不時發行的美國存托股份的所有擁有人和持有人(各自定義見下文)於二零二零年五月七日訂立的存託協議。

W I T N E S S E T H：

鑑於，本公司希望，如本《存託協議》所述，根據本《存託協議》，不時向託管人或託管人(定義見下文)存入本公司股份，設立美國存托股份，代表如此存入的股份，並籤立和交付證明美國存托股份的美國存託憑證；以及

鑑於，美國存託憑證應基本上採用本存託協議附件附件A的形式，並按本存管協議的規定進行適當的插入、修改和遺漏；

因此，現在，考慮到前提，本合同雙方同意如下：

第一條。

定義

除非另有明確説明，以下定義應適用於本保證金協議中使用的各個術語：

第1.1條。美國存托股份。

術語？美國存托股份應指根據本存託協議設立的證券，代表與已存入證券有關的權利。美國存托股份可以是有憑證的證券，也可以是無憑證的證券。作為本存託協議附件A的收據格式應為《1933年證券法》要求的招股説明書，用於出售有憑證和無憑證的美國存托股份。除本存託協議中特別涉及收據的條款外，本存託協議的所有條款均適用於有憑證和無憑證的美國存托股份。

每股美國存托股份應代表本存託協議附件A中規定的股份數量，但如果第4.3條所涵蓋的存託證券發生分配、第4.8條所涵蓋的存託證券變更未交付額外的美國存托股份或根據第3.2或4.8條出售存託證券，則每股美國存托股份應代表在實施該項分發、變更或出售後每股美國存托股份的股份或其他存託證券的金額。

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第1.2節。佣金。

委員會一詞是指美國證券交易委員會或美國任何後續的政府機構。

第1.3節。結伴。

公司一詞是指金山雲有限公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司及其繼承人。

第1.4節。保管人。

託管人一詞指香港上海滙豐銀行有限公司，作為本《存款協議》中託管機構的香港，以及託管機構根據第5.5節指定為本《託管協議》項下的替代或額外託管人的任何其他公司或公司，也應統稱為所有這些公司或公司。

第1.5條。投降；投降

(A)“交付”一詞或其名詞形式，用於股份或其他已交存的證券時，應指(1)將這些股份或其他已交存的證券登記入賬簿，轉移到根據適用法律授權的機構所維持的賬户，以便轉讓有權獲得該交付的人指定的此類證券，或(2)以有權獲得該交付的人的名義登記的證明這些股票或其他已交存證券的證書的實物轉讓，或向有權獲得該交付的人正式背書或附有適當的轉讓文書。

(B)術語交付或其名詞形式用於美國存托股份時，應指(I)以DTC或其代名人的名義登記該等美國存托股份，並將該等美國存托股份登記到有權獲得該交付的人在DTC指定的賬户， (Ii)登記該等美國存托股份，但收據並非以有權獲得交付權利的人士的名義在託管公司賬簿上發出，並向該人士郵寄一份聲明，確認登記或(Iii)如有權獲得交付、籤立及交付的人提出要求，則將一份或多份證明以名義登記的美國存托股份的收據送交有權獲得該等收據的人士。

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(C)“退回”一詞在用於美國存托股份時，應指(1)一筆或多筆美國存托股份向存託機構的DTC賬户的賬面轉賬，(2)向存託機構的辦事處交付交出美國存托股份的指示，而沒有收據作為證明，或(3)向存託機構辦公室交出一份或多份證明美國存托股份的收據。

第1.6條。存款協議。

保證金協議一詞指本保證金協議，可根據本保證金協議的規定不時修改。

第1.7條。託管人；託管人S辦公室。

保管人一詞是指紐約梅隆銀行，一家紐約銀行公司，以及作為本保管人協議項下的保管人的任何繼承人。在與存託機構有關時，辦公室一詞應指管理其存託憑證業務的辦公室，在本存管協議簽訂之日，該辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。

第1.8條。存款證券。

保管人或託管人在任何時間收到的任何其他證券、財產和現金，包括但不限於在交出美國存托股份時尚未成功交付的股份，以及保管人或託管人根據本存託協議收到的任何和所有其他證券、財產和現金。

第 1.9節。傳播。

傳播一詞，指保管人將通知或其他信息發送給業主時，應指(I)通過郵寄或其他方式將該信息以紙質形式發送給業主，或(Ii)經業主同意，另一種使信息向業主提供的程序，這可能包括(A)通過電子郵件或電子消息發送信息，或(B)以紙質形式或電子郵件或消息形式發送聲明，聲明信息可供所有者在互聯網網站上訪問，並將在所有者請求時以紙質形式發送，當該信息可用時，應請求儘快以紙質形式發送。

第1.10節。美元。

“美元”一詞應指美元。

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第1.11節。DTC。

DTC一詞是指存託信託公司或其繼任者。

第1.12節。外國註冊官。

外國登記處是指履行股份登記處和任何其他股份轉讓和登記代理人職責的實體，包括但不限於股份的任何證券託管人。

第1.13節。霍爾德。

持有者一詞應指持有美國存托股份的收據或擔保權利或其他權益的任何人，無論是為其自己的賬户還是為另一人的賬户，但這不是該收據或該等美國存托股份的所有者。

第1.14節。主人。

術語所有者是指在為此目的而設立的託管機構的賬簿上登記其名下的美國存托股份的人。

第1.15節。收據。

收據一詞是指根據本存託協議簽發的證明美國存托股份的美國存託憑證，該存託憑證可根據本存託協議的規定不時修訂。

第1.16節。司法常務主任。

註冊人一詞是指由託管機構指定登記美國存托股份和本存託協議所規定的美國存托股份轉讓的任何公司或其他實體。

第 1.17節。替補。

術語更換？應具有第 4.8節中賦予它的含義。

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第1.18節。受限證券。

受限證券一詞是指符合以下條件的股份：(I)是1933年證券法第144條所界定的受限證券，但可依據第144條無條件轉售的股份除外，(Ii)由高級職員、董事(或執行類似職能的人)或公司的其他關聯公司實益擁有，(Iii)以其他方式要求根據1933年證券法就其在美國的公開發售和銷售進行登記，或(Iv)受開曼羣島法律規定的其他銷售或存款限制，公司的股東協議或公司章程或類似文件。

第 1.19節。1933年證券法。

術語《1933年證券法》是指不時修訂的《1933年美國證券法》。

第1.20節。股份。

股份一詞是指有效發行且已發行、已繳足、不可評估且未違反公司已發行證券持有人的任何優先購買權或類似權利的公司普通股；然而，如果面值或面值發生任何變化、拆分或合併或任何其他重新分類，或在發生第4.8節所述事件時與本公司股票進行交換或轉換，則術語股份此後也應指因該面值、拆分或合併或該等其他重新分類或該等交換或轉換而產生的後續證券。

第1.21節。斯威夫特。

術語？SWIFT應指由全球銀行間金融電信協會或其後繼者運營的金融報文傳送網絡。

第1.22節。終止選項事件。

“終止選擇權事件”一詞應指以下任何事件或條件：

(I)本公司提起將被判定為破產或無力償債的訴訟程序，同意對其提起破產或破產程序，提交請願書或答辯書或同意根據任何適用法律就破產或資不抵債尋求重組或救濟，同意提交任何此類請願書或同意任命公司或其財產的任何實質性部分的接管人、清算人、受託人、託管人或扣押人(或其他類似官員)，或為債權人的利益進行轉讓，或如果信息公開表明針對公司的無擔保債權預計不會得到償付；

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(Ii)該等股份已從美國以外的證券交易所退市，或本公司宣佈有意將該等股份在美國以外的證券交易所退市，而本公司並無申請將該等股份在美國以外的任何其他證券交易所上市；

(3)美國存托股份從美國存托股份上市的美國證券交易所退市，並且在退市30天后，美國存托股份沒有在美國的另一家證券交易所上市，也沒有美國存托股份在美國的場外交易的代碼；

(Iv)託管人已收到事實通知，而該等事實顯示或有其他理由相信，根據1933年《證券法》，美國存托股份已喪失或將不符合在表格F-6上註冊的資格；或

(V)第4.1、4.2或4.8節中定義為終止選項事件的事件或條件。

第二條。	美國存托股份的收據、股份存放、交付、轉讓和交出的形式

第2.1條。收據形式；美國存托股份的登記和轉讓。

最終收據應基本上採用本保證金協議附件A中規定的格式，並在本保證金協議允許的情況下進行適當的插入、修改和遺漏。任何收據均無權享有本存管協議下的任何利益，亦不得為任何目的而具有效力或義務，除非該收據已(I)由保管人由保管人正式授權人員手動簽署，或(Ii)由保管人經保管人正式授權人員傳真簽署，並由保管人或註冊處處長或副登記員手動簽署會籤。託管人應保存賬簿，(X)按照本存託協議的規定簽署和交付的每一份收據和該收據的每一次轉讓，以及(Y)按照本存託協議的規定交付的所有美國存托股份和所有美國存托股份轉讓登記應登記在冊。除本款其他規定另有規定外，印有某人傳真簽名的收據在任何時候都是保管人的適當主管人員，即使該人在簽發該收據之日不是保管人的適當人員，該收據也對保管人具有約束力。

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確認美國存托股份登記的收據和聲明可包含或隨附存託人可能要求或為遵守任何適用法律或法規而要求的、與本存託協議規定不相矛盾的圖例、敍述或修改或符合美國存托股份可能上市的任何證券交易所的規則及規例或符合與此有關的任何慣例，或指明任何特定收據及美國存托股份因相關存託證券的發行日期或其他原因而受到的任何特別限制或約束。

以收據證明的美國存托股份，當收據適當背書或附有適當轉讓文書時，應可根據紐約州法律作為證書註冊證券轉讓。根據紐約州的法律，沒有收據證明的美國存托股份應作為無證書註冊證券進行轉讓。儘管有任何相反的通知，存託處可將美國存托股份的所有人視為絕對所有人，以確定有權獲得股息或其他分配或本存託協議規定的任何通知的人，以及所有其他目的，且存託人或公司均不應根據本存託協議對任何美國存托股份持有人承擔任何義務或責任（但僅限於該等美國存托股份的擁有人）。

第2.2條。存放股。

在本存款協議條款及條件的規限下，股份或收取股份權利的證據可根據本存款協議交予任何託管人，並附上任何適當的文書或轉讓指示或背書，形式令託管人滿意。

作為接受股份存放的條件，託管人可要求(I)託管人或託管人按照本託管協議的規定要求的任何證明，(Ii)指示託管人將美國存托股份交付給該命令中所述的一人或多人，或應該等人的書面命令交付的書面命令，(Iii)託管人滿意的證據，證明該等股份已以託管人、託管人或代名人或託管人的名義重新登記在公司或外國登記處的賬簿上，(Iv)令保管人信納的證據，證明轉讓或存放的任何必要批准已獲各適用司法管轄區的任何政府機構批准，及(V)一份協議或轉讓或其他令保管人滿意的文書，規定任何以該等股份的名義登記的人士其後可於該等股份上或就該等股份收取令保管人滿意的彌償協議或其他協議，以即時將該等股息或認購額外股份或接受其他財產的權利轉讓予保管人。

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如託管人已收到本公司的書面通知，表示本公司已根據本公司組織章程細則或任何適用法律限制轉讓該等股份，或託管人將會導致任何違反本公司組織章程細則或任何適用法律的行為，託管人應拒絕並指示託管人拒絕接受股份進行託管。

在建議存放股份的人士的要求和風險及開支下，託管人可收取將存放的股份的證書，連同本節指定的其他票據，以便根據本存款協議將該等股票轉交給託管人存放。

託管人應指示每名託管人在每次向託管人交付根據本存款協議將存放的股份的一張或多張證書時，連同本節指定的其他文件，託管人應在完成轉讓和記錄後儘快向本公司或外國註冊處處長(如適用)提交該證書或該等證書，以便將以託管人或其代名人或該託管人或其代名人的名義存放的股份轉讓和記錄。

託管證券應由託管人或託管人代為持有，並按託管人的順序或在託管人決定的其他一個或多個地點持有。

第2.3條。交付美國存托股份。

託管人應指示每名託管人，在託管人收到第2.2條規定的任何存款後，連同該條款所要求的其他文件或證據，託管人應將該存款通知託管人以及可就該存款接受美國存托股份或其書面指示的一人或多人。在收到託管人的存款通知後，或在收到託管人的股份或股份收受權利的證據後，託管人應在符合本《存款協議》的條款和條件下，支付給或應有權獲得的人的命令，支付可就該存款發行的美國存托股份的數量，但前提是按照第5.9節的規定，向存託人支付託管公司交付該等美國存托股份的費用和開支，以及與該存託和轉讓存托股份相關的所有應付税費和政府收費及費用。但是，託管機構只能交付完整數量的美國存托股份。

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第2.4條。美國存托股份轉讓登記；收據合併和拆分；有證和無證美國存托股份互換。

在符合本《存託協議》條款和條件的情況下，託管機構應在以下情況下將美國存托股份的轉讓登記在其轉讓賬簿上：(I)如果是有證書的美國存托股份，則交出證明這些美國存托股份的收據，由所有者或正式授權的受權人適當背書或附有適當的轉讓文書，或(Ii)如果是無證書的美國存托股份，則應收到來自適當指示的所有人的收據(為免生疑問，包括第2.9節規定的通過DRS和個人資料進行的指示)，以及在任何一種情況下，按紐約州和美利堅合眾國法律的要求加蓋適當印章。轉讓登記後，託管人應將轉讓的美國存托股份交付給有權獲得轉讓的人或按其命令交付。

在符合本存託協議的條款和條件的情況下，託管機構在交出一張或多張收據時，應為所要求的任何授權數量的美國存托股份簽署並交付一份或多張新的收據，證明與交出的收據相同的美國存托股份總數。

託管機構在交出已認證的美國存托股份以換取未認證的美國存托股份時，應註銷證明該等已認證的美國存托股份的收據，並向持有人發送一份聲明，確認其所有人是相同數量的未認證的美國存托股份的所有者。託管機構在收到未經認證的美國存托股份的所有人為換取經認證的美國存托股份的適當指示(為免生疑問，包括通過DRS和第2.9節所規定的簡介)後，應註銷該等未經認證的美國存托股份，並登記並向持有人交付一份證明相同數量的經認證的美國存托股份的收據。

託管機構可指定一家或多家共同轉讓代理機構，代表託管機構在指定的轉讓辦事處登記美國存托股份的轉讓以及收據的組合和拆分。在履行其職能時，共同轉讓代理可要求擁有人或有權獲得美國存托股份的人證明其權威並遵守適用的法律和其他要求，並將有權獲得與存託機構同等程度的保護和賠償。

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第2.5條。交出美國存托股份和撤回已存入的證券。

在交出美國存托股份以提取其所代表的美國存托股份，並支付第5.9節規定的美國存托股份交出費用以及與交出和提取該美國存托股份相關的所有税款和政府收費時，並且在符合本存託協議的條款和條件的情況下，該美國存托股份的所有人有權將該等美國存托股份所代表的當時的美國存托股份的證券金額交付(以合法和實際可行的範圍為限)，或按該所有人的指示交付。但不包括已過分配給所有人的記錄日期的任何金錢或其他財產(因為資金或此類其他財產將在截至該記錄日期的預定付款日期交付或支付給所有人)，而且託管機構不應被要求接受為提取目的而交出美國存托股份，因為它將需要交付所保存的證券的一小部分。該交貨應按照本節的規定進行，不得無故延誤。

作為接受為撤回已交存證券而交出美國存托股份的條件，託管人可要求(I)每份已交回的收據須以空白形式予以適當背書或附有適當的空白轉讓文書，及(Ii)交回持有人須簽署書面命令，指示託管人將被提取的已交回證券交付予該命令中指定的一名或多名人士或按該命令所指定的人士的書面命令交付。

因此，託管人應指示託管人在不違反第2.6、3.1和3.2節的情況下，將本《存款協議》的其他條款和條件以及當地市場規則和慣例，交付給交回的所有人，或按照上述交付給交存人的訂單中指定的一位或多位人士的書面命令，交付交回的美國存托股份所代表的已交存證券的金額，託管人可向交回的持有人收取費用及其通過電報(包括SWIFT)或傳真發出指示的費用。

如果為提取目的而在交出美國存托股份時實際交付證券，則交付將在託管人S辦公室進行，但應要求、風險和費用的要求，所有人應交出美國存托股份以提取所存放的證券，並且託管人應指示託管人轉交包括以下內容的任何現金或其他財產，並轉發證書或證書(如果適用)以及其他適當的所有權文件(如果有)：以交回的美國存托股份為代表的已交存證券，交由託管人交付給託管機構S辦公室或從交回所有人處收到的訂單中指定的其他地址。

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第2.6條。對交付、轉讓登記和交出美國存托股份的限制。

作為交付、登記轉讓或交出任何美國存托股份或拆分或合併任何已存入證券或撤回任何已存託證券的先決條件，託管人或登記人可要求股票寄存人或提交人就登記轉讓或退還美國存托股份的收據或指示付款，但收據不足以償還任何税項或其他政府收費及與此有關的任何股票轉讓或登記費 (包括與存放或提取的股份有關的任何該等税項或收費及費用)，以及支付本《存託協議》所規定的任何適用費用。可要求出示令其信納的任何簽名的身份和真實性的證明，還可要求保管人遵守保管人根據本存管協議的規定製定的任何規定，包括但不限於第2.6節。

在特定情況下，託管人可以拒絕接受用於交付美國存托股份的股份的存款或登記美國存托股份的轉讓，或在其或本公司認為必要或適宜的情況下，全面暫停股份的存款或轉讓登記。在特定情況下，託管人可為提取已存放的證券而拒絕交出美國存托股份，或可在一般情況下出於提取的目的而暫停交出，但即使本存管協議有任何相反規定，但僅限於(Br)因關閉S託管股東名冊或本公司或外國登記處所設股份持有人名冊，或因股東大會表決或支付股息而暫時延遲交出股份，(Ii)支付費用、税項及類似費用，(Iii)遵守任何美國或外國法律或政府法規，有關美國存托股份或撤回所存放的證券，或(Iv)根據1993年證券法或該條款的任何後續規定，符合當時《F-6表格一般指示》第I(A)(1)段所允許的任何其他原因。

託管人不得在知情的情況下接受根據本存管協議存入的任何在存入時受限於證券的股票。

第2.7條。收據遺失等

如果收據被損壞、銷燬、遺失或被盜，託管機構應以未經證明的形式向所有人交付由該收據證明的美國存托股份，或在所有者提出要求時，簽署並交付一份類似期限的新收據，以取代該損壞的收據，在退回和取消該已損壞的收據時，或代替被銷燬、遺失或被盜的收據。然而，在託管機構以未經認證的形式交付美國存托股份或簽署並交付新的收據以替代銷燬、遺失或被盜的收據之前，保管人必須(A)在託管機構注意到收據已被真正的購買者獲得之前，(I)在託管機構注意到收據已被真正的購買者獲得之前，(I)向託管機構提交更換收據的請求，以及(Ii)提供足夠的賠償保證金，以及 (B)滿足託管機構施加的任何其他合理要求。

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第2.8條。取消和銷燬上交的收據。

託管人應註銷所有退還給它的收據，並有權銷燬如此註銷的收據。

第2.9條。DTC直接註冊系統和個人資料修改系統。

(A)儘管有第2.4節的規定，雙方承認，一旦DTC將美國存托股份接受給DRS，則DTC將S直接登記系統(DRS)和檔案修改系統(DRS)適用於美國存托股份。DRS是由DTC管理的系統，它促進通過DTC和DTC參與者在登記持有的無證書證券和持有這些證券的擔保權利之間進行互換。配置文件是DRS的一項必需功能，它允許聲稱代表美國存托股份所有人行事的DTC參與者指示存託機構登記將這些美國存托股份轉讓給DTC或其代名人，並將這些美國存托股份交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需獲得所有者事先授權的存託登記。

(B)關於DRS/PROFILE，雙方承認，託管人將不會確定聲稱代表所有人請求以上(A)段所述轉讓和交付登記的DTC參與者是否具有代表該所有人行事的實際權力(儘管《統一商法典》有任何要求)。為免生疑問，第5.3和5.8節的規定適用於因使用DRS/Profile而引起的事項。雙方同意，託管人S對託管人通過DRS/Profile系統收到的指令的依賴和遵守，以及根據本《存款協議》的其他規定，不應構成託管人的疏忽或惡意。

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第三條。	美國存托股份的擁有人及持有人的某些義務

第3.1節。歸檔證明、證書和其他信息。

任何提交股份以供存放的人士或任何擁有人或持有人可能須不時向託管人或託管人提交有關公民身份或居留的證明、外匯管制批准或本公司或外地註冊處(如適用)於本公司或外地註冊處登記的有關資料，以籤立託管銀行認為必要或適當或本公司向託管銀行提出書面要求而合理要求的證書及作出有關陳述及保證。美國存托股份轉讓的交付或登記、任何股息或其他分配或其收益的分配或任何已存放證券的交付，直至提交該證明或其他資料或簽署該等證書或作出該等陳述及保證為止。託管人應應本公司S的書面要求，在適用法律允許的範圍內，向本公司提供託管人根據本條收到的任何信息或其他材料的副本，並由本公司支付S的費用。

第3.2節。所有者的納税責任。

如果託管人或託管人應就任何美國存托股份或由任何美國存托股份代表的任何存託證券或與第4.8條適用的交易相關的任何税項或其他政府費用或應由該等美國存托股份的所有人向託管人支付該等税項或其他政府費用。託管機構可拒絕登記該等美國存托股份的任何轉讓或該等美國存托股份所代表的任何存託證券的任何提取，直至支付為止，並可扣留任何股息或其他分派或其收益，或可代所有人出售該等美國存托股份所代表的存託證券的任何部分或全部，並運用該等股息或其他分派或任何此類出售的淨收益以支付該税項或其他政府收費，但即使在出售該等美國存托股份後，該等美國存托股份的所有人仍須為任何不足承擔責任。保管人應將根據本節進行的銷售的任何淨收益分配給根據第4.1節有權享有這些淨收益的所有人，但這些淨收益未用於向其所有人支付税款或政府收費。如果每股美國存托股份所代表的美國存托股份數量因根據本節出售存託證券而減少，則存託公司可要求強制交出美國存托股份以換取較少數量的美國存托股份，並可按需要出售美國存托股份，以避免在該交換中分配零星的美國存托股份，並將出售所得淨收益分配給有權向其分配的所有人。

第3.3條。股份保證金保函。

根據本存款協議存入股份的每名人士應被視為表示並保證該等股份及其每張證書(如適用)已有效發行、已繳足股款及無須評估，且發行時並無違反本公司已發行證券持有人的任何優先認購權或類似權利，而作出該存入股份的人士已獲正式授權如此行事。每個存款人也應被視為在存入時表示該股票不是受限證券。根據本節作出的所有陳述和擔保在美國存托股份的存託和交付期間仍然有效。

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第3.4條。披露利益。

當需要遵守適用的法律及法規或本公司的組織章程細則或類似文件時，本公司可不時要求各擁有人及持有人向託管人提供與以下事宜有關的資料：(A)本公司持有美國存托股份的身份；(B)當時或以前於該等美國存托股份中擁有權益的任何持有人或其他人士或實體的身份及該等權益的性質；及(C)為遵守有關規定而須披露的任何其他事項。每個所有者和持有者同意提供其已知的所有信息，以迴應根據本節提出的請求。每個持有人均同意託管機構及其所有者或通過其直接或間接持有美國存托股份的任何其他持有人披露根據本節提出的有關該持有人的要求而為該所有者或其他持有人所知的所有信息。託管人同意盡合理努力遵守書面指示，該書面指示要求託管人將根據本節授權的任何請求轉發給所有人，並將其收到的針對該請求的任何答覆轉發給公司。託管人可以向公司收取費用及其費用，以滿足本條款3.4項下的要求。

第四條。

存入的證券

第4.1節。現金分配。

當託管人收到任何現金股利或其他現金分配時，託管人應在符合第4.5節的規定的情況下，將該股息或其他分配轉換為美元，並將收到的金額(扣除第5.9節所規定的託管人的費用和支出)分配給有權享有的所有人，其比例與其分別持有的美國存托股份的數量相當；然而，如果託管人或託管人因税收或其他政府收費而被要求從現金股息或其他現金分配中扣留或確實扣留一筆金額，則分配給代表這些已交存證券的美國存托股份所有者的金額應相應減少。然而，託管人不會向任何所有者支付零頭一美分，而是將每位所有者S享有的權利四捨五入至最接近的整數美分。

本公司或其代理將向每個適用司法管轄區的適當政府機構匯款所有扣留的和欠該機構的款項。

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如果現金分配將代表全部或幾乎所有美國存托股份相關存款證券的價值的返還，則該存託機構可以：

(I)要求支付或扣除交出美國存托股份的費用(不論是否亦要求交出美國存托股份)，作為作出現金分配的條件；或

(Ii)出售主題現金分配以外的所有存款證券，並將出售的任何現金淨收益加入現金分配，要求交出所有該等美國存托股份，並要求交出該等美國存托股份，作為作出現金分配的條件。

如果保管人根據本款採取行動，該行動也應是終止選擇權事件。

第 4.2節。現金、股份或權利以外的分派。

在符合第4.11和5.9節的規定的情況下，只要託管機構收到關於託管證券的4.1、4.3或4.4節所述的分發以外的任何分發(但不是作為交換、轉換或替代託管證券的分發)，託管機構應安排在扣除或支付託管機構的任何費用和支出以及任何税費或其他政府收費後，將其收到的證券或財產分配給有權享有該等託管證券的所有人，分配比例與他們分別持有的代表該等託管證券的美國存托股份的數量成比例。以託管人認為公平和切實可行的任何方式進行分配(可以是代表收到的證券的存托股份的分配)；但是，如果託管人認為這種分配不能在有權享有的所有人之間按比例進行，或由於任何其他原因(包括但不限於任何要求公司或託管人因税收或其他政府收費扣留金額，或所收到的證券必須根據1933年《證券法》登記才能分發給所有者或持有人)，託管人認為這種分配是不合法和可行的，則託管人在實際可行的範圍內與公司協商後，可採用其認為公平和可行的其他方法來實現該等分配，包括但不限於公開或私下出售由此收到的證券或財產或其任何部分，以及將任何該等出售的淨收益(扣除第5.9節規定的託管人的費用和開支)分配給有權享有該等證券或財產的所有人，所有方式均須受第4.1節所述條件的規限。如果保管人沒有從公司得到令人滿意的保證，即不需要根據1933年證券法進行登記，則託管人可以扣留根據第4.2節進行的任何證券分銷。託管機構可通過公開或私下出售的方式，出售其根據第4.2節分配的證券或其他財產的數額，該數額足以支付與該分配有關的費用和開支。

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如果根據第4.2節進行的分配將代表全部或幾乎所有美國存托股份相關的已交存證券價值的返還，則託管機構可以：

(I)要求支付交出美國存托股份的費用或扣除交出美國存托股份的費用(不論是否亦要求交出美國存托股份)，作為作出該項分發的條件；或

(Ii)出售標的分派以外的所有存入證券，並將出售所得的任何現金淨額加入分派，要求交出所有該等美國存托股份，並要求交出該等股份，作為作出分派的條件。

如果託管機構根據本款行事，則該行為也應為終止選擇權事件。

第4.3節。在個共享中分發。

當託管人收到由股票股息或免費分派股票組成的任何存託證券分派時，託管人可(如果公司以書面形式提出要求)向有權享有美國存托股份的所有人交付美國存托股份總數，相當於他們分別持有的美國存托股份的數量，相當於作為該股息或免費分派收到的股份的數額，但須符合本《存託協議》有關股份的存託和發行的條款和條件。包括第4.11節規定的扣繳任何税收或政府收費，以及支付第5.9節規定的託管人的費用和開支(託管人可以公開或私下出售收到的股份(或代表這些股份的美國存托股份)，足以支付其與該分派有關的費用和開支)。作為提供零碎美國存托股份的替代方式，存託機構可以出售由這些零碎股份的總和代表的股份數量(或代表這些股份的美國存托股份)，並分配淨收益，所有這些都符合第4.1節所述的方式和條件。如果額外的美國存托股份沒有交付，股票或美國存托股份也沒有出售，則每股美國存托股份此後也應代表在其所代表的存託證券上分配的額外股份。

如果本公司宣佈一項分派，在該分派中，已交存證券的持有人有權選擇是否接受現金、股票或其他證券或上述各項的組合，或有權選擇代表他們出售分派，則託管人可在與本公司磋商後，讓該選擇權以託管人認為合法和實際的任何方式供擁有人行使。作為向所有人提供分銷選擇權的條件，託管機構可能要求公司作出令人滿意的保證，即這樣做不需要根據1933年證券法登記任何證券。

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第4.4節。權利。

(A)如果就已存入的股份授予託管人購買額外股份或其他證券的權利，本公司和託管人應努力就託管人應就該項權利的授予採取的行動(如有)進行磋商。在其認為合法及實際可行的範圍內，託管銀行可(I)在本公司以書面提出要求的情況下，向所有或某些擁有人授予權利，以指示託管銀行購買與該等權利相關的證券或代表該等證券的美國存托股份予擁有人；(Ii)如本公司以書面提出要求，則將權利交付予某些擁有人或按其指示交付權利；或(Iii)在實際可行範圍內出售該等權利，並將出售所得款項淨額分配予有權享有該等收益的擁有人。如果沒有行使、交付或處置上文第(一)、(二)或(三)項下的權利，託管人應允許權利在未行使的情況下失效。

(B)如果託管人將根據上文(A)(I)項行事，本公司和託管人將簽訂單獨的協議，闡明適用於特定發行的條件和程序。根據適用的所有人以託管人規定的形式作出的指示，並在該所有人向託管人支付相當於權利行使時將收到的證券的購買價格的金額後，託管人應代表該所有人行使權利併購買證券。購買的證券應交付給託管機構，或按照託管機構的指示交付。託管人應(I)根據本存託協議將購買的股份存入，並將相當於這些股份的美國存托股份交付給該所有人，或(Ii)將所購買的股份或其他證券交付或安排交付給該所有人或按該所有人的要求交付。託管人不會根據上述(A)(I)項行事，除非與權利有關的證券的要約和出售是根據1933年《證券法》登記的，或託管人已收到美國律師的意見，並令其滿意，大意是這些證券可以在沒有根據1933年《證券法》登記的情況下出售和交付給適用的所有人。為免生疑問，本《存款協議》中的任何條款均不會使本公司承擔任何義務，即提交關於權利或標的證券的登記聲明，或努力使該登記聲明生效。

(C)如果託管人將根據上文(A)(Ii)項行事，本公司和託管人將簽訂單獨的協議，闡明適用於特定發行的條件和程序。在(I)適用所有人要求將可分配給該擁有人的美國存托股份的權利交付至該擁有人指定的可交付權利的賬户時，以及(Ii)收到本公司和託管人同意遵守適用法律所要求的文件時，託管機構將按該擁有人的要求交付該等權利。

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(D)如果託管機構將根據上文(A)(Iii)項行事，託管機構將盡合理努力按適用所有人所持美國存托股份數量的比例出售權利，並將淨收益按平均或其他實際基礎支付給以其他方式享有已出售權利的所有人，而不考慮這些所有者之間因交換限制或任何美國存托股份的交付日期或其他原因而存在的任何區別。

(E)按照第5.9節的規定支付或扣除託管人的費用，以及支付或扣除託管人的費用以及任何適用的税款或其他政府收費，應是根據本第4.4節交付證券或支付現金收益的條件。

(F)保管人對未能確定向一般所有人或特別是任何所有人提供權利或代表其行使權利或出售權利是否合法或可行的任何情況不負責任。

第 4.5節。兑換外幣。

每當託管人或託管人以股息或其他分配方式或出售證券、財產或權利的淨收益的方式收到外幣時，如果託管人判斷收到的外幣在合理的基礎上能夠兑換成美元，並由此產生的美元轉移到美國，託管人或其代理人或附屬公司或託管人應通過出售或以其確定的任何其他方式將該外幣兑換成美元，並應在切實可行的情況下儘快分發這些美元。致有權享有該權利的業主。現金分配可按平均或其他切實可行的基礎進行，而不考慮基於交換限制、任何美國存托股份的交付日期或其他方面的所有者之間的任何區別，並應扣除第5.9節規定的託管人產生的任何兑換成美元的費用。

如果兑換外幣或匯回或分發美元必須獲得任何政府或其機構的批准或許可，則託管人可以(但不會被要求)提交批准或許可申請。

如果存管機構認定，根據其判斷，存管機構或託管機構收到的任何外幣不能在合理的基礎上兑換為可轉移到美國的美元，或者如果存管機構沒有提交或尋求任何政府或其代理機構的任何批准或許可，或者沒有在存管機構確定的合理期限內獲得批准或許可，存管處可將其收到的外幣分配給有權接收該等外幣的所有人，或可自行決定持有該等外幣不作投資，且不對有權接收該等外幣的所有人的各自賬户的利息負責。

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如果無法對全部或部分外幣進行兑換以分配給部分有權獲得兑換的所有人，則存管處可酌情在可行且允許的範圍內對有權獲得兑換的所有人以美元進行兑換和分配，並可將存管處收到的外幣餘額分配給，或持有該餘額不作投資，且不為有權享有該餘額的所有人的賬户承擔利息責任。

託管人可以自己或通過其任何附屬公司兑換貨幣，託管人或公司也可以兑換貨幣並向託管人支付美元。如果託管人自己或通過其任何關聯公司兑換貨幣，託管人將作為其自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人的代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，將為其自己的賬户保留。除其他事項外，收入基於根據本存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與託管機構或其附屬公司在為其自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管機構不表示其或其關聯公司根據本託管協議使用或獲得的任何貨幣兑換的匯率將是當時可獲得的最優惠匯率，或確定該匯率的方法將是對所有者最有利的匯率，但須遵守第5.3節下的託管S義務。託管人用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。如果託管人兑換貨幣，託管人沒有義務獲得當時可以獲得的最優惠利率，也沒有義務確保確定該利率的方法將是對所有者最有利的，託管機構不表示該利率是最優惠的利率，也不對與該利率相關的任何直接或間接損失承擔責任。在某些情況下，託管人可能會以美元形式從本公司收取股息或其他分派，這些美元是按本公司或其代表取得或釐定的匯率兑換外幣或兑換外幣所得的收益，在此情況下，託管人將不會從事任何外幣交易，亦不會對任何外幣交易負責，而本公司及公司均不會表示本公司所取得或釐定的利率為最優惠利率，本身及本公司亦不會對與該匯率相關的任何直接或間接損失負責。

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第4.6條。記錄日期的確定。

每當對存託證券進行現金股息、現金分派或任何其他分派，或發行與存託證券有關的股份或其他證券的購買權時（根據第4.4節，將向所有人交付或代表所有人行使或出售的權利）或存管機構收到將進行此類分配或發行的通知，或當存管處收到將舉行股份持有人會議的通知，而公司已要求存管處根據第4.7節發送通知時，或當存管處將向所有人收取費用或收費時，或當存管人導致每股美國存管股份所代表的股份數目發生變化時，或當存管人認為有必要或方便時，存管人應確定記錄日期，該日期應與本公司就股份設定的任何相應記錄日期相同或儘可能接近，（a）為確定所有人（i）有權收取股息或其他分派或該等權利的利益，（ii）有權就在該會議上行使表決權發出指示的人，（iii）負責該費用或收費的人，或（iv）為記錄日期設定的任何其他目的，或（b）於該日期或之後，每股美國存托股份將代表經更改的股份數目。根據第4.1節至第4.5節的規定以及本存款協議的其他條款和條件，擁有人於存管處釐定的記錄日期有權收取存管處就該股息或其他分派或該等權利可分派的款額或淨額出售所得收益按其各自持有的美國存托股份數目的比例分配，就該記錄日期所定的其他事宜發出表決指示或採取行動，或對該費用或收費負責，視情況而定。

第4.7條。存入股份的投票權。

(A)在接獲股份持有人有權表決的任何股份持有人會議的通知後，如本公司提出書面要求，託管銀行須於其後在切實可行範圍內儘快向擁有人散發通知，通知的形式由託管銀行全權酌情決定，該通知須載有：(I)託管銀行收到的會議通知內所載的資料；(Ii)一份聲明，説明在指定紀錄日期結束營業時，業主將有權，在開曼羣島法律及本公司組織章程細則或類似文件的任何適用條文規限下，(I)(I)指示託管人行使與彼等各自的美國存托股份所代表的股份金額有關的投票權；(Iii)有關發出指示的方式的聲明；及(Iv)託管人接受指示的最後日期(指示截止日期)。

(B)應美國存托股份持有人的書面要求，自提出要求之日起，或如存託人指定記錄日期，於該存託人所設定的任何指示截止日或之前，於該記錄日期止，該存託人可於內儘可能按照該要求所載指示投票表決或安排表決該等美國存托股份所代表的存托股份金額。託管人不得投票或試圖行使與已交存股份相關的投票權，除非按照所有人發出的指示並由託管人收到。

(C)不能保證所有人或特別是任何人會及時收到上文第(A)段所述的通知，使所有人能夠在指示截止日期之前向保管人發出指示。

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(D)為使擁有人有合理機會就股份投票權的行使向託管人作出指示，如本公司將根據上文(A)段要求託管人發出通知，本公司應於大會日期前不少於30日向託管人發出會議通知、將表決的事項詳情及將提供予股份持有人的與會議有關的材料副本。

第4.8條。投標和交換要約；贖回、替換或取消已存入的證券。

(A)託管人不得因應任何自願現金收購要約、交換要約或類似要約(自願要約)而投標任何託管證券，除非交回美國存托股份的所有人以書面指示，並受託管機構可能要求的任何條件或程序的限制。

(B)如果託管機構收到書面通知，表明託管證券已在一項強制性交易中以現金方式贖回或以其他方式購買為現金，而該交易是強制性的，且對託管機構作為該等託管證券的持有人具有約束力(a贖回)，則託管機構應(I)如有需要，將在贖回日已贖回的託管證券交回給該證券的發行人或其代理人，(Ii)向所有人發出通知(A)通知他們該贖回事宜，費用由公司承擔。 (B)呼籲交出相應數量的美國存托股份，以及(C)通知他們，被贖回的美國存托股份已被轉換為一種權利，僅在贖回和該淨收益時才能收到存託機構收到的款項，該等贖回和淨收益應為經轉換的美國存托股份的所有者根據第2.5或6.2節交出該等美國存托股份時有權獲得的存款證券，以及(Iii)將贖回時收到的款項分配給有權在他們根據第2.5條交出被稱為美國存托股份時獲得贖回的款項(以及，為免生疑問，根據第4.1條，業主無權收到該款項)。如果贖回的影響小於所有存託證券，託管機構應要求退還相應部分的已發行美國存托股份，只有這些美國存托股份將自動轉換為獲得贖回淨收益的權利。託管機構應將根據前一句話轉換的美國存托股份按比例分配給緊接贖回前他們各自持有的美國存托股份，但分配可以調整，不得將轉換後的美國存托股份的一小部分分配給任何所有者。贖回全部或幾乎所有已交存證券應為終止選擇權事件。

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(C)如果受託保管人獲悉或發生了任何變化，如受託證券的面值或任何細分、合併或任何其他重新分類，或影響受託證券發行人的任何資本重組、重組、資產出售、合併或合併，或受託保管人作為受託證券持有人的強制性和有約束力的一方，因此已經或將以交換、轉換、置換或替代受託證券的方式交付證券或其他財產(如有需要)，受託保管人應交出受該置換股份影響的舊存款證券，並根據本存款協議持有在該置換中交付給其的新證券或其他財產作為新存款證券。然而，如果託管人認為根據本《託管協議》持有這些新的託管證券不合法或不切實際，託管人可以選擇出售這些新的託管證券，因為這些新的託管證券不得在未根據1933年《證券法》登記或出於任何其他原因以其認為適當的地點和條款以公開或私下銷售的方式分發給所有人，並如同這些新的託管證券已根據上文(B)段贖回一樣進行。替換應為終止選項事件。

(D)在根據本《託管協議》繼續持有新的託管證券的情況下，託管機構可要求交出未交回的收據，以換取具體描述新託管證券的新收據以及每股美國存托股份所代表的新託管證券的數量。如果每股美國存托股份所代表的股份數量因更換而減少，存託機構可要求強制交出美國存托股份以換取較少數量的美國存托股份，並可出售美國存托股份，以避免在該交換中分配零星的美國存托股份，並將出售所得淨收益分配給有權向其分配的所有人。

(E)如果沒有與美國存托股份有關的存託證券，包括如果與美國存托股份有關的存託證券已被註銷，或與美國存托股份有關的已存託證券顯然已變得一文不值，則在通知所有人後，託管人可要求交出該等美國存托股份或註銷該等美國存托股份，而該條件應為終止選擇權事件。

第 4.9節。報告。

託管人應將從公司收到的任何報告和通信(包括任何委託書徵集材料)放在其辦公室供業主查閲，這些報告和通信包括：(A)託管人作為已交存證券的持有人收到的；(B)由公司已交存證券的持有人普遍可用的。公司應以英文向保管人提交報告和通信，包括本節適用的任何委託書徵集材料，條件是根據委員會的任何規定，這些材料必須翻譯成英語。

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第4.10節。所有者名單。

應本公司的書面要求，託管公司應自費向其提供一份截至最近日期的所有所有者的姓名、地址和美國存托股份的清單。

第4.11節。扣留。

如果託管人確定託管人收到或將進行的任何分配(包括股份和認購權) 需要繳納託管人有義務扣繳的任何税款或其他政府費用，則託管人可以公開或私下出售所分配財產的全部或部分(包括股份和認購權)，其金額和方式為託管人認為支付這些税費或收費是必要和可行的，託管人應在扣除這些税費或費用後分配此次銷售的淨收益，按其各自持有的美國存托股份數量的比例支付給有權享有該股份的所有者。

為所有者和持有者提供的服務可能允許他們從源頭獲得更低的預扣税率或收回超額預扣税款，以及與使用此類服務相關的費用和成本，這些服務不在本保證金協議項下提供，也不在本保證金協議的範圍之內。

每個所有者和持有人都同意賠償公司、託管人、託管人及其各自的董事、員工、代理人和關聯公司，並使他們各自不受任何政府當局就退税、附加税、罰款或利息所產生的任何税收、附加税、罰款或利息的索賠，以及因退税、源頭扣繳或其他税收優惠而產生的索賠。

第五條。	託管人、託管人和公司

第5.1節。由託管人維持辦事處及登記冊。

在本存託協議根據其條款終止之前，託管機構應根據本存託協議的規定維持美國存托股份的執行、交付、登記、轉讓登記和交出的便利。

託管人應保存一份所有所有者和所有已發行美國存托股份的登記冊，該登記冊應在正常營業時間在託管S辦公室供所有者查閲，但僅限於與業主就本公司業務或與本存託協議或美國存托股份有關的事項進行溝通的目的。

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託管人可根據第2.6節的規定，不時關閉登記冊以供交付、登記轉讓或退回。

如果任何美國存托股份在一個或多個證券交易所上市，存託機構應根據該交易所或這些交易所的任何要求，擔任註冊人或指定一名或一名或多名共同註冊人登記該等美國存托股份。

本公司有權在任何合理時間，應書面要求，查閲託管銀行、註冊處處長及任何共同轉讓代理人或共同註冊人的轉讓及登記記錄，並要求他們提供本公司可能合理要求的部分記錄的副本，費用由本公司支付(除非本公司與託管銀行另有書面協議) 。

第5.2節。阻止或延遲公司或保管人的履行。

託管人、本公司或其各自的任何董事、僱員、代理人或關聯公司均不對任何所有者或持有人承擔任何責任：

(I)由於(A)任何現行或未來法律或法規的任何規定或美國政府、任何其他州或司法管轄區、或任何政府或監管當局或證券交易所的其他法令的任何規定；(B)(僅就託管機構而言)本公司的組織章程細則或類似文件的任何現有或未來的任何規定，或本公司發行或分發的任何證券的任何規定，或其任何發售或分銷；或(C)託管人或公司(視情況而定)無法通過合理的謹慎或努力(包括但不限於地震、洪水、嚴重風暴、火災、爆炸、戰爭、恐怖主義、內亂、勞資糾紛或犯罪行為；公用事業服務、互聯網或其他通信線路或系統中斷或故障；未經授權訪問或攻擊計算機系統或網站)防止或應對的任何事件或情況，無論是自然的還是由個人引起的；或計算機硬件或軟件或其他系統或設備的其他故障或故障)，託管機構或公司直接或間接地被阻止、禁止或拖延，或可能因作出或履行而因此不作出或履行根據本《存款協議》或託管證券的條款應作出或履行的任何行為或事情而受到任何民事或刑事處罰；

(Ii)行使或未行使本存款協議規定的任何酌情決定權(包括託管人或本公司決定採取或不採取本存款協議規定的任何行動，視情況而定)；

(Iii)任何擁有人或持有人無法從任何分派、要約、權利或其他利益中獲益，而該分派、要約、權利或其他利益是向存款證券持有人提供，但根據本存款協議的條款，該分派、要約、權利或其他利益並非提供給擁有人或持有人；或

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(Iv)任何違反本《存款協議》條款的特殊、後果性或懲罰性賠償。

如果根據第4.1、4.2或4.3節適用的分發或第4.4節適用的要約的條款，或由於任何其他原因，該分發或要約可能無法提供給所有人，且託管機構不得代表所有人處置該分發或要約並將淨收益提供給所有人，則託管機構不得將該分發或要約提供給所有人，並應允許任何適用的權利失效。

第5.3條。託管人和公司的義務。

本公司不承擔或不承擔本存款協議項下對任何所有者或持有人的任何責任，除非公司同意履行本存款協議中明確規定的義務，不得有疏忽或惡意。

託管人不承擔本託管協議項下對任何所有者或持有人的義務，也不承擔任何責任(包括但不限於與託管證券的有效性或價值有關的責任)，但託管機構同意履行本託管協議中明確規定的義務，不得有疏忽或惡意，且託管機構不應是受託人或對所有者或持有人負有任何受託責任。

託管人及本公司概無義務代表任何擁有人或持有人或任何其他人士就任何存款證券或就美國存托股份提出的任何訴訟、訴訟或其他法律程序出庭、提出起訴或抗辯。

存管人及本公司各自可依賴其相信為真實及已由適當一方或多方簽署或提交的任何書面通知、請求、指示或其他文件，且在依賴該等文件時應受到保護。

託管公司或本公司概不對其依據法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何擁有人或其真誠地相信有資格提供該等意見或資料的任何其他人士的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動承擔責任。

保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不承擔責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與完全在保管人免職或辭職後產生的任何事項有關，但前提是，與這種潛在的問題有關存管人在擔任存管人期間履行其義務時並無疏忽或不誠實。

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依據第17 C.F.R.200.83條

託管機構不對任何證券託管機構、結算機構或結算系統與美國存托股份或存託證券的入賬結算或其他方面相關或產生的行為或不作為承擔責任。

如存管人並無不誠信，則存管人毋須對未能執行任何指示以投票任何存管證券或任何該等投票的方式或任何該等投票的效果負責。

存管處並無責任就本公司的税務狀況作出任何決定或提供任何資料。對於擁有人或持有人因擁有或持有美國存托股份而可能招致的任何税務後果，存託人或本公司概不承擔任何責任。對於所有人或持有人無法或未能獲得外國税收抵免、降低預扣税率或退還預扣税款或任何其他税收優惠的利益，託管人或公司均不承擔責任。

本《存款協議》的任何條款均不包含美國聯邦證券法規定的免責聲明。

第5.4節。保管人的辭職和免職。

保管人可隨時通過向公司提交書面通知，辭去本協議項下的保管人職務，該書面通知將在本節規定的繼任保管人的任命及其接受該任命時生效。第6.2節規定了未指定繼任保管人的辭職的效力。

本公司可在任何時候通過提前90天發出書面罷免通知的方式罷免存託人，罷免存託人的生效日期為（i）向存託人交付通知後的第90天，以及（ii）根據本節規定任命繼任存託人並接受其任命後的（以較晚者為準）。

如果存管人辭職或被免職，公司應盡最大努力指定繼任存管人，該繼任存管人應為在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。每名繼任存託人須簽署並向本公司交付一份接受其根據本存託協議所獲委任的書面文書。如果存管處收到公司通知，表示在其辭職或被免職後已指定繼任存管處，則存管處在支付公司應付的所有款項後，應向其繼任者交付一份登記冊，其中列出所有所有人及其各自持有的未發行美國存管股份，並應向其繼任者或按其繼任者的指示交付存管證券。當存管機構採取了上句所述的行動時，（i）繼任人應成為存管機構，並應享有本存管協議項下存管機構的所有權利和承擔本存管協議項下存管機構的所有職責，以及（ii）前任存管機構應不再是存管機構，並應被解除和免除本存管協議項下的所有義務，除了第5.8節規定的關於該解除之前的義務。繼任保管人應在承擔保管人職責後儘快將其任命通知所有人。

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保管人可能被合併或合併的任何公司或其他實體應是保管人的繼任者，無需簽署或提交任何文件或任何進一步行為。

第 5.5節。保管人。

託管人應在所有時間和各方面服從託管人的指示，並僅對其負責。託管人可隨時酌情指定一名或多名替代託管人或其他託管人，每名託管人此後應為本託管協議項下的託管人之一。如果託管人收到託管人辭職的通知，並且在辭職生效時將沒有託管人根據本託管協議行事，託管人應在收到該通知後儘快任命一名或多名替代託管人，此後每一名託管人應成為本託管協議項下的託管人。託管人應在實際可行的情況下儘快通知公司指定替代託管人或額外託管人。託管人應要求辭職或被免職的託管人將其持有的所有已交存證券交付給另一託管人。

第5.6條。通知和報告。

如本公司採取或決定採取第4.1至4.4或4.6至4.8節所述的任何企業行動，或採取或將會改變本公司的名稱或法律架構，或實施或將會改變股份，則本公司應在發出該通知屬合法及實際的情況下，儘快將該行動或決定通知託管人及託管人。通知應為英文，並應包括本公司須在向任何政府或監管當局或證券交易所發出的任何通知中所載的所有細節，或須以公佈或其他方式向股份持有人提供的所有細節。

本公司將根據證監會的任何規定安排將其翻譯成英文(如尚未譯成英文)至根據證監會的任何規定所要求的程度，並由本公司迅速將本公司向其股份持有人普遍提供的所有通知及任何其他報告及通訊送交保管人及託管人。如本公司提出書面要求，託管人將由本公司支付費用將該等通知、報告及通訊分發予所有擁有人，或以本公司指定為實質上等同於向股份持有人提供該等通訊並符合美國存托股份上市的任何證券交易所的要求的方式向所有擁有人提供該等通告、報告及通訊。本公司將根據託管人不時提出的要求，及時向託管人提供此類通知、報告和通信的數量，以便託管人進行傳播。

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本公司聲明，截至本存款協議日期，收據表格第11條中關於S公司根據1934年美國證券交易法(修訂本)提交定期報告的義務或根據該法第12G3-2(B)條獲得豁免註冊資格(視情況而定)的陳述是真實和正確的。收據表格第11條作為本存款協議的附件A，或最近根據證券法第424(B)條向委員會提交的聲明。公司同意在意識到上述任何陳述的真實性發生任何變化時，或者如果公司在這些報告義務或資格方面的S地位有任何變化，將立即通知保管人。

第5.7條。額外股份、權利等的分發

如本公司或本公司任何聯屬公司決定發行或分派(1)額外股份、(2)認購股份的權利、(3)可轉換為股份的證券或(4)認購該等證券的權利(每項分派)，本公司應在分派開始前儘快以英文以書面通知託管人，在任何情況下，如託管人提出合理的書面要求，公司應立即向託管人提供(I)令託管人滿意的證據，證明分銷已根據1933年證券法註冊，或(Ii)公司的美國律師的書面意見令託管人合理滿意，聲明分銷不要求根據1933年證券法註冊，或如果在美國作出，則不要求根據1933年證券法註冊。

本公司同意託管人的意見，即本公司或由本公司控制、控制或與本公司共同控制的任何公司均不會在任何時間存入任何在存入時屬於受限證券的股份。

第5.8條。賠償。

本公司同意向保管人、其董事、僱員、代理人、聯營公司及每名託管人作出賠償，使他們每人免受下列可能引起或與以下事項有關的責任或開支(包括但不限於任何有據可查的費用及開支，包括但不限於尋求、強制執行或收取該等彌償所產生的任何書面費用及開支，以及有文件證明的合理費用及律師開支)，或(B)根據本《存託協議》及《美國存托股份》的規定或與本《存託協議》及《美國存托股份》的規定或與此相關而作出或不作出的任何行為。(I)託管人或託管人或彼等各自的董事、僱員、代理人及聯營公司，但因彼等任何一方的疏忽或失信行為而產生的任何責任或開支除外，或(Ii)本公司或其任何董事、僱員、代理人及聯營公司。

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依據第17 C.F.R.200.83條

前款所載的彌償並不延伸至因託管人或任何託管人(視屬何情況而定)以書面明確向本公司提供資料，以供在任何登記聲明、委託書、招股章程或任何其他與美國存托股份、股份或任何其他託管證券有關的發售文件中使用的任何損失(須承認，截至本存託協議日期，託管人並未提供任何此類資料)。

託管機構同意賠償公司、其董事、員工、代理和關聯公司，並使他們免受因託管機構或任何託管人或其各自的董事、員工、代理和關聯公司的疏忽或不誠信而可能產生的任何責任或費用(包括但不限於尋求、執行或收取此類賠償所產生的任何有案可查的費用和費用，以及有文件記錄的合理費用和律師費用)。

如果針對有權根據本條款5.8要求並打算為該索賠或訴訟尋求賠償的人提出索賠或對其提起訴訟(可賠償索賠)，則該人(受賠償人)應(I)迅速以書面形式通知有義務提供該賠償的人(賠償人)該主張或訴訟的開始，以及(Ii)真誠地與賠償人進行協商，以進行對該可賠償索賠的抗辯。在(X)抗辯的進行中不存在利益衝突，以及(Y)受補償人沒有與之不同或與之不同的法律抗辯的範圍內，除受償人可獲得的抗辯外，受償人可通過書面通知受補償人，在律師合理地令受償人滿意的情況下，承擔可受彌償要求的抗辯。在補償人向被補償人通知其選擇承擔可賠償索賠的抗辯之後，如果不存在利益衝突或沒有不同的或額外的法律抗辯，則補償人不向被補償人承擔其他律師的任何法律費用或被補償人隨後發生的與抗辯相關的任何其他費用，但合理的調查費用除外。未經對方同意(不得無理拒絕同意)，被補償人和被補償人不得妥協或解決可賠償的索賠。賠償人沒有義務賠償被賠償人因在可賠償索賠中針對被賠償人的違約判決而招致的任何損失、費用或責任，也沒有義務使被賠償人不受損害，除非該判決是在賠償方書面同意承擔該可賠償索賠的抗辯之後作出的。

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第5.9節。保管人的控罪。

以下費用應由存託或退出股份的任何一方或交出美國存托股份的任何一方或獲得美國存托股份的任何一方(包括但不限於根據公司或關於美國存托股份或存託證券的股票交換宣佈的股息或股票拆分發行，或根據第4.3節交付美國存托股份)或由所有者承擔：(1)税收和其他政府費用，(2)登記一般在本公司或外地登記處的股份登記冊上的股份轉讓而不時生效的登記費，並適用於以託管人或其代名人或託管人或其代名人的名義進行的股票轉讓，以便根據本協議進行存款或提款，(3)本《存款協議》中明確規定的電匯(包括SWIFT)和傳真傳送費及開支，(4)託管人根據第4.5條兑換外幣時發生的費用，(5)根據第2.3、4.3或4.4條交付美國存托股份或根據第2.5或6.2條交出美國存托股份，每100股美國存托股份(或其部分)收取5.00美元或以下費用；(6)根據本《存託協議》進行任何現金分配，每美國存托股份(或其部分)收取0.05美元或以下費用，包括但不限於4.1至4.4條和第4.8條。(7)根據第4.2條規定的證券分配費用或根據第4.4條規定的權利分配費用(如果託管機構不會代表所有人行使或出售這些權利)，該等費用的數額等於上述美國存托股份的籤立和交付費用，而該等費用是由於根據本存款協議存放該等證券而收取的(就本第7項而言，將所有該等證券視為股份)，但該等證券轉而由託管機構分配給所有人，(8)除上述第6項下收取的任何費用外，每股美國存托股份(或其部分)每年0.05美元或以下的存託服務費，按下文第9項的規定支付，以及(9)託管人或託管人、任何託管人S或託管人S的代理人應支付的任何其他費用，與償還股份或其他存款證券有關的費用(這些費用應在託管人根據第4.6節規定的一個或多個日期向所有人評估，並應由託管人全權酌情決定，向這些所有者收取這些費用，或從一個或多個現金股息或其他現金分配中扣除這些費用)。

託管人可以通過從任何應付現金分配中扣除，或通過向有義務支付這些費用的所有人出售任何將被分配的證券的一部分來收取任何費用。

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在履行本保管人協議項下的職責時，保管人可以使用由保管人所有或與保管人有關聯的經紀商、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，他們可能賺取或分享費用、利差或佣金。

託管機構可以擁有和交易本公司及其關聯公司的任何類別的證券以及美國存托股份。

第5.10節。保留寄存文件。

託管人有權在管理託管人的法律或法規允許的時間銷燬在本託管協議期限內編制的文件、記錄、賬單和其他數據，除非公司在銷燬之前合理地提出書面請求，要求將這些文件保留更長時間或移交給公司，費用由S承擔。

第5.11節。排他性。

在不損害本公司根據第5.4條享有的S權利的情況下，本公司同意，只要紐約梅隆銀行擔任本存託協議項下的託管銀行，本公司將不委任任何其他託管機構發行存托股份、存託憑證或任何類似證券或工具。

第5.12節。法規遵從性信息。

本公司和託管銀行應在實際可行的情況下，儘快向另一方提供對方合理要求的、來自其記錄或其他方面的信息，以允許對方遵守適用法律或政府或監管機構的要求。

第六條。

修訂及終止

第6.1節。修正案。

收據的格式及本存管協議的任何規定，可在任何時間及不時由本公司與保管人協議修訂，而無須在他們認為必要或適宜的任何方面徵得擁有人或持有人的同意。然而，任何將徵收或增加任何費用或收費(除税收和其他政府收費、註冊費、電傳(包括SWIFT)或傳真費用、遞送費用或其他此類費用)的修正案，或將以其他方式損害所有者任何重大現有權利的修正案，在向已發行美國存托股份的所有人分發該修正案的通知後30天屆滿之前，不得對已發行的美國存托股份生效。於任何修訂生效時，如繼續持有美國存托股份或其中的任何權益，每名擁有人及持有人即被視為同意及同意該項修訂，並受經修訂的本存託協議約束。在收據格式修訂生效後，包括更改每股美國存托股份所代表的股份數目，託管人可要求交出收據，以經修訂格式的新收據取代，或要求交出美國存托股份以實現該比率的更改。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修改都不應損害所有者交出美國存托股份和接收由此代表的存託證券的權利。

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第6.2節。終止。

(A)本公司可向保管人發出通知，終止本存款協議。在下列情況下，託管銀行可終止本託管協議：(I)在託管銀行向本公司遞交書面辭職通知後60天的任何時間，託管銀行仍未按照第5.4節的規定委任繼任託管銀行並接受其任命，或(Ii)已經發生或將發生終止期權事件。如果發起終止本存託協議，託管機構應向所有當時尚未發行的美國存托股份的所有人發出終止通知，並設定一個終止日期(終止日期)，該日期應在該通知的日期後至少90天，本存託協議將在該終止日期終止。

(B)終止日期後，公司將被解除本存款協議項下的所有義務，但其根據第5.8條和第5.9條對託管人所承擔的義務除外。

(C)在終止日期日期後的任何時間，託管機構可出售當時根據本存管協議持有的已存放證券，此後可持有任何此類出售的淨收益以及根據本協議持有的任何其他非獨立且不承擔利息責任的現金，以按比例惠及仍未償還的美國存托股份的所有人，這些所有者將是託管機構就這些淨收益和其他現金而言的一般債權人。在作出該銷售後，託管銀行將被解除本存託協議項下的所有義務，但(I)結算淨收益和其他現金(在每種情況下，扣除託管公司交出美國存托股份的費用、根據本存託協議的條款和條件為該等美國存托股份所有人支付的任何費用以及任何適用的税費或政府收費)和(Ii)其在第5.8節項下的義務和(Iii)按照下文(D)段的規定行事。

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(D)在終止日期後，如任何美國存托股份仍未清償，則該存託人應繼續收取與存託證券有關的股息及其他分派(尚未售出)，並可按本存託協議的規定出售權利及其他財產，並在交出美國存托股份時(在付款後或在扣除存託人交出美國存托股份的費用後)交付已存託證券(或出售收益)，根據本存託協議的條款和條件以及任何適用的税收或政府收費，為該等美國存托股份持有人的賬户支付的任何費用)。終止日期後，託管機構不得接受股票存款或交付美國存托股份。終止日期後，(I)託管機構可拒絕接受為提取已存放證券(尚未出售)的目的而交出美國存托股份，或在其判斷所要求的退出將幹擾其出售已存放證券的努力的情況下，撤銷之前已接受但尚未結清的此類交出。(Ii)託管人將不會被要求交付出售託管證券的現金收益，直至所有託管證券均已售出，及(Iii)託管機構可停止登記美國存托股份的轉讓，並暫停向持有人分發股息及其他有關託管證券的分派，且除本節所規定者外，無需根據本託管協議發出任何進一步通知或作出任何進一步行動。

第七條。

其他

第7.1節。對手方；簽名；交付。

本存款協議可簽署任意數量的副本，每份副本均應視為原件，所有副本應構成同一份文件。本存款協議的副本應向存管人和託管人存檔，並應在正常營業時間內開放供任何所有人或持有人查閲。

通過傳真、電子郵件或附加PDF或類似位圖圖像的方式交換本《存款協議》副本和手動簽署的簽名頁，即構成本《存款協議》的有效執行和交付；交換的副本和簽名頁可在任何情況下代替原《存託協議》和簽名頁，並應與原始的手動簽名具有同等的效力、法律效力和證據可採性；本《存管協議》雙方特此同意不作任何相反的爭辯。

第7.2節。沒有第三方受益人。

本存款協議僅為公司、存管人、所有人和持有人及其各自的繼承人的利益而訂立，不得視為給予任何其他人士任何法律或衡平法權利、救濟或索賠。

第 7.3節。可分割性。

如果本存款協議或收據中包含的任何一項或多項條款在任何方面無效、非法或不可執行，則本存款協議或收據中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到影響、損害或受到幹擾。

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第7.4節。所有者和持有人為當事人；具有約束力。

所有者和持有人應不時成為本存託協議的當事人，並應受本存託協議和接受美國存托股份或其中任何權益的收據的所有條款和條件約束。

第 7.5節。通知。

任何及所有向本公司發出的通知應以書面作出，如親自送交或以國內頭等或國際航空郵件或航空快遞寄發，或以傳真或附有PDF或類似位圖圖像的簽署文字郵寄予金山雲控股有限公司，金山大廈，北京市海淀區肖英西路33號，郵編：100085，S，Republic of China，地址：法律部，或本公司可能已將其主要辦事處轉移至的任何其他地點，應視為已正式發出通知給託管銀行。

任何及所有向託管銀行發出的通知應以書面形式發出，如以英文發出，並由國內或國際航空郵件或航空快遞以個人名義送達或寄發，或以傳真或電子郵件發送，並附上pdf或類似的簽名文字位圖圖像，寄往紐約梅隆銀行，地址為紐約格林威治街240號，New York 10286，郵編：注意：託管收據管理局，或託管銀行通知本公司後可能已將其辦事處轉移至的任何其他地方，應視為已正式發出。

以郵寄或航空速遞方式將通知送交本公司或保管人時，如以郵寄、預付郵資、郵資已付、郵資已付或航空速遞服務收到通知，即視為已完成。當收件人確認收到通知時，通過傳真、傳輸或電子郵件向公司或託管機構發送的通知應被視為已完成。

向擁有人發出的通知，在分發給該擁有人時，須當作已妥為發出。紙質形式的傳播將在親自遞送或由國內或國際航空或航空快遞頭等艙郵寄給該所有者時生效，收件人為該所有者在託管機構的美國存托股份轉讓簿上顯示的地址，如果該所有者已向託管機構提交書面請求，要求將發給該所有者的通知郵寄到該請求中指定的其他地址。如果以所有者同意的方式將電子形式發送到所有者最近為此目的提供的電子地址，則電子形式的傳播將有效。

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第7.6條。仲裁；爭端的解決

任何一方因股份或其他美國存託證券、美國存托股份、收據或本存託協議的違反而對本公司提出的任何爭議、索賠或訴訟理由，如由申索人選擇，應根據美國仲裁協會的國際仲裁規則通過仲裁解決，而仲裁員作出的裁決可在任何具有司法管轄權的法院進行。

仲裁地點應為美利堅合眾國紐約州紐約市，仲裁語言應為英語。

仲裁員人數為三人，每名仲裁員應在爭議或爭議中保持中立，與當事各方沒有任何聯繫，並應是具有國際證券交易經驗的律師。每一方應指定一名仲裁員，兩名仲裁員應選出第三名仲裁員擔任仲裁庭主席。如果一項爭議、爭議或訴因涉及兩方以上的當事人，當事各方應嘗試在兩方(即申訴方(S)和被告方(S))之間達成一致，每一方應指定一名仲裁員，就好像此類爭議、爭議或訴因只有兩方當事人一樣。如果在發起方送達仲裁請求後三十(30)個日曆天內未進行此類調整和指定，則美國仲裁協會應指定三名仲裁員，每名仲裁員均應具備上述資格。當事各方和美國仲裁協會可以從任何國家的國民中指定，無論當事人是否為該國國民。

仲裁庭無權裁決任何間接、特殊或懲罰性損害賠償或其他並非由勝訴方S衡量的實際損害賠償，並且在任何情況下不得作出任何不符合本保證金協議條款和條件的裁決、裁決或裁決。

第7.7條。法律程序文件送達代理人的委任；受司法管轄權管轄；放棄陪審團審訊。

本公司特此(I)指定並委任本存託協議附件A中所指名的人士為本公司S在美國的授權代理人，在因股份或存託證券、美國存托股份、收據或本存託協議所引起或與之有關的任何訴訟或程序(包括任何仲裁程序)中，(Ii)同意並服從紐約州任何可提起任何法律程序的州或聯邦法院的司法管轄權，及(Iii)同意向上述授權代理人送達法律程序文件在各方面均視為在任何法律程序中有效地向本公司送達法律程序文件。本公司同意在簽署和交付本保證金協議後，向保管人交付本保證金協議附件A中指定的代理人接受其為加工方的書面接受。本公司進一步同意採取任何及所有必要行動，包括提交任何及所有該等文件及文書，以繼續上述指定及委任的全部效力，或按上述要求委任及維持位於美國的另一處理程序代理人的委任，並向託管人遞交該代理人對該項委任的書面接納，直至任何美國存托股份或收據仍未清償或本存託協議繼續有效為止。如果公司未能維持在美國指定和指定的程序代理的全部效力和效力，公司特此放棄親自向其送達程序文件，並同意可以掛號信或掛號信的方式向公司送達與訴訟程序相關的程序文件，要求將回執寄往公司最後指定的地址，以便根據本保證金協議發出通知，而這樣做的送達應視為在郵寄通知後五(5)天內完成。

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依據第17 C.F.R.200.83條

本存託協議的每一方(為免生疑問，包括每個所有者和持有人)特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄因與股份或其他存託證券、美國存托股份或收據、本存託協議或本存託協議中預期的或其中的任何交易或違反本存託協議或其中的任何交易，或違反本存託協議或此等交易而直接或間接引起的針對公司和/或託管人的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審理的任何權利，包括但不限於關於存在、有效性或終止的任何問題。侵權或任何其他理論)。

第 7.8節。放棄豁免權。

本公司或其任何財產、資產或收入在以下範圍內可能有權或可能成為有權或已歸於本公司的任何豁免權：基於主權或其他理由，任何法律訴訟、訴訟或法律程序，給予任何與此有關的任何濟助，抵銷或反申索，任何法院的司法管轄權，送達法律程序文件，判決時或判決之前的扣押，協助執行判決或執行判決的扣押，或給予任何濟助或執行任何判決的其他法律程序或程序，在任何司法管轄區，本公司可於任何時間就其於股份、美國存托股份、收據或本存託協議項下或與之有關的責任、責任或任何其他事宜展開法律程序，本公司在法律許可的最大範圍內，特此不可撤銷及無條件地放棄任何此類豁免，並同意不抗辯或申索，並同意如上所述提供濟助及強制執行。

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依據第17 C.F.R.200.83條

第7.9條。治國理政。

本存款協議和收據應按照本協議和協議項下的所有權利以及協議和條款的規定進行解釋，並受紐約州法律管轄。

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茲證明金山雲有限公司與紐約梅隆銀行已於上述日期正式簽署本存託協議，所有持有人及持有人於接受美國存托股份或其任何權益後即成為本存託協議的當事人。


金山雲有限

發信人：
	姓名：	王玉林
	標題：	首席執行官董事

紐約梅隆銀行，作為託管

發信人：
	姓名：
	標題：

[ 存款協議的簽名頁]

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依據第17 C.F.R.200.83條


金山雲有限

發信人：
	姓名：
	標題：

紐約梅隆銀行，作為託管

發信人：
	姓名：	羅伯特·W·戈德
	標題：	經營董事

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附件A

美國存托股份

(每一股美國存托股份代表

十五(15)股存托股份)

紐約梅隆銀行

美國存託憑證

對於的普通股

金山雲有限公司

(根據開曼羣島的法律註冊成立)

紐約梅隆銀行作為託管機構(以下稱為託管機構)特此證明，或已登記的受讓人是

美國存托股份

代表根據開曼羣島法律註冊成立的金山雲有限公司(本公司)的繳存普通股(在此稱為？股份)。於本協議日期，每股美國存托股份代表十五(15)股根據存託協議(定義見下文)存入或須存入的股份，存託人(在此稱為託管人)於存託協議日期為香港上海滙豐銀行有限公司。託管S辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York，N.Y.10286。

S託管人辦公室地址為

紐約格林威治街240號，郵編：10286

A-1

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定金協議。

本美國存託憑證是一種發行(在此稱為美國存託憑證)，所有發行及將發行的美國存托股份均按日期為2020年5月7日的存託協議(此處稱為存託協議)所載條款及條件發行，該協議由本公司、存託人及根據該等協議不時發行的所有美國存托股份的所有擁有人及持有人發行，彼等均接受美國存托股份同意成為協議一方，並受其所有條款及條件約束。《存款協議》規定了所有者和持有人的權利，以及託管人對根據該協議存放的股份以及不時收到並根據該協議持有的任何和所有其他證券、財產和現金的權利和義務(該等股份、證券、財產和現金在此稱為存款證券)。《存款協議》的副本存放在紐約市的S託管辦公室和託管人辦公室。

本收據正面及反面的陳述為存款協議若干條款的摘要，並受存款協議的詳細規定所規限，現供參考。在《存款協議》中定義且未在本協議中定義的資本化術語應具有《存款協議》中規定的含義。

2.	美國存托股份的交出和股份的撤回。

在交出美國存托股份以提取其所代表的美國存托股份，並支付《存託協議》第5.9節規定的交出美國存托股份的費用，以及支付與交還和提取該已存託證券相關的所有税款和政府收費時，且在符合《存託協議》的條款和條件的情況下，該等美國存托股份的所有人應有權向該所有人或按該所有人指示的交付(在可合法和實際進行的範圍內交付)，該等美國存托股份所代表的存託證券的金額，但不包括已過向擁有人分發的紀錄日期的任何金錢或其他財產(因為款項或此類其他財產將於該記錄日期的預定付款日期交付或支付予擁有人)，且除非存託人為提取目的而接受交出美國存托股份，但如該等美國存托股份需要交付一小部分的存託證券，則該等金錢或其他財產並不適用。託管人應就託管證券的交付向託管人發出指示，並可向交出保管人收取通過電報(包括SWIFT)或傳真發出指示的費用及其費用。如果託管證券是在交出美國存托股份時為提取目的而實物交付的，則交付將在託管人S辦公室進行，但在交出所有人的要求、風險和費用的情況下，託管人應指示託管人將包括交回的美國存托股份所代表的已交存證券的任何現金或其他財產(如適用)以及其他適當的所有權文件(如有)轉發給託管人，以便交付給託管辦公室或從交出所有人收到的命令中指定的其他地址。

A-2

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3.	美國存托股份轉讓登記；收據合併和拆分；有憑證和無憑證的美國存托股份互換。

受制於《存託協議》的條款和條件，託管機構應在以下情況下將美國存托股份的轉讓登記在其轉讓賬簿上：(I)如果是有證書的美國存托股份，則由所有人或經正式授權的代理人交出證明這些美國存托股份的收據，並附上適當的轉讓文書，或(Ii)如果是無證書的美國存托股份，則應收到所有者的適當指示(包括，為免生疑問，通過DRS的指示和該協議第2.9節規定的個人資料)，以及在任何一種情況下，按紐約州和美利堅合眾國法律的要求加蓋適當印章。登記轉讓後，託管機構應將轉讓的美國存托股份交付給有權獲得轉讓的人或按其命令交付。

在《存託協議》條款及條件的規限下，受託管人須於交出一張或多張收據以進行拆分或合併該等收據時，就所要求的任何認可數目的美國存托股份籤立及交付一張或多張新收據，證明與交回的一張或多張收據相同的美國存托股份總數。

託管機構在交出已認證的美國存托股份以換取未認證的美國存托股份時，應註銷證明該等已認證的美國存托股份的收據，並向持有人發送一份聲明，確認其所有人是相同數量的未認證的美國存托股份的所有者。託管人在接獲無證書美國存托股份擁有人就兑換有證書美國存托股份而發出的適當指示(包括(為免生疑問，包括透過存託協議第2.9節所載透過DRS及簡介作出的指示)後，應註銷該等未有證書的美國存托股份，並登記並向持有人交付證明相同數目的有證書美國存托股份的收據。

作為交付、登記轉讓或交出任何美國存托股份或拆分或合併任何存託證券的先決條件，託管人、託管人、或註冊處可要求股份寄存人或收到或提交美國存托股份登記轉讓或交出指示的人付款，但不能以收到足以償還任何税項或其他政府收費及與此有關的任何股票轉讓或登記費用(包括與存放或提取的股份有關的任何該等税項或收費及費用)的款項作為證明，並須支付《存託協議》所規定的任何適用費用。可要求出示令其信納的任何簽名的身份和真實性證明，還可要求保管人遵守保管人可能根據《存款協議》的規定製定的任何規定。

A-3

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依據第17 C.F.R.200.83條

託管機構可在其或本公司認為必要或適宜的情況下，拒絕接受用於交付美國存托股份的股份存款或在特定情況下登記美國存托股份的轉讓，或可暫停股份的存放或一般情況下的轉讓登記。在特定情況下，託管人可為提取已存放的證券而拒絕交出美國存托股份，或可為一般的提存目的而暫停交出，但即使《存託協議》有任何相反規定，僅限於(I)因在股東大會上投票或支付股息而因關閉S託管股東名冊或本公司或外國登記處所保存的股份持有人名冊或股份存放而導致的暫時延誤，(Ii)支付費用、税項及類似費用，(Iii)遵守任何有關美國存托股份的美國或外國法律或政府法規，或與撤回存託證券有關，或(Iv)根據1993年證券法或該條款的任何後續規定，符合當時《形成F-6的一般指示》第I(A)(1)段所允許的任何其他原因。

託管機構不得在知情的情況下接受根據《託管協議》進行託管的任何在託管時受限於證券的股票。

業主對税項的責任。

如果託管人或託管人就任何美國存托股份或由任何美國存托股份代表的任何存託證券或與《存託協議》第4.8條適用的交易有關或與其相關的任何税項或其他政府收費須由託管人或託管人支付，則該等税項或其他政府收費應由該等美國存托股份的持有人向託管人支付。託管人可拒絕登記該等美國存托股份的任何轉讓或該等美國存托股份所代表的任何存託證券的任何提取，直至支付為止，並可扣留任何股息或其他分派或其收益，或可代所有人出售該等美國存托股份所代表的存託證券的任何部分或全部，並可運用該等紅利或其他分派或任何此類出售的淨收益以支付該税項或其他政府收費，但即使在出售此類股份後，該所有人仍須對任何不足之處負責。保管人應將根據保證金協議第3.2條進行的銷售的任何淨收益分配給根據保證金協議第4.1條有權享有的所有人，但這些淨收益未用於支付税款或政府收費。如果根據《存託協議》第3.2條出售美國存托股份而導致每股美國存托股份所代表的股份數量減少，則該存託公司可要求交出美國存托股份，以強制交換較少數量的美國存托股份，並可按需要出售美國存托股份，以避免在該交換中分配零星的美國存托股份，並將出售所得淨收益分配給有權獲得該等股份的所有者。

A-4

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股份保證金保函。

根據存款協議存入股份的每名人士應被視為表示並保證該等股份及其每張證書(如適用)均已有效發行、已繳足股款及無須評估，且發行時並無違反本公司已發行證券持有人的任何優先認購權或類似權利，而作出該存入股份的人士已獲正式授權如此行事。每個存款人也應被視為在存入時表示該股票不是受限證券。根據《存託協議》第3.3條作出的所有陳述和擔保，在美國存托股份存託和交付後仍然有效。

6.	歸檔證明、證書和其他信息。

任何提交股份以供存放的人士或任何擁有人或持有人可能須不時向託管人或託管人提交有關公民身份或居留的證明、外匯管制批准或本公司或外地註冊處(如適用)於本公司或外地註冊處登記的有關資料，以籤立託管銀行認為必要或適當或本公司向託管銀行提出書面要求而合理要求的證書及作出有關陳述及保證。託管機構可暫停交付或登記轉讓任何美國存托股份，任何股息或其他分配或其收益的分配，或任何託管證券的交付，直至提交該證明或其他信息或簽署該等證書或作出該等陳述和保證。作為接受股份存放的條件，託管人可要求：(I)託管人或託管人按照《託管協議》的規定所要求的任何證明，(Ii)指示託管人向該命令中所述的一人或多於一人交付代表該等託管人股份的美國存托股份數目的書面命令，或應該等人的書面命令，(Iii)託管人信納該等股份已以託管人、託管人或代名人或託管人的名義重新登記在公司或外地登記處的簿冊內的證據，(Iv)令保管人信納的證據，證明任何必要的批准已獲各適用司法管轄區的任何政府機構批准，及(V)一份協議或轉讓或其他令保管人滿意的文件，規定任何以該等股份的名義登記的人士其後可於該等股份上或就該等股份收取令保管人滿意的任何股息、彌償或其他協議，以迅速將該等股息、認購股份或收取其他財產的權利轉讓予保管人。如託管人已收到本公司通知，表示本公司已根據本公司組織章程細則或任何適用法律限制轉讓該等股份，或存放將導致違反本公司S組織章程細則或任何適用法律，則託管人應拒絕並指示託管人拒絕接受股份存放。在適用法律允許的範圍內，託管人應應本公司S的書面請求並由本公司承擔費用，在可行範圍內儘快向本公司提供託管人根據存款協議第3.4節收到的任何信息或其他材料的副本，費用由本公司承擔。

A-5

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寄存人的收費。

以下費用應由存託或退出股份的任何一方或交出美國存托股份的任何一方或獲得美國存托股份的任何一方(包括但不限於根據公司宣佈的股息或股票拆分發行，或根據美國存托股份或存託證券進行的股票交換，或根據《存託協議》第4.3條交付美國存托股份)，或由所有者(視情況而定)招致：(1)税收和其他政府費用，(2)適用於在本公司或外地登記處的股份登記冊上登記一般股份轉讓的不時有效的登記費，並適用於以託管人或其代名人或託管人或其代名人的名義進行的股份根據本協議存款或提款而進行的股份轉讓；(3)《存款協議》中明確規定的電匯(包括SWIFT)和傳真傳送費及開支；(4)託管人根據《存款協議》第4.5條兑換外幣時發生的費用；(5)根據《存託協議》第2.3、4.3或4.4條交付美國存托股份以及根據《存託協議》第2.5或6.2條交出美國存托股份，每100股美國存托股份(或不足100股)收取5.00美元或以下費用；(6)根據《存託協議》作出任何現金分配，每股美國存托股份(或不足100股)收取0.05美元或以下費用，包括但不限於《存託協議》第4.1至4.4和4.8條，(7)根據《存託協議》第4.2條分派證券的費用，或根據該協議第4.4條分派權利的費用(如果託管人不會代表所有人行使或出售該等權利)，該費用的數額等於上述美國存托股份的籤立和交付費用，該等費用本應因根據《存託協議》存放該等證券而收取(就本第7項而言，將所有該等證券視為股份)，但該等證券轉而由託管人分派給所有人，(8)除根據第6項收取的任何費用外，每股美國存托股份(或其部分)每年收取的存託服務費為0.05美元或以下，該費用將按下文第9項的規定支付，以及(9)託管人或託管人、任何託管人S或託管人S代理人或託管人S或託管人S代理人應支付的任何其他費用，與股票或其他存款證券的服務相關的費用 (這些費用應在託管人根據《存款協議》第4.6節規定的一個或多個日期向所有人評估，並應由託管人自行決定支付，方法是向這些所有者收取這些費用，或從一個或多個現金股息或其他現金分配中扣除這些費用)。

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託管人可以通過從任何應付現金分配中扣除，或通過向有義務支付這些費用的所有人出售任何要分配的證券的一部分來收取任何費用。

託管機構可擁有並買賣本公司及其關聯公司的任何類別證券以及美國存托股份。

託管人可不時向本公司付款，以償還本公司因設立和維持美國存托股份計劃而產生的一般費用和開支，免除託管人提供服務的費用和開支，或從向所有者或持有人收取的費用中分得收入。託管人在履行《託管協議》項下的職責時，可以使用託管人擁有或關聯的經紀商、交易商、外幣交易商或其他服務提供者，他們可能賺取或分享費用、利差或佣金。

披露利益。

當需要遵守適用的法律及法規或本公司的組織章程細則或類似文件時，本公司可不時要求各擁有人及持有人向託管人提供與以下事宜有關的資料：(A)本公司持有美國存托股份的身份；(B)當時或以前於該等美國存托股份中擁有權益的任何持有人或其他人士或實體的身份及該等權益的性質；及(C)為遵守有關規定而須披露的任何其他事項。根據存款協議第3.4節的要求，每個所有者和持有人同意提供其已知的所有信息。每一持有人均同意受託管理人及其持有美國存托股份的持有人或其他持有人直接或間接披露該持有人或其他持有人所知悉的、根據該條款提出的有關該持有人的要求的所有資料。

9.	美國存托股份的所有權。

這是美國存托股份的一項條件，而每一位美國存托股份的後續擁有人及持有人，透過接受或持有美國存托股份，即同意及同意由收據證明的美國存托股份，如收據已妥為背書或附有適當的轉讓文書，則可根據紐約州法律作為經證明的登記證券轉讓，而未經收據證明的美國存托股份根據紐約州的法律可作為無證明的登記證券轉讓。儘管有任何相反通知，託管銀行仍可將美國存托股份的持有人視為其絕對擁有人，以決定誰有權獲分派股息或其他分派或接受存款協議所規定的任何通知及所有其他目的，而根據存託協議，託管銀行及本公司均不對任何美國存托股份持有人負有任何義務或承擔任何責任，而只對該持有人負有任何責任。

A-7

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10.

收據的有效性。

本收據不應享有《存款協議》下的任何利益，也不得因任何目的而具有效力或義務，除非本收據已(I)由託管機構正式授權人員手動簽署，或(Ii)由託管機構正式授權人員傳真簽署，並由託管機構或註冊處處長或共同登記員的正式授權簽署人手動簽署會籤。

11.	報告；檢查轉賬賬簿。

公司遵守1934年《證券交易法》的定期報告要求，並相應地向美國證券交易委員會提交某些報告。這些報告將通過委員會的S埃德加系統或委員會設在華盛頓特區的公共參考設施供查閲和複製。

託管人將把從本公司收到的任何報告、通知和其他通信，包括任何代理徵集材料，放在其辦公室供業主查閲，這些材料包括：(A)託管人作為託管證券持有人收到的；(B)本公司向該等託管證券持有人普遍提供的。公司應以英文向託管人提交報告和通訊，包括《存款協議》第4.9節適用的任何委託書徵集材料，條件是根據委員會的任何規定，此類材料必須翻譯成英文。

託管人將保存一份美國存托股份和美國存托股份轉讓的登記冊，該登記冊應在正常營業時間向S辦公室的所有人開放供業主查閲，但僅限於與業主就本公司業務或與本存託協議或美國存托股份有關的事項進行溝通的目的。

A-8

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依據第17 C.F.R.200.83條

12.

分紅和分配。

當託管人收到任何現金股利或其他現金分配時，託管人將在收到時，根據託管人的判斷，在合理的基礎上將收到的任何外幣金額轉換為可轉移到美國的美元，並在符合託管協議的情況下，將該股息或其他現金分配轉換為美元，並將收到的金額(扣除託管人根據本條款第七條和存款協議第5.9節規定的費用和支出)分配給有權獲得該金額的所有人；但條件是，如果託管人或託管人因税收或其他政府收費而被要求從現金股息或其他現金分配中扣留或確實扣留一筆金額，則分配給美國存托股份所有者的代表這些已交存證券的金額應相應減少。

如果現金分配將代表所有或基本上所有美國存托股份相關證券的價值的返還，則存託機構可以：

(I)要求支付或扣除交出美國存托股份的費用(不論是否亦要求交出美國存托股份)，作為作出現金分配的條件；或

如果保管人根據本款採取行動，該行動也應是終止選擇權事件。

在符合《託管協議》第4.11節和第5.9節的規定的情況下，只要託管機構收到《託管證券託管協議》第4.1、4.3或4.4節所述的分發以外的任何分發(但不是作為對託管證券的交換、轉換或替代託管證券)，託管機構將在扣除託管機構的任何費用和開支以及任何税費或其他政府收費後，將其收到的證券或財產分發給有權享有的所有人，以託管人認為公平和可行的任何方式進行分發(可以是代表所收到證券的存托股份的分發)；但是，如果託管人認為這種分配不能在有權享有權利的所有人之間按比例進行，或者如果由於任何其他原因，託管人認為這種分配不合法和可行，則託管人可以採取它認為公平和可行的其他方法來實現這種分配，包括但不限於公開或私下出售如此收到的證券或財產或其任何部分，及將任何該等出售所得款項淨額(扣除本細則第7條及存款協議第5.9節所規定的保管人費用及開支後)分配予有權享有的擁有人，所有方式及須受存款協議第4.1節所載條件規限。如果保管人沒有從公司得到令人滿意的保證，不需要根據1933年證券法登記，則託管人可以扣留根據《存款協議》第4.2節進行的任何證券分銷。保管人可以以公開或私下銷售的方式出售其根據本條本應分配的證券或其他財產的數額，該數額足以支付其與該分配有關的費用和開支。

A-9

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依據第17 C.F.R.200.83條

如果根據存託協議第4.2節進行的分配將代表美國存托股份的全部或幾乎所有已存入證券的價值的返還，則託管機構可以：

(I)要求支付或扣除交出美國存托股份的費用(不論是否亦要求交出美國存托股份)，作為作出該項分發的條件；或

(Ii)出售標的分派以外的所有存託證券，並將出售所得現金淨額加入分派，要求交出所有該等美國存托股份，並要求交出該等美國存托股份，作為作出該分派的條件。

如果保管人根據本款採取行動，該行動也應是終止選擇權事件。

當託管人收到任何包含股息或免費分派股份的分派時，託管人可以--如果公司以書面形式提出要求--向享有權利的所有人交付相當於作為該股息或免費分派收到的股份的總數量的美國存托股份，但須遵守《關於美國存托股份的存託協議》的條款和條件。包括扣繳本存託協議第4.11節所規定的任何税款或其他政府收費，以及支付本章程第7條及存託協議第5.9節所規定的託管人費用及開支(而託管人可公開或私下出售所收取的股份(或相當於該等股份的美國存托股份)，以支付其與該項分派有關的費用及開支)。作為提供零碎美國存托股份的替代，存託機構可以出售由這些零碎股份的總和代表的股份數量(或代表這些股份的美國存托股份)，並分配淨收益，所有這些都以存款協議第4.1節所述的方式和條件進行。如果額外的美國存托股份沒有交付，股票或美國存托股份也沒有出售，則每股美國存托股份也應代表在其所代表的存託證券上分配的額外股份。

如果本公司宣佈一項分派，在該分派中，託管證券的持有人有權選擇是否接受現金、股票或其他證券，或這些證券的組合，或有權選擇代表他們出售分派，託管人可在與本公司協商後，以託管人認為合法和可行的任何方式，將選擇權提供給擁有人行使。作為向所有人提供分銷選擇權的條件，託管公司可能要求公司作出令人滿意的保證，即這樣做不需要根據1933年證券法登記任何證券。

A-10

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依據第17 C.F.R.200.83條

如果託管人確定託管人收到或將進行的任何分配(包括股份和認購權)需要繳納託管人有義務扣繳的任何税款或其他政府費用，託管人可以公開或私下出售所分配財產的全部或部分(包括股份和認購權)，其金額和方式為託管人認為支付這些税費所必需和可行的，並且託管人應在扣除這些税費或費用後分配出售的淨收益，按其各自持有的美國存托股份數量的比例授予有權享有的所有人。

每個所有者和持有人都同意賠償公司、託管人、託管人及其各自的董事、員工、代理人和關聯公司，並使他們各自不受任何政府當局就退税、附加税、罰款或利息所產生的任何税收、附加税、罰款或利息的索賠，以及因退税、源頭扣繳或其他税收優惠而產生的索賠。為所有者和持有者提供的服務可能允許他們從源頭獲得降低的預扣税率或退還預扣的超額税款，以及與使用此類服務相關的費用和成本，這些服務不在存款協議的範圍內，不在存款協議的範圍內。

13.

權利。

(B)如果託管人將根據上文(A)(I)項行事，本公司和託管人將簽訂單獨的協議，闡明適用於特定發行的條件和程序。根據適用的所有人以託管人規定的形式作出的指示，並在該所有人向託管人支付相當於權利行使時將收到的證券的購買價格的金額後，託管人應代表該所有人行使權利併購買證券。購買的證券應交付給託管機構，或按照託管機構的指示交付。託管機構應(I)根據《存託協議》將購買的股份存入，並將相當於這些股份的美國存托股份交付給該所有人，或(Ii)將購買的股份或其他證券交付或安排交付給該所有人或按該所有人的要求交付。託管人不會根據上述(A)(I)項行事，除非與權利有關的證券的要約和出售是根據1933年《證券法》登記的，或託管人已收到美國律師的意見，並令其滿意，大意是這些證券可以在沒有根據1933年《證券法》登記的情況下出售和交付給適用的所有人。

A-11

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(C)如託管人將根據上文(A)(Ii)項行事，本公司及託管人將另行訂立協議，列明適用於該項發行的條件及程序。在(I)適用的所有人請求將可分配給該擁有人的美國存托股份的權利交付給該擁有人指定的可交付權利的賬户時，以及(Ii)收到本公司和託管機構同意遵守適用法律所要求的文件時，託管機構將按照該所有人的要求交付該等權利。

(D)如果託管人將根據上文(A)(Iii)項行事，託管人將作出合理努力，按照適用所有人所持美國存托股份的數量比例出售權利，並按平均或其他實際情況將淨收益支付給以其他方式有權享有已出售權利的所有人，而不考慮這些所有人之間因交換限制或任何美國存托股份的交付日期或其他原因而存在的任何區別。

(E)支付或扣除《存款協議》第5.9節規定的託管人費用，以及支付或扣除託管人的費用以及任何適用的税費或其他政府收費，應是根據該協議第4.4節交付證券或支付現金收益的條件。

(F)保管人對未能確定向一般所有人或特別是任何所有人提供權利或代表其行使權利或出售權利是否合法或可行的任何情況不負責任。

14.

兑換外幣。

每當託管人或託管人通過股息或其他分配或出售證券、財產或權利的淨收益收到外幣時，如果託管人判斷收到的外幣在收到時能夠在合理的基礎上兑換成美元，並將由此產生的美元轉移到美國，託管人或其代理人或附屬公司或託管人應通過出售或以其確定該外幣的任何其他方式將其兑換或安排兑換成美元，並應在切實可行的情況下儘快分發這些美元。致有權享有該權利的業主。現金分派可按平均或其他可行基準進行，而無須考慮所有人之間基於交換限制、任何美國存托股份的交付日期或其他方面的任何差別，並須扣除存託人根據存託協議第5.9節所規定的任何兑換成美元的開支。

A-12

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依據第17 C.F.R.200.83條

如果兑換外幣或匯回或分發美元僅需獲得任何政府或機構的批准或許可，則託管人可以(但不會被要求)提交批准或許可申請。

如果託管人認定託管人或託管人收到的任何外幣在合理的基礎上不能兑換成可轉移到美國的美元，或者如果託管人沒有提交或尋求任何政府或機構的批准或許可，或者沒有在託管人確定的合理的期限內獲得，託管人可以將託管人收到的外幣分配給有權收取外幣的所有者，或酌情持有未投資的外幣，並且不對其各自的賬户承擔利息責任。

託管人可以自己或通過其任何附屬公司兑換貨幣，託管人或公司也可以兑換貨幣並向託管人支付美元。如果託管人自己或通過其任何關聯公司兑換貨幣，託管人將作為其自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人的代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，將為其自己的賬户保留。除其他事項外，該收入基於根據存款協議進行的貨幣兑換所分配的匯率與託管機構或其附屬公司在為其自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示其或其關聯公司根據《託管協議》以任何貨幣兑換所使用或獲得的匯率將是當時可獲得的最有利匯率，或確定該匯率的方法將是對所有者最有利的匯率，但須遵守該協議第5.3節項下的託管S義務。託管人用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。如果託管人兑換貨幣，託管人沒有義務獲得當時可以獲得的最優惠利率，也沒有義務確保確定該利率的方法對所有者最有利，託管人也不表示該匯率是最優惠的匯率，也不對與該利率相關的任何直接或間接損失負責。在某些情況下，託管人可能會以美元形式從本公司收取股息或其他分派，該美元是按本公司或其代表取得或釐定的匯率兑換外幣或兑換外幣所得的收益，在此情況下，託管人將不會進行任何外幣交易，亦不會對任何外幣交易負責，本公司及本公司均不會就本公司所取得或釐定的利率為最優惠利率作出任何陳述，亦不會對與該匯率有關的任何直接或間接損失負責。

A-13

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依據第17 C.F.R.200.83條

15.

記錄日期。

每當就已交存的證券作出現金股息、現金分配或任何其他分配，或就已交存的證券發行購買股份或其他證券的權利(該等權利將根據《存款協議》第4.4節交付或行使或以其名義出售)，或託管人收到將會作出這類分配或發行的通知，或每當託管人收到將召開股份持有人會議的通知，而本公司已要求託管人根據《存款協議》第4.7節就該會議發出通知，或當託管人向所有人收取費用或收費時，或當託管人導致每股美國存托股份所代表的股份數量發生變化時，或當託管人認為有必要或方便時，託管人應確定一個記錄日期，該日期應與本公司就股份設定的任何相應記錄日期相同或儘可能接近：(A)確定所有者(I)誰有權獲得該股息或其他分派的利益或該等權利，(Ii)誰有權就在該會議上行使投票權發出指示，(Iii)誰應負責該手續費或收費，或(Iv)為設定記錄日期的任何其他目的負責，或(B)於當日或之後每股美國存托股份將代表更改後的股份數目。在符合《存託協議》第 4.1至4.5節及《存託協議》其他條款及條件的情況下，於存託所指定的記錄日期，擁有人有權收取存託人可就該股息或其他分派或該等權利或其出售所得淨額按其各自持有的美國存托股份數目比例而分派的金額，就該記錄日期所定的其他事項作出表決指示或採取行動，或負責支付該費用或收費(視乎情況而定)。

16.

存入股份的投票權。

(A)在接獲股份持有人有權表決的任何股份持有人會議的通知後，如本公司提出書面要求，託管銀行須於其後在切實可行範圍內儘快向擁有人散發通知，通知的形式由託管銀行全權酌情決定，該通知須載有：(I)託管銀行收到的會議通知內所載的資料；(Ii)一份聲明，説明在指定紀錄日期結束營業時，業主將有權，在開曼羣島法律及本公司組織章程細則或類似文件任何適用條文的規限下，(I)(I)指示託管人行使與彼等各自的美國存托股份所代表的股份金額有關的投票權；(Iii)有關發出指示的方式的聲明；及(Iv)託管人接受指示的最後日期(指示截止日期)。

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依據第17 C.F.R.200.83條

(B)應美國存托股份持有人的書面要求，截至請求日期，或如存託人指定記錄日期，則截至該記錄日期，在寄存人確定的任何指示截止日期或之前收到的，寄存人可按照該請求中規定的指示儘可能投票表決或安排表決該等美國存托股份所代表的存托股份金額。除非按照所有人發出的指示並由託管人收到，否則託管人不得投票或試圖行使與已交存股份相關的投票權。

(C)不能保證所有人或特別是任何人會及時收到上文第(A)段所述的通知，使所有人能夠在指示截止日期之前向保管人發出指示。

(D)為了讓持有人有合理機會指示託管人行使有關股份的投票權，如本公司將根據上文(A)段要求託管人發出通知，本公司應於會議日期前不少於30天向股份持有人發出會議託管通知、擬表決事項的詳情及與會議有關的材料副本。

17.	投標和交換要約；贖回、替換或註銷已存入的證券。

(A)託管人不得因應向託管證券持有人作出的任何自願現金要約、交換要約或類似要約(自願要約)而投標任何託管證券，除非交回美國存托股份的持有人以書面指示，且須遵守託管機構可能要求的任何條件或程序。

A-15

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依據第17 C.F.R.200.83條

(B)如果託管人收到書面通知，表明在作為託管證券持有人的強制性交易中，託管證券已被贖回為現金或以其他方式購買為現金(贖回)，託管機構應(I)在必要時將在贖回日贖回的託管證券退還給這些證券的發行人或其代理人，(Ii)通知所有人(A)通知他們贖回，(B)呼籲交出相應數量的美國存托股份；及(C)通知他們，被贖回的美國存托股份已被轉換為一項權利，在贖回時只收取存託人收到的款項，而該等淨收益為經轉換的美國存托股份的擁有人根據《存託協議》第2.5或6.2條交出該等美國存托股份時有權獲得的存款證券，及(Iii)將贖回時收到的款項分配予有權在他們交出被贖回的美國存托股份時獲得的款項根據協議第2.5條(和為免生疑問，業主無權根據該協議第4.1條收取該款項)。如果贖回的影響小於所有存託證券，託管機構應要求交出相應部分的已發行美國存托股份，只有該等美國存托股份將自動轉換為獲得贖回淨收益的權利。託管機構應將根據前一句話轉換的美國存托股份按比例分配給緊接贖回前各股東所持的美國存托股份，但分配可以調整，不得將轉換後的美國存托股份中的任何一小部分分配給任何所有者。贖回全部或幾乎所有已存入的證券應為終止選擇權事件。

(C)如保管人獲悉或發生任何已交存證券的面值或任何細分、合併或任何其他重新分類，或任何影響已交存證券發行人的資產重組、重組、出售或資產整體出售、合併或合併，而該等資產涉及已交存證券的發行人，或保管人作為已交存證券持有人對保管人具有強制性並具有約束力，因此，證券或其他財產已經或將會以交換、轉換、置換或取代已交存證券的方式交付(如有需要)，保管人應：交出受該置換股份影響的舊存款證券，並根據存款協議持有在該置換中交付予其的新證券或其他財產，作為新的存款證券。然而，如果託管人認為根據《託管協議》持有這些新託管證券不合法或不切實際，託管人可以選擇出售這些新託管證券，因為這些新託管證券不得在未根據1933年《證券法》登記或出於任何其他原因以其認為適當的地點和條款以公開或私下銷售的方式分發給所有人，並如同這些新託管證券已根據上文(B)段贖回一樣進行。替換應為終止選項事件。

(D)在根據《託管協議》繼續持有新的託管證券的情況下，託管機構可要求交出未償還的收據，以換取具體描述新託管證券的新收據以及每股美國存托股份所代表的這些新託管證券的數量。如果每股美國存托股份所代表的股份數量因更換而減少，存託機構可要求強制交出美國存托股份以換取較少數量的美國存托股份，並可出售美國存托股份，以避免在該交換中分配零星的美國存托股份，並將出售所得淨收益分配給有權向其分配的所有人。

A-16

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(E)如果沒有關於美國存托股份的存託證券，包括如果存託證券被註銷，或與美國存托股份有關的存託證券顯然變得一文不值，則在通知所有人後，託管機構可以要求交出這些美國存托股份或取消這些美國存托股份，該條件應為終止選擇權事件。

18.	公司和託管人的責任。

託管人、本公司或其各自的任何董事、僱員、代理人或關聯公司均不對任何所有者或持有人承擔任何責任：

(I)由於(A)美國政府、美國任何州或司法管轄區、或任何政府或監管當局或證券交易所的任何現行或未來法律或法規或其他法令的任何規定；。(B)(僅就託管機構而言)本公司的組織章程細則或類似文件的任何現有或未來的任何規定，或由於本公司發行或分銷的任何證券的任何規定，或該等證券的任何發售或分銷；。或(C)託管人或公司(視情況而定)無法通過合理的謹慎或努力(包括但不限於地震、洪水、嚴重風暴、火災、爆炸、戰爭、恐怖主義、內亂、勞資糾紛或犯罪行為；公用事業服務、互聯網或其他通信線路或系統中斷或故障；未經授權訪問或攻擊計算機系統或網站)防止或應對的任何事件或情況，無論是自然的還是由個人引起的；或計算機硬件或軟件或其他系統或設備的其他故障或故障)，託管機構或公司直接或間接地被阻止、禁止或拖延，或可能因作出或履行因而沒有作出或履行根據《存款協議》或託管證券的條款規定必須作出或履行的任何行為或事情而受到任何民事或刑事處罰；

(Ii)行使或沒有行使《存款協議》規定的任何酌情決定權(包括託管銀行或本公司決定採取或不採取《存款協議》規定的託管銀行或本公司(視情況而定)可能採取的任何行動)；

(Iii)任何擁有人或持有人無法從任何分派、要約、權利或其他利益中獲益，而該分派、要約、權利或其他利益是向存款證券持有人提供，但根據《存款協議》的條款，該分派、要約、權利或其他利益並非提供給擁有人或持有人；或

(Iv)任何違反存款協議條款的特別、後果性或懲罰性損害賠償。

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如果根據《保證金協議》第4.1、4.2或4.3條所適用的分派或該協議第4.4條所適用的要約的條款，或由於任何其他原因，該分派或要約不可提供給所有人，而託管銀行不得代表所有人處置該分派或要約並將淨收益提供給所有人，則託管人不得將該分發或要約提供給所有人，並應允許任何權利(如適用)失效。

本公司及保管人均不會根據保證金協議對擁有人或持有人承擔任何責任或承擔任何責任，除非他們同意履行保證金協議中明確列明的責任，且不得有疏忽或惡意。託管人不應是受託人，也不對所有人或持有人負有任何受託責任。託管人不對所交存證券的有效性或價值承擔任何責任。託管人和本公司均無義務代表任何擁有人或持有人或其他人士就任何存託證券或美國存托股份出席任何訴訟、訴訟或其他法律程序，或就該等訴訟、訴訟或其他程序提出抗辯。託管人或本公司概不對其依據法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何擁有人或持有人或其真誠地相信有資格提供該等意見或資料的任何其他人士的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動承擔責任。受託保管人和本公司可依賴並應依靠其認為真實且已由適當的一方或多方簽署或提交的任何書面通知、請求、指示或其他文件，並應依靠該等書面通知、請求、指示或其他文件。保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全發生的事項有關，但條件是，保管人在履行其作為保管人的職責時，不得因疏忽或惡意履行其義務。託管人對任何證券託管、結算機構或結算系統與美國存托股份或存託證券的入賬結算或其他方面相關或產生的作為或不作為概不負責。在其本身沒有惡意的情況下，託管機構不應對未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決，或對任何此類表決的方式或任何此類表決的效果負責。託管人並無責任就本公司的税務狀況作出任何決定或提供任何資料。對於所有者或持有人因持有或持有美國存托股份而可能產生的任何税收後果，存託機構和公司均不承擔任何責任。對於所有者或持有人不能或未能獲得外國税收抵免、降低預扣或退還税款的比率或任何其他税收優惠，保管人和本公司均不承擔任何責任。《存款協議》的任何條款均無意免除美國聯邦證券法下的責任。

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19.	託管人的辭職和撤職；指定繼任託管人。

託管人可隨時以書面通知方式辭去《託管協議》項下的託管業務，並在指定繼任託管機構並接受《託管協議》規定的該項任命後生效。保管人可隨時由本公司提前90天發出書面通知移走，並於(I)通知送達保管人後第90天及(Ii)根據《保證金協議》指定繼任保管人並接受其委任時(以較遲者為準)生效。託管人可隨時酌情指定一名或多名代管人或其他保管人。

20.

修正案。

收據的格式及存款協議的任何條文可於任何時間及不時由本公司與保管人協議修訂，而無須在其認為必要或適宜的任何方面徵得擁有人或持有人的同意。然而，任何將徵收或增加任何費用或收費(除税收和其他政府收費、註冊費、電傳(包括SWIFT)或傳真費用、遞送費用或其他此類費用)的修正案，或將以其他方式損害所有者任何重大現有權利的修正案，在向已發行美國存托股份的所有人分發該修正案的通知後30天屆滿之前，不得對已發行的美國存托股份生效。於任何修訂生效時，如繼續持有美國存托股份或其中的任何權益，每名擁有人及持有人即被視為同意及同意該項修訂，並受經修訂的《存款協議》約束。在收據格式修訂生效後，包括更改每股美國存托股份所代表的股份數目，託管人可要求交出收據，以經修訂格式的新收據取代，或要求交出美國存托股份以實現該比率的更改。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修改都不應損害所有者交出美國存托股份和接收由此代表的存託證券的權利。

21.

終止存款協議。

(A)本公司可向保管人發出通知，終止存管協議。在下列情況下，託管銀行可終止《託管協議》：(I)在託管銀行向本公司遞交書面辭職通知後60天的任何時間，託管銀行仍未按照《協議》第5.4節的規定委任繼任託管銀行並接受其任命，或(Ii)發生終止期權事件。如果發起終止《存託協議》，託管機構應向所有當時尚未發行的美國存托股份的所有人發出終止通知，並設定一個終止日期(終止日期)，該日期應至少在該通知發出之日後90天，《存託協議》將於該終止日期終止。

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(B)於終止日期後，如任何美國存托股份仍未清償，本公司將被解除《存託協議》項下的所有責任，但根據該協議第5.8及5.9節其對存託人的責任除外。

(C)在終止日期後的任何時間，託管機構可出售當時根據《託管協議》持有的已交存證券，此後可持有任何此類出售的淨收益，連同其根據本協議當時持有的任何其他非獨立且不承擔利息責任的現金，按比例惠及仍未發行的美國存托股份的所有人，這些所有者將是託管機構就這些淨收益和其他現金而言的一般債權人。完成出售後，託管銀行將被解除存託協議項下的所有義務，但(I)結算淨收益和其他現金(在每種情況下，扣除託管公司交出美國存托股份的費用、根據存託協議的條款和條件支付給該美國存托股份持有人的任何費用以及任何適用的税費或政府收費)和(Ii)其在該協議第5.8條項下的義務，以及(Iii)按照下文(br}(D)段的規定行事)除外。

(D)於終止日期後，託管機構將繼續收取股息及與託管證券有關的其他分派(尚未出售)，並可按託管協議的規定出售權利及其他財產，並於交出美國託管股份時交付託管證券(或出售收益)(在上述兩種情況下，均須於交出美國託管股份時支付或扣除託管費用、根據存款協議的條款及條件及任何適用的税項或政府收費，由該等美國託管股份持有人支付的任何開支)。終止日期後，存託機構不得接受股票存款或交付美國存托股份。終止日期後，(I)託管機構可拒絕接受為撤回已交存證券(尚未出售)而交出的美國存托股份，或在其判斷為所要求的撤回將幹擾其出售已交存證券的努力的情況下，撤銷之前已接受但尚未結清的此類交出。(Ii)託管人將不會被要求交付出售託管證券的現金收益，直至所有託管證券均已售出，及 (Iii)託管機構可停止登記美國存托股份的轉讓，並暫停向持有人派發有關託管證券的股息及其他分派，且除該協議第6.2節所規定者外，無需發出任何進一步通知或根據《託管協議》作出任何進一步行為。

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22.	DTC直接註冊系統和配置文件修改系統。

(A)儘管存託協議第2.4節的條文另有規定，訂約方確認於美國存托股份獲存託協議接納後，存託憑證S 直接登記系統(DRS？)及資料修改系統(？？資料修改系統)適用於美國存托股份。DRS是由DTC管理的系統，該系統促進通過DTC和DTC參與者在登記持有無證書證券和持有這些證券的擔保權利之間進行互換。配置文件是DRS的一項必需功能，它允許聲稱代表美國存托股份所有人行事的DTC參與者指示存託機構登記將這些美國存托股份轉讓給DTC或其代名人，並將這些美國存托股份交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需存託機構收到所有者的事先授權來登記該轉讓。

(B)在DRS/PROFILE方面，雙方承認，託管人將不會確定如上文第(Br)(A)段所述，聲稱代表業主請求轉讓和交付登記的DTC參與者是否有實際權力代表該業主行事(儘管《統一商法典》有任何要求)。為免生疑問，存款協議第5.3及5.8節的規定適用於因使用DRS/個人資料而引起的事宜。雙方同意，託管人S對託管人通過DRS/PROFILE系統收到的指令的依賴和遵守，以及根據《保管人協議》的其他規定，不應構成託管人的疏忽或惡意。

23.

仲裁；爭端的解決

任何一方因股份或其他美國存託證券、美國存托股份、收據或存託協議的違反或違反本協議或上述協議而對本公司提出的任何爭議、索賠或訴訟理由，如由申索人選擇，應根據美國仲裁協會的國際仲裁規則通過仲裁解決，仲裁員作出的裁決可在任何具有司法管轄權的法院進行。

仲裁地點應為美利堅合眾國紐約州紐約市，仲裁語言應為英語。

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仲裁庭無權裁定勝訴方S未衡量的任何相應的、特殊的或懲罰性的損害賠償或其他損害賠償，並且在任何情況下不得作出任何不符合《定金協議》條款和條件的裁決、裁決或裁決。

24.	指定代理送達法律程序文件；接受司法管轄權；放棄陪審團審判；放棄豁免。

本公司已(I)委任位於紐約10168號紐約18樓E 42街122號的Cogency Global Inc.為本公司在美國的授權代理人，可在因股份或存託證券、美國存托股份、收據或本協議而引起或有關的任何訴訟或法律程序(包括任何仲裁程序)中進行訴訟或程序(包括任何仲裁程序)，(Ii)同意並提交紐約州任何可提起該等訴訟或程序的州或聯邦法院的司法管轄權，及(Iii)同意向上述獲授權代理人送達法律程序文件，在各方面均視為在任何該等訴訟或法律程序中向本公司有效送達法律程序文件。

存款協議各方（包括，為避免疑義，各所有人和持有人）據此不可撤銷地放棄在適用法律允許的最大範圍內，其可能擁有的任何權利，即在針對公司和/或託管人的任何訴訟、行動或法律程序中，由陪審團進行審判，這些訴訟、行動或法律程序直接或間接由股份或其他託管物引起或與之相關，美國存托股票或收據、存託協議或此處或此處所述的任何交易，或此處或此處所述的違約，包括但不限於任何關於存在、有效性或撤銷的問題（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論）。

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在本公司或其任何財產、資產或收入可能或此後因主權或其他理由而有權或已歸於本公司的範圍內，就任何法律行動、訴訟或法律程序、給予任何與此有關的任何濟助、抵銷或反申索、任何法院的司法管轄權、送達法律程序文件、判決時或判決時的扣押、協助執行或判決的扣押、或給予任何濟助或強制執行任何判決的其他法律程序或法律程序享有豁免權，在任何司法管轄區，本公司可於任何時間就其於股份或存託證券、美國存托股份、收據或存款協議項下或與之有關的義務、法律責任或任何其他事宜展開法律程序，本公司在法律許可的最大範圍內，特此不可撤銷及無條件地放棄任何該等豁免權，並同意不提出抗辯或申索，並同意該等豁免及強制執行。

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