發行人免費寫作招股説明書

根據第 433 條提交

註冊號 333-248943

2020年9月23日

金山雲控股有限公司

金山雲控股有限公司或本公司已就本免費寫作招股説明書所涉及的發行向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交了F-1表格（包括招股説明書）的註冊聲明 。

在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明 中的招股説明書以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關公司和本次發行的更多完整信息。投資者應依靠招股説明書和任何相關的免費撰寫招股説明書來獲取完整細節。您可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，獲取這些 文件和公司免費提交的其他文件。或者，如果您 通過致電摩根大通證券有限責任公司索取招股説明書，公司、任何承銷商或任何參與此次發行的交易商都將安排向您發送招股説明書 1-212-834-4533,瑞銀證券有限責任公司位於 1-888-827-7275,瑞士信貸證券（美國）有限責任公司位於 +1-800-221-1037,中國國際金融香港證券有限公司 +852-2872-2000，高盛（亞洲）有限責任公司地址為 +1-212-902-1171. 您也可以訪問公司9月份的最新招股説明書2020 年 23 日，其中包含在公司表格註冊聲明第 1 號修正案中F-1，正如9月向美國證券交易委員會提交的那樣 2020 年 23 日，訪問美國證券交易委員會網站上的 EDGAR，網址為： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1795589/000119312520251765/d12646df1a.htm。

以下信息補充和更新了 公司2020年9月21日的初步招股説明書中包含的信息。這份自由撰寫的招股説明書反映了第1號修正案中的以下修正案。所有提及頁碼的內容均指第 第 1 號修正案中的頁碼。

第1號修正案反映了該修正案，即我們預計公司將發行的 股東數量，後續公開發行中的出售股東將為16,421,576人（如果承銷商全部行使超額配股權，則為18,884,816人）。 對提供的 ADS 數量的修改導致以下變化：

•

封面附錄我完全替換了封面。

•

本次發行後的股權結構附錄在本次發行後，II 取代了第 6 頁和第 80 頁上説明我們公司股權結構的 圖。

•

公司提供的8,000,000份美國存託憑證（如果承銷商行使期權 全額購買更多美國存託憑證，則為10,463,240份美國存託憑證）。

•

出售股東提供的ADS為8,421,576份美國存託憑證。

•

普通股我們將在本次發行中發行由美國證券交易所代表的1.2億股普通股（如果承銷商行使全額購買額外ADS的選擇權，則為 156,948,600股普通股）。

•

本次發行後立即發行的普通股3,270,266,493股普通股，面值 每股0.001美元（如果承銷商行使全額購買額外ADS的選擇權，則為3,307,215,093股普通股）。

•

可選擇購買更多 ADS 我們已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起的30天內向我們額外購買最多2,463,240份美國存託憑證的權利。

•

所得款項的使用 我們預計將獲得約 298.8美元的淨收益從本次發行中獲得百萬美元，約合3909美元如果承銷商在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計 發行費用後，全額行使超額配股權，則為百萬美元。

•

ADS數量在本次發行後，將立即發行和流通50,921,576份美國存託憑證（相當於763,823,640股普通股，或 約佔我們已發行普通股的23.4％）；如果承銷商行使全額購買額外ADS的選擇權，則為53,384,816份美國存託憑證（相當於800,772,240股普通股）。

•

資本化附錄III 將 “大寫” 部分全部取代了 部分。

•

稀釋附錄IV 完全取代了 “稀釋” 部分。

•

主要股東和出售股東附錄V 完全取代了 “主要股東” 和 “出售股東” 部分。

•

與本次優惠相關的費用附錄VI 完全取代了與本產品相關的費用 部分。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售 這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許 要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

附錄一

視完成情況而定

2020年9月23日的初步招股説明書

16,421,576 股美國存托股票

LOGO

金山雲控股有限公司

代表 246,323,640 股普通股

這是代表金山雲控股有限公司普通股的美國存托股票（ADS）的 公開發行。我們總共提供了 8,000,000 個 ADS。本招股説明書中確定的出售股東正在出售8,421,576份美國存托股票。 每股ADS代表我們的15股普通股，面值每股0.001美元。我們不會從出售股票的股東出售ADS中獲得任何收益。

代表我們普通股的ADS在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為KC。 2020年9月18日，納斯達克全球精選市場公佈的ADS的收盤交易價格為每張ADS38.67美元。

美國 州證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

根據美國聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，上市公司 的報告要求將有所降低。投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書第18頁開頭的風險因素。

每股 總計

公開發行價格

 美元 美元

承保折扣和 佣金(1)

 美元 美元

扣除開支前的收益

 美元 美元

向出售股東支付的扣除開支前的收益

 美元 美元

(1)

有關支付給承銷商的補償的説明，請參閲承保。

承銷商預計將於2020年 在紐約州紐約按美元付款交付美國存託憑證。

摩根大通 瑞銀投資銀行 瑞士信貸 CICC 高盛（亞洲）有限責任公司

本招股説明書的發佈日期為2020年。

附錄二

LOGO

注意：

(1)

我們預計，在本次發行完成後，我們的重要子公司和VIE的股權結構將立即保持不變 。

附錄三

大寫

下表列出了我們截至2020年6月30日的資本總額：

•

以實際為基礎；以及

•

根據調整後的估計，我們根據本招股説明書以 形式發行和出售1.2億股普通股生效，假設每股ADS的公開發行價格為38.67美元（基於2020年9月18日在納斯達克全球精選市場上次公佈的ADS收盤交易價格），假設下述情況，淨收益約為2.988億美元在扣除估計的承保折扣和佣金後，作者不會行使超額配股權來購買額外的美國存託憑證，以及預計發行費用。

您應閲讀本表，以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方 中包含的相關附註，以及管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析下的信息。

截至2020年6月30日
實際的 調整後的備用格式
人民幣 美元$ 人民幣 美元$
（以千計）

股東權益：

普通股（面值為0.001美元；實際發行3,311,835,875股和已發行3,146,466,493股 股，按預計調整後已發行和流通的3,266,466,493股）

 21,497 3,043 22,345 3,163

額外的實收資本(1)

 12,139,745 1,718,270 14,249,698 2,016,914

累計赤字

 (5,653,611 ) (800,218 ) (5,653,611 ) (800,218 )

累計其他綜合收益

 536,380 75,920 536,380 75,920

非控股權益

 (189 ) (27 ) (189 ) (27 )

股東權益總額：

 7,043,822 996,988 9,154,623 1,295,752

資本總額

 7,043,822 996,988 9,154,623 1,295,752

注意事項：

(1)

假設本招股説明書封面上列出的我們提供的ADS數量保持不變， ，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計淨髮行費用後，假設的每份ADS38.67美元的公開發行價格變動1美元，如果增加、增加，在 減少的情況下，每增加的實收資本將逐一減少，股東權益總額和總資本增加770萬美元。

附錄四

稀釋

截至2020年6月30日，我們的有形賬面淨值為9.959億美元，合每股普通股0.32美元，每股ADS4.80美元。 淨有形賬面價值表示我們的合併有形資產總額減去合併負債總額。稀釋是通過減去每股普通股的公開發行價 調整後的每股普通股有形賬面淨值來確定的。

未考慮2020年6月30日之後此類有形賬面淨值的任何其他變化，除非我們在扣除承保折扣和佣金後以每份ADS38.67美元的假定公開發行價格（基於2020年9月18日美國證券交易所在 納斯達克全球精選市場上次報告的收盤交易價格）發行和出售本次發行的8,000,000份美國存託憑證提供由我們支付的費用，截至2020年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值預計為向現有股東提供12.946億美元， ，合每股普通股0.40美元，每股ADS6.00美元，並在本次發行中向ADS的購買者立即攤薄每股普通股2.18美元，合每股ADS32.67美元。

下表説明瞭按每股ADS38.67美元的假定公開發行價格（基於2020年9月18日在納斯達克全球精選市場上次公佈的ADS收盤價 ）進行的稀釋情況，所有ADS均交換為普通股：

按普通人來講
分享		 每個 ADS

假定公開發行

 2.58 美元 38.67

截至2020年6月30日的有形賬面淨值

 0.32 美元 4.80

預計為截至2020年6月30日調整後的有形賬面淨值，以使本 發行生效

 0.40 美元 6.00

本次發行對新投資者的淨有形賬面價值的稀釋金額

 2.18 美元 32.67

下表彙總了截至2020年6月30日的調整後， 現有股東與新投資者在本次發行中向我們購買的普通股數量、支付的總對價和以每股ADS38.67美元的假設公開發行價格（基於2020年9月18日在納斯達克全球精選市場上次公佈的美國證券交易所收盤交易價格）支付的每股普通股平均價格方面的差異) 在扣除承保折扣和佣金以及預計報價之前開支。

普通股
已購買		 總對價 平均價格
Per PerO
股份		 平均價格
每則廣告
數字 百分比 金額（英寸）
成千上萬的
美元)		 百分比 美元$ 美元$

現有股東

 3,146,466,493 96 % 1,721,313 85 % 0.55 8.25

本次發行的新投資者

 120,000,000 4 % 309,360 15 % 2.58 38.67

總計

 3,266,466,493 100 % 2,030,673 100 %

上面的討論和表格還假設截至本招股説明書發佈之日沒有行使任何已發行的股票期權。根據我們的股票激勵計劃，可發行的最大普通股總數為425,126,304股。截至本招股説明書發佈之日，根據我們的股票激勵計劃，行使未償還的 股票期權可發行132,198,000股普通股。只要行使這些期權中的任何一項，新投資者就會進一步稀釋。

附錄五

主要股東和賣出股東

下表按以下方式列出了截至本招股説明書發佈之日我們普通股的受益所有權信息：

•

我們的每位董事和執行官；

•

我們所知的每個人實益擁有我們普通股的5％以上；以及

•

每位出售股東。

下表中的計算基於截至本招股説明書發佈之日已發行的3,150,266,493股普通股和本次發行完成後立即發行的3,270,266,493股普通股，包括我們將在本次發行中以ADS的形式出售的120,000,000股普通股，不包括 (i) 我們在2020年2月回購的總共5,475,254股普通股，以及 (ii) 截至本招股説明書發佈之日，共發行了156,094,128股普通股，即156,094,128股普通股假設承銷商未行使超額配股權，根據我們的股票激勵計劃， 已發行但被視為未償還並由作為股票獎勵受託人的TMF Trust (HK) Limited持有的基礎股票獎勵。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。在計算個人實益 持有的股份數量以及該人所有權百分比時，我們包括了該人有權在60天內收購的股份，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他 證券。但是，這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比中。

普通股受益
在本次發行之前擁有		 普通股
以此出售
提供		 普通股
之後實益擁有
此優惠
數字 %** 的數量
股份		 %** 數字 %**

董事和執行官：

雷軍 (1)

 449,701,000 14.3 — — 449,701,000 13.8

鄒濤

 — — — — — —

王玉林 (2)

 68,829,413 2.2 — — 68,829,413 2.1

何海健

 — — — — — —

周壽子

 — — — — — —

樑壽興

 * * — — * *

宋威

 * * — — * *

劉濤

 * * — — * *

錢一峯

 * * — — * *

餘明濤

 — — — — — —

牛魁光

 — — — — — —

王航

 — — — — — —

所有董事和執行官作為一個整體 (3)

 545,213,960 17.2 — — 545,213,960 16.6

主要股東：

金山軟件有限公司 (4)

 1,423,246,584 45.2 — — 1,423,246,584 43.5

小米公司 (5)

 449,701,000 14.3 — — 449,701,000 13.8

出售股東：

FutureX 實體 (6)

 149,068,637 4.7 44,284,680 1.4 104,783,957 3.2

新雲有限公司 (7)

 117,845,456 3.7 39,281,805 1.2 78,563,651 2.4

寶駿限量版 (8)

 58,922,728 1.9 22,242,000 * 36,680,728 1.1

張宏江 (9)

 * * 16,586,985 * * *

順為成長三有限公司 (10)

 * * 3,928,170 * * *

注意事項：

*

不到我們已發行股份總額的1％。

**

對於本表中包含的每個個人和羣體，所有權百分比的計算方法是將該個人或團體實益擁有的 股數除以 (i) 3,150,266,493 是截至本招股説明書發佈之日的已發行普通股數量，以及 (ii) 該類 個人或團體持有的可行使的普通股標的股票期權數量和將變為可變的股票獎勵的總和在本招股説明書發佈之日起 60 天內提交。

†

我們的董事和執行官的地址是中華人民共和國北京市海淀區西二旗中路 33 號 小米科技園 E 號樓。

(1)

雷先生擁有小米公司的多數投票權，被視為實益擁有小米公司持有的股份 。

(2)

代表 (i) Autogold Limited持有的48,605,125股普通股。Autogold Limited是一家英屬維爾京羣島公司，由Prosper River Group Limited全資擁有 ，最終由YTCM Trust控制。YTCM信託是根據新加坡共和國法律設立的信託，由瑞致達信託（新加坡）私人有限公司管理。作為受託人有限。王玉林先生是 信託的委託人，王玉林先生及其家庭成員是信託的受益人。Autogold Limited的註冊地址是瑞致達企業服務中心，位於託爾托拉島羅德鎮威克姆斯礁二期，VG 1110，英屬維爾京羣島 羣島，(ii) 英屬維爾京羣島公司River Jade Holdings Limited持有的9,600,000股普通股，最終由王玉林先生控制。River Jade Holdings Limited的註冊地址是瑞致達企業服務中心， Wickhams Cay II，Road Tortola，VG 1110，英屬維爾京羣島，以及（iii）根據我們作為股票獎勵的受託人TMF Trust（香港）有限公司持有的股票激勵計劃下的3,624,288股普通股標的股票獎勵。此外， 共計7,000,000股普通股標的股票獎勵，可在本招股説明書發佈之日後的60天內行使。

(3)

包括我們的董事和高管 高管持有的共計16,240,000股普通股標的股票獎勵，這些獎勵可在本招股説明書發佈之日起60天內行使。

(4)

代表開曼羣島 公司金山集團有限公司直接持有的1,423,246,584股普通股。金山軟件有限公司的註冊地址是開曼羣島大開曼島喬治敦堡街75號克利夫頓大廈。

(5)

代表開曼羣島公司小米公司直接持有的449,701,000股普通股。小米公司的 註冊地址是開曼羣島 KY1-11074 大開曼島烏格蘭大廈郵政信箱 309 號。

(6)

代表 (i) 開曼羣島公司FutureX AI Opportunity Fund LP持有的57,485,603股普通股，(ii) 開曼羣島公司FutureX Innovation SPC（代表並代表新技術基金I SPC作為其獨立投資組合之一）持有的41,271,160股普通股，（iii）FutureX Innovation SPC持有的17,727,785股普通股（用於開曼羣島公司特別機會基金（V SP）及其代表的 賬户，(iv) FutureX Innovation SPC（代表和代表特別機會基金）持有的16,369,647股普通股VI SP 作為其獨立投資組合之一）、 和 (v) 開曼羣島有限合夥企業Howater Innovation I Limited Partnership持有的16,214,442股普通股。FutureX AI Opportunity Fund LP、FutureX Innovation SPC（代表和代表新技術基金 I SP 作為 其獨立投資組合之一）、FutureX Innovation SPC（代表特別機會基金 V SP 的賬户和代表）和 FutureX Innovation SPC（作為其獨立投資組合之一代表和代表特別機會基金 VI SP）各家 (統稱為 FutureX Innovation SPC 實體）由開曼羣島公司FutureX Capital Limited控制。FutureX AI Opportunity Fund LP和FutureX Innovation SPC實體的普通合夥人是開曼羣島公司FutureX Innovation Limited，由FutureX Capital Limited控制。FutureX 資本有限公司由張茜女士控制。Howater Innovation I有限合夥企業的普通合夥人是開曼 羣島公司Howater Capital（開曼有限公司）。

根據FutureX Innovation SPC實體、FutureX AI Opportunity Fund LP和Howater Innovation I有限合夥企業之間的代理安排，FutureX Innovation SPC實體和Howater Innovation I有限合夥企業都不可撤銷和無條件地任命和組建了FutureX AI Opportunity Fund LP或FutureX AI Opportunity Fund LP提名的任何人 作為其代理人，對當時持有的所有股票進行投票由他們代表他們在任何時間和在公司舉行的任何股東大會（及其任何續會）上代表他們FutureX AI Opportunity Fund LP可能自行決定認為合適的任何方式或方向。

FutureX Innovation SPC實體和FutureX AI Opportunity Fund LP的註冊辦公室位於開曼羣島大開曼島 KY1-1002 南教堂街103號海港廣場4樓，郵政信箱10240。Howater Innovation I 有限合夥企業的註冊辦事處為 Nexus Way 89 號、Camana Bay、Grand Cayman KY1-9009、 開曼羣島。

FutureX 實體出售的普通股包括 (i) FutureX AI Opportunity Fund LP 持有的19,161,855股普通股，(ii) FutureX Innovation SPC（代表並代表新技術基金I SPC作為其獨立投資組合之一）持有的13,757,040股普通股，（iii）FutureX Innovation SPC持有的5,909,250股普通股（用於 並代表特別機會基金（V SP）和（iv）FutureX Innovation SPC（代表特別機會基金 VI SP 行事並代表特別機會基金 VI SP）作為其獨立持有的5,456,535股普通股的賬户投資組合）。Howater Innovation I Limited Partnership 不出售本次發行的股票。

(7)

代表由 劉定哲先生控制的英屬維爾京羣島公司New Cloud Ltd. 持有的117,845,456股普通股。New Cloud Ltd.的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城郵政信箱173號金斯敦錢伯斯。

(8)

代表英屬維爾京羣島公司Precious Steed Limited持有的58,922,728股普通股。Precious Steed Limited是一家英屬維爾京羣島公司，由Forebright新機會基金有限責任公司和Forebright新機會基金II, L.P.共同持有，兩者都是開曼羣島的公司。Forebright New Oppunities Fund, L.P. L.P. L.P. 的普通合夥人分別為FNOF GP Limited和FNOF GP II Limited和FNOF GP II Limited，它們由劉成和萬知識產權實益擁有。Precious Steed Limited的註冊地址是香港中環康諾廣場1號怡和大廈3720室的註冊地址。

(9)

代表張洪江先生持有的普通股。張先生的營業地址是 8 Upper Serangoon Crescent #14 -19 Riversails Singapore。

(10)

代表順為增長三有限公司持有的普通股，該公司是英屬維爾京羣島，由順為 中國互聯網機會基金二有限責任公司全資擁有，該公司最終由Tuck Lye KOH控制。順威增長三有限公司的註冊地址是瑞致達企業服務中心，位於英屬維爾京羣島 VG1110 託爾托拉羅德城威克姆斯礁二期。

據我們所知，截至2020年8月31日，我們在美國的一位創紀錄的 持有人持有517,500,000股已發行普通股，該持有人是我們的ADS計劃的存託人，佔我們截至該日已發行和流通普通股總額的16.4％。我們不知道有任何安排可能在以後導致我們公司的控制權變更 。有關我們的普通股和優先股的發行情況的描述，請參閲證券發行的股本描述，這些發行導致 我們的主要股東持有的所有權發生重大變化。本次發行完成後，金山集團仍將是我們的最大股東。

附錄六

與本次發行相關的費用

下文列出了我們預計在本次優惠中產生的 總支出，不包括承保折扣和佣金。除美國證券交易委員會註冊費和金融業監管局（FINRA）申請費外，所有金額均為估計值。我們將支付本次產品的所有費用。

開支

 金額

美國證券交易委員會註冊費

 美元$ 94,863

FINRA 申請費

 美元$ 118,509

印刷和雕刻費用

 美元$ 98,800

法律費用和開支

 美元$ 570,000

會計費用和開支

 美元$ 200,000

雜項費用

 美元$ 29,000

總計

 美元$ 1,111,172