附件4.25
戰略合作和反稀釋框架協議
在小米集團和金山雲之間
這戰略合作和反稀釋框架協議(《協定》)日期為2022年1月29日，由S Republic of China(就《協定》而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)中的下列各方訂立和簽訂：
| 甲方 |
: | 金山雲有限公司(納斯達克股票代碼：KC，以下簡稱金山雲)。金山雲及其合併財務報表中包含的子公司和關聯實體，統稱為金山雲集團) | ||||
| 地址 |
: | 中國北京市海淀區安寧莊路小米科技園E棟 | ||||
| 乙方 |
: | 小米集團(港交所股份代號：01810，以下簡稱小米；小米、其合併財務報表所列子公司及關聯單位，統稱為小米集團) | ||||
| 地址 |
: | 中國北京市海淀區安寧莊路小米科技園 | ||||
鑑於：
1.小米 公司與金山雲集團在雲服務、資源共享等方面建立了深度合作伙伴關係。為了進一步明確、規範和深化這種合作，建立長期的建設性夥伴關係，雙方本着公平、公正、誠信的原則，一致同意建立戰略合作關係，在潛在領域開展全方位合作，以鞏固和擴大各自領域的優勢，特此簽署本協議。
2.本協議為框架協議，雙方可根據實際業務需要，通過各自的相關實體簽署和執行本協議，以落實具體的服務細節。
3.《協議》中，小米S持有金山雲股權的比例為：
| | 分子為截至協議達成之日小米持有的金山雲普通股和美國存託憑證(ADR)總數； |
| | 分母為截至協議日期金山雲已發行股份總數，即為金山雲於本協議日期在金山雲會員名冊所列已發行股份總數(包括普通股及美國存託憑證)。 |
4.截至協議日期，小米持有的金山雲普通股和美國存託憑證總數相當於449,701,000股普通股。
因此，現在，根據《中華人民共和國民法典》S Republic of China以及其他相關法律和法規，雙方通過友好協商簽訂了本協議，以明確各自的權利和義務。甲方和乙方在本文中分別稱為一方，並統稱為一方。詳情如下：
第一條戰略合作細節
1.1購買產品、服務和解決方案
1.1.1本着公平、公正、誠信的原則，雙方一致同意就雲業務建立戰略合作伙伴關係 。在遵守相關證券上市地上市規則、各自適用的公司治理文件(公司章程、股東協議等)、交易規範、當事人內部採購/交易流程的前提下，小米集團在購買雲及相關信息系統產品、服務和解決方案時，優先考慮金山雲集團提供的產品、服務和解決方案。 雙方承認，小米集團將按照協議規定進行採購。採購合同雙方隨後簽署，價格將完全參考由獨立第三方提供的類似服務和產品的質量和價格，應公平合理，並與公平的市場價格保持一致。
1.1.2雙方之間潛在的優先合作領域應包括但不限於：
(1)雲計算、雲存儲產品和服務：
(A)金山雲集團在提供雲存儲和雲計算服務時，將優先考慮小米集團，並盡最大努力 確保服務的穩定性和可持續性，並通過以下方式以合理的費率提供服務：
(I)基於確定雲存儲和雲計算行業公平市場價格的方法；
(Ii)以提供該項服務所招致的總成本外加合理利潤計算；及
(3)充分參考獨立第三方的價格和/或合理利潤。
(B)在金山雲集團以合理價格向小米集團提供雲存儲和雲計算服務的前提下，小米集團應優先向金山雲購買服務，並保證其MIUI圖像存儲業務使用的雲存儲和雲計算服務的70%來自金山雲。
(2)信息系統服務(信息技術服務)(企業資源規劃和非企業資源規劃服務)；
(3)物聯網業務相關的雲產品和服務；
(4)與海外業務相關的雲產品和服務；
(5)小米汽車業務相關雲產品和服務，以及
(6)其他可能的合作領域，有待各方隨後確認。
1.2資源共享
1.2.1雙方同意 充分利用雙方的優勢資源，優先在相同的條件下與對方合作。
1.2.2締約方之間潛在的合作領域包括但不限於：
(1)解決方案集成：小米集團和金山雲集團應預留一定的業務開發和技術資源 ，形成雙方企業服務能力集成的綜合解決方案，並與企業客户就聯合開發和合同執行進行實質性的討論、分析和開發；
(2)客户推薦：小米集團在向其生態鏈中的客户和合作夥伴提及任何雲及相關信息技術產品、服務和解決方案時，應優先考慮金山軟件在相同條件下的產品、服務和解決方案，反之亦然；以及
(3)其他資源共享。
1.2.3雙方應在本協議的基礎上，探索更多的雲產業合作模式，就實施細節進行進一步談判，並在上述合作細節的基礎上另行簽訂具體實施協議。各方之間簽訂的具體執行協議的執行應遵守相關證券上市地上市規則的適用條款，以及根據實體適用的公司治理文件(公司章程、股東協議等)、上市規則、交易規範、內部採購/交易程序進行必要的審批程序。
1.2.4小米集團 承諾在其能夠行使表決權的範圍內支持相關協議的簽署和履行。
第二條定價安排
2.1關於本協議雙方戰略合作的細節，雙方在定價方面應參考獨立第三方提供的類似服務和產品的質量和適用的歷史價格，以確保其公平合理，符合公平市場價格，通過友好協商公平合理確定，並符合小米集團集團和金山雲集團各自股東的最佳利益。此類產品價格和服務費不得高於服務提供者向獨立第三方提供類似服務的價格，從而確保條款和條件的公平合理。
2.2未來三年的具體定價 安排和服務費金額應以雙方根據實際業務需要通過各自實體根據本協議規定的原則 簽訂的協議為準。
第三條反淡化權利
3.1為加強雙方戰略合作，落實上述戰略合作伙伴關係，金山雲 承諾授予小米集團在本協議有效期內的反淡化權利(定義見下文第4.1節)，除非監管部門另有要求。小米有權於金山雲配發及發行新證券(定義見下文第3.5節)中按比例購買股份(定義見下文第3.4節 )，從而在有關配發及發行完成後，小米及S於金山雲的持股百分比應不少於小米及S於協議日期於金山雲持有的股份百分比(包括普通股及相當於美國存託憑證的普通股)。具體而言，金山雲 同意，根據適用的國內和國際法律法規，如果本公司在協議期限內提議在單一交易或一系列交易中直接或 間接承擔任何新證券的配發和發行，包括公開和非公開發行或配售證券(包括但不限於在香港聯合交易所主板上市)，則金山雲承擔 ，除非金山雲向小米遞交參與通知(定義見下文)，並符合《協議》第3.3節的規定，否則不得進行該等新證券的配發及發行。訂約方確認小米有權指定其關聯實體(定義見《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》，以下簡稱《香港上市規則》)行使該等反攤薄權利。
3.2參與通知。雙方同意，在金山雲配發及發行任何新證券之前，金山雲應以書面通知小米其擬發售新證券(參與通知)，説明新證券的數額和類型、價格、 價格區間或定價機制(視適用及可行而定)以及金山雲建議發行該等新證券的條款，以及小米按比例持有該等新證券(定義見下文)(根據第3.4節 確定)。金山雲應在適用和可行的情況下，毫不拖延地向小米發出參與通知。該參與通知須由金山雲於金山雲訂立有關配發及發行新證券的最終協議(即香港包銷協議)前四十(Br)天前送交小米，除非該通知的時間可由訂約方通過友好協商 另行協定。
3.3行使反淡化權利。雙方同意，在本協議有效期 內(定義見本協議第4.1節)，金山雲向小米授予與配發和發行金山雲新證券相關的反攤薄權利。行使反淡化權利的具體安排如下：
3.3.1雙方同意，小米在收到任何該等參與通知後，應立即以書面形式通知 金山雲(行使通知)，並在通知中註明擬購買的新證券數量(不得超過小米或其指定實體按比例持有的份額)。如果 最終發行的新證券數量不超過參與通知中規定的數量，且小米已發出行使通知，小米(或其指定的單位)應按照參與通知中規定的定價機制及其條款和條件，不可撤銷地以書面方式選擇購買行使通知中列出的 數量的新證券。根據本章程第三條，認購任何新證券的應付價格應等於向參與該發行的所有其他投資者提出並應支付的價格，且該認購應基於向參與該發行的所有其他投資者提出並獲得的相同條款或條件。
3.3.2雙方同意，倘若小米未能在金山雲S參與通知發出後六(6)個營業日的期限內，向其根據本協議第3.3節選擇按比例購買其持有的任何新證券發出 書面行使通知，則小米當時將被視為 已喪失並放棄根據本協議第3.1節按該比例持有的任何新證券的任何權利。然而，不應被視為放棄或放棄關於未來根據本協議發行新證券的任何權利。如有實際需要，小米可向金山雲發出書面通知，要求延長該期限，金山雲不得無理隱瞞。 條件是該行使通知不得遲於金山雲就新證券的配發和發行訂立最終協議前五(5)個工作日發出。
3.3.3訂約方同意，即使協議第4.3節有任何相反規定，小米購買其按比例持有的任何新證券股份必須符合任何適用的國內和國際法律、規則和法規(包括證券交易所規則)以及訂約方的任何內部政策和程序。
3.3.4若小米行使反攤薄權利觸發小米及S根據《香港上市規則》須履行取得股東批准的責任，則雙方應另行協商行使本協議第3.3條。雙方可協商調整有關期間，以滿足小米須獲得 股東批准的要求，但有關批准須於金山雲就新證券的配發及發行訂立最終協議前三(3)個營業日取得。否則，小米將被視為根據本章程第3.1節喪失並放棄按比例購買新證券股份的任何權利。
3.4按比例分成。就該協議而言，小米和S按比例計算的股份應等於(I)金山雲緊接新證券發行後發行的 股份總數，加上因行使所有先前存在的反稀釋權利或其他類似權利而發行或可發行的股本證券，以獲得與發行新證券相關的額外股本證券，乘以(Ii)截至 協議日期小米在金山雲持有的股權權益(包括普通股和美國存託憑證)的百分比；減去小米於緊接新證券發行前於金山雲持有的股份(包括普通股及美國存託憑證)。為避免產生疑問，還需要進行四捨五入，以避免有關此類計算的小數份額 。
3.5就協議而言，新證券指協議日期後在任何交易中出售的任何股權證券或可轉換證券(包括普通股、美國存託憑證或任何其他股權證券)(包括但不限於與金山雲在香港聯合交易所主板上市有關的公開發售)，但不包括：
3.5.1根據金山雲董事會(董事會)批准的任何員工股權激勵計劃(公司股權激勵計劃)發行或可發行的任何期權、授權權、獎勵、限制性股票或任何其他基於股份的獎勵，以及因行使、歸屬或轉換任何公司股權獎勵而可發行的任何股權證券；
3.5.2因持有人註銷或交換金山雲的任何美國存託憑證而發行的任何股權證券；
3.5.3根據董事會批准的任何實體通過合併、收購、購買該實體的幾乎所有資產、重組或類似交易而進行的收購而發行的任何股權證券；
3.5.4與任何股份拆分、股份分派、股份分紅或分派、重新分類或董事會批准的其他類似事件有關而發行的任何股權證券；及
3.5.5轉換、交換或行使金山雲截至本協議日期或在本協議日期後發行的任何未償還證券時發行的任何其他股權證券。
3.6雙方承認，金山雲與小米集團訂立本協議第一條所載的《戰略合作框架協議》下的具體定價安排和未來三年服務費最高限額的確定沒有考慮本節中的反淡化權利 。雙方確認，金山雲集團向小米集團支付的服務費及本協議項下的定價安排，適用本協議第二條的有關規定。
第四條本協議的期限、履行和終止
4.1雙方同意本協定自雙方授權代表簽署之日起生效。本協議的有效期為 自生效之日起至2024年12月31日(該術語)。在協議符合相關法律法規和上市規則的情況下，雙方將在合作期滿前兩個月 (2)月審查並決定續簽合作。經雙方同意並遵循相關審批程序，本協議可續簽三(3)年。
4.2雙方同意將在協議期限內探索潛在合作領域的其他採購和夥伴關係模式， 並根據適用的公司治理文件(公司章程、股東協議等)、上市規則、交易規範和內部採購/交易程序談判和實施合作細節。
4.3雙方同意，在合作期間，雙方可以定期或不定期舉行溝通會議，建立良好的溝通機制，以確保服務的及時性和業務的持續改進和優化。
4.4訂約方同意，若協議項下的任何 條款被適用實體S監管機構(包括但不限於任何政府機構、任何適用證券交易所(包括但不限於與首次公開招股相關的機構)裁定或視為與該等適用實體的法律、法規和上市要求或規則不一致(監管理由)，雙方應通過談判修訂協議的條款，以確保其符合監管機構的要求。如果本協議的某些條款因任何監管原因(如第3條反淡化權利)而終止，雙方應通過 單獨協商解決本協議的其他條款。
4.5雙方同意，如果任何一方(違約方)違反本協議的任何規定，另一方(非違約方)可以書面形式通知違約方其已經違約，並要求違約方在規定的合理時間內作出補救。如果違約方未能在上述期限內糾正此類違約，非違約方有權立即終止本協議。非違約方保留向違約方追討賠償和任何其他法律允許的索賠的權利。
4.6雙方同意，本協議的終止不應損害任何一方根據本協議已經產生的權利或義務。
第五條當事人的陳述和保證
5.1雙方均已正式註冊，並根據註冊所在地的法律有效存在。
5.2雙方持有提供本合同項下服務所需的許可證、許可證、註冊、證書和其他資格和批准，無論是在國內還是在海外。
5.3雙方已採取所有必要行動，並(除本協議另有明確規定外)獲得訂立本協議所需的所有 同意、批准、授權和許可。本協議的簽署不得違反(I)當事各方的組織章程，(Ii)當事各方的任何其他協議或義務，或(Iii)中華人民共和國或其他相關司法管轄區現行有效的任何法律、法規或條例。簽署該協定的代表已獲得簽署該協定的充分授權。
5.4訂約方承諾遵守適用的上市規則及適用實體監管當局的其他要求，以及中國內外就本協議項下的交易而不時修訂及更新的適用法律及法規。
5.5每一締約方承諾促使其子公司根據本協議與另一方或其子公司訂立具體的執行協議，並促使其子公司採取或作出任何必要的行為或事情，或不進行任何必要的事情，以妥善履行本協議項下的義務。
5.6一方向另一方承諾，將向另一方及另一方的獨立非執行董事及/或另一方委任的獨立財務顧問、核數師及法律顧問提供足夠的資料及合理協助，以確保另一方能夠根據中國內外適用的法律及法規、適用的上市規則及適用的監管機構的其他要求，就本協議項下的交易作出相關的 備案及披露(如有需要)。
第六條不可抗力
6.1如果任何一方因不可抗力事件而未能全部或部分履行其在本協議項下的義務，則應在不可抗力事件阻礙其履行期間暫停履行該義務。不可抗力事件是指受影響一方無法合理控制的、不能預見的、或者如果預見的話不能避免或克服的任何事件，並且發生在本協議之日之後，並且使該一方在客觀上不可能或部分地履行本協議(包括但不限於未能以合理的成本履行)。此類事件包括但不限於洪水、火災、乾旱、風暴、地震和其他自然災害、交通事故、罷工、動亂、騷亂和戰爭(無論是否宣戰)，以及政府當局的作為和不作為。
6.2聲稱受不可抗力事件影響的一方應在最短時間內將不可抗力事件的發生以書面形式通知另一方，並在不可抗力事件發生後15天內通過快遞、掛號信或傳真向另一方提供該不可抗力事件及其持續時間的適當證據。聲稱不可抗力事件使其在客觀上不可能或不切實際地履行本協議的締約方，有義務盡一切合理努力消除或減輕該不可抗力事件的影響。
6.3發生不可抗力事件時，雙方應立即通過友好協商決定如何執行本協議。在不可抗力事件或其影響終止或消除後，雙方應立即恢復履行各自在本協議項下的義務。
第七條信息披露和保密
7.1未經另一方事先書面同意，任何一方均不得披露與本協議事項有關的任何資料(包括但不限於公告、通告及通函)，除非該等披露是根據中國法律或中國證券監督管理委員會、香港聯合交易所、香港證券及期貨事務監察委員會或任何其他相關法規作出的。
7.2雙方有義務對本協議項下已知的另一方的任何商業祕密保密，未經另一方書面同意，不得向任何第三方披露 ，但法律法規或雙方及其關聯公司股票上市的證券交易所或相關法律法規要求的除外。任何一方違反本條規定，應全額賠償另一方因此而遭受的所有直接和間接損失。
7.3本協議終止後，雙方應繼續受本條規定的保密義務的約束。
第八條通知
8.1一方根據本協定發出的通知或其他通信應以書面和中文作出，並應以專人或掛號信送達另一方指定的地址。該通知被視為已有效發出的日期應按照下列規定確定：
8.1.1專人交付的通知自另一方指定的人簽字之日起生效。
8.1.2以掛號郵寄方式發出的通知，在郵資支付後的第五(5)天(或如最後一天為星期六、星期日或法定假日，則視為有效)(由郵戳日期決定)視為有效；
8.1.3雙方的通訊地址如下：
甲方：金山雲有限公司
聯繫人：王毅
地址：北京市海淀區安寧莊路小米科技園E棟
乙方：小米
聯繫人：劉鎮
地址：北京市海淀區安寧莊路小米科技園
8.2如果一方更改其郵寄地址，應按照本條規定及時書面通知另一方。
第9條適用法律和爭端解決
9.1本協議應受中國法律管轄並根據中國法律解釋。
9.2因本協定引起或與本協定有關的任何爭議，應由雙方自行酌情通過友好談判解決。如果在三十(30)天內協商仍未達成雙方均可接受的結論，任何一方均可向北京仲裁委員會提出申請。根據委員會的仲裁規則，仲裁程序應在北京以中文進行。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。
第十條其他
10.1雙方同意根據中國有關法律，分別承擔執行本協議所產生的一切相關費用和開支。沒有法律規定的，費用由雙方平分。
10.2除非事先得到本協議一方的書面同意，否則本協議另一方不得轉讓其在本協議項下的權利和義務。
10.3本協議和本協議所指的相關文件應構成雙方就本協議所述所有事項達成的完整協議和諒解，並應取代雙方之前就本協議所述所有事項達成的所有協議、合同、諒解和溝通，無論是口頭或書面的。
10.4除非另有規定，一方未行使或延遲行使其在本協議項下的權利、權力或特權，不構成放棄該等權利、權力或特權。該等權利、權力或特權的任何單獨或部分行使不應排除該方行使任何其他權利、權力或特權。
10.5本協議的附件(如有)是本協議不可分割的一部分，與本協議具有同等約束力。
10.6本協議一式兩份，雙方各執一份，具有同等法律效力。
(此頁的其餘部分故意留空，作為簽名和印章頁)
(本頁特意留白，作為小米集團與金山雲《戰略合作與反稀釋框架協議》簽字蓋章頁)
甲方：
金山雲有限公司
授權代表(簽字)：
小米集團與金山雲戰略合作與反稀釋框架協議 簽字蓋章頁
(本頁特意留白，作為小米集團與金山雲《戰略合作與反稀釋框架協議》簽字蓋章頁)
乙方：
小米集團
授權代表(簽字)：
小米集團與金山雲戰略合作與反稀釋框架協議 簽字蓋章頁