EX-4.24

附件4.24

戰略合作和反稀釋框架協議

金山軟件和金山雲之間

這個 戰略合作和反稀釋框架協議(《協定》)日期為2022年1月27日，由S Republic of China[br}(就本協定而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)中的下列各方訂立和締結：


甲方	:	金山雲有限公司(納斯達克股票代碼：KC，以下簡稱金山雲)。金山雲及其合併財務報表中包含的子公司和關聯實體，統稱為金山雲集團)

地址	:	中國北京市海淀區安寧莊路小米科技園E棟

乙方	:	金山軟件股份有限公司(香港交易所股份代號：03888，以下簡稱金山軟件；金山軟件、其合併財務報表所包括的子公司和關聯實體，統稱為金山軟件集團)

地址	:	中國北京市海淀區安寧莊路小米科技園D棟

鑑於：

1.金山軟件集團與金山雲集團在雲服務、資源共享等方面建立了深度合作伙伴關係。為進一步明確、規範和深化此類合作，建立長期的建設性夥伴關係，雙方本着公平、公正、誠信的原則，一致同意建立戰略合作關係，並在潛在領域開展全面合作，以鞏固和擴大各自領域的優勢，特此簽署本協議。

2.本協議為框架協議，雙方可根據實際業務需要，通過各自的相關實體簽署和執行本協議，以落實具體的服務細節。

3.在《協議》中，金山軟件持有金山雲S股權的比例為：

分子為金山軟件截至協議日期持有的金山雲普通股和美國存託憑證(ADR)總數；

分母為截至協議日期金山雲已發行股份總數，即為金山雲於本協議日期在金山雲會員名冊所列已發行股份總數(包括普通股及美國存託憑證)。

4.截至協議日期，金山軟件持有的金山雲普通股和美國存託憑證總數相當於1,423,246,584股普通股。

因此，現在，根據《中華人民共和國民法典》S Republic of China以及其他相關法律和法規，雙方通過友好協商簽訂了本協議，以明確各自的權利和義務。甲方和乙方在本文中分別稱為一方，並統稱為一方。詳情如下：

第一條戰略合作細節

1.1遵守本協議並在符合下列前提的前提下，金山軟件承諾協助金山軟件集團與金山軟件雲集團就協議第1.2節所述作為優先事項的潛在合作領域內的產品、服務和解決方案進行平等條款和條件的談判：

1.1.1遵守各自適用的公司治理文件(公司章程、股東協議等)、適用的上市規則、交易規範、內部採購/交易流程以及各方各自實體作出的公開承諾；

1.1.2金山雲集團提供的服務和產品的價格將充分參考獨立第三方提供的類似服務和產品的質量和價格，以確保公平合理，符合公平市場價格的原則，符合協議當事人及其股東的整體最佳利益；除上述公允價格條款外，金山雲集團還將盡最大努力確保向金山軟件集團提供的服務和產品的質量、穩定性和可持續性；以及

1.1.3金山雲集團承諾在相同的條款和條件下，優先與金山軟件集團從事該業務的對應實體就金山軟件年報中披露的金山軟件集團的業務領域進行談判。

1.2	締約方之間潛在的合作領域包括但不限於：

1.2.1雲計算和雲存儲的產品和服務；

1.2.2 PaaS、SaaS等增值雲服務(如全棧(含IaaS、PaaS、SaaS)雲遊戲服務)；

1.2.3 IT系統服務(如WPS和Camelot現有的IT系統服務)；

1.2.4數據中心租賃；以及

1.2.5其他可能的合作領域有待各方隨後確認。

1.3除上述潛在的合作領域外，雙方在業務運營期間，除上述潛在的合作領域外，還可以在相同的條款和條件下向相關客户或合作伙伴相互推薦其產品、服務和解決方案。

1.4金山軟件向金山雲集團提供的服務和產品，雙方將充分參考獨立第三方提供的類似服務的質量和價格，以確保其公平合理，符合公平市場價格的原則，符合本協議雙方及其股東的整體最佳利益。

1.5本協議為框架協議，協議雙方可根據實際業務需要，通過各自的相關實體簽署和履行協議，以落實具體的服務細節，但相關協議的履行必須經過實體適用的公司治理文件(公司章程、股東協議等)、上市規則、交易規範、內部採購/交易程序以及其作出的公開承諾的必要審批程序。金山軟件及其全資子公司承諾在其能夠行使投票權的範圍內支持相關協議的簽署和履行。

第二條許可服務

2.1請參考 商標許可協議以及技術轉讓(專利實施許可)協議金山軟件和金山雲及其各自子公司之間於2019年12月18日簽署的許可協議(統稱為許可協議)。根據許可協議，金山軟件已通過其子公司許可金山雲按照相關合同的具體協議，在通用許可下使用金山軟件(通過其子公司)擁有的六項專利，包括優先同步指定文件的更新的系統和方法。金山雲擁有實施此類專利的許可，並應為使用此類許可支付相應的使用費。此外，根據特定合同協議，金山軟件已同意將已申請註冊或已由其集團註冊的相關商標在一定有效期內許可給金山軟件 Cloud。

2.2金山軟件承諾妥善履行許可協議，且不會在無約定理由的情況下終止或撤銷該等許可協議。

第三條定價安排

3.1關於雙方戰略合作的細節，雙方在定價方面應參考獨立第三方提供的類似服務和產品的質量和適用的歷史價格，以確保其公平合理，符合公平的市場價格，通過友好的談判公平合理地確定，並將符合各方各自股東的整體最佳利益。此類服務費不得高於服務提供商向獨立第三方提供類似服務的價格，從而確保條款和條件公平合理。

3.2未來三年的具體定價安排和服務費金額應以雙方根據實際業務需要通過各自實體根據本協議規定的原則簽訂的協議為準。

第四條反淡化權利

4.1為加強雙方戰略合作，落實上述戰略夥伴關係，金山雲承諾在協議有效期內授予金山軟件反淡化權利(定義見下文第5.1節)，除非因監管原因另有需要。金山軟件將有權於金山雲的新證券(定義見下文第4.5節)的配發及發行中按比例購買股份(定義見下文第4.4節)，以便在有關配發及發行完成後，金山軟件於金山雲的持股百分比應不少於金山軟件S於協議日期於金山雲的持股百分比(包括普通股及美國存託憑證)。具體地説，金山雲同意，根據適用的國內和國際法律法規，如果本公司提議在協議期限內在單一交易或一系列交易中直接或間接承擔任何新證券的配發和發行，包括公開和非公開發行或配售證券(包括但不限於香港聯合交易所主板上市)，則金山雲承擔：除非金山雲向金山軟件遞交參與通知(定義見下文)並符合協議第4.3節的規定，否則其不得進行該等新證券的配發及發行。雙方確認金山軟件有權指定其聯屬實體(定義見《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》，下稱《香港上市規則》)行使該等反攤薄權利。

4.2	參與通知。雙方同意，在金山雲配發和發行任何新證券之前，金山雲應向金山軟件發出書面通知，説明其發行新證券的意向(參與通知)，説明新證券的數量和類型、價格、價格範圍或定價機制(視適用和可行而定)以及金山雲建議發行該等新證券的條款，以及該等新證券的按比例股份(定義見下文)(根據第4.4節確定)。金山雲應在適用和可行的情況下立即向金山軟件提供該等參與通知。該參與通知須由金山雲於金山雲訂立有關配發及發行新證券的最終協議(即香港包銷協議)前不遲於訂立最終協議的日期前四十(40)天送交金山軟件，除非該通知的時間可由訂約方透過友好協商另行商定。

4.3	行使反淡化權利。雙方同意，在協議期限內(定義見本協議第5.1節)，金山雲向金山軟件授予與配發及發行金山雲新證券相關的反攤薄權利。反淡化權利行使的具體安排如下：

4.3.1

雙方同意金山軟件於收到任何該等參與通知後，應立即以書面通知金山雲(行使通知)，並在通知內述明擬購買的新證券數量(不得超過金山軟件或其指定實體按比例持有的股份)。倘若最終發行的新證券數目不超過參與通知所載的數量，且金山軟件已發出行使通知，金山軟件將不可撤銷地根據參與通知的定價機制及條款及條件，以書面方式選擇購買行使通知所載的該等新證券數目。根據本章程第4條，認購任何新證券的應付價格應等於向參與發行的所有其他投資者提出並由其支付的價格，且認購應基於向參與發售的所有其他投資者提出並獲得的相同條款或條件。

4.3.2

雙方同意，假若金山軟件未能在金山雲S參與通知發出後六(6)個營業日的期限內，發出書面行使通知以根據本章程第4.3節選擇按比例購買其持有的任何新證券股份，金山軟件將被視為已被沒收，並放棄當時根據本章程第4.1節按該比例股份購買其持有的任何新證券的權利。然而，不應被視為放棄或放棄關於未來根據本協議發行新的證券的任何權利。如有實際需要，金山軟件可向金山雲發出書面通知，要求延長有關期限，但金山雲不得無理扣留有關通知，條件是該通知不得遲於金山雲就新證券的配發及發行訂立最終協議前五(5)個營業日發出。

4.3.3

雙方同意，即使協議第4.3節有任何相反規定，金山軟件對其按比例持有的任何新證券股份的任何購買都必須遵守任何適用的國內和國際法律、規則和法規(包括證券交易所規則)，以及雙方的任何內部政策和程序。

4.3.4

如果金山軟件行使反攤薄權利觸發金山軟件S有義務根據香港上市規則獲得股東批准，則雙方應另行協商行使本協議第4.3節。雙方可協商調整有關期間，以符合金山軟件須獲得股東批准的要求，惟有關批准須於金山雲就新證券的配發及發行訂立最終的協議前三(3)個營業日取得。否則金山軟件將被視為已喪失並放棄根據本協議第4.1節按比例購買新證券股份的任何權利。

4.4按比例分攤。就該協議而言，金山軟件S按比例計算的股份數目應等於(I)金山雲於緊接新證券發行後發行的股份總數，加上因行使所有原有的反攤薄權利或其他類似權利以獲得與發行新證券有關的額外股本證券而發行或可發行的任何股本證券，乘以(Ii)金山軟件於金山雲持有的股權權益(包括普通股及美國存託憑證)截至協議日期的百分比；減去金山軟件在緊接新證券發行前持有的金山雲股份(包括普通股和美國存託憑證)。為免生疑問，亦須進行四捨五入，以避免有關此類計算的零碎股份。

4.5就協議而言，新證券指協議日期後在任何交易中出售的任何股權證券或可轉換證券(包括普通股、美國存託憑證或任何其他股權證券)(包括但不限於與金山雲在香港聯合交易所主板上市有關的公開發售 )，但不包括：

4.5.1

根據金山雲董事會(董事會)批准的任何員工股權激勵計劃(公司股權激勵計劃)發行或可發行的任何期權、授權權、獎勵、限制性股票或任何其他基於股票的獎勵，以及因行使、歸屬或轉換任何公司股權獎勵而可發行的任何股權證券；

4.5.2

因持有者註銷或交換金山雲的任何美國存託憑證而發行的任何股權證券；

4.5.3

根據董事會批准的通過合併、收購、購買該實體的幾乎所有資產、重組或類似交易而對該實體進行收購而發行的任何股權證券；

4.5.4

與任何股份拆分、股份分拆、股份股息或董事會批准的分配、重新分類或其他類似事件相關發行的任何股權證券；以及

4.5.5

在轉換、交換或行使金山雲截至本協議日期或在本協議日期後發行的任何未償還證券時發行的任何其他股權證券。

4.6雙方承認，金山雲與金山軟件根據本協議第1條訂立的戰略合作框架協議下的具體定價安排和未來三年服務費最高限額的確定沒有考慮本節中的反淡化權利。雙方確認，金山雲集團向金山軟件集團支付的服務費和本協議項下的定價安排適用本協議第三條的相關規定。

第5條本協議的期限、履行和終止

5.1雙方同意本協定自雙方授權代表簽署之日起生效。《協議》的有效期為自《協議》之日起至2024年12月31日(該術語)。雙方同意，他們將在合作期滿前兩(2)個月審查並決定續簽合作。

5.2雙方同意，將在協議期限內探索潛在合作領域的其他採購和夥伴關係模式，並根據適用的公司治理文件(公司章程、股東協議等)、上市規則、交易規範、內部採購/交易程序以及雙方作出的公開承諾，談判和實施合作細節。

5.3雙方同意，在合作期間，雙方可定期或不定期舉行溝通會議，並建立良好的溝通機制，以確保服務的及時性和業務的持續改進和優化。

5.4若協議項下任何條文被適用實體S監管當局(包括但不限於任何政府機構、任何適用證券交易所(包括但不限於任何政府機構、任何適用證券交易所(包括與首次公開招股有關的證券交易所))裁定或視為不符合適用實體的法律、法規及上市要求或規則(監管理由)，雙方應通過談判修訂協議條文，以確保其符合監管當局的要求。如果協議的某些條款因任何監管原因(如第4條反淡化權利)而終止，雙方應通過單獨談判解決協議其他條款的履行問題。

5.5雙方同意，如果任何一方(違約方)違反本協議的任何規定，另一方(非違約方)可以書面形式通知違約方其已經違約，並要求違約方在規定的合理時間內進行補救。如果違約方未能在上述期限內糾正此類違約，非違約方有權立即終止本協議。非違約方保留向違約方追討賠償和任何其他法律允許的索賠的權利。

第六條當事人的陳述和保證

6.1雙方均已正式註冊，並根據註冊所在地的法律有效存在。

6.2雙方持有提供本合同項下服務所需的許可證、許可證、註冊、證書和其他資格和批准，無論是在國內還是在海外。

6.3雙方已採取所有必要行動，並(除本協議另有明確規定外)獲得訂立本協議所需的所有同意、批准、授權和許可。本協議的簽署不得違反(I)當事各方的組織章程，(Ii)當事各方的任何其他協議或義務，或(Iii)中華人民共和國或其他相關司法管轄區現行有效的任何法律、法規或條例。簽署該協定的代表已獲得簽署該協定的充分授權。

6.4訂約方承諾遵守適用的上市規則及適用實體監管當局的其他要求，以及中國內外就本協議項下的交易而不時修訂及更新的適用法律及法規。

6.5一方向另一方承諾，將向另一方及另一方的獨立非執行董事及/或另一方委任的獨立財務顧問、核數師及法律顧問提供足夠的資料及合理協助，以確保另一方能夠根據中國內外適用的法律及法規、適用的上市規則及適用的監管機構的其他要求，就本協議項下的交易作出相關的備案及披露(如有需要)。

第七條不可抗力

7.1如果任何一方因不可抗力事件而未能全部或部分履行其在本協議項下的義務，則應在不可抗力事件阻礙其履行的期間內暫停履行該義務。不可抗力事件是指超出受影響一方合理控制範圍、無法預見、或者如果已預見，則該一方無法避免或克服的任何事件，且發生在協議日期之後，並使該締約方在客觀上不可能或部分履行協議(包括但不限於未能以合理成本履行協議)。此類事件包括但不限於洪水、火災、乾旱、風暴、地震和其他自然災害、交通事故、罷工、騷亂、騷亂和戰爭(無論是否宣戰)，以及政府當局的作為和不作為。

7.2聲稱受不可抗力事件影響的一方應在儘可能短的時間內將不可抗力事件的發生以書面形式通知另一方，並在不可抗力事件發生後15天內通過快遞、掛號信或傳真向另一方提供該不可抗力事件及其持續時間的適當證據。聲稱不可抗力事件使其在客觀上不可能或不切實際地履行本協議的一方，有義務盡一切合理努力消除或減輕該不可抗力事件的影響。

7.3發生不可抗力事件時，雙方應立即通過友好協商決定如何執行本協議。在不可抗力事件或其影響終止或消除後，雙方應立即恢復履行各自在本協議項下的義務。

第八條信息披露和保密

8.1未經另一方事先書面同意，任何一方均不得披露與本協議事項有關的任何資料(包括但不限於公告、通告及通函)，除非該等披露是根據中國法律或中國證券監督管理委員會、香港聯合交易所、香港證券及期貨事務監察委員會或任何其他相關法規作出的。

8.2雙方有義務對本協議項下已知的另一方的任何商業祕密保密，未經另一方書面同意，不得向任何第三方披露，除非法律法規或雙方及其關聯公司股票上市的證券交易所或相關法律法規要求披露。任何一方違反本條規定，應全額賠償另一方因此而遭受的所有直接和間接損失。

8.3本協議終止後，雙方應繼續受本條規定的保密義務的約束。

第九條通知

9.1一方根據本協定發出的通知或其他通信應以書面和中文作出，並應以專人或掛號信送達另一方指定的地址。該通知被視為已有效發出的日期應按照下列規定確定：

9.1.1專人交付的通知自另一方指定的人簽字之日起生效。

9.1.2以掛號郵寄方式發出的通知，應於郵資支付後第五(5)日(或如最後一天適逢星期六、星期日或法定假日，則為下一個營業日)視為有效(由郵戳日期決定)。

9.1.3雙方郵寄地址如下：

甲方：金山雲有限公司

聯繫人：王毅

地址：北京市海淀區安寧莊路小米科技園E棟

乙方：金山軟件有限公司

聯繫人：彭勃

地址：中國北京市海淀區安寧莊路小米科技園D棟

9.2如果一方更改其郵寄地址，應按照本條規定以書面形式及時通知另一方。

第10條適用法律和爭端解決

10.1本協議應受中國法律管轄並根據中國法律解釋。

10.2因本協定引起或與本協定有關的任何爭議，應由雙方自行酌情通過友好談判解決。如果在三十(30)天內協商未能達成雙方均可接受的結論，任何一方均可向上海國際經濟貿易仲裁委員會(SIETAC)提出申請。根據仲裁委員會的仲裁規則，仲裁程序應以中文在上海進行。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。

第十一條其他

11.1雙方同意根據中國有關法律，分別承擔因執行本合同而產生的一切相關費用和費用。沒有法律規定的，費用由雙方平分。

11.2除非事先得到本協議一方的書面同意，否則本協議另一方不得轉讓其在本協議項下的權利和義務。

11.3本協議和本協議提及的相關文件應構成雙方之間關於本協議所述所有事項的完整協議和諒解，並應取代雙方之前就本協議所述所有事項達成的所有協議、合同、諒解和溝通，無論是口頭或書面的。

11.4除非另有規定，一方未行使或延遲行使其在本協議項下的權利、權力或特權，不構成放棄該等權利、權力或特權。此類權利、權力或特權的任何單獨或部分行使不應排除該方行使任何其他權利、權力或特權。

11.5本協議的附件(如有)是本協議不可分割的一部分，與本協議具有同等約束力。

11.6本協議一式兩份，雙方各執一份，具有同等法律效力。

(本頁其餘部分故意留空，作為金山軟件與金山雲之間的戰略合作與反稀釋框架協議的簽字蓋章頁)

(本頁故意留空，作為金山軟件與金山雲戰略合作及反稀釋框架協議的簽字蓋章頁-2022年1月)

甲方：

金山雲有限公司

授權代表(簽字)：

金山軟件與金山雲《戰略合作與反稀釋框架協議》簽名蓋章頁

(本頁故意留空，作為金山軟件與金山雲戰略合作及反稀釋框架協議的簽字蓋章頁-2022年1月)

乙方：

金山軟件股份有限公司

授權代表(簽字)：

金山軟件與金山雲《戰略合作與反稀釋框架協議》簽名蓋章頁