附件4.23
機密
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2021年股權激勵計劃
於2021年11月15日通過
1.計劃的目的。本股份激勵計劃(以下簡稱“計劃”)的目的是通過將董事會成員、員工和顧問的個人利益與S公司股東的個人利益聯繫起來，併為該等人士提供業績優異的激勵，以激勵S公司股東，從而促進S有限公司(一家根據開曼羣島法律成立的獲豁免公司)的成功和提升 公司的價值。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其 有能力激勵、吸引和留住董事會成員、員工和顧問的服務，他們的判斷、興趣和特別努力在很大程度上取決於公司成功開展S的運營。
2.定義。以下定義應適用於本文和個人授標協議中使用的定義，但個人授標協議中另有定義的除外。如果在個人授標協議中單獨定義了術語，則該定義應取代本第2節中包含的定義。
(A)管理人是指董事會或委員會 可將授予參與者獎項的權力授予的委員會或一名或多名公司高管。
(B)適用法律是指根據適用的公司、證券、税務和其他法律、規則、法規和政府命令，以及任何適用的證券交易所或國家市場體系的規則，與計劃和獎勵相關的法律要求。
(C)章程是指公司的組織章程大綱和章程細則，可不時修訂和重述。
(D)獎勵是指授予限制性股份、限制性股份單位(連同限制性股份、股份獎勵)、獎勵股票期權、非法定股票期權(連同獎勵股票期權、股票期權)或根據本計劃授權授予的其他類型的獎勵或利益。
(E)《授標協議》是指證明授標的任何書面協議、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介。授標協議應遵守本計劃的條款和條件。
(F)董事會是指本公司的董事會。
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(G)控制變更是指發生以下任何事件：
(I)任何人直接或間接成為本公司證券的實益擁有人，該證券佔本公司當時未償還的有表決權證券所代表的總投票權的50%(br})或以上；
(Ii)本公司出售、租賃或處置本公司全部或幾乎所有S資產的交易完成；或
(Iii)完成本公司與任何其他法團的合併或 合併，但如合併或合併會導致本公司於緊接合並或合併前未償還的有投票權證券繼續(以未償還或轉換為尚存實體或其母公司的有投票權證券)佔本公司或該尚存實體或其母公司的有投票權證券所代表的總投票權的至少50%(50%)，則不在此限。
儘管前述有任何相反規定，但如果交易的唯一目的是改變S公司的法律管轄權，或創建一家控股公司，而該控股公司將由緊接交易前持有S證券的人按基本相同的比例擁有，則該交易不應構成控制權變更。
(H)委員會是指董事會的薪酬委員會。
(I)顧問是指受聘於本公司或任何相關實體向本公司或該等相關實體提供諮詢或諮詢服務的任何人士(員工或董事除外，僅就以員工或董事身份提供服務的有關人士而言)。
(J)持續服務是指以員工、董事或顧問的任何身份向公司或相關實體提供的服務不會中斷或終止。在要求員工、董事或顧問作為員工、董事或顧問有效終止之前發出通知的司法管轄區，連續服務應在實際停止向公司或相關實體提供服務時被視為終止，儘管在終止之前必須滿足任何規定的通知期，因為根據適用法律，員工、董事或顧問才能生效。參與者S 連續服務實際終止或參與者為其提供服務的實體不再是關聯實體時，應視為終止。在下列情況下，連續服務將不被視為中斷：(I)公司或任何相關實體批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人假；(Ii)公司、任何相關實體或任何繼任者之間的調動， 以僱員、董事或顧問的身份；或(Iii)只要個人仍以僱員、董事或顧問的身份在本公司或相關實體服務，身份發生任何變化(獎勵協議另有規定的除外)。
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(K)控制是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接指導或導致指示某人的管理和政策的權力。
(L)董事？是指董事會成員或任何相關實體的董事會成員。
(M)殘疾是指完全和永久性的肢體殘疾。
(N)僱員指受僱於本公司或任何相關實體的任何人士，包括高級人員或董事， 受本公司或任何相關實體對所要執行的工作以及執行方式和方法的控制和指示。本公司或相關實體支付董事S費用不足以構成本公司的僱用。
(O)公平市場價值是指在股票交易的相關證券交易所的每日報價表中所述的股票的收盤價，如果股票不是這樣交易的，則指署長善意和酌情確定的公平市場價值。
(P)集團公司？本公司和/或其任何子公司。
(Q)參與者是指根據本計劃獲得獎勵的員工、董事或顧問。
(R)普通股指根據本章程第12條調整的本公司普通股。
(S)《計劃》是指本2021年股權激勵計劃，經不定期修訂。
(T)相關實體是指本公司的任何子公司以及本公司或其子公司控制的任何業務、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。
(U)附屬公司就一個特定實體而言，是指(I)有權在董事選舉中投票的股份或其他權益的50%(50%)以上的任何實體，或(Y)該實體利潤或資本中50%(50%)以上的權益由主體實體直接或間接或通過主體實體的一(1)個或多個子公司直接或間接擁有或控制的任何實體；(Ii)其資產或部分資產、與主體實體的淨收益合併，並記錄在主體實體的賬簿上，以便根據適用的會計準則進行財務報告，或(Iii)主體實體有權以其他方式 直接或通過另一家子公司間接指導該實體的業務和政策的任何實體。
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3.受本計劃規限的股份。
(A)在以下第11節條文的規限下，根據根據該計劃授予的獎勵 可發行的最大股份總數不得超過普通股209,216,310股，並按比例調整以反映任何股份股息、股份分拆或類似交易。
(B)獎勵(或獎勵的一部分)所涵蓋的任何股份如被沒收、註銷或失效(不論自願或非自願) ，就釐定根據本計劃可發行的最高股份總數而言，應被視為尚未發行。根據獎勵根據本計劃實際發行的股票不應退還給 計劃，也不得用於根據該計劃未來發行，但如果未歸屬股份被沒收，或由本公司在回購時以低於其原始購買價或公平市價的價格回購，則該等股票將可供未來根據該計劃授予。在適用法律和普通股交易所在證券交易所或國家市場系統的上市要求不禁止的範圍內， 任何獎勵所涵蓋的股份，如(I)為支付獎勵行使或購買價格，或(Ii)為滿足因行使獎勵而產生的預扣税義務，應被視為未發行 ，以確定根據計劃下所有獎勵可發行的最高股份數量，除非管理人另有決定。
4.計劃的管理。
(A)計劃管理人。
(I)行政管理。該計劃應由管理人管理。
(二)管理失誤。如果以與第4(A)款規定不一致的方式授予裁決，則在適用法律允許的範圍內，該裁決自授予之日起推定有效。
(B)行政長官的權力。根據計劃中的任何具體指定，委員會擁有專有的權力、權力和酌處權：(I)指定參與者領獎；
(2)確定將授予每個參與者的一種或多種獎項；
(3)決定要授予的獎勵數目和獎勵涉及的股份數目；
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(Iv)確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、授予價格或購買價格、對獎勵的任何限制或限制、任何沒收失效的時間表限制或對獎勵可行使性的限制、加速或放棄、與競業禁止和重新獲得獎勵收益有關的任何規定，每種情況均由署長根據其全權酌情決定的考慮決定；
(V)決定是否在何種程度上以及在何種情況下可以用現金、股票、其他獎勵或其他財產支付賠償金，或者是否可以取消、沒收或交出賠償金；
(6)規定每個參與者不必完全相同的每個授標協議的格式；
(7)決定必須就裁決作出裁決的所有其他事項；
(Viii)制定、通過或修訂其認為必要或適宜實施本計劃的任何規則和條例；
(Ix)解釋該計劃或任何授標協議的條款及根據該計劃或任何授標協議而產生的任何事宜；及
(X)根據本計劃或行政長官認為管理本計劃所必需或適宜的所有其他決定和決定。
(C)署長S決定的效力。署長S對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何獎勵、任何獎勵協議以及署長關於本計劃的所有決定和決定均為最終決定，對各方均具有約束力。
(D)彌償。在適用法律允許的範圍內，委員會授權的委員會的每一名成員或公司的高管應得到公司的賠償，使其不會因任何索賠、訴訟、訴訟或任何索賠、訴訟、訴訟造成的任何損失、費用、責任或支出而受到公司的損害，或該成員或高管因任何索賠、訴訟、訴訟或他或她可能是其中一方的訴訟，或他或她可能因根據計劃採取行動或沒有采取行動而參與的訴訟，以及他或她為履行鍼對他或她的訴訟、訴訟或訴訟中的判決而支付的任何和所有款項。提供他或她為公司提供自費處理和辯護的機會，然後他或她承諾為自己的利益處理和辯護。上述賠償權利不應排除該等人士根據本章程細則、法律或其他事宜有權享有的任何其他賠償權利，或 公司可能有權對其作出賠償或使其無害的任何權力。
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5.資格。有資格獲得獎勵的人員包括員工、顧問和董事會的所有成員，或與公司的任何員工福利計劃(包括該計劃)相關而設立的信託或實體，由行政長官決定，以參與者的利益為目的。
6.頒獎條款及條件。
(A)獎項的種類。根據本計劃，管理人有權將任何類型的安排授予員工、董事或 顧問，這些安排不與本計劃的規定相牴觸，並且其條款涉及或可能涉及發行(I)限制性股票、(Ii)限制性股份單位、(Iii)行使固定或可變行權價格的股票期權 可由管理人絕對酌情修改或調整的股份公平市價，或(Iv)其他類型的股票或根據本計劃授權授予的其他類型的獎勵或福利。
(B)獎項的指定。每個獎項應在獎勵協議中指定。
(C)授獎條件。根據本計劃的條款，行政長官應確定每個獎勵的條款、條款和條件，包括但不限於獎勵授予時間表、回購條款、沒收條款、獎金結算時的付款形式(現金、股票或其他對價)、或有付款以及是否滿足獎勵協議中規定的任何 績效標準。
(D)收購和其他交易。管理人可根據本計劃頒發 獎賞，以結算、假設或替代未清償獎賞或義務，以授予與本公司或關連實體收購另一實體、另一實體的權益或關連實體的額外 權益有關的未來獎賞，不論是通過合併、股份購買、資產購買或其他形式的交易。
(E)授勛期限。每個獎項的期限應為獎勵協議中規定的期限。
(F)裁決的不可轉讓性。除非署長另有決定並在適用的獎勵協議中另有規定，否則任何獎勵不得出售、質押、轉讓、質押、轉讓或以遺囑或適用的繼承法和分配法以外的任何方式(無論是通過法律實施或其他方式)或根據合格的家庭關係命令進行處置，不得執行、扣押或類似程序。如果有人違反本計劃的規定，試圖質押、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置本計劃授予的任何獎勵或任何權利或特權，或對本計劃授予的權利和特權進行出售、徵税、扣押或類似處理，則該獎勵應 隨即終止並失效。獎勵只能由參與者在參與者的有生之年內行使。
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(G)頒獎時間。就所有目的而言，授予獎項的日期應為被視為授予和接受該獎項的日期，或由署長決定的其他日期。
7.股份獎勵的條款和條件。
(A)發行和限制。股票獎勵應受管理人可能施加的關於可轉讓性的限制和其他限制的約束。這些限制可以在署長在授予獎項時或之後根據情況、分期付款或其他方式確定的時間或其他時間單獨失效。除非管理人另有決定，股票獎勵應由公司作為託管代理持有，直到對該等股票獎勵的限制失效為止。
(B)沒收和回購。除管理署署長在授予獎勵時或其後另有決定外， 當參與者S在適用的限制期間終止連續服務時，當時受限制的股份獎勵將被沒收並歸本公司所有，不作任何補償。儘管有上述規定， 管理員可以：
(I)在任何獎勵協議中規定，在因特定原因導致終止的情況下，將全部或部分免除與股票獎勵有關的限制或沒收和回購條件；以及
(Ii)在其他情況下，放棄全部或部分與股份獎勵有關的限制或沒收及回購條件。
(C)取消限制。除本計劃另有規定外，已授予的股票獎勵應在限制期最後一天後在實際可行的情況下儘快解除託管。管理員可酌情加快任何限制失效或取消的時間 。限制失效後，股份應
根據適用的法律限制，公司與任何承銷商或託管銀行之間與發行有關的任何鎖定協議，以及授予協議的規定，不受限制並可由參與者自由轉讓，但條件是，除非得到管理人的批准，否則參與者不得轉讓在對任何受限股份施加的任何限制到期或取消後發行的任何股票，或
本公司的競爭對手任何個人或實體的任何權益，由管理人自行決定。
(D)終止服務。除獎勵協議另有規定外，如果參與者S持續服務因任何原因終止 ，則授予該參與者的股份獎勵在參與者S終止連續服務時終止。獎勵協議可規定在參與者S連續服務因任何原因終止時授予該參與者的股份獎勵的條件和其他限制。
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(E)以死亡方式終止。若參賽者S因去世而終止受僱或服務，根據獎勵協議須向參賽者S指定受益人作出任何分配或交付，但須於參賽者S去世前以委員會可接受的形式指定該受益人，或如參賽者未指定或尚存，則由參賽者S遺產管理人或遺囑執行人代為分配或交付。任何此類受讓人必須向委員會提交(I)關於其受讓人身份的書面通知，以及(Ii)委員會滿意的證據，以證明轉讓的有效性，並遵守與轉讓有關的任何法律或法規。
8.購股權的條款及條件。
(A)行使購股權。該等購股權不得行使，直至根據適用的授予協議歸屬為止。管理人應確定可全部或部分行使購股權的時間，包括在歸屬之前的行使；但根據本計劃授予的任何購股權的期限不得超過十(10)年，但須經管理人批准將購股權的行使期限延長至授予之日起十(10)年之後。管理人還應確定在行使全部或部分股票期權之前必須滿足的任何條件(如果有)。一旦歸屬，購股權的歸屬部分可在符合計劃和獎勵協議條款的情況下，在任何時間全部或部分行使。
(B)行使價。受期權約束的每股行權價格應由管理人確定，並在授予協議中闡明，可以是與股份公平市價相關的固定或可變價格。受期權規限的每股行使價格可由管理人絕對酌情修改或調整，該決定為最終、具約束力及決定性的決定。為免生疑問，在適用法律、規則及法規不禁止的範圍內，下調前一句所述期權的行權價格應在未經本公司S股東批准或經受影響參與者批准的情況下 生效。
(C)轉讓限制 。除非得到管理人的批准，否則參與者不得將因行使任何選擇權而發行的任何股份或其中的任何權益轉讓給由管理人自行決定的屬於本公司競爭對手的任何個人或實體。經管理人事先批准，轉讓給參與者S家族成員或參與者和/或參與者S家族成員擁有和控制的一個或多個自然人，包括但不限於受益人或受益人為參與者和/或參與者S家族成員的信託或其他實體，或轉至管理人可能明確批准的其他個人或實體。參與者應向管理人發出書面通知，説明其轉讓意向、擬轉讓的股份數量，以及至少建議受讓人的名稱和地址。收到通知後，管理人應(I)擁有購買任何或全部此類股份的可轉讓選擇權，或(Ii)批准或不批准此類轉讓。
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(D)終止服務。除獎勵協議另有規定外，如果參與者S連續服務因任何原因終止，則授予該參與者的購股權在參與者S終止連續服務之日起終止，但不得在該參與者終止連續服務之日行使。獎勵協議可就參與者因任何原因終止S持續服務 時授予該參與者的購股權訂立行使條件及其他限制。
(E)以死亡方式終止。若參賽者S因 去世而終止受僱或服務，根據獎勵協議須向參賽者S指定受益人作出任何分配或交付，但須於參賽者S去世前以委員會可接受的 格式指定該受益人，或如參賽者未指定或尚存，則由參賽者S遺產管理人或遺囑執行人處理。任何此類受讓人必須向委員會提供(I)關於其受讓人身份的書面通知，以及(Ii)委員會滿意的證據，以證明轉讓的有效性，並遵守與轉讓有關的任何法律或條例。
9.授予行使或購買的價格、對價和税款。
(A)行使或購買價格。獎勵的行使或購買價格(如有)應由管理人確定。 儘管本第10(A)節有前述規定，但如果是根據上述第6(D)節頒發的獎勵，獎勵的行使或購買價格應根據證明同意頒發獎勵的相關文書的規定確定，在每種情況下，對價的價值不得低於股票的面值，除非適用法律另有允許。
(B)對價。在符合適用法律的情況下，因行使或購買包括支付方式在內的獎勵而發行的股票的對價應由管理人決定。
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(C)税項。在任何參與者作出委員會可接受的安排以履行適用法律規定的任何所得税和就業税預扣義務之前，不得根據本計劃向該參與者交付任何股份。本公司或任何附屬公司有權扣除或扣繳或要求參與者向本公司匯入足以滿足適用法律要求或允許就因本計劃而產生的與參與者有關的任何應税事件預扣的所有適用税款(包括參與者S的工資税義務)的金額。委員會可酌情決定，並在滿足上述要求的情況下，允許參與者選擇扣留本公司根據 可發行的股份(或允許退還股份)，獎勵的公平市值相當於規定扣繳的金額。儘管本計劃有任何其他規定，為履行因獎勵的發行、歸屬、行使或支付而適用於參與者的任何所得税和工資税義務而扣留的股份數量(或可在參與者從公司獲得該等股票後從該獎勵的參與者處回購)，除非委員會特別批准，限於在預扣或回購之日具有公平市值的股票數量 等於基於適用於此類補充應税收入的適用所得税和工資税目的的最低法定預扣税率的此類負債的總金額。
10.裁決的行使。
(A)行使程序；作為股東的權利。
(I)根據本協議授予的任何獎勵應在署長根據計劃條款確定並在獎勵協議中規定的時間和條件下行使。
(Ii)當有權行使獎勵的人士根據獎勵條款向本公司發出有關行使獎勵的書面通知並就股份繳足款項後，獎勵即被視為行使。
(B)在連續服務終止後行使獎勵。
(I)只有在計劃或獎勵協議中規定的範圍內，才可在參與者終止S持續服務後行使獎勵。
(Ii)如果計劃或獎勵協議允許參與者在參與者S連續服務終止一段指定期間後行使獎勵，獎勵應在指定期間的最後一天或獎勵原任期的最後一天終止，以先發生的為準。
(C)違反適用法律行使。儘管如上所述，無論獎勵是否以其他方式成為可行使的 ，如果管理人(僅憑其酌情決定權)確定一項行使可能違反任何適用法律或本公司與任何承銷商或開户銀行之間與發行有關的任何鎖定協議，則不得行使該獎勵。
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(D)違反公司的適用政策行使權力。儘管有上述規定，無論獎勵是否以其他方式可行使，如果管理署署長(憑其全權決定)確定某項行使可能違反本公司的任何適用政策，則不得行使該獎勵。
11.發行股份的條件。
(A)除非計劃或獎勵協議另有規定，否則不得根據獎勵的行使而發行股份，除非該獎勵的行使及其股份的發行及交付符合所有適用法律，並須就該等遵守事宜進一步徵詢本公司律師的意見。
(B)作為根據獎勵發行股票的條件，除非署長另有決定，否則參與者應在行使獎勵之日之前達到適用的業績目標。
12.根據資本結構的變化進行調整。受章程細則和適用法律的任何要求、每個未完成獎勵涵蓋的股份數量、已根據計劃授權發行但尚未授予獎勵或已退回計劃的股份數量、每個此類未完成獎勵的行使或購買價格、在公司任何財政年度內可授予任何參與者獎勵的最高股份數量、以及管理人認為需要調整的任何其他條款應按比例調整(I)因股份拆分、反向股份拆分、股份分紅、合併或 股份重新分類或影響股份的類似交易而導致的已發行股份數量的任何增加或減少，或(Ii)管理人可酌情決定的與普通股有關的任何其他交易，包括公司合併、合併、收購財產或股權、分拆(包括分拆或以其他方式分配股份或財產)、重組、清算(無論是部分或全部)或任何類似交易。此類調整應由行政長官作出，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。
13.控制權的變更。
(A)如果本公司是控制權變更的一方，或在涉及本公司的合併或合併或管理人認為適當的任何其他事件時，在所有情況下，未經參與者同意，管理人可安排獎勵：
(I)由尚存的法團或其母公司承擔；
(Ii)如該公司是尚存的法團，則由該公司繼續進行；
(Iii)加速成為遺產管理人認為適當的全部或部分歸屬和可行使的財產；
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(Iv)經考慮或不經考慮而取消；或
(V)交換裁決或以替代裁決取代，不論是否有額外考慮。
(B)在以前未行使、歸屬或結算的範圍內，獎勵應在緊接公司解散或清盤前終止
14.計劃的生效日期和期限。本計劃自本合同生效之日起生效(生效日期為 )。除非董事會或委員會根據第16(A)條以其他方式終止，否則該計劃應在生效日期後十(10)年內繼續有效。根據適用法律，獎勵可在本計劃生效時根據本計劃授予。
15.修訂、暫停或終止該計劃。
(A)根據適用法律的任何要求，署長可隨時修訂、暫停或終止本計劃。
(B)在本計劃暫停期間或在本計劃終止後，不得給予任何獎勵。
16.股份的保留。
(A)在計劃期限內，本公司將隨時預留足以滿足 S公司根據計劃要求交付股份的股份數量。
(B)本公司無法從任何具司法管轄權的監管機構取得授權(本公司的S律師認為該授權對合法發行及出售本協議項下任何股份是必需的)，將免除本公司因 未能發行或出售該等股份而未能取得所需授權的任何責任。
17.圖例共享 證書。為執行在行使獎勵時對已發行股份施加的任何限制，管理人可安排在代表股份的任何股票上放置一個或多個圖例，該圖例或圖例應適當地參考該等限制，包括但不限於適用法律可能要求的任何期間內不得出售股份。
18.不影響僱傭/諮詢關係的條款。本計劃不會賦予任何參與者關於 參與者S持續服務的任何權利，也不得以任何方式幹預其權利或本公司或任何相關實體隨時終止參與者S持續服務的權利，無論是否發出通知。
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19.不影響退休及其他福利計劃。除本公司或相關實體的退休或其他福利計劃中另有明確規定外，就計算本公司或相關實體的任何退休計劃下的福利或供款而言，獎勵不應被視為補償，亦不應影響任何其他類別福利計劃下的任何福利或其後實施的任何福利計劃下的任何福利，而根據該等福利計劃，福利的可獲得性或金額與補償水平有關。
20.歸屬附表。根據本計劃向任何參與者頒發的獎勵應遵循 獎勵協議中規定的授予時間表。
21.無資金支持的債務。本計劃旨在成為一項無資金支持的獎勵補償計劃。 對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，本計劃或任何獎勵協議中包含的任何內容均不得賦予參與者任何高於本公司普通債權人或本公司任何子公司的權利。
22.建築業。此處包含的標題和標題僅為方便起見，不得影響本計劃任何條款的含義或解釋。除上下文另有説明外，單數應包括複數，複數應包括單數。除非上下文中另有明確要求，否則術語的使用並非排他性的， 。
23.治國理政。本計劃應受開曼羣島法律管轄並根據開曼羣島法律進行解釋。
[故意將頁面的其餘部分留空]
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