☐	根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明

☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

每個班級的標題		交易 符號		各交易所的名稱： 在哪一天註冊的
美國存托股份，每股美國存托股份代表15股普通股，每股面值0.001美元		KC		納斯達克全球精選市場
普通股，每股票面價值0.001美元*		不適用		納斯達克全球精選市場

*	不用於交易，但僅與美國存托股份在納斯達克全球精選市場上市有關。

大型加速文件服務器		☒		加速的文件管理器		☐		非加速文件管理器		☐
								新興市場和成長型公司		☐

†

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

美國公認會計原則  ☒		發佈的國際財務報告準則						其他客户：☐
		國際會計準則委員會		☐

 

 

除文意另有説明外，並僅為本年度報告的目的：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們對本年度報告中的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，以總數或百分比顯示的數字可能不是對其前面的數字的算術計算。

除非另有説明，本年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按6.3726元對1.00元人民幣進行，這是美國聯邦儲備委員會2021年12月30日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣，匯率如下所述，或根本不兑換。

 

i

本年度報告包含構成前瞻性陳述的陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

 

 

 

 

 

你應該仔細閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中提到的文件，瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述僅在發出之日發表，我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展更新這些陳述，或公開發布對這些陳述的任何修訂，以反映後來的事件或情況或反映意外事件的發生。

本年度報告還包含我們從行業出版物和第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的統計數據和估計。這些行業出版物和報告一般表明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不保證此類信息的準確性和完整性。雖然我們認為出版物和報道是可靠的，但我們沒有獨立核實數據。

 

 

II

 

不適用。

 

不適用。

 

 

 

不適用。

 

不適用。

 

非中國

我們的公司結構給美國存託憑證的投資者帶來了獨特的風險。2019年、2020年和2021年，VIE創造的收入分別佔我們總淨收入的98%、97%和88%。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日，VIE的總資產(不包括集團內其他公司的應付金額)分別相當於我們截至同一日期的綜合總資產的69%、55%和44%。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到重大處罰，或被迫放棄我們在該等業務中的權益，或以其他方式大幅改變我們的公司結構。我們和我們的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的重大不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的合法性和可執行性，從而顯著影響我們公司的整體財務業績。如果我們不能根據合同要求對從事我們在中國所有業務的VIE資產的控制權，我們的美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。詳細討論見“項目3.主要信息--3.D.風險因素--與我們公司結構和合同安排有關的風險”。

作為一家總部位於並主要在中國運營的公司，我們面臨着各種法律和運營風險和不確定性。中國政府對像我們這樣總部位於中國的公司開展業務、接受外國投資或在美國證券交易所上市的能力施加重大影響。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私相關的風險，以及上市公司會計監督委員會(美國)或PCAOB對我們的審計師缺乏檢查。中國政府也可以對我們的運營進行幹預或影響，以達到進一步的監管、政治和社會目標。一旦中國政府採取任何此類行動，都可能導致此類證券的價值大幅下降，甚至在極端情況下變得一文不值。

 

1

在投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮本年度報告中的所有信息。以下是我們面臨的主要風險和不確定因素的摘要，按相關標題編排。特別是，由於我們是一家在開曼羣島註冊成立的中國公司，您應特別注意標題為“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與在中國做生意有關的風險”和“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與公司結構和合同安排有關的風險”的小節。

下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3

 

 

自成立以來，我們的業務一直在大幅增長。我們的總收入從2019年的人民幣39.564億元增加到2020年的人民幣65.773億元，到2021年進一步增加到人民幣90.608億元(14.218億美元)。這種增長已經並可能繼續對我們的管理、行政、運營、財務和其他資源產生重大需求。此外，我們打算通過擴大業務、增加我們現有解決方案和產品的市場滲透率以及開發新的解決方案和產品來實現增長。為了控制這種增長，我們必須發展和改進我們現有的行政和運營系統、我們的財務和管理控制，並進一步擴大、培訓和管理我們的工作隊伍。此外，我們系統和基礎設施的擴展將要求我們在收入增加之前投入大量的財務、運營和管理資源，而不能保證我們的收入會增加。此外，持續的增長可能會削弱我們為客户保持可靠服務水平的能力。如果我們在增長過程中未能達到必要的效率水平，我們的增長率可能會下降，投資者對我們業務和前景的看法可能會受到不利影響，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

此外，我們的歷史增長率可能不能預示我們未來的增長或財務業績。我們不能保證我們在未來一段時間內能夠保持我們的歷史增長率。由於中國的雲市場正在不斷髮展並被新技術塑造，我們繼續增長的能力受到許多不確定因素的影響，包括中國雲市場和IT基礎設施的整體發展。

本公司於2019年、2020年及2021年分別錄得淨虧損人民幣11.112億元、人民幣9.622億元及人民幣15.918億元(2.498億美元)。我們不能向您保證我們將來能產生淨利潤。我們的淨虧損主要是由於我們為發展業務而進行的收入和投資成本造成的，例如研發工作。我們預計，隨着業務的持續增長，我們的成本和支出將在絕對值上增加。此外，我們打算在可預見的未來繼續進行大量投資，以擴大我們的基礎設施，改進我們的技術，並提供更多的解決方案和產品，預計這將導致我們的收入成本和研發費用在絕對值上持續增加。如果我們不能通過我們的努力實現規模經濟，或者實現的規模經濟不能減少虧損幅度，我們的盈利能力可能會受到不利影響。這些努力可能比我們預期的成本更高，我們的收入可能不會增加到足以抵消費用的程度，這可能會導致短期內運營和淨虧損大幅增加，但無法保證我們最終將實現預期的長期利益或盈利能力。

我們的技術能力和基礎設施對我們的成功至關重要。我們一直在不斷優化和擴大我們的基礎設施，並在我們的研發工作上進行了大量投資。我們的研發費用從2019年的人民幣5.952億元增加到2020年的人民幣7.751億元，到2021年進一步增加到人民幣10.438億元(1.638億美元)。我們還根據對市場前景的理解，提前規劃並投入包括IDC成本在內的基礎資源。我們的IDC成本從2019年的28.56億元人民幣增加到2020年的40.588億元人民幣，2021年進一步增加到51.015億元人民幣(8.05億美元)。於二零一九年、二零二零年及二零二一年，我們的資本開支(主要與購置物業及設備及無形資產有關)分別為人民幣9.997億元、人民幣15.916億元及人民幣7.354億元(1.154億美元)。我們所在的行業受到快速技術變化的影響，在技術創新方面也在快速發展。我們需要在研發方面投入大量資源，包括財力和人力資源，以引領技術進步，使我們的解決方案和產品具有創新性和市場競爭力。因此，我們預計我們的研發費用、IDC成本和/或資本支出將繼續增加。此外，由於開發活動本身是不確定的，我們產品的市場價格波動不受我們的控制，我們在將開發成果商業化或從開發成果中獲利方面可能會遇到實際困難。我們在研發方面的重大支出可能不會產生相應的好處。鑑於這項技術已經並將繼續發展的速度如此之快，我們可能無法以有效率和成本效益的方式及時升級我們的技術，或者根本不能。我們行業中的新技術可能會使我們正在開發或預期在未來開發的技術、基礎設施或解決方案過時或失去吸引力，從而限制我們收回相關開發成本的能力，這可能會導致我們的收入、盈利能力和市場份額下降。

 

4

我們經歷了經營活動的現金淨流出。於2019年、2020年及2021年，我們分別錄得經營活動使用現金淨額人民幣4.391億元、人民幣2.904億元及人民幣7.089億元(1.112億美元)，未來我們於經營期間可能會繼續產生現金淨流出。持續經營的成本可能會進一步減少我們的現金狀況，而我們經營活動淨現金流出的增加可能會減少可用於滿足我們日常運營和未來業務擴張的資本需求的現金數量，從而對我們的運營產生不利影響。

我們通常向客户提供30天至180天不等的信用期限，從而產生應收賬款。在與客户達成協議之前，我們通常會對他們進行信用評估。然而，我們不能向您保證我們能夠或將能夠準確地評估每個客户的信譽。此外，我們還為某些快速發展和競爭激烈的行業的客户提供服務，其中一些行業也受到了嚴格的監管，這些客户的財務穩健程度可能會受到行業趨勢或相關法律法規的變化，這是我們無法控制的。我們客户的業務和財務狀況的任何變化都可能影響我們的應收賬款收款。可能有必要提起訴訟以強制催收應收賬款。此類訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，導致大量資源被轉移，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。任何延遲付款或未能付款都可能對我們的流動資金和現金流產生不利影響，進而對我們的業務運營和財務業績造成重大不利影響。

我們未來的成功取決於與一系列不同的客户建立和保持成功的關係。目前，我們很大一部分收入來自數量有限的客户。2019年、2020年和2021年，來自我們五大客户的收入分別佔我們總收入的65.7%、61.5%和50.5%。我們過去三年的最大客户分別佔我們2019年、2020年和2021年總收入的30.9%、28.1%和21.9%。具體地説，2019年、2020年和2021年，我們的主要股東之一小米的收入分別佔我們總收入的14.4%、10.0%和8.5%。儘管我們一直在擴大和多樣化我們的客户基礎，但在可預見的未來，我們很可能將繼續依賴有限數量的客户來實現我們收入的很大一部分，在某些情況下，我們可歸因於單一客户的收入在未來可能會增加。失去一個或多個高級客户或任何高級客户減少使用都會減少我們的收入。如果我們不能維持現有客户或發展與新客户的關係，我們的業務將受到損害。

我們經營的市場還處於相對早期的階段，潛力巨大。這個市場的規模和增長速度，以及我們的解決方案和產品是否會被廣泛採用，都存在不確定性。此外，雲行業，包括公共雲和企業雲，受到快速技術變化、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求和偏好的影響。我們業務的成功將在一定程度上取決於我們及時適應和有效應對這些變化的能力。如果我們不能開發新的解決方案和產品來滿足我們的客户，併為我們現有的產品提供增強和新功能，以跟上快速的技術和行業變化的步伐，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。如果出現能夠以更低的價格、更高效、更方便或更安全地提供有競爭力的產品和服務的新技術，這些技術可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。

我們的平臺還必須與各種網絡、硬件、軟件平臺和技術相結合，我們需要不斷修改和提升我們的產品和平臺，以適應變化和創新。例如，如果客户採用新的軟件平臺或基礎設施，我們可能需要開發新版本的產品以與這些新的軟件平臺或基礎設施兼容。這一開發工作可能需要大量資源，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，我們可能無法掌握資訊科技業的最新市場發展，以及為不斷髮展的市場需求提供相關的新產品和解決方案。我們的產品和平臺在與不斷髮展的或新的軟件平臺和技術一起有效運行時出現任何故障，都可能減少對我們產品的需求。如果我們不能以具有成本效益的方式應對這些變化，我們的產品可能會變得更不適合市場，競爭力下降或過時，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

 

5

我們的業務有賴於為客户提供安全、可靠、優質的雲服務。維護我們的基礎設施、系統、平臺、網絡的安全性和可用性，以及我們持有的信息和數據的安全性，對我們和我們的客户來説是一個關鍵問題。

對我們的客户和我們自己的網絡的攻擊可能是頻繁的，並且可能以各種形式發生，包括DDoS攻擊、基礎設施攻擊、殭屍網絡、惡意文件攻擊、跨站點腳本、憑據濫用、勒索軟件、病毒、蠕蟲和惡意軟件程序。惡意攻擊者可以嘗試通過垃圾郵件、網絡釣魚或其他策略欺詐性地誘使員工或供應商泄露敏感信息。此外，未經授權的各方可能試圖物理訪問我們的設施，以便滲透到我們的信息系統中。由於我們的客户共享我們的多租户架構，因此對我們任何一個客户的物質攻擊都可能對其他客户產生負面影響。這些攻擊還可能顯著增加我們平臺上使用的帶寬，並使我們的網絡變得緊張。如果未來發生這樣的攻擊，如果我們沒有適當的系統和流程來應對它們，我們的業務可能會受到損害。

近年來，網絡攻擊的規模、複雜性和複雜性都在增加，給我們的客户和我們帶來了更大的風險。我們可能會成為攻擊我們基礎設施的有吸引力的目標，目的是破壞我們的平臺的穩定，使其不堪重負，或關閉我們的平臺。我們為避免或緩解網絡或其他安全問題和漏洞而產生的成本將是巨大的。然而，我們解決這些問題和脆弱性的努力可能不會成功。任何嚴重違反我們的安全措施的行為都可能：

 

 

 

 

 

 

任何此類事件的發生都可能損害我們的業務或損害我們的品牌和聲譽，導致客户信用、客户流失、更高的費用，並可能阻礙我們目前和未來在留住和吸引新客户方面的成功。安全事件或對我們基礎設施的攻擊將損害我們的聲譽，並可能損害我們的業務。

此外，我們在業務的各種技術和運營方面使用第三方技術和系統，包括加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户交付內容、後臺支持等。此類第三方也存在類似的安全風險。因此，我們面臨的風險是，針對我們業務合作伙伴和第三方供應商的網絡攻擊可能會對我們的業務產生不利影響，即使攻擊或入侵不會直接影響我們的系統。我們的競爭對手持續的安全漏洞也可能導致我們整個行業的負面宣傳，間接損害我們的聲譽，減少對我們平臺的需求。

美國政府已將幾家中國公司和機構添加到《出口管理條例》的實體名單中，並對它們實施了有針對性的經濟和貿易限制，如果不取消這些限制，將限制它們獲得原產於美國的商品和技術，以及包含很大一部分原產於美國的商品和技術的商品和技術。在某些情況下，美國還威脅要對中國和中國的公司實施進一步的出口管制、制裁、貿易禁運、額外的進口關税和其他更嚴格的監管要求。這些制裁、額外的關税和行動引發了人們的擔憂，即可能會在廣泛的領域對中國和包括我們在內的其他中國科技公司提出越來越多的監管挑戰或加強限制。此外，包括中國和歐盟在內的其他一些國家和司法管轄區也採取了各種出口管制和經濟或貿易制裁制度。我們相信此類行動或限制對我們業務的直接和直接影響是有限的，因為目前我們對實體名單上的實體(如果有)或其他國家或地區保存的類似名單上的實體的銷售在所有重大方面都符合適用的法律和法規，而銷售額只佔我們經營業績的微不足道的一部分。然而，鑑於中國高科技公司在全球供應鏈實體名單上或中國對電信、信息技術基礎設施、人工智能和物聯網等行業所發揮的重要作用，對這些公司的長期限制可能會對所有這些行業造成實質性的負面影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。同樣，我們無法預測我們開展業務或未來可能開展業務的國家是否會受到美國或其他國家政府施加的新的或額外的限制或行動。根據未來可能實施的任何此類限制或行動的可能性、類型、效果和持續時間，我們的研發活動、財務狀況和運營可能會受到不利影響。

 

6

此外，在某些情況下，如果必要的中國政府批准被撤銷或變得有限或受損，或者如果中國或美國政府的公共法律或監管行動明確禁止或實質性限制協議所設想的合作，美國公司和中國公司之間的每一項協議都可以由任何一方在適用情況下終止。在當前經貿談判和中美兩國政府關係緊張的環境下，這種提前終止事件的風險可能已經增加。

美國的制裁和貿易法律法規以及相關法規非常複雜，可能會經常發生變化。相關法規的解釋和執行以及制裁和其他限制的實施涉及大量不確定性，這些不確定性可能是由政治和/或其他因素驅動的，這些因素不是我們所能控制的，或者是美國國家安全擔憂加劇的。此類潛在的限制，以及任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動，可能難以遵守或代價高昂，並可能延遲或阻礙我們的技術、產品和解決方案的開發，阻礙我們供應鏈的穩定，並可能導致負面宣傳，需要大量的管理時間和注意力，並使我們面臨停止或修改現有業務做法的罰款、處罰、命令或限制，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。例如，媒體報道我們、我們的客户、業務合作伙伴、被投資人或其他與我們無關或受我們控制的各方涉嫌實施或違反出口管制、制裁、貿易禁運或其他可能被視為不適當或有爭議的法律和規則，甚至在不涉及我們的事項上，可能會損害我們的聲譽，並導致監管機構對我們進行調查、罰款和處罰。此類罰款和處罰可能數額巨大，如果我們因涉嫌或據稱違反出口管制、制裁、貿易禁運或其他法律和規則而被任何監管機構公開點名或調查，即使在涉及的潛在金額或罰款可能相對較小的情況下，我們的聲譽也可能受到嚴重損害。上述任何情況都可能導致我們美國存託憑證的交易價格大幅下跌，並大幅降低您對我們美國存託憑證的投資價值。

我們增長併產生增量收入的能力在一定程度上取決於我們維持現有客户、發展與現有客户的關係以及讓他們增加對我們平臺的使用和支出的能力。如果我們的客户不增加他們對我們產品的使用，或者我們客户的支出減少，那麼我們的收入可能會下降，我們的運營結果可能會受到損害。我們無法準確預測客户的使用水平，客户的流失或他們對我們產品的使用水平的下降都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。競爭格局、市場趨勢或用户行為的任何變化都可能對我們的客户產生負面影響，從而損害他們支付以及維持和增加我們產品和解決方案的使用能力。此外，我們的客户運營的一些行業受到嚴格監管。由於法律法規是不斷演變的，其中一些是比較新的，對現有法律法規的變化可能會損害我們的業務和經營結果。此外，此類法律法規的解釋和執行存在很大的不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定是否違反了適用的法律和法規。如果這些法律法規或與其解釋相關的不確定性對我們客户經營的行業產生負面影響，我們的業務可能也會受到不利影響。如果客户對我們的產品、我們產品的價值主張或我們以其他方式滿足他們的需求和期望的能力不滿意，現有客户使用量的減少和客户的流失可能會導致我們未來的淨美元保留率下降。

此外，我們的一些客户可能會選擇開發自己的解決方案，而不包括我們的產品，或者採用多雲戰略來減少對我們產品的使用。隨着他們對我們產品的使用增加，他們還可能要求降低定價，這可能會對我們的毛利率產生不利影響。如果大量客户停止使用或減少使用我們的產品，那麼我們可能無法實現我們的增長目標，並且可能需要在銷售和營銷方面的支出遠遠超過我們目前計劃的支出，以維持或增加客户的收入。這種額外的銷售和營銷支出可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

一流的

 

7

我們的業務依賴於廣泛的客户採用我們的雲產品和解決方案。我們是否有能力進一步擴大我們的客户基礎，並使我們的產品和解決方案獲得更廣泛的市場接受，這在一定程度上將取決於我們有效組織、專注和培訓我們的銷售和營銷人員的能力。我們能否在未來實現顯著的收入增長，在一定程度上將取決於我們能否招聘、培訓和留住足夠數量的經驗豐富的銷售專業人員。我們最近的招聘和計劃中的招聘可能不會像我們預期的那樣迅速變得富有成效，而且我們可能無法在未來在我們開展業務的市場招聘或留住足夠數量的合格人員。

隨着我們尋求客户更多地採用我們的產品和解決方案，我們可能會招致更高的成本和更長的銷售週期。採用我們的產品和解決方案的決定可能需要多個技術和業務決策者的批准，包括安全、合規、採購、運營和IT。此外，雖然客户在承諾大規模部署我們的產品和解決方案之前可能會在有限的基礎上快速部署我們的產品和解決方案，但他們通常需要企業服務能力、關於我們的產品和解決方案的廣泛教育和大量的客户支持時間、參與曠日持久的定價談判並尋求獲得隨時可用的開發資源。

雲服務市場競爭激烈，發展迅速。我們市場中的主要競爭因素包括平臺可伸縮性、可靠性、產品提供的完整性、解決方案的複雜程度、開發人員的可信度、集成和可編程性的簡易性、產品功能、安全和性能、品牌知名度和聲譽、銷售和營銷工作的實力、客户支持以及部署和使用我們產品的成本等。

我們的一些現有競爭對手和潛在競爭對手比我們擁有更大的規模、更高的品牌知名度、更長的運營歷史、更成熟的客户關係和更多的資源。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。此外，一些競爭對手可能會以更低的價格提供滿足一項或有限數量功能的產品、解決方案或服務，比我們的產品或不同地區的產品更具深度。我們現有和潛在的競爭對手可能會開發和營銷具有與我們類似功能的新產品、解決方案和服務，這可能會迫使我們降低價格以保持競爭力。隨着新產品、新解決方案和新服務的推出，以及新的市場進入者，我們未來可能會經歷更激烈的競爭。此外，我們的一些客户可能會選擇同時使用我們的產品和解決方案以及我們競爭對手的產品和解決方案。

我們相信，維持和提升“金山雲”的品牌認同感，以及提高市場對我們的公司、產品和解決方案的認識，對於讓我們的產品和解決方案獲得廣泛接受、加強我們與現有客户的關係以及吸引新客户至關重要。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們持續的營銷努力，我們繼續提供高質量產品和服務的能力，我們與帶寬和硬件供應商保持關係的能力，我們成為雲服務市場思想領導者的能力，以及我們成功將我們的產品和平臺與競爭產品和服務區分開來的能力。我們的品牌推廣和思想領導活動可能不會成功，也不會增加收入。此外，獨立的行業分析師經常對我們的產品和競爭產品和服務提供評論，這可能會顯著影響我們的產品在市場上的看法。如果這些評論是負面的，或者不像對我們競爭對手的產品和服務的評論那麼有利，那麼我們的品牌可能會受到損害。

我們的雲服務一直受到媒體的負面宣傳。媒體、空頭銷售報告或其他各方對我們公司的前述或其他方面(包括但不限於我們的股東、管理層、業務、合規、財務狀況或前景)做出的任何惡意或無意的負面指控，無論是否有價值，都可能嚴重損害我們的聲譽，損害我們的業務和運營結果。

我們可能會收到客户對我們的產品、定價和客户支持的投訴。如果我們不有效地處理客户投訴，我們的品牌和聲譽可能會受到影響，我們的客户可能會對我們失去信心，他們可能會減少或停止使用我們的產品。此外，我們的客户可以在社交媒體上發佈和討論我們的產品、解決方案、平臺和相關服務。我們的成功在一定程度上取決於我們能否在現有和潛在客户尋求和分享信息的社交媒體渠道上產生積極的客户反饋，並將負面反饋降至最低。如果我們對產品、解決方案或平臺採取的行動或做出的更改惹惱了這些客户，他們的評論可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響。對我們、我們的產品、解決方案或平臺的投訴或負面宣傳可能會對我們吸引和留住客户的能力、我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

 

8

由於我們還向廣泛的企業客户和機構提供服務，有關此類交易對手的負面宣傳，包括他們未能充分保護客户信息、未能遵守適用的法律和法規或未能以其他方式達到要求的質量和服務標準，都可能損害我們的聲譽。

推廣我們的品牌還需要我們做出大量的支出，我們預計這些支出將隨着我們的市場競爭變得更加激烈和我們向新市場擴張而增加。就這些活動增加收入的程度而言，增加的收入可能仍不足以抵消我們增加的費用。如果我們不能成功地維護和提升我們的品牌，那麼我們的業務可能不會增長，我們可能會看到我們相對於競爭對手的定價權降低，我們可能會失去客户，所有這些都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們不時在產品開發、技術、品牌、銷售和營銷方面進行投資，以保持競爭力。過去，我們的主要流動資金來源包括銀行貸款、關聯方貸款以及從發行和出售我們的股票中獲得的收益。我們未來獲得額外融資的能力受到許多不確定因素的影響，包括與以下方面有關的因素：

 

 

 

截至2021年12月31日，我們擁有現金及現金等價物和短期投資人民幣67.086億元(10.527億美元)。儘管我們相信我們目前的業務資金相對充足，我們預計將減少對現有股東融資支持的依賴，並隨着我們業務的持續增長和我們是一家上市公司，我們預計將越來越多地依賴經營活動提供的淨現金以及通過資本市場和商業銀行進行的融資來滿足我們的流動性需求，但我們不能向您保證，我們將成功地努力實現資本來源的多元化，並如我們預期的那樣籌集足夠的資本。如果我們不能獲得足夠的資本，我們可能無法實施我們的增長戰略，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法及時或以可接受的條件或根本不能獲得額外資本。此外，由於未來的資本需求和其他業務原因，我們可能需要出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，這些契約將限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。

我們於2021年9月獲得了卡梅洛特的控股權。目前，我們仍在將Camelot整合到我們現有的企業雲業務中。不能保證收購的卡梅洛特會給我們帶來預期的好處。我們可能無法成功地將Camelot整合到我們現有的業務中，以實現與我們現有業務的預期協同效應，並實現此次收購的預期目的。這些協同作用本質上是不確定的，並受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外情況的影響，其中許多很難預測，也超出了我們的控制。如果執行不力，或者如果受到不可預見的負面經濟或市場狀況或其他因素的影響，我們可能無法實現收購Camelot的全部預期好處。我們未能應對實現收購卡梅洛特預期收益所涉及的挑戰，可能會導致我們的活動中斷或失去動力，並可能對我們的運營結果產生不利影響。收購和整合業務可能會導致重大的意外問題、費用、負債、競爭反應和轉移管理層的注意力，如果收購的預期收益未能實現，我們可能會記錄與此相關的減值費用或註銷。我們將受制於，也可能無法成功地管理與卡梅洛特合併相關的各種額外風險。這些風險包括但不限於以下風險：

 

 

 

 

 

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即使我們實現了預期的好處，也可能不會在預期的時間框架內實現。此外，我們收購Camelot的協同效應可能會被收購Camelot的成本、與Camelot的主要客户、供應商、股東和員工的損失或糾紛、其他費用的增加、運營虧損、債務或與我們的合作無關的業務問題所抵消。因此，不能保證會實現這些協同效應。

此外，卡梅洛特可能無法向我們提供我們預期的知識產權、技術、研發能力、生產能力或銷售和營銷基礎設施，或者它們可能受到不可預見的責任的影響。我們可能無法以我們預期的方式成功提高被收購企業的效率，也可能無法將更多的資源和管理注意力投入到被收購企業的整合和管理上。因此，不能保證我們將能夠通過最近或未來的收購來提高我們的收購後業績或發展我們的業務。

我們相信，客户滿意是我們業務的關鍵。為了提供高水平的客户滿意度，我們必須成功地幫助客户部署和繼續使用我們的產品和解決方案，解決性能問題，解決客户現有IT基礎設施的互操作性挑戰，以及應對可能不時出現的安全威脅、網絡攻擊以及性能和可靠性問題。我們客户的IT架構非常複雜，尤其是大型組織，可能需要高度集中的支持才能有效地利用我們的平臺和產品。由於我們的平臺和產品被設計為高度可配置並快速實施客户的重新配置，因此客户在配置我們的平臺和產品時出現錯誤可能會給我們的客户帶來重大中斷。在收入沒有相應增加的情況下，對客户支持的需求增加可能會增加我們的成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

不能保證我們能夠在需要的時候僱傭足夠的人員，特別是如果我們的銷售額超過了我們的內部預測。如果我們在招聘、培訓和保留足夠的支持資源方面不成功，我們為客户提供高質量和及時支持的能力將受到負面影響，我們的客户對我們網絡的滿意度可能會受到不利影響。任何未能保持高質量客户支持的情況，或市場認為我們沒有保持高質量客户支持的看法，都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，特別是對我們的大型企業客户而言。

我們主要根據使用率和持續時間按月向公有云服務客户收費。我們一般按項目向企業雲服務客户收費。這種定價模式要求我們對成本進行重大預測和規劃。如果我們的預測和計劃與實際發生的情況大不相同，我們的業務可能會受到損害。我們不知道我們現有或潛在的客户或整個市場在未來是否會繼續接受這種定價模式，如果它不能被接受，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們的競爭對手採用對客户更具吸引力的新定價模式，我們的業務可能會受到損害。我們通常還依賴電信運營商提供網絡帶寬和第三方服務器或服務器機架，這取決於我們客户的預期使用情況。在我們與這些電信運營商的某些安排中，我們做出了最低限度的購買承諾，以確保帶寬資源的安全，這些資源可能沒有得到充分利用。如果我們的客户使用我們的平臺的方式與我們在帶寬、服務器和機架上的投資不一致，我們的業務可能會受到損害。此外，我們可能必須使我們的產品和解決方案的價格與競爭對手保持一致，才能保持我們的競爭地位。如果我們不能推進我們的技術並有效地控制成本，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到負面影響。

 

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我們的客户將我們的產品用於其業務的重要方面，我們產品的任何錯誤、缺陷或中斷以及我們產品的任何其他性能問題都可能損害我們客户的業務，進而損害我們的品牌和聲譽。我們定期更新我們的產品，這些產品在過去包含，將來也可能包含首次引入或發佈時未檢測到的錯誤、故障、漏洞和錯誤。我們產品中的真實或可察覺的錯誤、故障或錯誤可能會導致負面宣傳、失去或延遲市場對我們平臺的接受、失去競爭地位、降低客户保留率或客户就其遭受的損失提出索賠。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費額外資源來幫助糾正問題。此外，我們不購買保險來賠償因產品缺陷或中斷而引起的索賠所造成的任何損失。因此，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

此外，我們的解決方案和產品必須與客户現有的內部網絡和基礎設施進行互操作。這些複雜的內部系統由客户以及眾多供應商和服務提供商開發、交付和維護。因此，我們客户的基礎設施組件具有不同的規格，快速發展，利用多種協議標準，包括多個版本和幾代產品，並可能高度定製。我們必須能夠互操作，並通過高度複雜和定製的內部網絡向客户提供產品，這需要仔細的規劃和執行。此外，當我們客户的基礎設施或新的行業標準或協議引入新的或更新的元素時，我們可能必須更新或增強我們的技術和基礎設施，以使我們能夠繼續向客户提供我們的產品。我們的競爭對手或其他供應商可能拒絕與我們合作，允許他們的產品與我們的平臺和產品互操作，這可能會使我們的平臺和產品難以在包括這些第三方產品的客户內部網絡和基礎設施中正常運行。

我們可能無法快速或經濟高效地交付或維護互操作性，甚至根本不能。這些努力需要資本投資和工程資源。如果我們未能保持我們的解決方案、平臺和產品與客户的內部網絡和基礎設施的兼容性，我們的客户可能無法充分利用我們的解決方案、平臺和產品，我們可能會失去或無法增加我們的市場份額，對我們產品的需求減少，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

我們與企業客户的銷售時間和相關收入確認很難預測，因為這些客户的銷售週期很長，而且不可預測。此外，對於我們的企業雲和數字解決方案客户來説，評估和實施我們的產品和解決方案的銷售週期很長，也可能導致我們經歷此類銷售努力的支出和相應收入產生之間的延遲。對於這些企業雲和數字解決方案客户，我們從初始評估到付款的銷售週期長度從1個月到6個月不等，每個客户的銷售週期可能會有很大差異。在確認來自這些企業客户的收入之前，我們可能不得不花費大量的資金和資源。

同樣，客户使用新的企業雲和數字解決方案的入職和升級過程可能需要幾個月的時間。由於我們產品的購買可以取決於客户的主動性，我們的銷售週期可以延長到更長的時間段。在簽訂或擴大合同承諾之前，客户通常需要相當長的時間來評估、測試和鑑定我們的產品。在銷售週期中，我們在銷售和營銷以及合同談判活動上花費了大量的時間和金錢，這可能不會導致銷售完成。可能影響我們銷售週期的長度和可變性的其他因素包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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我們在網絡安全、信息安全和數據隱私保護不斷髮展的監管環境中運營。我們在不同的司法管轄區受到眾多涉及網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的法律和法規的約束。特別是，2021年6月10日，中國全國人大常委會公佈了《數據安全法》，並於2021年9月起施行。《數據安全法》規定了開展數據相關活動的實體和個人在數據安全和隱私方面的合規義務。數據安全法還引入了數據分類和分層保護制度，根據數據的重要性以及此類數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益的影響程度。此外，《數據安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。根據《中華人民共和國國家安全法》，國家建立國家安全審查和監管的機構和機制，對影響或可能影響中國國家安全的關鍵技術、信息技術產品和服務等事項進行國家安全審查。

2021年7月30日，國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行，其中規定，關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務等重要行業的重要網絡設施和信息系統，以及其他可能嚴重危害國家安全、國民經濟、S民生或者公共利益的重要網絡設施和信息系統，一旦發生損壞、喪失功能、數據泄露等情況。上述重要行業的政府主管部門和監管部門將負責組織確定各自行業的關鍵信息基礎設施。政府主管機關還應依照本規定通知被認定為“關鍵信息基礎設施運營者”的運營者。然而，目前監管制度下“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚，中國政府當局可能會酌情解釋和執行這些法規。

2021年8月20日，中國全國人大常委會公佈了《人民Republic of China個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。除其他外，《個人信息保護法》要求：(1)處理個人信息的目的應明確合理，應與處理目的直接相關，並以對個人權益影響最小的方式進行；(2)收集個人信息應限於達到處理目的所需的最小範圍，以避免過度收集個人信息。不同類型的個人信息和個人信息處理將受到關於同意、轉移和安全的不同規則的約束。個人信息處理單位應當對其個人信息處理活動承擔責任，並採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。否則，處理個人信息的實體可能被勒令改正、暫停或終止提供服務，並面臨沒收非法收入、罰款或其他處罰。

 

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同時，中國監管部門也加強了對跨境數據傳輸的監管。例如，2021年10月29日，CAC提出了《跨境數據傳輸安全評估辦法(徵求意見稿)》，徵求意見稿要求，任何數據處理者向境外接收者提供在中華人民共和國境內運營期間收集和產生的重要數據或者依法應進行安全評估的個人信息，都應進行安全評估。《辦法》草案規定了五種情形，任何一種情況下，數據處理者應通過省級地方網信辦向國家網信辦申請進行數據跨境轉移的安全評估。這些情形包括：(一)擬轉移給海外接受者的數據是關鍵信息基礎設施運營商收集和生成的個人信息或重要數據；(二)擬轉移給海外接受者的數據包含重要數據；(三)已處理過百萬人以上個人信息的個人信息處理器在海外提供個人信息；(四)十萬人以上的個人信息或一萬多人的敏感個人信息累計轉移到海外的情況；(五)國家網信辦規定需要對數據跨境轉移進行安全評估的其他情形。截至本年度報告日期，上述措施尚未正式實施，這些措施的制定時間表、最終內容、解釋和實施以及它們將如何影響我們的業務運營仍存在重大不確定性。

鑑於上述新頒佈的法律、法規和政策是最近頒佈或發佈的，或尚未正式頒佈或生效(視情況而定)，其制定、解釋、適用和執行存在很大的不確定性。為了遵守與網絡安全、隱私、數據保護和信息安全相關的法律、法規、標準和協議，我們已經並將繼續承擔鉅額費用，特別是由於這些新頒佈的法律和法規。儘管我們努力遵守與網絡安全、隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和政策，但我們不能向您保證我們的做法、產品、服務或平臺將滿足這些法律、法規或政策對我們施加的所有要求。任何未能或被認為未能遵守適用的法律、法規或政策，都可能導致政府當局、用户、消費者或其他各方對我們進行調查或其他訴訟，或對我們施加其他訴訟、決定或制裁，包括但不限於警告、罰款、整改指示、暫停相關業務和終止我們的申請，以及對我們的負面宣傳和對我們的聲譽造成損害，任何這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。上述新頒佈的法律、法規、政策或相關草案可能會導致新的法律、法規和政策的公佈，我們可能會受到這些法律、法規和政策的約束，儘管這些法律或法規的時間、範圍和適用性目前尚不清楚。任何此類法律、法規或政策都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。如果我們被CAC視為關鍵信息基礎設施運營商，或者如果我們的數據處理活動和海外上市被視為對國家安全具有影響或潛在影響，並被要求對我們的業務做法進行重大改變，暫停某些業務，甚至被禁止在我們目前運營或未來可能運營的司法管轄區提供某些服務，我們可能會被CAC通知進行網絡安全審查。這樣的審查還可能導致對我們的負面宣傳和轉移我們的管理和財政資源。不能保證我們能夠及時完成適用的網絡安全審查程序，或者根本不能保證，如果我們被要求遵循這些程序。

 

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此外，由於某些司法管轄區的居民或旅行者使用我們的產品和服務，我們可能會受到監管要求的約束，例如歐盟的一般數據保護條例或GDPR。遵守額外或新的法規要求可能會迫使我們招致鉅額成本，或要求我們改變我們的業務做法。此外，如果我們的競爭對手發生高調的安全漏洞，人們可能會對包括我們在內的雲服務提供商的安全失去普遍信任，這可能會損害行業聲譽，導致監管加強和監管執法加強，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們預計，我們將繼續面臨不確定性，即我們為遵守全球數據保護、隱私和安全法律規定的不斷變化的義務所做的努力是否足夠。我們可能會不時接受政府當局的檢查。如果在檢查期間發現我們沒有遵守或認為我們沒有遵守適用的法律和法規，我們可能會被要求根據檢查結果實施整改措施。此外，如果我們未能或被認為未能遵守適用的法律和法規，可能會導致聲譽受損或政府當局、個人或其他人對我們提起訴訟或採取行動。這些訴訟或行動可能使我們受到重大的民事或刑事處罰和負面宣傳，要求我們改變我們的商業做法，增加我們的成本，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性損害。此外，我們目前和未來與客户、供應商和其他第三方的關係可能會受到針對我們的任何訴訟或行動的負面影響，或者根據適用法律強加給他們的當前或未來的數據保護義務。此外，影響個人信息的數據泄露可能會導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務合作伙伴和我們的客户在個人數據處理方面也存在類似的風險。如果我們的合作伙伴或客户未能遵守適用的法律和法規，可能會導致他們的聲譽受損或政府調查、調查、執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，這可能會損害我們的商業夥伴關係，並對我們的業務產生負面影響。

 

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此外，我們的業務依賴於中國和我們運營或資產所在地的其他國家的電信和互聯網基礎設施的性能、可靠性和安全性。中國基本上所有的互聯網接入都是通過某些電信運營商在工業和信息化部(工信部)的行政控制和監管下保持的。此外，中國的國家網絡通過合格的國際網關接入互聯網，這是國內用户可以連接中國以外的互聯網的唯一渠道。我們在其他國家或地區可能會面臨類似或其他限制，因為我們在這些國家開展業務或將我們的資產設在那裏。如果中國或其他地方的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法訪問替代網絡。此外，我們運營的國家/地區的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用持續增長相關的需求。我們亦無法控制電訊營辦商所提供服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的利潤率可能會受到不利影響。

我們的運營在一定程度上依賴於第三方電信網絡提供商提供的傳輸帶寬、對數據中心的訪問以容納我們的服務器和其他計算資源。不能保證我們已經為客户意外增加的帶寬和數據中心需求做好了充分準備。我們簽約使用的帶寬或我們建立的數據中心可能會因為各種原因而變得不可用，包括服務中斷、支付糾紛、網絡提供商停業、自然災害、網絡流量限制或政府採取影響網絡運營的法規。在一些地區，帶寬提供商有自己的服務與我們競爭，或者他們可能選擇開發自己的服務與我們競爭。這些帶寬提供商可能會變得不願意以公平的市場價格向我們出售足夠的傳輸帶寬，如果有的話。如果市場力量集中在一個或幾個主要網絡上，這種風險就會加劇。我們也可能無法足夠快地採取行動來增加容量，以反映不斷增長的流量或安全需求。如果不能提供我們所需的容量，可能會導致對我們客户的服務減少或中斷，最終導致這些客户的流失。這樣的故障可能會導致我們無法獲得需要我們平臺上沒有的容量的新客户。

我們在一定程度上依賴服務器的穩定性能來提供我們的解決方案、產品和服務。我們服務器的任何中斷都可能是由於內部和外部因素造成的，例如不適當的維護、服務器缺陷、針對我們或我們客户的網絡攻擊、災難性事件的發生或人為錯誤。此類中斷可能導致負面宣傳、失去或延遲市場對我們的解決方案和產品的接受程度、失去競爭地位、降低客户保留率或客户就其遭受的損失提出索賠。在這種情況下，我們可能需要花費額外的資源來幫助恢復。此外，我們不購買保險來賠償因服務器中斷而可能導致的任何損失。因此，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

入室盜竊，

重新設計

再造工程

重新設計

 

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我們依賴第三方供應商提供某些基本產品和服務來運營我們的網絡，併為我們的客户提供解決方案和產品。例如，我們通常依賴第三方供應商提供我們使用的服務器，並且我們通常在採購訂單的基礎上購買這些設備。我們還依賴第三方供應商提供帶寬。我們可能會遇到組件短缺或交付延遲，包括自然災害、行業需求增加或我們的供應商沒有足夠的權利在我們運營的所有司法管轄區供應服務器或IDC。

我們對這些供應商的依賴使我們面臨風險，包括減少對生產成本的控制，以及基於這些產品和服務的當前可獲得性、條款和定價的限制。我們通常沒有與這些供應商簽訂任何保證供應的長期合同。如果我們的某些產品和服務的供應中斷或延遲，則不能保證額外的供應或服務可以作為適當的替代，或者供應將以對我們有利的條款提供(如果有的話)。此外，即使我們能夠以基本相似的條件找到足夠的替代者，我們的業務也可能受到不利影響，直到這些努力完成。我們硬件組件供應的任何中斷或延遲都可能延遲新網絡設施的啟用，限制現有網絡設施的容量擴展或更換有缺陷或過時的設備，或導致我們的運營受到其他限制，從而損害我們的客户關係。

不合規

第三方

此外，第三方供應商提供的產品和服務中可能存在缺陷或錯誤，這會對我們自己的系統和硬件以及我們向客户提供的服務和產品造成損害，從而可能對客户的運營產生不利影響，從而損害我們與客户的聲譽和業務關係。不能保證所有這些問題都會被及時發現和解決，或者根本不能。我們還可能受到客户就此類問題提起的法律訴訟的影響。在這種情況下，我們可能會對我們的聲譽和財務表現產生重大不利影響，因為我們可能需要產生額外的成本來了結或抗辯這些索賠或法律訴訟。

我們的一些公共服務客户在選擇供應商或服務提供商時依賴他們的代理，使他們不必與大量不同的供應商或服務提供商直接談判。我們與這些代理商密切合作，利用他們對終端用户需求的瞭解，從而制定量身定製的營銷戰略。公共服務客户在啟動雲解決方案項目之前，通常會列出其計劃實現的目標和項目預算，並聘請第三方代理，後者將在項目部署中提供各種類型的協助，如為融資計劃提供建議、選擇供應商、管理施工和整合不同供應商的工作產品。如果這樣的各方不能繼續為我們的客户提供高質量的服務，我們的業務可能會受到損害。

此類各方訪問我們的平臺、產品和解決方案的任何中斷或延遲都將對我們的客户造成負面影響。我們的客户依賴於我們網絡的持續可用性來交付和使用我們的產品和解決方案。如果我們的網絡全部或部分發生故障，他們可能會失去對互聯網的訪問，直到這種中斷得到解決，或者他們部署了災難恢復選項，使他們能夠繞過我們的網絡。任何網絡中斷對我們的聲譽和財務狀況的不利影響可能會由於我們的業務性質以及我們的客户對連續和不間斷的互聯網接入的期望以及對任何持續時間的中斷的低容忍度而加劇。雖然我們不認為它們是實質性的，但我們已經經歷過，並且可能在未來由於各種因素而經歷網絡中斷和其他性能問題。

 

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中國過去經歷過重大自然災害，包括地震、極端天氣條件以及與流行病相關的健康恐慌，任何類似事件都可能對我們未來的業務產生實質性影響。如果未來發生影響我們業務所在地區的災難或其他中斷，我們的業務可能會因人員損失和財產損失而受到實質性和不利的影響。即使我們沒有受到直接影響，這樣的災難或中斷也可能影響我們客户的運營或財務狀況，這可能會損害我們的運營結果。此外，我們的業務可能會受到公共衞生流行病的影響，如禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒或其他疾病的爆發。

人造的

COVID-19，

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎引發的經濟低迷可能會對客户的支付能力和客户對我們產品和服務的需求產生不利影響，從而對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。新冠肺炎在全球範圍內的大流行繼續快速演變，我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。新冠肺炎疫情對我們的運營和財務業績(包括我們執行業務戰略和舉措的能力)的影響程度將取決於未來的發展，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延，其嚴重性，新冠肺炎的死灰復燃，例如2022年初新冠肺炎在中國的死灰復燃，控制疾病或治療其影響的行動，對旅行的相關限制，以及對客户支出影響的持續時間、時間和嚴重程度，包括疫情導致的任何經濟衰退，所有這些都是不確定和無法預測的。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績造成不利影響的程度而言，它還可能增加這一“風險因素”部分描述的其他風險。有關新冠肺炎對我們業務的影響的更多信息，請參閲項目5.a.經營業績-新冠肺炎的影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們已經並打算繼續進行選擇性的戰略投資和收購業務和資產，以補充我們現有的業務並幫助我們執行我們的增長戰略。例如，在2021年7月，我們達成了一項最終協議，以現金和我們的普通股相結合的方式收購卡梅洛特的控股權。更多細節見“-我們面臨與收購卡梅洛特相關的風險，如果我們不能成功地將我們最近收購的業務或任何未來目標整合到我們自己的業務中，我們的收購後業績和業務前景可能會受到不利影響。”我們還可能與其他業務合作伙伴合作，以擴展我們的產品和平臺，這可能涉及對其他公司的折扣定價或投資。

如果有合適的機會，我們打算在未來進行其他戰略投資和收購。投資和收購涉及不確定性和風險，包括但不限於：

 

 

 

 

 

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任何未能成功應對這些風險的行為都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。投資和收購可能需要大量資本，這將減少可用於營運資本或資本支出的現金量。此外，如果我們用我們的股權證券來支付投資和收購，我們可能會稀釋我們證券的價值。如果我們借入資金為投資和收購融資，這種債務工具可能會包含限制性契約，其中可能會限制我們分配股息。此外，收購還可能產生與無形資產相關的鉅額攤銷費用。我們被要求每年測試我們的商譽是否減值，或者如果事件或情況變化表明商譽可能減值，則更頻繁地測試商譽。我們還可能對投資和收購的業務和資產的收益產生重大減值費用。

不能保證收購的卡梅洛特或其他業務或資產將為我們帶來預期的戰略利益。我們在運營企業雲服務業務方面的經驗相對有限，我們可能無法成功將Camelot整合到我們現有的業務中。

此外，談判這些交易可能會耗時、困難和昂貴，我們完成這些交易的能力可能往往受到我們無法控制的批准的制約。因此，即使宣佈了這些交易，也可能無法完成。對於其中一項或多項交易，我們可以：

 

 

 

 

 

 

 

上述任何情況的發生都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層的持續貢獻，他們中的許多人很難被取代。特別是，我們依賴於我們高級管理團隊的專業知識、經驗和遠見。如果我們的任何高級管理層無法或不願意繼續為我們提供服務，我們可能無法輕易地更換他們，甚至根本不能更換他們。因此，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

 

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此外，我們未來的成功還取決於我們能否吸引、招聘和培訓大量合格的員工，並留住現有的關鍵員工。特別是，我們依靠我們頂尖的研發團隊來開發我們的先進算法和技術，以及我們經驗豐富的銷售人員來維持與客户的關係。為了爭奪人才，我們可能需要為員工提供更高的薪酬、更好的培訓和更有吸引力的職業機會和其他福利，這可能是昂貴和繁重的。我們不能向您保證，我們將能夠吸引或保留必要的合格勞動力，以支持我們未來的增長。此外，我們與員工之間的任何糾紛或任何與勞工相關的監管或法律程序都可能轉移管理和財務資源，負面影響員工士氣，降低我們的生產率，或損害我們的聲譽和未來的招聘努力。此外，我們培訓新員工並將其融入運營的能力可能無法滿足我們不斷增長的業務的需求。上述任何與我們員工相關的問題都可能對我們的運營和未來的增長產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性，報告此類內部控制的任何重大弱點，並提供財務報告內部控制的管理報告。

我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起生效。管理層對財務報告內部控制有效性的評估和結論不包括列入公司2021年合併財務報表的深圳雲帆加速科技有限公司、北京雲樹迅聯科技有限公司或北京雲樹、卡美洛的內部控制。見“項目15.控制和程序--管理層關於財務報告內部控制的年度報告”。我們的獨立註冊會計師事務所已經發布了一份認證報告，該報告得出結論，我們對財務報告的內部控制在所有重要方面都保持了有效，截至2021年12月31日。

然而，不能保證我們或我們的審計師不會發現我們的財務報告內部控制中被認為是重大弱點的缺陷，並使我們的財務報告內部控制在未來任何時期都無效。如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。然而，如果我們未能維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並對我們的美國存託憑證的交易價格造成負面影響。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會增加我們面臨的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從納斯達克退市、監管調查以及民事或刑事制裁。

我們看到了在擴大業務和在全球推廣我們的產品和解決方案方面的巨大潛力。在國際市場上運營需要大量的資源和管理層的關注，除了我們在中國已經面臨的風險之外，還將使我們面臨監管、經濟和政治風險。由於我們在國際業務以及在國際市場開發和管理銷售方面的經驗有限，我們的國際擴張努力可能不會成功。

此外，我們在國際上開展業務時將面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險，包括：

 

 

 

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此外，我們的國際擴張努力可能會產生額外的成本，而我們向中國境外的網絡服務提供商提供的定價、成本和支出可能與國內市場不同，因此我們在海外的收入和毛利率受到不確定因素的影響。因此，隨着我們在全球範圍內擴大業務和客户基礎，我們的毛利率可能會受到影響並出現波動。

我們的國際業務還可能受到中國與其他國家之間政治經濟關係的惡化、我們所在國家政府當局實施的制裁和出口管制以及其他地緣政治挑戰的負面影響。

如果我們不能成功地管理這些風險中的任何一個，都可能損害我們的國際業務，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們為金融服務、醫療保健和其他公共服務部門等監管嚴格的行業的客户提供服務，這些行業的銷售面臨許多挑戰和風險。向這樣高度受監管的組織銷售產品可能競爭激烈、成本高昂且耗時，通常需要大量的前期時間和費用，但不能保證這些努力會帶來銷售。公共服務合同的要求可能會改變，這樣做會限制我們向公共服務部門銷售產品的能力，直到我們遵守修訂後的要求。對我們服務的需求和支付受到公共服務部門預算週期和資金授權的影響，資金減少或延遲對公共服務部門對我們服務的需求產生不利影響。此外，受中國與美國未來關係的影響，公共服務客户對我們產品和解決方案的需求可能會減少或減少。

此外，受嚴格監管的組織可能要求更短的合同條款或不同於我們標準安排的其他合同條款，包括可能導致這些客户在我們的服務中獲得比標準條款更廣泛權利的條款。由於違約或其他原因，這些組織可能有法定、合同或其他法律權利終止與我們的合同，任何此類終止都可能損害我們的業務。此外，這些組織可能被要求公佈我們與他們談判的費率，這可能會損害我們與其他潛在客户的談判籌碼，進而損害我們的業務。

 

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我們受美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及中國、美國和其他我們從事活動的國家的其他反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束。反腐和反賄賂法律得到了積極的執行和廣泛的解釋，禁止公司及其員工和代理人承諾、授權、支付或提供不正當的款項或其他福利給政府官員和公共部門的其他人。我們還可以利用我們的業務合作伙伴，包括銷售合作伙伴，銷售我們的產品和解決方案，併為我們的網絡託管我們的許多設施。我們與商業夥伴的交易和結算安排可能會受到反洗錢法律的約束。我們也可以依靠我們的業務夥伴在國外開展業務。我們和我們的業務合作伙伴可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，我們可能要為我們的業務合作伙伴和中介機構、我們的員工、代表、承包商、銷售夥伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。此外，我們的一些國際銷售活動以及我們的一些網絡基礎設施或數據中心位於世界各地，這些地區被認為更有可能存在違反反腐敗、反賄賂、反洗錢或類似法律的商業行為。

我們不能向您保證我們的所有員工和代理商都已遵守或在未來將遵守我們的政策和適用法律。對可能違反這些法律的調查，包括我們可能不時進行的內部調查和合規審查，可能會對我們的業務產生重大不利影響。不遵守這些法律可能會使我們面臨調查、嚴厲的刑事或民事制裁、和解、起訴、失去出口特權、暫停或取消中國政府合同和其他合同的資格、其他執法行動、任命監督員、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、舉報人投訴、媒體不利報道和其他後果。其他內部和政府調查、監管程序或訴訟，包括我們股東提起的私人訴訟，也可能隨之而來。任何調查、行動或制裁都可能嚴重損害我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況。此外，新法律、規則或法規的頒佈或對現行法律、規則或法規的新解釋可能會影響我們在其他國家/地區開展業務的方式，包括要求我們改變業務的某些方面以確保合規，這可能會減少收入、增加成本或使我們承擔額外的責任。

我們的一些產品和解決方案受中國現有的或潛在的電信法律法規的約束。如果我們不遵守這些規則和規定，我們可能會受到執法行動、罰款、執照的吊銷，以及可能對我們運營或提供某些產品的能力的限制。例如，如果我們啟用或提供因對人權、隱私、就業或其他社會問題的影響而引起爭議的數據庫解決方案，我們可能會受到品牌或聲譽的損害，甚至受到懲罰。主管當局的任何執法行動，可能是一個公開的程序，都會損害我們在行業中的聲譽，可能會削弱我們向客户銷售產品的能力，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們不遵守當前或未來適用於我們業務的任何規則或法規，我們可能會被勒令糾正我們的非法活動，沒收違法所得、罰款或暫停營業，或者可能被要求獲得額外的許可證或批准，我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得或保持所有所需的許可證或批准，或在未來進行所有必要的備案，我們可能不得不重組我們的產品，退出某些市場或提高我們產品的價格。此外，關於特定法規是否適用於我們的業務以及它們如何適用的任何不確定性，都可能增加我們的成本或限制我們的增長能力。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

通過我們的網絡，我們提供了各種各樣的產品，使我們的客户能夠在國內外交換信息、開展業務和參與各種在線活動。我們的客户可能會違反適用的法律或違反我們的服務條款或客户自己的政策使用我們的平臺和產品。關於在線產品和服務提供商對其用户活動的責任的現有法律在中國內部和國際上都高度不確定和不斷變化。我們可能會不時因客户的行為而受到訴訟和/或法律責任的影響。此外，我們客户的行為可能會使我們承擔監管執法行動和/或責任。我們可能是中國國內外多起訴訟的被告，指控我們侵犯了客户網站上提供的內容的版權。我們不能保證我們未來不會面臨訴訟或監管執法行動，也不能保證我們會在可能面臨的任何訴訟中獲勝。一個或多個此類訴訟或執法行動中的不利決定可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

 

21

根據法定或其他損害理論，我們可能會因客户的活動及其網站上的內容而提起訴訟，要求我們根據大量在線事件提出巨大的潛在損害賠償。此類索賠可能會導致超出我們支付能力的責任。即使針對我們的索賠最終不成功，針對此類索賠進行辯護也會增加我們的法律費用，並轉移管理層對我們業務運營的注意力，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

這一領域的政策和法律仍然高度動態，我們可能會在不同的司法管轄區面臨更多關於中介責任的理論。例如，歐盟(EU)批准了一項版權指令，將對在線平臺施加額外的義務，如果不遵守，可能會導致重大責任。其他像這樣的新法律也可能會讓我們這樣的互聯網公司承擔重大責任。我們可能會因遵守這些新法律而產生額外成本，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

不遵守規定

 

 

 

 

 

 

 

 

 

如果實施任何政府制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，對任何行動的迴應都可能導致我們管理層的注意力和資源的顯著轉移，以及專業費用的增加。執法行動和制裁可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

此外，科技行業的公司最近經歷了更嚴格的監管審查。監管機構或立法機構的任何審查都可能導致鉅額監管罰款、改變我們的業務做法和其他處罰，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。社會、政治和監管條件的變化，或管理廣泛主題的法律和政策的變化，可能會導致我們改變我們的商業實踐。此外，我們向各種新領域的擴張也可能引發許多新的監管問題。這些因素可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。

不遵守規定

我們員工的不當行為和疏忽可能使我們承擔責任或受到負面宣傳。儘管我們實施了嚴格的人力資源風險管理政策，我們也制定了經管理層批准並分發給所有員工的員工手冊，其中包含廣泛的內部規則和指導方針，涵蓋了最佳商業實踐、職業道德、防欺詐機制和法規遵從性等領域，但不能保證我們的員工不會從事可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的不當行為或不作為。

 

22

我們的業務夥伴的不當行為可能會使我們受到業務中斷、負面宣傳或責任的影響。儘管我們在選擇業務合作伙伴方面保持着嚴格的標準，但我們不能向您保證，我們的業務合作伙伴提供商不會有不當行為或遺漏。我們業務夥伴的任何不當行為都可能影響我們的運營和聲譽，進而可能影響我們的業務、運營結果和財務狀況。

雲服務行業的特點是存在大量的專利、著作權、商標、商業祕密等知識產權。雲服務行業的公司經常被要求對基於侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的指控的訴訟索賠進行辯護。我們的技術可能無法承受任何第三方針對其使用的權利要求或權利。此外，許多這樣的公司有能力投入更多的資源來執行他們的知識產權，併為可能對他們提出的索賠進行辯護。任何訴訟也可能涉及專利持有公司或其他不利的專利權人，他們沒有相關的產品收入，因此我們的專利可能對這些公司幾乎或根本沒有威懾作用。如果第三方能夠獲得禁止我們訪問此類第三方知識產權的禁令，或者如果我們無法為我們業務的任何侵權方面獲得許可或開發技術，我們將被迫限制或停止銷售受該索賠或禁令影響的產品，或者停止此類知識產權涵蓋的業務活動，從而可能無法有效競爭。任何無法在未來獲得第三方技術許可的情況都將對我們的業務或經營業績產生不利影響，並將對我們的競爭能力產生不利影響。在侵犯第三方知識產權的情況下，我們也可能有合同義務賠償我們的客户。我們可能會不時收到這樣的賠償要求。此外，我們與客户和/或第三方服務提供商的某些協議可能包含定價、費用和其他方面的不確定性，這也可能使我們面臨潛在的索賠。對此類索賠做出迴應，包括那些目前懸而未決的索賠，無論其是非曲直，都可能耗費時間，在訴訟中辯護成本高昂，並損害我們的聲譽和品牌。

解決訴訟既耗時又昂貴，而且會分散管理層的時間和注意力。我們可能沒有保險來覆蓋這類潛在的索賠，也沒有為可能施加的所有責任而賠償我們。我們無法預測訴訟的結果，任何此類行動的結果都可能損害我們的業務。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們的品牌的能力，以及我們根據中國和外國司法管轄區的專利和其他知識產權法開發的專有方法和技術，以便我們能夠防止其他人使用我們的發明和專有信息。截至本年報發佈之日，我們已在中國及海外註冊專利478項，商標662件，著作權675項，域名164個。不能保證已經頒發或將來可能頒發的任何專利將為我們的知識產權提供重大保護。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會獲得我們的技術和我們的業務，經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們已從金山軟件集團獲得許可，允許其在註冊期內使用其部分註冊商標，包括“金山雲”和“Kleiner Perkins Caufield&Byers”，以及仍在進行註冊申請或續展的部分商標，在該等申請和註冊期內使用(如果該等商標已在其後註冊)。我們還從金山集團獲得了在註冊期內使用其部分註冊專利的許可證。見“項目7.大股東和關聯方交易--7.B.關聯方交易”。然而，我們不能向您保證金山集團將繼續授權我們使用商標和專利，如果他們不這樣做，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。例如，如果我們沒有得到金山集團的授權使用該等商標，我們可能無法使用相關的品牌名稱和域名，這可能會對我們的市場知名度和品牌認知度造成實質性損害。

不能保證我們尋求的特定形式的知識產權保護，包括關於何時提交商標申請和專利申請的商業決定，將足以保護我們的業務。我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權。未來可能有必要提起訴訟，以執行我們的知識產權，確定我們或其他人的專有權利的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行抗辯。此類訴訟可能代價高昂、耗時長，並分散管理層的注意力，導致大量資源被轉移，我們的部分知識產權被縮小或無效，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性，或者指控我們侵犯了反索賠人自己的知識產權。我們的任何專利、版權、商標或其他知識產權都可能被其他人挑戰或通過行政程序或訴訟而無效。

 

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競業禁止

我們不能確定我們保護知識產權和專有權利的手段是否足夠，或者我們的競爭對手不會獨立開發類似的技術。如果我們不能切實保護我們的知識產權和專有權利，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

在提供服務的過程中，我們可能會接觸並受託使用保密信息，例如與客户的系統、運營、原始數據或事務有關的信息。雖然我們已採取措施保護客户信息的機密性，包括我們的內部控制手冊和與員工的保密安排，但不能保證我們採取的步驟將成功防止任何客户機密信息的泄露或挪用。任何泄露或挪用客户機密信息的行為都可能使我們面臨投訴或索賠，這可能會對我們的聲譽和業務運營造成實質性的不利影響。

專有技術，

不披露

 

24

我們已經記錄了大量的長期資產，主要包括我們的財產和設備以及無形資產。當發生事件或環境變化(例如市場狀況的重大不利變化將影響資產的未來使用)顯示資產組中的長期資產的賬面價值可能無法完全收回時，我們就評估長期資產的減值。當這些事件發生時，我們通過將資產的賬面價值與資產使用及其最終處置預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來評估長期資產的可回收性。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值，我們根據資產的賬面價值超過其公允價值確認減值損失。長期資產減值測試的應用需要管理層的重大判斷。如果我們的估計和判斷不準確，確定的公允價值可能不準確，減值可能不夠充分，我們可能需要在未來記錄額外的減值。我們在2019年、2020年和2021年沒有記錄我們的長期資產的任何減值。然而，我們可能會在未來記錄長期資產的重大減值。計入我們長期資產的任何重大減值損失都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

25

 

上述任何因素和其他因素都可能導致我們的經營結果發生重大變化。如果我們的季度運營業績低於跟蹤我們股票的投資者和證券分析師的預期，我們的美國存託憑證價格可能會大幅下降，我們的業務可能會受到損害。

本年度報告中包含的市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。我們計算市場機會的變量會隨着時間的推移而變化，不能保證我們的市場機會估計所涵蓋的任何特定數量或百分比的潛在公司會完全購買我們的產品和解決方案，或為我們創造任何特定的收入水平。即使我們競爭的市場達到本年度報告中預計的規模和增長，我們的業務也可能因為各種原因而無法增長，包括我們無法控制的原因，如我們行業的競爭。該信息尚未得到我們的獨立核實，也沒有就其準確性給出任何表述。這類資料的收集方法可能有問題或無效，或已公佈的資料與市場慣例有出入，可能導致統計數字不準確或與其他經濟體系的統計數字不能比較。因此，您不應過度依賴此類信息。此外，我們不能向您保證，此類信息的陳述或編制與在其他地方提供的類似統計數據的基礎或準確性相同。無論如何，你應該仔細考慮這些信息或統計數據的重要性。

人民幣兑換港幣、美元等外幣，按照人民銀行中國銀行確定的匯率計算。人民幣兑港元、美元和其他貨幣的幣值過去曾大幅波動，將來可能會繼續波動，原因包括政治和經濟狀況的變化，以及中國政府採取的外匯政策。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證，未來人民幣對港元和美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣、港元和美元之間的匯率。我們幾乎所有的收入和成本都是以人民幣計價的。

我們是一家控股公司，我們的現金需求依賴於我們在中國的運營子公司支付的股息。人民幣的任何重大升值都可能對我們的經營業績和財務狀況(換算成美元時以人民幣報告)以及美國存託憑證的價值和任何應付股息產生重大不利影響。就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言，人民幣對美元的升值將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們的美國存託憑證的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對美元金額產生負面影響。

我們採取了各種股權激勵計劃，包括2013年2月通過的股票期權計劃(經2013年6月、2015年5月和2016年12月修訂)，或2013年股票期權計劃，2013年2月通過的股票獎勵計劃(經2015年1月、2016年3月、2016年6月、2018年12月和2019年11月修訂)，或2013年股票獎勵計劃，以及2021年11月通過的股票激勵計劃，或2021年股票激勵計劃。此外，我們還就我們的收購授予了基於股份的獎勵。於2019年、2020年及2021年，我們產生的股權薪酬分別為人民幣1.213億元、人民幣3.301億元及人民幣4.344億元(合6820萬美元)。我們相信，授予股份獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續授予股份獎勵。因此，我們與股票薪酬相關的費用將會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

 

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近年來，中國的經濟經歷了勞動力成本的上漲。中國的整體經濟和中國的平均工資預計將繼續增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計我們的員工成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品或服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們在與員工簽訂勞動合同、向指定政府機構支付養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等各項法定員工福利方面，也受到了更嚴格的監管要求。與以前的《勞動合同法》相比，《中華人民共和國勞動合同法》在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同等方面對用人單位提出了更嚴格的要求，進一步增加了我們的勞動相關成本，例如限制我們以經濟有效的方式解僱部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法的能力。此外，由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能完全消除勞動風險，也不能向您保證我們已經或將能夠遵守所有與勞動有關的法律法規，包括有關全額繳納社會保險和繳納住房公積金的義務。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會受到勞動糾紛和政府的調查，並可能被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。此外，任何與此相關的勞動力短缺、重大勞資糾紛、勞動力成本增加或其他影響我們勞動力的因素，都可能對我們的業務、盈利能力和聲譽產生不利影響。

中國法律法規要求我們為員工支付幾項法定的社會福利，包括養老保險、失業保險、醫療保險、工傷保險、生育保險和住房公積金。根據此類福利計劃，我們對員工的繳費金額是根據工資的一定百分比計算的，包括獎金和津貼，最高金額由當地政府不時在我們運營的地點指定。卡梅洛特未按相關法律法規規定的部分員工的實際工資水平全額繳納社會保險計劃和住房公積金。截至本年度報告日期，我們尚未收到地方當局的任何通知或相關員工的任何索賠或要求，要求我們支付款項或因供款不足而對我們進行行政處罰。

根據中國相關法律法規，在規定的期限內少繳社會保險可能會導致我們每天支付滯納金金額的0.05%。逾期不繳的，主管機關可處逾期一倍以上三倍以下的罰款。根據國家有關法律法規，未按規定足額繳納住房公積金的，住房公積金管理中心可以要求其在規定期限內補繳。逾期不支付的，可以向中國法院申請強制執行。我們不能向您保證，有關政府當局不會要求我們在規定的時間內支付欠款，並向我們徵收滯納金或罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

我們租用房產作為我們在中國的辦公室和其他用途。有關出租人並未向吾等提供某些租賃物業的部分業權證書或其他類似證明。因此，我們不能向您保證這些出租人有權將相關的房地產出租給我們。如果出租人無權將不動產出租給吾等，而該不動產的業主拒絕批准吾等與各自出租人之間的租賃協議，吾等可能無法根據各自的租賃協議向業主執行吾等的租賃權利。截至本年度報告日期，我們不知道任何第三方在未獲得適當所有權證明的情況下對我們租賃物業的使用提出的任何索賠或挑戰。如果我們的租賃協議被作為該等租賃房地產的真正所有者的第三方索賠為無效，我們可能會被要求騰出物業，在這種情況下，我們只能根據相關租賃協議向出租人提出索賠，要求其賠償他們違反相關租賃協議的行為。我們不能保證以商業上合理的條款隨時提供合適的替代地點，或者根本不能，如果我們不能及時搬遷我們的業務，我們的業務可能會中斷。

 

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我們的某些租賃物業目前的用途與相關業權證書中規定的許可用途不符。不符合物業的規劃用途可能會被主管當局處以罰款，在極端情況下，政府會下令撤銷租約或開墾土地。此外，我們的某些租賃物業需要進行抵押。如果抵押權人取消了我們的租賃物業的抵押品贖回權，我們可能無法繼續使用這些物業。

本公司部分租賃物業的租賃協議並未按中國法律規定向中國政府當局登記。雖然未能履行有關規定本身並不會令租約失效，但吾等可能會被中國政府當局勒令糾正該等違規行為，如該等違規行為未能在指定時間內糾正，吾等可能會被中國政府當局就吾等未向相關中國政府當局登記的每份租賃協議處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。

截至本年度報告日期，對於尚未向政府當局登記的租賃協議，我們不知道有任何監管或政府行動、索賠或調查正在考慮中，或第三方對我們使用相關租賃物業提出任何挑戰。然而，我們不能向您保證，政府當局不會因為我們沒有註冊任何租賃協議而對我們處以罰款，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。

中國的保險公司目前提供的保險產品不像更發達經濟體的保險公司那樣廣泛。目前，我們沒有任何業務責任或中斷保險來覆蓋我們的運營，這是雲服務行業的普遍市場做法。我們已確定，這些風險的保險成本，以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險是不切實際的。任何未投保的業務中斷可能會導致我們產生鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

根據中國法律，公司的註冊地址應為其主要經營場所。公司在註冊地址以外設立其他經營場所的，應當向所在地有關市場監管機構登記為分支機構，並取得分支機構營業執照。

目前，我們的一些子公司在註冊地址以外設立了營業場所作為營業地址，並將這些場所作為主要營業場所。由於複雜的程序要求和分支機構的不時搬遷，我們可能無法及時或根本無法將我們子公司的註冊地址更改為其運營地址或將該等場所註冊為分支機構。未來，我們可能會將我們的業務擴展到中國的更多地點，而我們可能無法及時更新我們子公司的註冊地址或將這些場所註冊為分支機構。如果中國監管部門認定我們違反了相關法律法規，我們可能會受到處罰，包括但不限於罰款，被列入嚴重違法失信行為企業名單並向社會公佈。截至本年度報告日期，我們尚未收到任何與我們子公司的註冊地址有關的監管或政府處罰。如果我們受到這些處罰，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

董事的一位非執行董事

 

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我們已經並相信我們將繼續從金山集團和小米那裏獲得一部分收入。金山軟件集團的總收入在2019年、2020年和2021年分別佔我們總收入的2.8%、1.8%和1.7%。2019年、2020年和2021年，小米的總收入分別佔我們總收入的14.4%、10.0%和8.5%。我們不能向您保證，我們未來將能夠保持與金山軟件集團和小米的客户關係。任何未能與他們保持密切關係的情況都將導致我們收入的下降，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

金山軟件集團和小米的強大品牌認知度提升了我們的聲譽和可信度，我們已經並預計將繼續受益於這兩個品牌。對金山軟件集團或小米的任何政策變化、懲罰或訴訟，或與金山軟件集團或小米有關的任何負面宣傳，或有關其市場地位、財務狀況或遵守適用法律或監管要求的任何負面事態發展，都可能對我們的聲譽和品牌造成不利影響。如果金山軟件集團或小米的市場地位減弱，我們通過它們進行的銷售和營銷的有效性可能會受損，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。有關吾等與金山軟件集團及小米的關聯方交易的詳細資料，請參閲“項目7.大股東及關聯方交易-7.B.關聯方交易”。

非執行董事

他們可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動，他們與我們之間的利益衝突可能會因他們經營或投資於與我們競爭的業務而產生。這種所有權集中和公司治理機制可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東在出售公司時對其股票的溢價，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。即使遭到其他股東的反對，我們也可能採取這些行動。此外，如此集中的股權和公司治理機制可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響，因為投資者認為可能存在或出現利益衝突。關於金山軟件集團和小米的更多信息，見“第6項.董事、高級管理人員和員工-6.E.股權”。

金山軟件集團或小米與我們之間可能會在與我們持續關係相關的多個領域產生利益衝突。我們發現的潛在利益衝突主要包括以下幾點：

 

 

 

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非執行董事

非控制性

金山軟件集團作為香港聯合交易所上市公司，已被要求披露其綜合財務業績。在金山軟件於2020年5月於納斯達克首次公開招股前，作為金山軟件集團的附屬公司及重要業務單位，本公司歷史財務業績自成立以來一直納入金山軟件集團根據國際財務報告準則編制的綜合財務報表。在納斯達克首次公開募股後，我們是金山軟件集團的合夥人。因此，他們的合併財務報表將記錄我們的一部分損失，並將根據國際財務報告準則披露我們的財務摘要信息。本年報所披露及將向美國證券交易委員會披露或呈交的財務結果乃根據美國公認會計原則編制，並可能因會計政策不同而與金山軟件集團的財務報表不一致。

外商投資中國增值電信服務業受到廣泛監管和諸多限制。根據國家發改委和商務部於2021年12月27日公佈並於2022年1月1日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》等適用法律、法規和規章，不屬於中國承諾開放的業務類型禁止外商投資；屬於中國承諾的增值電信業務類型，除國家另有規定外，外商在增值電信服務提供商的股權比例不得超過50%。

 

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我們是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司目前被視為外商投資企業。因此，我們的中國子公司沒有資格在中國提供增值電信服務。為確保嚴格遵守中國法律和法規，我們通過VIE進行此類業務活動。吾等已與VIE及其股東訂立一系列合約安排，使吾等能夠(I)對VIE行使有效控制，(Ii)收取VIE的幾乎所有經濟利益及吸收VIE的幾乎所有經濟損失，及(Iii)於中國法律許可的範圍內，擁有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權及資產。由於這些合同安排，我們擁有對VIE的控制權，併成為VIE的主要受益者，因此根據美國公認會計準則，我們將VIE的財務業績合併為VIE。

如果中國政府發現我們的合同安排不符合其對外國投資增值電信服務的限制，或者如果中國政府以其他方式發現我們、VIE或其任何子公司違反了中國法律或法規，或者缺乏經營我們業務所需的許可或牌照，中國有關監管機構將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的酌情權，包括但不限於：

 

 

 

 

 

這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們亦不能肯定VIE的股權將會按照我們的中國附屬公司、VIE及VIE的指定股東之間的合約安排出售。此外，可能會引入新的中國法律、法規和規則，以施加額外的要求，給我們的公司結構和合同安排帶來額外的挑戰。如果上述任何事件導致我們無法指導對其經濟表現產生最重大影響的VIE的活動，和/或我們無法從VIE獲得經濟利益，和/或我們無法要求我們對開展我們在中國幾乎所有業務的VIE資產的合同控制權，我們可能無法根據美國公認會計準則在我們的綜合財務報表中合併VIE，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致我們的美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。

基於中國的

包羅萬象

 

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此外，如果未來與外商投資相關的法律、行政法規或規則發生變化，我們可能需要對VIE採取進一步行動，以便對VIE進行更好的運營控制，或滿足我們上市證券交易所的適用要求。例如，國務院最近修改了《外商投資電信企業管理條例》，並於2022年5月1日起施行。修訂後的《外商投資電信企業管理條例》取消了原《外商投資增值電信企業外商投資管理條例》對外商投資增值電信企業具有良好業績和經營經驗的主要外國投資者的資質要求。鑑於這一新的監管發展和中國政府當局未來可能制定的任何進一步的詳細實施規則，吾等可能需要對VIE採取進一步行動，以便對VIE進行更好的運營控制或滿足我們上市證券交易所的適用要求，這將受到許多不確定因素的影響，包括調整與VIE的合同安排、登記VIE及其子公司的股權轉讓、登記新的股權質押，以及獲取額外的經營許可或修訂我們現有的經營許可，包括增值税許可證。如果我們無法成功完成這些程序，或如果這些程序隨後受到挑戰，我們可能無法像我們預期的那樣，未來在另一家國際公認的證券交易所上市，而任何這些事件也可能對我們的業務運營造成重大幹擾，進而對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們已經並預期將繼續依靠與珠海金山雲、金山雲資訊及登記股東訂立的合約安排來經營我們在中國的業務。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，VIE及其股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他損害我們利益的行動。我們VIE及其子公司貢獻的收入幾乎構成了我們2019年、2020年和2021年的所有收入。如果VIE停止向我們轉移經濟利益，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響，我們的美國存託憑證價格可能大幅下降。

如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對VIE的董事會進行改革，反過來，在任何適用的受託責任的約束下，VIE可以在管理層和運營層面實施改革。不過，在現行的合約安排下，我們有賴每間獨立投資機構及其股東履行合約所訂下的責任，對獨立獨立投資機構行使控制權。VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE及其各自股東的合同安排經營我們業務的某一部分的整個期間，此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決，我們將不得不通過中國法律的實施以及仲裁、訴訟或其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。因此，我們與VIE及其各自股東的合同安排在控制我們的業務運營方面可能不如直接所有權有效。

倘若VIE或註冊股東未能履行各自於合約安排下的責任，吾等執行賦予吾等對中國業務運作有效控制權的合約安排的能力可能受到限制，並可能須招致重大成本及花費額外資源以執行該等安排。我們也可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能保證這些在中國法律下是有效的。例如，如果VIE的股東在吾等根據該等合同安排行使購買選擇權後拒絕將其在VIE的股權轉讓給我們的中國子公司或其指定人，或者如果他們以其他方式惡意行事或未能履行其合同義務，我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行其合同義務。此外，如有任何涉及該等股東於VIE的股權權益的糾紛或政府法律程序，吾等根據合約安排行使股東權利或止贖股份質押的能力可能會受損。倘若該等糾紛或法律程序削弱吾等對VIE的控制，吾等可能無法維持對我們在中國的業務運作的有效控制，從而無法繼續鞏固VIE的財務業績，進而對吾等的業務、營運及財務狀況造成重大不利影響。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。與此同時，關於如何在中國法律下解釋或執行VIE範圍內的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對VIE實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。見“-在中國做生意的風險--與中國法律制度有關的不確定性，包括法律執行方面的不確定性，以及中國政策、法律和法規的突然或意想不到的變化，可能對我們產生不利影響。”

 

32

VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能不會繼續作為VIE的股東，或可能違反或導致VIE違反或拒絕續簽我們與VIE和VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制VIE和從VIE獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響，從而可能導致VIE解除合併。例如，股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的巨大不確定性。

一臂長

作為我們與VIE的合同安排的一部分，VIE持有對我們的業務運營至關重要的某些資產、許可證和許可證，包括增值電信業務運營許可證。合同安排載有條款，明確規定VIE的股東有義務確保VIE的有效存在，並限制VIE的重大資產的處置。然而，如果VIE的股東違反這些合同安排的條款，自願清算任何VIE，或任何VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我們同意的情況下以其他方式處置或抵押，我們可能無法開展部分或全部業務，或以其他方式受益於VIE持有的資產，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，根據合同安排，未經我們事先同意，VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的重大資產或合法或實益權益。如果任何VIE經歷了自願或非自願的清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求對VIE的部分或全部資產擁有權利，從而阻礙我們經營業務的能力，並限制我們的增長。

新冠肺炎

 

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新冠肺炎

我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、制定貨幣政策和向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。儘管中國的經濟在過去幾十年裏有了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的，而且近年來增長速度一直在放緩。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。中國政府也有很大的權力對以中國為基礎的發行人(如我公司)開展業務和控制在海外進行的證券發行和/或外國對該發行人的投資的能力施加影響。中國政府可能隨時幹預或影響中國發行人的運營，這可能導致公司的運營和/或我們的美國存託憑證價值發生重大變化。特別是，中國政府最近發表的一些聲明表明，有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。任何此類監管監督或控制都可能大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或變得一文不值。中國法律制度的不確定性，包括法律執行的不確定性，以及中國的政策、法律和法規的突然或意想不到的變化，都可能對我們產生不利影響。此外，中國政府過去曾實施包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

中國的法律體系是以成文法規和法院判決為基礎的，這些法律和判決的先例價值有限。中國的法律制度正在迅速發展，因此，許多法律、法規和規則的解釋和執行可能包含不一致和不確定因素。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國司法和行政當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能比在更發達的法律制度中更難預測司法或行政訴訟的結果。此外，中國的法律制度在一定程度上以政府政策和內部規則為基礎，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，但可能具有追溯效力。因此，我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。這些不確定性可能會阻礙我們的合同、財產和程序權利，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

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中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營，以實現進一步的監管、政治和社會目標。中國政府最近公佈了對某些行業(如教育和互聯網行業)產生重大影響的新政策，我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的可能性。此外，中國政府最近也表示有意對證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制，這些活動是在海外進行的，以及對我們這樣的中國公司的外國投資。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下降，或在極端情況下變得一文不值。

非中國

在美國常見的股東索賠，包括證券法的集體訴訟和欺詐索賠，在中國身上，從法律上或實踐上來説一般都很難追究。例如，在中國一案中，在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。儘管中國的地方當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的這種監管合作並不高效。根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。

中國政府當局可能會不時加強對像我們這樣的海外上市中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行的監管。中國政府當局採取的此類行動可能會在任何時候幹預我們的運營，這是我們無法控制的。例如，中國有關政府頒佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》，其中提到將加強對境外上市中國公司的管理和監管，修改《國務院關於此類公司境外發行上市的專門規定》，明確國內行業主管部門和監管部門的職責。然而，由於主管部門對這些意見缺乏進一步的解釋或適用，這些意見的解釋和實施仍存在不確定性，未來頒佈的任何新規則或規定可能會對我們提出額外的要求。

 

35

此外，2022年4月2日，證監會公佈了《關於加強境內公司境外發行上市證券保密和檔案管理的規定草案(徵求意見稿)》，或《保密和檔案管理規定草案》，向社會公開徵求意見。根據《保密與檔案管理規定(草案)》的規定，境內公司在境外發行上市的，應當建立保密和檔案制度。中國境內公司向有關證券公司、證券服務機構或者離岸監管機構提供或者公開披露與國家祕密或者政府機關祕密有關的文件、資料，或者通過其境外上市機構提供或者公開披露涉及國家祕密或者政府機關祕密的文件、資料，應當經主管機關批准並向同級保密行政主管部門備案；向有關證券公司、證券服務機構或者離岸監管機構提供或者公開披露可能對國家安全和社會公共利益產生不利影響的文件、材料，或者通過其境外上市機構提供或者公開披露該等文件、材料，應當履行相應的手續。中國境內公司應向有關證券公司和證券服務機構提供執行上述規則的書面説明，除非境外會計師事務所遵守相應程序，否則中國境內公司不得向境外會計師事務所提供會計檔案。截至本年度報告之日，《保密和檔案管理規定》草案僅向公眾徵求意見，這些規定的最終版本和生效日期可能會有很大的不確定性。

 

36

如果中國證監會或其他中國監管機構其後認定吾等需要就任何未來的離岸證券發行或其他融資活動取得其批准或完成所需的備案或其他行政程序，或該等政府當局頒佈任何解釋或執行規則，要求吾等就任何未來的離岸證券發行或其他融資活動取得中國證監會或其他監管機構的批准或完成所需的備案或其他行政程序，吾等能否或需要多長時間才能取得該等批准或完成該等備案或其他行政程序，或取得任何上述要求的豁免(如已確立程序以取得豁免)，並不確定。任何未能取得或延遲取得該等批准或完成任何未來離岸證券發行的備案或其他行政程序，或撤銷吾等所取得的任何該等批准，均可能令吾等受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。在任何該等情況下，該等監管機構亦可能對吾等在中國的業務施加罰款及懲罰、限制吾等於中國的經營特權、延遲或限制未來任何離岸證券發行所得款項匯回中國或採取可能對吾等的業務、經營業績及財務狀況以及吾等完成未來任何境外證券發行的能力產生不利影響的其他行動。中國證監會或任何其他中國政府機構也可能採取行動，要求或建議我們停止未來的任何離岸證券發行。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做的風險是此類結算和交割可能不會發生。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分派來滿足我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務。吾等中國附屬公司支付股息及其他股權分派的能力，則視乎彼等根據吾等中國附屬公司、VIE及其各自股東之間為遵守中國外資法律的若干限制而訂立的若干合約安排，從VIE收取作為服務費的款項。關於此類合同安排的更多信息，見“項目4.關於公司的信息-4.c.組織結構--與VIE及其各自股東的合同安排”。

税後

為了應對2016年第四季度持續的資本外流和人民幣對美元的貶值，人民銀行中國銀行和外管局在隨後的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。例如，2017年1月26日發佈的《關於推進外匯管理改革提高真實性和合規性審查的通知》規定，銀行處理境內企業向其境外股東支付5萬美元以上的股利匯款交易時，應以真實交易本金為依據，對該境內企業的相關董事會決議、原始納税申報表和經審計的財務報表進行審查。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分派未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

 

 

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非中國

預先審批

税後

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，均使用簽署實體的印章或印章，或經其指定的法律代表簽署，並向中國相關市場監管機構登記和備案。

無形的

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司和VIE在中國開展業務。吾等可向我們的中國附屬公司及VIE提供貸款，但須獲得政府當局的批准及額度限制，或吾等可向我們在中國的中國附屬公司額外出資。

自用

非附屬公司

自用

 

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非關聯

2019年10月23日，外管局發佈《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，即第28號通知，當日起施行。第二十八號通知在符合一定條件的情況下，允許經營範圍不包括投資的外商投資企業和非投資性外商投資企業利用資本金對中國進行股權投資。截至本年度報告之日，其在實踐中的解釋和執行仍存在很大的不確定性。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資所施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，涉及我們未來向我們的中國子公司或VIE的貸款或我們未來對我們在中國的全資子公司的出資。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司或VIE提供及時的財務支持，存在不確定性。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們的中國子公司支付股息，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説，根據現有的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可能用於向我公司支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司和VIE運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括美國存託憑證的持有者。

在其他方面，併購規則建立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。該法規要求，在下列情況下，外國投資者取得中國境內企業控制權的任何變更交易必須事先通知商務部：(I)涉及任何重要行業；(Ii)此類交易涉及對國家經濟安全具有或可能產生影響的因素；或(Iii)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的境內企業控制權發生變更。此外，2008年生效的全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求，被視為集中的、涉及特定營業額門檻的當事人的交易，必須經有關反壟斷機構批准後才能完成。此外，國家發改委和商務部2020年12月頒佈的《外商投資安全審查辦法》明確，對軍事、國防相關領域或軍事設施附近地區的外商投資，或者對關鍵農產品、能源資源、裝備製造、基礎設施、交通、文化產品和服務、信息技術、互聯網產品和服務、金融服務和技術等關鍵行業的外商投資，上述對外投資的外國投資者或中國的相關方應事先主動向指定的政府部門報告，在政府部門決定是否啟動安全審查之前，不得進行對外投資。我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守這些法規和其他適用法律法規的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批過程，包括獲得主管政府當局的批准或批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

 

39

2014年7月，外管局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯局第37號通知》，要求境內居民(包括境內個人和境內法人單位)直接或間接離岸投資活動須向外滙局或其所在地分支機構登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

外管局第37號通函要求中國居民直接或間接控制離岸實體，並向中國政府當局登記並獲得其批准。外管局第37號通函下的“控制”一詞廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可換股債券或其他安排方式取得的離岸特別目的工具或特殊目的工具的經營權、受益人權利或決策權。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民都必須更新其在外匯局當地分支機構關於該特殊目的機構的備案登記，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須督促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未能進行規定的登記或更新先前登記的登記，該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可被禁止向其在中國的子公司追加出資。2015年2月13日，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，或稱《外管局第13號通知》，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

這些規定可能會對我們現在和未來的結構和投資產生重大影響。吾等已要求或打算採取一切必要措施，要求吾等的股東(據吾等所知為中國居民)按本規例的規定提出所需的申請、提交文件及作出修訂。我們還打算以符合這些法規和任何其他相關法律的方式安排和執行我們未來的海外收購。然而，由於目前尚不確定相關政府當局將如何解釋和實施有關離岸或跨境交易的外管局法規和任何未來法規，因此我們不能保證我們能夠遵守法規或其他法規或獲得法規或其他法規所要求的任何批准。此外，我們不能向您保證，我們公司的任何中國股東或我們投資的任何中國公司將能夠遵守這些要求。該等個人或實體如未能或不能遵守外管局的規定，可能會被處以罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向本公司派發股息或從本公司取得外匯貸款，或阻止我們作出分配或支付股息。因此，我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，它們的解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府當局將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

非中國

非公開上市

 

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中國控制

非居民

非居民

非中國

非-

非税

非居民

非居民

非居民

非居民

非中國

 

41

作為在美國上市公司和在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司的審計師，我們的審計師是發佈本年度報告中其他部分包括的審計報告的獨立註冊會計師事務所，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

由於缺乏對中國審計和審計委員會的檢查，審計委員會無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的接受PCAOB檢查的審計師，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

過了頭

2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA認定報告，向美國證券交易委員會通報了其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊會計師事務所。PCAOB確認我們的審計師是註冊會計師事務所之一，PCAOB無法對其進行全面檢查或調查。

20-F

 

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2022年2月4日，美國眾議院通過了2022年美國競爭法案，其中包括與參議院通過的法案完全相同的修正案。然而，美國競爭法案包括了更廣泛的與HFCAA無關的立法，以迴應參議院2021年通過的美國創新與競爭法案。美國眾議院和參議院需要就這些法案的修正案達成一致，以使立法保持一致，並通過他們修改後的法案，然後總裁才能簽署成為法律。目前尚不清楚美國參眾兩院何時將解決目前通過的美國創新與競爭法案和2022年美國競爭法案中的分歧，也不清楚美國總裁何時會簽署該法案，使修正案成為法律，或者根本不清楚。

自2020年5月8日美國存託憑證在納斯達克全球精選市場開始交易以來，美國存託憑證的交易價格一直在波動。由於我們無法控制的因素，美國存託憑證的交易價格可能會繼續大幅波動。特別是，與我們從事類似業務的其他公司或主要位於中國的公司在香港或美國上市的公司的業務和業績以及股票的市場價格可能會影響我們的美國存託憑證的價格和交易量。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下降。包括科技公司和交易服務平臺在內的其他中國公司的證券發行後的交易表現可能會影響投資者對在香港和/或美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司的會計、公司結構或事項的負面消息或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不適當的活動。此外，證券市場可能不時出現與本集團經營業績無關的重大價格及成交量波動。此外，我們的部分美國存託憑證可能會被賣空者交易，這可能會進一步增加我們的美國存託憑證交易價格的波動性。所有這些波動和事件可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。

除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。此外，我們的美國存託憑證交易所在的證券交易所普遍經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們美國存託憑證的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期及時發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度和吸引力，進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

鎖定

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價格下跌中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於出售時的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

 

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幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到美國證券交易委員會或其他美國當局的股東訴訟和/或執法行動的影響。目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營，對我們美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。

我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。本公司董事會擁有完全酌情決定權，決定是否根據開曼羣島法律分配股息。即使本公司董事會決定宣佈及派發股息，未來派發股息的時間、金額及形式(如有)將取決於本公司未來的經營業績及現金流、本公司的資本需求及盈餘、本公司從附屬公司收取的分派金額(如有)、本公司的財務狀況、合約限制及本公司董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於此類證券未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去全部投資。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。美國存託憑證持有人並無任何直接權利出席本公司股東大會或於該等大會上投票，只可根據存款協議的規定向託管人發出投票指示，間接行使美國存託憑證所代表之相關普通股所附帶之投票權。根據存款協議，美國存託憑證的持有者只能通過向託管機構發出投票指示來投票。如果我們指示託管銀行向美國存託憑證持有人索取指示，則在接獲美國存託憑證持有人的投票指示後，託管銀行會在可行的情況下儘量按照該指示投票表決該等美國存託憑證所代表的相關普通股。如果我們不指示託管機構向美國存託憑證持有人詢問他們的指示，託管機構仍然可以按照指示投票，但不是必須這樣做。除非美國存託憑證持有人於股東大會記錄日期前撤回股份併成為該等股份的登記持有人，否則美國存託憑證持有人將不能就該等美國存託憑證所代表的普通股直接行使投票權。根據章程細則，本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為七個營業日。

當召開股東大會時，美國存託憑證持有人可能不會收到足夠的大會預先通知，以交出其美國存託憑證所代表的吾等普通股，併成為該等股份的登記持有人，以便他們可就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據將於緊接本次發售完成前生效的細則，為釐定哪些股東有權出席任何股東大會及於任何股東大會上投票，本公司董事可關閉吾等股東名冊並預先釐定有關大會的記錄日期，而關閉吾等股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止美國存託憑證持有人為撤回該等美國存託憑證所代表的普通股而交出該等美國存託憑證，並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人，以致彼等將不能出席股東大會或直接投票。如果我們要求指示，託管機構將通知美國存託憑證持有人即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給他們。我們同意在股東大會召開前至少提前40天通知託管人。然而，不能保證美國存託憑證持有人將及時收到投票材料，以確保美國存託憑證持有人可以指示託管機構對其美國存託憑證所代表的普通股進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或其執行美國存託憑證持有人表決指示的方式不負責任。這意味着美國存託憑證持有人可能無法行使他們的權利來指示他們的美國存託憑證所代表的我們的普通股如何投票，如果他們的美國存託憑證所代表的我們的普通股沒有按照他們的要求投票，他們可能沒有法律救濟。

 

45

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受開曼羣島的公司章程、公司法(經修訂)和開曼羣島的普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭和威爾士的普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。此外，雖然根據特拉華州法律，控股股東對其控制的公司及其少數股東負有受信責任，但根據開曼羣島法律，我們的控股股東並不對我們的公司或我們的少數股東負有任何此類受託責任。因此，我們的控股股東可以他們認為合適的方式行使他們作為股東的權力，包括對他們的股份行使投票權。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(除條款、抵押和抵押登記以及股東通過的任何特別決議外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。

在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國案中一般很難從法律或實用性的角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條或第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司，我們的所有資產基本上都位於美國境外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們的一些現任董事和官員是美國以外國家的國民和居民。這些人的大部分資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

 

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管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份的持有人放棄因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，並在法律允許的最大範圍內放棄接受陪審團審判的權利。

爭端前

爭端前

非排他性

爭端前

如果美國存託憑證的所有人或持有人就存款協議或美國存託憑證項下的相關事宜向我們或託管機構提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，美國存託憑證的所有人或持有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對吾等或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而，如果適用法律不允許這種陪審團審判豁免，則可以根據陪審團審判的保證金協議條款提起訴訟。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何擁有者或持有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。然而，我們不能向美國存託憑證持有人提供此類權利，除非我們根據證券法登記與權利相關的權利和證券，或獲得豁免登記要求。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行，並可能因此而經歷其所持股份的稀釋。

 

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美國存託憑證可以在存託機構的賬簿上轉讓。然而，保管人可在其認為與履行其職責有關的情況下隨時或不時地關閉其賬簿。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

 

 

 

 

20-F

6-K.

 

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作為開曼羣島豁免在納斯達克上市的公司，我們遵守納斯達克的公司治理上市標準。然而，納斯達克的規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。我們已經並打算繼續遵循開曼羣島的公司治理做法，以取代納斯達克關於上市公司必須擁有獨立董事的多數以及審計委員會至少由三名成員組成的公司治理要求。在一定程度上，如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。此外，如果我們未來受到其他司法管轄區的上市標準或其他規章制度的約束，這些要求可能會進一步改變對我們股東的保護程度，以至於它們與適用於美國國內發行人的納斯達克上市標準不同。

一家非美國的非美國公司

一家非美國的非美國公司

根據我們的收入和資產的構成以及我們的資產的估計價值，包括商譽，這是基於2021年美國存託憑證的平均價格，我們認為在截至2021年12月31日的納税年度內，我們不是PFIC。然而，我們持有大量現金和金融投資，雖然這種情況繼續存在，但我們在任何納税年度的PFIC地位可能取決於我們商譽的平均價值。我們商譽的價值在很大程度上可以參考我們的市值來確定。由於我們的市值在最近幾個月大幅下降，我們在2022年或未來納税年度的商譽和其他活躍資產可能不到我們總資產價值的50%。因此，在我們的2022納税年度，甚至可能在未來的納税年度，我們都有很大的風險成為PFIC。此外，就《私人投資委員會規則》而言，我們與私人投資公司之間的合約安排將如何處理，目前尚不完全清楚，如果就這些目的而言，私人投資公司不被視為由我們擁有，我們可能會成為或成為私人投資公司。此外，《財務會計準則》規則的適用受到某些不確定因素的影響，如為《財務會計準則》的目的而適當計算總收入。我們在任何納税年度的PFIC地位是每年的事實決定，只有在該年度結束後才能做出決定，並取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產的價值。由於這些原因，我們不能保證我們在任何納税年度的PFIC地位，而且我們有很大的風險可能在2022年或未來的納税年度成為PFIC。如果我們是美國納税人持有美國存託憑證或普通股的任何課税年度的PFIC，美國納税人通常將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，包括增加處置收益和“超額分配”的納税義務，以及額外的報告要求。除非作出某些選擇，否則，即使我們在較後的課税年度內不再是私人投資公司，情況一般仍會如此。見“附加信息-10.E.税收-材料美國聯邦所得税考慮-被動型外國投資公司規則”。

一家非美國的非美國公司

我們在美國以外的三家子公司

我們在美國以外的三家子公司

我們在美國以外的三家子公司

 

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中國政府部門發佈新規，允許中國以外上市的中國科技公司通過發行中國存託憑證(CDR)在內地股市上市。然而，由於CDR機制是新建立的，這些規則的解釋和實施存在很大的不確定性。我們可能會考慮並受到中國政府不斷演變的政策的鼓舞，這些政策將發行CDR，並允許投資者未來在中國證券交易所交易我們的CDR。然而，對於中國追逐CDR是否會對您在我們的美國存託憑證的投資帶來積極或負面影響，仍存在不確定性。

 

 

於二零一二年一月，吾等根據開曼羣島法律註冊成立金山雲有限公司，作為吾等的離岸控股公司。二零一二年二月，我們成立金山雲有限公司為金山雲有限公司在香港的全資附屬公司。

2012年4月，金山雲有限公司在中國註冊成立了北京金山雲科技有限公司或北京金山雲作為其在中國的全資子公司。2015年12月，金山雲有限公司在中國註冊成立了另一家全資子公司北京雲翔智勝科技有限公司。

2017年12月，金山雲在美國註冊成立全資子公司金山雲，經營雲服務業務，研發雲技術和產品。

2020年9月，我們完成了公開募股，我們共發售了9,250,000股美國存託憑證，我們的出售股東總共出售了8,421,576股美國存託憑證。

2021年3月，完成對深圳市雲帆加速科技有限公司(現更名為“金山雲(深圳)邊緣計算科技有限公司”)及其子公司(統稱為“深圳雲帆”)100%股權的收購。深圳雲帆主要從事提供內容分發、加速等雲相關的IaaS和PaaS邊緣計算解決方案，此次收購有望提升我們在公有云服務方面的專長。2021年4月，我們完成了對北京雲樹迅聯科技有限公司(簡稱北京雲樹)控股權的收購，我們預計這將提升我們的公有云服務。

2021年7月，我們達成了一項最終協議，以現金和我們的普通股相結合的方式收購Camelot Employee Program，Inc.(“Camelot”)的控股權。與此類收購相關，我們於2021年9月向Camelot的若干現有股東發行了總計247,475,446股普通股。Camelot為金融服務業提供全面和數字化的解決方案，如櫃員或分行系統、反洗錢和防欺詐軟件以及數據中心服務。通過收購Camelot並與其整合，我們預計將受益於其(I)核心高級管理人員的豐富經驗；(Ii)基於大型客户的長期客户關係，以交叉銷售我們的產品和解決方案；(Iii)深厚的垂直專業知識，用於開發行業解決方案；以及(Iv)中國主要城市的全國實施中心，以更低的成本進行項目部署，並提高效率和客户粘性

於2021年12月，吾等將法定股本由4,000,000.00美元(分為4,000,000,000股每股面值0.001美元的普通股)增加至40,000,000.00美元(分為40,000,000股每股面值0.001美元的普通股)，方法是增設36,000,000,000股每股面值0.001美元的授權未發行普通股。

北京金山雲與珠海金山雲科技有限公司或珠海金山雲及其全資子公司北京金山雲網絡技術有限公司或金山雲簽訂了一系列經修訂和重述的合同安排，通過這些安排我們獲得了對珠海金山雲的控制權。此外，雲翔智勝與金山雲(北京)信息技術有限公司，或金山雲信息，及其全資子公司北京金訊瑞博科技有限公司，或金訊瑞博，簽訂了一系列合同安排，使我們能夠獲得金山雲信息的控制權，以經營增值電信服務。因此，我們被視為珠海金山雲和金山雲信息各自的主要受益人。根據美國公認會計原則，我們將這些實體視為我們的合併關聯實體，並根據美國公認會計原則將這些實體的財務結果合併到我們的合併財務報表中。在本年報中，我們將北京金山雲和雲翔智勝稱為我們的外商獨資實體，將珠海金山雲、金山雲信息及其子公司稱為我們的可變利益實體，或稱其為可變利益實體。有關我們VIE結構的更多細節和風險，請參閲“-4.c.組織結構-與VIE及其各自股東的合同安排”和“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的公司結構和合同安排有關的風險”。

我們的主要執行辦公室位於北京市海淀區西二旗中路33號小米科技園E棟，郵編：100085，郵編：Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+86 10 6292 7777。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於科尼爾斯信託公司(開曼)有限公司，Cricket Square，

 

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開曼羣島KY1-1111大開曼郵政信箱2681號Hutchins Drive。我們在美國的處理服務代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東42街122號，18樓，NY 10168。

美國證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、信息聲明和其他有關發行人的信息。

2021年6月10日，中國全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》規定了開展數據活動的單位和個人的數據安全和隱私義務，根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度，規定了可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

2021年7月30日，國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行，其中規定，關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務等重要行業的重要網絡設施和信息系統，以及其他可能嚴重危害國家安全、國民經濟、民生或者公共利益的重要網絡設施和信息系統，一旦發生損壞、喪失功能、數據泄露，可能會嚴重危害國家安全、國民經濟、民生或者公共利益。上述重要行業的政府主管部門和監管部門將負責組織確定各自行業的關鍵信息基礎設施。政府主管機關還應依照本規定通知被認定為“關鍵信息基礎設施運營者”的運營者。然而，目前監管制度下“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚，中國政府當局可能有權解釋和執行這些法律、規則和法規。

2021年8月20日，中國全國人大常委會公佈了《人民Republic of China個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。除其他外，《個人信息保護法》要求：(1)處理個人信息的目的應明確合理，應與處理目的直接相關，並以對個人權益影響最小的方式進行；(2)收集個人信息應限於達到處理目的所需的最小範圍，以避免過度收集個人信息。不同類型的個人信息和個人信息處理將受到關於同意、轉移和安全的不同規則的約束。個人信息處理單位應當對其個人信息處理活動承擔責任，並採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。否則，處理個人信息的實體可能被勒令改正、暫停或終止提供服務，並面臨沒收非法收入、罰款或其他處罰。

2021年10月29日，中國民航總局提出了《跨境數據傳輸安全評估辦法(徵求意見稿)》，要求數據處理者向境外接收者提供在中國境內運營過程中收集和產生的重要數據或者依法應當進行安全評估的個人信息的數據處理者，應當進行安全評估。《辦法》草案規定了五種情形，任何一種情況下，數據處理者應通過省級地方網信辦向國家網信辦申請進行數據跨境轉移的安全評估。這些情形包括：(一)擬移交給境外接受者的數據是關鍵信息基礎設施運營者收集和生成的個人信息或重要數據；(二)擬移交給境外接受者的數據包含重要數據；(三)處理過百萬人以上個人信息的個人信息處理者在海外提供個人信息；(四)十萬人以上的個人信息或者一萬人以上的敏感個人信息累計轉移到海外的；或者(五)國家網信辦規定需要對數據跨境轉移進行安全評估的其他情況。截至本年度報告日期，上述措施尚未正式實施，這些措施的制定時間表、最終內容、解釋和實施以及它們將如何影響我們的業務運營仍存在重大不確定性。

 

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2021年11月14日，CAC公佈了《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿，其中規定，數據處理者有下列行為的，應申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者獲取了大量與國家安全、經濟發展或公共利益有關的數據資源，影響或可能影響國家安全的；(二)在境外上市的處理用户個人信息超過百萬的；(三)影響或可能影響國家安全的；(四)其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動。此外，草案還要求，處理重要數據或在海外上市的數據處理者應進行年度數據安全自我評估或委託數據安全服務機構進行數據安全自我評估，並於每年1月31日前將上一年度的數據安全評估報告報送當地CAC分局。截至本年度報告之日，本草案尚未正式通過，在制定時間表、最終內容、解釋和實施等方面存在重大不確定性。

2021年12月28日，中國民航總局會同其他中國政府部門發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，廢止了2020年4月13日發佈的原辦法。根據《網絡安全審查措施》，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務或網絡平臺運營商的數據處理活動將受到網絡安全審查。此外，任何持有100萬用户個人信息的在線平臺運營商在境外上市前都必須申請網絡安全審查。如果主管當局認為這些運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，則主管政府當局也可以對這些運營商發起網絡安全審查。《網絡安全審查措施》列出了某些一般性因素，這些因素將是在網絡安全審查期間評估國家安全風險的重點。然而，由於網絡安全審查措施是新頒佈的，這些措施將如何解讀或實施，以及它們將如何影響我們，目前還不確定。

由於預期加強網絡安全法律法規的實施和業務的持續擴張，如果我們被中國網絡安全法律法規認定為“關鍵信息基礎設施運營商”或“網絡平臺運營商”，並將被要求遵循網絡安全審查程序，我們將面臨潛在的風險。在審查期間，我們可能被要求暫停向我們的客户提供任何現有的或新的服務，和/或經歷我們運營的其他中斷，這種審查還可能導致對我們公司的負面宣傳，以及我們的管理和財務資源的轉移。

截至本年度報告日期，我們尚未參與任何調查或接受CAC根據《網絡安全審查辦法》發起的任何官方網絡安全審查，我們也沒有收到CAC在這方面的任何查詢、通知、警告、制裁或監管機構對我們的上市地位提出的任何反對意見。

2021年7月6日，中國部分監管部門發佈了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見要求加強對中國境外上市公司非法證券活動和監管的監管，並提出採取有效措施，如推動相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。截至本年度報告之日，尚未發佈與這些意見相關的官方指導意見和相關實施細則，現階段這些意見的解讀和實施情況仍不明朗。我們不能向您保證，我們將不需要獲得中國證監會或可能的其他監管機構的批准或完成備案或其他行政程序來維持我們的美國存託憑證在納斯達克的上市狀態。或者將來進行有價證券發行。我們一直密切關注中國在海外上市所需的中國證監會或其他中國監管機構的任何必要審批、備案或其他行政程序方面的監管動態。截至本年報日期，本公司尚未收到中國證監會對本公司上市地位的任何查詢、通知、警告、處分或監管反對。

此外，中國證監會於2021年12月24日發佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，統稱為《境外上市條例》徵求意見稿，徵求意見稿截止2021年12月13日，其中要求中國境內公司尋求在境外市場直接或間接發行上市的，必須在提交境外上市申請後三個工作日內向中國證監會提交所需文件。2022年4月2日，證監會公佈《關於加強境內公司境外發行上市證券保密與檔案管理的規定草案(徵求意見稿)》，或《保密與檔案管理規定草案》，向社會公開徵求意見。根據《保密與檔案管理規定(草案)》的規定，境內公司在境外發行上市的，應當建立保密和檔案制度。中國境內公司向有關證券公司、證券服務機構或者離岸監管機構提供或者公開披露與國家祕密或者政府機關祕密有關的文件、資料，或者通過其境外上市機構提供或者公開披露涉及國家祕密或者政府機關祕密的文件、資料，應當經主管機關批准並向同級保密行政主管部門備案；向有關證券公司、證券服務機構或者離岸監管機構提供或者公開披露可能對國家安全和社會公共利益產生不利影響的文件、材料，或者通過其境外上市機構提供或者公開披露該等文件、材料，應當履行相應的手續。中國境內公司應向有關證券公司和證券服務機構提供執行上述規則的書面説明，除非境外會計師事務所遵守相應程序，否則中國境內公司不得向境外會計師事務所提供會計檔案。截至本年度報告日期，境外上市規則草案和保密及檔案管理規定草案僅供公眾發表意見，該等規則的最終版本及生效日期可能會有重大不確定性。

 

52

中國現行法律法規對從事增值電信服務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司。我們的中國子公司北京金山雲和雲翔智勝被視為外商投資企業。為遵守中國法律法規，我們主要根據一系列合同安排，通過VIE、珠海金山雲和金山雲信息及其子公司在中國開展業務。該等與VIE訂立的合約安排使吾等可(I)對VIE行使有效控制，(Ii)收取VIE的幾乎所有經濟利益及吸收VIE的幾乎所有經濟損失，及(Iii)於中國法律允許的範圍內，擁有購買VIE的全部或部分股權及資產的獨家選擇權。這些合同安排包括獨家諮詢和技術服務協議、貸款協議、股權質押協議、獨家購買選擇權協議、股東投票權信託協議和配偶同意協議。由於這些合同安排，我們對VIE實施有效控制，並被視為VIE的主要受益者，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中整合其經營業績。

 

53

我們在由某些指定股東擁有的VIE中並無任何股權。因此，通過這些合同安排的控制可能不如直接所有權有效，我們在執行這些合同安排時可能面臨更高的風險和成本，因為與這些合同安排的合法性和可執行性有關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。如果中國政府發現這樣的協議是非法的，我們可能會受到嚴厲的懲罰，或者被迫放棄我們在VIE的權益。

我們的中國子公司和VIE已獲得我們在中國開展業務所需的所有重要許可證和批准。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要在未來的業務運營中獲得額外的許可證、許可、備案或批准。如果我們、我們的中國子公司或VIE被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或維護任何所需的許可、批准或備案，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理該等違規或失敗行為。此外，如果我們無意中得出結論認為不需要此類批准、許可、註冊或備案，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們在未來獲得此類批准、許可、註冊或備案，我們和VIE可能無法及時或根本無法獲得必要的批准、許可、註冊或備案，即使獲得了此類批准、許可、註冊或備案，也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們承擔罰款和其他監管、民事或刑事責任，並可能被政府主管部門責令暫停相關業務，這將對我們的業務運營造成實質性和不利影響。此外，我們可能會接受監管機構的定期檢查、檢查、查詢或審計，此類檢查、檢查、查詢或審計的不利結果可能會導致相關許可證和批准的丟失或無法續期。此外，用於審查許可證和批准的申請或續簽的標準可能會不時變化，不能保證我們能夠滿足可能施加的新標準，以獲得或續簽必要的許可證和批准。許多此類許可證和審批對我們的業務運營至關重要，如果我們未能維護或續簽重要許可證和審批，我們開展業務的能力可能會受到實質性損害。此外，如果對現有法律和法規的解釋或實施發生變化，或新法規生效，要求我們或我們依賴的各方獲得以前不需要運營我們的業務的任何額外許可、執照或證書，則不能保證我們或我們依賴的各方將成功獲得此類許可、執照或證書。

根據中國相關法律和法規，我們被允許通過貸款而不是出資的方式向VIE匯款。

非VIE

 

54

金山雲有限公司此前並無宣派或派發任何現金股息或實物股息，亦無計劃於近期就本公司股份或代表本公司普通股的美國存託憑證宣派或派發任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。見“項目8.--財務信息--8.A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。

為了説明起見，下表反映了中國內部可能需要繳納的假設税款，假設：(I)我們有應税收入，以及(Ii)我們是否決定在未來支付股息：

 

備註：

 

 

 

非實質性

税務籌劃

不可免賠額

不可免賠額

税後

税前

 

55

下表提供了本公司VIE及其子公司和其他實體在本報告所述期間的經營摘要報表。

 

 

56

 

備註：

 

 

57

下表列出了截至所列日期的VIE及其子公司和其他實體的資產負債表彙總數據。