展品99.1​

金山雲有限公司進行補充和更新披露

金山雲有限公司(“本公司”或“本公司”)已就其普通股(“股份”)於香港聯交所主板的建議雙重主要上市(“建議上市”)向香港聯合交易所有限公司(“香港聯交所”)提交申請(“申請”)。

本申請書載有香港聯交所上市規則(“上市規則”)對本公司業務、財務及其他資料若干方面的新補充説明，以及本公司先前於截至2021年12月31日止年度的20-F表格(“2021 Form 20-F”)中披露的若干資料的最新披露。這份補充和更新的披露展示瞭如下所述的新的、補充的和更新的披露，並通過引用併入公司於2021年10月12日提交給美國證券交易委員會的F-3表格註冊聲明(文件編號333-260181)中。此處的披露是對2021年Form 20-F中的披露和Form 6-K中提供的其他披露的補充，應與之結合閲讀。

不能保證擬議的上市是否或何時進行。本通訊既不是出售要約，也不是要約購買，在任何司法管轄區，也不存在任何要約、招攬或出售公司證券的行為，在任何司法管轄區，此類要約、招攬或出售都將是非法的。

 

 

前瞻性陳述

本展覽包含構成前瞻性陳述的陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。

這些前瞻性表述包括但不限於有關我們的目標和增長戰略、我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況、與我們的商業和行業相關的政府政策和法規、中國的總體經濟和商業狀況以及與上述任何內容相關或相關的假設。

前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定性。許多因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同，這些因素包括但不限於：公司的目標和戰略；公司未來的業務發展、經營業績和財務狀況；與公司業務和行業相關的政府政策法規；中國雲服務市場的預期增長；對獲得客户(尤其是高級客户)速度的預期；公司將客户基礎貨幣化的能力；中國總體經濟和商業狀況的波動；新冠肺炎對本公司在中國及其他地區的業務運營和經濟的影響；中國的政治或社會條件以及與前述任何一項相關的假設。

有關這些風險和其他風險的更多信息包含在公司提交給美國證券交易委員會的文件中。本新聞稿和附件中提供的所有信息都是截至本新聞稿發佈之日的信息，公司不承擔任何更新任何前瞻性聲明的義務，除非適用法律要求。您閲讀本展品時應完全結合我們提交或提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告和其他文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

 

 

目錄

 

 

最近的事態發展

最近的監管動態

境外上市

2021年12月24日，證監會公佈了《國務院境內公司境外發行上市管理規定草案(徵求意見稿)》(《國務院關於境內企業境外發行證券和上市的管理規定(草案徵求意見稿》)(《管理規定》)和《境內公司境外發行上市備案辦法草案(徵求意見稿)》(《境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法(徵求意見稿))(《備案辦法》)徵求公眾意見，截止日期為1月23日，2022年。根據這些草案，中國境內公司的“直接境外發行和上市”和“間接境外發行和上市”將適用以備案為基礎的監管制度。中國境內公司境外間接發行上市，是指以境外主體名義，以境內公司在境內經營的股權、資產、收益或其他類似權利為標的，在境外市場發行上市的證券。截至本文件發佈之日，尚不確定何時通過《最後管理規定》和《備案辦法》，以及是否以目前的草案形式通過。如果《管理規定》和《備案辦法》採用現行形式，[已編輯]完成後，我們可能會被要求向中國證監會提交相關文件，並向中國證監會完成與[已編輯].

截至最後實際可行日期，我們尚未收到任何正式查詢、通知、警告、制裁或任何監管機構對[已編輯]中國證監會或任何其他對我們的業務有管轄權的中國監管機構。

另見“Risk Faces - Risks to Doing Business in中國 - 可能需要中國證監會或其他中國政府機關的備案、批准或其他行政要求。[已編輯]根據中國法律。“以及“與海外上市相關的法規 - 法規”。

網絡安全回顧

2021年7月初，中國監管部門對幾家在美國上市的中國公司展開網絡安全調查。2021年12月28日，中國網信辦會同其他幾個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》(網絡安全審查辦法)，並於2022年2月15日起生效。根據《網絡安全審查措施》，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務或網絡平臺運營商的數據處理活動將受到網絡安全審查。此外，個人信息超過100萬用户的網絡平臺運營商在境外上市前應進行網絡安全審查(國外上市)。如果主管當局認為這些運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，則主管政府當局也可以對這些運營商發起網絡安全審查。鑑於網絡安全審查措施最近生效，其解釋、應用和執行存在很大的不確定性。2021年11月14日，中國民航總局公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)(《網絡數據安全管理條例草案》)，規定了數據處理者申請網絡安全審查的情形。截至本文件發佈之日，《網絡數據安全管理條例》草案尚未正式通過。最終的規定何時發佈和生效，如何制定、解釋和實施，是否或在多大程度上影響我們，都是不確定的。

 

-1-

 

最近的事態發展

[br}2021年7月30日，國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》(關鍵信息基礎設施安全保護條例)，自2021年9月1日起施行，其中規定，關鍵信息基礎設施是指重要行業的重要網絡設施和信息系統。根據《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，重要行業和部門的中華人民共和國政府主管部門負責根據識別規則識別本行業和部門的關鍵信息基礎設施，並在關鍵信息基礎設施被及時識別並指定為關鍵信息基礎設施的情況下通知運營者。中國政府當局在識別關鍵信息基礎設施以及解釋和執行本條例方面擁有自由裁量權。

基於以下事實：(I)我們已經實施了全面的措施，以確保用户隱私和數據安全，並在所有實質性方面遵守適用的網絡安全和數據隱私法律法規，如《商務 - 數據隱私和安全》中披露的，​(Ii)網絡安全審查措施最近生效，《網絡數據安全管理條例》草案尚未正式通過，兩者的實施和解釋都存在不確定性，以及(Iii)我們沒有參與CAC在此基礎上發起的任何網絡安全審查調查，也沒有收到任何詢問。經諮詢吾等的中國法律顧問後，吾等董事認為，於本文件日期，該等法規並不會對吾等的業務運作及財務表現造成重大不利影響，亦不會影響吾等於本文件日期在任何重大方面遵守法律及法規。於最後實際可行日期，吾等並無收到任何中國主管監管機構就網絡安全、資料保安及個人資料保護提出的任何查詢、任何重大罰款或其他重大處罰。由於可能會對現有法規、法律和意見出臺新的解釋或實施細則，或者上述辦法或法規草案可能生效，我們將積極監測未來法規和政策的變化，確保嚴格遵守所有適用的法律法規。

另請參閲“與我們的業務和行業相關的風險因素 - 風險 - 我們面臨着來自不斷變化的監管環境的挑戰，這些監管環境涉及網絡安全、信息安全、隱私和數據保護，以及用户對數據隱私和保護的態度。這些法律和法規中的許多都可能會發生變化和不確定的解釋，任何實際或據稱未能遵守有關網絡安全、信息安全、數據隱私和保護的相關法律和法規，都可能對我們的業務和運營結果產生實質性和不利的影響“以及”與網絡安全和數據安全相關的法規 - 法規“。

 

-2-

 

風險因素

與我們的業務和行業相關的風險

我們經歷了快速增長，並預計我們的增長將持續下去，但如果我們不能有效地管理我們的增長，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

自成立以來，我們的業務實現了大幅增長。本集團總收入由2019年的人民幣39.564億元增至2020年的人民幣65.773億元，並於2021年進一步增至人民幣90.608億元(14.218億美元)，並由截至2021年3月31日止三個月的人民幣18.135億元增至截至2022年3月31日止三個月的人民幣21.738億元(342.9美元)。這種增長已經並可能繼續對我們的管理、行政、運營、財務和其他資源產生重大需求。此外，我們打算通過擴大業務、增加我們現有解決方案和產品的市場滲透率以及開發新的解決方案和產品來實現增長。為了控制這種增長，我們必須發展和改進我們現有的行政和運營系統、我們的財務和管理控制，並進一步擴大、培訓和管理我們的工作隊伍。此外，我們系統和基礎設施的擴展將要求我們在收入增加之前投入大量的財務、運營和管理資源，而不能保證我們的收入會增加。此外，持續的增長可能會削弱我們為客户保持可靠服務水平的能力。如果我們不能在增長的同時達到必要的效率水平，我們的增長率可能會下降和[已編輯]我們對業務和前景的看法可能會受到不利影響，[已編輯]我們的普通股和美國存託憑證的價格可能會下降。

此外，我們的歷史增長率可能不代表我們未來的增長或財務業績。我們不能保證我們在未來一段時間內能夠保持我們的歷史增長率。由於中國的雲服務市場正在不斷髮展和被新技術塑造，我們持續增長的能力受到許多不確定因素的影響，包括中國雲服務市場和IT基礎設施的整體發展。

我們有過淨虧損的歷史，我們可能無法實現或隨後保持盈利。

於2019年、2020年及2021年分別錄得淨虧損人民幣11.112億元、人民幣9.622億元及人民幣15.918億元(249.8美元)，於截至2021年、2021年及2022年3月31日止三個月分別淨虧損人民幣3.822億元及人民幣5.548億元(美元8,750萬美元)。我們的淨虧損主要是由於我們為發展業務而進行的收入和投資成本造成的，例如研發工作。我們預計，隨着業務的持續增長，我們的成本和支出將在絕對值上增加。此外，我們打算在可預見的未來繼續進行大量投資，以擴大我們的基礎設施，改進我們的技術，並提供更多的解決方案和產品，預計這將導致我們的收入成本和研發費用在絕對值上持續增加。如果我們不能通過我們的努力實現規模經濟，或者實現的規模經濟不能減少虧損幅度，我們的盈利能力可能會受到不利影響。這些努力可能比我們預期的成本更高，我們的收入可能不會增加到足以抵消費用的程度，這可能會導致短期內運營和淨虧損大幅增加，但無法保證我們最終將實現預期的長期利益或盈利能力。有關我們維持業務可持續性和實現未來盈利能力的計劃的詳細討論，請參閲《業務 - 業務可持續性和盈利之路》。

為了支持我們的業務增長，我們正在不斷優化和擴展包括數據中心在內的基礎設施，並對我們的研發工作進行大量投資，這可能會對我們的現金流產生負面影響，並可能無法產生我們預期的結果。

我們的技術能力和基礎設施對我們的成功至關重要。我們一直在不斷優化和擴大我們的基礎設施，並在研發方面進行了大量投資。

 

-3-

 

風險因素

努力。我們的研發費用從2019年的人民幣5.952億元增加到2020年的人民幣7.751億元，到2021年進一步增加到人民幣10.438億元(163.8美元)。我們還根據對市場前景的理解，提前規劃並投入包括IDC成本在內的基礎資源。我們的IDC成本從2019年的28.56億元人民幣增加到2020年的40.588億元人民幣，2021年進一步增加到51.015億元人民幣(800.5美元)。本公司於2019年、2020年及2021年的資本開支(主要與購置物業及設備及無形資產有關)分別為人民幣9.997億元、人民幣15.916億元及人民幣7.354億元(115.4美元)，截至2021年及2022年3月31日止三個月的資本開支分別為人民幣2.134億元及人民幣6.224億元(9,820萬美元)。我們所在的行業受到快速技術變化的影響，在技術創新方面也在快速發展。我們需要在研發方面投入大量資源，包括財力和人力資源，以引領技術進步，使我們的解決方案和產品具有創新性和市場競爭力。因此，我們預計我們的研發費用、IDC成本和資本支出將繼續增加。此外，由於開發結果本身就不確定，我們產品的市場價格波動也不是我們所能控制的，我們在將開發活動商業化或從開發活動中獲取利潤方面可能會遇到實際困難。我們在研發方面的重大支出可能不會產生相應的好處。鑑於技術已經並將繼續發展的速度如此之快，我們可能無法以有效率和成本效益的方式及時升級我們的技術，或者根本無法。我們行業中的新技術可能會使我們正在開發或預期在未來開發的技術、基礎設施或解決方案過時或失去吸引力，從而限制我們收回相關開發成本的能力，這可能會導致我們的收入、盈利能力和市場份額下降。

我們從歷史上記錄了來自經營活動的負現金流。如果我們不能及時從客户那裏收回應收賬款，我們的業務運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

我們經歷了經營活動的現金淨流出。本集團於2019年、2020年及2021年錄得經營活動使用現金淨額人民幣4.391億元、人民幣2.904億元及人民幣7.089億元(111.2美元)，於截至2021年、2021年及2021年3月31日止三個月分別錄得人民幣4.972億元及人民幣6.26億元(9,880萬美元)，未來或會繼續產生經營活動現金淨流出。持續經營的成本可能會進一步減少我們的現金狀況，而我們經營活動淨現金流出的增加可能會減少可用於滿足我們日常運營和未來業務擴張的資本需求的現金數量，從而對我們的運營產生不利影響。

我們通常向客户提供30至180天的信用期限，從而產生應收賬款。在與客户達成協議之前，我們通常會對他們進行信用評估。然而，我們不能向您保證我們能夠或將能夠準確地評估每個客户的信譽。此外，我們還為某些快速發展和競爭激烈的行業的客户提供服務，其中一些行業也受到了嚴格的監管，這些客户的財務穩健程度可能會受到行業趨勢或相關法律法規的變化，這是我們無法控制的。我們客户的業務和財務狀況的任何變化都可能影響我們的應收賬款收款。可能有必要提起訴訟以強制催收應收賬款。此類訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，導致大量資源被轉移，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。任何延遲或不付款都可能對我們的流動資金和現金流產生不利影響，進而對我們的業務運營和財務業績造成重大不利影響。

雖然我們一直在擴大客户羣並使其多樣化，但我們很大一部分收入來自有限數量的客户，一個或多個高級客户的流失或使用量的大幅減少將導致收入下降，並可能損害我們的業務。

我們未來的成功取決於與不同類型的客户建立和維護成功的關係。目前，我們很大一部分收入來自數量有限的客户。在2019年、2020年和2021年，我們來自高級客户的總收入佔到了

 

-4-

 

風險因素

分別佔我們同期總收入的97.4%、98.1%和98.2%。2019年、2020年、2021年和截至2022年3月31日的三個月，來自我們五大客户的收入分別佔我們總收入的65.7%、61.5%、50.5%和48.2%。我們在往績記錄期內每個時期的最大客户分別佔我們2019年、2020年、2021年和截至2022年3月31日的三個月總收入的30.9%、28.1%、21.9%和17.9%。具體地説，我們的主要股東之一小米在2019、2020、2021年和截至2022年3月31日的三個月中產生的收入分別佔我們總收入的14.4%、10.0%、8.5%和10.9%。儘管我們一直在擴大和多樣化我們的客户基礎，但在可預見的未來，我們很可能將繼續依賴有限數量的客户來獲得我們收入的很大一部分，在某些情況下，我們可歸因於單一客户的收入在未來可能會增加。失去一個或多個高級客户或任何高級客户減少使用都會減少我們的收入。如果我們不能維持現有客户或發展與新客户的關係，我們的業務將受到損害。

我們需要大量資金來支持我們的運營和應對商機。如果我們不能以可接受的條件獲得足夠的資本，或者根本不能，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們不時在產品開發、技術、品牌、銷售和營銷方面進行投資，以保持競爭力。在往績記錄期間，我們的主要流動資金來源包括銀行貸款、關聯方貸款以及從發行和出售我們的股票獲得的收益。我們未來獲得更多融資的能力受到許多不確定性的影響，包括與以下方面相關的不確定性：

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果；

​

•

融資活動的一般市場條件；以及

​

•

中國等地的宏觀經濟等情況。

​

截至2022年5月31日，我們擁有現金及現金等價物和短期投資人民幣54.313億元。儘管我們相信我們目前的業務資金相對充足，我們預計將減少對現有股東融資支持的依賴，並隨着我們業務的持續增長和我們是一家上市公司，我們預計將越來越多地依賴經營活動提供的淨現金以及通過資本市場和商業銀行進行的融資來滿足我們的流動性需求，但我們不能向您保證，我們將成功地努力實現資本來源的多元化，並如我們預期的那樣籌集足夠的資本。如果我們不能獲得足夠的資本，我們可能無法實施我們的增長戰略，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法及時或以可接受的條款或根本不能獲得額外資本。此外，由於未來的資本需求和其他業務原因，我們可能需要出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致限制我們運營的經營和財務契約。

我們面臨與收購Camelot相關的風險，如果我們不能成功地將最近收購的業務或任何未來目標整合到我們自己的業務中，我們的收購後業績和業務前景可能會受到不利影響。

我們於2021年9月收購了卡梅洛特的控股權。目前，我們仍在將Camelot整合到我們現有的企業雲服務中。不能保證收購的卡梅洛特會給我們帶來預期的好處。我們可能無法成功地將Camelot整合到我們現有的業務中，以實現與我們現有業務的預期協同效應，並實現此次收購的預期目的。這些協同作用本質上是不確定的，並受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外情況的影響，其中許多很難預測，也超出了我們的控制。如果實施不力或受到不可預見的負面影響

 

-5-

 

風險因素

經濟或市場狀況或其他因素，我們可能無法充分實現收購Camelot的預期好處。我們未能應對實現收購卡梅洛特預期收益所涉及的挑戰，可能會導致我們的活動中斷或失去動力，並可能對我們的運營結果產生不利影響。收購和整合業務可能會導致重大的意外問題、費用、負債、競爭反應和轉移管理層的注意力，如果收購的預期收益未能實現，我們可能會記錄與此相關的減值費用或註銷。我們將受制於，也可能無法成功地管理與卡梅洛特合併相關的各種額外風險。這些風險包括但不限於：

•

整合運營和系統以及管理擴展運營方面的挑戰；

​

•

將Camelot的業務與我們的其他業務合併，以實現預期的商機和增長前景方面的挑戰；

​

•

在應對複雜的監管要求或有效、及時應對未來監管環境變化方面的挑戰；以及

​

•

由於將額外的人員、運營、產品、服務、技術、內部控制和財務報告職責整合到我們的業務中而產生的意外額外成本和支出。

​

即使我們實現了預期的收益，也可能無法在預期的時間範圍內實現。此外，我們收購Camelot的協同效應可能會被收購Camelot的成本、與Camelot的主要客户、供應商、股東和員工的損失或糾紛、其他費用的增加、運營虧損、債務或與我們的合作無關的業務問題所抵消。因此，不能保證會實現這些協同效應。

此外，Camelot可能無法為我們提供我們預期的知識產權、技術、研發能力或銷售和營銷基礎設施，或者它們可能會受到不可預見的責任的影響。我們可能無法以我們預期的方式成功提高被收購企業的效率，也可能無法將更多的資源和管理注意力投入到被收購企業的整合和管理上。因此，不能保證我們將能夠通過最近或未來的收購來提高我們的收購後業績或發展我們的業務。

我們面臨着網絡安全、信息安全、隱私和數據保護方面不斷變化的監管環境以及用户對數據隱私和保護的態度帶來的挑戰。其中許多法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋，任何實際或據稱未能遵守有關網絡安全、信息安全、數據隱私和保護的相關法律和法規，都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們在網絡安全、信息安全和數據隱私保護不斷髮展的監管環境中運營。我們在不同的司法管轄區受到眾多涉及網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的法律和法規的約束。特別是2021年6月10日，中國的全國人大常委會頒佈了《數據安全法》(《數據安全法》)，並於2021年9月起施行。《數據安全法》規定了開展數據相關活動的實體和個人在數據安全和隱私方面的合規義務。數據安全法還引入了數據分類和分層保護制度，根據數據的重要性以及此類數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益的影響程度。此外，《數據安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

2021年7月初，中國監管部門對幾家在美國上市的中國公司展開網絡安全調查。2021年12月28日，民航局會同其他幾個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》(網絡安全審查

 

-6-

 

風險因素

辦法“)，自2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查措施》，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務或網絡平臺運營商的數據處理活動將受到網絡安全審查。此外，個人信息超過100萬用户的網絡平臺運營商在境外上市前應進行網絡安全審查(國外上市)。如果主管當局認為這些運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，則主管政府當局也可以對這些運營商發起網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據的風險，或大量個人信息在上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險，以及網絡信息安全風險。鑑於網絡安全審查措施最近生效，其解釋、應用和執行存在很大的不確定性。2021年11月14日，國資委公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)(《網絡數據安全管理條例草案》)，其中規定了數據處理商申請網絡安全審查的情況，其中包括：(I)處理至少100萬用户個人信息的數據處理商申請“外國”上市；以及(Ii)數據處理商在香港上市影響或可能影響國家安全。然而，截至最後可行日期，它沒有就如何確定什麼構成“影響國家安全”提供進一步的解釋或解釋。處理百萬人以上個人信息的數據處理者，還應當遵守《網絡數據安全管理條例(草案)》對重要數據處理者處理重要數據的規定。處理重要數據或在境外上市的數據處理者應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估，並於每年1月31日前將上一年度數據安全評估報告報送設區的市級網絡空間管理部門。在中國境內收集和生成的數據由海外數據處理者提供時，如果該數據包括重要數據，或者相關數據處理者是關鍵信息基礎設施運營商或處理百萬人以上個人信息的，數據處理者應通過國家網信辦組織的跨境數據傳輸安全評估。截至最後可行日期，《網絡數據安全管理條例》草案尚未正式通過。最終的規定是否以及何時發佈並生效，它將如何制定、解釋和實施，以及它是否或將在多大程度上影響我們，都是不確定的。

[br}2021年7月30日，國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》(關鍵信息基礎設施安全保護條例)，自2021年9月1日起施行，其中規定，關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務等重要行業的重要網絡設施和信息系統，以及其他可能嚴重危害國家安全、國計民生或公共利益的重要網絡設施和信息系統，一旦發生損壞、喪失功能或數據泄露。上述重要行業的政府主管部門和監管部門將負責組織確定各自行業的關鍵信息基礎設施。政府主管機關還應依照本規定通知被認定為“關鍵信息基礎設施運營者”的運營者。根據《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，重要行業和部門的中華人民共和國政府主管部門負責根據識別規則識別本行業和部門的關鍵信息基礎設施，並在關鍵信息基礎設施被及時識別並指定為關鍵信息基礎設施的情況下通知運營者。中國政府當局在識別關鍵信息基礎設施以及解釋和執行本條例方面擁有自由裁量權。

[br}2021年8月20日，中國全國人大常委會公佈了《人民Republic of China個人信息保護法》(簡稱中華人民共和國個人信息保護法)，自2021年11月1日起施行。個人信息保護法要求：(一)個人信息的處理應當有明確合理的目的，應當是

 

-7-

 

風險因素

與處理目的直接相關，以對個人權益影響最小的方法收集個人信息；(2)收集個人信息應限制在實現處理目的所需的最小範圍內，避免過度收集個人信息。不同類型的個人信息和個人信息處理將受到關於同意、轉移和安全的不同規則的約束。個人信息處理單位應當對其個人信息處理活動承擔責任，並採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。否則，處理個人信息的實體可能被勒令改正、暫停或終止提供服務，並面臨沒收非法收入、罰款或其他處罰。

同時，中國監管部門也加強了對跨境數據轉移的監管。2022年7月7日，中國民航總局頒佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》(數據出境安全評估辦法)，自2022年9月1日起施行。本辦法要求數據處理者在境外提供數據，有下列情形之一的，由國家網絡安全主管部門通過當地主管部門申請跨境數據傳輸安全評估：(一)數據處理者擬在海外提供重要數據的；(二)關鍵信息基礎設施運營者和處理過100萬人以上個人信息的數據處理者擬在海外提供個人信息的；(三)自去年1月1日以來累計向海外接受者提供十萬人個人信息或萬人敏感個人信息的數據處理者有意在海外提供個人信息的；(四)CAC規定需要對數據跨境轉移進行安全評估的其他情形。此外，數據處理者在申請上述安全評估前應對數據跨境轉移的風險進行自我評估，其中應重點考慮數據跨境轉移的目的、範圍和方法以及海外接收者的數據處理的合法性、公平性和必要性，跨境數據轉移可能給國家安全帶來的風險，公共利益和個人或組織的合法權益，以及與境外接收方簽訂的跨境數據轉移相關合同或其他具有法律約束力的文件是否完全包含了數據安全保護責任和義務。鑑於上述措施是最近頒佈的，其解釋、應用和執行以及它們將如何影響我們的業務運營存在很大的不確定性，請參閲《關於網絡安全和數據安全的規定 - 規定》和《關於隱私保護的規定 - 規定》。

截至最後實際可行日期，(I)任何中國政府當局並未通知吾等須為此提交審批[已編輯](Ii)我們沒有因違反網絡安全和數據保護法律法規而受到任何主管監管機構的實質性罰款或行政處罰、強制糾正或其他處罰；(Iii)我們沒有泄露數據或個人信息或違反網絡安全和數據保護及隱私法律法規，這將對我們的業務運營產生重大不利影響；(Iv)並無發生任何重大的網絡安全及數據保護事件或侵犯任何第三方的權利，或其他法律程序、行政或政府訴訟，尚待進行或據本公司所知，對本公司或與本公司有關的行為構成威脅；及(V)我們已實施全面的網絡安全及數據保護政策、程序及措施，以保障個人信息權利，確保數據的安全存儲及傳輸，並防止未經授權訪問或使用數據。

此外，基於以下事實：(I)《網絡安全審查辦法》最近生效，《網絡數據安全管理條例》草案尚未正式通過，兩者的實施和解釋存在不確定性，以及(Ii)我們沒有參與CAC在此基礎上發起的任何網絡安全審查調查，也沒有收到任何有關這方面的詢問、通知、警告或處罰，在諮詢了我們的中國法律顧問後，本公司董事認為，於最後可行日期，該等規例並不會對本公司的業務運作及財務表現造成重大不利影響，亦不會影響本公司於最後可行日期在任何重大方面遵守法律及法規。截至最後可行日期，我們尚未收到任何來自 的網絡安全、數據安全和個人數據保護方面的諮詢

 

-8-

 

風險因素

任何中國主管監管機構。由於可能會對現有法規、法律和意見出臺新的解釋或實施細則，或者上述辦法或法規草案可能生效，我們將積極監測未來法規和政策的變化，確保嚴格遵守所有適用的法律法規。

由於上述新頒佈的法律、法規和政策是最近頒佈或發佈的，或尚未正式頒佈或生效(視情況而定)，其制定、解釋、適用和執行存在很大的不確定性。為了遵守與網絡安全、隱私、數據保護和信息安全相關的法律、法規、標準和協議，我們已經並將繼續承擔鉅額費用，特別是由於這些新頒佈的法律和法規。儘管我們努力遵守與網絡安全、隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和政策，但我們不能向您保證我們的做法、產品、服務或平臺將滿足這些法律、法規或政策對我們施加的所有要求。任何未能或被認為未能遵守適用的法律、法規或政策，都可能導致政府當局、用户、消費者或其他各方對我們進行調查或其他訴訟，或對我們施加其他訴訟、決定或制裁，包括但不限於警告、罰款、整改指示、暫停相關業務和終止我們的申請，以及對我們的負面宣傳和對我們的聲譽造成損害，任何這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。上述新頒佈的法律、法規、政策或相關草案可能會導致新的法律、法規和政策的公佈，我們可能會受到這些法律、法規和政策的約束，儘管這些法律或法規的時間、範圍和適用性目前尚不清楚。任何此類法律、法規或政策都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。如果我們被CAC視為關鍵信息基礎設施運營商，或者如果我們的數據處理活動和海外活動，我們可能會被CAC通知進行網絡安全審查[已編輯]被視為對國家安全有影響或潛在影響，並被要求對我們的業務做法做出重大改變，暫停某些業務，甚至被禁止在我們目前或未來可能開展業務的司法管轄區提供某些服務。這樣的審查還可能導致對我們的負面宣傳和轉移我們的管理和財政資源。不能保證我們能夠及時完成適用的網絡安全審查程序，或者根本不能保證，如果我們被要求遵循這些程序。

此外，由於某些司法管轄區的居民或旅行者使用我們的產品和服務，我們可能會受到監管要求的約束，例如歐盟的一般數據保護條例或GDPR。遵守額外或新的法規要求可能會迫使我們招致鉅額成本，或要求我們改變我們的業務做法。此外，如果我們的競爭對手發生高調的安全漏洞，人們可能會對包括我們在內的雲服務提供商的安全失去普遍信任，這可能會損害行業聲譽，導致監管加強和監管執法加強，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們預計我們將繼續面臨不確定性，即我們在遵守全球數據保護、隱私和安全法律規定的不斷變化的義務方面所做的努力是否足夠。我們可能會不時接受政府當局的檢查。如果在檢查期間發現我們沒有遵守或認為我們沒有遵守適用的法律和法規，我們可能會被要求根據檢查結果實施整改措施。此外，如果我們未能或被認為未能遵守適用的法律和法規，可能會導致聲譽受損或政府當局、個人或其他人對我們提起訴訟或採取行動。這些訴訟或行動可能使我們受到重大的民事或刑事處罰和負面宣傳，要求我們改變我們的商業做法，增加我們的成本，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性損害。此外，我們目前和未來與客户、供應商和其他第三方的關係可能會受到針對我們的任何訴訟或行動的負面影響，或者根據適用法律強加給他們的當前或未來的數據保護義務。此外，影響個人的數據泄露

 

-9-

 

風險因素

信息可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害，這可能會對我們的業務產生不利影響。

在個人數據處理方面，我們的業務合作伙伴和我們的客户也存在類似的風險。如果我們的合作伙伴或客户未能遵守適用的法律和法規，可能會導致他們的聲譽受損或政府調查、調查、執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，這可能會損害我們的商業夥伴關係，並對我們的業務產生負面影響。

我們對第三方供應商提供某些基本服務的依賴可能會對我們有效管理業務的能力產生不利影響，並損害我們的業務。

我們依賴第三方供應商提供某些基本產品和服務來運營我們的網絡，併為客户提供解決方案和產品。例如，我們通常依賴第三方供應商提供我們使用的服務器，並且我們通常在採購訂單的基礎上購買這些設備。我們還依賴第三方供應商提供帶寬。我們可能會遇到組件短缺或交付延遲，包括自然災害、行業需求增加或我們的供應商沒有足夠的權利在我們運營的所有司法管轄區供應服務器或IDC。

我們對這些供應商的依賴使我們面臨風險，包括減少對生產成本的控制，以及基於這些產品和服務的當前可獲得性、條款和定價的限制。我們通常沒有與這些供應商簽訂任何保證供應的長期合同。如果我們的某些產品和服務的供應中斷或延遲，則不能保證額外的供應或服務可以作為適當的替代，或者供應將以對我們有利的條款提供(如果有的話)。此外，即使我們能夠以基本相似的條件找到足夠的替代者，我們的業務也可能受到不利影響，直到這些努力完成。我們硬件組件供應的任何中斷或延遲都可能延遲新網絡設施的啟用，限制現有網絡設施的容量擴展或更換有缺陷或過時的設備，或導致我們的運營受到其他限制，從而損害我們的客户關係。

[br}2017年1月17日，工信部發布了《關於清理規範互聯網接入服務市場的通知》，禁止互聯網數據中心服務和互聯網接入服務的企業將其從基礎電信運營商獲得的IP地址、帶寬或其他網絡接入資源轉租給其他企業提供互聯網數據中心服務、互聯網接入服務或其他服務，並進行全面自查，及時糾正違反相關規定的行為，確保其業務經營符合適用法律法規，網絡設施和網絡接入資源得到合規使用。監管部門應當督促違反上述要求的企業及時整改，對拒不整改的企業依法採取嚴厲措施，情節嚴重的企業可能無法通過年檢，或者許可證到期不予續展，可能影響其與基礎電信運營商的合作。由於監管環境的變化和主管部門對本通知沒有進一步的解釋或申請，我們不能確定我們的第三方互聯網數據中心供應商在我們歷史上或目前與他們的合作下向我們提供IP地址和帶寬是否會被確定為違規活動，如果被確定為違規行為，我們可能再也無法與該第三方互聯網數據中心供應商合作，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。於最後實際可行日期，吾等並未收到任何監管當局或任何第三方供應商發出任何通知，要求該等第三方供應商或吾等暫停或糾正我們目前與該等第三方供應商的業務合作。

此外，第三方供應商提供的產品和服務中可能存在缺陷或錯誤，從而損壞我們自己的系統和硬件，以及我們向客户提供的服務和產品，從而可能對客户的運營造成不利影響，從而損害

 

-10-

 

風險因素

我們與他們的聲譽和業務關係。不能保證所有這些問題都會被及時發現和解決，或者根本不能。我們還可能受到客户就此類問題提起的法律訴訟的影響。在這種情況下，我們可能會對我們的聲譽和財務表現產生重大不利影響，因為我們可能需要產生額外的成本來了結或抗辯這些索賠或法律訴訟。

商譽佔我們總資產的很大一部分。如果我們的商譽受損，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

截至2022年3月31日，我們的商譽為人民幣46.098億元(合727.2美元)，主要來自我們於2021年9月完成的對卡梅洛特控股權的收購。有關更多信息，請參閲“歷史、發展和公司結構 - 收購卡梅洛特”和“財務信息 - 關鍵會計政策、判斷和估計 - 商譽”。截至2022年3月31日，商譽佔我們綜合資產負債表總資產的很大一部分。商譽的價值是基於管理層所做的一些假設。如果這些假設中的任何一個沒有實現，或者如果我們的業務表現與這些假設不一致，我們可能需要對我們的商譽進行重大沖銷，並記錄重大減值損失。此外，我們對商譽是否受損的確定需要對分配商譽的報告單位的公允價值進行估計，這取決於報告單位未來的預期現金流。如果我們確定預期的未來現金流減少，我們的商譽可能會受到損害。商譽的任何重大減值都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的股權投資可能會影響我們的運營結果。

在往績記錄期間，我們進行了某些股權投資。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年3月31日，我們的股權投資金額分別為人民幣1.149億元、人民幣1.266億元、人民幣2.072億元(摺合3250萬美元)和人民幣2.117億元(摺合3340萬美元)。我們面臨的風險是，我們投資的公司可能做出我們不同意且我們無法控制的業務、財務或管理決定，或者這些被投資公司的大股東或管理層可能承擔風險或以不符合我們利益的方式行事。特別是，我們股權投資的賬面價值可能會受到許多因素的影響，例如公允價值的變化、減值、稀釋、股權證券的發行以及貨幣換算差異。以上任何一項都可能對我們的業務和經營業績造成不利影響。

此外，我們的股權投資還存在流動性風險。我們的股票投資不像其他投資產品那樣具有流動性，因為在收到股息或我們出售股息之前，不會有現金流入，即使我們的被投資公司報告了利潤。此外，我們迅速出售我們在這些被投資公司的權益以應對不斷變化的經濟、金融和投資狀況的能力有限。市場受到各種因素的影響，如總體經濟狀況、融資可獲得性、利率和供求情況，其中許多因素是我們無法控制的。

我們未來可能會面臨法律訴訟和訴訟，包括知識產權或合同糾紛，這些訴訟代價高昂，可能會使我們承擔重大責任，並增加業務成本。如果我們的技術被指控或確定侵犯了他人的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。

雲服務行業的特點是存在大量的專利、版權、商標、商業祕密等知識產權。雲服務行業的公司經常被要求對基於侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的指控的訴訟索賠進行辯護。我們的技術可能無法承受任何第三方針對其使用的權利要求或權利。此外，許多這樣的公司有能力投入更多的資源來執行他們的知識產權，併為可能對他們提出的索賠進行辯護。任何訴訟也可能涉及專利持有公司或其他不利的專利權人，他們沒有相關的產品收入，因此我們的專利可能對這些公司幾乎或根本沒有威懾作用。如果是第三方

 

-11-

 

風險因素

能夠獲得禁止我們訪問此類第三方知識產權的禁令，或者，如果我們無法為我們業務的任何侵權方面獲得許可或開發技術，我們將被迫限制或停止銷售受索賠或禁令影響的產品，或者停止此類知識產權涵蓋的業務活動，並且可能無法有效競爭。任何無法在未來獲得第三方技術許可的情況都將對我們的業務或經營業績產生不利影響，並將對我們的競爭能力產生不利影響。在侵犯第三方知識產權的情況下，我們也可能有合同義務賠償我們的客户。我們可能會不時收到這樣的賠償要求。此外，一些客户可能會選擇通過與我們沒有直接合同的一方與我們結算他們的付款。儘管我們採取了內部控制措施，但我們可能會受到第三方付款人要求退還資金的可能要求，因為他們沒有合同上欠我們的債務，也可能受到第三方付款人清算人的要求。此外，我們與客户和/或第三方服務提供商的某些協議可能包含定價、費用和其他方面的不確定性，這也可能使我們面臨潛在的索賠。對此類索賠做出迴應，包括那些目前懸而未決的索賠，無論其是非曲直，都可能耗費時間，在訴訟中辯護成本高昂，並損害我們的聲譽和品牌。

解決訴訟既耗時又昂貴，而且會分散管理層的時間和注意力。我們可能沒有保險來覆蓋這類潛在的索賠，也沒有為可能施加的所有責任而賠償我們。我們無法預測訴訟的結果，任何此類行動的結果都可能損害我們的業務。

我們可能會在保護或捍衞我們的知識產權方面產生鉅額成本，而任何未能保護我們的知識產權都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們的品牌的能力，以及我們根據中國和外國司法管轄區的專利和其他知識產權法律開發的專有方法和技術，以便我們能夠防止其他人使用我們的發明和專有信息。截至2022年3月31日，我們已在中國及海外註冊專利474項，商標620件，著作權372項，域名129個。不能保證已經頒發或將來可能頒發的任何專利將為我們的知識產權提供重大保護。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會獲得我們的技術和我們的業務，經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們已從金山集團獲得許可，可以在註冊期限內使用其部分註冊商標，包括“金山雲”和“Kleiner Perkins Caufield&Byers”，以及仍在進行註冊申請或續展的部分商標，在該等申請和註冊期內使用(如果該等商標已在事後註冊)。我們還從金山集團獲得了在註冊期內使用其部分註冊專利的許可證。然而，我們不能向您保證金山集團將繼續授權我們使用商標和專利，如果他們不這樣做，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。例如，如果我們沒有得到金山集團的授權使用該等商標，我們可能無法使用相關的品牌名稱和域名，這可能會對我們的市場知名度和品牌認知度造成實質性損害。

不能保證我們尋求的特定形式的知識產權保護，包括關於何時提交商標申請和專利申請的商業決定是否足以保護我們的業務。我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權。未來可能有必要提起訴訟，以執行我們的知識產權，確定我們或其他人的專有權利的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行抗辯。此類訴訟可能代價高昂、耗時長，並分散管理層的注意力，導致大量資源被轉移，我們的部分知識產權被縮小或無效，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性，或者指控我們侵犯了

 

-12-

 

風險因素

反索賠人自己的知識產權。我們的任何專利、版權、商標或其他知識產權都可能被其他人挑戰或通過行政程序或訴訟而無效。

我們還在一定程度上依賴與我們的業務合作伙伴、員工、顧問、顧問、客户和其他人簽訂的保密協議和競業禁止協議，以努力保護我們的專有技術、流程和方法。這些協議可能無法有效防止披露我們的機密信息，未經授權的各方可能複製我們的軟件或其他專有技術或信息，或在我們缺乏針對未經授權使用或泄露我們的機密信息的足夠補救措施的情況下獨立開發類似軟件。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息，在這些情況下，我們將無法向這些當事人主張任何商業祕密權。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外，隨着我們擴大我們的國際活動，我們面臨的未經授權複製、轉移和使用我們的專有技術或信息的風險可能會增加。

我們不能確定我們保護知識產權和專有權利的手段是否足夠，或者我們的競爭對手不會獨立開發類似的技術。如果我們不能切實保護我們的知識產權和專有權利，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們長期資產的重大減值可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們記錄了大量的長期資產，主要包括我們的財產和設備以及無形資產。當發生事件或環境變化(例如市場狀況的重大不利變化將影響資產的未來使用)顯示資產組中的長期資產的賬面價值可能無法完全收回時，我們就評估長期資產的減值。當這些事件發生時，我們通過將資產的賬面價值與資產使用及其最終處置預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來評估長期資產的可回收性。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值，我們根據資產的賬面價值超過其公允價值確認減值損失。長期資產減值測試的應用需要管理層的重大判斷。如果我們的估計和判斷不準確，確定的公允價值可能不準確，減值可能不夠充分，我們可能需要在未來記錄額外的減值。我們在2019年、2020年和2021年以及截至2022年3月31日的三個月沒有記錄我們的長期資產的任何減值。然而，我們可能會在未來記錄長期資產的重大減值。計入我們長期資產的任何重大減值損失都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們面臨外幣匯率波動的風險，這種波動可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

[br]人民幣兑換港幣、美元等外幣，按照人民中國銀行確定的匯率計算。人民幣兑港元、美元和其他貨幣的幣值過去曾大幅波動，將來可能會繼續波動，原因包括政治和經濟狀況的變化，以及中國政府採取的外匯政策。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證，未來人民幣對港元和美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣、港元和美元之間的匯率。我們幾乎所有的收入和成本都是以人民幣計價的。

 

-13-

 

風險因素

我們是一家控股公司，我們的現金需求依賴於我們在中國的運營子公司支付的股息。人民幣的任何重大重估均可能對本公司按美元及港元兑換時以人民幣報告的經營業績及財務狀況，以及以美元及以港元計算的美國存託憑證及普通股的價值及應付股息產生重大不利影響。就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言，人民幣對美元的升值將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元或港元，用於支付普通股或美國存託憑證的股息，或用於其他商業目的，美元或港元對人民幣的升值將對美元或港元的金額產生負面影響。

我們已經授予並可能繼續授予基於股票的獎勵，這將增加我們基於股票的薪酬，並可能對我們的運營業績產生不利影響。

我們採取了各種股權激勵計劃，包括2013年2月通過的股票期權計劃(2013年6月、2015年5月和2016年12月修訂)，或2013年2月通過的股票期權計劃、2013年2月通過的股票獎勵計劃(2015年1月、2016年3月、2016年6月、2018年12月和2019年11月修訂)，或2013年股票獎勵計劃，以及2021年11月通過的股票激勵計劃，或2021年11月股票激勵計劃。詳情見“附錄IV - 法定和一般信息 - D.股權激勵計劃”。此外，我們還就我們的收購授予了基於股份的獎勵。於2019年、2020年及2021年，以及截至2021年、2021年及2022年3月31日止三個月，我們產生的股份薪酬分別為人民幣1.213億元、人民幣3.301億元及人民幣4.344億元(摺合6,820萬美元)及人民幣1.231億元及人民幣9,320萬元(摺合1,470萬美元)。我們相信，授予股份獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續授予股份獎勵。因此，我們與股票薪酬相關的費用將會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

{br]未按《勞動合同法》為員工及代表員工繳納社會保險費和住房公積金，或不遵守中華人民共和國其他相關規定，可能會對本公司的財務狀況和經營業績造成不利影響。

中國法律法規要求我們為員工支付幾項法定的社會福利，包括養老保險、失業保險、醫療保險、工傷保險、生育保險和住房公積金。根據此類福利計劃，我們對員工的繳費金額是根據工資的一定百分比計算的，包括獎金和津貼，最高金額由當地政府不時在我們運營的地點指定。於往績期間及截至最後可行日期，本公司並未按有關法律及法規所規定的部分員工的實際工資水平，向本公司的社會保險計劃及住房公積金繳足繳款。於最後實際可行日期，吾等並無收到任何來自地方當局的通知或有關僱員的任何索償或要求，要求吾等就供款不足向吾等支付款項或作出行政處罰。本公司於截至2019年12月31日止年度及截至2022年3月31日止三個月的社會保險及住房公積金繳存缺口於綜合綜合損益表中分別計提零、零、人民幣1,500萬元及人民幣1,430萬元。

根據中國相關法律法規，在規定的期限內少繳社會保險，我們可能會被收取滯納金金額0.05%的每日滯納金。逾期不繳的，主管機關可處逾期一倍以上三倍以下的罰款。根據國家有關法律法規，未按規定足額繳納住房公積金的，住房公積金管理中心可以要求在規定期限內補繳。逾期不支付的，可以向中國法院申請強制執行。我們不能向您保證，政府有關部門不會要求我們在 內支付欠款。

 

-14-

 

風險因素

在規定的時間內向我們收取滯納金或罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着與我們租賃的房地產相關的某些風險，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在中國租了房產作為辦公室和其他用途。有關出租人並未向吾等提供某些租賃物業的部分業權證書或其他類似證明。因此，我們不能向您保證這些出租人有權將相關的房地產出租給我們。如果出租人無權將不動產出租給吾等，而該不動產的業主拒絕批准吾等與各自出租人之間的租賃協議，吾等可能無法根據各自的租賃協議向業主執行吾等的租賃權利。於最後實際可行日期，吾等並不知悉任何第三方在未取得適當擁有權證明的情況下，就租賃物業的使用提出任何索償或挑戰。如果我們的租賃協議被作為該等租賃房地產的真正所有者的第三方索賠為無效，我們可能會被要求騰出物業，在這種情況下，我們只能根據相關租賃協議向出租人提出索賠，要求其賠償他們違反相關租賃協議的行為。我們不能保證以商業上合理的條款隨時提供合適的替代地點，或者根本不能，如果我們不能及時搬遷我們的業務，我們的業務可能會中斷。

我們的某些租賃物業的當前用途與相關產權證書中規定的許可用途不符。不符合物業的規劃用途可能會被主管當局處以罰款，在極端情況下，政府會下令撤銷租約或開墾土地。此外，我們的某些租賃物業需要進行抵押。如果抵押權人取消了我們的租賃物業的抵押品贖回權，我們可能無法繼續使用這些物業。

我們的部分租賃物業的租賃協議沒有按照中國法律的要求向中國政府當局登記。雖然未能履行有關規定本身並不會令租約失效，但吾等可能會被中國政府當局勒令糾正該等違規行為，如該等違規行為未能在指定時間內糾正，吾等可能會被中國政府當局就吾等未向相關中國政府當局登記的每份租賃協議處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。

於最後實際可行日期，就尚未向政府當局登記的租賃協議而言，吾等並不知悉任何監管或政府行動、索賠或調查正在考慮中，或第三方對吾等使用相關租賃物業提出任何挑戰。然而，我們不能向您保證，政府當局不會因為我們沒有註冊任何租賃協議而對我們處以罰款，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。

根據中國法律，我們可能需要更改註冊地址或搬遷我們的營運辦事處。

根據中國法律，公司的註冊地址為其經營活動的主要場所。公司在註冊地址以外設立其他經營場所的，應當向所在地有關市場監管機構登記為分支機構，並取得分支機構營業執照。

目前，我們的一些子公司在註冊地址之外設立了經營場所作為經營地址，並將這些場所作為經營活動的主要場所。由於複雜的程序要求和分支機構的不時搬遷，我們可能無法及時或根本無法將我們子公司的註冊地址更改為其運營地址或將該等場所註冊為分支機構。未來，我們可能會將我們的業務擴展到中國的更多地點，而我們可能無法及時更新我們子公司的註冊地址或將這些場所註冊為分支機構。如果中國監管部門認定我們違反了相關法律法規，我們可能會受到處罰，包括但不限於罰款，被列入嚴重違法失信行為企業名單並向社會公佈。截至最後實際可行日期，我們尚未收到與註冊的 相關的任何監管或政府處罰

 

-15-

 

風險因素

我們子公司的地址。如果我們受到這些處罰，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們與金山軟件集團和小米集團關係的風險

如果我們不再能夠從我們與金山集團或小米集團及其生態系統的業務合作中受益，我們的業務可能會受到不利影響。

金山軟件公司是中國的領先軟件公司。本公司董事會主席杜雷軍先生對金山軟件集團具有重大影響力，他現任金山軟件公司董事會主席兼非執行董事董事，於2022年3月31日被視為擁有金山軟件公司總已發行股份的22.63%權益。我司另一大股東小米由陳雷軍先生控股，是一家以物聯網平臺連接的智能手機和智能硬件為核心的互聯網公司。我們的業務得益於金山集團和小米集團的品牌、強大的市場地位和生態系統。我們與金山集團和小米集團在多個領域進行合作，例如物聯網 - 智能生活解決方案的交叉轉介和設備。我們不能向您保證，我們未來將能夠繼續受益於我們與金山集團和小米集團的關係。如果我們不能以對我們有利的條款維持與金山軟件集團和小米集團的關係，或根本不能維持關係，我們將需要尋找服務和設備供應商的替代者，這可能無法及時和/或以商業合理的條款或根本不能完成，並且我們可能無法獲得關鍵的戰略資產，這可能會對我們的業務和運營結果造成重大和不利影響。

金山集團和小米集團是我們的現有客户，我們從他們那裏獲得了收入的一部分。未能保持與他們的關係將導致收入下降，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們已經並相信我們將繼續從金山軟件集團和小米集團獲得一部分收入。金山集團的總收入在2019年、2020年和2021年以及截至2022年3月31日的三個月分別佔我們總收入的2.8%、1.8%、1.7%和2.2%。2019年、2020年和2021年以及截至2022年3月31日的三個月，小米集團的總收入分別佔我們總收入的14.4%、10.0%、8.5%和10.9%。我們不能向您保證，我們未來將能夠保持與金山軟件集團和小米集團的客户關係。任何未能與他們保持密切關係的情況都將導致我們收入的下降，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

某些現有股東對我們公司有重大影響，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

我們的兩個主要股東金山軟件公司和小米對我們公司有重大影響。於最後實際可行日期，金山軟件實益擁有吾等已發行及已發行股份的37.4%，而小米實益擁有吾等已發行及已發行股份的11.8%。我們的董事之一陳雷軍先生同時擔任金山軟件公司的董事長兼非執行董事董事，以及小米的董事長、首席執行官兼董事的執行董事。我們的董事之一鄒濤先生同時擔任董事的執行董事和金山軟件公司的首席執行官。我們的董事之一葉航軍博士兼任小米事業部總經理。於最後實際可行日期，吾等並無其他董事或行政人員於金山軟件集團或小米集團擔任任何職務。

他們可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動，他們與我們之間的利益衝突可能是因為他們經營或投資於與我們競爭的業務。這種所有權集中和公司治理機制可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的改變，這可能會剝奪我們的股東作為出售我們公司的一部分而獲得的股份溢價，並可能降低我們普通股和美國存託憑證的價格。即使遭到其他股東的反對，我們也可能採取這些行動。此外，如此重要的

 

-16-

 

風險因素

股權集中和公司治理機制可能會對我們普通股的交易價格和美國存託憑證產生不利影響，原因是[已編輯]認為可能存在或可能出現利益衝突的看法。

我們可能與金山軟件集團或小米集團存在利益衝突，我們可能無法以對我們有利的條件解決這些衝突。

金山集團或小米集團可能會在與我們持續關係相關的多個領域與我們發生利益衝突。我們發現的潛在利益衝突主要包括：

•

與金山軟件集團、小米集團合作。我們分別與金山軟件集團和小米集團有多項合作安排。與無關聯的第三方談判的類似安排相比，這些合作安排對我們可能不那麼有利。具體而言，根據分別與金山軟件集團及小米集團各自訂立的戰略合作及反攤薄框架協議，本公司已分別授予金山軟件集團及小米集團各自反攤薄權利，以根據[已編輯]以維持本公司在緊接上市前及上市後的已發行股本總額中的持股比例[已編輯]。有關更多細節，請參閲“大股東”。

​

•

商機分配。未來可能會出現金山集團及/或小米集團都感興趣的商機，這些商機可能會與我們各自的業務相輔相成。金山軟件集團和小米集團持有大量商業權益，其中一些可能直接或間接與我們競爭。金山軟件集團和小米集團可能決定自己抓住商機，這將阻止我們利用這些機會。

​

•

[已編輯]在我們公司。在金山軟件公司和小米可能與我們和[已編輯]根據適用的證券法律，金山軟件集團或小米集團可能決定將其持有的本公司股份全部或部分出售給第三方，包括出售給我們的競爭對手之一，從而賦予該第三方對我們的業務和事務的重大影響力。這樣的出售可能會違反我們員工或我們的其他股東或持股人的利益。

​

•

與金山集團和小米集團的競爭對手發展業務關係。我們與金山軟件集團和小米集團的競爭對手開展業務的能力可能會受到限制，這可能會限制我們為我們的公司和我們的其他股東或股東的最佳利益服務的能力。

​

•

我們的董事可能存在利益衝突。我們的某些董事也是金山軟件集團和/或小米集團的董事和/或員工。儘管我們的政策涉及利益衝突，但我們不能向您保證，當這些人面臨對金山軟件集團、小米集團和我們可能產生不同影響的決策時，這些關係不會或似乎不會產生利益衝突。

​

金山軟件集團和小米集團可能會不時做出他們認為對其業務最有利的戰略決定，這可能與我們自己做出的決定不同。金山軟件集團和小米集團就我們或我們的業務作出的決定可能有利於金山軟件集團和小米集團，從而有利於金山軟件集團和小米集團的股東，這不一定與我們的利益和我們其他股東的利益一致。金山軟件集團和小米集團可能做出的決定可能會中斷或中斷我們與金山軟件集團和小米集團的合作。如果金山軟件集團和小米集團與我們競爭，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。儘管我們有一個由獨立非執行董事組成的審計委員會來審查和批准所有擬議的關聯方交易，包括金山集團或小米集團與我們之間的交易，但我們

 

-17-

 

風險因素

可能無法解決所有潛在的利益衝突，即使我們這樣做了，與非控股股東打交道時，決議對我們的好處可能會更小。

與公司結構和合同安排有關的風險

《外商投資法》及其實施細則和其他外商投資相關法律法規的解釋和實施，以及它們可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生的影響，存在不確定性。

包括我們在內的許多中國公司已經採用可變利益實體結構，以獲得中國目前受外商投資限制的行業的必要許可證和許可。商務部於2015年1月發佈了擬議的外商投資法討論稿，根據該草案，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者“控制”，也將被視為外商投資實體。2019年3月，中華人民共和國全國人大頒佈了《外商投資法》，2019年12月，國務院又頒佈了《人民Republic of China外商投資法實施細則》，對外商投資法的有關規定作了進一步明確和闡述。外商投資法及其實施細則均於2020年1月1日起施行。根據外商投資法，外商投資是指外國投資者(包括外國自然人、外國企業或其他外國組織)在中國直接或間接進行的投資活動，包括下列情形之一：(一)外國投資者單獨或與其他投資者在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內獲得企業的股份、股權、財產份額或其他類似權益；(三)外國投資者單獨或與其他投資者在中國境內投資新項目。(四)法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。《外商投資法》和《實施細則》在確定一家公司是否被視為外商投資企業時沒有引入“控制權”的概念，也沒有明確規定可變利益主體結構是否被視為一種外商投資方式。然而，外商投資法有一個包羅萬象的條款，將外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國投資的定義包括在內，隨着有關政府部門可能出臺更多關於外商投資法解釋和實施的法律、法規或規章，不排除2015年文件草案中所述的“控制”概念可能體現在這些法律、法規和規章中，或者我們採用的可變利益主體結構可能被這些未來的法律、法規和規章中的任何一種視為外商投資的一種方式。如果我們的綜合關聯實體根據未來的任何法律、法規和規則被視為外商投資企業，並且我們經營的任何業務都將被列入外商投資的“負面清單”，因此受到外商投資限制或禁止，根據這些法律、法規和規則，我們需要採取的進一步行動可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此外，如果未來與外商投資相關的法律、行政法規或規則發生變化，我們可能需要對我們的合併關聯實體採取進一步的行動，以便對我們的合併關聯實體進行更好的運營控制，或繼續滿足證券交易所適用的要求，在以下情況下[已編輯]。例如，《外商投資電信企業管理條例》近日經國務院修訂，於2022年5月1日起施行(《2022年外商投資電信企業管理條例》)。2022年FITE條例取消了前一版規定的對外商投資增值電信企業的外國一級投資者必須在增值電信行業擁有良好記錄和運營經驗的資格要求。鑑於這一新的監管發展和中國政府當局未來可能制定的任何進一步的詳細實施規則，我們可能需要對合並關聯實體採取進一步行動，以便對合並關聯實體進行更好的運營控制或滿足證券交易所的適用要求

 

-18-

 

風險因素

我們在哪裏[已編輯]這將受到一系列不確定因素的影響，包括調整與綜合關聯實體的合同安排、登記綜合關聯實體及其附屬公司的股權轉讓、登記新的股權質押，以及獲取額外的經營許可或修訂我們現有的經營許可，包括增值税許可證。然而，我們可能面臨很大的不確定性，不確定我們是否能及時或根本不能完成這些行動。若不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、公司治理、財務狀況和業務運營造成重大不利影響。

在中國經商的相關風險

可能需要中國證監會或其他中國政府機關的備案、批准或其他行政要求[已編輯]根據中國法律。

[br}2006年8月8日，已合併為國資委的商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯局等六家中國監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業條例》(以下簡稱《關於外國投資者併購境內企業的規定》)(《併購規則》)，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則包括(其中包括)旨在規定由中國境內公司或個人控制併為通過收購中國境內公司或資產在海外上市證券而組建的離岸特別目的載體在海外證券交易所上市和交易前必須獲得中國證監會批准的條款。然而，在併購規則適用於離岸特殊目的載體的範圍和適用性方面，仍存在很大的不確定性。

雖然併購規則的適用情況仍不明確，但根據我們中國法律顧問的意見，我們認為在併購規則下，上述中國證監會的批准並不是必需的[已編輯]因為(1)吾等的全資中國附屬公司並非透過合併或收購由併購規則所界定的作為本公司實益擁有人的中國公司或個人所擁有的中國境內公司的股權或資產而成立；及(2)併購規則並無條文明確將合約安排分類為受併購規則規限的交易類型。不能保證相關的中國政府機構，包括中國證監會，會得出與我們的中國法律顧問相同的結論。

此外，中國政府當局可能會加強對我們這樣的海外上市中國發行人在海外進行的發行和/或外國投資的監管。中國政府當局採取的此類行動可能會在任何時候幹預我們的運營，這是我們無法控制的。例如，中國有關政府頒佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》(關於依法從嚴打擊證券違法活動的意見)，其中提到將加強對境外上市中國公司的管理和監管，並將修訂國務院關於此類公司境外發行和上市的專門規定，明確國內行業主管部門和監管機構的職責。然而，由於主管部門對這些意見缺乏進一步的解釋或適用，這些意見的解釋和實施仍存在不確定性，未來頒佈的任何新規則或規定可能會對我們提出額外的要求。

2021年12月24日，證監會公佈了《國務院境內公司境外發行上市管理規定草案(徵求意見稿)》(《國務院關於境內企業境外發行證券和上市的管理規定(草案徵求意見稿》)(《管理規定》)和《境內公司境外發行上市備案辦法草案(徵求意見稿)》(《境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法(徵求意見稿))(《備案辦法》)徵求公眾意見，截止日期為1月23日，2022年。根據徵求意見稿，“境外直接發行上市”和“境外間接發行”均將實行備案監管制度。

 

-19-

 

風險因素

和中國境內公司的上市“。中國境內公司境外間接發行上市，是指以境外主體名義，以境內公司在境內經營的股權、資產、收益或其他類似權利為標的，在境外市場發行上市的證券。發行人符合下列條件的，其發行上市應認定為境內公司境外間接發行上市：(一)發行人最近一個或多個會計年度境內經營主體的資產、淨資產、收入或利潤總額佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應數字的五成以上；(二)發行人負責業務經營管理的高級管理人員大多為中國公民或以中國為住所，主要營業地在中國或主要經營活動在中國。截至最後可行日期，尚不確定何時通過《最後管理規定》和《備案辦法》，以及這些規定和備案措施是否以目前的草案形式通過。如果《管理規定》和《備案辦法》採用現行形式，[已編輯]完成後，我們可能會被要求向中國證監會提交相關文件，並向中國證監會完成與[已編輯]。未按照《管理規定》和《備案辦法》完成備案的，可對中國境內公司處以警告、人民幣100萬元至人民幣1000萬元以下的罰款。嚴重違反管理規定的，可以責令中國境內公司停止相關業務或者停業整頓，吊銷許可證或者營業執照。

此外，2022年4月2日，證監會公佈了《關於加強境內公司境外發行上市證券保密和檔案管理的規定(徵求意見稿)》(徵求意見稿)，或《保密和檔案管理規定》徵求意見稿。根據《保密與檔案管理規定(草案)》的規定，境內公司在境外發行上市的，應當建立保密和檔案制度。中國境內公司向有關證券公司、證券服務機構或者離岸監管機構提供或者公開披露與國家祕密或者政府機關祕密有關的文件、資料，或者通過其境外上市機構提供或者公開披露涉及國家祕密或者政府機關祕密的文件、資料，應當經主管機關批准並向同級保密行政主管部門備案；向有關證券公司、證券服務機構或者離岸監管機構提供或者公開披露可能對國家安全和社會公共利益產生不利影響的文件、材料，或者通過其境外上市機構提供或者公開披露該等文件、材料，應當履行相應的手續。中國境內公司應向有關證券公司和證券服務機構提供執行上述規則的書面説明，除非境外會計師事務所遵守相應程序，否則中國境內公司不得向境外會計師事務所提供會計檔案。截至最後可行日期，《保密和檔案管理規定》草案僅向公眾徵求意見，這些規定的最終版本和生效日期可能會有很大的不確定性。

截至最後實際可行日期，我們尚未收到任何正式查詢、通知、警告、制裁或任何監管機構對[已編輯]中國證監會或任何其他對我們的業務有管轄權的中國監管機構。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定我們需要獲得其批准或完成所需的備案或其他行政程序[已編輯]，或者如果這些政府部門頒佈任何解釋或實施規則，要求我們獲得中國證監會或其他監管機構的批准，或完成所需的備案或其他行政程序[已編輯]，我們不確定我們是否能夠或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案或其他行政程序，或在建立獲得上述豁免的程序後獲得任何上述要求的豁免。未能獲得或延誤獲得批准或完成備案或其他必要的行政程序[已編輯]，或撤銷我們獲得的任何此類批准，可能會使我們受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。在任何此類情況下，這些監管部門還可能對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的業務特權，推遲或限制遣返[已編輯]從[已編輯]進入中國或採取其他可能產生不利影響的行動

 

-20-

 

風險因素

我們的業務、經營業績和財務狀況，以及我們完成[已編輯]。中國證監會或任何其他中國政府機關也可以採取行動，要求我們或我們認為可取的行動，停止[已編輯]在結算和交付我們的普通股之前[已編輯]通過這份文件。因此，如果你參與到[已編輯]或在結算和交付之前或之前的其他活動，您這樣做的風險是此類結算和交付可能不會發生。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對[已編輯]我們的普通股和美國存託憑證。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務。我們中國附屬公司派發股息及其他股權分派的能力，則視乎他們根據我們中國附屬公司、我們綜合聯繫實體及我們綜合聯繫實體股東之間為遵守中國外商投資法律的若干限制而訂立的若干合約安排，從我們的綜合關聯實體收取的服務費。有關詳情，請參閲本文件中標題為“合同安排”和“關連交易”的章節。

我們中國子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外，我們的各中國附屬公司及各綜合聯屬實體及其附屬公司每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為法定儲備金，直至該儲備金達到各註冊資本的50%為止。這些儲備不能作為現金股息分配。若我們的中國附屬公司日後自行產生債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或支付其他款項的能力。對我們中國子公司向其各自股東分派股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們發展、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

為了應對2016年第四季度持續的資本外流和人民幣對美元的貶值，人民銀行中國銀行和外匯局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。例如，2017年1月26日發佈的《關於推進外匯管理改革提高真實性和合規性審查的通知》規定，銀行處理境內企業向其境外股東支付5萬美元以上的股利匯款交易時，應以真實交易本金為依據，對該境內企業的相關董事會決議、原始納税申報表和經審計的財務報表進行審查。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分派未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，除根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府簽訂的條約或安排予以減免外，適用10%的預提税額。根據內地中國與香港的税務協議，如果內地企業直接持有內地企業至少25%的股份，內地企業向香港企業支付股息的預提税率可由標準税率10%降至5%。在行政指導下，

 

-21-

 

風險因素

香港居民企業必須滿足以下條件，才能適用降低的預扣税税率：(I)必須是一家公司；(Ii)必須直接擁有中國居民企業所需的一定比例的股權和投票權；以及(Iii)必須在收到股息前12個月內直接擁有中國居民企業所要求的一定百分比的股權。非居民企業享受減徵的預提税額，不需要事先經有關税務機關批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定待遇標準的情況下，直接適用降低後的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行税後審查。因此，若我們的香港附屬公司符合相關税務規則及規例所規定的條件，其從中國附屬公司收取的股息或可享有5%的預提税率。但是，如果有關税務機關認為我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的，有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。因此，不能保證減少的5%將適用於我們的香港子公司從我們的中國子公司收到的股息。這項預扣税將減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會推遲我們使用[已編輯]的[已編輯]向我們的中國附屬公司提供貸款或額外出資，以及向我們的綜合聯營實體提供貸款，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務融資和擴展業務的能力造成重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司和我們的綜合關聯實體在中國開展業務。吾等可向我們的中國附屬公司及綜合聯營實體提供貸款，但須獲得政府當局的批准及額度限制，或向我們在中國的中國附屬公司作出額外出資。

向我們在中國的中國子公司提供的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們借給我們在中國的中國子公司的貸款，為它們的活動提供資金，不能超過法定限額，必須向當地的外匯局登記。此外，外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實自用的原則使用資本。外商投資企業的資本不得用於下列用途：(一)直接或間接用於超出企業經營範圍的支付或者法律、法規禁止的支付；(二)除有關法律法規另有規定外，直接或間接用於投資銀行本金擔保產品以外的證券投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)支付購買非自用房地產(外商投資房地產企業除外)的相關費用。

[br]外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》，或稱《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》，自2015年6月起施行，取代了2019年12月修訂的《關於改進外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。儘管外管局第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。因此，在實際操作中，外管局是否會允許將這筆資金用於中國的股權投資尚不明朗。外管局於2016年6月9日發佈《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，或稱《國家外匯管理局第16號通知》，重申

 

-22-

 

風險因素

(Br)外匯局第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用該資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持任何外幣轉移到我們的中國子公司的能力，這可能會對我們的流動性以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

2019年10月23日，外匯局發佈《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，即第28號通知，當日起施行。第二十八號通知在符合一定條件的情況下，允許經營範圍不包括投資的外商投資企業和非投資性外商投資企業利用資本金對中國進行股權投資。截至最後可行日期，其解釋和在實踐中的實施仍存在很大的不確定性。

鑑於中國法規對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，涉及我們未來向我們的中國子公司或綜合關聯實體的貸款或我們未來向我們在中國的外商獨資子公司的出資。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司或綜合關聯實體提供及時的財務支持，存在不確定性。

中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

除其他事項外，併購規則設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。該法規要求，在下列情況下，外國投資者取得中國境內企業控制權的任何變更交易必須事先通知商務部：(I)涉及任何重要行業；(Ii)此類交易涉及對國家經濟安全具有或可能產生影響的因素；或(Iii)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的境內企業控制權發生變更。此外，由中國全國人大常委會頒佈並於2008年生效的《反壟斷法》，最近一次修訂於2022年6月24日，自2022年8月1日起生效，要求被視為集中的、涉及特定成交額門檻的當事人的交易必須經相關反壟斷機構批准後才能完成。此外，國家發改委和商務部2020年12月頒佈的《外商投資安全審查辦法》明確，對軍事、國防相關領域或軍事設施附近地區的外商投資，或者對關鍵農產品、能源資源、裝備製造、基礎設施、交通運輸、文化產品和服務、信息技術、互聯網產品和服務、金融服務和技術等關鍵行業的外商投資，上述對外投資的外國投資者或中國的相關方應事先主動向指定的政府部門報告，在政府部門決定是否啟動安全審查之前，不得進行對外投資。我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守這些法規和其他適用法律法規的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批過程，包括獲得主管政府當局的批准或批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

 

-23-

 

風險因素

如果PCAOB無法檢查或全面調查中國的審計師，我們的美國存託憑證可能被摘牌，我們的美國存託憑證和股票可能被禁止在全國證券交易所或通過美國證券交易委員會管轄範圍內的任何其他方式進行交易，包括通過《外國控股公司問責法》或HFCAA進行的場外交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA認定報告，根據該報告，我們的審計師被確定為PCAOB無法完全檢查或調查的註冊會計師事務所之一。根據現行法律，退市和禁止在美國進行交易可能會在2024年進行。我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的[已編輯].

作為美國對獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息的持續監管重點的一部分，特別是中國的法律，《外國公司問責法》已於2020年12月18日簽署成為法律。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所從2021年開始連續三年沒有接受過PCAOB的檢查，那麼美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存托股份在美國的全國證券交易所或場外交易市場交易。因此，根據現行法律，這種情況可能在2024年發生。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了實施《多邊貿易協定》規則的最終修正案(《最終修正案》)。最終的修訂包括披露信息的要求，包括審計師的名稱和地點，政府實體持有發行人股份的百分比，與審計師相關的適用外國司法管轄區的政府實體是否對發行人擁有控股權，作為發行人董事會成員的每一名中國共產黨官員的姓名，以及發行人的公司章程是否包含任何中國共產黨章程。最終修正案還確立了美國證券交易委員會在識別發行人並禁止某些發行人進行交易時將遵循的程序。

[br}2021年12月16日，PCAOB發佈HFCAA認定報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所。PCAOB確認我們的審計師是註冊會計師事務所之一，PCAOB無法對其進行全面檢查或調查。2022年6月，美國證券交易委員會根據HFCAA最終認定，我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而PCAOB無法就我們提交截至2021年12月31日的財年20-F表的年度報告進行徹底的檢查或調查。

HFCAA或其他增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會導致[已編輯]包括我們在內的受影響發行人的不確定性以及美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。此外，PCAOB是否能夠在我們發佈截至2023年12月31日的Form 20-F財務報表之前對我們的審計師進行檢查，該報表將於2024年4月30日到期，或者根本不能，這受到很大的不確定性，並取決於許多我們無法控制的因素。如果我們不能及時滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被從納斯達克股票市場摘牌，我們的美國存託憑證也將不被允許在場外交易。這樣的退市將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對[已編輯]我們的普通股和美國存託憑證。此外，這樣的退市將嚴重影響我們的能力[已編輯]以我們可以接受的條款，或根本不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性不利影響。

可能頒佈的《加速追究外國公司責任法案》將把非檢查年數從三年減少到兩年，從而縮短我們的美國存託憑證可能被摘牌或禁止場外交易的時間段。如果該法案獲得通過，我們的美國存托股份可能會在2023年從交易所退市，並禁止在美國進行場外交易。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項名為《加速外國公司問責法案》的法案，修改了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7214(I)條)第104(I)條，以禁止

 

-24-

 

風險因素

如果註冊人財務報表的審計師連續兩年不接受PCAOB檢查，而不是像HFCAA目前規定的那樣連續三年接受PCAOB檢查，則任何註冊人的證券不得在任何美國證券交易所或場外交易。

[br}2022年2月4日，美國眾議院通過了《2022年美國競爭法》，其中包含的修正案與參議院通過的法案完全相同。然而，美國競爭法包括了更廣泛的與HFCAA無關的立法，以迴應參議院2021年通過的美國創新和競爭法。

美國眾議院和參議院需要就這些法案的修正案達成一致，以使立法保持一致，並通過修改後的法案，總裁才能簽署成為法律。目前尚不清楚美國參眾兩院將於何時解決目前通過的美國創新與競爭法案和2022年美國競爭法案中的分歧，也不清楚美國總裁將於何時簽署該法案，使修正案成為法律。

如果該法案成為法律，它將縮短我們的美國存託憑證從交易所退市並禁止在美國進行場外交易的時間，從2024年到2023年。

與我們的普通股和美國存託憑證相關的風險

[已編輯]我們的普通股和美國存託憑證的價格可能會波動，這可能會導致重大損失[已編輯].

自2020年5月8日美國存託憑證在納斯達克全球精選市場開始交易以來，美國存託憑證的交易價格一直波動。由於我們無法控制的因素，美國存託憑證的交易價格可能會繼續大幅波動。這個[已編輯]同樣，由於類似或不同的原因，我們的普通股也可能是不穩定的。特別是，與我們從事類似業務的其他公司或主要位於中國的公司在香港或美國上市的公司的業務和業績以及股票的市場價格可能會受到影響[已編輯]我們的普通股和美國存託憑證。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下降。包括科技公司和交易服務平臺在內的其他中國公司的證券在發行後的交易表現可能會影響投資者的態度[已編輯]對在香港和/或美國上市的中國公司，這可能會影響[已編輯]我們普通股和/或美國存託憑證的業績，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司的會計舞弊、公司結構或事項的負面消息或看法也可能對[已編輯]對包括我們在內的一般中國公司，無論我們是否進行了任何不適當的活動。此外，證券市場可能不時經歷重大的[已編輯]與集團經營業績無關的波動。此外，我們的部分美國存託憑證可能會被賣空者交易，這可能會進一步增加我們的美國存託憑證交易價格的波動性。所有這些波動和事件都可能對[已編輯]我們的普通股和/或我們的美國存託憑證。

除了市場和行業因素外，[已編輯]由於我們自身運營的特定因素，我們普通股和美國存託憑證的波動性可能很高，包括以下因素：

•

中國的宏觀經濟因素

​

•

我們的收入、收益或現金流的變化；

​

•

運營指標波動；

​

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係、融資或資本承諾或合資企業；

​

•

我們或我們的競爭對手發佈新產品、解決方案和服務以及擴展；

​

 

-25-

 

風險因素

•

證券分析師的財務預估變動；

​

•

關於我們、我們的服務或我們的行業的有害負面宣傳；

​

•

發佈與我們業務相關的新法規、規則或政策；

​

•

關鍵人員增減；

​

•

涉及中國的發行人的財務報告缺乏有效的內部控制、公司治理政策不到位或欺詐指控等指控；

​

•

我們主要股東的經營業績和聲譽；

​

•

解除對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制；

​

•

{br]影響我們或我們行業的監管動態；

​

•

美國與中國之間的政治或貿易緊張關係；

​

•

實際或潛在的訴訟或監管調查；

​

•

任何股份回購計劃；

​

•

美國證券交易委員會對中國的會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起的訴訟；

​

•

人民幣、港元、美元匯率的波動；以及

​

•

額外普通股或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售。

​

這些因素中的任何一個都可能導致[已編輯]屆時我們的普通股或美國存託憑證將[已編輯]。此外，我們的普通股和美國存託憑證所在的證券交易所[已編輯]在一般經驗中[已編輯]通常與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例的波動。這些廣泛的市場和行業波動可能會對[已編輯]我們的普通股或美國存託憑證。

過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們[已編輯]在未來。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

未來我們的普通股或美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或預期銷售[已編輯]可能會對[已編輯]我們的普通股或美國存託憑證。

在公開市場上出售我們的普通股或美國存託憑證，或認為這些出售可能發生，可能會導致[已編輯]我們的證券將會減少。我們現有股東持有的股份可供出售，但須受證券法第144和701條規則以及適用的鎖定協議所規定的數量和其他適用限制，包括與[已編輯]。我們無法預測我們的主要股東、管理團隊或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供出售的情況將對[已編輯]我們的普通股或美國存託憑證。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過香港或美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受《公司章程》、《公司法》和開曼羣島普通法管轄。 的權利

 

-26-

 

風險因素

根據開曼羣島法律，股東對我們董事採取的行動、我們小股東的行動以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭和威爾士的普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像香港或美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法律體系不如香港或美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。此外，雖然根據特拉華州法律，控股股東對其控制的公司及其少數股東負有受信責任，但根據開曼羣島法律，我們的控股股東並不對本公司或我們的少數股東負有任何此類受信責任。因此，我們的控股股東可以他們認為合適的方式行使他們作為股東的權力，包括對他們的股份行使投票權。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(除備忘錄和細則、抵押和抵押登記以及股東通過的任何特別決議外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司，我們幾乎所有的資產都位於香港或美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們的現任董事和官員中有一些是香港或美國以外的國家和地區的國民和居民。這些人士的資產大多位於香港或美國以外。因此，如果您認為您的權利受到香港法律或美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在香港或美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

我們的條款賦予我們採取某些行動的權力，這些行動可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東溢價出售其股票(包括普通股和美國存託憑證)的機會。

我們的條款包含限制他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對本公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。遵守本公司證券所在地主管機關的任何適用規則和規定[已編輯]，並且條件是：(A)不設立投票權高於普通股的新類別股份；及(B)不同類別之間的相對權利有任何差異

 

-27-

 

風險因素

不會產生投票權高於普通股的新類別股份，本公司董事會有權發行一個或多個系列的股份，並確定其名稱、權力、優先權、特權和相對參與、可選或特別權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能大於與我們普通股相關的權利，包括以美國存託憑證為代表的普通股。

然而，我們行使任何此類權力，可能會限制其他人獲得我們公司控制權的能力，或導致我們在以下情況下根據我們的章程從事控制權變更交易[已編輯]將須遵守所有適用的香港法律及法規、上市規則及收購、合併及股份回購守則。

我們有權決定如何使用[已編輯]的[已編輯]，您可能不一定同意我們如何使用它們。

我們的管理層可能會花費[已編輯]從[已編輯]以您可能不同意的方式，或不能為我們的股東帶來有利回報的方式。有關詳細信息，請參閲“未來的計劃和使用[已編輯] - 使用[已編輯]“然而，我們的管理層將有權決定是否實際應用我們的[已編輯]。您將您的資金委託給我們的管理層，您必須依靠他們的判斷，因為我們將對[已編輯]從這個開始[已編輯].

您應該仔細閲讀整個文檔，我們警告您不要依賴新聞文章或其他媒體中包含的關於我們或[已編輯].

在本文件日期之後但在完成[已編輯]，可能會有媒體和媒體報道我們和[已編輯]，其中可能包含某些財務信息、預測、估值和其他有關我們和[已編輯]。我們沒有授權在媒體或媒體上披露任何此類信息，也不對此類新聞文章或其他媒體報道的準確性或完整性承擔責任。我們對有關我們的任何預測、估值或其他前瞻性信息的適當性、準確性、完整性或可靠性不作任何陳述。如果這些陳述與本文件所載信息不一致或相沖突，我們對此不承擔任何責任。因此，具有前瞻性[已編輯]都被告誡要讓他們的[已編輯]僅根據本文件所載信息作出決定，不應依賴任何其他信息。

您應該完全依賴本文檔中包含的信息，[已編輯]以及我們在香港作出的任何正式宣佈[已編輯]關於我們股份的決定。我們不對媒體或其他媒體報道的任何信息的準確性或完整性承擔任何責任，也不對媒體或其他媒體就我們的股份、[已編輯]也不是我們。對於任何此類數據或出版物的適當性、準確性、完整性或可靠性，我們不作任何陳述。因此，具有前瞻性[已編輯]不應依賴任何此類信息、報告或出版物來決定是否[已編輯]在我們的[已編輯]。通過申請購買我們在[已編輯]，您將被視為已同意您不會依賴本文件中包含的以外的任何信息。

與以下項目相關的風險[已編輯]和雙重上市

活動的[已編輯]我們普通股在香港聯交所的市場可能不會發展或持續下去，而且[已編輯]我們的普通股可能會有很大的波動。

在完成[已編輯]，我們不能向您保證一名現役人員[已編輯]我們的普通股在香港聯交所的市場將會發展或持續。這個[已編輯]納斯達克全球精選市場上美國存託憑證的價格或流動資金可能不能反映完成交易後我們普通股在香港聯交所的價格或流動資金。

 

-28-

 

風險因素

[已編輯]。如果活動的[已編輯]我們的普通股在香港聯交所的市場在上市後沒有發展或沒有持續[已編輯]vt.的.[已編輯]而我們普通股的流動性可能會受到重大和不利的影響。

2014年，香港、上海和深圳證券交易所合作創建了名為滬港通的交易所間交易機制，允許國際和中國投資者通過本國交易所的交易和清算設施交易在對方市場上市的合格股權證券。滬港通目前覆蓋了香港、上海和深圳市場的2000多筆股票證券交易。滬港通允許PRC[已編輯]直接買賣於香港聯交所上市的合資格股權證券，稱為南向交易；若沒有滬港通，中國投資者將不會有直接及既定的方式從事南向交易。然而，由於這些規則相對較新，執行細節仍然存在不確定性，特別是關於那些擁有[已編輯]在香港證券交易所上市。目前尚不清楚我們公司的普通股是否以及何時持有[已編輯]在香港，[已編輯]，將有資格通過股票互聯互通進行交易，如果有的話。我們的普通股不符合資格或延遲通過滬港通進行交易將影響中國[已編輯]有能力[已編輯]我們的普通股，因此可能會限制[已編輯]我們的普通股在香港聯合交易所上市。

因為將有幾天的間隔[已編輯]對於我們的普通股，在納斯達克全球精選市場交易的美國存託憑證的價格可能在此期間下跌，並可能導致[已編輯]我們的普通股將被[已編輯]在香港證券交易所上市。

[已編輯]我們出售的股份中，[已編輯]預計將在[已編輯]。然而，我們的普通股將不會開始[已編輯]在證券交易所進行交易，直至交付為止，預計將在[已編輯]。結果,[已編輯]在此期間可能無法出售或以其他方式交易我們的普通股。因此，我們普通股的持有者面臨以下風險[已編輯]我們的普通股可能會在以下情況下下跌[已編輯]由於不利的市場狀況或可能發生的其他不利發展，[已編輯]時間和時間[已編輯]開始。特別是，由於美國存託憑證將繼續在納斯達克全球精選市場交易，並且其價格可能會波動，因此美國存託憑證價格的任何下跌都可能導致[已編輯]我們的普通股將被[已編輯]在香港證券交易所上市。

美國資本市場和香港資本市場的特點不同。

在[已編輯]，我們將接受香港證券交易所和納斯達克全球精選市場的監管[已編輯]和監管要求並存。納斯達克全球精選市場和香港交易所有不同[已編輯]小時數，[已編輯]特點(包括[已編輯]和流動性)，[已編輯]規則，以及[已編輯]基地(包括不同程度的零售和機構參與)。由於這些差異，[已編輯]即使考慮到貨幣差異，我們普通股和代表普通股的美國存託憑證的價值也可能不同。美國存託憑證價格因本地資本市場所特有的情況而出現波動，可能會對[已編輯]我們的普通股。由於美國和香港資本市場的不同特點，美國存託憑證的歷史市場價格可能不能反映我們的證券(包括我們的普通股)在[已編輯].

我們可能無法達到我們公開宣佈的業務指引或其他預期，這可能會導致我們的股價下跌。

我們可能會不時就我們的預期財務和業務表現提供指導。正確識別影響業務狀況的關鍵因素並預測未來事件本質上是一個不確定的過程，我們的指導最終可能不會在所有方面都準確。我們的指導基於

 

-29-

 

風險因素

某些假設，例如與運營成本和費用相關的假設。如果我們的指引與實際結果不同，我們普通股和/或美國存託憑證的市值可能會大幅下降。

香港印花税是否適用於[已編輯]美國存託憑證或美國存托股份存款或提款的金額[已編輯]在香港及[已編輯]我們的普通股在聯交所掛牌上市。

與我們的[已編輯]在香港的普通股，或[已編輯]，我們會在香港設立會員登記分冊，或[已編輯]。我們的普通股是[已編輯]在香港聯合交易所上市，包括將於[已編輯]而那些在交出美國存託憑證以供撤回時將會延遲的申請，將在[已編輯]，而該等股份在聯交所買賣將須繳交香港印花税。為美國存托股份的存款和取款提供便利，以及[已編輯]在納斯達克全球精選市場和聯交所之間，我們也打算將我們已發行的部分普通股從我們在開曼羣島保存的會員名冊轉移到我們的香港[已編輯].

根據《香港印花税條例》，任何人買賣任何香港證券，其定義為轉讓須在香港登記的證券，均須繳付香港印花税。目前，印花税的總税率為轉讓股份的代價或價值(以較大者為準)的0.26%，買賣雙方各支付0.13%。請參閲“有關本文檔和[已編輯] — [已編輯].”

據我們所知，香港印花税實際上並沒有在[已編輯]或在美國存托股份設施中存款或從以下公司提取[已編輯]在美國和香港，並在香港持有全部或部分普通股，包括以美國存託憑證為代表的普通股[已編輯]。然而，目前尚不清楚，作為香港法律的問題，[已編輯]這些賬户的美國存託憑證或在美國存托股份設施的存款或提款[已編輯]公司構成須繳納香港印花税的相關香港註冊普通股的出售或購買。我們建議[已編輯]就這件事諮詢他們自己的税務顧問。如香港印花税由主管當局釐定，以適用於[已編輯]這些交易、[已編輯]價格和您的[已編輯]我們的普通股和/或美國存託憑證可能會受到影響。

交存本公司普通股以交付美國存託憑證及交出本行普通股以註銷及提取本公司普通股可能會對流動資金或[已編輯]我們的證券。

美國存託憑證目前在納斯達克全球精選市場交易。在遵守美國證券法和存款協議條款的情況下，我們普通股的持有者可以將普通股存放在存託機構，以交付美國存託憑證。任何美國存託憑證持有人亦可根據以下存款協議條款提取該等美國存託憑證所代表的相關普通股[已編輯]在香港證券交易所上市。如果有相當數量的普通股被存入托管機構以供交付美國存託憑證，或有相當數量的美國存託憑證被交出以註銷和提取我們的普通股，則流動性和[已編輯]我們在香港聯交所的普通股以及在納斯達克全球精選市場的美國存託憑證可能會受到不利影響。

交存本公司普通股以交付美國存託憑證及交回本公司普通股以註銷及提取本公司普通股所需時間可能較預期為長，以及[已編輯]可能無法在此期間結算或出售其證券，此類行動可能涉及成本。

沒有直接的[已編輯]或納斯達克全球精選市場與美國存託憑證和我們的普通股分別所在的香港聯交所之間的結算[已編輯]。此外，香港和紐約之間的時差、不可預見的市場情況或其他因素可能會延誤存放普通股以交付美國存託憑證或交出美國存託憑證以註銷和撤回我們的普通股。[已編輯]將被阻止結算或生效

 

-30-

 

風險因素

在這種延遲期間出售他們的證券。此外，我們不能向您保證，任何用於交付美國存託憑證的普通股繳存或用於註銷和提取我們普通股的美國存託憑證的交還將按照下列時間表完成：[已編輯]可以預料到。

此外，美國存託憑證的託管人有權就各種服務向持有人收取費用，包括在存放普通股時發行美國存託憑證、註銷美國存託憑證、派發現金股利或其他現金分配、根據股份股息或其他免費股份分配美國存託憑證、分配美國存託憑證以外的證券，以及年度服務費。因此，存放普通股以交付美國存託憑證或交出美國存託憑證以註銷和退出我們普通股的股東可能無法達到他們可能預期的經濟回報水平。

作為上市公司，我們的成本增加了。

作為一家在納斯達克上市的上市公司，我們因遵守監管要求而產生並將繼續產生鉅額法律、會計和其他費用。2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克股票市場實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本更高。

此外，我們還將因[已編輯]在香港證券交易所上市。我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保遵守監管機構的要求。此外，我們可能會產生與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與相關規章制度有關的事態發展，我們無法預測或以任何程度的確定性估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會分散管理層的注意力。

經歷股票成交量和市場價格波動的公司受到證券集體訴訟案件的增加。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，如果做出不利裁決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們普通股的購買者將立即遭受重大稀釋，如果我們未來發行更多股票或其他股權證券，包括根據股票激勵計劃，可能會經歷進一步稀釋。

[已編輯]的[已編輯]高於緊接上市前的每股普通股有形資產淨值[已編輯]。因此，購買者[已編輯]在[已編輯]預計有形資產淨值將立即稀釋。為了擴大我們的業務，我們可能會考慮在未來發行和發行額外的股票或其他股權證券。的購買者[已編輯]如果我們未來以低於當時每股普通股有形資產淨值的價格發行額外股份或其他股權證券，其普通股每股有形資產淨值可能會被稀釋。此外，我們可能會根據股權激勵計劃發行普通股，這將進一步稀釋股東在我公司的權益。

不能保證從各種政府出版物、市場數據提供商和其他獨立第三方來源獲得的某些事實、預測和其他統計數據的準確性或完整性，包括本文件中包含的行業專家報告。

本文檔，特別是標題為“業務”和“行業概述”的部分，包含與我們行業相關的信息和統計數據。這些信息和統計數據來自於

 

-31-

 

風險因素

由我們委託或可公開訪問的第三方報告以及其他可公開獲取的來源。我們認為這些信息的來源是這些信息的適當來源，我們在提取和複製這些信息時已經採取了合理的謹慎態度。然而，我們不能保證這些來源材料的質量或可靠性。該等資料未經本公司、聯席保薦人、[已編輯]或任何其他牽涉到[已編輯]，並且沒有給出其準確性的表示。這類資料的收集方法可能有問題或無效，或已公佈的資料與市場慣例有出入，可能導致統計數字不準確或與其他經濟體系的統計數字不能比較。因此，您不應過度依賴此類信息。此外，我們不能向您保證，此類信息的陳述或編制與在其他地方提供的類似統計數據的基礎或準確性相同。無論如何，你應該仔細考慮這些信息或統計數據的重要性。

 

-32-

 

行業概述

信息來源

公司委託獨立市場研究和諮詢公司Frost&Sullivan對中國以及全球雲服務行業進行了分析。

Frost&Sullivan是一家獨立的全球諮詢公司，於1961年在紐約成立。它提供行業研究和市場戰略，並提供增長諮詢和企業培訓。它在全球擁有40多個辦事處，擁有2000多名行業顧問、市場研究分析師和經濟學家。我們簽約向Frost&Sullivan支付70萬元人民幣的費用，與F&S報告的準備有關。

在準備市場研究報告期間，Frost&Sullivan進行了兩項工作：(I)主要研究，包括對主要行業參與者和行業專家的深入訪談；(Ii)二級研究，包括審查公司報告、獨立研究報告和基於Frost&Sullivan自己的研究數據庫的數據。預測數據是通過參照具體的行業相關因素對照宏觀經濟數據進行的歷史數據分析得出的。除非另有説明，本部分包含的所有數據和預測均來自F&S報告、各種官方政府出版物和其他出版物。F&S報告是基於以下假設編制的：(I)中國的經濟在未來十年內可能保持穩定增長；(Ii)在2021年至2026年的預測期內，中國的社會、經濟和政治環境可能保持穩定，這確保了中國雲服務行業的平穩健康發展；(Iii)新冠肺炎疫情短期內將影響全球經濟穩定。本公司董事確認，經採取合理謹慎措施後，自F&S報告發表之日起，整體市場信息並無重大不利變化，對該等信息構成重大保留、牴觸或影響。F&S報告的可靠性可能會受到上述假設和因素的準確性的影響。

雲服務簡介

雲服務提供對可配置計算和存儲IT資源共享池的按需訪問，該池可以輕鬆部署和擴展。根據Frost&Sullivan的數據，它是世界上增長最快的IT行業之一，從2017年到2021年的年複合增長率為20.8%。隨着世界邁向數字化轉型時代，雲化成為企業和組織不可避免的過程，雲化是指採用雲的過程。根據Frost&Sullivan的數據，全球雲服務的市場規模從2017年的260.2億美元增加到2021年的554.8億美元，2026年將進一步達到13,230億美元。隨着雲化的好處在不同行業繼續顯現，預計未來雲服務市場將繼續強勁增長。

過去，企業投資於內部IT基礎設施和設備，以支持對計算、存儲和交付資源日益增長的需求。然而，這些傳統的IT模型為企業帶來了巨大的複雜性、成本、技術債務和錯綜複雜的依賴網絡。近年來，隨着數字化轉型的趨勢，企業級科技行業經歷了從內部硬件和軟件到按需雲服務的大規模過渡。與傳統IT模式相比，雲服務提供的各種優勢推動了這一轉變：

•

降低成本。雲服務顯著降低了企業用於購買、安裝、維護和升級其自身IT基礎設施的前期資本支出和持續支出。不再僱傭、培訓和管理運營和維護IT模型的專業員工，

​

 

-33-

 

行業概述

企業可以將這些任務委託給專業的雲服務提供商，以現收即用的方式享受即時、可靠、經濟高效的服務。

•

靈活性、可擴展性和可靠性。隨着企業進入不同的發展階段，它們的存儲和計算需求也會隨時間而變化。雲服務讓企業可以靈活、及時地根據需求進行擴容或縮容。企業不必升級或降級自己的IT基礎設施，這可能既耗時又耗費成本，企業可以依賴雲服務提供商提供現成的雲容量，以滿足其不同的商業需求。在最新和安全的IT資源的支持下，雲服務提供商提供一致可靠的高性能服務，並在數據保護和災難恢復方面增加優勢。

​

•

技術創新。雲技術是創建和構建下一代應用的新方法，釋放了傳統IT模式無法提供的解決方案的潛力，包括大數據分析、機器學習、邊緣計算等。

​

美國和中國雲服務市場概述

[br}根據Frost&Sullivan的數據，自2014年以來，雲服務市場一直在經歷強勁而穩定的增長，美國是最大的市場，自2018年以來，中國取代歐盟成為全球第二大市場。

與美國雲服務市場相比，中國市場仍處於相對早期的階段，潛力巨大，因為中國的雲服務普及率和多雲部署率相對較低，因此市場規模較小。根據Frost&Sullivan的數據，美國雲服務市場規模從2017年的153.8億美元增加到2021年的372.7億美元，複合年增長率為24.8%，預計2026年將達到950.5億美元，2021年至2026年的複合年增長率為20.6%。中國市場規模從2017年的127億美元增加到2021年的454億美元，年均增長率為37.5%，預計2026年將達到145.8美元，2021年至2026年的年均增長率為26.3%。2017年和2021年，美國雲服務佔IT總支出的比例分別為12.1%和22.1%，預計2026年將達到39.3%，而中國的這一比例分別為3.6%，9.7%，預計2026年將達到25.7%。

雲服務在美國和中國的市場規模和滲透率：

來源：Frost&Sullivan Report

由於需要防止單個雲中的局部組件故障導致數據丟失和停機，以確保持續的高質量性能，並通過地理分佈來減少延遲

 

-34-

 

行業概述

為了處理請求並最大限度地減少對單一雲服務提供商的依賴，以及不斷變化的監管環境，多雲部署成為中國的必然趨勢。2021年，在美國，員工超過1,000人的企業中有87.9%部署了多雲，而在中國，這一比例僅為48.7%。預計2026年中國的多雲部署比例將進一步提高到75.0%，接近美國的93.1%。

來源：Frost&Sullivan Report

注：多雲部署是針對千人以上企業計算的。

根據Frost&Sullivan的説法，中國的雲服務市場與美國在發展中的關鍵區別在於IT基礎設施的成熟程度。美國憑藉先發優勢發展了雲服務市場，憑藉其相對成熟的IT基礎設施，電信成本低、網絡滲透率高、寬帶普及率高、研發集成先進，中國在相對較晚的階段開始同時建設IT基礎設施和雲服務市場，對專用和本地雲部署的需求更高。然而，由於美國和中國的雲服務市場都是由互聯網行業的快速發展和企業(最初是互聯網企業，目前還有傳統企業和公共服務機構)的數字化轉型推動的，這兩個雲服務市場呈現出一定的相似性：

•

雲基礎設施業務，如計算和存儲，是美國領先的雲服務公司和中國的主要業務，增長率相似，長期穩定利潤率。

​

•

公共雲貢獻了大部分增長，總體趨勢是多雲部署。

​

•

隨着傳統行業深化數字化轉型，雲服務專用部署規模持續增長，成為雲服務提供商關注的焦點。

​

•

領先的雲服務供應商已經積累了他們的市場份額，預計將繼續獲得市場份額，特別是公共雲。

​

[br}綜上所述，中國的雲服務市場與蓬勃發展的美國雲服務行業的技術和宏觀環境基礎相似，發展迅速。

中國的雲服務市場

[br}根據Frost&Sullivan的説法，根據客户的行業和垂直領域，中國的雲服務市場可以分為(一)面向互聯網企業的雲服務市場，或稱互聯網雲服務市場；(二)面向非互聯網企業的雲服務，主要是傳統企業和組織。

 

-35-

 

行業概述

中國的互聯網雲服務市場

互聯網雲是指提供給互聯網公司的雲服務，包括視頻、遊戲、電子商務、協同辦公自動化等。互聯網行業的海量數據需求是中國雲服務市場的主要驅動力之一。互聯網企業採用雲服務較早，選擇雲服務的企業比例高於其他行業。雲服務在企業中的滲透率是通過實施雲服務的企業(無論是私有企業還是公共企業)數量除以企業總數來衡量的。

[br]中國的互聯網雲服務市場從2017年的250億元增長到2021年的893億元，複合年增長率為37.5%。隨着越來越多的互聯網公司採用雲服務和雲計算支出的增加，預計2026年中國互聯網雲服務市場規模將達到2170億元人民幣，2021年至2026年的複合年增長率為19.4%。

中國互聯網雲服務市場及其子行業的市場規模和增長情況如下：

來源：Frost&Sullivan Report

注意：由於四捨五入，數字加起來可能與總數不完全相同。

中國的非互聯網雲服務市場

非互聯網雲服務主要是指利用雲技術幫助傳統的非互聯網企業和組織進行數字化轉型。由於其複雜的運營結構和流程，他們對專屬服務和定製本地部署的雲產品的兼容性、可靠性、保密性和安全性都有更高的要求。

[br}自2015年以來，國務院、工業和信息化部Republic of China、Republic of China出臺了促進中國雲技術和雲化的各種政策和指示，特別是針對傳統企業和組織。隨着數字化轉型的深化，雲技術不斷與傳統企業和組織的日常運營相結合，採用雲供應商提供的專用服務成為其數字化轉型的必然趨勢。要抓住這一趨勢帶來的機遇，雲服務提供商必須能夠遷移、構建、管理和運營獨家雲服務

 

-36-

 

行業概述

多個地區面向傳統客户，滿足他們對數據安全和先進技術支持的強烈需求。隨着中國所在的非互聯網企業開始擁抱雲化，擁有專屬全棧部署能力的雲服務商成為客户的首選。

2021年，中國非互聯網企業雲服務普及率僅為26.8%，互聯網企業雲服務普及率為93.5%。隨着公共服務、金融服務、製造業、醫療保健等傳統非互聯網行業開始利用雲服務的敏捷性、靈活性和可擴展性，巨大的需求進一步推動了非互聯網雲服務市場的發展。市場規模從2017年的610億元增加到2021年的2039億元，複合年均增長率為35.2%，預計2026年將達到6872億元，2021年至2026年的複合年均增長率為27.5%。

中國所在的非互聯網雲服務市場及其子行業的市場規模和增長情況如下：

來源：Frost&Sullivan Report

注意：由於四捨五入，數字加起來可能與總數不完全相同。

中國的公共雲服務市場

公有云是中國整體雲服務市場的重要組成部分，自2014年以來一直在經歷顯著增長，這主要得益於中國互聯網企業的快速增長和擴張。根據Frost&Sullivan的數據，就2017年至2021年的市場增長複合年增長率而言，中國是世界上增長最快的雲服務市場之一。中國公有云市場規模從2017年的356億元增長到2021年的1550億元，複合年均增長率為44.4%，預計2026年將達到4215億元，2021年至2026年複合年均增長率為22.1%。

公共雲服務市場可進一步細分為三個子領域，即基礎設施即服務(IaaS)、平臺即服務(PaaS)和軟件即服務(SaaS)。中國的雲服務市場仍在快速增長，大量企業從傳統的IT模式遷移到雲服務。因此，IaaS在過去幾年經歷了顯著的增長，並形成了中國公有云服務市場的最大份額。展望未來，隨着企業要求更高水平的數字化轉型服務，對IT基礎設施和IaaS的基本需求仍然是中國公有云服務市場的主要增長動力。領先的IaaS參與者，利用其廣泛的基礎設施，

 

-37-

 

行業概述

先進的雲技術和可轉移的客户羣更適合將其服務範圍擴展到PaaS市場和上述應用層。

中國公有云服務市場及其子行業的市場規模和增長情況如下：

來源：Frost&Sullivan Report

注意：由於四捨五入，數字加起來可能與總數不完全相同。

中國雲服務市場的主要增長動力

根據Frost&Sullivan的説法，預計以下因素將推動中國雲服務市場的發展和增長。

•

來自互聯網垂直市場的海量、高增長需求。隨着移動用户數量的增加，中國的互聯網普及率不斷提高。各行各業都在轉型，向客户提供基於互聯網的服務。特別是，視頻、遊戲和電子商務等垂直行業一直在增長，推動了對雲資源的進一步需求。預計未來這些垂直市場對互聯網雲服務的需求將繼續增長。

​

•

在傳統企業和組織中的滲透率不斷提高。雲服務在傳統企業和組織中的滲透率預計將增加。中國傳統行業的客户開始認識到雲服務的好處，並考慮到節省成本、安全和生產率的優勢，激勵他們遷移到雲。根據Frost&Sullivan的數據，2021年，美國56.7%的傳統企業和組織正在使用雲服務，而中國的傳統企業和組織中只有26.8%在使用雲服務。隨着醫療、製造、汽車等傳統行業數字化轉型的持續，中國的雲服務提供商處於有利地位，可以抓住傳統企業和組織向雲遷移帶來的重大機遇。值得注意的是，中國所在的汽車行業對雲服務的需求正在蓬勃發展，雲服務在汽車製造、自動駕駛和研發領域的滲透率不斷提高。根據Frost&Sullivan的數據，2021年，中國智能汽車行業雲服務市場規模為18億元人民幣，2026年將達到363億元人民幣，2021年至2026年的複合年增長率為81.8%。

​

•

5G、AI、VR/AR、物聯網等新技術的大規模發佈。5G技術的部署為互聯網和移動用户提供了顯著更高的傳輸速度和

​

 

-38-

 

行業概述

延遲顯著縮短。這種改進通過使深度學習的開發和AI功能應用於終端設備所涉及的大量數據計算和處理得以實現，從而使AI應用程序得到廣泛採用。這些新技術加在一起，成為物聯網的驅動力，因為它們允許快速的數據傳輸、彈性的計算資源、強大的互聯和設備控制，從而創造了對雲服務的需求。

•

特定於行業的專用雲服務要求。中國企業對專屬服務的雲產品需求旺盛。隨着雲服務供應商開始提供定製和全棧的雲部署，對特定於垂直領域的雲服務的需求也越來越高。架構良好的垂直領域專用雲解決方案，能夠滿足客户從IaaS、PaaS到更高應用雲層的需求，擁有全棧、穩定、靈活、專用、本地定製的本地雲部署能力，將不斷佔領市場。

​

•

政府對雲服務發展的優惠政策。Frost&Sullivan表示，近年來，中國政府優先發展雲服務。自“十二五”(2010-2015)以來，雲服務產業投入了大量資金，預計“十四五”(2021-2025)期間將進一步加大投資力度。2019年，中國政府推動互聯網+公共服務理念，鼓勵公共服務機構在數字化轉型中採用雲服務，再次認識到雲服務對中國經濟的戰略重要性。

​

•

對數據合規性、防止數據丟失和無利益衝突的更高要求。2021年12月中國民航總局等多家政府部門頒佈並於2022年2月正式實施的《網絡安全審查辦法》等政策，加快了企業越來越多地採用雲應用，以滿足數據合規和安全的核心需求，將雲服務部署擴大到中國更廣泛的行業。同時，對中立性和防止數據丟失的要求將通過增加對專用和多雲部署的需求來進一步推動市場。

​

•

互聯網基礎設施建設需求。隨着支持企業互聯網發展的網絡基礎設施建設的不斷優化，更多的雲應用也隨之被涉及。2018年，中央經濟工作會議首次推動新基礎設施建設，促進包括雲計算在內的IT基礎設施發展。2021年12月，中國政府發佈了《十四五期間(2021-2025年)數字經濟發展規劃》，提升數字基礎設施建設，達到世界領先水平。這些政策和投資將進一步刺激中國雲服務市場的增長。

​

•

在新冠肺炎中加速數字化。自2020年以來，新冠肺炎在全球的爆發從根本上改變了人們的生活方式和企業運營方式。這場流行病加速了數字化轉型，因此有助於企業優先考慮雲服務上的IT支出。由此，企業間出現了超預期的線下部署到線上部署的趨勢，將進一步加快雲服務市場的發展。

​

•

海外擴張。隨着中國企業進軍海外市場，雲網絡和基礎設施也將在全球擴張。鑑於美國和中國市場相對激烈的競爭環境，新興市場成為中國企業海外擴張的新重點，對中國雲服務提供商來説具有巨大的增長潛力。

​

競爭格局

有了幾家大公司的入駐，中國的雲服務市場比較集中。2021年，中國雲服務按收入計的總市場規模達到2933億元。2021年，中國雲服務市場前七名的市場份額合計為53.0%。在所有參與者中，金山雲以3.1%的市場份額位居中國最大的獨立雲服務商和中國的第四大雲服務商。獨立雲服務提供商指的是服務

 

-39-

 

行業概述

不屬於任何大型企業集團的供應商，這些企業涉及廣泛的業務，在這些業務中他們可能會與客户競爭。

來源：Frost&Sullivan Report

備註：

*

根據Frost&Sullivan的數據，金山雲是2021年中國雲服務市場前七名中唯一的獨立雲服務提供商。其他六家公司是提供包括雲服務在內的更廣泛產品和服務的通用互聯網和/或科技公司。

​

(1)

A公司總部位於杭州，是一家專注於零售、消費者服務和技術解決方案的領先科技公司。其雲業務主要包括基於雲服務器、雲數據庫、雲存儲提供的雲計算解決方案。

​

(2)

B公司總部位於深圳，是一家領先的科技公司，提供與互聯網相關的服務和解決方案，涵蓋娛樂、人工智能等技術領域。其雲部門主要包括雲計算、大數據和行業專用解決方案。

​

(3)

C公司總部設在深圳，是一家主要設計、開發和銷售電信解決方案和消費電子產品的領先科技公司。其雲部分主要提供彈性雲服務器、雲數據庫、場景解決方案等產品。

​

(4)

D公司總部設在北京，是一家領先的電信公司。其雲業務主要提供雲計算服務，包括雲託管、CDN、大數據和行業解決方案。

​

(5)

E公司總部位於北京，是一家領先的互聯網平臺，專注於互聯網相關服務和人工智能解決方案。其雲部分主要專注於雲計算，提供雲服務器、雲託管、雲存儲、CDN等相關服務。

​

(6)

F公司總部位於美國，是一家領先的技術公司，專門從事零售、消費者服務和按需技術服務，包括計算、存儲、數據庫、分析、機器學習和其他服務。其雲業務主要提供雲計算和基於雲的解決方案。

​

根據Frost&Sullivan的數據，在公有云服務方面，2019年至2021年，金山雲排名前五位，公有云收入複合年增長率第二快，市場份額不斷增長。2021年，中國的公有云市場規模達到1550億元。按收入計算，中國公有云服務市場前七名的市場份額合計為66.0%。

 

-40-

 

行業概述

2021年。在所有參與者中，金山雲以2021年4.0%的市場份額位居第五大公有云服務商和最大的獨立雲服務商。

來源：Frost&Sullivan Report

在2019-2021年雲服務總收入複合年均增長率方面，金山雲位居第二，在中國主要領先雲服務商中複合年均增長率為51.3%。

來源：Frost&Sullivan Report

在2019年至2021年的公有云服務收入複合年均增長率方面，金山雲也位居第二，在中國主要領先的公有云服務商中，複合年均增長率為33.4%。

來源：Frost&Sullivan Report

 

-41-

 

行業概述

關鍵進入門檻

與美國類似，中國的雲服務市場一直在進行整合。與潛在進入者相比，現任者已經建立了顯著的競爭優勢。根據Frost&Sullivan的説法，關鍵的進入壁壘包括：

•

服務企業客户、增強客户粘性的能力。規模化的參與者已經建立了為企業客户服務的能力，這些客户通常是粘性的。這一能力不斷得到客户行業知識、優質服務提供、先進技術和廣泛的基礎設施資質的支持。企業可能會堅持使用現有的雲服務提供商，並隨着業務增長增加採購，以避免與不斷變化的雲服務提供商相關的潛在鉅額轉移和適應成本。

​

•

提供內部雲原生技術和解決方案的能力。雲原生技術是該行業的核心進入壁壘之一。通過內部產品和解決方案提供雲本地服務的能力對於獲取客户變得越來越重要。裝備精良的雲原生技術為其客户提供量身定製的內部雲解決方案的公司將繼續贏得市場。

​

•

先發優勢。雲服務市場的現任者積累了寶貴的技術和行業訣竅，構建了完善的雲基礎設施，並獲得了客户關係、品牌價值、產品能力和業務規模，這需要數年時間才能建立起來。新進入者和潛在進入者很難在短時間內建立規模。

​

•

技術訣竅。雲服務市場在很大程度上依賴技術。現任者擁有大多數有才華的人才、技術訣竅、專利和卓越的運營能力，它們建造了技術護城河，對抗潛在的進入者。

​

•

行業訣竅。對垂直特定雲服務的需求已發展成為中國雲服務市場的關鍵增長動力之一。與新進入者相比，對特定垂直領域有深入瞭解的經驗豐富的雲服務提供商更有能力抓住這一機遇，並通過提供專門的行業特定雲服務來優化客户體驗。

​

•

高資本投資。規模經濟是雲服務行業的主要特徵之一。雲服務市場需要大量的前期資本投資來建設雲基礎設施，建設研發能力，並擴大銷售渠道。這一必要條件大大削弱了雲服務市場中規模較小的參與者的競爭力。

​

 

-42-

 

規章

隱私保護相關規定

近年來，中國政府當局制定了有關互聯網使用的法律法規，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。《網絡安全法》對網絡運營商規定了一定的數據保護義務，包括網絡運營商不得泄露、篡改或損害其收集的個人信息，也不得在未徵得信息收集人同意的情況下向他人提供個人信息。此外，網絡運營商有義務刪除非法收集的信息，並修改不正確的信息。

[br]工信部於2011年12月29日發佈並於2012年3月15日起施行的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》規定，除法律、行政法規另有規定外，互聯網信息服務提供者未經用户同意，不得收集用户個人信息或向第三方提供用户個人信息。用户個人信息被定義為與用户相關的信息，該信息可以獨立地或與其他信息結合導致對用户身份的識別。互聯網信息服務提供商必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能在提供其服務所需的情況下收集此類信息。互聯網信息服務提供者還被要求妥善存儲用户個人信息，如果用户個人信息發生泄露或可能泄露的情況，互聯網信息服務提供者必須立即採取補救措施，情節嚴重的，立即向電信監管部門報告。

[br}根據2012年全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》(關於加強網絡信息保護的決定)和2013年工信部發布的《電信和互聯網用户個人信息保護令》(電信和互聯網用户個人信息保護規定)，收集和使用用户個人信息必須遵循合法、合理和必要的原則，明確説明收集和使用信息的目的、方式和範圍，徵得用户同意，不得違反法律、法規的規定和與用户的約定。互聯網信息服務提供者還必須對此類信息嚴格保密，並禁止泄露、篡改或銷燬此類信息，也不得向他人出售或提供此類信息。互聯網信息服務提供商被要求採取必要的技術和其他措施，以防止收集的個人信息受到任何未經授權的披露、損壞或丟失。違反這些法律法規的，可能會對互聯網信息服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。

[br}根據4月23日發佈施行的《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於依法懲治侵犯公民個人信息犯罪活動的通知》(簡稱最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於依法懲處侵害公民個人信息犯罪活動的通知)，2013年5月8日發佈，2017年6月1日起施行的《最高人民法院、最高人民檢察院關於侵犯公民個人信息刑事案件法律適用若干問題的解釋》(《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》)，下列行為可以構成侵犯公民個人信息罪：(一)違反國家有關規定，向特定人員提供公民個人信息或者通過網絡或者其他方式發佈公民個人信息的；(Ii)未經公民同意而向他人提供合法收集的有關該公民的信息(除非該信息經過處理，無法追查到特定的人，且不可恢復)；(Iii)違反適用的規定收集公民的個人信息

 

-43-

 

規章

(Br)履行職責、提供服務時的規章制度；(四)違反適用的規章制度，購買、接受、交換公民個人信息，收集公民個人信息的。

在手機應用程序收集和使用的信息安全方面，根據2019年1月23日國資委、工信部、公安部、國資委發佈的《對手機應用程序非法收集和使用個人信息進行專項監管的公告》(以下簡稱《關於開展應用程序違法違規收集使用個人信息專項治理的公告》)，應用程序運營者應當依照《網絡安全法》收集和使用個人信息，並對從用户獲取的個人信息的安全負責，並採取有效措施加強個人信息保護。此外，APP運營者不得以默認、捆綁、暫停安裝或使用APP或其他類似方式強制其用户進行授權，不得違反法律法規或違反用户協議收集個人信息。工信部2019年10月31日發佈的《關於開展侵犯用户個人權益應用程序專項整治工作的通知》(以下簡稱《關於開展APP侵害用户權益專項整治工作的通知》)，就強調了這樣的監管要求。2019年11月28日，民航委、工信部、公安部、SAMR聯合發佈了《應用程序收集使用個人信息違法行為認定辦法》(簡稱《應用程序違法違規收集使用個人信息行為認定方法》)。該規定進一步闡明瞭APP運營者在個人信息保護方面的某些常見違法行為，並明確了APP運營者的行為將被視為“未經用户同意收集和使用個人信息”。

[br}2020年5月28日，全國人民代表大會通過了《民法典》(民法典)，自2021年1月1日起施行。根據《民法典》，自然人的個人信息受法律保護。任何組織和個人在必要時應當合法獲取他人的個人信息，並確保信息的安全，不得非法收集、存儲、使用、處理、傳輸他人的個人信息，不得非法提供、泄露他人的個人信息。自然人個人信息是指以電子或其他方式記錄的、可用於獨立識別或與其他信息結合識別自然人姓名、出生日期、身份證號、生物特徵信息、住址、電話號碼、電子郵件地址、健康信息、下落等的各種信息。民法典修訂了互聯網侵權責任，從通知和反通知兩個方面進一步闡述了對互聯網服務提供者的安全港規則，包括：(一)收到權利人的通知，發現網絡用户侵犯其民事權利的，及時採取刪除等必要的保護措施，屏蔽或斷開超鏈接，並將權利人的通知轉介給有爭議的互聯網用户；(2)在收到爭議互聯網用户的反通知後，將該反通知轉交給權利要求權利人，並通知其採取其他相應措施，如向主管部門投訴或向法院提起訴訟。民法典還規定，網絡服務提供者明知或者本應知道網絡用户的侵權行為，但未採取必要措施的，應當與該網絡用户承擔連帶責任。

2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》(中華人民共和國個人信息保護法)，自2021年11月1日起施行。根據《個人信息保護法》，“個人信息”是指以電子或其他方式記錄的與被識別或可識別的個人有關的任何類型的信息，但不包括匿名信息。個人信息的處理包括個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、披露和刪除。個人信息保護法適用於在中華人民共和國境內處理個人信息，以及在境外進行個人信息處理活動，為中國境內的自然人提供產品或者服務，分析、評估中國境內自然人的行為，或者法律、行政法規規定的其他情形。個人信息處理器只有在下列情況下才可以處理該個人的個人信息：(I)徵得該個人的同意；(Ii)簽署或履行該個人作為當事一方的合同所必需的；或者根據僱傭規則進行人力資源管理所必需的。

 

-44-

 

規章

合法採用或依法訂立的集體合同；(3)履行法定責任或法定義務所必需的；(4)因應突發公共衞生事件或在緊急情況下保護自然人的生命、健康或財產安全所必需的；(5)在合理範圍內對個人信息進行處理以進行新聞報道、輿論監督或任何其他公共利益活動的；(六)個人已經披露或者依法披露的個人信息是在合理範圍內處理的；或者(七)法律、行政法規規定的其他情形。原則上，處理個人信息必須徵得個人同意，但上述第(2)至(7)項的情況除外。如果個人信息是在個人同意的基礎上處理的，這種同意應是該個人在充分知情的基礎上自願和明確地表示意圖。法律、行政法規規定，個人信息的處理須經當事人另行同意或者書面同意的，從其規定。此外，處理未滿14週歲未成年人的個人信息必須徵得該未成年人的父母或監護人的同意，個人信息處理者必須採用處理未滿14週歲未成年人個人信息的特殊規則。此外，《個人信息保護法》還規定了跨境提供個人信息的規則。跨境提供個人信息的條件是，因業務需要或其他需要，需要向境外接收者提供個人信息，並至少滿足下列條件之一：(一)國家網信辦組織的安全評估已通過；(二)專業機構根據國家網信辦發佈的規定通過個人信息保護認證；(三)國家網信辦與境外接收者簽訂了標準合同；(四)法律、行政法規規定的其他條件或者國家網信辦的其他要求。關鍵信息基礎設施運營商和個人信息處理者處理的個人信息量達到國家網信辦規定的門檻的，必須將在中華人民共和國境內收集或生成的個人信息存儲在中華人民共和國境內。如果需要向海外接收者提供此類信息，必須通過國家網信局組織的安全評估。違反《個人信息保護法》的，可責令改正、警告、沒收違法所得、罰款、停業、吊銷營業執照或經營許可，對違規處理個人信息的APP可責令暫停或終止提供服務，對直接負責的主管人員或其他直接責任人員處以罰款，並禁止其在一定期限內擔任相關單位的董事、監事、高級管理人員或負責個人信息保護的人員。

有關政府採購和招標的規定

[br}根據2002年6月29日公佈並於2014年8月31日修訂的《人民Republic of China政府採購法》(以下簡稱中華人民共和國政府採購法)，政府採購應當以公開招標為主要方式。政府採購是指各級國家機關、事業單位和社會組織在依法制定的集中採購目錄內，以財政資金或在規定採購門檻以上的方式，採購商品、項目和服務。此外，政府採購當事人不得相互串通，損害國家、社會公眾或其他當事人的權益，不得以任何方式排除其他供應商的競爭。

[br}根據1999年8月30日公佈並於2017年12月27日修訂的《人民Republic of China招標法》，建設項目的勘察、設計、施工、監督以及與項目建設有關的重要設備、物資的採購等建設項目，應當進行招標：(一)關係社會公共利益和公眾安全的大型基礎設施、公用事業項目；(二)全部或部分使用國有資金或國家貸款的項目；(三)利用國際組織和外國政府貸款及援助資金的項目。對於項目

 

-45-

 

規章

涉及國家安全、國家祕密、應急處置、救災，或者使用扶貧資金實施扶貧、需要使用農民工等特殊場合，或者不適合招標的，不得采用招標方式。

反不正當競爭相關規定

《反不正當競爭法》

[br}根據1993年9月2日中國全國人大常委會公佈、最近一次修訂於2019年4月23日的《中華人民共和國Republic of China反不正當競爭法》(以下簡稱《中華人民共和國反不正當競爭法》)，不正當競爭是指經營者在其生產經營活動中，違反反不正當競爭法的規定，擾亂市場競爭秩序，損害其他經營者或者消費者合法權益的行為。根據《反不正當競爭法》，經營者在市場交易中應當遵守自願、平等、公正、誠信的原則，遵守法律和商業道德。經營者不得有誤導消費者將其商品當作他人商品或者使消費者認為其商品與他人有關聯的行為。經營者不得在其商品的性能、功能、質量、銷售、用户評價、獲得的榮譽等方面進行虛假或者誤導性的商業宣傳，欺騙或者誤導消費者。經營者不得通過組織虛假交易，幫助其他經營者進行虛假或者誤導性的商業宣傳。經營者不得侵犯商業祕密。經營者不得編造、傳播虛假、誤導性信息，損害競爭對手及其商品的商譽。經營者在網上從事生產經營活動，也應當遵守反不正當競爭法的規定。任何經營者不得以影響用户選擇等技術手段，實施幹擾、破壞其他經營者合法提供的在線產品或服務的正常運營的行為。經營者違反《反不正當競爭法》的，視具體情況承擔相應的民事、行政或刑事責任。

[br}2021年8月17日，國資委發佈《禁止互聯網不正當競爭規定(禁止網絡不正當競爭行為規定(公開徵求意見稿)》討論稿，規定經營者不得利用數據或算法劫持流量或影響用户選擇，不得使用技術手段非法捕獲、使用其他經營者的數據。此外，經營者不得(一)編造、傳播誤導性信息，損害競爭對手的聲譽；(二)對經營者或其商品的銷售狀況、交易信息、商業數據、用户評價等進行虛假或誤導性的商業宣傳，欺騙或誤導消費者或相關公眾。

反壟斷法

[br}根據Republic of China全國人大常委會於2007年8月30日公佈的現行有效的《Republic of China反壟斷法》(以下簡稱《反壟斷法》)，《反壟斷法》適用於中國境內經濟活動中的壟斷行為以及中國境外對國內市場競爭具有排除或限制效力的壟斷行為。反壟斷法規定的壟斷行為包括經營者達成的任何壟斷協議、任何經營者濫用市場支配地位以及經營者集中消除或限制或可能消除或限制市場競爭的行為。國務院指定的反壟斷執法機構負責反壟斷法的實施。具體而言，相互競爭的經營者不得通過抵制交易、固定或者改變商品價格、限制商品產量、分割銷售市場或者原材料供應市場等方式訂立排除或者限制競爭的壟斷協議，除非該協議能夠滿足反壟斷法的豁免，如改進技術、提高中小企業的效率和競爭力、維護跨境貿易和對外經濟合作的合法利益。

 

-46-

 

規章

否則將被責令停止違法行為，沒收違法所得，並處以上一年度銷售收入的1%至10%的罰款，未履行預期壟斷協議的，罰款人民幣50萬元。壟斷協議是指可能排除、限制競爭的協議、決定或者其他協調一致的活動。此外，任何具有市場支配地位的經營者不得濫用其市場支配地位進行行為，如以不公平的高價出售商品或以不公平的低價購買商品，以低於成本的價格銷售產品而無正當理由，以及無正當理由拒絕與交易方進行交易。違反上述規定的，可以責令經營者停止相關活動，沒收違法所得和罰款(相當於上一年度銷售收入的1%至10%)。此外，經營者集中達到國務院規定的申報門檻的，必須經反壟斷機構批准申報，當事人方能實施集中。集中是指(一)企業合併；(二)通過收購股權或資產獲得對其他企業的控制權；或(三)通過合同或任何其他方式獲得對企業的控制權或對其施加決定性影響的可能性。如果任何經營者未能遵守強制申報要求，反壟斷機構有權責令經營者終止和/或解除交易，在一定期限內處置相關資產、股份或業務，並處以最高人民幣500,000元的罰款。

[br}2022年6月24日，中國全國人大常委會決定對現行有效的《反壟斷法》進行修改，自2022年8月1日起施行。與現行生效的反壟斷法相比，修正案進一步規定，運營商不得濫用數據、算法、技術、資本優勢和平臺規則從事反壟斷法禁止的壟斷行為，並進一步強調，具有市場支配地位的運營商不得通過這些手段濫用市場支配地位。此外，修正案增加了對非法訂立和執行壟斷協議的罰款，並對不同情況下非法集中經營者引入了不同的罰款。具體地説，修正案將已訂立但未履行壟斷協議的經營者的罰款上限由50萬元人民幣提高至300萬元人民幣，並進一步規定，已訂立並履行壟斷協議但上一年度未產生任何銷售收入的經營者，可處500萬元以下的罰款。對於非法集中的，對經營者進行具有或者可能具有排除、限制競爭效果的非法集中的，處以上一年度銷售收入10%以下的罰款；對沒有排除、限制競爭效果的，處500萬元以下的罰款。修正案還引入了對訂立壟斷協議負有個人責任的經營者的法定代表人、主要負責人和直接責任人員處以100萬元以下罰款的懲罰性規定。

[br}2020年9月11日，國務院反壟斷委員會頒佈了《經營者反壟斷合規指引》(經營者反壟斷合規指南)，要求經營者根據自身經營狀況、規模、行業特點，建立反壟斷合規管理制度，管理反壟斷合規風險。

[br}2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指導意見》(國務院反壟斷委員會關於平臺經濟領域的反壟斷指南)，明確了互聯網平臺活動被認定為訂立和執行壟斷協議、實施濫用行為以及經營者集中的情況。

[br}2022年3月24日，國資委發佈了《禁止壟斷協議暫行規定》(禁止壟斷協議暫行規定)、《禁止濫用市場支配地位行為暫行規定》(禁止濫用市場支配地位行為暫行規定)和《經營者集中審查暫行規定》(經營者集中審查暫行規定)，均於2022年5月1日起施行。《規定》進一步闡述了在評估壟斷協議、濫用行為和經營者集中度時應考慮的因素。此外，暫行規定

 

-47-

 

規章

《關於禁止濫用市場支配地位行為的意見》明確了在互聯網等新經濟行業中考慮運營商支配地位的因素類型，如競爭特徵、商業模式、用户數量、網絡效應、鎖定效應、掌握和處理相關數據的能力等。

 

-48-

 

歷史、發展和公司結構

概述

我們的歷史可以追溯到2012年金山公司在開曼羣島成立了我們的公司以及我們集團的兩家全資子公司，即金山雲有限公司和北京金山雲，開始運營基於雲的業務。我們的核心管理團隊在2012年12月加入我們集團的董事執行總裁兼首席執行官王玉林先生的領導下，由在雲平臺和技術方面擁有豐富專業知識和豐富經驗的資深專業人士組成。王先生及其他高級管理人員的傳記及行業經驗，請參閲本文件中“董事及高級管理人員”一節。

我們的業務發展里程碑

下表列出了我們集團的主要業務發展里程碑：

 

-49-

 

歷史、發展和公司結構

我們的主要子公司和經營實體

在業績記錄期內對我們的經營業績做出重大貢獻的集團成員的主要業務活動、註冊地點和註冊日期如下：

注意：

(1)

我們通過合同安排對這些實體的運營進行有效控制。有關詳情，請參閲“合約安排”一節。

​

從金山軟件集團剝離並在納斯達克上市

緊接本公司於納斯達克上市之前，本公司為於聯交所主板上市的金山軟件公司(股份代號：03888)的非全資附屬公司。本公司於二零二零年三月根據實務備註15第3(E)(1)段及上市規則第14章批准將本公司從金山軟件集團分拆出來於納斯達克獨立上市美國存託憑證，構成金山軟件有限公司的一項主要交易。

2020年5月8日，我們在納斯達克上以KC的代碼列出了美國存託憑證。我們在納斯達克的首次公開募股於2020年5月12日完成。根據首次公開發售(“納斯達克”)，本公司售出30,000,000股美國存託憑證，相當於450,000,000股股份，發行價為每股美國存托股份17.00美元，其中1,175,000股及2,355,000股美國存託憑證分別按發行價及條款由(I)金山軟件股份有限公司及(Ii)小米先生認購，代價分別為19,975,000美元及40,035,000美元。首次公開發售完成後，我們所有已發行和已發行的優先股將按一對一的方式自動轉換為股票。2020年5月12日，承銷商行使了超額配售選擇權，以每美國存托股份17.00美元的價格額外購買了450萬股美國存託憑證，相當於6750萬股。

我們從首次公開募股中獲得約586.5美元的總收益和淨收益，包括承銷商在扣除承銷折扣和發行費用後的超額配售選擇權，約547.5美元。我們打算利用納斯達克首次公開募股的淨收益升級和擴大我們的基礎設施，投資於技術和產品開發，擴大我們的生態系統和國際業務，並用於一般企業和

 

-50-

 

歷史、發展和公司結構

我們在提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明中披露的營運資金用途與我們在納斯達克的首次公開募股有關。

於2020年9月23日，我們以每美國存托股份31美元的價格完成了後續公開募股，其中(I)我們出售了8,000,000股美國存託憑證，相當於120,000,000股；(Ii)幾個出售股東出售了8,421,576股美國存託憑證，相當於126,323,640股。此外，承銷商於2020年10月30日行使超額配售選擇權，額外購買1,250,000股美國存託憑證，相當於18,750,000股。我們從本次發行中獲得約286.8美元的總收益以及扣除承銷折扣和發行費用後的包括承銷商選擇權在內的淨收益約276.3美元。

遵守納斯達克規則

本公司董事確認，自本公司於納斯達克上市之日起至最後可行日期止，吾等並無在任何重大方面違反納斯達克規則，就董事經作出一切合理查詢後所知，概無任何事項應提交本公司[已編輯]關注我們在納斯達克上的合規記錄。

原因[已編輯]

我們的董事會認為[已編輯]以及[已編輯]將為我們提供一個進一步擴大我們的[已編輯]通過投資尖端技術，為我們奠定和拓寬進入資本市場的基礎，併為我們提供必要的資金，以升級我們的技術基礎設施，增強我們的技術能力和提供更多的產品或解決方案，並通過戰略合作伙伴關係和投資擴大我們的生態系統。此外，作為一家美國上市公司，我們正在追求[已編輯]在不斷變化的市場和監管環境中為我們的股東提供更大的流動性和保護。請參閲標題為“Business - Our Strategy”和“未來計劃和使用”的章節[已編輯]“詳情請參閲。預計將會有[已編輯]從[已編輯]，在扣除[已編輯]佣金及其他估計費用[已編輯]由我們支付的費用，約為港幣$[已編輯](根據指示語[已編輯]的港幣[已編輯]每[已編輯]，並假設[已編輯]不行使)。

我公司重大持股變動

本公司於二零一二年一月三日在開曼羣島註冊為本集團的控股公司。於註冊成立時，本公司的法定股本為300,000,000美元，分為300,000,000股每股面值0.001美元的股份。繼本公司於2021年12月增加法定股本後，於最後實際可行日期，本公司的法定股本為40,000,000美元，分為40,000,000股每股面值0.001美元的股份。

本公司於往績記錄期內及截至最後實際可行日期的主要持股變動如下：

普通股

根據我們在納斯達克的首次公開發售，我們於2020年5月共發售34,500,000股美國存託憑證，相當於517,500,000股股份，而在2020年5月承銷商行使超額配股權後，又售出4,500,000股美國存託憑證，相當於67,500,000股。於2020年9月，根據在納斯達克進行的後續發售，吾等出售了共8,000,000股美國存託憑證，相當於120,000,000股股份，而於2020年10月承銷商行使超額配售選擇權後，又發售了1,250,000股美國存託憑證，相當於18,750,000股。本公司首次公開招股及後續招股的進一步詳情載於本節“從金山軟件集團分拆並在納斯達克上市”一段。

2021年9月，我們根據一項協議和合並，分別向Camelot的某些當時的現有股東發行了247,475,446股股票，Camelot是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司

 

-51-

 

歷史、發展和公司結構

由本公司和卡梅洛特等公司簽訂的計劃。詳情請參閲本節標題為“收購卡梅洛特”的一段。

優先股

本公司歷來向不同投資者發行若干優先股，包括458,116,000股A系列優先股、153,603,600股B系列優先股、185,665,192股C系列優先股和842,738,782股D系列優先股，每股面值0.001美元。

根據分別於2019年12月2日及12月16日與中國互聯網投資基金訂立的購股協議，吾等於2019年12月27日進一步向中國互聯網投資基金髮行55,089,998股D+系列優先股，每股面值0.001美元，代價為50,000,000美元；及(Ii)向設計時間有限公司(“設計時間”)發行22,035,999股D+優先股，每股面值0.001美元，代價為20,000,000美元。

我們在納斯達克首次公開募股完成後，立即將所有已發行和已發行的優先股一對一地轉換為普通股。於最後實際可行日期，本公司的已發行股本為3,805,284.80美元，分為每股0.001美元的3,805,284,801股。

我們在納斯達克上市前的投資者

自公司成立以來，我們收到了包括專業股權投資基金和知名科技公司在內的投資者的多輪投資，我們向這些投資者發行了公司股本中的普通股和優先股。這類投資的淨收益總額約為990.4美元。這些投資導致我們公司股本中的某些優先股發行，這些優先股在緊接我們在納斯達克首次公開募股完成之前轉換為普通股。詳情見本節“本公司 - 優先股的主要持股變動”一段。這些投資者的所有特殊權利已經終止，並且在我們在納斯達克上市後不再有任何進一步的效力或效果。

收購卡米洛特

Camelot主要提供企業數字解決方案和相關服務。欲瞭解卡美洛提供的金融服務雲解決方案的更多詳情，請參考標題為《Business - Our Products and Solutions-特定行業解決方案 - 金融服務雲解決方案》的段落。通過收購Camelot並與其整合，我們預計將受益於其(I)核心高級管理層的豐富經驗；(Ii)龐大的客户基礎和長期的客户關係，以交叉銷售我們的產品和解決方案；(Iii)深厚的垂直專業知識，用於開發行業解決方案；(Iv)在中國主要城市建立全國性的實施中心，以更低的成本進行項目部署，同時提高效率和客户粘性。

[br}於2021年7月31日，卡梅洛特合併協議由(I)本公司、(Ii)Camelot、(Iii)Camelot創始人馬一鳴(“馬先生”)及周海迪(“周海迪女士”)、(V)根據英屬維爾京羣島法律註冊成立並由馬先生全資擁有的公司Benefit Overseas Limited(“Benefit Overseas”)及(Vi)Dreams Power Ltd.(“Dreams Power”)訂立。一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司，由周女士全資擁有。據董事作出一切合理查詢後所深知、所知及所信，馬先生、周女士、Camelot的其他現有股東及彼等各自的最終實益擁有人各自為獨立第三方。

根據Camelot合併協議，本公司以(A)現金代價(約等值人民幣7.609億元)及(B)股份代價約等值人民幣40億元，分兩批結算(“Camelot代價”及“Camelot收購”)，收購Camelot Technology的79.53%股權。

 

-52-

 

歷史、發展和公司結構

Camelot的考慮事項是基於各方之間的公平協商，參考了具有相似業務性質的可比公司的市值和Camelot的未來業務前景而確定的。創辦人、Camelot的非創始股東(“Camelot非創始股東”)或其任何投資控股公司並無因Camelot合併協議的完成而獲授予特別權利。於最後實際可行日期，本公司有計劃收購其剩餘股權，且尚未就收購該等少數股權簽署最終協議。本公司將於任何時間遵守上市規則中有關任何該等後續收購的適用條文。[已編輯].

根據Camelot合併協議，Camelot代價的第一批包括(A)現金代價，金額約為人民幣3.5億元；及(B)股份代價，金額約為人民幣30.5億元。Camelot代價的第二批包括(A)現金代價，金額約為人民幣2609百萬元，於2023年6月30日支付予Camelot非創始股東；及(B)將於2023年6月30日向Camelot非創始股東發行的現金代價，金額約為美元等值人民幣782.6,000,000元。就結算第二批股份代價而擬發行的股份數目，應按緊接2023年6月30日前三十(30)個交易日本公司在納斯達克上市的美國存託憑證的成交量加權平均價(“股份計算基準”)釐定及計算。此外，為確保履行Camelot合併協議項下的税務申報、支付及彌償等責任，雙方亦同意(其中包括)總現金代價約人民幣150,000,000元將代管至2022年4月30日，而約人民幣180,000,000元的股份代價將按相同股份計算基準從發行至2023年6月30日(“滯留股份”)暫緩支付。現金對價的第二部分和代管部分預計將由公司使用內部資源結算。

於2021年9月3日(“成交日期”)，於滿足慣常成交條件、結算首期等值美元現金代價人民幣3.5億元，以及本公司發行247,475,446股股份(不包括預留股份，按緊接成交日期前三十(30)個交易日在納斯達克上市的美國存託憑證成交量加權平均價計算)作為向當時卡美洛股東支付的首批股份代價後，卡美洛收購事項已妥善及合法完成，其中101,453,974股、73,034,892股及72,986,580股已發行予馬先生周女士和Camelot非創始股東分別為。

卡美洛合併於2021年9月3日完成後，卡美洛成為本公司的非全資附屬公司，其財務業績由本公司合併。Camelot其後根據Camelot合併協議與本公司的全資附屬公司Iridesence Limited合併及併入。請參閲標題為“我們的結構緊接在[已編輯]“有關詳細信息，請參閲本部分。

鑑於本公司將根據卡美洛合併協議於2023年6月30日增發合共約人民幣9.626億元等值美元的股份，股東於本公司的持股將會被攤薄。有關攤薄風險的詳情，請參閲“有關本公司普通股的風險因素 - 風險及本公司普通股的美國存託憑證(ADSS) - 購買者將立即遭受重大攤薄，並可能在未來發行額外股份或其他股權證券時進一步攤薄，包括根據股份獎勵計劃。”

馬先生及周女士各自同意(其中包括)於本協議項下截止日期向其(或其指定聯營公司(S)收取該等股份)發行的股份中的25%，在2023年6月30日之前不得轉讓任何該等股份(或代表該等股份的美國存託憑證)。

根據Camelot的歷史財務信息，如果收購是由 進行的，則Camelot收購將被歸類為上市規則第14章下的重大交易

 

-53-

 

歷史、發展和公司結構

上市發行人。因此，本次收購Camelot觸發了上市規則第4.05A條規定的披露門檻，本公司須披露Camelot於2019年1月1日至2021年9月3日的收購前財務信息，詳情見6-K表格附件99.3。

除上文所披露者外，吾等自注冊成立以來並無進行任何重大收購、出售或合併，而於往績記錄期間，吾等認為該等收購、出售或合併對吾等有重大影響，並將被分類為符合上市規則第4.05A條的交易。

調整我們的合同安排

本集團主要透過(I)珠海金山雲之附屬公司及(Ii)金山雲資訊及其各自附屬公司(“中國經營實體”)提供雲服務。本公司已訂立合約安排，以取得對綜合聯營實體的控制權及經營增值電訊服務。有關合約安排的進一步詳情，請參閲“合約安排”和“關連交易”兩節。

為儘量遵守上市決定LD43-3下的“狹義”原則，我們對在岸子公司及綜合聯營實體的控股結構進行了重組，為[已編輯]。在中國相關法律及法規許可的範圍內，若干尚未開始營運且不受適用中國法律及法規所指的外商投資限制的中國經營實體已被或正在(I)轉讓予本集團內的外商獨資企業(“S”)，成為本公司的間接全資附屬公司，或(Ii)已解散，並將相關業務(如有)轉讓予外商獨資企業及/或其其他全資附屬公司(視情況而定)。這些實體對我們的業務、運營和財務業績都不是實質性的。請參閲標題為“我們的結構緊接在[已編輯]“本公司於完成前述重組後的股權及公司架構，將於本節作出規定。

隨着我們在雲服務領域的業務逐步擴大，我們將促使珠海金山雲申請相關的禁止牌照和/或限制性牌照。

戰略合作和反稀釋框架協議

本公司於2022年1月27日及2022年1月29日分別與金山軟件公司及小米訂立戰略合作及反稀釋框架協議(“戰略合作及反稀釋協議”)，據此，雙方同意(其中包括)在不同潛在業務領域就產品、服務及解決方案建立戰略合作(各自稱為“戰略合作”)。戰略合作及反稀釋協議訂約方同意，作為彼等持續發掘彼此戰略合作機會的協議的一部分，吾等將在遵守適用規則及規例的情況下，分別向金山軟件及小米各自授予反稀釋購股權(“反稀釋購股權”)，大意為自各自的戰略合作及反稀釋協議日期起至2024年12月31日止期間，金山軟件及小米有權認購有關數目的股份，以維持彼等於本公司完成配售及發行新股後各自於本公司的現有股權。

根據反攤薄選擇權，金山軟件公司和小米各自有權單獨或通過其關聯公司認購該數量的新股，認購額為[已編輯]由我們公司在[已編輯]按比例計算(“反攤薄認購事項”)，使他們各自持有的股份百分比在緊接[已編輯](包括行使任何[已編輯]可由我們授予[已編輯]的[已編輯])將在緊接完成[已編輯]。反稀釋認購應以與一般相同的條款和條件進行[已編輯]給其他人[已編輯]在 下

 

-54-

 

歷史、發展和公司結構

[已編輯]，而[已編輯]金山軟件公司和小米在[已編輯]應與其他人享有同等地位並享有同等權利[已編輯]根據《聯合國憲章》[已編輯].

股權激勵計劃

2013年股票期權計劃

本公司於2013年2月27日採納2013年購股權計劃，並於2013年6月27日、2015年5月20日及2016年12月26日修訂。二零一三年購股權計劃的目的是向參與計劃的人士提供獎勵或獎勵，以表揚他們對本集團的貢獻及/或使本集團能夠招聘及留住高素質員工，以及吸引對本集團及任何投資實體有價值的人力資源。於最後實際可行日期，根據二零一三年購股權計劃授出的152,827,585份購股權已歸屬及行使。有關2013年購股權計劃項下尚未行使購股權的主要條款及詳情(包括截至最後可行日期的歸屬及未歸屬購股權數目)，請參閲標題為“附錄IV - 法定及一般資料 - D.股權激勵計劃-1.2013年購股權計劃及 - 4.根據股權激勵計劃授予的未償還購股權、股份獎勵及獎勵單位”的段落。

2013年度股票獎勵計劃

我公司於2013年2月22日通過了2013年股票獎勵計劃，並於2015年1月9日、2016年3月3日、2016年6月8日、2018年12月7日和2019年11月6日進行了修訂。二零一三年股份獎勵計劃旨在向獲選對本集團作出貢獻的員工提供獎勵或獎勵，及/或使本集團能夠招聘及留住高素質員工，以及吸引對本集團及任何投資實體有價值的人力資源。於最後實際可行日期，根據二零一三年股份獎勵計劃授出的股份獎勵共110,954,461份。有關2013年股份獎勵計劃項下尚未授出的股份獎勵(於最後實際可行日期尚未歸屬)的主要條款及詳情，請參閲標題為“附錄四 - 法定及一般資料 - D.股權獎勵計劃 - 2.2013年股份獎勵計劃及 - 4.根據股權獎勵計劃授予的未償還購股權、股份獎勵及RU”的段落。

2021年股票激勵計劃

我公司於2021年11月15日通過了《2021年股權激勵計劃》，並於[•]，2022年。2021年股票激勵計劃的目的是吸引和留住擔任重大責任職位的最佳可用人員，為選定的員工、董事和顧問提供額外激勵，並促進公司業務的成功。於最後實際可行日期，並無根據2021年股份獎勵計劃授出購股權，而根據該計劃授出的5,373,487個限制性股份單位已歸屬。有關2021年股權激勵計劃項下已發行限制性股份單位(於最後實際可行日期尚未歸屬)的主要條款及詳情，請參閲“附錄四 - 法定及一般資料 - D.股權激勵計劃 - 3.2021年股權激勵計劃及 - 4.股權激勵計劃下授予的未償還購股權、股份獎勵及RSU”。

本公司將遵守上市規則第14A章及其他適用規則，於下列時間向股權激勵計劃下的關連人士授予任何股份獎勵[已編輯].

中華人民共和國法規要求

在中國的安全註冊

根據《關於境內居民通過特殊目的載體從事境外投資、融資和往返投資有關問題的外匯管理有關問題的通知》(《國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的

 

-55-

 

歷史、發展和公司結構

2014年7月4日外匯局發佈的《國家外匯局第37號通知》(以下簡稱《通知》)規定，(I)中國居民在境外直接設立或間接控制的境外特殊目的載體(以下簡稱境外特殊目的載體)進行投資或融資，其資產或股權出讓前，必須向當地外匯局登記；(Ii)在首次登記後，中國居民與境外特殊目的載體有關的重大變更，還須向當地外匯局登記，其中包括：境外特殊目的機構中國居民股東(S)變更、境外特殊目的機構名稱、經營條件、增減資本金、股份轉讓或互換、合併或分立。根據國家外匯管理局第37號通告，不遵守這些登記程序可能會受到處罰。

[br}根據國家外匯局2015年2月13日發佈並於2015年6月1日起施行的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，外匯登記管理權由當地外匯局下放給境內機構註冊成立的符合條件的當地銀行。

經吾等中國法律顧問告知，王玉林先生已於2015年12月根據外管局第37號通函完成註冊。

[已編輯]

據我們的董事所知，在完成[已編輯](假設[已編輯]不行使及不計入根據股權激勵計劃可能進一步發行的任何股份)，由吾等的核心關連人士王玉林先生控制的AutoGold Limited及River Jade Holdings Limited、本公司的主要股東金山軟件有限公司及小米持有的股份以及本公司及附屬公司董事、彼等各自的配偶及由彼等控制的實體所持有的股份或美國存託憑證將不計入[已編輯].

據董事所知，除上文所述及作為受託人的TMF Trust(HK)Limited所持有的103,501,929股股份外，其餘股東並非核心關連人士，將合共持有2,250,822,863股或約2,250,822,863股股份[已編輯]佔本公司已發行股份總數的%，將計入[已編輯]，在完成[已編輯](假設[已編輯]並未考慮根據股權激勵計劃可能進一步發行的任何股份)。

我們的結構緊接在[已編輯]

下圖顯示了我們簡化的公司和股權結構，顯示了我們在最後實際可行日期和緊接完成[已編輯](假設公眾股東的持股比例與

 

-56-

 

歷史、發展和公司結構

最後實際可行日期應在緊接[已編輯]並假設不再根據股權激勵計劃發行其他股票)：

備註：

 

-57-

 

歷史、發展和公司結構

(1)

小米由本公司董事局主席陳雷軍先生及本公司非執行董事董事控股。

​

(2)

TMF Trust(HK)Limited作為受託人，持有103,501,929股根據股權激勵計劃已授出及將予授出的股份，佔本公司於最後實際可行日期的已發行股本約2.72%。有關該等股份的投票權由TMF Trust(HK)Limited持有，該公司將根據信託契據所載本公司顧問委員會的指示行使各自的投票權。在TMF Trust(HK)Limited持有的103,501,929股股份中，(I)約6,000,000股股份由王玉林先生實益擁有，作為根據二零一三年股份獎勵計劃授予及歸屬他的股份獎勵的基礎；及(Ii)約83,279,670股股份已轉讓予紐約梅隆銀行，為根據股權激勵計劃授出若干股份獎勵歸屬後轉換為美國存託憑證作準備。

​

(3)

王玉林先生的受控實體包括：

​

(a)

根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司River Jade Holdings Limited持有9,600,000股股份，約佔本公司於最後實際可行日期已發行股本的0.25%；及

​

(b)

汽車黃金有限公司(“汽車黃金”)於最後實際可行日期持有38,729,425股股份，約佔本公司已發行股本1.02%。AutoGold是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司，由Prosper River Group Limited全資擁有，Prosper River Group Limited最終由YTCM Trust控制。青年管治信託是根據新加坡共和國法律成立的信託，由維斯特拉信託(新加坡)私人有限公司管理。作為受託人的有限責任。我們的執行總裁兼首席執行官王玉林先生是Y中醫信託的財產授予人，王林先生和他的家人是Y中醫信託的受益人。

​

(4)

其他公共股東包括：

​

(a)

天電有限公司，根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司，亦是本公司於納斯達克上市前的投資者之一，持有43,153,502股股份，佔本公司截至最後可行日期已發行股本約1.13%；

​

(b)

根據中國法律成立的有限合夥企業，亦是本公司於納斯達克上市前的投資者之一，持有55,089,998股股份，約佔本公司截至最後可行日期已發行股本的1.45%；

​

(c)

卡美洛創辦人馬雲先生及周美華女士分別持有89,453,974股及73,034,892股，約佔本公司截至最後實際可行日期已發行股本的2.35%及1.92%。

​

(d)

Camelot的非創始股東，持有50,648,715股股份，約佔本公司截至最後實際可行日期已發行股本的1.33%；以及

​

(e)

截至最後實際可行日期，持有本公司已發行股本少於5%的其餘公眾股東。

​

(5)

根據卡美洛合併協議，在一系列涉及Benefit Overseas和Dreams Power的合併後，卡美洛已與根據英屬維爾京羣島法律註冊成立並由本公司全資擁有的愛麗絲有限公司合併，並併入愛麗絲有限公司。

​

(6)

Camelot Technology剩餘約20.47%的股權由三個員工持股平臺和另外兩個獨立第三方股東(除Camelot Technology的大股東外)持有。

​

(7)

目錄

目錄​

​

​

以下部分介紹了我們在2022年5月2日向美國證券交易委員會提交的2021年20-F報告之後，與我們業務和運營的選定方面相關的更新和補充信息，以及對我們的概述、優勢和戰略的當前描述，並通過引用併入2021年10月12日提交給美國證券交易委員會的F-3表格(文件編號333-260181)的登記聲明中。

​

​

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

​	​	案例研究	​	​
​	​	自2015年以來，我們一直為北京公共服務雲提供公有云解決方案，北京公有服務雲是中國最大、部署最早的公共部門雲平臺之一。北京公共服務云為北京市各類公共部門組織提供可靠、安全的雲服務。我們一直在通過其平臺支持越來越多的組織。截至最後可行日期，我們的解決方案已經支持了北京50多個公共部門組織。我們的公共服務雲解決方案提供高可靠性和數據安全性。我們的解決方案有助於推動公共服務的數字化和雲遷移。	​	​

目錄

​	​	案例研究	​	​
​	​	例如，在新冠肺炎疫情期間，我們成功地為中國的一個省級數字健康項目建設了基於雲的醫療信息管理系統。利用我們深入的行業專業知識和技術，我們開發了核心模塊化產品，即一個雲基礎設施、一個數據湖和四個中間件(一雲一湖四中臺)，這些產品根據醫療用例量身定做，可以獨立運行，也可以一起運行。該平臺連接了各大公立醫院、連鎖藥店、社區診所和政府機構，並實現了醫療數據的系統記錄，從而幫助組織提高了公共疾病監測、慢性病住院和門診治療一致、藥品配送、居民EMR維護等一系列場景的效率。	​	​

目錄

​	​	案例研究	​	​
​	​	Well-Link是中國領先的雲遊戲開發商。我們與Well-Link合作，為已經成為全球現象的雲遊戲提供雲解決方案，為用户提供流暢而豐富的遊戲體驗。例如，利用我們的多線路和大帶寬能力，我們確保了玩家跨地區流暢的 - 遊戲體驗，同時確保圖形質量。此外，我們還提供雲服務器、網絡和存儲產品以及雲遊戲的端到端解決方案，支持用户跨不同類型的設備進行交互，並降低運行遊戲的設備要求。	​	​

​	​	案例研究	​	​
​	​	我們為國有大行A銀行提供定製化的數據雲平臺，建立集中的數據管理平臺。通過提供海量數據集成、處理和分析能力，我們滿足了A銀行對數字化轉型的需求。我們提供各種基於雲的數據產品，搭建一站式數據分析平臺，實現複雜運營環境下的集中管理和分配。我們為平臺提供了15PB的數據存儲，兼容結構化和非結構化數據。我們提供高效的任務調度管理，覆蓋元數據和數據湖的數據資產服務，幫助A銀行節省底層服務器和存儲資源。我們根據A銀行的業務需求，針對監管報告、審計、反洗錢等多種業務場景，幫助其開發模塊化SaaS產品。	​	​

目錄

​	​	案例研究	​	​
​	​	知乎是中國領先的在線內容社區。我們從2019年開始提供大規模的雲原生平臺，支持IaaS級別的全雲遷移和PaaS級別的部分雲遷移。雲原生平臺幫助知乎降低IT總成本，提升資源利用效率。如此大規模的雲原生平臺，由廣泛的雲存儲產品、裸機服務器、容器服務、大數據和數據庫產品組成，建立了一個海量的容器集羣，從而提升了知乎的數據處理能力。容器集羣利用雲原生容器技術，與其他雲服務緊密結合，增強資源彈性，快速部署。高性能集羣支持4000多個節點，3000多個鏡像併發，1秒內監控響應。	​	​

​	​	案例研究	​	​
​	​	首汽悦車是中國領先的網約車平臺。我們從2020年開始與首汽合作，提供全面的雲解決方案。我們提供雲原生服務，幫助首汽建立IT安全體系。我們的彈性雲資源幫助首汽在高峯時段處理海量騎手叫車訂單，讓他們更好地服務於用户。	​	​

目錄

類別

​

​

基礎技術

​

​

收入模式

​

​

部署

​

​

為客户帶來的主要好處

​

公共雲服務

​

​

公共雲服務和企業雲服務都是基於同一套底層公共雲技術功能開發的。

​

​

基於使用率和持續時間的訂閲 - 。

​

​

在異地基礎設施上運營，可以通過互聯網交付。底層基礎設施可由任何客户共享。

​

​

• 低擁有成本和維護成本 ​ • 按需擴展 ​ • 高可靠性 ​

​

企業雲服務

​

​

項目-基於績效完成。

​

​

在內部部署的基礎設施上運行。底層基礎設施專用於特定客户。

​

​

• 對安全和隱私的高度控制 ​ • 遵守法規標準 ​ • 可定製以滿足特定業務需求 ​

​

目錄

​

​

​

截至2013年12月31日的年度

​

​

截至3月31日的三個月

​

​

​

​

2019

​

​

2020

​

​

2021

​

​

2021

​

​

2022

​

​

​

​

人民幣

​

​

%

​

​

人民幣

​

​

%

​

​

人民幣

​

​

美元

​

​

%

​

​

人民幣

​

​

%

​

​

人民幣

​

​

美元

​

​

%

​

​

​

​

(單位為千，但不包括百分比)

​

收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公共雲服務

​

​

​

​

3,458,843

​

​

​

​

​

87.4

​

​

​

​

​

5,166,851

​

​

​

​

​

78.5

​

​

​

​

​

6,159,085

​

​

​

​

​

966,495

​

​

​

​

​

68.0

​

​

​

​

​

1,391,833

​

​

​

​

​

76.7

​

​

​

​

​

1,380,807

​

​

​

​

​

217,817

​

​

​

​

​

63.5

​

​

企業雲服務

​

​

​

​

486,308

​

​

​

​

​

12.3

​

​

​

​

​

1,372,689

​

​

​

​

​

20.9

​

​

​

​

​

2,897,817

​

​

​

​

​

454,731

​

​

​

​

​

32.0

​

​

​

​

​

420,032

​

​

​

​

​

23.2

​

​

​

​

​

792,509

​

​

​

​

​

125,015

​

​

​

​

​

36.5

​

​

其他(1)

​

​

​

​

11,202

​

​

​

​

​

0.3

​

​

​

​

​

37,767

​

​

​

​

​

0.6

​

​

​

​

​

3,882

​

​

​

​

​

609

​

​

​

​

​

0.0

​

​

​

​

​

1,667

​

​

​

​

​

0.1

​

​

​

​

​

493

​

​

​

​

​

78

​

​

​

​

​

0.0

​

​

總收入

​

​

​

​

3,956,353

​

​

​

​

​

100.0

​

​

​

​

​

6,577,307

​

​

​

​

​

100.0

​

​

​

​

​

9,060,784

​

​

​

​

​

1,421,835

​

​

​

​

​

100.0

​

​

​

​

​

1,813,532

​

​

​

​

​

100.0

​

​

​

​

​

2,173,809

​

​

​

​

​

342,910

​

​

​

​

​

100.0

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日的年度

​

​

截至3月31日的三個月

​

​

​

​

2019

​

​

2020

​

​

2021

​

​

2021

​

​

2022

​

​

​

​

人民幣

​

​

%

​

​

人民幣

​

​

%

​

​

人民幣

​

​

%

​

​

人民幣

​

​

%

​

​

人民幣

​

​

%

​

​

​

​

(單位為千，但不包括百分比)

​

公共雲服務

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

計算

​

​

​

​

1,017,515

​

​

​

​

​

25.8

​

​

​

​

​

1,586,890

​

​

​

​

​

24.2

​

​

​

​

​

2,103,956

​

​

​

​

​

23.6

​

​

​

​

​

450,597

​

​

​

​

​

26.6

​

​

​

​

​

654,606

​

​

​

​

​

30.2

​

​

存儲

​

​

​

​

298,314

​

​

​

​

​

7.6

​

​

​

​

​

285,061

​

​

​

​

​

4.3

​

​

​

​

​

268,999

​

​

​

​

​

3.0

​

​

​

​

​

66,977

​

​

​

​

​

3.0

​

​

​

​

​

65,328

​

​

​

​

​

3.0

​

​

送貨

​

​

​

​

2,137,355

​

​

​

​

​

54.2

​

​

​

​

​

3,318,413

​

​

​

​

​

50.5

​

​

​

​

​

3,845,696

​

​

​

​

​

43.1

​

​

​

​

​

876,027

​

​

​

​

​

51.7

​

​

​

​

​

699,453

​

​

​

​

​

32.2

​

​

企業雲服務

​

​

​

​

489,713

​

​

​

​

​

12.4

​

​

​

​

​

1,378,811

​

​

​

​

​

21.0

​

​

​

​

​

2,710,165

​

​

​

​

​

30.4

​

​

​

​

​

301,317

​

​

​

​

​

17.8

​

​

​

​

​

751,424

​

​

​

​

​

34.6

​

​

毛賬單總額

​

​

​

​

3,942,897

​

​

​

​

​

100.0

​

​

​

​

​

6,569,175

​

​

​

​

​

100.0

​

​

​

​

​

8,928,816

​

​

​

​

​

100.0

​

​

​

​

​

1,694,918

​

​

​

​

​

100.0

​

​

​

​

​

2,170,811

​

​

​

​

​

100.0

​

​

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

五個最大的客户 截至2019年12月31日的年度

​

​

背景

​

​

交易對象

​

​

年 開工 關係的 與集團合作

​

​

交易 金額

​

​

百分比 投稿 至集團的 總收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(人民幣‘000)

​

​

​

​

​

​

​

客户A

​

​

一家互聯網公司

​

​

公共雲服務

​

​

​

​

2016

​

​

​

​

​

1,222,723

​

​

​

​

​

30.9%

​

​

小米

​

​

一家互聯網公司

​

​

公共雲服務

​

​

​

​

2012

​

​

​

​

​

570,551

​

​

​

​

​

14.4%

​

​

客户B

​

​

一家互聯網公司

​

​

公共雲服務

​

​

​

​

2015

​

​

​

​

​

461,927

​

​

​

​

​

11.7%

​

​

客户C

​

​

一家互聯網公司

​

​

公共雲服務

​

​

​

​

2017

​

​

​

​

​

234,755

​

​

​

​

​

5.9%

​

​

金山軟件集團

​

​

一家軟件技術公司

​

​

公共雲服務

​

​

​

​

2014

​

​

​

​

​

109,177

​

​

​

​

​

2.8%

​

​

五個最大的客户 截至2020年12月31日的年度

​

​

背景

​

​

交易對象

​

​

年 開工 關係的 與集團合作

​

​

交易 金額

​

​

百分比 投稿 至集團的 總收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(人民幣‘000)

​

​

​

​

​

​

​

客户A

​

​

一家互聯網公司

​

​

公共雲服務

​

​

​

​

2016

​

​

​

​

​

1,851,315

​

​

​

​

​

28.1%

​

​

客户B

​

​

一家互聯網公司

​

​

公共雲服務

​

​

​

​

2015

​

​

​

​

​

987,773

​

​

​

​

​

15.0%

​

​

小米

​

​

一家互聯網公司

​

​

公共雲服務

​

​

​

​

2012

​

​

​

​

​

655,247

​

​

​

​

​

10.0%

​

​

客户C

​

​

一家互聯網公司

​

​

公共雲服務

​

​

​

​

2017

​

​

​

​

​

302,206

​

​

​

​

​

4.6%

​

​

客户D

​

​

一家電子產品製造商

​

​

公共雲服務

​

​

​

​

2019

​

​

​

​

​

249,704

​

​

​

​

​

3.8%

​

​

五個最大的客户 截至2021年12月31日的年度

​

​

背景

​

​

交易對象

​

​

年 開工 關係的 與集團合作

​

​

交易 金額

​

​

百分比 投稿 至集團的 總收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(人民幣‘000)

​

​

​

​

​

​

​

客户A

​

​

一家互聯網公司

​

​

公共雲服務； 企業雲服務

​

​

​

​

2016

​

​

​

​

​

1,983,204

​

​

​

​

​

21.9%

​

​

客户B

​

​

一家互聯網公司

​

​

公共雲服務； 企業雲服務

​

​

​

​

2015

​

​

​

​

​

1,186,105

​

​

​

​

​

13.1%

​

​

小米

​

​

一家互聯網公司

​

​

公共雲服務； 企業雲服務

​

​

​

​

2012

​

​

​

​

​

772,454

​

​

​

​

​

8.5%

​

​

客户C

​

​

一家互聯網公司

​

​

公共雲服務

​

​

​

​

2017

​

​

​

​

​

352,860

​

​

​

​

​

3.9%

​

​

客户D

​

​

一家電子產品製造商

​

​

公共雲服務

​

​

​

​

2019

​

​

​

​

​

281,365

​

​

​

​

​

3.1%

​

​

五個最大的客户 三個 截至2022年3月31日的月份

​

​

背景

​

​

交易對象

​

​

年 開工 關係的 與集團合作

​

​

交易 金額

​

​

百分比 投稿 至集團的 總收入

​

​

​

​

(人民幣‘000)

​

​

​

​

​

​

​

客户A

​

​

一家互聯網公司

​

​

公共雲服務； 企業雲服務

​

​

​

​

2016

​

​

​

​

​

389,815

​

​

​

​

​

17.9%

​

​

小米

​

​

一家互聯網公司

​

​

公共雲服務； 企業雲服務

​

​

​

​

2012

​

​

​

​

​

236,016

​

​

​

​

​

10.9%

​

​

客户B

​

​

一家互聯網公司

​

​

公共雲服務； 企業雲服務

​

​

​

​

2015

​

​

​

​

​

194,889

​

​

​

​

​

9.0%

​

​

客户E

​

​

一家互聯網公司

​

​

企業雲服務

​

​

​

​

2017

​

​

​

​

​

150,486

​

​

​

​

​

6.9%

​

​

客户D

​

​

一家電子產品製造商

​

​

公共雲服務

​

​

​

​

2019

​

​

​

​

​

75,745

​

​

​

​

​

3.5%

​

​

目錄

目錄

本年度最大的五家供應商 截至2019年12月31日

​

​

背景

​

​

購買的產品

​

​

年 開工 關係的 與集團合作

​

​

交易 金額

​

​

百分比 投稿 至集團的 總購買量*

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(人民幣‘000)

​

​

​

​

​

​

​

供應商A

​

​

一家電信運營商

​

​

IDC服務

​

​

​

​

2014

​

​

​

​

​

463,347

​

​

​

​

​

10.0%

​

​

供應商B

​

​

一家科技公司

​

​

服務器和設備

​

​

​

​

2018

​

​

​

​

​

278,974

​

​

​

​

​

6.0%

​

​

供應商C

​

​

一家科技公司

​

​

服務器和設備

​

​

​

​

2016

​

​

​

​

​

272,097

​

​

​

​

​

5.9%

​

​

供應商D

​

​

一家電信運營商

​

​

IDC服務

​

​

​

​

2014

​

​

​

​

​

234,349

​

​

​

​

​

5.1%

​

​

供應商E

​

​

一家電信運營商

​

​

IDC服務

​

​

​

​

2014

​

​

​

​

​

224,158

​

​

​

​

​

4.8%

​

​

本年度最大的五家供應商 截至2020年12月31日

​

​

背景

​

​

購買的產品

​

​

年 開工 關係的 與集團合作

​

​

交易 金額

​

​

百分比 投稿 至集團的 總購買量*

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(人民幣‘000)

​

​

​

​

​

​

​

供應商A

​

​

一家電信運營商

​

​

IDC服務

​

​

​

​

2014

​

​

​

​

​

606,777

​

​

​

​

​

9.3%

​

​

供應商E

​

​

一家電信運營商

​

​

IDC服務

​

​

​

​

2014

​

​

​

​

​

597,242

​

​

​

​

​

9.2%

​

​

供應商D

​

​

一家電信運營商

​

​

IDC服務

​

​

​

​

2014

​

​

​

​

​

288,017

​

​

​

​

​

4.4%

​

​

供應商B

​

​

一家科技公司

​

​

服務器和設備

​

​

​

​

2018

​

​

​

​

​

196,035

​

​

​

​

​

3.0%

​

​

供應商F

​

​

一家科技公司

​

​

服務器和設備

​

​

​

​

2014

​

​

​

​

​

140,888

​

​

​

​

​

2.2%

​

​

目錄

本年度最大的五家供應商 截至2021年12月31日

​

​

背景

​

​

購買的產品

​

​

年 開工 關係的 與集團合作

​

​

交易 金額

​

​

百分比 投稿 至集團的 總購買量*

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(人民幣‘000)

​

​

​

​

​

​

​

供應商E

​

​

一家電信運營商

​

​

IDC服務

​

​

​

​

2014

​

​

​

​

​

769,721

​

​

​

​

​

8.5%

​

​

供應商A

​

​

一家電信運營商

​

​

IDC服務

​

​

​

​

2014

​

​

​

​

​

646,645

​

​

​

​

​

7.1%

​

​

供應商D

​

​

一家電信運營商

​

​

IDC服務

​

​

​

​

2014

​

​

​

​

​

240,167

​

​

​

​

​

2.6%

​

​

供應商G

​

​

一家科技公司

​

​

服務器和設備

​

​

​

​

2017

​

​

​

​

​

204,086

​

​

​

​

​

2.2%

​

​

供應商H

​

​

一家科技公司

​

​

服務器和設備

​

​

​

​

2018

​

​

​

​

​

146,162

​

​

​

​

​

1.6%

​

​

的五大供應商 截至3月31日的三個月 2022

​

​

背景

​

​

購買的產品

​

​

年 開工 關係的 與集團合作

​

​

交易 金額

​

​

百分比 投稿 至集團的 總購買量*

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(人民幣‘000)

​

​

​

​

​

​

​

供應商E

​

​

一家電信運營商

​

​

IDC服務

​

​

​

​

2014

​

​

​

​

​

174,447

​

​

​

​

​

8.1%

​

​

供應商A

​

​

一家電信運營商

​

​

IDC服務

​

​

​

​

2014

​

​

​

​

​

138,184

​

​

​

​

​

6.4%

​

​

供應商H

​

​

一家科技公司

​

​

服務器和設備

​

​

​

​

2018

​

​

​

​

​

68,901

​

​

​

​

​

3.2%

​

​

供應商I

​

​

一家科技公司

​

​

購買技術 組件、履行服務

​

​

​

​

2021

​

​

​

​

​

53,045

​

​

​

​

​

2.5%

​

​

供應商D

​

​

一家電信運營商

​

​

IDC服務

​

​

​

​

2014

​

​

​

​

​

47,762

​

​

​

​

​

2.2%

​

​

目錄

函數

​

​

數量： 員工

​

​

百分比 (%)

​

研發

​

​

​

​

1,213

​

​

​

​

​

11.9

​

​

銷售和市場推廣

​

​

​

​

510

​

​

​

​

​

5.0

​

​

一般和行政

​

​

​

​

809

​

​

​

​

​

7.9

​

​

解決方案開發和服務

​

​

​

​

7,689

​

​

​

​

​

75.2

​

​

合計

​

​

​

​

10,221

​

​

​

​

​

100.0

​

​

目錄

目錄

目錄

目錄

獎勵/表彰	​	​	獎項 年	​	​	授予機構/權威機構	​
最佳邊緣計算平臺	​	​	2020	​	​	亞太地區CDN產業聯盟	​
金獎	​	​	2020	​	​	第八屆中國信息技術博覽會	​
50強大數據企業	​	​	2020	​	​	中國大數據產業生態聯盟	​
年度雲遊戲案例 -  雲遊戲服務平臺	​	​	2020	​	​	5G雲遊戲產業聯盟	​
VR/AR創新金獎	​	​	2020	​	​	虛擬現實產業聯盟	​
信息創新產品	​	​	2020	​	​	《互聯網經濟雜誌》	​
數據行業轉型領導者 - 邊緣計算領域的領先企業	​	​	2020	​	​	全球互聯網數據大會	​
50家領先的金融科技企業	​	​	2020	​	​	畢馬威中國	​
虛擬現實企業50強	​	​	2021	​	​	虛擬現實產業聯盟	​
最具競爭力的100家軟件和信息技術服務企業	​	​	2021	​	​	中國信息技術產業聯合會	​
RTC技術創新獎	​	​	2021	​	​	亞太地區內容分發大會暨CDN峯會	​
ESG先鋒 - ESG實踐獎 本年度的	​	​	2021	​	​	上海聯合傳媒集團	​

目錄

目錄​

​

​

以下部分介紹了我們在2022年5月2日向美國證券交易委員會提交的2021年20-F表格之後的合同安排的更新和補充信息，並通過引用併入於2021年10月12日提交給美國證券交易委員會的F-3表格登記聲明(文件編號333-260181)中。

​

​

類別	​	​	我們的業務/運營	​
增值電信服務	​	​	一般不允許外商投資不屬於中國對世貿組織承諾開放的增值電信業務，包括互聯網數據中心服務、互聯網接入服務、國內互聯網協議虛擬專用網絡服務和內容交付網絡服務，但根據《內地與香港關於建立更緊密經貿關係的協議》或《內地與澳門關於建立更緊密經貿關係的協議》，在香港或澳門註冊成立的合格電信服務提供商可分別持有該等實體最多50%的股權。	​
​	​	​	[br}對於中國承諾開放的增值電信業務，根據2021年負面清單，從事增值電信業務的實體(電子商務、國內多方通信、倉儲轉發、呼叫中心除外)外資持股比例不得超過50%。	​

目錄

類別	​	​	我們的業務/運營	​
​	​	​	金山雲信息及其他七個綜合關聯實體1的主要業務涉及向需要電信業務經營許可證的政府局、國有電信服務提供商、其各自的承包商和其他公共部門客户提供廣泛的雲解決方案，其中包括但不限於增值電信服務，包括雲計算和物聯網技術(“S許可證”)。這些實體目前持有或正在申請增值税許可證(“被許可實體”)。珠海金山雲是北京金山雲科技的投資控股公司，持有增值税牌照，並持有三(3)個許可實體和六(6)個項目實體(定義如下)的股權。隨着本集團在雲服務提供方面的業務逐步擴大，本公司有望促使珠海金山雲申請相關的禁止牌照和/或限制性牌照。	​

目錄

目錄

目錄

---

---

---

---

---

---

---

---

---

---

---