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美國證券交易委員會徽標
September 6, 2022
何海健
首席財務官
金山雲控股有限公司
小米科技園E棟
西二旗中路 33 號
北京市海淀區，100085
中華人民共和國
Re: Kingsoft Cloud
控股有限公司
Form 20-F for the
截至2021年12月31日的財年
File No. 001-39278
親愛的何先生：
我們已經審查了您的申請並提出了以下評論。在
我們的一些
評論，我們可能會要求您向我們提供信息，以便我們做得更好
瞭解你的
披露。
請在十個工作日內回覆這些評論
提供所要求的
請儘快告知我們或告知我們您何時回覆。如果
你不相信我們的
評論適用於你的事實和情況，請告訴我們原因
你的迴應。
After reviewing your
對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
截至2021年12月31日的財政年度的20-F表格
簡介，第一頁
1. Please revise your
“中國” 或 “中國” 的定義以消除對香港的排除
and Macau.
第 3 項關鍵信息
3.D。風險因素，第 1 頁
2. We note your disclosure
關於與存在相關的法律和運營風險
based in or having your
主要在中國開展業務。還請在這裏透露怎麼做
recent statements and
中國政府的監管行動，例如與之相關的行動
the use of variable
利益實體（VIE）和數據安全或反壟斷問題，
have or may impact the
公司開展業務、接受外國人的能力
investments, or list on
美國或其他外匯交易所。具體在中披露
何海健
金山雲控股有限公司
2022年9月6日
第 2 頁
第 3 項的前半部分你的審計師是否受到
由委員會宣佈的決定
2021 年 12 月 16 日的 PCAOB 以及是否以及如何控股外資
公司
責任法案 (HFCAA) 和相關法規將影響您的
公司。還有
披露您的證券交易可能被禁止
HFCAA 如果 PCAOB
確定它無法完全檢查或調查你的
審計師，那就是
結果交易所可能決定將您的證券退市。在
此外，你的披露
應該明確這些風險是否會導致物質損失
更改您的運營
和/或您註冊出售的證券的價值或
可能會顯著限制或
完全阻礙了您提供或繼續提供服務的能力
向投資者提供的證券以及
導致此類證券的價值大幅下降或
一文不值。
3。我們注意到第88頁的公司結構圖。在開始時
請問第一部分
提供公司的公司結構圖，確定
個人或實體
它擁有所描述的每個實體的股權。描述所有合同
和安排
您通過它聲稱擁有經濟權利並行使控制權
這導致
將VIE的運營和財務業績合併為
您的財務報表。
清楚地確定投資者持有權益的實體，
其中的實體
公司的運營正在進行中。描述相關內容
合同協議
實體之間以及這種類型的公司結構可能如何
影響投資者和
他們的投資價值，包括合同的簽訂方式和原因
安排可能是
不如股權所有權有效，而且公司可能招致這種情況
鉅額成本
執行安排的條款。披露不確定性
關於
開曼羣島控股公司對其的權利
合同的
與 VIE、其創始人和所有者的安排以及面臨的挑戰
該公司可能
由於法律的不確定性，面臨執行這些合同協議的問題
和管轄權
limits.
4。我們注意到您披露的開曼羣島控股公司控制權
並接收
VIE 業務運營通過以下方式獲得的經濟利益
合同協議
在 VIE 和您的外商獨資企業 (WFOE) 之間
那些
協議旨在為您的外商獨資企業提供權力、權利和
義務
在所有物質方面都等同於它本應擁有的
主要股權持有人
VIE 的。我們還注意到你透露説，開曼羣島控股
公司是
VIE 的主要受益人。但是，無論是投資者還是投資者
控股公司
控股公司本身也沒有直接的股權
外國投資於，
或通過此類所有權或投資控制VIE。
因此，請避免
從暗示合同協議等同於股權
的所有權在
名字姓何海健
VIE 的業務。任何提及控制權或累積利益的內容
對你來説是因為
公司名稱金山
the VIE Cloud to
應該是有限的控股有限公司
清楚地描述你的狀況
已經滿意了
合併
2022 年 9 月 6 日第 2 頁美國公認會計原則下的VIE。
名字姓氏
何海健
名字姓何海健
金山雲控股有限公司
6號公司
九月姓名金山
2022 雲端控股有限公司
九月
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名字姓氏
5。在風險因素摘要中，披露中國人的風險
政府可能
隨時幹預或影響您的運營，或者可能施加更多精力
控制
海外發行和/或在中國進行外國投資
發行人，其中
可能會導致您的運營和/或價值發生重大變化
你的證券中
正在註冊出售。承認任何行為所帶來的任何風險
中國人
政府將對以下產品進行更多的監督和控制
在海外進行
和/或外國對中國發行人的投資可能會很大
限制或完全
妨礙您向以下人發行或繼續提供證券
投資者和價值的起因
此類證券將大幅下跌或一文不值。
6。在您的風險因素摘要和風險因素披露中，
請逐一披露
您、您的子公司或VIE的許可或批准
必須從中獲取
中國當局將經營您的業務並提供
正在註冊的證券
外國投資者。説明您、您的子公司或VIE是
由
中國證券監督管理局的許可要求
委員會（CSRC），
中國網絡空間管理局 (CAC) 或任何其他政府
那是機構
必須批准 VIE 的運營，並明確聲明
不管你有
已獲得所有必要的許可或批准，無論是否有
權限或批准
已被拒絕。還請向你描述後果以及
你的投資者如果你，
您的子公司或VIE：（i）不接收或維護此類信息
權限或
批准，(ii) 無意中得出結論，此類權限或
不需要批准，
或 (iii) 適用的法律、法規或解釋發生變化以及
你必須
將來獲得此類權限或批准。
7。對於與在中國做生意相關的每一個彙總風險因素，
提供具體的交叉信息
參考更詳細的風險因素討論。
8。我們注意到你披露的與最近事件有關的信息表明情況更多
的監督
中國網絡空間管理局（CAC）關於數據安全，
特別是對於公司而言
尋求在外匯上市。請修改您的披露
解釋一下這是怎麼回事
監督尤其會影響您的業務和產品，並且
你到什麼程度
相信你遵守了以下法規或政策
已由
迄今為止的CAC.
9。請披露加入 HFCAA 的風險和後果
最終清單
（例如，特別披露公司的價值
證券可能
顯著下降或變得一文不值）。
簡明合併時間表，第 56 頁
10。請修改您的簡明合併時間表以顯示主要內容
行項目，例如
商品/服務的收入和成本，以及小計和分類
公司間的
金額，例如公司間應收賬款的單獨行項目，以及
投資於
子公司。時間表還應對以下WFOE進行分類
主要的
VIE的受益人。本次披露的目標之一是
允許投資者
何海健
金山雲控股有限公司
2022年9月6日
第 4 頁
評估與公司間相關的性質和金額
交易。任何
公司間金額應按總額列報，何時列報
必要的，
應按順序進一步披露此類金額
來製作
提供的信息不具有誤導性。
項目 5 運營和財務回顧與展望
Covid-19 的影響，第 93 頁
11。請披露 (1) 您的業務板塊、產品、產品線是否
服務、項目或
運營受到與疫情相關的封鎖的重大影響
在中國和 (2)
中國消費者需求下降的影響。此外，討論
你正在採取任何步驟
採取措施減輕對您的業務的不利影響。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比
收入，第 97 頁
12。你透露：“我們的收入來自公共雲服務
增加了
19.2% from RMB5,166.9 million in 2020 to RMB6,159.1 million (US$966.5
百萬) 英寸
2021 年，主要是由我們的公眾人數增加所推動的
雲服務
由於我們在部分地區的擴張和滲透率，優質客户
垂直，以及 (ii)
對我們的Premium產品和解決方案的需求不斷增加
客户，反映在
我們的公共雲服務高級版的客户支出增加
顧客。”
請量化每個項目在多大程度上推動了增長
注意到。討論
你關注的特定垂直領域及其根本原因
的收入增加
那些垂直領域。解釋增加的根本原因
對您的產品的需求
以及來自您的高級客户的解決方案。另外，討論收入如何
受到影響
鑑於這一下降情況，從2020年12月31日的146％下降到114％
2021年12月31日，
在公有云服務保費的淨美元留存率中
顧客。
13。我們注意到您的披露：“我們的收入來自企業
雲服務
從2020年的人民幣13.727億元增長了111.1％至人民幣2,8978元
百萬
2021年（4.547億美元），主要受到（i）持續強勁的推動
增長勢頭
中國整個非互聯網雲市場；（ii）對非互聯網雲市場的強勁需求
我們的企業雲
我們重點關注的垂直領域的服務；（iii）數量增加
我們企業的
雲服務高級客户歸功於我們的營銷和客户羣
擴張
努力；以及（iv）收購卡米洛特。”在這方面，請
量化多少
增長是由注意到的每個項目推動的。另外，披露
的根本原因
中國非互聯網雲市場繼續保持強勁的增長勢頭。
討論
名字姓何海健
企業雲需求強勁的根本原因
垂直領域的服務
公司名稱金山
你專注於 cloudings
on. Explain Limited
your filing what type of revenue is
包括在中國的非營利組織中
互聯網
九月雲
6, 2022 market
第 4 頁以及您關注的特定垂直領域。
名字姓氏
何海健
名字姓何海健
金山雲控股有限公司
6號公司
九月姓名金山
2022 雲端控股有限公司
九月
Page 5 6, 2022 Page 5
名字姓氏
5.B。流動性和資本資源，第102頁
14。流動性和資本資源欄目排在最前面
提供清晰的描述
關於現金是如何通過您的組織轉移的。披露你的
分發意向
收入或結算根據VIE協議所欠的款項。量化任何
現金流和
在兩者之間按類型劃分的其他資產轉移
控股公司，它的
子公司和合並後的VIE以及轉讓方向。
量化任何股息
或子公司或合併後的VIE已向其進行的分配
控股公司
以及哪個實體進行了此類轉移及其税收後果。
同樣，量化
向美國投資者發放的股息或分配、來源和
他們的税收後果。
您的披露應明確説明是否沒有轉賬、分紅或
分佈是
迄今為止製作。描述對外匯的任何限制以及您的
轉移能力
實體之間、跨境現金以及向美國投資者提供的現金。描述
任何限制和
限制您分配公司收入的能力，
包括你的
子公司和/或合併後的VIE，歸母公司和
美國投資者是
以及結清根據VIE協議所欠款項的能力。
15。你説：“我們的現金和現金等價物包括手頭現金和
定期存款
存放在不受提款或使用限制的銀行以及
有原創的
到期日少於三個月。”這句話似乎
反駁你的披露
在第 104 頁上關於限制你支付股息的能力以及
其他資金
限制。請相應修改。
16。披露您的生成和獲取能力
足夠的現金
以滿足您的現金需求以及您的現金存入計劃
短期和分開
從長遠來看。另外，請説明你認為是否有效
資本足以
你目前的要求，或者如果不是，你打算如何提供
額外工作
需要資金。此外，討論你的債務，債務條款，
利率，以及
到期。我們參考表格 20-F 第 5B 項中的指導方針。
合併財務報表
合併財務報表附註
1。組織和列報基礎，第 F-15 頁
17。請披露您的所有子公司，可變利息
實體和變量
您的組織中顯示的利益實體的子公司
第 88 頁的結構圖。
例如，您披露了 14 家子公司、可變權益實體、
和可變利息
實體的子公司在第88頁但F-15頁上只有第11頁。
此外，在F-15頁上
你把武漢金山雲信息技術有限公司看作是
100% 股權
自有子公司，但被列為可變利益實體
第 88 頁的附屬內容。另外，
卡米洛特科技有限公司的股權比例不同
在兩者之間
演示。
18。我們注意到您透露 “存在母子關係”
之間
公司和 VIE。”由於您不擁有該公司的股權
VIES，請修改
何海健
金山雲控股有限公司
2022年9月6日
第 6 頁
刪除該聲明以消除任何混淆。
現金和現金等價物，第 F-21 頁
19。披露持有您的現金和現金等價物的司法管轄區
和地址：
這些司法管轄區的金融機構在多大程度上
為您的現金和現金投保
等價物；
與向外轉移現金有關的任何限制
其目前的管轄權；
如何通過您的組織轉移現金；
您打算分配收入或結清欠款
家長控股
company; and
説明是否有任何轉賬、分紅或分配有
迄今為止製作的
在控股公司、其子公司、合併後的VIE之間，
還有你的
美國投資者，並在適用的情況下量化金額。
收入確認，第 F-26 頁
20。我們注意到，根據您在第 94 頁的披露，您提供的是預付費
訂閲
在固定訂閲期限內與您相關的套餐
公共雲服務
收入。請披露您的相關收入確認政策
轉到您的預付款
訂閲套餐。
3。風險集中
信用風險的集中度，第 F-32 頁
21。我們注意到你的説法：“專家組預計沒有
重大信用風險
與現金及現金等價物、限制性現金和
短期投資，
由信譽良好的金融機構持有
所在司法管轄區
公司、其子公司、VIE 和 VIE 的子公司是
位於。該小組
認為它不會像這些財務那樣面臨不尋常的風險
機構很高
信用質量。”在這方面，請披露您的司法管轄區
現金和現金
持有等價物、限制性現金、短期投資和
地址:
這些司法管轄區的金融機構在多大程度上
為您的現金和現金投保
等價物；以及
與向外轉移現金有關的任何限制
其目前的管轄權。
貨幣兑換風險，第 F-32 頁
22。你聲明 “中國人民銀行批准外幣支付或
其他機構
名字姓何海健
需要與供應商一起提交付款申請表
發票，運費
公司名稱金山
文檔雲
並簽署了控股有限公司
合同。” 對此，披露給什麼
你已經達到的程度
國外
九月貨幣
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6
名字姓氏
何海健
名字姓何海健
金山雲控股有限公司
6號公司
九月姓名金山
2022 雲端控股有限公司
九月
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名字姓氏
4。業務合併
收購卡米洛特，第 F-34 頁
23。你披露了之後的實際經營業績
收購日期和預計形式
收購的運營結果尚未公佈
因為
效果不是實質性的。這句話似乎不一致
隨着你的披露
在整個經營業績討論過程中，你會注意到影響
卡米洛特的
收購特定損益表細列項目。我們還注意到
您的購買價格
截至2020年12月31日，約佔總資產的44％。請
告訴我們你為什麼
我認為對卡米洛特的收購併不重要，因為它與
披露要求
在 ASC 805 中或進行相應的修改。
13。銀行貸款，第 F-42 頁
24。請在一個全面的腳註中披露您的所有債務，包括
輸入的貸款
2021 年，如腳註 20 所述，關聯方。你的腳註
應該提供一切
按照 ASC 470-10-50-1 的要求通過 ASC 470-10-50-5 進行披露，ASC
860-30-50-
1A 和 S-X 法規第 5-02 條
17。限制性淨資產，第 F-51 頁
25。請披露限制性實收資本和法定儲備金
資金作為單獨的細列項目
在您的合併資產負債表和合並報表中
的變化
股東（赤字）權益。我們請你參閲規則 5-02.30 (a) (2)
法規的和 (3)
S-X.
24。母公司的簡明財務信息，第 F-56 頁
26。我們記錄了您的細列項目 “子公司應付的款項”、“投資”
在子公司中，”
以及 “子公司和VIE的損失份額” 包括數額
與兩者均相關
自有子公司和VIE子公司。請單獨修改為
顯示金額
與股權自有子公司與 VIE 子公司相關。
普通的
27。請進行修改，避免使用諸如我們或我們之類的術語
描述活動時
或 VIE 的職能。在這方面，我們注意到你應該
修改你的定義
we, us, our company, the Company, and our
從中刪除 VIE
定義。此外，我們注意到頁面上的第一個完整風險因素
32 以及任何其他類似的東西
披露。
何海健
名字姓何海健
金山雲控股有限公司
6號公司
九月姓名金山
2022 雲端控股有限公司
九月
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名字姓氏
我們提醒您，公司及其管理層負責
準確性
以及他們的披露是否充分，儘管進行了任何審查、評論和採取了任何行動
或者沒有
工作人員的行動。
你可以致電 (202) 聯繫高級會計師 Inessa Kessman
551-3371 或者羅伯特
如果你有疑問，會計處處長 Littlepage，請致電 (202) 551-3361
關於
對財務報表和相關事項的評論。請聯繫
亞歷山德拉·巴羅內，
職員律師，致電 (202) 551-8816 或職員律師米切爾·奧斯汀致電 (202)
551-3574 有任意
其他問題。
Sincerely,
Division of
公司財務
Office of Technology
cc：李然，先生。