目錄
根據規則424(B)(3) 提交的​
 註冊號：333-260181​
招股説明書補充資料
(至招股説明書，日期為2021年10月12日)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1795589/000110465922130653/lg_kingsoft-4clr.jpg]
金山雲有限公司
普通股
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我們的主要股東之一金山軟件有限公司將借給指定交易商(定義見《流動資金安排説明》)至多190,264,240股我們的普通股，每股0.001美元，或我們截至2022年12月15日已發行和已發行普通股總數的約5.0%，以便於建議我們的普通股通過介紹或上市的方式在香港聯合交易所有限公司或香港聯合交易所主板上市。我們的普通股將在香港證券交易所交易，股票代碼為“3896”。
金山軟件有限公司借出的普通股將由指定交易商於本公司普通股於香港聯交所上市日期(預計於2022年12月30日或左右，或上市日期(“指定期間”)起計90個歷日內以市價出售，以增加吾等普通股在香港聯交所的流動資金。請參閲“流動性安排説明”。特此登記的普通股與該等股份的銷售有關，其銷售對象為S法規所界定的美國人，或為美國人的賬户或利益。
吾等或金山軟件股份有限公司將不會從借出現已登記的普通股中收取任何收益，該等普通股將於指定期間在香港聯交所以流動資金交易的當時市價出售，預計將根據香港聯交所規則不時交付。
我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場或納斯達克上上市，代碼為“KC”。每股美國存托股份相當於金山雲股份有限公司15股普通股。2022年12月28日，納斯達克上最後報告的美國存託憑證的售價為每美國存托股份3.4美元。
投資美國存託憑證涉及高度風險。有關投資本公司普通股應考慮的某些風險的討論，請參閲本招股説明書增刊S-28頁開始的“風險因素”以及通過引用併入本招股説明書增刊的任何文件。
金山雲有限公司是一家開曼羣島控股公司，未開展任何業務。本公司透過其中國附屬公司及可變權益實體(VIE)及其附屬公司在中國進行業務。然而，由於中國現行法律和法規限制外資投資從事增值電信服務的公司，我們和我們的股東沒有、也不被法律允許在VIE中擁有任何股權。因此，我們通過與VIE的某些合同安排在中國經營相關業務。金山雲有限公司有責任通過向可變權益實體提供無限財務支持來吸收可能對可變權益實體產生重大影響的可變權益實體的虧損，或有權通過獨家技術諮詢和服務費從可變權益實體獲得可能對可變權益實體產生重大影響的經濟利益。由於該等合約安排，金山雲有限公司被確定為該等可變權益實體的主要受益人，僅就會計目的而言，而吾等將該等可變權益實體合併至美國公認會計原則之下。這種結構還提供了對此類公司的外國投資的合同敞口。截至本招股説明書附錄日期，就吾等董事及管理層所知，VIE協議尚未在中國法院接受測試。VIE由某些被提名的股東所有，而不是我們。我們美國存託憑證的投資者購買的是一家開曼羣島控股公司的股本證券，而不是我們的子公司和VIE發行的股本證券。根據中國現行法律和法規，非中國居民的投資者不得直接持有VIE的股權。如本招股説明書增刊所用，“我們”，
目錄
“我們”、“我們的公司”、“本公司”和“我們的”是指金山雲有限公司、開曼羣島的一家公司及其子公司。我們在描述它們的活動和與我們的合同安排時將珠海金山雲和金山雲信息稱為VIE。
我們的公司結構給美國存託憑證的投資者帶來了獨特的風險。2019年、2020年和2021年，VIE及其子公司產生的收入分別佔我們總淨收入的98%、97%和88%。截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日，VIE及其附屬公司的總資產(不包括本集團其他公司的應付款項)分別相當於我們於同一日期的綜合總資產的69%、55%及44%。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到重大處罰，或被迫放棄我們在該等業務中的權益，或以其他方式大幅改變我們的公司結構。我們和我們的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的重大不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的合法性和可執行性，從而顯著影響我們公司的整體財務業績。如果我們不能根據合同要求對從事我們在中國所有業務的VIE資產的控制權，我們的美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。參見我們於2022年12月23日提交給美國證券交易委員會或補充6-K的當前報告表格6-K中的2021年表格 - 3.D.《與我們的公司結構和合同安排相關的風險因素 - 風險》和附件99.1中的《與我們的公司結構相關的風險因素 - 風險》，這兩個文件均以參考方式併入本文。
作為一家總部設在中國並主要在中國運營的公司，我們面臨着各種法律和運營風險和不確定性。中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或可能對中國發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制，這可能導致我們的業務和/或我們登記出售的證券的價值發生重大變化。中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、備案或報告程序、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私相關的風險。中國政府也可以對我們的運營進行幹預或影響，以達到進一步的監管、政治和社會目標。中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。有關在中國經商的風險的詳細描述，請參閲《2021年20-F表格》中的第3項關鍵信息 - 3.D.與在中國經商有關的風險因素 - 風險和在補充6-K附件99.1中的與在中國經商有關的風險因素 - 風險。
《追究外國公司責任法案》(簡稱HFCAA)於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，並且連續三年沒有接受PCAOB的檢查，或者連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，那麼從2021年開始，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份聲明，確認已獲得對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查和調查的權限，併發布了2022年HFCAA認定報告，以撤銷之前的相反裁決。因此，我們的審計師不再被確認為PCAOB無法徹底檢查或調查的註冊會計師事務所之一。PCAOB繼續要求完全訪問，如果中國在任何時候阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，它將立即採取行動重新考慮此類決定。因此，不能保證我們的審計師將來不會再次被PCAOB確定為PCAOB無法徹底檢查或調查的註冊會計師事務所。在這種情況下，如果我們連續三年被美國證券交易委員會認定，我們將再次受到HFCAA規定的貿易禁令的約束，或者如果《加速追究外國公司責任法案》頒佈，我們將連續兩年受到HFCAA規定的貿易禁令的約束。有關與頒佈《外國公司責任法案》相關的風險的詳細信息，請參閲《風險因素與在中國做生意有關的風險 - Risks》 - 我們的美國存託憑證可能會被摘牌，我們的美國存託憑證和股票可能會被摘牌，我們的美國存託憑證和股票可能會被禁止在全國證券交易所或通過美國證券交易委員會管轄範圍內的任何其他方式進行交易，包括通過根據《外國公司問責法》進行的場外交易，或者如果美國上市公司會計準則委員會無法檢查或全面調查審計師的話
目錄
位於中國。我們的美國存託憑證被摘牌或其被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響“和”風險因素 - Risks與在中國做生意有關 - “加快外國公司責任追究法案”的頒佈可能會將非檢查年數從三年減少到兩年，從而縮短我們的美國存託憑證被摘牌或禁止場外交易的時間段。如果該法案獲得通過，我們的美國存托股份可能會被從交易所退市，並在連續兩個非檢查年度禁止在美國進行場外交易“。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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本招股説明書增刊日期為2022年12月29日。
目錄​​
 
目錄
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招股説明書副刊
​ ​ ​
第 頁
 ​
關於本招股説明書副刊
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
您可以在此處找到有關美國的更多信息
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
通過引用合併文件
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
有關前瞻性陳述的警示説明
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
招股説明書補充摘要
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ S-28 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ S-42 ​ ​
大寫
​ ​ ​ ​ S-43 ​ ​
主要股東
​ ​ ​ ​ S-44 ​ ​
股利政策
​ ​ ​ ​ S-46 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ S-47 ​ ​
普通股和美國存托股份之間的轉換
​ ​ ​ ​ S-51 ​ ​
流動資金安排説明
​ ​ ​ ​ S-53 ​ ​
徵税
​ ​ ​ ​ S-56 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ S-63 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ S-64 ​ ​
招股説明書
​ ​ ​
第 頁
 ​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
企業信息
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
美國存托股份説明
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
民事責任的可執行性
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
徵税
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
出售股東
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
您可以在此處找到有關美國的更多信息
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
通過引用合併文件
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
 
S-I
目錄​
 
關於本招股説明書副刊
本文檔分為兩部分。第一部分為本招股章程副刊，介紹在“流動資金安排説明”所述的流動資金安排下若干普通股的登記事宜，並補充及更新隨附的招股章程所載的資料，以及本招股章程副刊及隨附的招股章程所載的參考文件。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2021年10月12日，包含在F-3表格登記聲明(第333-260181號)中，提供了更一般的信息。
您應閲讀本招股説明書附錄以及隨附的招股説明書。文檔的兩個部分都包含您在做出投資決策時應考慮的信息。你只應依賴本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所包括的資料或以參考方式併入的文件。我們和金山軟件有限公司都沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些不同或不一致的信息。在此登記的普通股將僅在合法的司法管轄區發售。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的信息僅在包含該等信息的文件的日期是最新的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成要約，或代表吾等或借貸股東代表認購我們的任何美國存託憑證或普通股的要約或邀請，且不得用於任何人的要約或要約或與要約或要約有關的情況下，在任何未獲授權要約或要約的司法管轄區內，或向任何人提出要約或要約是違法的。
如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中的任何文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。
在本招股説明書補充文件中，除另有説明或文意另有所指外：
•
“美國存托股份”是指美國存托股份，每股相當於15股普通股；
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•
“中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China，僅在本招股説明書附錄中描述中華人民共和國法律、法規和其他法律、税務事項時使用，不包括臺灣、香港和澳門；
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•
企業雲服務高級客户是指歷史年度企業雲服務年收入在70萬元以上的客户；
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•
“圖形處理器”是指圖形處理器；
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•
“香港”是指中華人民共和國香港特別行政區；
​
•
“IaaS”是指基礎設施即服務，是一種雲服務，提供高級應用編程接口，用於解除對底層網絡基礎設施的各種底層細節的引用，如物理計算資源、位置、數據分區、擴展、安全、備份等；
​
•
“獨立雲服務提供商”是指不屬於任何可能與客户競爭的業務範圍廣泛的大型企業集團的雲服務提供商；
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•
“金山雲資訊”是指金山雲(北京)信息技術有限公司，簡稱VIE；
​
•
“南京千儀”是指VIE之一的南京千儀實訊信息技術有限公司；
​
•
“公有云服務高級客户淨值保有率”的計算方法為：將上一年本公司公有云服務高級客户的收入除以上一年所有公有云服務高級客户的收入；
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•
“普通股”是指我們的普通股，每股票面價值0.001美元；
​
 
S-1
目錄
 
•
“PaaS”是指平臺即服務，這是一類雲服務，它提供了一個平臺，允許客户開發、運行和管理應用程序，而無需構建和維護通常與開發和啟動應用程序相關的基礎設施的複雜性；
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•
高級客户是指歷史年度年收入在70萬元以上的客户；
​
•
公有云服務高級客户是指歷史年度公有云服務年收入在70萬元以上的客户；
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•
“人民幣”或“人民幣”是指人民Republic of China的法定貨幣；
​
•
“SaaS”是指軟件即服務，是一種提供軟件許可和交付模式的雲服務，在這種模式下，軟件以訂閲為基礎進行許可，並集中託管；
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•
“上海金訊睿博”是指VIE之一的上海金訊睿博網絡科技有限公司；
​
•
“美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣；
​
•
除非上下文另有規定，否則可變利益實體或VIE指的是珠海金山雲和金山雲資訊；
​
•
《增值税許可證》是指增值電信業務的經營許可證；
​
•
“我們”、“我們”、“本公司”、“本公司”是指開曼羣島金山雲有限公司及其子公司；
​
•
“武漢金山雲”是指VIE之一的武漢金山雲信息技術有限公司；
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•
“小米”是指小米集團(香港交易所股票代碼：1810)及其子公司和合並關聯實體，是我們的股東之一；以及
​
•
珠海金山雲是指珠海金山雲科技有限公司，簡稱VIE。
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在本招股説明書附錄中使用但未在此定義的大寫術語在附帶的招股説明書中定義，在通過引用併入本文的2021 Form 20-F中定義，或在通過引用併入本文的補充6-K中定義。
我們幾乎所有的業務和VIE的業務都在中國進行，我們幾乎所有的收入都以人民幣計價。我們的報告貨幣是人民幣。為方便讀者，本招股説明書增刊載有若干外幣金額與美元的折算。除非另有説明，否則所有從人民幣到美元的折算都是以6.6981元人民幣兑1.00美元進行的，這是美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)發佈的H.10統計數據中規定的2022年6月30日中午買入匯率。此外，除特別註明外，本招股説明書補編內所有港元兑美元及美元兑港元的折算均按2022年6月30日聯儲局H.10統計公佈的匯率7.8472港元兑1美元計算。截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的9個月的所有財務數據從人民幣到美元的所有折算都是以7.1135元人民幣兑1.00美元的匯率進行的，這是2022年9月30日美國聯邦儲備委員會理事會發布的H.10統計數據中規定的匯率。我們不表示本招股説明書增刊所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本兑換成美元或人民幣(視情況而定)。
任何表格中標識為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的所有差異都是由於舍入造成的。
 
S-2
目錄​
 
您可以在此處找到有關美國的更多信息
我們受制於適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求。我們根據美國證券交易委員會適用於外國私人發行人的規則和規定向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。我們還在ir.ksyun.com上維護了一個網站，但我們網站上包含的信息或從我們網站鏈接的信息並未通過引用併入本招股説明書附錄中。閣下不得將本公司網站上的任何資料視為本招股説明書補充資料的一部分。
本招股説明書附錄是我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分，該聲明使用了證券法下的“擱置”註冊程序，與出借股東將出借的證券有關。根據美國證券交易委員會規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和出借股東正在出借的證券的進一步信息。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述，並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。
 
S-3
目錄​
 
通過引用合併文件
美國證券交易委員會允許我們通過參考方式併入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書一部分的那些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件不應造成自該日期以來我們的事務沒有任何變化的任何暗示。我們未來向美國證券交易委員會備案或提交併通過引用併入的信息將自動更新和取代之前備案的信息。有關更多信息，請參閲所附招股説明書中的“以引用方式併入文件”。所有以引用方式併入的文件均可在金山雲有限公司的www.sec.gov上查閲，CIK編號0001805316。
我們通過引用併入本招股説明書附錄中列出的以下文件：
•
我們於2022年5月2日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告(文件編號001-39278)，或2021年Form 20-F；
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•
我們目前的6-K報表於2022年12月23日提交給美國證券交易委員會(文件編號001-39278)，或補充6-K報表，包括附件99.1，題為《金山雲有限公司進行補充和更新披露；》
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•
我們目前的6-K報表於2022年12月23日提交給美國證券交易委員會(文件編號001-39278)，其中包含金山雲有限公司和卡梅洛特員工計劃公司的財務報表；
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•
我們於2020年5月4日提交的表格8-A(文件編號001-39278)中包含的證券描述，以及為更新該描述而提交的所有修訂和報告；以及
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•
關於本招股説明書補編項下的證券發售，所有後續的20-F表報告以及任何表明其(或其任何適用部分)的6-K表報告將通過引用併入我們在本招股説明書補編項下提交或提交給美國證券交易委員會的文件中，直至通過本招股説明書補編終止或完成發售為止。
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當您閲讀通過引用併入的文檔時，您可能會發現不同文檔之間的信息不一致。如果你發現不一致之處，你應該依靠最新文件中所做的陳述。
我們將向收到本招股説明書副本的任何人(包括證券的任何實益擁有人)提供一份已通過引用方式併入所附招股説明書的任何或全部信息的副本(該等文件的證物除外)，除非應書面或口頭請求將該等證物特別納入本招股説明書附錄中作為參考，且不向該人收取任何費用。您可以通過寫信或致電以下郵寄地址或電話號碼向我們提出這樣的請求：
金山雲有限公司
小米科技園E棟
西二旗中路33號
北京市海淀區100085
人民Republic of China
+86-10-6292-7777
注意：投資者關係
 
S-4
目錄​
 
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件可能包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們當前或當時對未來事件的預期和看法。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“潛在”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：
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我們的目標和增長戰略；
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我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況；
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與我們的商業和行業相關的政府政策和法規；
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中國的一般經濟和商業情況；以及
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上述任何假設或與之相關的假設。
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您應仔細閲讀本招股説明書附錄和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更差。本招股説明書增刊的其他部分和隨附的基本招股説明書包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息，未來事件或其他原因。
本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書還包含我們從行業出版物和第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的統計數據和估計。這些行業出版物和報告一般表明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不保證此類信息的準確性和完整性。雖然我們相信出版物和報道是可靠的，但我們沒有獨立核實數據。
 
S-5
目錄​
 
招股説明書補充摘要
以下摘要由本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本文和其中的文件中的更詳細信息和財務報表及其附註完整地加以限定，並應與其一併閲讀。除此摘要外，我們敦促您仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過參考併入的文件。我們的2021年Form 20-F包含我們截至2020年12月31日、2020年和2021年12月31日以及截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的經審計的綜合財務報表，以及2022年12月23日提交給美國證券交易委員會的兩份Form 6-K，通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。本招股説明書附錄包含由我們委託、由Frost&Sullivan(北京)有限公司上海分公司或獨立市場研究和諮詢公司Frost&Sullivan編寫的獨立行業報告中的信息。
概述
我們在經過戰略選擇的垂直市場中為客户提供各種雲服務。憑藉廣泛的雲基礎設施、基於我們強大的雲技術研發能力的先進雲產品、特定行業的解決方案以及覆蓋客户所有項目階段的端到端實施和部署，我們實現了業務和財務的增長，2019年至2021年收入增長51.3%，超過同期中國雲服務市場更廣泛的行業增長36.4%。
我們通過滿足客户的全面需求確立了我們的市場地位。我們提供各種先進的雲產品，主要由統一的IaaS基礎設施組成，其次是PaaS中間件和SaaS應用程序，這些產品支持多種用途，使我們的客户能夠實現不同的業務目標。我們的大部分收入來自IaaS，其次是PaaS中間件和SaaS應用程序。我們還通過將我們的雲解決方案與專門的客户服務相結合，以整體的方式提供我們的解決方案。我們的端到端客户服務涵蓋規劃、解決方案開發、實施和部署，以及持續的維護和升級。整個過程主要由我們內部的專業人員執行，嚴格遵守高標準和全面問責。
我們戰略性地將足跡擴展到選定的垂直市場，並通過高質量和高效的執行在每個選定的垂直市場建立了強大的市場佔有率和跟蹤記錄。隨着我們繼續與垂直行業領導者一起完成特色項目，我們積累了專有的行業技術知識，並對每個選定的垂直行業有了深入的瞭解，這使我們能夠提供高質量的行業特定雲解決方案。我們還將我們的研發努力與我們的業務重點相結合，這使我們能夠迅速採取行動，開發專門為滿足我們不斷擴大的客户羣所遇到的不斷增長的業務需求而量身定做的新產品模塊和功能。
我們的競爭優勢
我們相信以下競爭優勢使我們有別於我們的競爭對手：
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成熟的雲服務提供商
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端到端雲解決方案提供商
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•
具有良好業績記錄的垂直戰略
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•
以客户為中心的產品開發
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•
強大的客户轉化能力和上市效率
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•
經驗豐富的管理團隊和與我們的戰略股東的強大協同效應
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我們的戰略
我們計劃執行以下戰略來完成我們的使命：
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加強我們在戰略選擇的垂直市場中的市場地位
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增強我們在新垂直市場的影響力，擴大我們的客户羣
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S-6
目錄
 
•
增強我們的端到端解決方案以及內部實施和部署能力
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繼續投資基礎設施和技術
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發揮規模優勢，提高運營效率
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加強我們與商業夥伴的合作
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風險因素摘要
作為一家總部設在中國並主要在中國運營的公司，我們面臨着各種法律和運營風險和不確定性。中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或可能對中國發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制，這可能導致我們的業務和/或我們登記出售的證券的價值發生重大變化。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、備案或報告程序、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私相關的風險。中國政府也可以對我們的運營進行幹預或影響，以達到進一步的監管、政治和社會目標。中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
我們的業務需要中國當局的許可
我們的中國子公司和VIE已獲得我們在中國的業務所需的所有必要許可證和批准，包括互聯網數據中心服務、互聯網接入服務、國內互聯網協議虛擬專用網絡服務、內容交付網絡服務和信息服務的營業執照和增值税許可證。
此外，就吾等向外國投資者發行證券而言，根據現行有效的中國法律及法規，截至本招股説明書附錄日期，吾等經適當及審慎查詢(包括諮詢吾等的中國法律顧問)後，並不知悉有任何中國法律或法規明確要求吾等、吾等的中國子公司或VIE取得中國證監會、CAC或任何其他中國政府當局的任何批准或許可，吾等、吾等的中國子公司及VIE亦未收到任何中國政府當局就取得該等批准或許可的要求而提出的任何正式查詢、通知、警告或制裁。根據任何現行有效的中國法律、法規和監管規則。
鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要在未來的業務運營中獲得額外的許可證、許可、備案或批准。如果我們的中國子公司或VIE被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可、批准或備案，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理該等違規或失敗行為。此外，倘若吾等無意中認定該等批准、許可、登記或備案並不是必需的，或如適用的法律、法規或釋義改變，以致我們的中國附屬公司及VIE日後須取得該等批准、許可、登記或備案，則吾等中國附屬公司及VIE可能無法及時或根本無法取得所需的批准、許可、登記或備案，而即使取得該等批准、許可、登記或備案，該等審批、許可、登記或備案亦可能被撤銷。任何該等情況均可能導致吾等中國附屬公司及VIE承擔罰款及其他監管、民事或刑事責任，而吾等中國附屬公司及VIE可能會被主管政府當局勒令暫停相關業務，從而對吾等的業務運作造成重大不利影響。此外，我們的中國子公司和VIE可能會接受監管機構的定期檢查、審查、查詢或審核，該等檢查、審核、查詢或審核的不利結果可能導致相關牌照和批准的丟失或不續期。此外，審核牌照及批准的申請或續期時所用的準則可能會不時改變，且不能保證我們的中國附屬公司及VIE將能夠符合可能施加的新準則，以取得或續期所需的牌照及批准。許多此類許可證和審批對我們的業務運營至關重要，如果我們的
 
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如果中國子公司或VIE未能維護或續簽重大許可證和審批，我們開展業務的能力可能會受到嚴重損害。此外，如果現有法律和法規的解釋或實施發生變化，或新法規生效，要求我們的中國子公司、我們的中國子公司所依賴的VIE或參與方獲得經營我們的業務以前不需要的任何額外許可、執照或證書，則不能保證我們的中國子公司、VIE或我們所依賴的各方將成功獲得該等許可證、執照或證書。
投資我們的普通股涉及重大風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書附錄中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。您應仔細考慮在2021年Form 20-F中的“項目3.關鍵信息  -  3.D.風險因素”、6-K補充資料附件99.1中的“風險因素”以及通過引用併入所附招股説明書中的其他文件中討論的事項。
•
我們經歷了快速增長，預計我們的增長將持續下去，但如果我們不能有效地管理我們的增長，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
​
•
我們有過淨虧損的歷史，我們可能無法實現或隨後保持盈利。
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我們正在不斷優化和擴展我們的基礎設施，並對我們的研發進行大量投資，這可能會對我們的現金流產生負面影響，並可能無法產生我們預期的結果。
​
•
我們從歷史上記錄了來自經營活動的負現金流。如果我們不能及時從客户那裏收回應收賬款，我們的業務運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。
​
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如果我們沒有有效的競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
​
•
新冠肺炎疫情已經擾亂了我們和我們業務合作伙伴的運營，而且這種情況可能會繼續下去。
​
•
對我們的平臺、產品或解決方案或我們的全球網絡基礎設施的數據丟失、安全事件和攻擊可能會導致巨大的成本和中斷。
​
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我們商譽和長期資產的重大減值可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。
​
•
與為我們在中國的業務確立合同安排的協議相關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在重大不確定性，包括中國政府未來可能採取的行動，這些行動可能會影響我們與VIE合同安排的可執行性，從而顯著影響我們公司的財務狀況和經營業績。
​
公司歷史和結構
2012年1月，我們根據開曼羣島的法律註冊成立了金山雲有限公司作為我們的離岸控股公司。2012年2月，我們成立了金山雲有限公司，作為金山雲有限公司在香港的全資子公司。
2012年4月，金山雲有限公司在中國註冊成立了北京金山雲科技有限公司或北京金山雲作為其在中國的全資子公司。2015年12月，金山雲有限公司在中國註冊成立了另一家全資子公司北京雲翔智勝科技有限公司。
2017年12月，金山雲在美國註冊成立全資子公司金山雲，經營雲服務業務，進行雲技術和產品研發。
2020年5月，我們完成了首次公開募股，以美國存託憑證的形式發行和出售了總計517,500,000股普通股。首次公開募股時，我們所有已發行和未償還的股票
 
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優先股以一對一的方式自動轉換為普通股。2020年5月8日，美國存託憑證開始在納斯達克上交易，交易代碼為“KC”。
在2020年9月，我們完成了公開募股，我們總共發售了9,250,000股美國存託憑證，我們的出售股東總共出售了8,421,576股美國存託憑證。
2021年3月，完成對深圳市雲帆加速科技有限公司(現更名為“金山雲(深圳)邊緣計算科技有限公司”)及其子公司(統稱為“深圳雲帆”)100%股權的收購。深圳雲帆主要從事提供內容分發、加速等雲相關的IaaS和PaaS邊緣計算解決方案，此次收購有望提升我們在公有云服務方面的專長。
2021年9月，我們收購了卡米洛特員工計劃公司的控股權。(“卡梅洛特”)使用現金和我們的普通股作為對價。與此類收購相關，我們於2021年9月向Camelot的某些現有股東發行了總計247,475,446股普通股。Camelot為金融服務業提供全面和數字化的解決方案，如櫃員或分行系統、反洗錢和防欺詐軟件服務。通過收購Camelot並與其整合，我們預計將受益於其(I)核心高級管理人員的豐富經驗；(Ii)基於大客户的長期客户關係，以交叉銷售我們的產品和解決方案；(Iii)在開發行業解決方案方面擁有深厚的垂直知識；以及(Iv)在中國主要城市建立全國性的實施中心，以更低的成本進行項目部署，並提高效率和客户粘性
於2021年12月，吾等透過增設36,000,000,000股授權未發行普通股，將法定股本由4,000,000.00美元增加至40,000,000.00美元，其中4,000,000.00股分為4,000,000,000股每股面值0.001美元的普通股，每股面值0.001美元。
[br]北京金山雲與珠海金山雲及其登記股東訂立了一系列經修訂及重述的合約安排，據此吾等取得對珠海金山雲的控制權。此外，雲翔智勝與金山雲信息及其登記股東訂立了一系列合同安排，使我們能夠獲得金山雲信息的控制權，以經營增值電信服務。本公司有責任通過向可變權益實體提供無限財務支持，吸收可能對可變權益實體產生重大影響的可變權益實體的虧損，或有權通過獨家技術諮詢和服務費從可變權益實體獲得可能對可變權益實體產生重大影響的經濟利益。由於這些合同安排，本公司被確定為這些可變利益實體的主要受益人，僅用於會計目的，我們將這些可變利益實體合併到美國公認會計準則下。在本招股説明書附錄中，我們將北京金山雲和雲翔智勝稱為我們的外商獨資實體，將珠海金山雲、金山雲信息或VIE及其子公司稱為珠海金山雲。有關VIE結構的更多細節和風險，請參閲2021年表格20-F中的“第(4)項.公司 - 4.c.與VIE及其各自股東的組織結構 - 合同安排的信息”和“第(3)項.關鍵信息 - 3.D.與我們的公司結構和合同安排有關的風險因素 - 風險”。
下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的主要子公司和截至本招股説明書附錄日期的VIE：
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1795589/000110465922130653/fc_kingsoft-bwlr.jpg]
​
備註：
(1)
小米由本公司董事局主席、本公司非執行董事董事控股。
​
(2)
TMF Trust(HK)Limited作為受託人，持有103,501,929股根據股權激勵計劃授予的股份相關普通股，佔本公司截至2022年12月15日的已發行股本約2.72%。在TMF Trust(HK)Limited持有的103,501,929股普通股中，83,279,670股普通股已轉讓予紐約梅隆銀行，準備在根據股權激勵計劃授予若干股份獎勵後轉換為美國存託憑證。於二零二二年十二月十五日，並無核心關連人士於TMF Trust(HK)Limited持有的任何普通股中擁有權益，因此，TMF Trust(HK)Limited持有的所有該等普通股將計入公眾流通股的一部分。
​
(3)
其他公共股東包括：
​
(a)
天電有限公司(“天電”)，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司，亦是本公司於納斯達克上市前的投資者之一，持有43,153,502股普通股，佔本公司截至2022年12月15日已發行股本約1.13%。天力由IDG Capital管理，IDG Capital是一傢俬募股權投資機構，自1993年起在中國發展風險投資業務；
​
(b)
因個人健康原因於2022年8月8日辭去本集團職務的前董事首席執行官王玉林先生及其於2022年12月15日的受控實體包括(I)根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的、最終由王玉林先生控制的公司河玉控股有限公司，持有普通股9,600,000股，佔本公司已發行股本約0.25%；及(Ii)汽車黃金有限公司(“汽車黃金”)持有38,729,425股普通股，約佔本公司已發行股本1.02%。AutoGold是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司，由Prosper River Group Limited全資擁有，Prosper River Group Limited最終由YTCM Trust控制。青年管治信託是根據新加坡共和國法律成立的信託，由維斯特拉信託(新加坡)私人有限公司管理。作為受託人的有限責任。我們的執行總裁兼首席執行官王玉林先生是Y中醫信託的財產授予人，王林先生和他的家人是Y中醫信託的受益人。王育林先生辭任前，曾出任本公司董事及行政總裁，以及董事及本公司主要附屬公司及經營實體：珠海金山雲、金山雲網絡、南京千億、雲翔智勝、金山雲資訊、北京金訊瑞博、武漢金山雲、北京金山雲、金山雲天津及金山雲有限公司(統稱為“主要服務附屬公司及經營實體”)的總經理。王玉林先生亦曾出任本公司其他17間存續附屬公司及經營實體(“其他已服務存續附屬公司及經營實體”)的董事或總經理。此外，在王玉林先生辭任前，他亦曾任職於一間於本招股説明書增刊日期已註銷的經營實體及一間目前正在辦理內部註銷手續的附屬公司，而該等註銷預計將於上市後不久全面完成。王玉林先生辭任後，鄒濤先生被重新委任為董事執行董事及本公司署理行政總裁，並被委任或繼續擔任董事及主要受僱附屬公司及經營實體以及董事或其他受僱附屬公司及經營實體的總經理。
​
(c)
中國互聯網投資基金是根據中國法律成立的有限合夥企業，也是本公司於納斯達克上市前的投資者之一，持有55,089,998股普通股，佔本公司截至2022年12月15日已發行股本約1.45%。CIIF是一家2017年在中國成立的有限合夥企業
​
​
 
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註冊資本301億元。它是一家總部位於中國北京的風險投資公司，主要從事非證券業務的投資管理和諮詢。它專注於在網絡安全、人工智能、大數據、雲計算和網絡信息服務等領域進行投資。CIIF由其普通合夥人中國互聯網投資基金管理有限公司管理，註冊資本人民幣1億元，由中國網通(北京)控股有限公司控制，中國網通(北京)控股有限公司是由中華人民共和國中央網絡空間委員會辦公室管理的國家網絡空間和信息安全管理中心全資擁有的公司。CIIF有八名有限責任合夥人，其中最大的有限責任合夥人持有約33.22%的合夥權益。根據公開資料，CIIF計劃總基金規模為1,000億元人民幣。CIIF投資組合公司包括香港聯交所上市公司快手-W(股份代號：1024)、香港聯交所上市公司SenseTime Group Inc.(股份代號：0020)、紐交所上市公司喜馬拉雅股份有限公司(NYSE：XIMA)；
(d)
Camelot創始人馬一鳴先生和周海迪女士持有89,453,974股普通股和73,034,892股普通股，分別佔本公司截至2022年12月15日已發行股本的2.35%和1.92%；
​
(e)
Camelot的非創始股東，持有50,648,715股普通股，約佔公司截至2022年12月15日已發行股本的1.33%；以及
​
(f)
截至2022年12月15日，持有公司已發行股本不到2%的剩餘公眾股東。
​
(4)
根據Camelot合併協議，Camelot經過一系列合併，包括Benefit Overseas Limited和Dreams Power Ltd.，Camelot已與根據英屬維爾京羣島法律註冊成立並由本公司全資擁有的Iridesence Limited合併。
​
(5)
卡美洛科技有限公司(“卡美洛科技”)的剩餘股權由上海嘉沃雲帆投資中心(有限合夥企業)及桐鄉嘉沃雲峯股權投資合夥企業(有限合夥企業)分別持有約7.05%及約0.72%。Camelot Technology的所有這些小股東都是獨立的第三方(除在適用的情況下是Camelot Technology的大股東外)。
​
(6)
珠海金山雲由北京數碼娛樂科技有限公司和邱偉琴女士作為登記股東持有珠海微博79.60%和20.40%的股權。
​
(7)
金山雲資訊由董事執行董事邱偉琴女士及署理首席執行官鄒濤先生分別作為登記股東持有董事80%及20%股權。
​
(8)
日照金山雲網絡科技有限公司、金山雲網絡科技(江蘇)有限公司、金山雲(慶陽)數據信息技術有限公司、金山雲智慧城市科技(貴州)有限公司和金山雲感知城市科技(安徽)有限公司及其子公司長江數碼科技(安徽)有限公司均為金山雲網絡的子公司。
​
(9)
上海金訊睿博是一家持牌實體，是金山雲網絡的全資子公司。
​
(10)
赤壁市金山雲網絡技術有限公司為項目實體，深圳雲帆為許可實體，均為武漢金山雲的子公司。
​
新冠肺炎的影響
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈全球新冠肺炎疫情為大流行。自那以後，與新冠肺炎大流行相關的重大不確定性依然存在，包括病毒的傳播和變異、疾病的嚴重性、連續爆發的可能性、政府當局採取的行動，以及由此造成的經濟中斷的範圍和持續時間等。
由於我們的業務與不同的垂直市場和收入模式保持平衡，新冠肺炎疫情的影響在各個方向上是喜憂參半的。一方面，疫情逐漸推動了雲的採用，因為(I)隨着針對疫情對交通實施的限制性措施，人們越來越多地利用互聯網來完成從工作、購物、教育到娛樂的日常活動，這些活動越來越得到雲基礎設施的支持；(Ii)中國的醫療行業越來越多地利用雲技術來應對公共衞生事件的挑戰；以及(Iii)在疫情中經歷業務或運營波動的企業和組織可能會考慮雲服務，以獲得更好的敏捷性和中長期成本控制。因此，我們的公有云服務從2019年到2021年經歷了快速的收入增長，2019年到2020年的同比增長率為49.4%，2020年到2021年的同比增長率為19.2%。為了抓住這些機遇並減輕疫情對我們業務的不利影響，我們一直在不斷完善我們可擴展的核心技術和產品，並投資於我們精選的垂直市場解決方案，特別是在醫療保健、金融服務和公共服務方面，從長遠來看，我們預計將在巨大的數字化市場取得成果。
 
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另一方面，(I)旅行限制措施可能會限制我們向客户提供現場服務的能力，並對項目招標過程和部署完成產生負面影響，以及(Ii)受疫情負面影響的企業可能會削減採購預算，包括雲預算。
此外，2022年我們的業務受到了新冠肺炎復興和相關措施的影響。中國的雲服務市場規模從2021年上半年的1526億元減少到2022年上半年的1504億元。因此，我們的經營業績受到新冠肺炎的負面影響，這從我們來自企業雲服務的收入(不包括卡梅洛特集團收入貢獻的合併)的下降可見一斑，從截至2021年6月30日的六個月的10.422億元人民幣下降到截至2022年6月30日的六個月的人民幣2.717億元人民幣(4060萬美元)。部分由於新冠肺炎的影響，截至2022年6月30日的6個月，我們的企業雲服務客户(不包括卡梅洛特集團客户的整合)為62個，而截至2021年6月30日的6個月為76個。
最近的發展
截至2022年9月30日的9個月的運營要點
下表列出了我們在指定時間段內的主要運營指標。
​ ​ ​
截至的9個月
9月30日
 ​
​ ​ ​
2021*
​ ​
2022
​
公共雲服務 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公共雲服務高級客户數量
​ ​ ​ ​ 217 ​ ​ ​ ​ ​ 204 ​ ​
-包括： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在此期間獲得的新客户
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
現有客户
​ ​ ​ ​ 176 ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
公共雲服務高級服務的淨美元保留率
Customers(1)
​ ​ ​ ​ 113.8% ​ ​ ​ ​ ​ 85.4% ​ ​
每個公共雲服務高級客户的平均收入(人民幣)
百萬)(3)
​ ​ ​ ​ 20.8 ​ ​ ​ ​ ​ 19.4 ​ ​
企業雲服務 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
企業雲服務高級客户數量
​ ​ ​ ​ 339 ​ ​ ​ ​ ​ 316 ​ ​
-包括： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在此期間獲得的新客户
​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ 277 ​ ​
現有客户
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
每個企業雲服務高級客户的平均收入(以百萬元為單位)(3)
​ ​ ​ ​ 5.2 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
高級客户數量(2)
​ ​ ​ ​ 554 ​ ​ ​ ​ ​ 515 ​ ​
-包括： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在此期間獲得的新客户
​ ​ ​ ​ 344 ​ ​ ​ ​ ​ 318 ​ ​
現有客户
​ ​ ​ ​ 210 ​ ​ ​ ​ ​ 197 ​ ​
每個高級客户的平均收入(百萬元人民幣)(3)
​ ​ ​ ​ 11.4 ​ ​ ​ ​ ​ 11.5 ​ ​
企業雲項目數(4)
​ ​ ​ ​ 522 ​ ​ ​ ​ ​ 631 ​ ​
​
備註：
*
除以下注(2)中詳細説明的計算高級客户數量的目的外，截至2021年的9個月的收入不包括卡美洛在2021年9月收購之前的財務業績。
​
​
 
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(1)
截至2022年9月30日的9個月的公共雲服務高級客户的淨美元保留率是通過將截至2022年9月30日的9個月的公共雲服務高級客户的收入除以截至2021年9月30日的9個月的公共雲服務高級客户的收入來計算的。
​
(2)
截至2021年9月30日、2021年9月和2022年9月的九個月的優質客户指的是該期間收入為人民幣52.5萬元的客户。截至2021年9月30日的9個月的優質客户數量包括Camelot同期收入超過人民幣52.5萬元的客户。
​
(3)
每個高級客户在過渡期間的平均收入不按年率計算。每個高級客户在給定時期的平均收入是通過將來自高級客户的歷史收入除以同期的高級客户數量來計算的。
​
(4)
截至2022年9月30日的前9個月，企業雲項目數量增加，主要是因為我們收購了卡梅洛特集團。
​
2022年第三季度財務業績
除另有説明外，本《2022年第三季度財報》中所有人民幣金額折算成美元的匯率均為人民幣7.1135元至1.00美元，即2022年9月30日生效的午間買入匯率，經紐約聯邦儲備銀行海關認證。
業務彙總彙總結果
下表載列本公司未經審計簡明綜合損益表的絕對額及佔所指期間總收入的百分比，摘錄自附件99.2“金山雲有限公司未經審計中期簡明綜合財務報表”至日期為2022年12月23日的表格6-K。
​ ​ ​
截至2013年9月30日的三個月
 ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(未經審計)
​ ​
(未經審計)
​ ​
(未經審計)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公共雲服務
​ ​ ​ ​ 1,685,999 ​ ​ ​ ​ ​ 69.8% ​ ​ ​ ​ ​ 1,346,038 ​ ​ ​ ​ ​ 189,223 ​ ​ ​ ​ ​ 68.4% ​ ​
企業雲服務
​ ​ ​ ​ 726,865 ​ ​ ​ ​ ​ 30.1% ​ ​ ​ ​ ​ 621,975 ​ ​ ​ ​ ​ 87,436 ​ ​ ​ ​ ​ 31.6% ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 971 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 774 ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 2,413,835 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1,968,787 ​ ​ ​ ​ ​ 276,768 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (2,325,423) ​ ​ ​ ​ ​ (96.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (1,846,368) ​ ​ ​ ​ ​ (259,558) ​ ​ ​ ​ ​ (93.8)% ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 88,412 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7% ​ ​ ​ ​ ​ 122,419 ​ ​ ​ ​ ​ 17,210 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2% ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ (132,202) ​ ​ ​ ​ ​ (5.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (143,363) ​ ​ ​ ​ ​ (20,154) ​ ​ ​ ​ ​ (7.3)% ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (156,573) ​ ​ ​ ​ ​ (6.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (235,077) ​ ​ ​ ​ ​ (33,047) ​ ​ ​ ​ ​ (11.9)% ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ (268,721) ​ ​ ​ ​ ​ (11.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (248,149) ​ ​ ​ ​ ​ (34,884) ​ ​ ​ ​ ​ (12.6)% ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ (557,496) ​ ​ ​ ​ ​ (23.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (626,589) ​ ​ ​ ​ ​ (88,085) ​ ​ ​ ​ ​ (31.8)% ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (469,084) ​ ​ ​ ​ ​ (19.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (504,170) ​ ​ ​ ​ ​ (70,875) ​ ​ ​ ​ ​ (25.6)% ​ ​
收入
我們的收入從2021年第三季度的人民幣24.138億元下降到2022年第三季度的人民幣19.688億元(276.8美元)，降幅為18.4%，這主要是由於公共雲服務和企業雲服務產生的收入在同一時期發生了變化，如下所述。
公共雲服務
我們來自公共雲服務的收入從2021年第三季度的16.86億元人民幣下降到2022年第三季度的13.46億元人民幣(189.2美元)，降幅為20.2%。我們的減少
 
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公共雲服務產生的收入主要來自我們主動縮減CDN產品的規模，從2021年第三季度至2022年第三季度我們交付產品的總賬單下降了27.6%就是明證。
企業雲服務
我們來自企業雲服務的收入從2021年第三季度的7.269億元人民幣下降到2022年第三季度的6.22億元人民幣(8740萬美元)，降幅為14.4%。減少的主要原因是新冠肺炎的復興以及我們更嚴格的項目選擇的影響，但被卡梅洛特的合併財務業績部分抵消。
收入成本
我們的收入成本從2021年第三季度的23.254億元人民幣下降到2022年第三季度的18.464億元人民幣(259.6美元)，降幅為20.6%。收入成本下降主要是由於(I)實施成本減少4.323億元人民幣，主要是由於(A)金山雲企業雲服務收入因新冠肺炎的負面影響而減少，以及(B)由於我們的戰略重點放在精選的優質項目而導致實施成本佔企業雲服務總收入的百分比下降，(Ii)主要由於我們主動縮減CDN產品而導致數據中心成本減少3.326億元。主要由於Camelot的整合，解決方案開發和服務成本增加人民幣2.831億元，部分抵消了這一增長。
毛利和毛利率
由於上述原因，我們的毛利從2021年第三季度的人民幣8840萬元大幅增長至2022年第三季度的人民幣1.224億元(合1720萬美元)，增幅達38.5%。我們的毛利率從2021年第三季度的3.7%大幅增長到2022年第三季度的6.2%。大幅增長主要是由於我們將戰略重點放在選定的優質項目上，以及採取了有效的成本控制措施。
研發費用
我們的研發費用從2021年第三季度的2.687億元人民幣下降到2022年第三季度的2.481億元人民幣(3490萬美元)，降幅為7.7%。
銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷費用從2021年第三季度的1.322億元人民幣增長到2022年第三季度的1.434億元人民幣(2020萬美元)，增幅為8.5%。
一般和行政費用
我們的一般及行政開支由2021年第三季的人民幣15.66億元增加至2022年第三季的人民幣2.351億元(3,300萬美元)，主要由於應收賬款及合同資產的信貸損失由人民幣2,830萬元增加至人民幣9,840萬元(1,380萬美元)，主要原因是我們就可能出現可收回問題的應收賬款撥備。這些撥備主要是針對個別減值的應收賬款及與已知整體問題的特定客户有關的合同資產，這些客户大多是其現金流受到新冠肺炎死灰復燃以及相關限制性措施和宏觀經濟放緩嚴重影響的客户。有關應收賬款的可回收性和我們的相關管理政策的詳細信息，請參閲補充資料6-K附件99.1中的“財務信息 - 對綜合資產負債表中部分項目的討論 - 應收賬款，扣除津貼”。
營業虧損
由於上述原因，我們的營業虧損從2021年第三季度的人民幣46910萬元增加到2022年第三季度的人民幣5.042億元(7090萬美元)，增幅為7.5%。我們的營業虧損率從2021年第三季度的19.4%上升到2022年第三季度的25.6%。
 
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流動資產和負債淨額
截至2022年9月30日，我們記錄的流動資產淨值為人民幣28.376億元(合398.9美元)。下表載列本公司截至所示日期的流動資產及流動負債，而截至2022年6月30日及2022年9月30日的財務業績摘錄自分別載於附件99.1及附件99.2的未經審核中期簡明財務資料至日期為2022年12月23日的6-K表格“金山雲有限公司未經審核中期簡明財務報表”。
​ ​ ​
截至6月30日
2022
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截至2022年9月30日
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人民幣
​ ​
人民幣
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美元
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(未經審計)
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(未經審計)
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(未經審計)
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(千)
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流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 2,732,331 ​ ​ ​ ​ ​ 3,163,210 ​ ​ ​ ​ ​ 444,677 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 44,439 ​ ​ ​ ​ ​ 43,144 ​ ​ ​ ​ ​ 6,065 ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​ ​ 2,872,904 ​ ​ ​ ​ ​ 2,566,969 ​ ​ ​ ​ ​ 360,859 ​ ​
短期投資
​ ​ ​ ​ 2,619,701 ​ ​ ​ ​ ​ 2,165,674 ​ ​ ​ ​ ​ 304,446 ​ ​
預付款和其他資產
​ ​ ​ ​ 1,694,048 ​ ​ ​ ​ ​ 1,734,108 ​ ​ ​ ​ ​ 243,779 ​ ​
關聯方應付金額
​ ​ ​ ​ 357,853 ​ ​ ​ ​ ​ 365,853 ​ ​ ​ ​ ​ 51,431 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 10,321,276 ​ ​ ​ ​ ​ 10,038,958 ​ ​ ​ ​ ​ 1,411,257 ​ ​
​ ​ ​
截至6月30日
2022
​ ​
截至2022年9月30日
 ​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(未經審計)
​ ​
(未經審計)
​ ​
(未經審計)
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期銀行貸款
​ ​ ​ ​ 1,266,270 ​ ​ ​ ​ ​ 1,041,045 ​ ​ ​ ​ ​ 146,348 ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ 2,409,134 ​ ​ ​ ​ ​ 2,454,610 ​ ​ ​ ​ ​ 345,064 ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 2,748,407 ​ ​ ​ ​ ​ 2,708,447 ​ ​ ​ ​ ​ 380,748 ​ ​
應付所得税
​ ​ ​ ​ 43,163 ​ ​ ​ ​ ​ 40,926 ​ ​ ​ ​ ​ 5,753 ​ ​
應付關聯方金額
​ ​ ​ ​ 826,042 ​ ​ ​ ​ ​ 851,851 ​ ​ ​ ​ ​ 119,751 ​ ​
當期經營租賃負債
​ ​ ​ ​ 100,620 ​ ​ ​ ​ ​ 104,528 ​ ​ ​ ​ ​ 14,694 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 7,393,636 ​ ​ ​ ​ ​ 7,201,407 ​ ​ ​ ​ ​ 1,012,358 ​ ​
流動淨資產總額
​ ​ ​ ​ 2,927,640 ​ ​ ​ ​ ​ 2,837,551 ​ ​ ​ ​ ​ 398,899 ​ ​
現金流和營運資金
於2022年第三季度，我們的經營活動產生淨現金人民幣1.09億元，較2021年第三季度的人民幣1390萬元大幅增加，主要是由於應收賬款回收和應收賬款的改善。我們的應收賬款回收率顯著提高，這體現在(I)2022年第三季度應收賬款減少人民幣210.4億元，以及(Ii)除卡梅洛特集團外，金山雲客户在截至2021年、2021年和2022年9月30日的九個月的現金付款分別為人民幣54.39億元和人民幣53.55億元，分別佔同期收入的87.8%和123.1，顯示我們在2022年改善了應收賬款的收回。這主要是由於(I)我們加強了催收工作，例如調整每月的催收目標以及及時跟進應收賬款的催收；及(Ii)我們嚴格的項目選擇有利於流動性狀況較強和信用風險較低的客户。此外，我們的應付帳款增加了
 
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目錄
 
第三季度750萬元，主要得益於我們加強了支付管理，如調整每月支付計劃，鞏固支付審批流程。
於2022年第三季度，我們來自投資活動的現金淨額為人民幣3.238億元，較2021年第三季度的人民幣9940萬元大幅增加，這主要是由於短期投資到期的收益，但購買短期投資和購買物業和設備部分抵消了這一增長。
在2022年第三季度，我們在融資活動中使用了人民幣1.307億元的現金淨額，而2021年第三季度的融資活動產生的現金淨額為人民幣5.262億元，這主要是由於我們償還了短期銀行貸款和應付關聯方的貸款，但短期銀行貸款和應付關聯方貸款的收益部分抵消了這一影響。
截至2022年9月30日，我們擁有53.289億元人民幣(749.1美元)的現金及現金等價物和短期投資，其中包括固定利率的現金存款。
中華人民共和國最近的監管動態
境外上市
[br}2021年12月24日，證監會公佈《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》(徵求意見稿)(《管理規定》)和《境內公司境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(《備案辦法》連同《管理規定》《境外上市規定》)，徵求意見至2022年1月23日。根據這些草案，中國境內公司的“直接境外發行和上市”和“間接境外發行和上市”將適用以備案為基礎的監管制度。
吾等董事於徵詢吾等中國法律顧問意見後認為，假設海外上市規例擬稿以目前形式採納，吾等及VIE將能夠遵守海外上市規例，並預計在根據該等新規則向中國證監會完成建議上市的備案程序時不會遇到任何重大法律障礙，主要是基於吾等及VIE並不知悉本集團有任何特定情況符合行政規定草案第(7)條禁止境內公司進行海外上市的情況。吾等及VIE相信海外上市規例擬稿不會對吾等的業務運作、合約安排或建議上市產生重大不利影響。
[br}此外，在2022年1月18日發改委召開的新聞發佈會上，新聞發言人明確，《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》(《2021年負面清單》第6條)釋義第六條僅適用於境內企業尋求境外直接上市的情況。因此，我們的董事認為，2021年負面清單第6條規定的要求目前不適用於我們建議在香港聯交所以VIE結構進行的雙重一級上市。
截至本招股説明書附錄日期，吾等及VIE尚未收到中國證監會或任何其他對吾等業務有管轄權的中國監管機構對上市提出的任何正式查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對。
另見2021年Form 20-F中的“第3項.關鍵信息 - 3.D.風險因素 - 經營風險 - 根據中國法律的引入可能需要中國證監會或其他中國政府機關的備案、批准或其他行政要求”和“第4項公司信息 - 法規 - 併購規則和海外上市”。
網絡安全回顧
2021年12月28日，中國網信辦會同其他幾個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法於2022年2月15日起生效。根據《網絡安全審查措施》，關鍵信息基礎設施運營商或網絡數據處理活動的運營商購買網絡產品和服務
 
S-16
目錄
 
影響或可能影響國家安全的平臺運營商將接受網絡安全審查。此外，個人信息超過100萬用户的網絡平臺經營者在境外上市前應進行網絡安全審查。2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《網絡數據安全管理條例草案》)，對數據處理者在中華人民共和國境內申請網絡安全審查的情況和對數據(包括但不限於個人信息)處理的全生命週期的全面要求進行了規定。截至本招股説明書補充稿之日，《網絡數據安全管理條例》草案尚未正式通過。還不確定最終法規何時發佈和生效，它們將如何制定、解釋和實施，以及它們是否或將在多大程度上影響我們。截至本招股説明書附錄日期，吾等及VIE尚未參與任何與網絡安全或數據安全有關的重大調查、調查或制裁，或由CAC或任何其他相關中國政府當局發起的任何網絡安全審查。
考慮到(I)我們和VIE處理的個人信息量遠遠低於100萬用户的容量閾值，(Ii)對於在中國的業務，我們和VIE不會將重要數據和個人信息轉移到海外，因為我們和VIE只使用中國境內的服務器來存儲數據，不允許外國用户訪問存儲在中國境內的數據，(Iii)對於海外業務運營，我們以本地化的方式向中國境外的客户提供雲存儲服務，以及(Iv)我們和VIE沒有得到通知，於本招股説明書附錄日期，吾等認為本集團並無任何成員公司為關鍵信息基礎設施營運商，而《跨境數據傳輸安全評估辦法》現階段並不適用於本集團。
我們的董事在諮詢了我們的中國法律顧問後認為，如果網絡數據安全管理條例草案以目前的形式實施，我們和VIE將能夠在所有實質性方面遵守該法規，該等法規將不會對本公司的業務運作或建議上市產生任何重大不利影響，前提是：(I)吾等和VIE已實施必要措施，以確保用户私隱和數據安全，並遵守適用的網絡安全和數據隱私法律和法規，如附錄6-K附件99.1“Business - Data Privacy and Security”所披露；(Ii)截至本招股説明書增刊日期，吾等及VIE並未因網絡安全或數據隱私方面的任何重大調查、查詢或制裁，或受到CAC或任何其他中國政府有關當局的任何網絡安全審查；(Iii)於2019、2020、2021年、2022年上半年及截至本招股説明書附錄日期，吾等及VIE並未因違反網絡安全或數據隱私法律或法規而受到任何重大罰款或其他重大處罰；以及(Iv)我們和VIE將密切關注和評估有關網絡安全和數據隱私法的進一步監管發展，包括制定網絡安全審查，並遵守最新的監管要求。
另請參閲“與我們的業務和行業相關的風險因素 - 風險 - 我們面臨着來自不斷變化的監管環境的挑戰，這些監管環境涉及網絡安全、信息安全、隱私和數據保護，以及用户對數據隱私和保護的態度。這些法律和法規中的許多都可能會發生變化或有不確定的解釋，任何實際或據稱未能遵守有關網絡安全、信息安全、數據隱私和保護的相關法律和法規，都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響“和6-K補充資料附件99.1中的”法規 - 最近的監管發展 - 網絡安全審查“。
《追究外國公司責任法案》的含義
《追究外國公司責任法案》(簡稱HFCAA)於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續三年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，或者如果從2021年起頒佈了加速外國公司問責法，連續兩年，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國的國家證券交易所或場外交易市場交易。2022年12月15日，PCAOB發佈聲明，確認已獲得對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查和調查的權限，並向 發佈了2022年HFCAA確定報告
 
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撤銷之前的裁決，與之相反。因此，我們的審計師不再被確認為PCAOB無法徹底檢查或調查的註冊會計師事務所之一。PCAOB繼續要求完全訪問，如果中國在任何時候阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，它將立即採取行動重新考慮此類決定。因此，不能保證我們的審計師將來不會再次被PCAOB確定為PCAOB無法徹底檢查或調查的註冊會計師事務所。在這種情況下，如果我們連續三年被美國證券交易委員會認定，我們將再次受到HFCAA規定的貿易禁令的約束，或者如果《加速追究外國公司責任法案》頒佈，我們將連續兩年受到HFCAA規定的貿易禁令的約束。有關制定《外國公司責任法案》相關風險的詳情，請參閲“風險因素 - 與中國經商有關的風險” - 我們的美國存託憑證可能被摘牌，我們的美國存託憑證和股票可能被摘牌，我們的美國存託憑證和股票可能被禁止在全國證券交易所或通過美國證券交易委員會管轄範圍內的任何其他方式進行交易，包括通過根據《外國公司問責法》進行的場外交易，或者如果美國上市公司監管委員會無法檢查或全面調查中國的審計師，則禁止通過場外交易。我們的美國存託憑證被摘牌或其被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響“和”風險因素 - Risks與在中國做生意有關 - “加快外國公司責任追究法案”的頒佈可能會將非檢查年數從三年減少到兩年，從而縮短我們的美國存託憑證被摘牌或禁止場外交易的時間段。如果該法案獲得通過，我們的美國存托股份可能會被從交易所退市，並在連續兩個非檢查年度禁止在美國進行場外交易“。
我們的控股公司結構和VIE合同安排
金山雲股份有限公司是一家控股公司，本身沒有任何實質性業務。我們主要通過我們的中國子公司、VIE及其子公司開展業務。因此，我們支付股息的能力取決於我們子公司支付的股息。如果我們的子公司或任何新成立的子公司未來以自己的名義發生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。
此外，我們在中國的子公司只能從其留存收益中向我們支付股息。根據中國公司法，VIE及其附屬公司及於中國的中國附屬公司必須從其除税後溢利中撥出若干法定儲備金，直至該等儲備金達到其各自注冊資本的50%為止。此外，我們的每一家中國子公司、VIE及其子公司可酌情將其税後利潤的一部分撥入可自由支配的盈餘基金。吾等中國附屬公司從中國匯出的股息須經外管局指定的銀行審核。
作為一家離岸控股公司，根據中國法律和法規，我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司和VIE提供資金，每種情況下都必須滿足適用的政府註冊和批准要求。見2021年Form 20-F中的“項目3.關鍵信息 - 3.D.與在中國做生意有關的風險因素 - 風險” - 中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會推遲我們使用離岸證券發行所得向我們的中國子公司發放貸款或額外出資，以及向VIE發放貸款，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力產生重大不利影響“。因此，我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司、VIE及其子公司提供及時的財務支持存在不確定性。儘管有上述規定，我們的中國附屬公司可使用其本身的留存收益(而非從外幣資本兑換成的人民幣)向VIE提供財務支持，方法是從我們的中國附屬公司向VIE及其附屬公司提供委託貸款，或直接向該等VIE的指定股東提供貸款，而該等貸款將作為注資注入綜合可變實體。對被提名股東的這類直接貸款將在我們的綜合財務報表中從VIE的股本中註銷。
資金和其他資產的轉移
根據中國相關法律法規，我們被允許通過貸款而不是出資的方式向VIE匯款。人民幣對美元和美元對人民幣的折算
 
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本部分標題為“資金和其他資產的轉移”，匯率為人民幣6.3726元至1.00美元，這是2021年12月30日聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中規定的匯率。
截至2021年12月31日，金山雲有限公司通過中間控股公司向我們的中國子公司累計出資人民幣53.28億元(合8.36億美元)，並計入金山雲有限公司的長期投資。截至2021年12月31日，VIE協議項下的貸款餘額為人民幣33.85億元(合5.31億美元)。於2019年、2020年及2021年，VIE及其附屬公司分別向我們的中國附屬公司轉賬人民幣5,340萬元、人民幣2,490萬元及人民幣2,020萬元(320萬美元)，作為支付或預付服務費。我們的中國子公司北京金山雲和雲翔智勝為VIE及其子公司提供與VIE及其子公司的業務相關的技術支持、諮詢服務和其他服務，包括業務管理、日常運營、戰略規劃等。
截至2020年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日，VIE及其附屬公司向我們中國附屬公司預付的服務費分別為零及零。於二零二零年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日，VIE及其附屬公司拖欠我們中國附屬公司的服務費餘額分別為人民幣311.0百萬元及人民幣333.8百萬元(5240萬美元)。在2019年、2020年和2021年，VIE與其子公司和非VIE之間沒有其他資產轉移。
金山雲有限公司此前並無宣派或派發任何現金股息或實物股息，亦無計劃於近期就本公司股份或代表本公司普通股的美國存託憑證宣派或派發任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。參見2021年Form 20-F中的“項目8. - 財務信息 - 8.A.合併報表和其他財務信息 - 股利政策”。
為便於説明，下表反映了假設中國內部可能需要繳納的税款，假設：(I)我們有應税收入，以及(Ii)我們是否決定在未來支付股息：
​ ​ ​
徵税方案(1)法定
税費和標準税率
​
假設税前收益(2)
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
按25%的法定税率徵收所得税
​ ​ ​ ​ (25)% ​ ​
可供分配的淨收益
​ ​ ​ ​ 75% ​ ​
按10%(3)的標準税率預繳税款
​ ​ ​ ​ (7.5)% ​ ​
對母公司/股東的淨分配
​ ​ ​ ​ 67.5% ​ ​
​
備註：
(1)
出於本例的目的，税務計算已簡化。假設賬面税前收益金額(不考慮時間差異)被假設為等於中國的應納税所得額。
​
(2)
根據VIE協議的條款，我們的中國子公司向VIE及其子公司收取銷售服務費。就呈列所有期間而言，該等費用確認為VIE及其附屬公司的收入成本，並由我們的中國附屬公司確認相應金額為服務收入，並於合併中撇除。就所得税而言，我們的中國附屬公司、VIE及其附屬公司按獨立的公司基準申報所得税。已支付的費用由VIE及其附屬公司確認為税項扣減，並由我們的中國附屬公司確認為收入，併為税務中性。當VIE及其附屬公司達到累積盈利水平時，由於我們的中國附屬公司佔用若干商標及版權，協議將會更新，以反映該等商標及版權使用的收費，並基於該等商標及版權使用符合税務中性待遇的資格。
​
(3)
中國的企業所得税法對外商投資企業(“外商投資企業”)向其在中國境外的直接控股公司發放的股息徵收10%的預提所得税。若外商投資企業的直屬控股公司註冊於香港或與中國訂有税務條約安排的其他司法管轄區，則適用5%的較低預提所得税税率，但須在分配時進行資格審查。在這個假設的例子中，本表格是根據税收方案編制的，在該方案下將適用全額預扣税。
​
上表乃假設VIE及其附屬公司的所有利潤將根據税務中性合約安排作為費用分配給我們的中國附屬公司而編制。如果未來VIE及其子公司的累計收益超過支付給我們中國子公司的費用，或者如果
 
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目錄
 
目前和預期的公司間實體之間的費用結構被確定為非實質性的，並且不被中國税務機關允許，我們有其他可以在税收中性的基礎上部署的税收籌劃策略。
如果所有税務籌劃策略均失敗，作為最後手段，VIE及其子公司可就VIE及其子公司滯留的現金金額向我們的中國子公司進行不可抵扣的轉移。這將導致對收益的雙重徵税：一種是在VIE級別(針對不可扣除的費用)，另一種是在中國子公司級別(針對轉移的推定收益)。這樣的轉移和相關的税收負擔將使我們的税後收入減少到約佔税前收入的50.63%。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性很小。
精簡合併計劃
下表列出了金山雲有限公司、其WFOES、其WFOES以外的子公司以及VIE及其子公司在本報告所述期間的經營摘要。
​ ​ ​
截至2019年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
金山軟件
雲
控股
有限
​ ​
WFOEs
​ ​
子公司
(其他
比
WFOEs)
​ ​
VIE和
他們的
子公司
​ ​
消除
​ ​
合併
​
​ ​ ​
(千元人民幣)
​
第三方收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76,463 ​ ​ ​ ​ ​ 3,879,890 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,956,353 ​ ​
集團內部收入(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 53,426 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,462 ​ ​ ​ ​ ​ (55,888) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 53,426 ​ ​ ​ ​ ​ 76,463 ​ ​ ​ ​ ​ 3,882,352 ​ ​ ​ ​ ​ (55,888) ​ ​ ​ ​ ​ 3,956,353 ​ ​
第三方成本和費用
​ ​ ​ ​ (6,734) ​ ​ ​ ​ ​ (352,893) ​ ​ ​ ​ ​ (102,690) ​ ​ ​ ​ ​ (4,637,570) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,099,887) ​ ​
集團內部成本和費用(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (21,232) ​ ​ ​ ​ ​ (72,520) ​ ​ ​ ​ ​ 93,752 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總成本和費用
​ ​ ​ ​ (6,734) ​ ​ ​ ​ ​ (352,893) ​ ​ ​ ​ ​ (123,922) ​ ​ ​ ​ ​ (4,710,090) ​ ​ ​ ​ ​ 93,752 ​ ​ ​ ​ ​ (5,099,887) ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (6,734) ​ ​ ​ ​ ​ (299,467) ​ ​ ​ ​ ​ (47,459) ​ ​ ​ ​ ​ (827,738) ​ ​ ​ ​ ​ 37,864 ​ ​ ​ ​ ​ (1,143,534) ​ ​
非營業收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 40,940 ​ ​ ​ ​ ​ 63,118 ​ ​ ​ ​ ​ 70,289 ​ ​ ​ ​ ​ (142,606) ​ ​ ​ ​ ​ 594 ​ ​ ​ ​ ​ 32,335 ​ ​
子公司虧損份額
​ ​ ​ ​ (377,995) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 377,995 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
VIE及其子公司的合同權益(3)
​ ​ ​ ​ (767,410) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 767,410 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (1,111,199) ​ ​ ​ ​ ​ (236,349) ​ ​ ​ ​ ​ 22,830 ​ ​ ​ ​ ​ (970,344) ​ ​ ​ ​ ​ 1,183,863 ​ ​ ​ ​ ​ (1,111,199) ​ ​
 
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目錄
 
​ ​ ​
截至2020年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
金山軟件
雲
控股
有限
​ ​
WFOEs
​ ​
子公司
(其他
比
WFOEs)
​ ​
VIE和
他們的
子公司
​ ​
消除
​ ​
合併
​
​ ​ ​
(千元人民幣)
​
第三方收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 378,606 ​ ​ ​ ​ ​ 6,198,701 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,577,307 ​ ​
集團內部收入(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 95,925 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 178,457 ​ ​ ​ ​ ​ (274,382) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 95,925 ​ ​ ​ ​ ​ 378,606 ​ ​ ​ ​ ​ 6,377,158 ​ ​ ​ ​ ​ (274,382) ​ ​ ​ ​ ​ 6,577,307 ​ ​
第三方成本和費用
​ ​ ​ ​ (27,052) ​ ​ ​ ​ ​ (350,020) ​ ​ ​ ​ ​ (195,238) ​ ​ ​ ​ ​ (7,212,247) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,784,557) ​ ​
集團內部成本和費用(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (175,218) ​ ​ ​ ​ ​ (95,656) ​ ​ ​ ​ ​ 270,874 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總成本和費用
​ ​ ​ ​ (27,052) ​ ​ ​ ​ ​ (350,020) ​ ​ ​ ​ ​ (370,456) ​ ​ ​ ​ ​ (7,307,903) ​ ​ ​ ​ ​ 270,874 ​ ​ ​ ​ ​ (7,784,557) ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (27,052) ​ ​ ​ ​ ​ (254,095) ​ ​ ​ ​ ​ 8,150 ​ ​ ​ ​ ​ (930,745) ​ ​ ​ ​ ​ (3,508) ​ ​ ​ ​ ​ (1,207,250) ​ ​
非營業收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 45,886 ​ ​ ​ ​ ​ 92,692 ​ ​ ​ ​ ​ 104,497 ​ ​ ​ ​ ​ 7,837 ​ ​ ​ ​ ​ (5,860) ​ ​ ​ ​ ​ 245,052 ​ ​
子公司虧損份額
​ ​ ​ ​ (171,421) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 171,421 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
VIE及其子公司的合同權益(3)
​ ​ ​ ​ (809,672) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 809,672 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (962,259) ​ ​ ​ ​ ​ (161,403) ​ ​ ​ ​ ​ 112,647 ​ ​ ​ ​ ​ (922,908) ​ ​ ​ ​ ​ 971,725 ​ ​ ​ ​ ​ (962,198) ​ ​
​ ​ ​
截至2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
金山軟件
雲
控股
有限
​ ​
WFOEs
​ ​
子公司
(其他
比
WFOEs)
​ ​
VIE和
他們的
子公司
​ ​
消除
​ ​
合併
​
​ ​ ​
(千元人民幣)
​
第三方收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,304,250 ​ ​ ​ ​ ​ 7,756,534 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,060,784 ​ ​
集團內部收入(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,569 ​ ​ ​ ​ ​ 30,078 ​ ​ ​ ​ ​ 215,609 ​ ​ ​ ​ ​ (267,256) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,569 ​ ​ ​ ​ ​ 1,334,328 ​ ​ ​ ​ ​ 7,972,143 ​ ​ ​ ​ ​ (267,256) ​ ​ ​ ​ ​ 9,060,784 ​ ​
第三方成本和費用
​ ​ ​ ​ (40,913) ​ ​ ​ ​ ​ (301,675) ​ ​ ​ ​ ​ (1,104,063) ​ ​ ​ ​ ​ (9,426,525) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,873,176) ​ ​
集團內部成本和費用(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,928) ​ ​ ​ ​ ​ (150,925) ​ ​ ​ ​ ​ (39,773) ​ ​ ​ ​ ​ 198,626 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總成本和費用
​ ​ ​ ​ (40,913) ​ ​ ​ ​ ​ (309,603) ​ ​ ​ ​ ​ (1,254,988) ​ ​ ​ ​ ​ (9,466,298) ​ ​ ​ ​ ​ 198,626 ​ ​ ​ ​ ​ (10,873,176) ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (40,913) ​ ​ ​ ​ ​ (288,034) ​ ​ ​ ​ ​ 79,340 ​ ​ ​ ​ ​ (1,494,155) ​ ​ ​ ​ ​ (68,630) ​ ​ ​ ​ ​ (1,812,392) ​ ​
非營業收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 34,343 ​ ​ ​ ​ ​ 219,528 ​ ​ ​ ​ ​ 40,917 ​ ​ ​ ​ ​ (62,749) ​ ​ ​ ​ ​ (11,403) ​ ​ ​ ​ ​ 220,636 ​ ​
子公司虧損份額
​ ​ ​ ​ (121,100) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 121,100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
VIE及其子公司的合同權益(3)
​ ​ ​ ​ (1,461,042) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,461,042 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (1,588,712) ​ ​ ​ ​ ​ (68,506) ​ ​ ​ ​ ​ 120,257 ​ ​ ​ ​ ​ (1,556,904) ​ ​ ​ ​ ​ 1,502,109 ​ ​ ​ ​ ​ (1,591,756) ​ ​
下表顯示了截至所列日期，金山雲有限公司、其外商投資企業、其非外商投資企業的子公司以及其外商投資企業及其子公司的資產負債表摘要數據。
​ ​ ​
截至2020年12月31日
 ​
​ ​ ​
金山軟件
雲
控股
有限
​ ​
WFOEs
​ ​
子公司
(其他
比
WFOEs)
​ ​
VIE和
他們的
子公司
​ ​
消除
​ ​
合併
​
​ ​ ​
(千元人民幣)
​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 68,012 ​ ​ ​ ​ ​ 459,402 ​ ​ ​ ​ ​ 1,467,752 ​ ​ ​ ​ ​ 1,429,508 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,424,674 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
S-21
目錄
 
​ ​ ​
截至2020年12月31日
 ​
​ ​ ​
金山軟件
雲
控股
有限
​ ​
WFOEs
​ ​
子公司
(其他
比
WFOEs)
​ ​
VIE和
他們的
子公司
​ ​
消除
​ ​
合併
​
​ ​ ​
(千元人民幣)
​
應收賬款淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76,558 ​ ​ ​ ​ ​ 2,258,313 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,334,871 ​ ​
短期投資
​ ​ ​ ​ 217,448 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,475,571 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,693,019 ​ ​
預付款和其他資產
​ ​ ​ ​ 266,280 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 630,121 ​ ​ ​ ​ ​ (9,315) ​ ​ ​ ​ ​ 887,086 ​ ​
應收相關款項
派對
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 715 ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 204,275 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 205,068 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 551,740 ​ ​ ​ ​ ​ 460,117 ​ ​ ​ ​ ​ 4,019,959 ​ ​ ​ ​ ​ 4,522,217 ​ ​ ​ ​ ​ (9,315) ​ ​ ​ ​ ​ 9,544,718 ​ ​
非流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 150,865 ​ ​ ​ ​ ​ 78,305 ​ ​ ​ ​ ​ 1,727,620 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,956,790 ​ ​
無形資產淨值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,593 ​ ​ ​ ​ ​ 14,980 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,573 ​ ​
預付款和其他資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,846 ​ ​ ​ ​ ​ 9,978 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,824 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股權投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,332 ​ ​ ​ ​ ​ 86,251 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 126,583 ​ ​
對子公司的投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
關聯方應付金額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,046 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,712 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,758 ​ ​
經營性租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 51,420 ​ ​ ​ ​ ​ 5,210 ​ ​ ​ ​ ​ 210,338 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 266,968 ​ ​
遞延納税資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 203,331 ​ ​ ​ ​ ​ 127,286 ​ ​ ​ ​ ​ 2,053,879 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,384,496 ​ ​
金山雲有限公司應付款項
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,686 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ (1,692) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
子公司(WFOEs除外)的應付金額
​ ​ ​ ​ 7,883,060 ​ ​ ​ ​ ​ 3,738,875 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 249,551 ​ ​ ​ ​ ​ (11,871,486) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
WFOEs的到期金額
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 843,988 ​ ​ ​ ​ ​ 1,382,035 ​ ​ ​ ​ ​ (2,326,023) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
VIE及其子公司的應付金額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,567,686 ​ ​ ​ ​ ​ 2,703,392 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,271,078) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
集團應收金額
公司
​ ​ ​ ​ 7,983,060 ​ ​ ​ ​ ​ 9,308,247 ​ ​ ​ ​ ​ 3,547,380 ​ ​ ​ ​ ​ 1,631,592 ​ ​ ​ ​ ​ (22,470,279) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 8,534,800 ​ ​ ​ ​ ​ 9,971,695 ​ ​ ​ ​ ​ 7,694,625 ​ ​ ​ ​ ​ 8,207,688 ​ ​ ​ ​ ​ (22,479,594) ​ ​ ​ ​ ​ 11,929,214 ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43,927 ​ ​ ​ ​ ​ 2,013,428 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,057,355 ​ ​
應計費用和其他負債
​ ​ ​ ​ 256,630 ​ ​ ​ ​ ​ 31,024 ​ ​ ​ ​ ​ 36,413 ​ ​ ​ ​ ​ 521,307 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 845,374 ​ ​
短期銀行貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 278,488 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 278,488 ​ ​
長期銀行貸款，當期部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 74,351 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 74,351 ​ ​
應付所得税
​ ​ ​ ​ 2,524 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,995 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,564 ​ ​
應付關聯方金額
​ ​ ​ ​ 407 ​ ​ ​ ​ ​ 55,796 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 56,795 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 112,998 ​ ​
當期經營租賃負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,593 ​ ​ ​ ​ ​ 3,615 ​ ​ ​ ​ ​ 56,261 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76,469 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 259,561 ​ ​ ​ ​ ​ 103,413 ​ ​ ​ ​ ​ 101,950 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,675 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,465,599 ​ ​
非流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
 
S-22
目錄
 
​ ​ ​
截至2020年12月31日
 ​
​ ​ ​
金山軟件
雲
控股
有限
​ ​
WFOEs
​ ​
子公司
(其他
比
WFOEs)
​ ​
VIE和
他們的
子公司
​ ​
消除
​ ​
合併
​
​ ​ ​
(千元人民幣)
​
其他負債
​ ​ ​ ​ 33,558 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,020 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,578 ​ ​
非流動經營租賃負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,118 ​ ​ ​ ​ ​ 1,828 ​ ​ ​ ​ ​ 146,012 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 182,958 ​ ​
應付關聯方金額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ 33,558 ​ ​ ​ ​ ​ 35,118 ​ ​ ​ ​ ​ 1,828 ​ ​ ​ ​ ​ 153,061 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 223,565 ​ ​
應付金山雲有限公司的款項
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,883,060 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,983,060) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
欠子公司(WFOEs除外)的金額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 843,988 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,703,460 ​ ​ ​ ​ ​ (3,547,448) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
欠WFOEs的金額
​ ​ ​ ​ 1,686 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,738,875 ​ ​ ​ ​ ​ 5,567,686 ​ ​ ​ ​ ​ (9,308,247) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
欠VIE及其子公司的金額
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 1,382,035 ​ ​ ​ ​ ​ 249,458 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,631,499) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付集團公司的金額
​ ​ ​ ​ 1,692 ​ ​ ​ ​ ​ 2,326,023 ​ ​ ​ ​ ​ 11,871,393 ​ ​ ​ ​ ​ 8,271,146 ​ ​ ​ ​ ​ (22,470,254) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 294,811 ​ ​ ​ ​ ​ 2,464,554 ​ ​ ​ ​ ​ 11,975,171 ​ ​ ​ ​ ​ 11,424,882 ​ ​ ​ ​ ​ (22,470,254) ​ ​ ​ ​ ​ 3,689,164 ​ ​
​ ​ ​
截至2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
金山軟件
雲
控股
有限
​ ​
WFOEs
​ ​
子公司
(其他
比
WFOEs)
​ ​
VIE和
他們的
子公司
​ ​
消除
​ ​
合併
​
​ ​ ​
(千元人民幣)
​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 69,393 ​ ​ ​ ​ ​ 429,543 ​ ​ ​ ​ ​ 1,508,945 ​ ​ ​ ​ ​ 2,209,647 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,217,528 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 149,389 ​ ​ ​ ​ ​ 89,704 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 239,093 ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 400,115 ​ ​ ​ ​ ​ 3,170,860 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,570,975 ​ ​
短期投資
​ ​ ​ ​ 1,029,472 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,461,584 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,491,056 ​ ​
預付款和其他資產
​ ​ ​ ​ 53,618 ​ ​ ​ ​ ​ 51,339 ​ ​ ​ ​ ​ 674,714 ​ ​ ​ ​ ​ 907,350 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,687,021 ​ ​
應收相關款項
派對
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 715 ​ ​ ​ ​ ​ 22,291 ​ ​ ​ ​ ​ 184,137 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 207,143 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 1,152,483 ​ ​ ​ ​ ​ 481,597 ​ ​ ​ ​ ​ 4,217,038 ​ ​ ​ ​ ​ 6,561,698 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,412,816 ​ ​
非流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 103,728 ​ ​ ​ ​ ​ 103,282 ​ ​ ​ ​ ​ 2,157,093 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,364,103 ​ ​
無形資產淨值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,076,105 ​ ​ ​ ​ ​ 93,662 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,169,767 ​ ​
預付款和其他資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,030 ​ ​ ​ ​ ​ 27,036 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,066 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,561,033 ​ ​ ​ ​ ​ 64,082 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,625,115 ​ ​
股權投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44,922 ​ ​ ​ ​ ​ 162,244 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 207,166 ​ ​
對子公司的投資(2)
​ ​ ​ ​ 5,328,424 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,328,424) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應收相關款項
派對
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,046 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,712 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,758 ​ ​
經營性租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,372 ​ ​ ​ ​ ​ 29,171 ​ ​ ​ ​ ​ 184,908 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 256,451 ​ ​
遞延納税資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,798 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,798 ​ ​
 
S-23
目錄
 
​ ​ ​
截至2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
金山軟件
雲
控股
有限
​ ​
WFOEs
​ ​
子公司
(其他
比
WFOEs)
​ ​
VIE和
他們的
子公司
​ ​
消除
​ ​
合併
​
​ ​ ​
(千元人民幣)
​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ 5,328,424 ​ ​ ​ ​ ​ 147,146 ​ ​ ​ ​ ​ 5,824,341 ​ ​ ​ ​ ​ 2,693,737 ​ ​ ​ ​ ​ (5,328,424) ​ ​ ​ ​ ​ 8,665,224 ​ ​
金山雲有限公司應付款項
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,840 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ (4,846) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
子公司(WFOEs除外)的應付金額
​ ​ ​ ​ 5,408,311 ​ ​ ​ ​ ​ 7,749,887 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 258,796 ​ ​ ​ ​ ​ (13,416,994) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
WFOEs的到期金額
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,056,356 ​ ​ ​ ​ ​ 1,898,626 ​ ​ ​ ​ ​ (3,054,982) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
VIE及其子公司的應付金額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,696,195 ​ ​ ​ ​ ​ 2,388,227 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,084,422) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
集團公司應付款項
​ ​ ​ ​ 5,508,311 ​ ​ ​ ​ ​ 14,450,922 ​ ​ ​ ​ ​ 3,444,583 ​ ​ ​ ​ ​ 2,157,428 ​ ​ ​ ​ ​ (25,561,244) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 11,989,218 ​ ​ ​ ​ ​ 15,079,665 ​ ​ ​ ​ ​ 13,485,962 ​ ​ ​ ​ ​ 11,412,863 ​ ​ ​ ​ ​ (30,889,668) ​ ​ ​ ​ ​ 21,078,040 ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 205,145 ​ ​ ​ ​ ​ 2,733,487 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,938,632 ​ ​
應計費用和其他負債
​ ​ ​ ​ 182,075 ​ ​ ​ ​ ​ 42,875 ​ ​ ​ ​ ​ 790,022 ​ ​ ​ ​ ​ 1,208,868 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,223,840 ​ ​
短期銀行貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,348,166 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,348,166 ​ ​
長期銀行貸款，當期部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付所得税
​ ​ ​ ​ 3,307 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55,884 ​ ​ ​ ​ ​ 1,026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,217 ​ ​
相關應收金額
派對
​ ​ ​ ​ 829 ​ ​ ​ ​ ​ 37,875 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 797,731 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 836,435 ​ ​
當前經營租賃
負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,625 ​ ​ ​ ​ ​ 15,293 ​ ​ ​ ​ ​ 70,672 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 108,590 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 186,211 ​ ​ ​ ​ ​ 103,375 ​ ​ ​ ​ ​ 1,066,344 ​ ​ ​ ​ ​ 6,159,950 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,515,880 ​ ​
非流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 205,889 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 205,889 ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ 1,194,212 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,490 ​ ​ ​ ​ ​ 6,975 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,232,677 ​ ​
非流動經營租賃負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,087 ​ ​ ​ ​ ​ 11,145 ​ ​ ​ ​ ​ 121,057 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 158,289 ​ ​
相關應收金額
派對
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 472,882 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 472,882 ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ 1,194,212 ​ ​ ​ ​ ​ 26,087 ​ ​ ​ ​ ​ 248,524 ​ ​ ​ ​ ​ 600,914 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,069,737 ​ ​
應付金山雲的金額
控股有限公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,408,311 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,508,311) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
欠子公司(WFOEs除外)的金額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,056,356 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,388,276 ​ ​ ​ ​ ​ (3,444,632) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
欠WFOEs的金額
​ ​ ​ ​ 4,840 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,749,887 ​ ​ ​ ​ ​ 6,696,195 ​ ​ ​ ​ ​ (14,450,922) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
VIE和VIE的應收金額‘
子公司
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 1,898,626 ​ ​ ​ ​ ​ 258,645 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,157,277) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付集團的金額
公司
​ ​ ​ ​ 4,846 ​ ​ ​ ​ ​ 3,054,982 ​ ​ ​ ​ ​ 13,416,843 ​ ​ ​ ​ ​ 9,084,471 ​ ​ ​ ​ ​ (25,561,142) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 1,385,269 ​ ​ ​ ​ ​ 3,184,444 ​ ​ ​ ​ ​ 14,731,711 ​ ​ ​ ​ ​ 15,845,335 ​ ​ ​ ​ ​ (25,561,142) ​ ​ ​ ​ ​ 9,585,617 ​ ​
 
S-24
目錄
 
下表列出了金山雲有限公司、其外商投資企業、其子公司(外商投資企業除外)、其外商投資企業及其子公司以及其他實體在本報告所列期間的現金流量彙總數據。
​ ​ ​
截至2019年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
金山軟件
雲
控股
有限
​ ​
WFOEs
​ ​
子公司
(其他
比
WFOEs)
​ ​
VIE和
他們的
子公司
​ ​
消除
​ ​
合併
​
​ ​ ​
(千元人民幣)
​
經營活動產生的現金淨額(用於)
​ ​ ​ ​ (2,538,479) ​ ​ ​ ​ ​ 643,030 ​ ​ ​ ​ ​ 2,241,695 ​ ​ ​ ​ ​ (785,378) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (439,132) ​ ​
投資活動產生(用於)的淨現金
​ ​ ​ ​ 2,166,312 ​ ​ ​ ​ ​ (697,067) ​ ​ ​ ​ ​ (446,084) ​ ​ ​ ​ ​ (836,981) ​ ​ ​ ​ ​ 697,067 ​ ​ ​ ​ ​ 883,247 ​ ​
融資活動產生(使用)的淨現金
​ ​ ​ ​ 370,294 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,226,822) ​ ​ ​ ​ ​ 1,618,102 ​ ​ ​ ​ ​ (697,067) ​ ​ ​ ​ ​ 64,507 ​ ​
​ ​ ​
截至2020年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
金山軟件
雲
控股
有限
​ ​
WFOEs
​ ​
子公司
(其他
比
WFOEs)
​ ​
VIE和
他們的
子公司
​ ​
消除
​ ​
合併
​
​ ​ ​
(千元人民幣)
​
經營活動產生的現金淨額(用於)
​ ​ ​ ​ (6,203,310) ​ ​ ​ ​ ​ 3,034,938 ​ ​ ​ ​ ​ 3,711,418 ​ ​ ​ ​ ​ (833,479) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (290,433) ​ ​
投資活動產生(用於)的淨現金
​ ​ ​ ​ (218,674) ​ ​ ​ ​ ​ (2,623,601) ​ ​ ​ ​ ​ (2,623,692) ​ ​ ​ ​ ​ (1,471,637) ​ ​ ​ ​ ​ 2,623,601 ​ ​ ​ ​ ​ (4,314,003) ​ ​
融資活動產生(使用)的淨現金
​ ​ ​ ​ 5,945,666 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,802,088 ​ ​ ​ ​ ​ (2,623,601) ​ ​ ​ ​ ​ 6,124,153 ​ ​
​ ​ ​
截至2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
金山軟件
雲
控股
有限
​ ​
WFOEs
​ ​
子公司
(其他
比
WFOEs)
​ ​
VIE和
他們的
子公司
​ ​
消除
​ ​
合併
​
​ ​ ​
(千元人民幣)
​
經營活動產生的現金淨額(用於)
​ ​ ​ ​ 1,178,019 ​ ​ ​ ​ ​ (555,213) ​ ​ ​ ​ ​ (372,927) ​ ​ ​ ​ ​ (958,748) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (708,869) ​ ​
投資活動產生(用於)的淨現金
​ ​ ​ ​ (1,179,393) ​ ​ ​ ​ ​ (431,000) ​ ​ ​ ​ ​ 645,001 ​ ​ ​ ​ ​ (843,586) ​ ​ ​ ​ ​ 1,387,355 ​ ​ ​ ​ ​ (421,623) ​ ​
融資活動產生(使用)的淨現金
​ ​ ​ ​ (815) ​ ​ ​ ​ ​ 956,355 ​ ​ ​ ​ ​ 31,739 ​ ​ ​ ​ ​ 2,612,563 ​ ​ ​ ​ ​ (1,387,355) ​ ​ ​ ​ ​ 2,212,487 ​ ​
​
備註：
(1)
代表本公司WFOES、子公司、VIE及VIE子公司之間的一系列商業協議項下的集團內交易費用。
​
(2)
代表公司在卡米洛特的投資，卡美洛是公司的子公司。
​
(3)
它代表VIE及其子公司產生的損失中主要受益人的份額。
​
對外匯的限制以及在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力
金山雲有限公司向其股東和美國存托股份持有人支付股息(如果有的話)的能力以及償還可能產生的任何債務的能力將取決於我們中國子公司支付的股息。根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司在支付股息或以其他方式將其任何離岸淨資產轉移至金山雲有限公司方面須受若干限制。特別是，根據現行有效的中國法律和法規，股息只能從可分配利潤中支付。
 
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目錄
 
可分配溢利為根據中國公認會計原則釐定之純利，減去任何累積虧損之收回及法定及其他規定撥備之款項。我們的每一家中國附屬公司每年須預留至少10%的税後利潤，以彌補前四年的累計虧損(如有)，為某些法定公積金提供資金，直至該基金總額達到其註冊資本的50%為止。因此，我們的中國子公司在不久的將來可能沒有足夠的可分配利潤向我們支付股息。
此外，如果滿足一定的程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需國家外匯管理局(“外匯局”)或其地方分支機構的事先批准。但是，人民幣兑換成外幣並匯出中國用於支付償還外幣貸款等資本支出的，須經政府主管部門或其授權銀行批准或登記。中華人民共和國政府可隨時酌情采取措施，限制經常賬户或資本賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的離岸中介控股公司或最終母公司支付股息，從而無法向我們的ADS的股東或投資者支付股息。此外，我們不能向您保證，未來不會頒佈新的法規或政策，這可能會進一步限制人民幣匯入或匯出中國。鑑於現有的限制或將不時作出的任何修訂，吾等不能向閣下保證，吾等現時或未來的中國附屬公司將能夠履行其各自以外幣計值的支付責任，包括將股息滙往中國境外。如果我們的任何附屬公司將來為自己產生債務，管理該等債務的工具可能會限制其向金山雲有限公司支付股息的能力。此外，我們的中國附屬公司須撥付若干法定儲備金，除非該等公司有償付能力清盤，否則該等儲備金不得作為現金股息派發。
有關投資本公司普通股或美國存託憑證的中國和美國聯邦所得税對價，請參閲2021年Form 20-F中的第10項附加信息 - 10.E.Tax和本招股説明書附錄中的“Tax”一節。
列表
2020年5月8日，我們在納斯達克全球精選市場上市了我們的美國存託憑證，代碼為“KC”。我們已根據香港上市規則第7章(股票證券)以介紹方式申請在主板上市我們的普通股。我們普通股在香港聯交所的交易將以港元進行。我們的普通股將在香港證券交易所以2,000股普通股為單位在香港交易所交易，股票代碼為“3896”。
美國存託憑證與普通股之間的互換性和互換
為配合上市事宜，以及促進美國存託憑證與普通股之間的互換及轉換，以及促進納斯達克與香港聯交所之間的交易，我們擬將所有已發行普通股從開曼股份登記處移至香港股份過户登記處。在香港股票登記冊登記的普通股持有人將能夠將這些普通股轉換為美國存託憑證，反之亦然。
作為外國私人發行商的含義
我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束。此外，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。此外，作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在與公司治理事宜有關的某些母國做法上採取與納斯達克公司治理要求有很大不同的做法。與我們完全遵守納斯達克公司治理要求的情況相比，這些做法對股東的保護可能會更少。
 
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目錄
 
公司信息
我們公司總部位於北京市海淀區西二旗中路33號小米科技園E棟，郵編100085，人民Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86-10-6292-7777。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1111大開曼郵政信箱2681號Cricket Square，Hutchins Drive，Conyers Trust Company(Cayman)Limited的辦公室。我們在美國的處理服務代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東42街122號，18樓，NY 10168。
您還可以在ir.ksyun.com上找到相關信息。本公司網站所載資料並非本招股説明書增刊的一部分。本招股説明書增刊或隨附的招股説明書中不包含本網站上的信息作為參考。
 
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目錄​
 
風險因素
投資我們的普通股涉及重大風險。閣下應仔細考慮下述風險，以及我們的2021 Form 20-F表中所述的風險、補充6-K表附件99.1所載的更新及補充風險因素，以及本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所載的其他資料，包括以引用方式併入本招股説明書的文件。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。在任何這種情況下，我們普通股的市場價格都可能下降，您可能會損失全部或部分投資。
有關在哪裏可以找到我們向美國證券交易委員會提交或提供並通過引用併入本招股説明書附錄的文件，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文件”。
在中國做生意的相關風險
如果PCAOB無法檢查或全面調查中國的審計師，我們的美國存託憑證可能被摘牌，我們的美國存託憑證和股票可能被禁止在全國證券交易所或通過美國證券交易委員會管轄範圍內的任何其他方式進行交易，包括通過《外國控股公司問責法》或HFCAA進行的場外交易。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。
作為美國對獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息的持續監管重點的一部分，特別是中國的法律，《外國公司問責法》已於2020年12月18日簽署成為法律。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所從2021年開始連續三年沒有接受過PCAOB的檢查，那麼美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存托股份在美國的全國證券交易所或場外交易市場交易。因此，根據現行法律，這種情況可能在2024年發生。
2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了實施《多邊貿易協定》規則的最終修正案(《最終修正案》)。最終的修訂包括披露信息的要求，包括審計師的名稱和地點，政府實體持有發行人股份的百分比，與審計師相關的適用外國司法管轄區的政府實體是否對發行人擁有控股權，作為發行人董事會成員的每一名中國共產黨官員的姓名，以及發行人的公司章程是否包含任何中國共產黨章程。最終修正案還確立了美國證券交易委員會在識別發行人並禁止某些發行人進行交易時將遵循的程序。
[br}2021年12月16日，PCAOB發佈HFCAA認定報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所。PCAOB確認我們的審計師是註冊會計師事務所之一，PCAOB無法對其進行全面檢查或調查。2022年6月，美國證券交易委員會根據HFCAA最終認定，我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而PCAOB無法就我們提交截至2021年12月31日的財年20-F表的年度報告進行徹底的檢查或調查。
2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國財政部簽署了一份議定書聲明，其中包含一些條款，如果得到遵守，PCAOB將有權全面檢查和調查總部設在內地中國和香港的註冊會計師事務所。儘管協議規定了詳細和具體的要求，但如果PCAOB無法對位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所進行全面檢查或調查，連續三年使用這些事務所的發行人仍可能面臨在美國進行證券交易的禁令。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份聲明，確認已獲得對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查和調查的權限，併發布了2022年HFCAA認定報告，以撤銷之前的相反裁決。因此，我們的審計師不再被確認為PCAOB無法徹底檢查或調查的註冊會計師事務所之一。PCAOB繼續要求完全訪問，如果中國阻撓或未能 ，它將立即採取行動重新考慮此類決定
 
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方便PCAOB隨時訪問。因此，不能保證我們的審計師將來不會再次被PCAOB確定為PCAOB無法徹底檢查或調查的註冊會計師事務所。在這種情況下，如果我們連續三年被美國證券交易委員會認定，我們將再次受到HFCAA下的貿易禁令的約束。
HFCAA或其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。此外，PCAOB是否能夠對我們的審計師進行檢查受到很大的不確定性，並取決於許多我們無法控制的因素。如果我們連續三年未能達到PCAOB的檢查要求，我們可能會被從納斯達克股票市場摘牌，我們的美國存託憑證也將不被允許在場外交易。這樣的退市將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的普通股和美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的退市將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，甚至根本不會，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。
可能頒佈的《加速追究外國公司責任法案》將把非檢查年數從三年減少到兩年，從而縮短我們的美國存託憑證可能被摘牌或禁止場外交易的時間段。如果這項法案獲得通過，我們的美國存托股份可能會被從交易所退市，並禁止連續兩年在美國進行場外交易。
2021年6月22日，美國參議院通過了一項名為《加速持有外國公司問責法》的法案，修改了2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(15 U.S.C.7214(I))第104(I)節，禁止任何註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或在場外交易，前提是註冊人的財務報表審計師沒有連續兩年接受PCAOB檢查，而不是像HFCAA目前制定的那樣連續三年接受PCAOB檢查。2022年12月22日，作為最近通過的2023財年綜合支出立法的一部分，《加速追究外國公司責任法案》獲得通過，目前正在等待美國總裁簽署，以使這一修正案成為法律。目前還不清楚美國的總裁何時會在這項法案上簽字，或者根本不知道。
如果該法案成為法律，我們的美國存託憑證可以從交易所退市並被禁止在美國進行場外交易的時間段將從三個非檢查年縮短到兩個非檢查年。
與我們的股票、我們的美國存託憑證和上市有關的風險
我們普通股和美國存託憑證的價格和交易量可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。
美國存託憑證的交易價格和成交量一直不穩定。自2020年5月8日美國存託憑證在納斯達克全球精選市場開始交易以來，截至最後可行日期，我們的美國存託憑證的交易價為每美國存托股份1.77美元至74.67美元，我們的美國存託憑證的日交易量為40萬至6890萬美元。截至最後可行日期，我們的美國存託憑證的收盤價為每美國存托股份3.61美元，我們的美國存託憑證的交易量為213萬美元。由於我們無法控制的因素，美國存託憑證的交易價格可能會繼續大幅波動。同樣，我們普通股的交易價格和交易量也可能因為類似或不同的原因而波動。特別是，與我們從事類似業務的其他公司或主要位於中國的公司在香港或美國上市的其他公司的業務和業績以及股票的市場價格和交易量可能會影響我們的普通股和美國存託憑證的價格和交易量。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下降。包括科技公司和交易服務平臺在內的其他中國公司的證券發行後的交易表現可能會影響投資者對在香港和/或美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們普通股和/或美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司的會計、公司結構或事項的負面消息或看法也可能對投資者對中國公司的總體態度產生負面影響。
 
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包括我們在內，無論我們是否進行了任何不適當的活動。此外，證券市場可能不時出現與本集團經營業績無關的重大價格及成交量波動。此外，我們的部分美國存託憑證可能會被賣空者交易，這可能會進一步增加我們的美國存託憑證交易價格的波動性。所有這些波動和事件可能會對我們的普通股和/或我們的美國存託憑證的交易價格產生重大的不利影響。
除了市場和行業因素外，我們的普通股和美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身運營的特定因素而高度波動，包括：
•
中國的宏觀經濟因素；
​
•
我們的收入、收益或現金流變化；
​
•
運營指標波動；
​
•
我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係、融資或資本承諾或合資企業；
​
•
我們或我們的競爭對手發佈新產品、解決方案和服務以及擴展；
​
•
證券分析師的財務預估變動；
​
•
關於我們、我們的服務或我們的行業的有害負面宣傳；
​
•
發佈與我們業務相關的新法規、規則或政策；
​
•
關鍵人員增減；
​
•
涉及中國的發行人的財務報告缺乏有效的內部控制、公司治理政策不到位或欺詐指控等指控；
​
•
我們主要股東的經營業績和聲譽；
​
•
解除對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制；
​
•
影響我們或我們行業的監管動態；
​
•
美國與中國之間的政治或貿易緊張關係；
​
•
實際或潛在的訴訟或監管調查；
​
•
任何股份回購計劃；
​
•
美國證券交易委員會對中國的會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起的訴訟；
​
•
人民幣、港元、美元匯率波動；
​
•
額外普通股或美國存託憑證的銷售或潛在銷售。
​
這些因素中的任何一個都可能導致我們的普通股或美國存託憑證的交易量和價格發生重大而突然的變化。此外，我們的普通股和美國存託憑證交易所在的證券交易所普遍經歷了價格和成交量的波動，這種波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股或美國存託憑證的市場價格產生不利影響。
過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
 
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如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出相反的建議，我們普通股和美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
我們普通股和美國存託憑證的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股或美國存託憑證，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究，我們普通股或美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期及時發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度和吸引力，進而可能導致我們普通股或美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
上市後本公司普通股或美國存託憑證在公開市場的重大未來銷售或預期出售，可能會對本公司普通股或美國存託憑證的價格產生重大不利影響。
在公開市場上出售我們的普通股或美國存託憑證，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們證券的市場價格下跌。本公司現有股東持有的股份可供出售，但須受證券法第144及701條規則及適用的鎖定協議(包括與上市有關的協議)所規定的成交量及其他適用限制所規限。我們無法預測我們的主要股東、管理團隊或任何其他股東持有的證券的市場銷售或未來可供出售的這些證券對我們的普通股或美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。
賣空者使用的技巧可能會壓低我們普通股或美國存託憑證的市場價格。
賣空是指出售賣方並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價格下跌中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於出售時的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。
{br]基本上所有業務都在中國的上市公司一直是賣空對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到美國證券交易委員會或其他美國當局的股東訴訟和/或執法行動的影響。目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控可能會嚴重影響我們的業務運營，對我們普通股或美國存託憑證的任何投資可能會大幅減少，甚至變得一文不值。
由於我們預計上市後不會在可預見的未來派發股息，您必須依靠我們普通股或美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們預計在上市後可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們普通股或美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。本公司董事會有完全酌情權決定是否派發股息，但須遵守開曼羣島的法律。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式，如果有，也將
 
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取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如有)、我們的財務狀況、合同限制和我們董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們普通股或美國存託憑證的投資回報可能完全取決於該等證券未來的任何價格增值。不能保證我們的普通股或美國存託憑證在上市後會升值，甚至不能保證您購買它們時的價格不變。您在我們的普通股或美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去全部投資。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。美國存託憑證持有人並無任何直接權利出席本公司股東大會或於該等大會上投票，只可根據存款協議的規定向託管人發出投票指示，間接行使美國存託憑證所代表之相關普通股所附帶之投票權。根據存款協議，美國存託憑證的持有者只能通過向託管機構發出投票指示來投票。如果我們指示託管銀行向美國存託憑證持有人索取指示，則在接獲美國存託憑證持有人的投票指示後，託管銀行會在可行的情況下儘量按照該指示投票表決該等美國存託憑證所代表的相關普通股。如果我們不指示託管機構向美國存託憑證持有人索要指示，託管機構仍可根據其收到的指示投票，但不是必須這樣做。除非美國存託憑證持有人於股東大會記錄日期前撤回股份併成為該等股份的登記持有人，否則美國存託憑證持有人將不能就該等美國存託憑證所代表的普通股直接行使投票權。根據細則，本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為七個營業日。
當召開股東大會時，美國存託憑證持有人可能未收到大會的足夠預先通知，無法交出其美國存託憑證以撤回該等美國存託憑證所代表的吾等普通股，併成為該等股份的登記持有人，以便他們可就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據將於緊接本上市完成前生效的細則，為釐定哪些股東有權出席任何股東大會及於任何股東大會上投票，本公司董事可關閉吾等股東名冊並預先釐定有關大會的記錄日期，而關閉吾等股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止美國存託憑證持有人為撤回該等美國存託憑證所代表的普通股而交出該等美國存託憑證，並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人，以致彼等將不能出席股東大會或直接投票。如果我們要求指示，託管機構將通知美國存託憑證持有人即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給他們。我們已同意在股東大會召開前至少提前40天通知託管銀行。然而，不能保證美國存託憑證持有人將及時收到投票材料，以確保美國存託憑證持有人可以指示託管機構對其美國存託憑證所代表的普通股進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或其執行美國存託憑證持有人表決指示的方式不負責任。這意味着美國存託憑證持有人可能無法行使他們的權利來指示他們的美國存託憑證所代表的我們的普通股如何投票，如果他們的美國存託憑證所代表的我們的普通股沒有按照他們的要求投票，他們可能沒有法律救濟。
您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過香港或美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受《公司章程》、《公司法》和開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭和威爾士的普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任不是那麼明確
 
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目錄
 
根據香港或美國某些司法管轄區的成文法或司法判例而確立。特別是，開曼羣島的證券法律體系不如香港或美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。此外，雖然根據特拉華州法律，控股股東對其控制的公司及其少數股東負有受信責任，但根據開曼羣島法律，我們的控股股東並不對本公司或我們的少數股東負有任何此類受信責任。因此，我們的控股股東可以他們認為合適的方式行使他們作為股東的權力，包括對他們的股份行使投票權。
開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(除備忘錄和細則、抵押和抵押登記以及股東通過的任何特別決議外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
境外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。
在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國通常很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第177條的詳細解釋或實施規則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司，我們幾乎所有的資產都位於香港或美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們的現任董事和官員中有一些是香港或美國以外的國家和地區的國民和居民。這些人士的資產大多位於香港或美國以外。因此，如果您認為您的權利受到香港法律或美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在香港或美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下產生的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中原告(S)的不利結果。
管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份的持有者放棄對他們可能對其提出的任何索賠進行陪審團審判的權利
 
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目錄
 
因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而產生或與之相關的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。
如果我們或託管人根據這一棄權反對陪審團審判，法院將必須根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定該棄權是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，或由紐約市的聯邦或州法院執行，後者對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否強制執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證也是如此。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。
如果美國存託憑證的所有人或持有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項向我們或託管機構提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，美國存託憑證的所有人或持有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對吾等或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。
然而，如果適用法律不允許這種陪審團審判豁免，訴訟可以根據押金協議的條款進行陪審團審判。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何擁有者或持有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。
美國存託憑證持有人可能會因無法參與供股而被攤薄持股。
我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。然而，我們不能向美國存託憑證持有人提供此類權利，除非我們根據證券法登記與權利相關的權利和證券，或獲得豁免登記要求。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行，並可能因此而經歷其所持股份的稀釋。
美國存託憑證持有人在轉讓美國存託憑證時可能受到限制。
美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。然而，保管人可在其認為與履行其職責有關的情況下隨時或不時地關閉其賬簿。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
我們的條款賦予我們採取某些行動的權力，這些行動可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東以溢價出售其普通股和美國存託憑證的機會。
我們的條款包含限制他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些規定可能會剝奪我們的股東
 
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目錄
 
通過阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對本公司的控制權，從而有機會以高於當前市場價格的溢價出售其股票。在遵守本公司證券上市地主管機關的任何適用規則和法規的情況下，並在以下條件下：(A)不得設立投票權高於普通股的新類別股份；及(B)若不同類別之間的相對權利有任何差異將不會導致產生投票權高於普通股的新類別股份，本公司董事會有權發行一個或多個系列的股份，並釐定其名稱、權力、優先權、特權及相對參與、選擇或特別權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款及清盤優惠，任何或所有該等權利可能大於與本公司普通股相關的權利，包括以美國存託憑證為代表的普通股。
然而，吾等行使任何該等權力而可能限制他人取得本公司控制權或導致吾等於上市後根據本公司章程細則從事控制權變更交易，則吾等須遵守所有適用的香港法律及法規、上市規則及收購、合併及股份回購守則。
我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於我們根據《交易法》有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制，包括：
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《交易法》規定的向美國證券交易委員會提交10-Q季度報告或8-K表格當前報告的規則；
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《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節；
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•
《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任；以及
​
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《FD條例》重大非公開信息發佈者選擇性披露規則。
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我們被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外，我們打算按照納斯達克全球精選市場的規則和規定，以新聞稿的形式發佈我們的業績季度報告。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人相同的保護或信息，這可能會使海外監管機構難以對中國進行調查或收集證據。
作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在公司管治事宜上採用某些與納斯達克上市標準大相徑庭的母國慣例。與我們完全遵守納斯達克上市標準的情況相比，這些做法給股東提供的保護可能會少一些。
作為開曼羣島豁免開曼羣島上市的納斯達克公司，我們遵守納斯達克的公司治理上市標準。然而，納斯達克的規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。我們已經並打算繼續遵循開曼羣島的公司治理做法，以取代納斯達克關於上市公司必須擁有獨立董事的多數以及審計委員會至少由三名成員組成的公司治理要求。在一定程度上，如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。此外，如果我們在 受其他司法管轄區的上市標準或其他規章制度的約束
 
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未來，這些要求可能會進一步改變對我們股東的保護程度，以至於不同於適用於美國國內發行人的納斯達克上市標準。
您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和本招股説明書附錄中的參考文件，並提醒您不要依賴媒體或其他媒體中包含的關於我們或上市公司的任何信息。
在本招股説明書增刊及本招股説明書增刊以參考方式併入的文件之後但在上市完成之前，可能會有有關本公司及上市的新聞及媒體報道，其中可能包含(但不限於)有關本公司及上市的某些財務信息、預測、估值及其他前瞻性信息。我們沒有授權在媒體或媒體上披露任何此類信息，也不對此類新聞文章或其他媒體報道的準確性或完整性承擔責任。我們對有關我們的任何預測、估值或其他前瞻性信息的適當性、準確性、完整性或可靠性不作任何陳述。如果該等陳述與本招股説明書增刊所載資料及本招股説明書增刊的參考文件有所牴觸或衝突，本行對此概不承擔任何責任。因此，潛在投資者應僅根據本招股説明書增刊所載的資料及本招股説明書增刊的參考文件作出投資決定，不應依賴任何其他資料。
閣下在作出有關本公司普通股的投資決定時，應完全依賴本招股説明書副刊所載的資料及本招股説明書副刊的參考文件、上市及本公司作出的任何正式公告。我們不對媒體或其他媒體報道的任何信息的準確性或完整性承擔任何責任，也不對媒體或其他媒體就我們的普通股、上市或我們所表達的任何預測、觀點或意見的公正性或適當性承擔任何責任。對於任何此類數據或出版物的適當性、準確性、完整性或可靠性，我們不作任何陳述。因此，潛在投資者不應依賴任何此類信息、報告或出版物來決定是否投資於我們的上市。閣下申請購買本公司於上市之普通股，即被視為已同意閣下不會依賴本招股章程副刊所載及本招股章程副刊以參考方式併入本招股章程副刊之文件以外之任何其他資料。
如果鼓勵我們未來發行CDR，您對我們普通股或美國存託憑證的投資可能會受到影響。
中國政府部門發佈新規，允許中國以外上市的中國科技公司通過發行中國存託憑證(CDR)在內地上市。然而，由於CDR機制是新建立的，這些規則的解釋和實施存在很大的不確定性。我們可能會考慮並受到中國政府不斷演變的政策的鼓舞，這些政策將發行CDR，並允許投資者未來在中國證券交易所交易我們的CDR。然而，對於中國追逐CDR是否會對您在我們的普通股或美國存託憑證的投資帶來積極或負面影響，仍存在不確定性。
在過渡期內以及之後的40天內，我們的普通股將不被接受存放在我們現有的ADR設施中，這將對投資者將普通股交換為在美國交易的美國存託憑證的能力造成不利影響。
指定交易商和替代指定交易商在附錄6-K附件99.1所述情況下進行的套利交易將根據美國證券法S規則進行，不會根據美國證券法註冊。因此，在過渡期和緊隨其後的40天內，普通股將不被接受存放在我們現有的ADR設施中。由於投資者將被禁止在整個指定期間內和緊隨其後的40個交易日內將普通股轉換為美國存託憑證在美國交易，因此我們普通股的流動性和需求可能會受到不利影響。
 
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我們普通股在香港聯交所的活躍交易市場可能不會發展或持續，我們普通股的交易價格可能會大幅波動。
完成上市後，我們不能向您保證，我們普通股在香港聯交所的活躍交易市場將會發展或持續下去。美國存託憑證在納斯達克全球精選市場的交易價或流動資金可能不能反映本公司普通股於上市完成後在香港聯交所的交易價格或流動資金。倘若上市後香港聯交所的普通股交易市場未能發展或持續活躍，本公司普通股的市價及流動資金可能會受到重大不利影響。
2014年，香港、上海和深圳證券交易所合作創建了名為滬港通的交易所間交易機制，允許國際和中國投資者通過本國交易所的交易和清算設施交易在對方市場上市的合格股權證券。滬港通目前覆蓋了香港、上海和深圳市場的2000多筆股票證券交易。滬港通允許中國投資者直接交易在香港聯交所上市的合資格股權證券，即所謂的南向交易；如果沒有滬港通，中國投資者將不會有直接和既定的方式從事南向交易。然而，由於這些規則是相對較新的，實施細節仍然存在不確定性，特別是關於在香港聯合交易所第二或雙重第一上市公司的股票。目前尚不清楚我們公司的普通股是否以及何時有資格通過滬港通進行交易(如果可以的話)。吾等普通股不符合資格或延遲透過滬港通進行交易，將影響中國投資者買賣吾等普通股的能力，因此可能限制吾等普通股在香港聯交所的交易流動資金。
本公司普通股在香港聯交所的流動資金可能有限，而流動資金安排的有效性亦受限制。
我們的普通股在上市前尚未在香港聯交所交易，我們普通股在香港聯交所的流動資金可能有限。我們不能向您保證，我們普通股在香港聯交所的活躍交易市場將會發展或持續下去。此外，亦不能保證在香港聯交所主板交易的普通股價格將與我們的美國存託憑證在納斯達克交易的每股等值價格實質上相同或相近，或不能保證任何特定數量的普通股將在香港聯合交易所主板交易。若香港普通股在上市後未能發展或維持活躍的交易市場，本公司普通股在香港聯交所的市價及流動資金可能會受到重大不利影響。
在整個指定期間內，指定交易商和替代指定交易商打算根據適用的法律法規在美國和香港市場之間進行套利活動，包括在進行套利活動時不向美國境內的人銷售。我們不能保證流動資金安排將達到和/或維持我們普通股在香港聯交所任何特定水平的流動資金，也不能保證我們普通股在香港聯交所的活躍交易市場將會真正發展。
與上市有關而實施的流動資金安排並不等同於在香港聯交所或其他市場進行首次公開招股時經常進行的穩定價格活動。
我們的普通股和美國存託憑證之間的交換所需的時間可能比預期的要長，投資者在此期間可能無法結算或出售其證券，而普通股交換為美國存託憑證涉及成本。
納斯達克與我們的美國存託憑證和普通股分別在其交易的香港聯合交易所之間沒有直接交易或結算。此外，香港和紐約之間的時差、不可預見的市場情況或其他因素可能會延誤存放普通股以換取美國存託憑證或撤回作為美國存託憑證基礎的普通股。在這種延遲期間，投資者將被阻止結算或出售其證券。此外，我們不能保證
 
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任何普通股到美國存託憑證的轉換(反之亦然)都將按照投資者可能預期的時間表完成。
美國資本市場和香港資本市場的特點不同。
上市後，我們將同時遵守香港聯交所和納斯達克全球精選市場的上市和監管要求。納斯達克全球精選市場和香港交易所的交易時間、交易特徵(包括交易量和流動性)、交易和上市規則、投資者基礎(包括不同程度的散户和機構參與)不同。由於這些差異，即使考慮到貨幣差異，我們普通股和代表普通股的美國存託憑證的交易價格也可能不同。由於其國內資本市場的特殊情況，美國存託憑證價格的波動可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。由於美國和香港資本市場的不同特點，美國存託憑證的歷史市價可能不能反映我們的證券(包括普通股)在上市後的表現。
我們可能無法達到我們公開宣佈的業務指引或其他預期，這可能會導致我們的股價下跌。
我們可能會不時就我們的預期財務和業務表現提供指導。正確識別影響業務狀況的關鍵因素並預測未來事件本質上是一個不確定的過程，我們的指導最終可能不會在所有方面都準確。我們的指引是基於某些假設，例如與營運成本和開支有關的假設。如果我們的指引與實際結果不同，我們普通股和/或美國存託憑證的市值可能會大幅下降。
我們的普通股在香港聯交所上市後，香港印花税是否適用於美國存託憑證的交易或存入美國存託憑證的資金或從美國存託憑證中提取的資金是否適用於香港印花税仍存在不確定性。
關於我們在香港上市的普通股，我們將在香港建立會員登記分冊，或香港股份登記冊。本公司於香港聯合交易所買賣的普通股，包括將於上市中發行的普通股及於交出美國存託憑證以供撤回時將交付的普通股，將於香港股份登記冊登記，而該等普通股在香港聯交所的交易將須繳交香港印花税。為方便在美國存托股份的存取款及納斯達克環球精選市場與香港聯交所之間的交易，我們亦打算將部分已發行普通股從我們於開曼羣島備存的會員名冊移至我們的香港股份登記冊。
根據《香港印花税條例》，任何人買賣任何香港證券，其定義為轉讓須在香港登記的證券，均須繳付香港印花税。目前，印花税的總税率為轉讓股份的代價或價值(以較大者為準)的0.26%，買賣雙方各支付0.13%。
據我們所知，在美國和香港兩地上市的公司，如在其香港股份登記冊上保留全部或部分普通股，包括以美國存託憑證為代表的普通股，其買賣或存入或提取美國存託憑證設施的交易或存入或提款，實際上並無徵收香港印花税。然而，就香港法律而言，尚不清楚這些兩地上市公司的美國存託憑證交易、存入美國存託憑證設施的存款或從該等機構提取的款項，是否構成須繳交香港印花税的相關香港註冊普通股的買賣。我們建議投資者就此事諮詢他們自己的税務顧問。如香港印花税由主管當局釐定以適用於該等交易，閣下在本公司普通股及/或美國存託憑證的投資價格及價值可能會受到影響。
為交付美國存託憑證而存放我們的普通股，以及為註銷和提取我們的普通股而交出美國存託憑證，可能會對我們證券的流動性或交易價格產生不利影響。
美國存託憑證目前在納斯達克全球精選市場交易。在遵守美國證券法和存款協議條款的情況下，我們普通股的持有人可以將普通股存放在
 
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美國存託憑證的交付保管人。任何美國存託憑證持有人亦可根據存入協議的條款提取該等美國存託憑證所代表的相關普通股，以便在香港聯交所買賣。倘若有大量普通股存放於託管銀行以供交付美國存託憑證，或有大量美國存託憑證被交回以註銷及提取吾等普通股，則吾等普通股在香港聯交所及納斯達克全球精選市場之美國存託憑證的流通性及交易價格可能會受到不利影響。
交存本公司普通股以交付美國存託憑證及交出美國存託憑證以註銷及退出本公司普通股所需時間可能較預期為長，投資者在此期間可能無法結算或出售其證券，而此等行動可能涉及成本。
納斯達克全球精選市場與美國存託憑證和我們的普通股分別在其交易的香港交易所之間並無直接交易或結算。此外，香港和紐約之間的時差、不可預見的市場情況或其他因素可能會延誤存放普通股以交付美國存託憑證或交出美國存託憑證以註銷和撤回我們的普通股。在這種延遲期間，投資者將被阻止結算或出售其證券。此外，吾等不能向閣下保證，任何交存吾等普通股以交付美國存託憑證或交回吾等普通股以註銷及撤回吾等普通股的任何存款將會按照投資者可能預期的時間表完成。
此外，美國存託憑證的託管人有權就各種服務向持有人收取費用，包括在存放普通股時發行美國存託憑證、註銷美國存託憑證、派發現金股利或其他現金分配、根據股份股息或其他免費股份分配美國存託憑證、分配美國存託憑證以外的證券，以及年度服務費。因此，存放普通股以交付美國存託憑證或交出美國存託憑證以註銷和退出我們普通股的股東可能無法達到他們可能預期的經濟回報水平。
作為上市公司，我們的成本增加了。
作為一家在納斯達克上市的上市公司，我們因遵守監管要求而產生並將繼續產生鉅額法律、會計和其他費用。2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克股票市場實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本更高。
此外，我們還將因在香港聯交所上市而產生額外成本。我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保遵守監管機構的要求。此外，我們可能會產生與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與相關規章制度有關的事態發展，我們無法預測或以任何程度的確定性估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會分散管理層的注意力。
經歷股票成交量和市場價格波動的公司受到證券集體訴訟案件的增加。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，如果做出不利裁決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們普通股的購買者將立即遭受重大稀釋，如果我們未來發行更多股票或其他股權證券，包括根據股票激勵計劃，可能會經歷進一步稀釋。
為了擴大我們的業務，我們可能會考慮在未來發行和發行額外的股票或其他股權證券。我們普通股的購買者可能會經歷有形淨資產的稀釋
 
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如果我們未來以低於當時每股普通股有形資產淨值的價格發行增發股票或其他股權證券，其普通股每股價值。此外，我們可能會根據股權激勵計劃發行普通股，這將進一步稀釋股東在我公司的權益。
不能保證從各種政府出版物、市場數據提供商和其他獨立第三方來源獲得的某些事實、預測和其他統計數據的準確性或完整性，包括本招股説明書附錄中包含的行業專家報告以及通過引用納入本招股説明書附錄中的文件。
本招股説明書增刊及本招股説明書增刊中引用的文件包含與本行業相關的信息和統計數據。此類信息和統計數據來自我們委託或可公開獲取的第三方報告以及其他可公開獲取的來源。我們認為這些信息的來源是這些信息的適當來源，我們在提取和複製這些信息時已經採取了合理的謹慎態度。然而，我們不能保證這些來源材料的質量或可靠性。該等資料並未經吾等、聯席保薦人或參與上市的任何其他人士獨立核實，亦無就其準確性作出任何陳述。這類資料的收集方法可能有問題或無效，或已公佈的資料與市場慣例有出入，可能導致統計數字不準確或與其他經濟體系的統計數字不能比較。因此，您不應過度依賴此類信息。此外，我們不能向您保證，此類信息的陳述或編制與在其他地方提供的類似統計數據的基礎或準確性相同。無論如何，你應該仔細考慮這些信息或統計數據的重要性。
在2023年或未來任何課税年度，我們將成為被動外國投資公司或PFIC的風險很大，這可能會給我們普通股或美國存託憑證的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
一般而言，一家非美國公司在任何應納税年度內，如果(I)其總收入的75%或以上由被動收入構成；或(Ii)其平均資產價值(通常按季度確定)的50%或以上由產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產組成。就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入一般包括股息、利息、某些投資收益以及租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業中獲得的某些租金和特許權使用費)。就這些目的而言，現金通常是一種被動資產。商譽(其價值可參考公司市值和負債之和超過其資產賬面價值來確定)一般被定性為活躍資產，因為它與產生活躍收入的商業活動相關聯。
基於我們目前的收入和資產構成以及包括商譽在內的資產的估計價值，我們部分基於2022年1月1日至2022年12月15日的平均市值，我們預計在截至2022年12月31日的納税年度內不會成為PFIC。然而，我們在任何納税年度的PFIC地位是每年的事實決定，只有在該年度結束後才能做出決定，並將取決於我們的收入和資產的構成以及我們全年的資產平均價值。由於我們的資產價值可能在一定程度上是通過參考我們的市值來確定的，而我們的市值在2022年是不穩定的，總體上一直在下降，而且我們持有大量現金和其他被動資產，因此不能保證我們在2022年不會成為PFIC。此外，如果我們的商譽價值是參考我們的市值來確定的，並且如果我們的市值繼續波動或下降，我們的商譽和其他主動資產的平均價值相對於我們的被動資產的平均價值可能不夠大，從而避免在任何納税年度獲得PFIC地位。因此，在截至2023年12月31日的納税年度以及可能在未來的納税年度，我們將面臨重大風險，即我們將成為PFIC。因此，我們不能對我們在這些年的PFIC地位表示任何期望。此外，就PFIC規則而言，我們的中國子公司、VIE和VIE股東之間的合同安排將如何處理尚不完全清楚，如果就這些目的而言VIE不被視為由我們擁有，我們可能會成為或成為PFIC。此外，PFIC規則的適用受到某些不確定性的影響，例如適當的
 
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根據PFIC規則計算毛收入(可能與我們損益表上顯示的數字不同)。由於這些原因，我們不能保證我們在任何課税年度的PFIC地位。
如果我們是美國投資者擁有普通股或美國存託憑證的任何課税年度的PFIC，美國投資者通常將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，包括增加處置收益和“超額分配”的納税義務(在某些選舉中受到替代處理)，以及某些報告要求。如果我們是任何課税年度的PFIC，除非作出某些選擇，否則即使我們在較後的課税年度不再是PFIC，這些不利的税務後果一般仍會繼續適用。參見“Taxation - 資料美國聯邦所得税考慮因素 - 被動型外國投資公司規則”。
 
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使用收益
吾等和金山軟件有限公司均不會從借出本協議項下登記的普通股中獲得任何收益。
 
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大寫
下表列出了我們截至2022年9月30日的實際資本。
您應與我們於2021年12月23日提交給美國證券交易委員會的2021年Form 20-F中的合併財務報表及其相關附註、補充6-K報表附件99.1中的“財務信息”以及我們未經審計的簡明合併中期財務報表及其附註一起閲讀。2021年表格20-F和表格6-K通過引用結合於此。
​ ​ ​
截至2022年9月30日
 ​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(千)
​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 24,958 ​ ​ ​ ​ ​ 3,509 ​ ​
國庫股
 ​ ​ ​ ​ (71,508) ​ ​ ​ ​ ​ (10,053) ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 18,512,795 ​ ​ ​ ​ ​ 2,602,488 ​ ​
累計赤字
 ​ ​ ​ ​ (9,608,058) ​ ​ ​ ​ ​ (1,350,679) ​ ​
累計其他綜合收益
​ ​ ​ ​ 589,241 ​ ​ ​ ​ ​ 82,834 ​ ​
金山雲有限公司股東權益合計
​ ​ ​ ​ 9,447,428 ​ ​ ​ ​ ​ 1,328,099 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 863,700 ​ ​ ​ ​ ​ 121,417 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 10,311,128 ​ ​ ​ ​ ​ 1,449,516 ​ ​
 
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主要股東
下表列出了截至2022年12月15日我們普通股的實益所有權信息：
•
我們每一位董事和高管；
​
•
我們認識的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人；以及
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下表中的計算基於截至2022年12月15日的3,805,284,801股已發行普通股。根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的實際所有權百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在計算任何其他人的實際所有權百分比中。
​ ​ ​
實益擁有的普通股
​
​ ​ ​
編號
​ ​
%**
​
董事和高管：† ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
君雷(1)*
​ ​ ​ ​ 449,701,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11.8 ​ ​
鄒濤
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
海間河
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
航軍葉
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
樑守行
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
壽虎王
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
劉濤
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
開眼田
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
易風遷
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Mingto Yu
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
航王
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
靖遠區
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
作為一個組的所有董事和高管(2)
​ ​ ​ ​ 488,041,353 ​ ​ ​ ​ ​ 12.8 ​ ​
主要股東：
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
金山軟件有限公司(3)
​ ​ ​ ​ 1,423,246,584 ​ ​ ​ ​ ​ 37.4 ​ ​
小米集團(4)
​ ​ ​ ​ 449,701,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11.8 ​ ​
First Trust Portfolio L.P.(5)​
​ ​ ​ ​ 206,010,930 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​
​
備註：
*
不到我們總流通股的1%。
​
**
對於本表所包括的每個個人和集團，所有權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的股份數量除以(I)3,805,284,801股，即截至2022年12月15日的已發行普通股數量，以及(Ii)該個人或集團持有的可行使購股權的普通股數量，以及將於2022年12月15日後60天內歸屬的股票獎勵的總和。
​
†
董事、高管地址：北京市海淀區西二七中路33號小米科技園E棟，郵編：100085，人民Republic of China。
​
(1)
張磊先生於小米集團擁有多數投票權，並被視為實益擁有小米集團持有的吾等股份。
​
(2)
包括我們的董事和高管持有的可在2022年12月15日後60天內行使的普通股獎勵標的普通股總計38,340,353股。
​
(3)
代表1,423,246,584股普通股，包括借給指定交易商、由開曼羣島公司金山軟件有限公司直接持有的最多190,264,240股普通股。金山軟件有限公司的註冊地址為開曼羣島大開曼喬治城炮臺街75號高利頓大廈。
​
 
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(4)
代表開曼羣島公司小米集團直接持有的449,701,000股普通股。小米集團的註冊辦事處為楓葉企業服務有限公司，地址為開曼羣島KY1-1104大開曼羣島Uland House郵政信箱309號。
​
(5)
代表本公司13,734,062股美國存託憑證，每股相當於15股普通股，載於First Trust Portfolios L.P.、First Trust Advisors L.P.和Charger Corporation於2022年1月31日聯合提交給美國證券交易委員會的13G附表中。First Trust Portfolios L.P.、First Trust Advisors L.P.和The Charger Corporation的主要業務辦事處是美國伊利諾伊州惠頓60187號東自由大道120號Suite400。更多信息，請參見First Trust Portfolios L.P.、First Trust Advisors L.P.和Charger Corporation於2022年1月31日向美國證券交易委員會聯合提交的13G時間表。
​
據我們所知，截至2022年12月15日，美國一位紀錄保持者總共持有1,586,437,950股普通股。持有者是紐約梅隆銀行，我們美國存托股份計劃的存託機構。
我們的股東中沒有人通知我們它隸屬於金融行業監管局(FINRA)的成員。
我們不知道有任何安排可能會在以後導致我們公司控制權的變更。
 
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股利政策
我們之前沒有宣佈或支付任何現金股息或實物股息，我們也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們的股票或代表我們普通股的美國存託憑證的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。
我們是在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依賴我們中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見2021年Form 20-F中的“項目4.公司信息 - 4.B.業務概述 - 法規 - 有關外匯和股利分配的 - 法規”。
根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否派發股息。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把有關美國存託憑證相關普通股應付的股息支付予作為該等普通股登記持有人的託管銀行，而託管銀行隨後將在符合存款協議條款的情況下，按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關普通股的比例，扣除據此應付的費用及開支，向美國存托股份持有人支付有關款項。見2021年Form 20-F中的“ - 12.D.美國存托股份非股權證券説明”。
 
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股本説明
我們是開曼羣島獲豁免的有限責任公司，我們的事務受我們不時修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(下稱“公司法”)及開曼羣島普通法管轄。
截至本招股説明書日期，我們的法定股本為40,000,000美元，分為40,000,000股普通股，每股面值0.001美元。所有激勵性股票獎勵，包括期權，無論授予日期如何，一旦滿足適用的歸屬和行使條件，持有人將有權獲得同等數量的普通股。
在2022年12月29日舉行的股東特別大會上，我們的股東通過了決議案，每項決議案的條件是完成我們擬在香港聯合交易所上市，並由其生效：
(A)修訂和重述本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，將其全部刪除，並以第二份經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則取代；
(br}(B)授予董事一般無條件授權，以行使本公司配發、發行和處理普通股或可轉換為普通股的證券的所有權力，以及作出或授予可能需要配發、發行或處理普通股的要約或協議或期權(包括授予認購或以其他方式接收普通股的權利的任何認股權證、債券、票據和債權證)，本公司可不時根據股東於股東大會上授予的特定授權配發及發行任何認股權證或任何購股權計劃或類似安排，或根據章程細則配發及發行普通股以代替全部或部分普通股股息，而非以引入或依據供股方式或依據行使本公司不時配發及發行的任何認股權證或任何購股權計劃或類似安排所附的認購權，而普通股不得超過緊隨上市完成後已發行普通股數目的20%，該等授權須維持有效，直至(I)本公司下屆股東周年大會結束為止。或(Ii)細則或任何適用法律規定本公司須舉行下一屆股東周年大會的期限屆滿，或(Iii)直至股東在股東大會上以普通決議案撤銷或更改(以較早者為準)為止；
(br}(C)授予董事一般無條件授權，授權彼等行使本公司在香港聯合交易所或本公司證券可上市的任何其他認可證券交易所回購本身普通股的所有權力，並獲香港證券及期貨事務監察委員會及香港聯交所為此目的承認)，該等普通股數目將相當於緊接上市完成後已發行普通股數目的10%，該授權繼續有效，直至(I)本公司下屆股東周年大會結束，或(Ii)細則或任何適用法律規定本公司須舉行下屆股東周年大會的期限屆滿，或(Iii)直至股東在股東大會上以普通決議案撤銷或更改(以較早發生者為準)為止；和
(D)上文(C)段所述的一般授權可藉增加根據該等一般授權可配發、或有條件或無條件同意由吾等董事配發及發行的普通股數目予以延長，該數額相當於本公司根據上文(C)段所述的購買股份授權購回的普通股數目，惟有關款額不得超過緊隨上市完成後已發行普通股總數的10%。
以下為本公司普通股及第二份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，或本公司的組織章程大綱及細則的若干主要條文的説明，假設吾等建議於香港聯交所完成上市。
 
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投票權
(Br)就須由股東表決的事項，在任何股東大會上，在章程細則及任何普通股所附帶的任何權利或限制的規限下，(A)每名親身出席(或如股東為公司，則由其正式授權的代表)或受委代表出席的股東均有權發言；(B)於舉手錶決時，以任何該等方式出席的每名股東均有一票投票權；及(C)於投票表決時，以任何該等方式出席的每名股東均可就其所持有的每股普通股投一票，除非上市規則規定該股東須放棄投票以批准所考慮的事項。如根據上市規則，任何股東須就任何特定決議案放棄投票或僅限於投票贊成或反對任何特定決議案，則該股東或其代表在違反該等規定或限制下所投的任何票數將不計算在內。提交大會表決的決議案應以舉手錶決方式決定，除非指定證券交易所的規則規定須以投票方式表決，或(在宣佈舉手錶決結果或撤回任何其他以投票方式表決的要求之前或之後)要求以投票方式表決。可要求：(A)該會議的主席；或(B)由至少三名親身出席的成員或(如股東為法團)由其正式授權的代表或其當其時有權在會議上投票的受委代表投票表決；或(C)由一名或多名親自出席的成員或(如成員為法團)其正式授權的代表或受委代表投票，並代表不少於所有有權在該會議上投票的成員總投票權的十分之一；或(D)親身出席或(如股東為法團)由其正式授權代表或受委代表(如股東為法團)親自出席並持有賦予於大會上投票權利的本公司股份且已繳足總股款不少於賦予該項權利的所有股份已繳足股款總額不少於全部賦予該項權利的股份的十分之一的一名或多名股東；或(E)如指定證券交易所規則有所規定，則由個別或共同持有代表委任人數佔股份百分之五的任何一名或多名董事董事持有。(5%)或以上的總投票權在該會議。
股東通過的普通決議案需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東以簡單多數票贊成。特別決議要求親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東投不少於四分之三的贊成票。如更改名稱或更改組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。任何身為股東的法團均可透過其董事或其他管治團體的決議，授權其認為合適的人士在本公司任何會議或任何類別股東的任何會議上擔任其代表。獲授權人士有權代表有關法團行使如該法團為個別成員時可行使的相同權力，而就本細則而言，如獲授權人士出席任何該等會議，則該法團應被視為親身出席。
如結算所(或其代名人(S))或中央託管實體為公司成員，其可授權其認為合適的人士在本公司任何會議或任何類別股東會議上擔任其代表，惟授權須指明每名該等代表獲授權的股份數目及類別。根據本細則條文獲授權的每名人士應被視為已獲正式授權而無須進一步證明事實，並有權代表結算所或中央託管實體(或其代管人(S))行使相同的權利及權力，猶如該人士為結算所或中央託管實體(或其代管實體(S))持有的本公司股份的登記持有人，包括個別舉手錶決的權利。
任何有權出席本公司會議並於會上投票的股東均有權委任另一人作為其代表出席會議並投票，而如此獲委任的代表應與該股東享有在該會議上發言的同等權利。持有兩股或以上股份的股東可委任一名以上代表，代表其在本公司股東大會或股東大會上投票。代理人不必是成員。此外，代表身為個人或身為法團的股東的一名或多名受委代表，有權代表該股東行使該股東可行使的相同權力。
 
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股份轉讓
所有股份轉讓均可採用通常或一般格式或指定證券交易所規定的格式或董事會批准的其他格式的轉讓文書進行，該轉讓文書可以親筆簽署，或如轉讓人或受讓人為結算所或其代名人(S)，則可親筆簽署或以機印簽署方式代表該結算所(或其任何繼承人)或董事會不時批准的其他籤立方式。
轉讓文書須由轉讓人及受讓人或其代表籤立，惟董事會可免除受讓人籤立轉讓文書，以符合指定證券交易所規定的任何標準轉讓格式。轉讓人應被視為該股份的持有人，直至受讓人的姓名登記在該股份的股東名冊內。
董事會可隨時行使其絕對酌情決定權，將股東名冊總冊上的任何股份轉移至任何股東名冊分冊，或將任何股東名冊分冊的任何股份轉移至股東名冊總冊或任何其他股東名冊分冊。
董事會可拒絕承認任何轉讓文書，除非已向本公司支付由董事釐定的費用(不超過指定證券交易所釐定須支付的最高金額)，且轉讓文書已加蓋適當印花(如適用)，該文件只涉及一類股份，並連同有關股票(S)及董事會可能合理要求的其他證據一併交回有關登記辦事處或登記辦事處或備存主要登記冊的其他地方，以證明轉讓人有權進行轉讓(如轉讓文書是由其他人士代其籤立，則為該人如此行事的授權)。
根據指定證券交易所的規定發出通知後，轉讓登記可按董事會決定的時間及期間暫停登記及暫停登記。會員名冊的關閉時間不得超過任何一年的整整三十(30)天。
公司購買自己股份的權力
根據公司法及組織章程大綱及章程細則，本公司獲授權在若干限制下購買本身股份，而董事會只可在指定證券交易所不時施加任何適用要求的情況下，代表本公司行使此項權力。
根據公司法，本公司對本身股份的購買可從本公司的利潤或為購買該等股份而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬及資本贖回儲備基金)中支付，前提是本公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，(A)除非已繳足股款，否則不得購買該等股份；(B)如贖回或回購股份會導致沒有已發行股份，或(C)如本公司已開始清盤。
如本公司為贖回而購買可贖回股份，非透過市場或以投標方式進行的購買必須以董事會釐定的一般或就特定購買而釐定的最高價格為限。如果採購是通過招標進行的，投標應遵守適用的法律。
此外，本公司可接受免費交出任何繳足股款股份，除非因交出股份而導致除作為庫存股持有的股份外，本公司將不再有任何已發行股份。
修改憲法文件
未經各成員特別決議批准，不得撤銷、更改或修改任何條款，也不得製作新的條款。如要更改組織章程大綱的規定或更改公司名稱，須有特別決議案。
 
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股權變更
任何類別股份所附帶的權利可隨該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案的批准而更改，但須受任何類別股份當時所附帶的任何權利或限制所規限。必要的法定人數(無論是在單獨的股東大會或其續會上)應為一名或多名人士或(如股東為法團)其正式授權的代表，共同持有或由受委代表持有或代表不少於該類別已發行股份面值或面值的三分之一(但如在該等持有人的任何續會上未能達到上述定義的法定人數，則出席的股東即構成法定人數)。
股東大會
本公司須於每個財政年度(在其財政年度結束後不超過六個月內(或香港聯交所授權的較長期間內)舉行股東周年大會作為其股東周年大會)。股東周年大會須在召開股東周年大會的通告中指明，並於董事會決定的時間及地點舉行。
過半數董事會或董事會主席可召開股東特別大會，股東特別大會須於該等人士或該等人士決定的時間及地點(在此準許)舉行。於交存申購書當日，任何一名或多名股東按每股一票基準持有本公司已發行及已繳足股本總額不少於百分之十的投票權，均有權在任何時間向董事會或本公司祕書提出書面要求，要求召開股東特別大會或在會議議程中加入決議案；而有關會議應於交存申購書後兩(2)個月內舉行。召開股東周年大會須給予不少於二十一(21)天的通知，而任何其他股東大會(包括特別股東大會)則須以不少於十四(14)天的書面通知召開，並須指明會議的時間及地點，如有特殊事務，則須指明有關事務的一般性質。股東大會的通知應發給所有成員，但根據組織章程大綱和章程細則或其所持股份的發行條款的規定無權收到本公司通知的成員、因成員死亡或破產或清盤而有權享有股份的所有人士以及每名董事除外。
在股東特別大會上處理的所有事務，以及在股東周年大會上處理的所有事務，均被視為特別事項，但下列事項除外：(A)宣佈及批准股息；(B)審議及通過賬目及資產負債表、董事及核數師報告及其他須附於資產負債表的文件；及(C)董事選舉。
 
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普通股和美國存托股份之間的轉換
如下文更詳細所述，在香港股份登記冊登記的普通股持有人將可繳存其普通股以供交付美國存託憑證及交出其美國存託憑證以註銷及交付普通股。為方便將普通股存放於託管銀行以供交付美國存託憑證於納斯達克全球精選市場買賣，以及將美國存託憑證交予託管銀行以註銷及交付普通股於香港聯交所買賣，我們擬將美國存托股份所代表的所有普通股從我們於開曼羣島存置的會員名冊移至我們的香港股份登記冊。
我們的美國存託憑證
我們的美國存託憑證目前在納斯達克上交易。我們在納斯達克上的美國存託憑證以美元進行交易。
可以持有美國存託憑證：
•
直接、在持有人名下登記有證明的美國存托股份或美國存託憑證，或在直接登記系統中持有，根據該登記制度，託管人可登記未經證明的美國存託憑證的所有權，所有權應由託管人向有權享有美國存托股份的持有人發佈的定期聲明予以證明；或
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•
間接地，通過持有人的經紀人或其他金融機構。
​
我們的美國存託憑證是紐約梅隆銀行，其主要辦事處位於紐約格林威治街240號，New York 10286。
轉換在香港交易的普通股以交付美國存託憑證
持有在香港登記的普通股，並打算將其轉換為美國存託憑證在納斯達克交易的持有人，必須將普通股存入或讓其經紀人將普通股存入托管人的香港託管人香港上海滙豐銀行有限公司或託管人，以換取美國存託憑證。
在香港交易的普通股交存美國存託憑證涉及以下程序：
•
如果普通股已存入中央結算系統，持有人必須按照中央結算系統的轉讓程序，將普通股轉移至中央結算系統內託管人的賬户，並經由其經紀向託管人提交及交付妥為填妥及簽署的轉讓書。
​
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如果普通股在中央結算系統以外持有，持有人必須首先安排將其普通股存入中央結算系統，以便交付至中央結算系統內託管人的託管賬户，然後向託管人提交併簽署一份正式填寫和簽署的附函。
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在支付其費用和任何税費(如適用)後，在任何情況下，在符合存款協議條款的情況下，託管銀行將以持有人(S)的名義發行相應數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給持有人或其經紀人指定的人士(S)的指定存託憑證賬户。
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對於存入中央結算系統的普通股，在一般情況下，只要持有人及時提供完整的指示，上述步驟一般需要兩個工作日。對於在中央結算系統以外以實物形式持有的普通股，上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。可能會出現臨時延誤。例如，託管人的轉讓賬簿可能不定期對美國存托股份發行關閉。在股票到美國存托股份的轉換程序完成之前，持有者將無法交易美國存託憑證。
美國存托股份發行時，可能需要將存款證明(S)交付給託管人。在存入普通股之前，您需要向託管人或託管人查詢，以確定是否需要存款證明。
 
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將美國存託憑證轉換為普通股並在香港交易
持有美國存託憑證並打算將其美國存託憑證轉換為普通股在香港聯交所交易的持有人必須註銷其持有的美國存託憑證，將普通股從我們的美國存托股份計劃中撤出，並促使其經紀或其他金融機構在香港聯交所交易該等普通股。
通過經紀間接持有美國存託憑證的持有人應遵循經紀的程序，指示經紀安排註銷美國存託憑證，並將相關普通股從中央結算系統內託管人的託管賬户轉移至投資者的香港股票賬户。
對於直接持有美國存託憑證的持有者，必須採取以下步驟：
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要從我們的美國存托股份計劃中提取普通股，持有美國存託憑證的持有者可以向託管機構上交美國存託憑證(如果美國存託憑證以認證形式持有，則交回適用的美國存託憑證持有人(S))，並向託管機構發出註銷該等美國存託憑證的指令。
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在支付或扣除其費用和開支以及印花税或股票轉讓税或收費(如適用)後，在所有情況下，在符合存款協議條款的情況下，託管機構將註銷適用的美國存託憑證，並指示託管人將被註銷的美國存託憑證所代表的普通股交付至持有人指定的中央結算系統賬户。
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如果持有者傾向於在中央結算系統之外接受普通股，他或她必須首先獲得中央結算系統的普通股，然後再安排從中央結算系統中退出。投資者隨後可取得由香港結算代理人有限公司(作為轉讓人)簽署的轉讓表格，並以個人名義向香港股份過户登記處登記普通股。
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對於中央結算系統收到的普通股，在正常情況下，只要持有人及時提供完整的指示，上述步驟通常需要兩個工作日。對於在中央結算系統外以實物形式收到的普通股，上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。在美國存托股份轉股程序完成之前，持股人將不能在香港交易所交易普通股。
可能會出現臨時延遲。例如，對於美國存托股份註銷，託管機構的轉賬賬簿可能會不定期關閉。
託管要求
在託管人發行美國存託憑證或者允許退出普通股之前，託管人可以要求：
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提供其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及
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遵守其可能不時制定的與存款協議一致的程序，包括但不限於完成和提交轉賬文件。
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當託管人或我們的香港股份過户登記處的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或吾等認為適宜的任何時間，或違反任何適用法律或託管人的政策或程序時，託管人一般可拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的發行、轉讓及註銷。
轉讓普通股以實現從我們的美國存托股份計劃中提取普通股或將普通股存入我們的計劃的所有費用將由請求轉讓的投資者承擔。普通股持有人及美國存託憑證持有人尤其應注意，香港股份過户處將根據服務速度(或香港上市規則不時準許的較高費用)，就每次普通股由一名登記擁有人轉讓至另一登記擁有人、其註銷或發行的每張股票，以及在香港使用的股份轉讓表格所載的任何適用費用收取2.50港元至20港元不等的費用。此外，普通股持有人和美國存託憑證持有人必須為每次發行美國存託憑證和每次取消美國存託憑證(視情況而定)支付每100份美國存託憑證5美元，這與普通股存入或從美國存托股份計劃提取普通股有關。
 
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流動資金安排説明
指定經銷商
吾等已委任摩根大通經紀(香港)有限公司(指定交易商身分號：7686)為指定證券交易商(“指定交易商”)及中金公司香港證券有限公司(指定交易商身份證號：7690)為替任指定證券商(“替任指定交易商”)，雙方均為香港聯交所認可的受監管實體，以真誠及公平條款進行以下流動資金及其他交易安排，以期提供流動資金以滿足香港市場對本公司股份的需求及維持市場秩序。指定交易商和候補指定交易商的任期為90個歷日，從上午9：00開始。在上市日期。
指定交易商身分號碼的設立完全是為了在香港進行套利交易、備兑賣空交易及其他交易，如6-K補充資料附件99.1所述，以確保識別該等交易，並提高香港市場的透明度。指定交易商身分證號碼如有任何更改，將於指定期間首日或之前，透過在本公司網站及香港聯合交易所網站刊登公告，以及於指定期間首日或之前在美國證券交易委員會網站刊登本公司向美國證券交易委員會提交的文件，作出披露。
流動資金安排
自上市日(“指定期間”)起計的90個歷日內，指定交易商將自行尋求進行交易，或在指定交易商因技術故障而無法進行交易的情況下，要求替代指定交易商在下述情況下進行某些交易活動。指定期間為上市日期起計90個歷日(包括該日在內)。候補指定交易商只會在指定交易商的要求下進行交易活動。該等套利活動預期將有助於提高上市後香港市場普通股交易的流動性，並減少我們在香港聯交所報價的股份價格與我們在納斯達克報價的美國存託憑證價格之間的潛在重大分歧。
指定交易商及候補指定交易商為促進本公司普通股於香港上市後在香港的買賣及維持本公司普通股在香港聯交所的有秩序市場，設想進行以下活動：
(a)
股票借用安排。作為借款方的摩根大通證券公司與作為貸款方(“貸款方”)的金山軟件公司於2022年12月23日簽訂了證券借用及借出協議(“證券借用及借出協議”)。於上市時及於指定期間內，指定交易商及/或替代指定交易商將可隨時取得適當數量的普通股作結算用途。《證券借用協議》將自指定期間的第一天起生效。
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根據證券借用及借出協議，貸款人將在適用法律的規限下，一次或多次向借款人提供最多190,264,240股普通股(“借入股份”)，或緊隨上市時已發行普通股約5.0%的股票借出安排。借入的股份將於本公司的香港股份登記冊登記，並於上市前及上市後納入中央結算系統。
根據《股票借用和出借協議》，借入的股份應當在指定期限屆滿後20個工作日內歸還出借人，但如無法在此期限內完成借入股份的交還和轉讓手續，則可以延期。為平倉其借入頭寸，指定交易商及替代指定交易商可向納斯達克買入納斯達克，並將該等美國存託憑證轉換為普通股，或從香港聯交所買入普通股，或使用在本公司香港股份登記冊登記的任何未使用的借入股份轉讓予貸款人。必要時，指定交易商和候補指定交易商可以重複上述過程，也可以向香港交易所購買普通股。
 
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香港市場，以提供額外流動資金，以滿足指定期間香港市場對我們普通股的需求。
萬一借入股份達不到所需水平，指定交易商及替代指定交易商將可選擇從美國市場購買額外的美國存託憑證，並在香港將其轉換為普通股，以便在有需要時進一步促進流動資金安排。
(b)
指定交易商和候補指定交易商將密切監測我們普通股的交易情況，並在進行流動資金交易的同時，根據需要繼續補充其股票庫存。於市場開市後及持續交易期間(定義見《聯交所規則及規例》及《期權買賣規則》(下稱《聯交所規則》))，指定交易商及/或候補指定交易商將採用各種預先釐定的量化及其他參數，包括持續監測買賣價格、收市價、最新紀錄價格、日高/低價、成交量、日內波幅、市場上是否有賣盤、宏觀背景、行業及公司相關消息，以便即時作出流動資金安排的決定，並進一步為買賣雙方提供便利服務。因此，他們可能會出售庫存中的更多庫存。指定交易商及/或候補指定交易商將密切監察市場，以確保在有需要時及時向市場發出該等賣單，以提供及促進流動資金，同時維持一個有秩序及公平的市場。他們將考慮增加賣單，同時確保不會人為壓低股價。另一方面，如果供過於求，他們可能會選擇通過從賣家那裏購買庫存來進一步增加庫存。指定交易商及/或替代指定交易商亦將制定該套參數，以在持續交易期內(定義見聯交所規則)提供流動資金安排。如果指定交易商和/或替代指定交易商選擇在納斯達克上隔夜購買美國存託憑證，美國存託憑證的結算日期為交易日期(T+2)後的第二個營業日。指定交易商和/或替代指定交易商隨後可向託管機構提交證明該等美國存託憑證的美國存託憑證，並向該託管機構發出取消該等美國存託憑證的指示。於支付各項費用、開支、税項或收費並在任何情況下均受存款協議條款規限後，託管銀行將指示其託管人將已註銷美國存託憑證相關普通股交付予指定交易商及/或替代指定交易商之中央結算系統參與者股票户口，惟在所有情況下，須受香港股份登記冊上有足夠數目之普通股直接從美國存托股份計劃提款至中央結算系統之規限。如無延遲，該等股份最快將於香港時間翌日早上(T+2)供指定交易商及/或候補指定交易商於T+2當日或之後於香港聯交所出售的股份交收。於普通股轉讓期間，指定交易商及/或替代指定交易商將利用根據股票借用及借出協議借入的普通股結算在香港作出的出售。此外，指定交易商及/或替代指定交易商亦可於指定期間內有需求時，於進行流動資金交易時，從香港或美國市場購入普通股以補充其股份存量。
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(c)
指定交易商及/或替代指定交易商將訂立該等流動資金安排(包括套利活動)，以期增加本公司在香港的普通股的流動資金，而該等流動資金安排將構成自營交易。
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除指定交易商和候補指定交易商外，交易活動可由能夠接觸我們普通股的市場參與者進行。此外，在交易開始時已在香港將所持股份轉換為我們普通股的其他現有股東也可以進行我們的普通股交易，以促進我們的普通股在香港聯交所的交易流動資金。該等活動將視乎選擇訂立該等流動資金安排的市場參與者(指定交易商及替代指定交易商除外)的數目而定。
與上市有關而實施的流動資金安排並不等同於可能就首次公開招股而進行的價格穩定活動。應注意的是，每一名指定交易商和候補指定交易商以及為其行事的任何人
 
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可就建議的流動資金活動維持普通股的多頭倉位。至於指定交易商及候補指定交易商及任何代其行事的人士可在普通股中持有如此多倉的範圍、時間或期間，並無定論。指定交易商及候補指定交易商或任何代其行事的人士平倉任何該等多頭倉位，可能會對普通股的市價造成不利影響。
根據香港法律，現有股東出售股份沒有任何限制。根據香港上市規則，除香港上市規則第9.09(B)條(已向香港聯交所申請及取得豁免)及香港上市規則10.07項限制外，現有股東在出售股份方面並無其他限制。
我們將向摩根大通證券(亞太)有限公司支付500,000美元，以感謝其協助委任摩根大通經紀(香港)有限公司為指定交易商。
根據S的規定，向美國人出售在香港證券交易所登記的股份，或為美國人的賬户或利益進行銷售時，指定交易商和替代指定交易商可被視為美國證券法所指的承銷商。
在美國的任何報價或銷售都將由在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商進行。
我們已同意向指定交易商和替代指定交易商提供某些責任的賠償和出資，包括美國證券法下的責任。
指定經銷商和替代指定經銷商及其各自的關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。
 
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徵税
以下有關開曼羣島、中國、香港和美國聯邦所得税因普通股或美國存託憑證的所有權和處置而產生的後果的討論是基於截至本招股説明書附錄日期有效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本討論不涉及與普通股或美國存託憑證的所有權和處置有關的所有可能的税收後果，例如州、地方和其他税法下的税收後果。就開曼羣島税法事宜而言，討論僅代表開曼羣島法律顧問Maples及Calder(Hong Kong)LLP的意見。就有關中國税法事宜的討論而言，本討論僅代表我們的中國法律顧問方大律師的意見。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府徵收的其他税項對本公司或美國存託憑證或普通股持有人可能並無重大影響，但適用於在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島司法管轄區內籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
就美國存託憑證或普通股支付的股息及資本將不須在開曼羣島繳税，向美國存託憑證或普通股的任何持有人支付股息或股本時亦無須預扣，出售美國存託憑證或普通股所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
人民Republic of China税
根據2008年1月1日生效並於2018年12月29日最近一次修訂的《中華人民共和國企業所得税法》，就中國企業所得税而言，在中國境外設立且其“事實上的管理機構”位於中國境內的企業被視為“居民企業”，其全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率。根據“中華人民共和國企業所得税法實施細則”，“事實上的管理機構”被定義為對企業的製造和業務運營、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。
[br}此外，國家統計局於2009年4月發佈的SAT第82號通告規定，由中國企業或中國企業集團控制的若干離岸註冊企業將被歸類為中國居民企業，前提是下列企業位於或居住在中國：(A)負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；(B)財務和人事決策機構；(C)關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會會議紀要和股東大會；以及(D)至少一半或以上有投票權的高級管理人員或董事。我們公司是在中國境外註冊成立的。作為控股公司，其關鍵資產是其在其子公司的所有權權益，其關鍵資產位於中國境外，其記錄(包括其董事會決議和股東決議)保存在中國境外。因此，我們不相信本公司符合上述所有條件，或就中國税務目的而言，本公司並非中國居民企業。基於類似原因，吾等認為本公司在中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們的開曼羣島控股公司為中國居民企業，則隨之而來的是若干不利的中國税務後果。例如，我們向我們的非中國企業股東(包括美國存托股份持有者)支付的股息將被徵收10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而變現的收益被視為來自中國境內，按10%的税率繳納中國税。此外，如果我們被視為中國居民企業，我們向我們的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益，可能會按20%的税率繳納中國税
 
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(如果是股息，我們可能會在來源上扣留)。此等税率可能會因適用的税務協定而降低，但若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否獲得其税務居住地國家與中國之間的任何税務協定的利益，則並不清楚。見《 - 3.D.關於在中國經營的風險因素 - 3.D.風險因素 - Risks in China - 》如果為了中國企業所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這樣的分類可能會導致我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有人在我們的2021年表格20-F中受到不利的税收後果。
香港税務
關於我們在香港上市的普通股，我們將在香港建立會員登記分冊，或香港股份登記冊。我們在香港聯合交易所買賣的普通股將在香港股份登記冊上登記，而該等股份在香港聯合交易所買賣將須繳交香港印花税。根據“香港印花税條例”，任何人買賣香港股票，其定義為轉讓須在香港登記的股票，均須繳付香港印花税。目前，印花税的總税率為轉讓股份的代價或價值(以較大者為準)的0.26%，買賣雙方各支付0.13%。據我們所知，在美國及香港兩地上市的公司，如在其香港股份登記冊內保留其全部或部分普通股，包括以美國存託憑證為代表的普通股，其買賣或存入或提取美國存託憑證設施的交易或存入或提款，實際上並無徵收香港印花税。然而，就香港法律而言，尚不清楚這些兩地上市公司的美國存託憑證交易、存入美國存託憑證設施的存款或從該等機構提取的款項，是否構成須繳交香港印花税的相關香港註冊普通股的買賣。見本招股説明書增刊內的“與本公司股份、本公司美國存託憑證及上市業務有關的風險因素 - 風險”本招股説明書補充資料中的“香港印花税是否適用於本公司普通股在香港聯交所上市後的美國存託憑證買賣或存入或提款是否適用於美國存託憑證的交易，仍存在不確定性”。
重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下是持有和處置我們的普通股或美國存託憑證對美國持有者造成的重大美國聯邦所得税後果，但本討論並不旨在全面描述可能與特定個人收購普通股或美國存託憑證的決定相關的所有税務考慮因素。
本討論僅適用於在本招股説明書附錄中預期的出售中收購普通股並持有普通股(或為交換這些股票而收到的美國存託憑證)作為資本資產以繳納美國聯邦所得税的美國持股人。此外，它沒有描述根據美國持有人的特定情況可能相關的所有税收後果，包括替代最低税、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳款税，以及適用於美國持有人的税收後果，但須遵守特殊規則，例如：
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某些金融機構；
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保險公司；
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受監管的投資公司；
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使用按市值計價的税務會計方法的證券交易商或交易商；
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作為跨境、套期保值、綜合或類似交易的一部分持有普通股或美國存託憑證的人；
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美國聯邦所得税本位幣不是美元的人員；
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為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體及其合作伙伴；
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免税實體，包括“個人退休賬户”或“Roth IRA”；
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擁有或被視為擁有普通股或美國存託憑證的人，按投票權或價值計算，相當於我們股票的10%或更多；或
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持有與美國境外貿易或業務有關的普通股或美國存託憑證的人員。
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如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業的其他實體)擁有普通股或美國存託憑證，合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業及其合夥人應就擁有和處置普通股或美國存託憑證的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。
本討論基於1986年修訂的《國內税法》，或《税法》、行政公告、司法裁決、最終的、臨時的和擬議的財政條例，以及美國和中國之間的所得税條約，或條約，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。這種討論假定存款協議和任何相關協議下的每一項義務都將按照其條款履行。
這裏使用的“美國持有人”是指，就美國聯邦所得税而言，是普通股或美國存託憑證的實益所有人，並且：
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美國公民或個人居民；
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在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司或其他按公司徵税的實體；或
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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產或信託，無論其來源如何。
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一般而言，出於美國聯邦所得税的目的，擁有美國存託憑證的美國持有者將被視為這些存託憑證所代表的基礎普通股的所有者。因此，如果美國持有者將普通股交換為代表這些股票的美國存託憑證，或將美國存託憑證交換為標的普通股，則不會確認任何收益或損失。
本討論不涉及任何州、當地或非美國税法的影響，或除所得税以外的任何美國聯邦税(如美國聯邦遺產税或贈與税後果)。美國持有者應就在其特定情況下擁有和處置普通股或美國存託憑證所產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問。
被動型外商投資公司規則
一般而言，非美國公司是被動外國投資公司或PFIC，在任何納税年度，如果(I)其總收入的75%或更多是被動收入；或(Ii)其平均資產價值的50%或更多(通常按季度確定)由產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產組成。就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入一般包括股息、利息、某些投資收益以及租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業中獲得的某些租金和特許權使用費)。就這些目的而言，現金通常是一種被動資產。商譽(其價值可以參考公司市值和負債之和超過其資產賬面價值來確定)一般被描述為一種活躍資產，因為它與產生活躍收入的商業活動有關。
基於我們目前的收入和資產構成以及包括商譽在內的資產估計價值，我們部分基於2022年1月1日至2022年12月15日的平均市值，我們預計在截至2022年12月31日的納税年度內不會成為PFIC。然而，我們在任何納税年度的PFIC地位是每年的事實決定，只有在該年度結束後才能做出決定，並將取決於我們的收入和資產的構成以及我們全年的資產平均價值。由於我們的資產價值可能在一定程度上是通過參考我們的市值來確定的，而我們的市值在2022年是不穩定的，總體上一直在下降，而且我們持有大量現金和其他被動資產，因此不能保證我們在2022年不會成為PFIC。此外，如果我們的商譽價值是參考我們的市值來確定的，如果我們的市值繼續波動或下降，我們的商譽和其他活躍資產的平均價值
 
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相對於我們的被動資產的平均價值， 可能不夠大，以避免在任何納税年度獲得PFIC地位。因此，在截至2023年12月31日的納税年度以及可能在未來的納税年度，我們將面臨重大風險，即我們將成為PFIC。因此，我們不能對我們在這些年的PFIC地位表示任何期望。此外，就PFIC規則而言，我們的中國子公司、VIE和VIE股東之間的合同安排將如何處理尚不完全清楚，如果就這些目的而言VIE不被視為由我們擁有，我們可能會成為或成為PFIC。此外，《財務會計準則》規則的適用受到某些不確定因素的影響，例如《財務會計準則》對總收入的適當計算(可能與我們損益表上顯示的數字不同)。由於這些原因，我們不能保證我們在任何課税年度的PFIC地位。
如果我們是任何課税年度的PFIC，並且我們擁有或被視為擁有股權的任何子公司、VIE或其他公司也是PFIC(任何此類實體，“較低級別的PFIC”)，美國持有人將被視為擁有每個較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)，並將根據下一段中關於(I)較低級別的PFIC的某些分配和(Ii)較低級別的PFIC的股份處置的規則繳納美國聯邦所得税，在每一種情況下，就好像美國持有者直接擁有這些股票一樣，即使美國持有者不會收到這些分配或處置的收益。
一般來説，如果我們是美國持有人擁有普通股或美國存託憑證的任何課税年度的PFIC，則美國持有者出售或以其他方式處置(包括某些質押)其普通股或美國存託憑證的收益將在該美國持有人的持有期內按比例分配。分配給銷售或處置的納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他各課税年度的款額將按該課税年度個人或公司(視何者適用)的最高税率繳税，並將就每一課税年度所產生的税務責任徵收利息費用。此外，如果美國持有人在任何應課税年度收到的普通股或美國存託憑證分派超過之前三個應課税年度或美國持股人持有期(以較短者為準)收到的普通股或美國存託憑證年度分派平均值的125%，則超出的分派將按相同方式課税。如果我們在美國持有人擁有普通股或ADS的任何納税年度是PFIC，那麼在美國持有人擁有普通股或ADS的後續納税年度，對於該美國持有人來説，我們通常將繼續被視為PFIC，即使我們不再滿足PFIC身份的門檻要求。然而，如果我們在任何課税年度是PFIC，但在隨後幾年不再是PFIC，美國持有者可以做出“推定出售”選擇，這通常允許他們取消持續的PFIC地位，在這種情況下，推定出售的任何收益將根據上文描述的PFIC規則徵税。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解做出這一選擇是否明智。
或者，如果我們是PFIC，並且普通股或美國存託憑證(如果適用)在“合格交易所”“定期交易”，美國持有者可以做出按市值計價的選擇，這將導致税收待遇不同於上一段所述的PFIC的一般税收待遇。普通股或美國存託憑證將被視為任何日曆年的“定期交易”，在每個日曆季內，超過最低數量的普通股或美國存託憑證在合格交易所交易至少15個月。美國存託憑證的上市地納斯達克全球精選市場是一個有資格達到這一目的的交易所。普通股預計將在香港聯合交易所上市，香港聯合交易所必須滿足某些交易、上市、財務披露和其他要求，才能被視為符合這一目的的合格交易所。雖然我們預期香港聯合交易所會具備這方面的資格，但我們不能在這方面作出保證，因為到目前為止，美國國税局並沒有發現任何非美國交易所符合這方面的資格。如果美國持有者做出有效的按市值計價選擇，美國持有者一般將在每個納税年度結束時確認普通股或美國存託憑證的公允市值超出其調整後納税基礎的任何超額部分，並將就普通股或美國存託憑證的調整計税基礎超過其公允市場價值的任何超額部分確認普通虧損(但僅限於先前因按市價計價選擇而計入的收入淨額)。如果美國持有者做出選擇，美國持有者在普通股或美國存託憑證中的納税基礎將進行調整，以反映確認的收益或虧損金額。此外，在我們是PFIC的年度內，出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證所確認的任何收益將被視為普通收入，任何虧損將被視為普通虧損(但僅限於淨額
 
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以前計入按市值計價選舉的收入，任何額外損失均視為資本損失)。如果美國持有者選擇按市值計價，為普通股或美國存託憑證支付的分派(視情況而定)將按照下文“-分派的税收”中討論的方式處理。一旦作出選擇，這項選擇將在我們是PFIC的所有納税年度內保持有效，除非在徵得美國國税局同意的情況下將其撤銷，或者普通股或美國存託憑證(如果適用)不再在合格交易所定期交易。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下進行按市值計價選舉的可行性和可行性。美國持股人應注意，守則、財政部法規或其他官方指導中沒有規定有權對其股票未在合格交易所定期交易的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇。因此，前段所述適用於PFIC所有權的一般規則可能繼續適用於任何較低級別的PFIC，即使美國持有人就我們的普通股或美國存託憑證做出了按市值計價的選擇。
我們不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選舉所需的信息，如果我們是任何課税年度的PFIC，這些信息如果可用，可能會對我們普通股或ADS的所有權和處置的税收後果產生重大影響。
如果我們是美國持有人擁有任何普通股或美國存託憑證的任何課税年度的PFIC，美國持有人通常將被要求提交關於我們和任何較低級別的PFIC的國税局表格8621的年度報告，通常包括美國持有人該年度的聯邦所得税申報單。
美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定我們在任何課税年度是否為PFIC，以及PFIC規則可能適用於他們對普通股或美國存託憑證的投資。
經銷税
以下內容以上述“被動型外商投資公司規則”中的討論內容為準。
普通股或美國存託憑證支付的分派(如果有)，普通股或美國存託憑證的某些按比例分配除外，在美國聯邦所得税原則確定的範圍內，將被視為從我們當前或累積的收益和利潤中支付的股息。由於我們不根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算，預計分配通常將作為股息報告給美國持有者。根據該準則，股息將沒有資格享受美國公司通常可以獲得的股息扣減。
受適用限制的限制，“合格外國公司”支付給某些非法人美國投資者的股息應按優惠税率徵税。就在美國成熟的證券市場上隨時可以交易的股票支付的股息而言，非美國公司通常被視為合格的外國公司，例如美國存託憑證上市的納斯達克全球精選市場。因此，在適用限制的情況下，優惠利率可能適用於我們的美國存託憑證支付的股息。雖然我們的普通股不在美國成熟的證券市場交易，但它們可以交換為如此交易的美國存託憑證，因此不確定非美國存託憑證所代表的普通股支付的股息是否符合上述優惠利率。如果我們是(或就美國持有者而言)支付股息的納税年度或上一納税年度的PFIC，優惠税率將不適用。正如上文“被動型外國投資公司規則”中所討論的，在我們的2023個納税年度，甚至可能在未來的納税年度，我們都有很大的風險成為PFIC。非公司美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在一般情況下和在他們的特定情況下是否有這些優惠税率。
股息將在美國持有人收到股息之日計入美國持有人的收入，或在美國存託憑證的情況下，計入存託機構收到股息的日期。以美元以外的貨幣支付的任何股息收入的金額將是參考收到當日有效的即期匯率計算的美元金額，無論支付是否實際上在該日期兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元，美國持有者一般不應被要求就收到的金額確認外幣收益或損失。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。
股息將被視為外國税收抵免的外國來源收入。如“-人民Republic of China税”中所述，我們支付的股息可能要繳納中華人民共和國預提税金。對於美國聯邦政府
 
S-60
目錄
 
就所得税而言，股息收入的金額將包括就中國預提税金預提的任何金額。根據適用的限制(根據美國持有人的情況而有所不同)，以及下文關於某些財政部法規的影響的討論，從股息支付中預扣的中華人民共和國税款(就有資格享受條約福利的美國持有人而言，税率不超過本條約規定的適用税率)一般將抵免美國持有人的美國聯邦所得税責任。管理外國税收抵免的規則很複雜。例如，根據財政部的規定，在沒有選舉適用所得税條約的利益的情況下，為了使外國所得税可抵免，相關的外國所得税規則必須與某些美國聯邦所得税原則一致，而我們尚未確定中國的所得税制度是否符合這些要求。美國持有者應就其特定情況下中國税收的可信度諮詢其税務顧問。美國持有者可以選擇扣除在計算其應納税所得額時扣繳的任何中國税款，而不是申請抵免，但受適用的限制。選擇扣除其他可抵扣的非美國税款，而不是申請外國税收抵免，適用於在該納税年度支付或應計的所有可抵扣的非美國税款。
普通股或美國存託憑證的出售或其他應税處置
以下內容以上述“被動型外商投資公司規則”中的討論內容為準。
美國持有人一般確認出售或其他應納税處置普通股或美國存託憑證的資本收益或損失，其金額等於出售或處置普通股或美國存託憑證的變現金額與美國持有者處置的普通股或美國存託憑證的納税基礎之間的差額，每種情況下均以美元確定。如果在出售或處置時，美國持有者擁有普通股或美國存託憑證的時間超過一年，則收益或損失將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者確認的長期資本利得的税率可能低於適用於普通收入的税率。資本損失的扣除是有限制的。
如“-人民Republic of China税務”所述，出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證的收益可能需要繳納中國税。根據該法，美國人的資本利得通常被視為來自美國的收入。然而，美國持有者可以選擇將收益視為本條約下的外國來源收入，並就處置收益的中國税收申請外國税收抵免。財政部法規一般規定，如果美國持有人沒有資格或不選擇適用本條約的利益，則該美國持有人不得就出售普通股或美國存託憑證所得的中國所得税申請外國税收抵免。然而，在這種情況下，處置收益的任何中國税項可能可以扣除或減少處置的變現金額。
對我們的普通股或美國存託憑證的交易徵收的任何香港印花税將不能抵扣美國持有者在美國的聯邦所得税義務。然而，如果美國持有人是證券的買家，由美國持有人支付的香港印花税可能會增加美國持有人在普通股或美國存託憑證中的課税基礎，或減少美國持有人在出售或以其他方式處置證券時確認的收益金額(或增加損失金額)。
管理外國税收抵免和非美國税收抵扣的規則很複雜。美國持有者應就對處置收益徵收任何非美國税的後果諮詢他們的税務顧問，包括條約的資源分配規則、關於基於條約的退税頭寸的任何報告要求以及非美國税在其特定情況下的可信度或抵扣(包括任何適用的限制)。
信息報告和備份扣留
在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構向美國持有人支付的股息和銷售收益可能會受到信息報告和備用扣繳的約束，除非(I)美國持有人是公司或其他“豁免接受者”(並在被要求這樣做時證實這一事實)或(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別碼，並證明它不受備用扣繳的約束。只要及時向美國國税局提供所需信息，任何向美國持有者支付的備份預扣金額將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的抵免，並可能有權獲得退款。
 
S-61
目錄
 
某些作為個人(和某些特定實體)的美國持有者可能被要求報告與他們持有普通股或美國存託憑證的所有權有關的信息，或通過其持有的任何非美國賬户。美國持股人應就其關於普通股或美國存託憑證的報告義務諮詢其税務顧問。
 
S-62
目錄​
 
法律事務
Davis Polk&Wardwell律師事務所代表我們處理美國聯邦證券法、紐約州法律和香港法律的某些法律問題。指定交易商由Simpson Thacher&Bartlett代表，涉及美國聯邦證券法、紐約州法律和香港法律的某些法律事項。在此登記的普通股的有效性和開曼羣島法律的法律事宜將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP為我們傳遞。與中國法律有關的某些法律事務將由方大律師事務所和韓坤律師事務所為我們和指定經銷商進行傳遞。對於開曼羣島法律管轄的事項，Davis Polk&Wardwell可能依賴Maples and Calder(Hong Kong)LLP，而就中國法律管轄的事項，Davis Polk&Wardwell可能依賴方達合夥人。Simpson Thacher&Bartlett律師事務所可能會在受中國法律管轄的事務上依賴韓坤律師事務所。
 
S-63
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專家
金山雲有限公司截至二零二一年十二月三十一日止年度報告(表20-F)所載的金山雲有限公司綜合財務報表，以及金山雲有限公司截至二零二一年十二月三十一日的內部控制財務報告的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永華明會計師事務所審計，內容載於報告內，並納入本文作為參考。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。
 
S-64
目錄
招股説明書
金山雲有限公司
普通股
我們可能會不時在一個或多個發行中提供和出售我們的普通股，包括以美國存托股份(ADS)為代表的普通股。
此外，招股説明書增刊所指名的出售股東(如有)可不時發售其持有的我們的普通股或美國存託憑證。出售本公司普通股或美國存託憑證的股東(如有)可透過公開或私下交易，以當時的市價或私下議定的價格出售我們的普通股或美國存託憑證。我們不會通過出售股東而從出售我們的普通股中獲得任何收益。
我們將在本招股説明書的附錄中提供任何產品的具體條款。任何招股説明書附錄也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何在此提供的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件。
這些證券可以在同一發售中發售，也可以在不同的發售中發售；可以發售給或通過承銷商、交易商和代理商出售；也可以直接發售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、他們的補償以及他們持有的任何購買額外證券的選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。有關這些證券的分銷計劃的更完整説明，請參閲本招股説明書題為“分銷計劃”的部分。

投資我們的證券涉及高度風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書第4頁開始的“風險因素”項下所描述的風險，這些風險包括在任何招股説明書附錄中或通過引用併入本招股説明書的文件中。
本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2021年10月12日
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目錄
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第 頁
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關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
企業信息
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
美國存托股份説明
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
民事責任的可執行性
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
徵税
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
出售股東
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
專家
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您可以在此處找到有關美國的更多信息
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
通過引用合併文件
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
 
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關於本招股説明書
我們是根據1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》第405條規則定義的“知名的經驗豐富的發行商”。這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱美國證券交易委員會)提交的自動貨架登記聲明的一部分。通過使用自動擱置註冊聲明，我們或任何出售股東可以在任何時間和不時以一次或多次發售的方式發售和出售本招股説明書中描述的證券。我們也可以通過提供招股説明書附錄或通過參考納入我們提交或提供給美國證券交易委員會的信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書及隨附的任何招股説明書副刊不包含註冊説明書中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明，包括它的展品。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章制度要求將協議或文件作為登記聲明的證物，請參閲該協議或文件以獲取這些事項的完整描述。
您應仔細閲讀本文檔和任何適用的招股説明書附錄。您還應閲讀我們在下面的“您可以找到關於我們的更多信息”和“通過引用合併文件”中向您推薦的文件，以瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和我們的財務報表的信息。註冊聲明和展品可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀，如“在哪裏可以找到關於我們的更多信息”中所述。
在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外：
•
“美國存托股票”是指我們的美國存托股票，每股代表15股普通股；
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•
“中國”或“中國”指人民Republic of China，僅就本招股説明書而言，不包括臺灣、香港和澳門特別行政區。
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•
“香港”是指中華人民共和國香港特別行政區；
​
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“納斯達克”是指納斯達克全球精選市場；
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“人民幣”或“人民幣”是指中國的法定貨幣；
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•
“股份”或“普通股”是指我們的普通股，每股票面價值0.001美元；
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“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣；
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•
“可變利益實體”或“VIE”是指我們有權控制其管理、財務和經營政策，並有權確認和接受基本上所有經濟利益的中國實體，我們有權在中國法律允許的範圍內以可能的最低價格購買全部或部分股權；以及
​
•
“吾等”、“本公司”及“吾等”指金山雲有限公司，一家獲開曼羣島豁免的有限責任公司及其附屬公司，在描述我們的業務及綜合財務資料時，指其綜合可變權益實體或VIE。
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目錄​
 
前瞻性陳述
本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的文件可能包含前瞻性陳述，反映我們當前或當時對未來事件的預期和看法。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“潛在”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：
•
我們的目標和增長戰略；
​
•
我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況；
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•
與我們的商業和行業相關的政府政策和法規；
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•
中國的一般經濟和商業情況；以及
​
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上述任何假設或與之相關的假設。
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本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和通過引用納入的文件中包含的前瞻性陳述受有關本公司的風險、不確定性和假設的影響。由於在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中引用的文件中披露的風險因素，我們的實際經營結果可能與前瞻性陳述大不相同。
我們想提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應該結合本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中引用的文件中披露的風險因素閲讀這些陳述，以便更完整地討論投資我們證券的風險。本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書的前瞻性陳述僅在本招股説明書日期或合併文件日期作出，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。
 
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企業信息
我們的主要執行辦公室位於北京市海淀區西二旗中路33號小米科技園E棟，郵編：100085，郵編：Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+86 10 6292 7777。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島KY1-1111大開曼KY1-1111郵政信箱2681號Hutchins Drive板球廣場。我們在美國的處理服務代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東42街122號，18樓，NY 10168。
投資者如有任何疑問，請通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。我們的主要網站是https://www.ksyun.com/.我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
 
3
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風險因素
在投資於根據本招股説明書可能提供的任何證券之前，請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告Form 20-F(通過引用併入本招股説明書)中的“Item - D.Risk Faces”項下的因素以及任何隨附的招股説明書補充資料。
本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或其他發售材料以及通過引用併入本文的文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。如果本招股説明書、任何適用的招股説明書補充材料或其他發售材料以及本文引用的文件中描述的任何風險和不確定因素實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。
 
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使用收益
我們打算使用適用的招股説明書補編(S)中所述的出售我們提供的證券的淨收益。
 
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股本説明
我們是開曼羣島獲豁免的有限責任公司，我們的事務受我們不時修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(下稱“公司法”)及開曼羣島普通法管轄。
截至本招股説明書日期，我們的法定股本為4,000,000美元，分為4,000,000,000股普通股，每股面值0.001美元。所有激勵性股票獎勵，包括期權，無論授予日期如何，一旦滿足適用的歸屬和行使條件，持有人將有權獲得同等數量的普通股。
以下是我們現行有效的經修訂及重述的組織章程大綱及公司章程細則及公司法中與本公司普通股的重大條款有關的重要條文摘要。
普通股
常規。我們所有的已發行普通股均已繳足股款，且不可評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和轉讓其普通股。
分紅。在《公司法》的約束下，我們的董事可以宣佈以任何貨幣支付給我們的股東的股息。股息可以從我們的已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，也可以從我們董事認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付，前提是在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。我們的董事會也可以宣佈並從股票溢價賬户或根據公司法授權的任何其他基金或賬户中支付股息。除附屬於任何股份的權利或發行條款另有規定外，(1)所有股息均應按照派發股息的股份的實繳股款予以宣派及支付，但催繳股款前股份的任何已繳足股款不得就此視為該股份的實繳股款及(2)所有股息應按股息支付期間任何一段或多於一段時間內股份的實繳股款按比例分配及支付。
我們的董事也可以支付中期股息，只要我們的財務狀況被我們的董事認為是合理的。
我們的董事可以從應付給任何股東的任何股息或紅利中扣除該股東因催繳或其他原因而目前應支付給我們的所有款項(如有)。
吾等就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款項均不會對吾等產生利息。就建議派發或宣派於吾等股本的任何股息而言，吾等董事可議決及指示(1)以配發入賬列為繳足股款的股份的形式支付全部或部分股息，惟有權收取股息的吾等股東將有權選擇收取現金股息(或部分股息，倘吾等董事如此決定)，或(2)有權收取該股息的股東將有權選擇收取入賬列作繳足股份的配發，以代替吾等董事認為合適的全部或部分股息。本公司股東可根據本公司董事的建議，通過普通決議案就任何特定股息議決，儘管有上述規定，股息可全部以配發入賬列為繳足股款的股份的形式支付，而不向股東提供任何權利以選擇收取現金股息以代替配發。
以現金支付予股份持有人的任何股息利息或其他款項，可以支票或授權書的方式支付，支票或認股權證可寄往持有人的登記地址，或寄往持有人指定的人士及地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張支票或認股權證均須按持有人的指示付款，或如屬聯名持有人，則按股東名冊上就該等股份排名第一的持有人的指示付款，並須由持有人或持有人自行承擔風險，而支票或認股權證由開出支票或認股權證的銀行付款，即構成向吾等有效清償。
 
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目錄
 
所有在宣佈後一年內無人認領的股息，可由本公司董事會投資或以其他方式用於本公司的利益，直至認領為止。任何股息自宣佈股息之日起計六年後仍無人認領，將被沒收並歸還吾等。
每當我們的董事決定支付或宣佈股息時，我們的董事可以進一步決議，該股息全部或部分通過分配任何類型的特定資產，特別是已繳足股款的股份、債券或認股權證來支付，以認購我們的證券或任何其他公司的證券。如有關分配出現任何困難，本公司董事可按其認為合宜的方式予以解決。特別是，吾等董事可發行零碎股票、完全忽略零碎或向上或向下舍入、釐定任何該等特定資產的分派價值、決定應根據所釐定的價值向吾等任何股東支付現金以調整各方的權利、將任何該等特定資產歸屬受託人於董事認為合宜的情況下，以及委任任何人士代表有權獲得股息的人士簽署任何必需的轉讓文件及其他文件，該等委任對吾等股東有效及具約束力。
投票權。舉手錶決時，每個股東有權在所有需要股東投票的事項上投一票，或在投票表決時，每個股東有權對普通股投一票。在任何股東大會上，除非要求投票，否則必須親自或委派代表出席的股東舉手錶決，或如股東為公司，則由其正式授權的代表舉手錶決。
會議主席或任何親身或委派代表出席的股東可要求投票表決。
任何股東均無權就任何股份投票或計入法定人數，除非該股東已正式註冊為吾等的股東，且該股東欠吾等的所有催繳股款或分期付款均已支付。
如結算所(或其代名人(S))或中央託管實體為本公司的股東，其可授權其認為合適的一名或多名人士(S)在任何會議或任何類別股東大會上擔任其代表(S)，但如獲授權的人士超過一人，則授權須指明每名該等人士獲授權的股份數目及類別。根據本條文獲授權的人士有權代表結算所或中央託管實體(或其代名人(S))行使相同的權力，猶如該人士為該結算所或中央託管實體(或其代名人(S))所持吾等股份的登記持有人，包括以舉手方式個別投票的權利。
普通股轉讓。在本公司經修訂及重述的組織章程細則所載任何適用限制的規限下，包括(例如)董事會酌情決定拒絕登記將任何股份(非繳足股款股份)轉讓予其不批准的人士，或根據員工股票激勵計劃發行的任何股份轉讓仍受其限制的任何股份，或向四名以上聯名持有人轉讓任何股份，吾等任何股東均可透過通常或普通形式或納斯達克規定的形式或本公司董事批准的其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何股份。
我們的董事可以拒絕登記任何未繳足或我們有留置權的股份的轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非：
•
轉讓書已提交我行，並附有相關股票的證書以及董事可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；
​
•
轉讓文書僅適用於一類股份；
​
•
轉讓文書已加蓋適當印花(在需要加蓋印花的情況下)；以及
​
•
就此向吾等支付納斯達克可能決定應支付的最高金額或吾等董事可能不時要求的較少金額的費用。
​
清算。在任何未來發行的特定權利的股份的規限下，(1)如果我們被清盤，並且可在我們的股東中分配的資產足以償還清盤開始時的全部繳足資本，則超出的部分將按清盤開始時的繳足金額按比例分配給這些股東
 
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目錄
 
他們分別持有的股份；及(2)如果我們被清盤，而股東之間可供分配的資產不足以償還全部實收資本，則該等資產的分配應儘可能使損失由股東按各自持有的股份在清盤開始時的實繳資本的比例承擔。
如吾等清盤(不論是自動清盤或法院清盤)，清盤人可在吾等特別決議案及公司法規定的任何其他認可下，以實物或實物將吾等的全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)分派予吾等股東，並可為此目的，為待分割的任何財產設定清盤人認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別的股東之間進行該等分割。
清盤人亦可將該等資產的全部或任何部分轉歸清盤人認為適當的信託受託人，以惠及股東，但不會強迫任何股東接受任何有負債的資產、股份或其他證券。
普通股催繳和普通股沒收。在本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則及配發條款的規限下，本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14整天向股東發出通知，要求股東支付其普通股的任何未付款項。
已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。
普通股的贖回、回購和退還。根據《公司法》以及我們修訂和重述的公司章程，我們有權購買我們自己的股票，但要受到某些限制。
我們的董事只能在遵守《公司法》、我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及納斯達克、美國證券交易委員會或我們證券上市的任何其他公認證券交易所不時施加的任何適用要求的情況下，代表我們行使這一權力。
根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可以從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或者從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回準備金)中支付，前提是公司能夠在支付後立即償還在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，此類股份不得贖回或回購(1)除非全部繳足，(2)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(3)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股權變動。如果在任何時間，我們的股本被分成不同類別的股份，任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利，在公司法條文的規限下，可在該類別股份持有人的股東大會上通過特別決議案的批准下予以更改。因此，任何類別股票的權利在沒有該類別所有股票三分之二的多數表決權的情況下都不能被有害地改變。
除該類別股份的發行條款另有明文規定外，授予任何類別股份持有人的優先或其他權利，不得被視為因增設或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為更改。
賬簿和記錄的檢查。根據開曼羣島法律，吾等普通股持有人並無一般權利查閲或取得吾等股東名單或吾等公司紀錄的副本(吾等的組織章程大綱及組織章程細則、按揭及押記登記冊副本，以及吾等股東通過的任何特別決議案的副本除外)。根據開曼羣島法律，我們現任董事的姓名可通過開曼羣島公司註冊處進行的查詢獲得。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“在哪裏可以找到有關我們的更多信息”。
增發股票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會按董事會決定不時增發普通股，但以現有授權但未發行的股份為限。
 
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目錄
 
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：
•
該系列的名稱；
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•
該系列的股份數量；
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股息權、股息率、轉換權、投票權；以及
​
•
贖回和清算優惠的權利和條款。
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我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而無需股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
反收購條款。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會以一個或多個系列發行優先股，並指定該等優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。
會員登記
根據《公司法》第48節，成員登記冊是公司股份登記持有人或成員的表面證據。因此，任何人只有在成員登記冊上登記後，才能成為公司股份的登記持有人或成員。我們的董事將在開曼羣島大開曼KY1-1111大開曼郵編2681信箱，Cricket Square，Hutchins Drive，Conyers Trust Company(Cayman)Limited的辦公室保存一份會員登記冊，為我們提供企業行政服務。我們將按照《公司法》第III部分《 - 分配資本及公司和協會成員的責任》的要求，履行在成員登記冊上登記股份的必要程序，並將確保成員登記冊上的條目不會延誤。
與根據本招股説明書進行的任何發售相關的美國存託憑證相關普通股的唯一持有人，將被列入我們的會員名冊。作為基礎的股票
美國存託憑證不是不記名股份，而是登記股份，是“不可轉讓”或“登記”的股份，在這種情況下，美國存託憑證相關股份只能根據《公司法》第166節在公司賬簿上轉讓。
託管機構將通過其託管人持有股票證書，證明託管機構為美國存託憑證相關股份的登記持有人。此外，公司法第46節規定，如果我們未能更新我們的成員登記冊，我們的投資者可以獲得追索權。
如果我們沒有更新我們的會員登記冊，作為受害方的保管人可以向開曼羣島法院申請命令，要求更正登記冊。
公司法差異
《公司法》在很大程度上源於英國較早的公司法，但並不遵循英國最新的法律法規。
此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。
合併和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言，(A)“合併”是指兩個或兩個以上的組成公司合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一個公司，作為尚存的公司，以及(B)“合併”是指將兩個或兩個以上的組成公司合併為一個合併公司
 
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並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有的話)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、關於每個組成公司的資產和負債的聲明以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。
除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。
除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，但持不同意見的股東須嚴格遵守《公司法》規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。
除有關合並及合併的法定條文外，《公司法》亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司重組及合併，但有關安排鬚獲將與之作出安排的每類股東及債權人的多數批准，並須另外代表親自或委派代表出席為此目的而召開的一次或多次會議並參與表決的每類股東或債權人的四分之三價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：
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關於所需多數票的法定規定已得到滿足；
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股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；
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該安排可由該類別的聰明人和誠實的人就其利益行事而合理地批准；以及
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這一安排不是根據公司法的其他條款進行制裁更合適的安排。
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《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
如果這樣批准了安排和重組，或者如果提出並接受了收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則通常是可以獲得的
 
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向持不同意見的特拉華州公司的股東提供權利，以獲得司法確定的股票價值的現金付款。
股東訴訟。原則上，我們通常會是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，一般情況下，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案中的規則及其例外)，這些原則允許少數股東以公司的名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟，以在下列情況下挑戰訴訟：
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公司的行為或提議的行為非法或越權；
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被投訴的行為雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及
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那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。
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董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的董事和高級管理人員應從公司的資產和利潤中獲得賠償和擔保，使其免受他們或他們中的任何人、他們的任何繼承人、遺囑執行人或管理人由於或由於在執行其各自的職責或信託中或關於其職責或假定職責的任何行為而將或可能招致或承受的所有行動、費用、費用、損失、損害和開支；而他們中的任何一人無須對其他人的作為、收據、疏忽或失責負責，或為符合規定而加入任何收據，或為任何銀行或其他人，而屬於公司的任何款項或財物須交存或存放以作穩妥保管，或對公司的任何款項或屬於公司的款項或投資於其上的任何保證的不足或不足負責，或對在執行其各自的職位或信託時可能發生的任何其他損失、不幸或損害，或對與此有關的任何其他損失、不幸或損害負責；但這項彌償並不延伸至與任何上述人士有關的欺詐或不誠實事宜。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。
此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所規定的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。
董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。
 
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[br}根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為他對公司 - 負有以下義務：為公司的最佳利益真誠行事的義務，不因其董事地位而獲利的義務(除非公司允許他或她這樣做)，不使自己處於公司利益與其對第三方的個人利益衝突的境地的義務，以及為該等權力的原意而行使該等權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
經書面同意的股東訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。根據開曼羣島法律，公司可取消股東以每名股東簽署或由其代表簽署的書面決議的方式批准公司事項的能力，該股東本應有權在股東大會上就該等事項投票，而無需通過修訂組織章程細則舉行會議。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則不允許股東通過書面決議採取行動。
股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。
《公司法》沒有明確賦予股東在年度股東大會之前提出任何建議的權利。然而，《公司法》可以賦予股東有限的要求召開股東大會的權利，但這種權利必須在公司章程中規定。
{br]任何一名或多名股東於交存申請書當日，持有本公司已發行及已繳足股本總額不少於百分之十的投票權，均有權隨時向董事會或公司祕書提出書面要求，要求董事會召開特別大會，以處理該申請書所指明的任何業務。
累計投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
刪除控制器。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，董事可以由我們的股東通過普通決議罷免，無論是否有理由。董事的任期直至其繼任者當選並具備資格為止，或直至其以其他方式卸任為止。此外，董事如：(一)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；(二)被發現精神不健全或死亡；(三)以書面通知公司辭去其職位；(四)未經本公司董事會特別許可而缺席董事會連續三次會議，董事會決議騰出其職位；(五)法律禁止
 
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被免職；或(Vi)根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何其他規定被免職。
與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修改其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，雖然開曼羣島法律並無規管公司與其主要股東之間的交易，但本公司董事須履行其根據開曼羣島法律對本公司負有的受信責任，包括確保彼等認為任何該等交易必須真誠地為本公司的最佳利益而訂立，併為適當的公司目的而訂立，而不會對少數股東構成欺詐的影響。
解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則可由其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。
股權變更。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，如吾等的股本分為多於一類股份，吾等可在該類別股份持有人的股東大會上通過特別決議案的批准下，更改任何類別股份所附帶的權利。
管理文件修正案。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》及我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則，我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則只可由本公司股東通過特別決議案予以修訂。
非居民或外國股東的權利。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利沒有任何限制。此外，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中，沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。
證券發行歷史
以下是過去三年來我們證券發行的摘要。
 
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普通股
於2019年11月6日，我們向作為股票獎勵受託人的TMF Trust(HK)Limited發行了141,850,828股普通股，涉及我們股票激勵計劃下的股票獎勵。
2020年5月，在首次公開募股結束時，我們以美國存託憑證的形式發行和出售了總計517,500,000股普通股，發行價為每股美國存托股份17美元。
2020年9月，我們完成了後續公開募股，以每美國存托股份31美元的公開發行價出售了總計9,250,000張美國存託憑證。
在2021年7月，我們達成了一項最終協議，以現金和我們的普通股相結合的方式收購Camelot Employee Program Inc.(“Camelot”)的控股權。與此類收購相關，我們於2021年9月向Camelot的某些現有股東發行了總計247,475,446股普通股。此外，我們將根據慣例的成交條件、某些調整和鎖定限制，向Camelot的該等現有股東增發普通股。根據該協議，吾等將在該協議規定的時間內登記就收購事項已發行及將向Camelot現有股東發行的所有普通股的轉售事宜。
優先股
2019年12月27日，我們向中國互聯網投資基金髮行了55,089,998股D+系列優先股，對價為50,000,000美元。
於2019年12月27日，我們向Design Time Limited發行了22,035,999股D+系列優先股，代價為20,000,000美元。
於2020年5月完成首次公開招股後，我們當時已發行和發行的所有優先股一對一地轉換為我們的普通股。
選項和獎勵獎勵
我們已向某些高管和員工授予購買普通股的選擇權和獎勵。見本公司截至2020年12月31日止年度的20-F表格年報中的“董事、高級管理人員及僱員 - 6.B.薪酬 - 股份激勵計劃”，並以引用方式併入本招股説明書。
股東協議
我們目前有效的股東協議於2019年12月27日由我們、我們的股東和其中提到的某些其他方簽署。
目前的股東協議規定了某些特殊權利，包括參與權、拖拖權和信息查閲權，幷包含管理董事會和其他公司治理事項的條款。這些特別權利以及某些公司治理條款在我們的首次公開募股完成後自動終止。此外，於2020年4月30日，吾等、吾等股東及若干其他各方訂立終止協議，據此，各方同意於吾等首次公開招股完成後終止所有其他公司管治條款及若干其他條款。
註冊權協議
我們已與中國資產管理特別投資有限公司、天電有限公司、Metawit Capital L.P.、新雲有限公司、寶馬有限公司、順為成長三期有限公司、FutureX Innovation SPC - 特別機會基金VI SP、FutureX Innovation SPC(作為其獨立投資組合之一代表和代表新技術基金I SP)、FutureX AI Opportunity Fund LP(通過FutureX Innovation Limited作為其普通合夥人行事)、FutureX Innovation SPC(為特別機會基金V SP的賬户和代表)、Howater Innovation I Partnership Limited、中國、互聯網投資基金等簽訂了註冊權協議設計時間有限公司、小米集團和金山軟件有限公司
 
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2020年4月7日。根據登記權協議，吾等已向下述股東授予若干登記權，該等權利將於(A)首次公開發售完成五週年或(B)證券法第144條或另一項類似豁免可供在三十日內出售所有該等股東的須登記證券而無需登記的期間內終止，以最早者為準。截至本招股説明書日期，註冊權協議項下的可註冊證券數量為1,821,651,559股普通股。
索要註冊權
在(I)2023年12月27日或(Ii)首次公開募股完成一週年之後的任何時間，持有當時未償還的合計不少於30%的應登記證券的持有人可向本公司提出書面請求進行登記，本公司應盡其最大努力根據證券法登記此類請求中規定的應登記證券的數量，然而，(I)如發起持有人建議出售其應登記證券的金額低於當時已發行的應登記證券的30%，本公司將無義務進行多於兩次該等要求登記及(Ii)如發起持有人建議出售其應登記證券，本公司無義務進行要求登記。
如果任何承銷發行的主承銷商或承銷商認為，登記持有人要求納入的全部或部分應登記證券將對該公開發行的成功產生重大不利影響，則本公司應被要求在承銷發行中包括以下內容：第一，所有應登記證券將由持有人代為發售，按該持有人擁有的應登記證券數量按比例計算；第二，要求納入此類發行的任何其他證券，其金額為該承銷商或承銷商認為可出售而不會造成該等不利影響的金額。
Piggyback註冊權
如本公司擬將任何與本公司發售有關的普通股登記為其本身賬户(使用表格F-4或F-8或其任何繼承者的登記除外)或本公司任何股東(須登記證券持有人除外)的賬户，則每名持有人均有權將其全部或部分須登記證券納入該項登記。
如果任何承銷發行的主承銷商確定，登記持有人要求列入的全部或部分應登記證券將對該發行的成功產生重大不利影響，則應要求本公司在登記中包括以下內容：第一，將為公司賬户發售的所有證券；第二，將為持有人賬户發售的應登記證券，按每個持有人擁有的可登記證券數量按比例計算；第三，請求納入此類發行的任何其他證券。
F-3註冊權
在首次公開招股完成後的任何時間，在本公司有資格就其證券的公開發售使用F-3表格後，持有合計不少於30%的應登記證券的持有人(S)可向本公司提出書面請求，本公司應在收到該書面請求後60天內，根據證券法以F-3表格形式作出努力，將該請求中規定的應登記證券數量登記。然而，本公司毋須於本公司任何其他登記聲明生效日期後90天內完成任何該等登記；(B)如在提出要求日期前十二個月內，本公司已在F-3表格上進行兩次登記；(C)若該等持有人未能提供F-3表格以供發售；或(D)如持有人要求在該等登記內加入須登記證券，則擬以低於2,000,000美元的總價向公眾出售該等須予登記證券。
如果任何承銷發行的主承銷商或承銷商認為，登記持有人要求納入的全部或部分可登記證券將對該公開發行的成功產生重大不利影響，則應要求公司在承銷發行中按主承銷商或承銷商選擇的金額計入
 
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相信可以在不造成這種不利影響的情況下出售，首先，所有應登記的證券將由持有人代為發售，按比例取決於這些持有人擁有的應登記證券的數量；以及第二，要求包括在此類發售中的任何其他證券。
註冊費
除某些例外情況外，公司應支付因履行或遵守註冊權協議而產生或附帶的所有費用。
卡米洛特股東登記權
2021年7月，我們與Camelot的股東達成了一項最終協議，收購Camelot的控股權。根據合併協議，吾等將在合併協議規定的時間內，在合理可行的範圍內儘快或安排向美國證券交易委員會提交登記聲明，登記不時就交易向現有股東發行的所有股份的轉售。登記聲明應採用表格F-3或其他適當的格式，允許該等股東公開轉售我們的普通股，但須符合某些鎖定要求。我們將盡商業上合理的努力，促使註冊聲明在提交後儘快宣佈生效，並在生效後，根據證券法，使註冊聲明始終持續有效，直到根據證券法規定的有效期屆滿為止。
 
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美國存托股份説明
美國存托股份
紐約梅隆銀行作為存託機構登記和交付美國存托股份，也稱為美國存托股份。每股美國存托股份相當於15股普通股(或有權收取15股普通股)，存放於香港上海滙豐銀行有限公司，該銀行是香港託管銀行的託管人。每個美國存托股份還代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產，稱為存入證券。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。
您可以(A)直接持有ADS，(I)持有美國存託憑證，也稱為ADR，這是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書，或(Ii)通過以您的名義註冊的未經認證的ADS，或(B)通過您的經紀人或其他金融機構持有ADS的擔保權利，該機構是存託信託公司(也稱為DTC)的直接或間接參與者。如果您直接持有美國存託憑證，您就是美國存托股份的註冊持有人，也被稱為美國存托股份持有人。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。
無證美國存託憑證的登記持有人將收到保管人的聲明，確認他們的持有量。
作為美國存托股份持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間的存款協議，列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。
以下是押金協議的重要條款摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲取這些文檔副本的説明，請參閲《在哪裏可以找到有關我們的其他信息》。
股息和其他分配
您將如何獲得股票的股息和其他分配？
託管人同意在支付或扣除美國存托股份的費用和支出後，將其或託管人從股票或其他已存款證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。
現金。如果能夠在合理的基礎上將我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，並將美元轉移到美國，託管機構將把這些現金股息或其他現金分配轉換為美元。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但無法獲得，存款協議允許託管機構只將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。
在進行分發之前，將扣除必須支付的任何預扣税或其他政府費用。請參閲“徵税”。託管人將只分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣的時間內波動，你可能會損失一些分配的價值。
個共享。託管人可以派發額外的美國存託憑證，相當於我們作為股息或免費派發的任何股票。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售需要交付一小部分美國存托股份(或代表這些股票的美國存託憑證)的股票，並在 中分配淨收益
 
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與處理現金的方式相同。如果託管人不分發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售一部分已分配的股份(或代表這些股份的美國存託憑證)，足以支付與該項分配有關的費用和開支。
購買額外股份的權利。如果我們向證券持有人提供認購額外股份或任何其他權利的任何權利，託管銀行可以(I)代表美國存托股份持有人行使這些權利，(Ii)將這些權利分配給美國存托股份持有人，或(Iii)出售這些權利並將淨收益分配給美國存托股份持有人，在每種情況下，都是在扣除或支付美國存托股份的費用和開支後。如果託管機構不做上述任何一件事，它就會允許權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利，並向保管人提供令人滿意的保證，即這樣做是合法的，保存人才會行使或分配權利。如果託管銀行將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人，但前提是美國存托股份持有人已向託管銀行支付了行使價格。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力，所分發的證券可能會受到轉讓方面的限制。
其他分發。託管銀行將以其認為合法、公平和實用的任何方式，向美國存托股份持有者發送我們通過託管證券發行的任何其他證券。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可能決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可能決定持有我們分發的東西，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。然而，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏獲得令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分銷證券的能力，所分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。
如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票所做的分發或這些股票的任何價值。
存取銷
美國存託憑證是如何發放的？
如果您或您的經紀人將股票或收到股票的權利的證據存放給託管人，託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給支付存款的人或按其命令交付。
美國存托股份持有者如何提取存放的證券？
您可以將您的美國存託憑證交回存管人以供提款。在支付各項費用及任何税項或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管銀行將把股份及任何其他與美國存託憑證相關的證券交付予美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦事處的人士。或者，根據您的要求，考慮到風險和費用，如果可行，託管機構將在其辦公室交付已交付的證券。然而，保管人不需要接受美國存託憑證的交還，因為它需要交出存入份額的一小部分或其他擔保。託管人可以向您收取指示託管人交付託管證券的費用和費用。
美國存托股份持有者如何在有證和未證的美國存託憑證之間進行互換？
您可以將您的美國存託憑證交給託管機構，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。在託管人收到適當的
 
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未經證明的美國存託憑證登記持有人要求將未經證明的美國存託憑證換成有憑證的美國存託憑證後，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並將其交付給美國存托股份持有人。
投票權
您怎麼投票？
美國存托股份持有者可以指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的存托股份數量。如果我們要求託管人徵求您的投票指示(我們沒有被要求這樣做)，託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者可能如何指示託管機構如何投票。為使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管人將在實際可行的情況下，根據開曼羣島的法律和我們的組織章程或類似文件的規定，根據美國存托股份持有人的指示，嘗試投票或讓其代理人投票股票或其他已存放的證券。如果我們不要求託管人徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，託管人可能會嘗試按照您的指示進行投票，但不是必須這樣做。
除非您如上所述指示託管機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並撤回股票。然而，你可能不會提前足夠早地知道會議的情況，從而無法撤回股票。在任何情況下，託管機構都不會在表決已交存證券時行使任何自由裁量權，它只會按照指示投票或嘗試投票。
我們無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的股票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使投票權，如果您的股票沒有按照您的要求進行投票，您也可能無能為力。
為了給您一個合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們同意在會議日期至少30天之前向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。
費用和開支
​
存取股或美國存托股份的人
持有者必須支付：
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用於：
​
​
•
每100個美國存託憑證(或100個美國存託憑證的一部分)$5.00(或更少)
​
 ​ ​
•
美國存託憑證的發行，包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行
​
 ​
​ ​ ​ ​
•
取消美國存托股份的目的是為了取款，包括如果存款協議終止
​
 ​
​
•
每個美國存托股份0.05美元(或更少)
​
 ​ ​
•
對美國存托股份持有者的任何現金分配
​
 ​
​
•
如果分發給您的證券是股票，並且這些股票已存放用於發行美國存託憑證，則應支付的費用相當於該費用
​
 ​ ​
•
分發由存管機構分發給ADS持有人的、分發給存管證券（包括權利）持有人的證券
​
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•
每個日曆年每ADS 0.05美元（或更少）
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 ​ ​
•
託管服務
​
 ​
​
•
註冊或轉讓費用
​
 ​ ​
•
當您存入或提取股份時，將股份在我們的股份登記冊上轉移和登記至存管人或其代理人的姓名或名稱
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 ​
 
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目錄
 
​
存取股或美國存托股份的人
持有者必須支付：
​ ​
用於：
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•
保管人的費用
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 ​ ​
•
有線(包括SWIFT)和傳真傳輸(如果存款協議中明確規定)
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​ ​ ​ ​
•
將外幣轉換為美元
​
 ​
​
•
存管機構或託管機構必須就任何ADS或ADS相關股票支付的税款和其他政府費用，例如股票轉讓税、印花税或預扣税
​
 ​ ​
•
必要時
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​
•
存管人或其代理人為保管證券而產生的任何費用
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 ​ ​
•
必要時
​
 ​
託管機構直接向存放股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。
託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。
託管人可以自己兑換貨幣，也可以通過其附屬機構或託管人兑換貨幣，我們也可以兑換貨幣並向託管人支付美元。如果保管人自己或通過其任何關聯機構兑換貨幣，則保管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，賺取收入，包括但不限於交易價差，並將為自己的賬户保留這些收入。除其他外，收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示其或其關聯公司在根據存款協議進行的任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最有利匯率，或者該匯率的確定方法將是對美國存托股份持有人最有利的，但託管銀行有義務採取無疏忽或惡意行為。用於確定保管人進行貨幣兑換所使用的匯率的方法可根據要求提供。如果託管人兑換貨幣，託管人沒有義務獲得當時可以獲得的最優惠利率，也沒有義務確保確定該利率的方法將是對美國存托股份持有人最有利的，託管銀行也沒有表示該利率是最優惠的利率，也不對與該利率相關的任何直接或間接損失負責。在某些情況下，託管人可能會收到美國以美元支付的股息或其他分派，這些紅利或其他分派是以我們獲得或確定的匯率換算外幣的收益，在這種情況下，託管人不會從事任何外幣交易，也不會對任何外幣交易負責，也不會表示我們所獲得或確定的匯率是最優惠的匯率，也不會對與該匯率相關的任何直接或間接損失承擔責任。
繳税
您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管機構可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓。
 
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或允許您提取您的美國存託憑證所代表的存款證券，直到這些税款或其他費用支付為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售已存放的證券，它將酌情減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並將納税後剩餘的任何收益或財產支付給美國存托股份持有人。
投標和交換要約；贖回、替換或取消已交存證券
託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並符合託管人可能設立的任何條件或程序。
如果存款證券在作為存款證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，則託管人將要求退回相應數量的美國存託憑證，並在被催繳的美國存託憑證持有人退還時將贖回淨額分配給被催繳美國存託憑證的持有人。
如果託管證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響託管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，託管機構將接受新證券以交換或取代舊的託管證券，託管機構將根據託管協議持有這些替代證券。但是，如果託管人因這些證券不能分配給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券不合法和不可行，則託管人可以轉而出售替換證券，並在美國存託憑證交回時分配淨收益。
如果更換了已交存的證券，並且託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可以分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。
如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券已被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券顯然已變得一文不值，託管人可以在通知美國存托股份持有人後要求交還這些美國存託憑證或註銷這些美國存託憑證。
修改和終止
如何修改存款協議？
我們可能以任何理由同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果一項修正案增加或提高了除税費和其他政府收費或託管銀行在註冊費、傳真費、送貨費或類似物品方面的支出以外的費用或收費，或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利，該修正案直到託管銀行將修正案通知美國存托股份持有人後30天才會對未償還的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。
如何終止存款協議？
如果我們指示託管人終止存款協議，則託管人將發起終止。符合以下條件的，託管人可以發起終止存管協議
•
自從託管機構告訴我們它想要辭職，但尚未任命繼任託管機構並接受其任命以來，已經過去了60天；
​
•
我們將美國存託憑證從其上市的美國交易所退市，不會將美國存託憑證在美國另一家交易所掛牌，也不會安排美國場外交易市場的美國存託憑證交易；
​
•
我們的股票從其上市的美國以外的交易所退市，並且不在美國以外的其他交易所上市；
​
•
託管人有理由相信，根據1933年《證券法》，美國存託憑證已經或將不符合表格F-6的登記資格；
​
 
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•
我們似乎資不抵債或進入破產程序；
​
•
保證金的全部或幾乎全部價值已以現金或有價證券的形式進行分配；
​
•
沒有美國存託憑證標的證券或標的存入證券明顯變得一文不值；或
​
•
已更換已存放的證券。
​
如果存管協議終止，託管機構將至少在終止日期90天前通知美國存托股份持有人。終止日後，託管人可以隨時變賣已交存的證券。在此之後，託管機構將持有出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，這些現金不受隔離，不承擔利息責任，用於未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者按比例受益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。
在終止日期之後、託管人出售前，美國存托股份持有人仍可退還其美國存託憑證並接受已交存證券，但如果這會干擾出售過程，則託管人可拒絕接受以提取已交存證券為目的的退還，或撤銷此前接受的尚未交割的此類退還。在所有已交存的證券全部售出之前，保管人可以為提取出售收益的目的而拒絕接受退還。託管人將繼續收取已存入證券的分派，但在終止日期後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人分發任何股息或已存入證券的其他分配(直至他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存管協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述者除外。
對義務和責任的限制
我們的義務和託管人的義務限制；對美國存託憑證持有人的責任限制
存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和託管機構：
•
只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中明確規定的行動，並且託管人不是受託人，也不對美國存託憑證持有人負有任何受託責任；
​
•
如果我們被法律阻止或延遲，或由於超出我們或其能力範圍的事件或情況，以合理的謹慎或努力阻止或對抗我們或其履行存款協議項下的義務，則我們不承擔任何責任；
​
•
如果我們或它行使存款協議允許的酌處權，我們不承擔責任；
​
•
對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的任何存款證券分配中獲益，或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性賠償負責；
​
•
沒有義務代表您或任何其他人捲入與美國存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他程序；
​
•
我們相信或真誠相信的任何文件都是真實的，並且是由適當的人簽署或提交的；
​
•
對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為或不作為不負責任；以及
​
•
託管銀行沒有義務就我們的税收狀況作出任何決定或提供任何信息，或對美國存托股份持有人因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果承擔任何責任，或對美國存托股份持有人無法或未能獲得外國税收抵免、降低預扣或退還税款或任何其他税收優惠承擔責任。
​
在存款協議中，我們和託管人同意在某些情況下相互賠償。
 
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託管行為要求
在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分銷或允許股票退出之前，託管人可能需要：
•
第三方轉讓任何股份或其他託管證券所收取的股票轉讓或其他税費或其他政府收費以及轉讓或登記費；
​
•
其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及
​
•
遵守它可能不時制定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。
​
當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們認為適當的任何時候，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證的轉讓。
您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股票
美國存托股份持有者有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關股票，但以下情況除外：
•
由於以下原因出現臨時延遲：(I)託管機構已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(Ii)股份轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(Iii)我們正在為股票支付股息；
​
•
當您欠錢支付費用、税款和類似費用時；或
​
•
為遵守適用於美國存託憑證或股票或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止撤資的。
​
這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。
直接註冊系統
在存款協議中，存款協議各方承認直接註冊系統(也稱為DRS)和個人資料修改系統(也稱為個人資料)將適用於美國存託憑證。存託憑證制度是由存託憑證委員會管理的一個系統，它促進登記持有無證存託憑證與通過存託憑證和存託憑證參與人持有存託憑證上的擔保權利之間的互換。個人資料是存託憑證的一項功能，它允許聲稱代表無證美國存託憑證登記持有人行事的存託憑證參與者，指示託管銀行登記這些美國存託憑證向存託憑證或其代名人的轉讓，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管銀行收到美國存托股份持有人對登記轉讓的事先授權。
根據與DRS/Profile有關的安排和程序，存管協議各方理解，存管機構將不會確定聲稱代表美國存托股份持有人請求前款所述轉讓和交付登記的存託憑證參與者是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際權力(儘管統一商法典有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議的規定，不會構成保管人的疏忽或惡意。
股東溝通；查閲美國存託憑證持有人名冊
託管人將向您提供它作為存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信，供您在其辦公室查閲，而我們通常向存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。閣下有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不得就與本公司業務或美國存託憑證無關的事宜與該等持有人聯絡。
 
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陪審團放棄審判
存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄對因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。如果我們或保管人根據放棄反對陪審團的審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。您同意存款協議的條款，不會被視為放棄了我們或託管人遵守美國聯邦證券法或根據聯邦證券法頒佈的規則和條例。
 
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目錄​
 
民事責任的可執行性
開曼羣島
我們根據開曼羣島的法律註冊成立，以利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處：
•
政治和經濟穩定；
​
•
有效的司法制度；
​
•
税收優惠制度；
​
•
沒有外匯管制或貨幣限制；以及
​
•
專業和支持服務的可用性。
​
然而，在開曼羣島成立公司的同時也存在一些不利因素。這些缺點包括但不限於：
•
與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，這些證券法律對投資者的保護明顯較少；以及
​
•
開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
​
我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則不包含要求仲裁我們與我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。
我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的資產幾乎所有都位於中國。我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能難以在美國境內向這些人士送達法律程序文件，或難以針對我們或他們執行在美國法院取得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。
我們已經任命Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可以向其送達法律程序。
我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder(Hong Kong)LLP以及我們的中國法律顧問方達律師事務所分別告知我們，開曼羣島和中國的法院是否將分別：
•
承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；或
​
•
受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。
​
Maples and Calder(Hong Kong)LLP通知我們，儘管開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但開曼羣島的法院將根據普通法，承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而不重新審查相關爭議的是非曲直，其依據的原則是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出該判決的違約金，但此種判決(1)由有管轄權的外國法院作出，(2)向判定債務人施加支付已作出判決的違約金的責任；(3)這是最終和決定性的，(4)不涉及税款、罰款或罰款；以及(5)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。
然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果該判決由開曼羣島法院裁定
 
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目錄
 
開曼羣島產生支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。
中華人民共和國
我們的中國法律顧問方達律師告知我們，中國法院是否會執行美國法院或開曼羣島法院根據美國聯邦和州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或這些人的判決存在不確定性。方達律師事務所進一步告知我們，外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠性，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據中國民事訴訟法，外國股東可根據中國法律在中國對吾等提起訴訟，前提是他們能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須與案件有直接利益，以及必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由。然而，外國股東僅憑持有美國存託憑證或普通股，將難以與中國建立足夠的聯繫。
 
26
目錄​
 
徵税
與購買、擁有和處置本招股説明書提供的任何證券有關的某些所得税注意事項將在與發行該等證券相關的招股説明書附錄中列出。
 
27
目錄​
 
出售股東
根據本招股説明書及適用的招股説明書副刊，出售股東(如有)可根據本招股説明書及適用的招股説明書副刊不時發售及出售其持有的本公司普通股或美國存託憑證。出售普通股的股東可以向承銷商、交易商或代理人出售普通股，也可以直接向購買者出售普通股，或者按照適用的招股説明書副刊的規定出售普通股。請參閲“分配計劃”。此類出售股東還可以在不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置普通股或美國存託憑證。
如任何出售股東根據本招股説明書發售及出售普通股或美國存託憑證，吾等將向閣下提供招股説明書補充資料，列明每名該等出售股東的名稱及每名該等出售股東實益擁有的普通股或美國存託憑證數目。招股説明書增刊亦將披露在招股説明書增刊日期前三年內，是否有任何出售股東在招股説明書增刊日期前三年內曾在本公司擔任任何職位或職位、曾受僱於本公司或在其他方面與吾等有重大關係。
 
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目錄​
 
配送計劃
我們或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東可以在一次或多次交易中不時出售本招股説明書中描述的證券，包括但不限於：
•
向或通過承銷商、經紀商或交易商；
​
•
通過代理；
​
•
在本招股説明書提供的證券上市的任何國家交易所或任何可通過其報價證券的自動報價系統；
​
•
通過大宗交易，從事大宗交易的經紀人或交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易；
​
•
在談判銷售或競爭性投標交易中直接向一個或多個採購商出售；
​
•
或這些方法的任意組合。
​
此外，我們可能與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。在此類交易中，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售所借出的證券，或者在質押發生違約的情況下出售質押證券。
我們可能會以股息、分派或認購權的形式向我們現有的證券持有人發行證券。在某些情況下，我們或為我們或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法回購證券並向公眾回售。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。
我們或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東可以在以下地址出售本招股説明書提供的證券：
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一個或多個固定價格，可以更改；
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銷售時的市場價格；
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與此類現行市場價格相關的價格；
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或協商價格。
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我們或適用的招股説明書附錄中點名的出售股東可以不時直接向公眾徵求購買證券的要約。吾等或在適用的招股説明書附錄中指名的出售股東亦可不時指定代理人，代表吾等或其代表向公眾徵求購買證券的要約。與任何特定證券發行有關的招股説明書副刊將列出任何被指定為徵求報價的代理，並將包括有關在該發行中支付給代理的任何佣金的信息。代理人可被視為證券法中定義的“承銷商”。本公司或適用招股説明書附錄中指定的出售股東可不時以委託人的身份向一家或多家交易商出售證券。交易商可以被視為證券法中定義的“承銷商”，然後可以將這些證券轉售給公眾。我們或在適用的招股説明書附錄中點名的出售股東可不時向一家或多家承銷商出售證券，承銷商將以公司承諾或盡最大努力購買證券作為本金轉售給公眾。如果吾等或適用招股説明書增刊所指名的出售股東向承銷商出售證券，吾等或適用招股説明書增刊所指名的出售股東將於出售時與他們簽署承銷協議，並在適用招股説明書增刊內指名。在這些銷售中，承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東那裏獲得了補償，也可能從他們可能代理的證券的購買者那裏獲得佣金。承銷商可以將證券轉售給交易商或通過交易商轉售。
 
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這些經銷商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的買家那裏獲得佣金。承銷商、交易商、代理人及其他人士，根據他們可能與吾等或適用招股説明書附錄中點名的出售股東訂立的協議，有權獲得吾等或適用招股説明書附錄中點名的出售股東就民事責任(包括證券法下的責任)作出的賠償，或就他們可能被要求支付的款項而作出的分擔。
適用的招股説明書附錄將描述證券發行的條款，包括以下內容：
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代理商或任何承銷商的名稱(如果有)；
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公開發行或收購價格；
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任何允許或支付給代理商或承銷商的折扣和佣金(如果有)；
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構成承保補償的所有其他項目，在適用的範圍內；
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在適用範圍內允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及
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證券將在其上市的任何交易所。
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如果我們以認購權的形式向現有證券持有人發行證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。若吾等未訂立備用承銷安排，吾等可保留交易商經理為吾等管理認購權發售事宜。
我們可能會支付與任何出售股東所擁有的股份登記相關的費用。
承銷商、交易商和代理及其關聯公司可能是我們及其子公司的客户或貸款人，並可能與我們及其子公司進行交易併為其提供服務。此外，我們可能會向或通過我們的附屬公司作為承銷商、交易商或代理商提供證券。我們的聯屬公司也可能通過一個或多個銷售代理(包括彼此)在其他市場提供證券。如果在適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權交易商或作為吾等代理人的其他人士徵求一些機構的報價，以便根據規定在未來日期付款和交割的合同向吾等購買證券。可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構。
為便利證券發行，任何承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或任何其他證券的價格可用於確定此類證券的支付金額的交易。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購以前發行的證券，以回補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。
除非在適用的招股説明書補充文件或銷售確認書中另有説明，證券的購買價格將被要求以紐約市立即可用的資金支付。
這些證券可能是新發行的證券，也可能沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。
 
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法律事務
Davis Polk&Wardwell LLP代表我們處理與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律事務。與根據本招股説明書進行的任何發行相關的某些法律問題將由適用招股説明書附錄中指定的律師事務所轉交承銷商(如果有的話)。美國存託憑證所代表的普通股的有效性將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代為傳遞。與中國法律有關的某些法律問題將由方大合夥人和承銷商(如果有)由適用招股説明書附錄中指定的律師事務所為我們傳遞。在受開曼羣島法律管轄的事宜上，Davis Polk&Wardwell LLP可依賴Maples及Calder(Hong Kong)LLP，而在受中國法律管轄的事宜上則依賴方達合夥人。
 
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專家
金山雲有限公司於截至2020年12月31日止年度之20-F表格年報所載的金山雲有限公司綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所安永華明會計師事務所審核，載於該等報告內，並於此納入作為參考。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。
[br]安永華明律師事務所位於北京市董成區****1號東方廣場E3座安永大廈16樓16層，郵編：100738，人民Republic of China。
 
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您可以在此處找到有關美國的更多信息
我們遵守《交易法》的報告要求，根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。您也可以在我們的網站www.ksyun.com上找到相關信息。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和所提供的證券的進一步信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。
 
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通過引用合併文件
美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。
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我們通過引用合併了以下文檔：
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我們於2021年4月22日提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告；
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我們目前的Form 6-K報表分別於2021年5月18日和2021年8月25日隨美國證券交易委員會提供；
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在本招股説明書日期之後、本招股説明書所提供證券的發售終止之前，未來向美國證券交易委員會提交的任何20-F表格年度報告；
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根據《交易法》第12節於2020年5月4日提交的我們的8-A表格登記聲明中包含的證券描述，以及為更新該描述而提交的所有修訂和報告；以及
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我們在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交的任何未來的6-K表格報告，該等報告通過引用將其併入本招股説明書。
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本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件中的證物除外)的副本將免費提供給每個人，包括任何實益所有人，如果此人提出書面或口頭請求，收到本招股説明書的副本的人：
金山雲有限公司
小米科技園E棟
海淀區西二旗中路33號
北京，100085，人民Republic of China
+86 10 6292 7777
注意：投資者關係部
您應僅依賴我們通過引用併入或在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行任何要約。您不應假設本招股説明書中的信息在除這些文檔正面日期外的任何日期都是準確的。
 
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